证券代码：603007 证券简称：*ST花王 上市地点：上海证券交易所

花王生态工程股份有限公司

重大资产购买报告书（草案）（修订稿）

相关事项交易对方

HUANG RAN、孙鑫海、朱超等 7名自然人股东以及支付现金购买资产

上海咨凡、芜湖尼威等5名非自然人股东独立财务顾问（北京市朝阳区建国路81号华贸中心1号写字楼22层）

二〇二五年七月声明

本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。

一、上市公司声明

本公司及全体董事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员承诺，如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交本公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人/本企业的身份信息和账户信息

并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人/本企业的身

份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。

如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

本次交易尚需取得公司股东会的批准。审批机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。

根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险由投资者自行负责。

请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次重组的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次重组进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。

投资者在评价公司本次交易时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各项风险因素。因本次交易引致的投

1资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的

股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

二、交易对方声明

本次重大资产重组的交易对方已就在本次交易过程中所提供资料的真实、准

确、完整情况出具以下承诺：1、本人/本企业保证在参与本次交易期间，本人/本企业将依照相关法律、法规、规章的规定，以及中国证券监督管理委员会、证券交易所等监管部门的要求，及时向上市公司及参与本次交易的中介机构提供本次交易相关信息，并且本人/本企业所提供的所有文件和资料（包括原始书面材料、副本材料、口头证言、复印材料、扫描资料、照片资料、截屏资料，无论该等资料是通过电子邮件、移动硬盘传输、项目工作网盘或开放内部文件系统访问权限等各互联网传输和接收等方式所获取的）均是真实、准确、完整和有效的，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，本人/本企业所提供的副本材料、复印材料、扫描资料、照片资料、截屏资料与其正本材料或原件是一致和相符的；所

提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法律程序，获得合法授权，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性。如因本人/本企业提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人/本企业将依法承担赔偿责任。

2、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人/本企业不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人/本企业向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；

未在两个交易日内提交锁定申请的，本人/本企业授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；

董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人/本企业的身份信息和账户信息的，本人/本企业授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。

如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

2三、证券服务机构声明

本次交易的证券服务机构中德证券有限责任公司、北京金杜（杭州）律师事

务所、立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）、北方亚事资产评估有限责任公

司均已出具声明，本次交易申请文件中由本公司/所提供的相关文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。如本次交易申报文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司/所未能勤勉尽责的，将承担相应的法律责任。

3目录

声明....................................................1

一、上市公司声明..............................................1

二、交易对方声明..............................................2

三、证券服务机构声明............................................3

目录....................................................4

释义...................................................13

一、一般释义...............................................13

二、专业术语释义.............................................16

重大事项提示...............................................18

一、本次交易方案.............................................18

（一）重组方案概况............................................18

（二）本次交易评估情况..........................................18

（三）本次交易支付方式..........................................19

二、本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市，不构成关联交易.......................19

（一）本次交易构成重大资产重组......................................19

（二）本次交易不构成关联交易.......................................20

（三）本次交易不构成重组上市.......................................20

三、本次交易对上市公司的影响.......................................20

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响..................................20

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响..................................21

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响................................21

四、本次交易决策过程和批准情况......................................22

（一）本次交易已履行的决策程序及报批程序.................................22

（二）本次交易尚需履行的决策程序及报批程序................................22

五、上市公司控股股东对本次重大资产重组的原则性意见，以及上市公司的董事、监

事、高级管理人员、控股股东及其一致行动人自本次重大资产重组方案首次披露之日

起至实施完毕期间的股份减持计划......................................23

（一）上市公司控股股东对本次重大资产重组的原则性意见...........................23

（二）上市公司的董事、监事、高级管理人员、控股股东及其一致行动人自本次重

大资产重组方案首次披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划.........................23

六、保护投资者合法权益的相关安排.....................................23

（一）严格履行上市公司信息披露义务....................................23

（二）严格履行相关程序..........................................24

（三）股东会表决及网络投票安排......................................24

（四）确保本次交易的定价公平、公允....................................24

（五）本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施...............................24

七、其他需要提醒投资者重点关注的事项...................................26

重大风险提示...............................................27

一、与本次交易相关的风险.........................................27

（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险................................27

4（二）审批风险.............................................27

（三）国有股权部分无法成功竞得的风险...................................28

（四）商誉减值及标的公司评估增值较高风险.................................28

（五）业绩补偿金额未完整覆盖交易对价的风险................................28

（六）无法及时取得并购贷款的风险.....................................29

（七）并购贷款无法偿还的风险.......................................29

二、与标的资产相关的风险.........................................29

（一）宏观经济及下游汽车产业波动的风险..................................29

（二）客户集中度较高的风险........................................29

（三）市场竞争风险............................................30

（四）产品价格年降风险..........................................30

（五）原材料价格波动风险.........................................30

（六）标的公司盈利能力不及预期的风险...................................30

（七）技术人员流失及核心技术泄露的风险..................................31

（八）超产能生产及未批先建而被处罚或中断生产的风险..................31

三、其他风险...............................................31

（一）本次交易完成后的整合及管理风险...................................31

（二）股价波动风险............................................32

（三）重整完成后重整产业投资人业绩承诺无法实现的风险................32

第一节本次交易概况............................................33

一、本次交易的背景和目的.........................................33

（一）本次交易的背景...........................................33

（二）本次交易的目的...........................................34

（三）本次交易的原因和必要性.......................................35

二、本次交易的具体方案..........................................37

（一）交易概述..............................................37

（二）本次交易标的及交易对方.......................................37

（三）交易价格及支付方式.........................................38

（四）资金来源..............................................39

（五）业绩承诺和补偿安排、超额业绩奖励..................................39

（六）过渡期损益权属安排.........................................42

（七）滚存利润安排............................................42

三、本次交易的性质............................................42

（一）本次交易构成重大资产重组......................................42

（二）本次交易不构成关联交易.......................................43

（三）本次交易不构成重组上市.......................................43

四、本次交易对上市公司的影响.......................................43

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响..................................43

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响..................................44

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响................................44

五、本次交易决策过程和审批情况......................................45

（一）本次交易已履行的决策程序及报批程序.................................45

（二）本次交易尚需履行的决策程序及报批程序................................45

六、本次交易的整合计划..........................................45

5（一）业务方面的整合计划........................................46

（二）资产方面的整合计划.........................................46

（三）财务方面的整合计划.........................................46

（四）人员方面的整合计划.........................................46

（五）机构方面的整合计划.........................................47

七、本次交易相关方作出的重要承诺.....................................47

（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东及实际控制人的主要承

诺....................................................47

（二）交易对方作出的重要承诺.......................................53

（三）标的公司作出的重要承诺.......................................56

第二节上市公司基本情况..........................................58

一、上市公司基本情况...........................................58

二、上市公司设立及股本变动情况......................................58

（一）有限公司设立情况..........................................58

（二）股份公司设立及上市.........................................59

（三）上市后股本变动情况.........................................60

三、控股股东和实际控制人情况.......................................63

四、最近三十六个月内控制权变动情况....................................64

五、最近三年重大资产重组情况.......................................65

六、上市公司主营业务发展情况.......................................65

（一）工程设计业务............................................65

（二）生态工程施工业务..........................................66

七、上市公司最近三年一期主要财务指标...................................66

（一）合并资产负债表主要数据.......................................66

（二）合并利润表主要数据.........................................66

（三）合并现金流量表主要数据.......................................67

（四）主要财务指标............................................67

八、上市公司合法合规情况.........................................67

九、因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况..............................69

第三节交易对方基本情况..........................................70

一、支付现金购买资产交易对方.......................................70

（一）HUANG RAN........................................ 70

（二）孙鑫海...............................................70

（三）朱超................................................72

（四）张同意...............................................73

（五）张澄................................................73

（六）左强................................................74

（七）上海咨凡企业发展有限公司......................................75

（八）徐云峰...............................................78

（九）芜湖尼威汽车科技合伙企业（有限合伙）................................79

（十）上海阕阕企业管理合伙企业（有限合伙）................................88

（十一）芜湖天使投资基金有限公司.....................................91

（十二）安徽鸠控国有资本投资集团有限公司.................................94

6二、其他事项说明............................................97

（一）交易对方之间的关联关系.......................................97

（二）交易对方与上市公司的关联关系说明..................................98

（三）交易对方向上市公司推荐的董事及高级管理人员情况...........................98

（四）交易对方及其主要管理人员最近五年内受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明98

（五）交易对方及其主要管理人员最近五年内的诚信情况............................98

第四节交易标的基本情况..........................................99

一、基本信息...............................................99

二、历史沿革...............................................99

（一）2018年12月，设立.......................................99

（二）2019年3月，首次股权转让...................................100

（三）2020年12月，第二次股权转让及首次增资............................100

（四）2021年1月、2021年6月，第二次增资............................103

（五）2021年7月，第三次增资....................................104

（六）2021年12月，第三次股权转让.................................106

（七）2022年5月，第四次增资....................................107

（八）2022年8月，第五次增资....................................109

（九）2022年12月，第六次增资...................................111

（十）2023年10月，第四次股权转让.................................113

（十一）2023年10月，第五次股权转让................................114

（十二）2024年，第六次股权转让...................................116

（十三）2025年2月，第七次股权转让及出资方式变更..........................117

三、股权结构..............................................118

四、下属企业情况............................................119

（一）常州尼威.............................................120

（二）金华尼威.............................................120

五、主要资产权属、对外担保及主要负债情况................................121

（一）主要资产及权属情况........................................121

（二）主要负债及或有负债情况......................................136

（三）对外担保情况...........................................136

（四）涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况....................................................136

六、行政处罚、重大诉讼、仲裁等情况...................................137

（一）行政处罚.............................................137

（二）重大诉讼、仲裁..........................................137

七、主营业务发展情况..........................................137

（一）所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策.........................137

（二）主营业务及主要产品........................................140

（三）主要产品的工艺流程........................................142

（四）主要经营和盈利模式........................................144

（五）销售情况.............................................147

（六）采购情况.............................................152

（七）报告期内董事、监事、高级管理人员，其他主要关联方或持有标的公司5%

7以上股份的股东在前五名供应商或客户中所占的权益............................156

（八）环境保护情况...........................................156

（九）安全生产情况...........................................159

（十）质量控制情况...........................................159

（十一）研发及核心技术情况.......................................160

八、主要财务数据............................................165

（一）资产负债表............................................165

（二）利润表..............................................165

（三）现金流量表............................................165

（四）主要财务指标...........................................165

九、最近三年股权转让、增减资、改制及资产评估情况............................166

（一）标的公司最近三年股权转让情况...................................166

（二）标的公司最近三年增资情况.....................................167

（三）标的公司最近三年减资情况.....................................168

（四）标的公司最近三年改制情况.....................................168

（五）标的公司最近三年评估情况.....................................168

十、报告期内会计政策及相关会计处理...................................175

（一）收入确认的一般原则和具体方法...................................175

（二）会计政策和会计估计与同行业或同类资产的差异及对利润的影响...........176

（三）财务报表编制基础及合并范围、变化情况及原因............................176

（四）标的公司会计政策变更情况.....................................177

（五）重大会计政策或会计估计与上市公司差异的情况............................178

（六）行业特殊的会计处理政策......................................178

第五节标的资产估值情况.........................................179

一、标的资产评估情况..........................................179

（一）标的资产评估基本情况.......................................179

（二）评估方法的选取及说明.......................................180

二、评估假设..............................................181

（一）基本假设.............................................181

（二）一般假设.............................................182

（三）特殊假设.............................................182

三、市场法评估情况...........................................183

（一）概述...............................................183

（二）评估方法选择...........................................183

（三）评估步骤.............................................184

（四）选择可比企业...........................................185

（五）价值比率和可比因素的确定.....................................188

（六）缺少流通性折扣率的确定......................................195

（七）市场法评估结论..........................................196

四、收益法评估情况...........................................197

（一）评估模型.............................................197

（二）自由净现金流量的确定.......................................197

（三）收益期的确定...........................................197

（四）折现率(ｒ)的确定........................................198

8（五）溢余资产价值的确定.......................................198

（六）非经营性资产价值的确定......................................199

（七）付息债务的确定..........................................199

（八）收益法评估测算过程........................................199

五、重要子公司评估情况.........................................218

（一）市场法..............................................218

（二）收益法..............................................218

六、引用其他评估机构或估值机构报告内容、特殊类别资产相关第三方专业鉴定等资

料的说明................................................219

七、上市公司董事会对本次交易评估事项的意见...............................219

（一）对评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估方法与目的的相关性以及评

估定价公允性的意见...........................................219

（二）评估依据的合理性.........................................220

（三）交易标的后续经营方面的变化趋势、董事会拟采取的应对措施及其对评估的

影响..................................................220

（四）报告期内变动频繁且影响较大的指标对评估或估值的影响及敏感性分析220

（五）交易标的与上市公司现有业务的协同效应及其对上市公司未来业绩的影响....................................................221

（六）交易定价的公允性.........................................222

（七）评估基准日至重组报告书签署日标的资产发生的重要变化事项...............223

（八）交易定价与评估结果是否存在较大差异................................223

第六节本次交易主要合同.........................................224

一、交易协议..............................................224

（一）交易协议一：股权转让协议及补充协议................................224

（二）交易协议二：业绩承诺及补偿协议..................................230

二、与本次交易相关的其他协议......................................233

第七节本次交易的合规性分析.......................................234

一、本次交易符合《重组办法》第十一条的规定...............................234

（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投

资等法律和行政法规的规定........................................234

（二）本次交易完成后，本公司仍具备股票上市条件.............................235

（三）本次交易的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形235

（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关

债权债务处理合法............................................236

（五）本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资

产为现金或者无具体经营业务的情形....................................236

（六）本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人

及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定...........237

（七）本次交易有利于公司保持健全有效的法人治理结构...........................237

二、本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的重组上市........................237

三、本次交易不适用《重组管理办法》第四十三条、第四十四条、第四十五条的相关

规定的说明...............................................238

四、本次交易的整体方案符合《监管指引第9号》第四条的要求........................238

9五、本次交易的相关主体不存在《监管指引第7号》第十二条规定的不得参与任何上

市公司重大资产重组的情形........................................238

六、独立财务顾问和律师对本次交易合规性的意见..............................239

（一）独立财务顾问意见.........................................239

（二）法律顾问意见...........................................239

第八节管理层讨论与分析.........................................240

一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果................................240

（一）本次交易前上市公司财务状况分析..................................240

（二）本次交易前上市公司经营成果分析..................................245

二、标的公司的行业特点、行业地位及竞争情况...............................247

（一）标的公司所属行业的发展概况....................................247

（二）行业竞争格局和市场化程度.....................................250

（三）影响行业发展的有利和不利因素...................................252

（四）进入该行业的主要障碍.......................................254

（五）行业技术水平及技术特点，经营模式，以及行业在技术、产业、业态、模式

等方面的发展情况和未来发展趋势.....................................255

（六）行业的周期性、区域性和季节性...................................257

（七）标的公司所处行业与上下游行业之间的关联性.............................257

（八）标的公司的核心竞争力及行业地位..................................259

三、标的公司财务状况及盈利能力分析...................................261

（一）财务状况分析...........................................261

（二）盈利能力分析...........................................286

（三）现金流量分析...........................................301

四、本次交易对上市公司的影响分析....................................303

（一）本次交易对上市公司持续经营能力的影响...............................303

（二）本次交易对上市公司未来发展前景的影响...............................306

（三）本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析307

第九节财务会计信息...........................................309

一、标的公司财务报表..........................................309

（一）合并资产负债表..........................................309

（二）合并利润表............................................310

（三）合并现金流量表..........................................311

二、上市公司备考合并财务报表......................................313

（一）备考资产负债表..........................................313

（二）备考利润表............................................314

第十节同业竞争和关联交易........................................317

一、标的公司的关联方和关联交易情况...................................317

（一）标的公司的关联方.........................................317

（二）标的公司关联交易.........................................320

二、本次交易对上市公司关联交易的影响..................................322

三、本次交易对上市公司同业竞争的影响..................................322

（一）本次交易完成后，上市公司与公司控股股东、实际控制人及其关联企业之间

的同业竞争的情况............................................322

10（二）本次交易完成后，上市公司与其控股股东、实际控制人及其关联企业之间避

免同业竞争的承诺............................................322

第十一节风险因素............................................324

一、与本次交易相关的风险........................................324

（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险...............................324

（二）审批风险.............................................324

（三）国有股权部分无法成功竞得的风险..................................325

（四）商誉减值及标的公司评估增值较高风险................................325

（五）业绩补偿金额未完整覆盖交易对价的风险...............................325

（六）无法及时取得并购贷款的风险....................................326

（七）并购贷款无法偿还的风险......................................326

二、与标的资产相关的风险........................................326

（一）宏观经济及下游汽车产业波动的风险.................................326

（二）客户集中度较高的风险.......................................326

（三）市场竞争风险...........................................327

（四）产品价格年降风险.........................................327

（五）原材料价格波动风险........................................327

（六）标的公司盈利能力不及预期的风险..................................327

（七）技术人员流失及核心技术泄露的风险.................................328

（八）超产能生产及未批先建而被处罚或中断生产的风险.................328

三、其他风险..............................................328

（一）本次交易完成后的整合及管理风险..................................328

（二）股价波动风险...........................................329

（三）重整完成后重整产业投资人业绩承诺无法实现的风险...............329

（四）其他风险.............................................330

第十二节其他重大事项..........................................331

一、担保及非经营性资金占用情况.....................................331

二、本次交易对于上市公司负债结构的影响.................................331

三、上市公司最近十二个月内资产交易的情况................................331

四、本次交易对上市公司治理机制的影响..................................331

五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说明332

六、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况..........................332

（一）本次交易的内幕信息知情人买卖股票情况自查期间...........................332

（二）本次交易的内幕信息知情人核查范围.................................332

（三）本次交易相关人员及相关机构买卖股票的情况.............................333

七、本次交易对中小投资者权益保护的安排.................................333

八、其他能够影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息...333

第十三节中介机构对本次交易的结论性意见.................................334

一、独立财务顾问结论性意见.......................................334

二、法律顾问意见............................................335

第十四节本次交易的相关证券服务机构...................................337

一、独立财务顾问............................................337

11二、法律顾问............................................337

三、审计机构..............................................337

四、审阅机构..............................................338

五、资产评估机构............................................338

第十五节声明..............................................339

一、全体董事声明............................................339

二、高级管理人员声明..........................................340

三、独立财务顾问声明..........................................341

四、法律顾问声明............................................342

五、财务审计和备考审阅机构声明.....................................343

六、资产评估机构声明..........................................344

第十六节备查文件............................................345

一、备查文件..............................................345

二、备查地点..............................................345

三、信息披露网站............................................345

12释义

一、一般释义《花王生态工程股份有限公司重大资产购买报告书本报告书/重组报告书指（草案）（修订稿）》

花王股份/上市公司/公司指花王生态工程股份有限公司

花王有限指江苏花王园艺有限公司，本公司前身尼威动力/标的公司指安徽尼威汽车动力系统有限公司上海咨凡指上海咨凡企业发展有限公司

芜湖尼威指芜湖尼威汽车科技合伙企业（有限合伙）

上海阕阕指上海阕阕企业管理合伙企业（有限合伙）鸠控资本指安徽鸠控国有资本投资集团有限公司天使基金指芜湖天使投资基金有限公司鸠江建投指芜湖市鸠江建设投资有限公司

HUANG RAN、孙鑫海、朱超、张同意、张澄、左强、

交易对方指上海咨凡、徐云峰、芜湖尼威、上海阕阕、鸠控资本、天使基金

HUANG RAN、孙鑫海、朱超、张同意、张澄、左强、非国资交易对方指

上海咨凡、徐云峰、芜湖尼威、上海阕阕

HUANG RAN、孙鑫海、朱超、张同意、张澄、左强、

上海咨凡、徐云峰、芜湖尼威、上海阕阕合计持有的非国有股权部分指尼威动力20096832元出资额（占尼威动力注册资本的50.11%）

鸠控资本、天使基金合计持有的尼威动力2160000国有股权部分指

元出资额（占尼威动力注册资本的5.39%）

标的资产/拟收购资产指尼威动力55.50%股权

本次交易/本次重组/本次重花王股份以支付现金的方式购买尼威动力55.50%股指大资产重组权

苏州辰顺浩景企业管理合伙企业（有限合伙），系花控股股东、苏州辰顺指王股份的控股股东

实际控制人指花王股份的实际控制人，即徐良先生镇江中院指江苏省镇江市中级人民法院

花王股份和尼威动力、HUANG RAN、孙鑫海、朱超、

张同意、张澄、左强、上海咨凡、徐云峰、芜湖尼威、股权转让协议及补充协议指上海阕阕分别于2025年3月14日和2025年6月5日签署的《关于安徽尼威汽车动力系统有限公司之股权转让协议》《关于安徽尼威汽车动力系统有限公司

13之股权转让协议之补充协议》

花王股份与 HUANG RAN、孙鑫海、朱超、张同意、

张澄、左强、上海咨凡、徐云峰、芜湖尼威、上海阕业绩承诺及补偿协议指阕于2025年3月14日签署的《关于安徽尼威汽车动力系统有限公司之业绩承诺及补偿协议》本次交易中向支付现金购买资产的交易对方拟支付

交易价格、交易对价指的交易对价

整车制造企业/整车厂商指生产各类汽车整车的汽车制造厂商或企业

北京车和家信息技术有限公司、Leading Ideal HK

Limited及与其同属于同一控制下的主体，包括重庆理想汽车有限公司常州分公司、北京理想汽车有限公司理想汽车指

常州分公司、北京车和家汽车科技有限公司、北京车

和家信息技术有限公司、北京励鼎汽车销售有限公

司、上海理想汽车科技有限公司

浙江零跑科技股份有限公司及其子公司，包括零跑汽零跑汽车指车有限公司、浙江零跑科技股份有限公司、浙江零跑汽车销售服务有限公司

奇瑞控股集团有限公司及其子公司，包括奇瑞汽车股份有限公司、东南（福建）汽车工业股份有限公司、

奇瑞汽车股份有限公司河南分公司、奇瑞汽车股份有

限公司大连分公司、奇瑞汽车股份有限公司备件分公

奇瑞汽车指司、奇瑞汽车河南有限公司、奇瑞汽车股份有限公司

青岛分公司、奇瑞汽车股份有限公司鄂尔多斯分公

司、奇瑞商用车（安徽）有限公司、奇瑞商用车（安徽）有限公司河南分公司、安徽瑞赛克再生资源技术股份有限公司上汽大通指上汽大通汽车有限公司及其子公司广汽集团指广州汽车集团股份有限公司及其子公司

岚图汽车科技有限公司及其子公司，包括岚图汽车科岚图汽车指

技有限公司、岚图汽车销售服务有限公司上汽乘用车指上海汽车集团股份有限公司乘用车分公司吉利汽车指吉利汽车集团有限公司及其子公司长城汽车指长城汽车股份有限公司及其子公司江淮汽车指安徽江淮汽车集团股份有限公司及其子公司赛力斯指赛力斯集团股份有限公司及其子公司

上海洛轲智能科技有限公司及其子公司，包括上海洛极石汽车指轲智能科技有限公司、洛轲智能科技（青岛）有限公

司、上海雪拉碗汽车销售服务有限公司

自评估基准日（不包括基准日当日）起至标的资产交过渡期指割日（包括交割日当日）止的期间

《审计报告》指立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审

14计报告》（立信中联审字[2025]D-1532号）立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备《备考审阅报告》指考审阅报告》（立信中联专审字[2025]D-0310号）《北京金杜（杭州）律师事务所关于花王生态工程股《法律意见书》指份有限公司重大资产购买之法律意见书》北方亚事资产评估有限责任公司出具的《资产评估报《资产评估报告》指告》（北方亚事评报字[2025]第01-0735号）《中德证券有限责任公司关于花王生态工程股份公《独立财务顾问报告》指司重大资产重组之独立财务顾问报告》

审计基准日、评估基准日、指2025年2月28日估值基准日

报告期、最近两年及一期指2023年度、2024年度、2025年1-2月

2023年12月31日、2024年12月31日和2025年2

报告期各期末指月28日报告期末指2025年2月28日

业绩承诺期指2025年度、2026年度和2027年度

中德证券、独立财务顾问指中德证券有限责任公司

金杜律师、法律顾问指北京金杜（杭州）律师事务所

立信中联会计师、审计机构、

备考审阅机构、上市公司会指立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）计师

北方亚事、评估机构、资产指北方亚事资产评估有限责任公司评估机构中水致远指中水致远资产评估有限公司

中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会

上交所、证券交易所指上海证券交易所

对本次交易具有审核权限的权力机关，包括但不限于监管机构指上海证券交易所

登记结算公司、中登公司指中国证券登记结算有限责任公司

《公司章程》指《花王生态工程股份有限公司章程》

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重《监管指引第7号》指组相关股票异常交易监管》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施《监管指引第9号》指重大资产重组的监管要求》

《股票上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则》股东会指花王生态工程股份有限公司股东会

15董事会指花王生态工程股份有限公司董事会

监事会指花王生态工程股份有限公司监事会

元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元

二、专业术语释义

国家第七阶段机动车污染物和温室气体协同控制标国七排放标准指准，预计2025年之后全面实施是在其设计和技术特性上主要用于载运乘客及其随身

乘用车指行李或临时物品的汽车，包括驾驶员座位在内最多不超过9个座位

固定于汽车上用于存储燃油的独立箱体总成，由燃油燃油箱、油箱指箱体、加油管、加油口、燃油箱盖、管接头及其他附属装置组成该认证体系是对汽车生产和相关配件组织应用

IATF16949:2016 质量管理体 ISO9001的特殊要求，其适用于汽车生产供应链的组织指系认证形式。目前，国内外各大整车厂均已要求其供应商进行该项认证，确保各供应商具有高质量的运行业绩油箱内部的一种焊接隔板，其主要作用是防止在紧急防浪板指制动或急加速等情况下，箱内液体对封头产生强烈冲击，从而避免潜在的安全风险HC排放 指 汽车尾气中未燃烧的碳氢化合物的排放

排气阀门在高压泄压时，因高速气流作用而出现提前Corking 指关闭的现象

利用计算机系统辅助设计人员进行工程或产品设计，CAD 指以实现最佳设计效果的一种技术

用计算机辅助求解复杂工程和产品结构强度、刚度、

屈曲稳定性、动力响应、热传导、三维多体接触、弹

CAE 指塑性等力学性能的分析计算以及结构性能的优化设计等问题的一种近似数值分析方法

Battery Electric Vehicle，简称 BEV，以车载电源为动纯电动汽车指力，用电机驱动车轮行驶，符合道路交通、安全法规各项要求的车辆

Hybrid Electric Vehicle，简称 HEV，即车辆驱动系统由两个或多个能同时运转的单个驱动系统联合组成的车混合动力汽车指辆，车辆的行驶功率依据实际的车辆行驶状态由单个驱动系统单独或共同提供

Plug-in Hybrid Electric Vehicle，简称 PHEV，介于纯电动汽车与燃油汽车两者之间的一种新能源汽车，既有插电式混合动力汽车指传统汽车的发动机、变速器、传动系统、油路、油箱，也有纯电动汽车的电池、电动机、控制电路，而且电池容量比较大，有充电接口，既可实现纯电动、零排

16放行驶，也能通过混动模式增加车辆的续驶里程

Range-extended Electric Vehicle，简称为 REEV，一种在纯电动模式下可以达到其所有的动力性能，而当车载可充电储能系统无法满足续航里程要求时，打开车载辅助供电装置为动力系统提供电能，以延长续航里增程式电动汽车指程的电动汽车，且该车载辅助供电装置与驱动系统没有传动轴（带）等传动连接。增程式汽车是在纯电动汽车动力系统的基础上，加装了一套辅助供电装置，即增程器，以提升车辆的续航里程，增程器一般由发动机、发电机组成

Production Part Approval Process，生产件批准程序，指PPAP 指 顾客对供应商的产品、生产条件、生产过程等方面的书面约定与认可

Manufacturing Execution System，制造执行系统，是一MES 指套面向制造企业车间执行层的生产信息化管理系统

进油单向阀，主要作用是确保燃油只朝一个方向流动，ICV 指 即从油箱流向发动机，在车辆翻覆时能有效防止燃油外泄

Fuel Tank Isolation Valve，高压油箱流量控制阀，当油箱内部压力过高或过低时，阀门会自动打开泄压，将FTIV 阀 指

油箱内的燃油蒸汽引入发动机燃烧，调整油箱内部压力

17重大事项提示

本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。

提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：

一、本次交易方案

（一）重组方案概况交易形式支付现金购买资产

交易方案简介上市公司拟以支付现金方式购买尼威动力55.50%股权

非国资股权部分最终交易价格为60136.55万元，国资股权部分预计交易交易价格

价格为6463.45万元名称安徽尼威汽车动力系统有限公司主要专业从事新能源混合动力汽车高压燃油箱系统的研

主营业务发、生产及销售，拥有产品设计、测试验证及规模化生产的完整业务体系

1、根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》

(GB/T4754-2017)，标的公司所属行业为 C3670 汽车零部交易标的所属行业件及配件制造；

2、根据《战略性新兴产业分类（2018）》，标的公司属

于“5.2.3新能源汽车零部件配件制造”。

□是□否

符合板块定位?不适用其他

属于上市公司的同行业或上下游□是?否

与上市公司主营具有协同效应□是?否

构成关联交易□是?否

构成《重组管理办法》第十二条规定的

交易性质?是□否重大资产重组

构成重组上市□是?否

本次交易有无业绩补偿承诺?本次交易有无减值补偿承诺无其他需特别说明的事项无

（二）本次交易评估情况交易标的评估结果本次拟交易交易价格基准日评估方法增值率名称（万元）的权益比例（万元）

尼威动力2025年2收益法122315.00665.84%55.50%66600.00

18交易标的评估结果本次拟交易交易价格

基准日评估方法增值率名称（万元）的权益比例（万元）月28日

（三）本次交易支付方式交易标的权益比例向应该交易对方支

序号交易对方现金对价（万元）

（%）价的总价（万元）

1 HUANG RAN 16.58 19894.83 19894.83

2孙鑫海9.1711005.0911005.09

3上海咨凡4.715648.845648.84

4朱超4.685617.875617.87

5张同意4.635554.445554.44

6徐云峰2.823386.373386.37

7芜湖尼威2.753294.943294.94

8鸠控资本2.693231.733231.73

9天使基金2.693231.733231.73

10张澄1.762115.352115.35

11左强1.611927.541927.54

12上海阕阕1.411691.291691.29

合计-55.5066600.0066600.00注：国资股权部分将通过公开挂牌方式在产权交易所公开转让，公司将参考《资产评估报告》所载的评估值以及前述非国资标的股权的交易价格参与国资标的股权的竞拍。

二、本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市，不构成关联交易

（一）本次交易构成重大资产重组

本次交易的标的资产为尼威动力55.50%股权。本次交易完成后，尼威动力将成为上市公司控股子公司。根据上市公司和标的公司2024年度经审计财务报告以及本次交易标的资产的作价情况，标的公司最近一年相关财务指标占上市公司最近一年经审计的相关财务指标的比例情况如下：

单位：万元选取指标上市公司

项目标的公司交易金额占比*/*

**

资产总额51137.2166600.00117263.8856.79%

营业收入70659.2466600.0070659.249164.08771.05%

资产净额14445.7866600.0051232.35130.00%

19注1：上市公司及标的公司资产总额、资产净额数据截至2024年12月末，营业收入为

2024年度数据。

注2：资产总额与资产净额相应指标占比，系按照成交金额与标的公司资产总额和资产净额孰高原则，与上市公司相应指标对比而成。

由上表可知，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。

（二）本次交易不构成关联交易

根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《监管指引第9号》《股票上市规则》等法律法规的相关规定，本次交易的交易对方不属于上市公司的关联方。因此，本次交易不构成关联交易。

（三）本次交易不构成重组上市

苏州辰顺控制公司18.51%表决权，2025年1月，苏州辰顺提名的董事占据董事会多数席位，成为公司控股股东，徐良先生成为上市公司实际控制人。本次交易为现金收购，交易对方与控股股东苏州辰顺和实际控制人徐良无关联关系，本次交易不会导致公司控制权发生变化，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

三、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司业务主要集中在城市更新、乡村振兴、生态修复等相关领域，经过多年深耕，已形成集生态景观规划与设计、生态环境建设与治理、景观养护、文旅运营为一体的生态产业链。受产业较为传统、高度依赖地方基建投资、竞争激烈且回款周期长等因素影响，上市公司原有主营业务增长乏力，未来快速发展受限，注入新质生产力资产，摆脱传统经济增长方式，转变生产力发展路径迫在眉睫。

本次交易的标的公司专注于新能源混合动力汽车高压燃油箱系统的研发、生

产与销售，具备从产品设计、测试验证到规模化生产的全套业务体系。随着新能源混合动力汽车市场渗透率稳步提高，标的公司顺势快速发展，在金属高压油箱市场占据较高份额。

20上市公司始终坚守国家“双碳”战略，把绿色低碳发展当作企业可持续发展的核心方向。基于绿色发展理念，本次交易完成后，上市公司将正式进军新能源混合动力汽车金属高压油箱业务领域。本次交易不仅是公司秉持绿色低碳理念开辟全新增长路径的关键之举，更能有效提升公司整体竞争实力，筑牢竞争壁垒，助力上市公司在绿色低碳发展框架下构建更可持续的发展路径，切实保障全体股东的权益，助力公司在绿色经济蓬勃发展的浪潮中抢占先机，实现跨越式发展。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易为现金收购，不会导致上市公司股权结构发生变更。

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据上市公司编制并经立信中联审阅的备考财务报告，本次交易对上市公司盈利能力和主要财务指标的影响如下：

单位：万元、元/股

2025年1-2月/2025年2月28日2024年度/2024年12月31日

项目

交易前交易后（备考）交易前交易后（备考）

资产总额114399.88225373.07117263.88231030.52

负债总额64094.49163066.8466031.53169322.96归属于母公司

50631.1955524.7651556.4455603.28

所有者权益

营业收入266.2712284.329164.0879823.32

营业利润-922.46381.09-80614.31-71675.48

利润总额-918.35377.98-81743.30-72780.07

净利润-926.97256.73-83203.28-75604.15归属于母公司

所有者的净利-925.25-268.30-81331.23-77113.71润

资产负债率56.03%72.35%56.31%73.29%

基本每股收益-0.01-0.003-2.02-1.91

本次交易完成后，上市公司总资产、营业收入和净利润规模预计将有所增加，上市公司业绩将有所改善，持续经营能力将得到有效提升。

21四、本次交易决策过程和批准情况

（一）本次交易已履行的决策程序及报批程序

1、2025年3月14日，上市公司已召开第五届董事会第三次会议审议通过

本次交易预案及相关议案；

2、2025年3月14日，上市公司已召开第五届监事会第二次会议审议通过

本次交易预案及相关议案。

3、除鸠控资本、天使基金外，交易各方已签订《股权转让协议》及补充协议，以及附生效条件的《业绩承诺及补偿协议》；

4、截至本报告书签署日，本次交易已经标的公司股东会审议通过；

5、截至本报告书签署日，本次交易已经交易对方内部决议通过；

6、2025年6月5日，上市公司已召开第五届董事会第五次会议审议通过本

次交易相关议案。

（二）本次交易尚需履行的决策程序及报批程序

1、本次交易及本次交易涉及的相关事宜尚需上市公司股东会审议通过；

2、鸠控资本、天使基金就其拟转让的尼威动力的股权履行公开挂牌转让程序，并与上市公司签署《产权交易合同》；

3、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准（如需）。

本次交易能否取得以上批准、备案或同意，以及最终取得该等批准、备案或同意的时间存在不确定性。在取得上述第一项、第三项批准、核准或备案之前，公司将不会实施本次交易方案，提请广大投资者注意风险。

22五、上市公司控股股东对本次重大资产重组的原则性意见，以及上市

公司的董事、监事、高级管理人员、控股股东及其一致行动人自本次重大资产重组方案首次披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

（一）上市公司控股股东对本次重大资产重组的原则性意见

针对本次交易，控股股东认为本次交易有利于增强上市公司持续经营能力、提升上市公司盈利能力，有利于保护上市公司股东尤其是中小股东的利益，控股股东原则上同意本次交易。

（二）上市公司的董事、监事、高级管理人员、控股股东及其一致行动人自本次重大资产重组方案首次披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划上市公司的董事、监事、高级管理人员已出具承诺：“截至本承诺函出具之日，本人未持有上市公司股份。若本人在本承诺函出具之日后持有上市公司股份，自本人持有上市公司股份之日起至本次交易实施完毕期间，本人不以任何方式减持所持有的上市公司股份。”控股股东已出具承诺：“本企业自本次交易首次披露之日起至本次交易实施完毕期间，本企业不存在减持上市公司股份的计划。期间如由于上市公司发生送股、转增股本等事项导致本企业持有的上市公司股份数量增加的，亦遵照前述安排进行。”六、保护投资者合法权益的相关安排

（一）严格履行上市公司信息披露义务

上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律、法规和《公司章程》的规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。

23（二）严格履行相关程序

上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。公司召开董事会审议通过本次交易的相关议案，有关决议符合《公司法》等相关法律、行政法规、部门规章等规范性文件及《公司章程》的相关规定。独立董事专门会议对本次重组发表了审核意见。

（三）股东会表决及网络投票安排

上市公司将根据法律、法规及规范性文件的相关规定，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，为参加股东会的股东提供便利，充分保护中小股东行使投票权的权益。

（四）确保本次交易的定价公平、公允

对于本次交易，上市公司已聘请符合《证券法》规定的审计机构、评估机构或估值机构对标的资产进行审计、评估或估值，以确保交易资产的定价公允、公平、合理。上市公司独立董事专门会议已对本次交易资产评估或估值定价的公允性发表意见。

（五）本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施根据上市公司2024年度经审计财务报告、2025年1-2月未审财务报表及《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司归属于母公司股东的净利润及每股收益情况如下：

2025年1-2月2024年度

项目交易后交易后交易前交易前（备考）（备考）归属于母公司所有者的

-925.25-268.30-81331.23-77113.71

净利润（万元）

基本每股收益（元/股）-0.01-0.003-2.02-1.91

本次交易完成后，上市公司的归属于母公司所有者的净利润以及基本每股收益均有一定幅度的增加，每股收益财务指标不存在被摊薄的情况。本次交易完成后，不排除标的公司因宏观经济环境、行业发展周期等因素影响出现利润下滑的情形，从而导致出现摊薄上市公司每股收益的风险。

24为保护投资者利益，防范即期回报被摊薄的风险，提高对上市公司股东的回报能力，上市公司拟采取以下具体措施，以降低本次重组可能摊薄上市公司即期回报的影响：

1、尽快实现标的公司的预期效益

本次交易完成后，上市公司将尽可能的调动标的公司各方面资源，及时、高效完成标的公司的经营计划，增强标的公司的盈利能力，尽快实现标的公司预期效益。

2、不断完善公司治理，提高公司运营效率

本次交易前，上市公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规，建立了较为完善、健全的公司法人治理结构和内部控制制度管理体系，形成了设置合理、运行有效、权责分明、运作良好的公司治理与经营框架，保证了上市公司各项经营活动的正常有序进行。本次交易完成后，上市公司将进一步完善公司治理结构，进一步提高经营和管理水平，全面有效地提高公司运营效率。

3、不断完善利润分配政策，维护全体股东利益本次交易完成后，上市公司将根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2025年修订）》等相关规定，结合公司的实际情况，广泛听取有关各方尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，不断完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益，在保证上市公司可持续发展的前提下兼顾对股东合理的投资回报，更好地维护上市公司股东及投资者利益。

4、关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺上市公司控股股东苏州辰顺、实际控制人徐良已出具《关于摊薄即期回报采取填补措施的承诺》，承诺内容参见本报告书“第一节本次交易概况”之“七、本次交易相关方作出的重要承诺”之“（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东及实际控制人的主要承诺”。

上市公司董事、高级管理人员已出具《关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺》，承诺内容参见本报告书“第一节本次交易概况”之“七、本次交易相关方作出的重要承诺”之“（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东及实际控制人的主要承诺”。

25七、其他需要提醒投资者重点关注的事项

本报告书的全文及中介机构出具的相关意见已在上交所网站披露，投资者应据此作出投资决策。

26重大风险提示

投资者在评价本次重大资产重组时，除本报告书的其它内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：

一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：

1、尽管本公司已经按照相关规定制定了保密措施并严格参照执行，但在本

次交易过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的可能。

2、在本次交易进程中，交易各方也可能根据市场环境、宏观经济变动以及

监管机构的审核要求对交易方案进行修改和完善，如交易各方无法就修改和完善交易方案达成一致意见，亦使本次交易存在可能终止的风险。

3、其他可能导致交易被暂停、中止或取消的风险。若本次重组因上述某种

原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组的，则交易方案、交易定价及其他交易相关的条款、条件均可能较本报告书中披露的重组

方案存在重大变化，公司提请广大投资者注意风险。

（二）审批风险

本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：

1、本次交易及本次交易涉及的相关事宜尚需上市公司股东会审议通过；

2、本次交易对方中的鸠控资本、天使基金就其拟转让的尼威动力的股权履

行公开挂牌转让程序，并与上市公司签署《产权交易合同》；

3、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准（如需）。

本次交易能否取得上述批准、核准、备案、登记以及最终取得批准、核准、

备案、登记的时间均存在不确定性，公司将及时公告本次重组的最新进展，并提

27请广大投资者注意投资风险。

（三）国有股权部分无法成功竞得的风险

如果鸠控资本、天使基金后续未挂牌转让尼威动力合计5.39%股权或公司未

成功竞得，公司将依据本报告书继续推进本次重组事项，收购其余交易对方合计持有的尼威动力50.11%股权。在获得尼威动力50.11%股权的情况下，公司仍将获得尼威动力控制权，不会影响本次收购的目的。公司将及时公告本次重组涉及国有股权部分收购的最新进展，并提请广大投资者注意投资风险。

（四）商誉减值及标的公司评估增值较高风险经测算，假设本次交易已于2024年1月1日实施完成，上市公司合并报表层面预计新增商誉62629.44万元，占2024年12月31日上市公司备考财务报表净资产、资产总额的比例分别为101.49%、27.11%。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度末进行减值测试。若未来标的公司所属行业发展放缓，标的公司业绩未达预期，则上市公司可能存在商誉减值的风险，商誉减值将直接减少上市公司的当期利润，从而对上市公司经营业绩产生不利影响。

根据北方亚事出具的《资产评估报告》以2025年2月28日为评估基准日，标的公司100%股权的评估值为122315.00万元根据立信中联审计的财务报告，标的公司2025年2月28日归属于母公司股东口径账面净资产为15971.40万元，标的公司100%股权评估增值106343.60万元，增值率665.84%。

虽然评估机构在评估过程中严格执行了相关规则，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是政策法规、经济形势、市场环境等出现重大不利变化，影响本次评估的相关假设及限定条件，可能导致标的资产的评估值与实际情况不符的风险。

（五）业绩补偿金额未完整覆盖交易对价的风险

本次交易方案设置了业绩补偿条款，本次交易标的资产的交易价格为

66600.00万元。按照极端盈利情况进行测算，如标的公司承诺期内累计实现净

利润为0，业绩承诺方合计补偿上市公司17760.00万元，对本次交易价格

2866600.00万元覆盖率为26.67%。若业绩承诺期间实现的净利润低于承诺净利润，

存在业绩补偿金额无法覆盖全部交易对方获得交易对价的风险。

（六）无法及时取得并购贷款的风险

本次交易中，公司拟向交易对方支付现金对价预计66600.00万元，本次交易资金全部来源于自有资金及自筹资金，其中自筹资金包括银行并购贷款等方式。

截至本报告书出具日，上市公司正与意向银行就并购贷款事项进行积极协商，但存在上市公司无法及时取得并购贷款的风险。

（七）并购贷款无法偿还的风险

本次交易中，部分交易资金来源于银行并购贷款，若标的公司未来经营情况不及预期，可能导致并购贷款还款资金来源不足，存在并购贷款无法偿还的风险。

二、与标的资产相关的风险

（一）宏观经济及下游汽车产业波动的风险

标的公司主要产品为新能源混合动力汽车金属高压燃油箱系统，属于汽车产业的支持性和配套上游行业，订单需求及经营业绩与汽车产业的整体发展状况、景气程度密切相关，而汽车产业作为国家经济的支柱性产业之一，产销量很大程度上受到宏观经济波动的影响。

在全球经济不确定性增强的背景下，我国宏观经济增长压力增加，如果宏观经济进入增长放缓或下行阶段，居民消费和购买力下降，汽车消费需求减少，汽车产业发展也将随之放缓，汽车零部件的需求随之减少。因此，若未来宏观经济下行，可能导致汽车及汽车零部件行业景气度下降，进而对标的公司的经营产生不利影响。

（二）客户集中度较高的风险

报告期内，标的公司主要客户销售收入占营业收入比重较高，客户较为集中。

若未来终端消费市场出现重大不利变化，标的公司主要客户面临较大经营风险，或缩减与标的公司的合作规模，可能致使标的公司销量下滑、应收账款回收不及时，进而对其生产经营业绩产生负面影响。此外，若标的公司在技术开发、产品

29价格、质量管理等方面无法契合客户需求，造成主要客户流失；加之储备客户开

发周期长且存在不确定性，若主要客户订单缩减而新客户未能及时转化，将形成业务缺口，加剧业绩波动，对其经营情况产生不利影响。

（三）市场竞争风险近年来，我国成为全球第一大汽车消费与生产国，汽车产业快速增长，作为重要组成部分的汽车零部件行业也迅速发展。新能源混合动力汽车高压燃油箱系统市场参与者众多，优秀企业技术、研发实力和规模不断提升，竞争激烈。下游整车制造商和消费者需求、偏好持续变化升级，若标的公司未来无法在竞争中保持核心技术优势、实现产品快速迭代并维持优质产品质量，可能导致市场份额下滑，对经营业绩产生不利影响。

（四）产品价格年降风险

汽车整车厂通常在产品生命周期内采用前高后低的定价策略，因此部分整车厂在采购零部件时，会要求供应商逐年适度下调供货价格。虽然标的公司可据此与供应商协商通过适当降低采购价格将上述年降风险进行一定程度的转移，但如果不能做好产品生命周期管理、有效管控成本，同时积极开拓新客户、研发新产品，将可能面临产品平均售价下降风险，进而影响标的公司毛利率和盈利能力。

（五）原材料价格波动风险

标的公司产品的主要原材料为不锈钢壳体。报告期内，标的公司产品直接材料占主营业务成本的比重分别为88.49%、87.44%及85.89%，主要原材料不锈钢壳体采购均价分别为1.64万元/吨、1.46万元/吨及1.41万元/吨，存在一定的波动且直接影响标的公司产品的成本及毛利率水平。如若未来主要原材料市场价格受宏观经济、经济周期、市场需求等因素影响而出现持续上涨，且标的公司未能及时或难以将原材料价格的大幅上涨传导至客户，可能导致标的公司营业成本上升，并对标的公司的经营业绩产生不利影响。

（六）标的公司盈利能力不及预期的风险

如果未来下游市场需求发生重大不利变化、标的公司产能释放和客户导入不

及预期、未能通过持续的技术创新保持技术先进性和产品结构优化或其他不可预

30见的情形而导致盈利能力不及预期，则可能会导致标的公司的资金状况、业务拓

展、人才引进、团队稳定等方面受到不利影响。

（七）技术人员流失及核心技术泄露的风险

标的公司自成立以来始终专注于新能源混合动力汽车高压燃油箱领域，搭建了完善的研发创新体系，组建专业研发技术团队。经自主研发，已形成多项核心技术，在技术创新、工艺改进和产品生产中发挥关键作用。核心技术与主要技术人员，对标的公司保持研发创新能力和技术竞争力意义重大。

随着汽车零部件行业竞争日趋激烈，国内同行业对技术人才需求日益增强，如果标的公司未来在人才培养和激励方面的制度建设和实施存在不足，可能会出现核心技术人员流失和核心技术泄密的风险。

（八）超产能生产及未批先建而被处罚或中断生产的风险

标的公司“新能源（混合动力）汽车动力系统创新项目”存在实际产能较

环评批复产能超过30%的情形；同时，“新能源汽车高压油箱生产线项目”及“年产90万套高压不锈钢油箱项目”存在未取得环境影响评价批复即开工建设并投入使用的情形。报告期内，标的公司及其子公司已采取措施消除相关瑕疵，亦不存在因违反环境保护法律法规而受到停产停业等行政处罚的情形，相关生产经营活动未因此受到重大不利影响，标的公司因超产能生产及未批先建而被处罚或限产停产的风险较小，但仍不排除标的公司及其子公司可能因前述情形而被要求限期整改导致中断生产及受到主管部门处罚的风险。

三、其他风险

（一）本次交易完成后的整合及管理风险

本次交易完成后，上市公司的经营规模和业务总量将有所提升。尽管上市公司已建立了规范的管理体系，经营状况良好，但随着经营规模扩大，上市公司经营决策和风险控制难度将增加。若重组完成后双方业务及人员的整合未能达到预期的效果，以及在管理制度、内控体系等方面未能及时进行合理、必要调整，可能会影响上市公司的运营，进而导致本次重组整合效果不及预期。在此情形下，

31本次交易整合能否达到预期效果存在不确定性，可能对上市公司的业务运营和盈

利能力产生一定的影响。

（二）股价波动风险股票市场的投资收益与投资风险并存。股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使公司股票的价格偏离其价值。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动。提请投资者注意相关风险。

（三）重整完成后重整产业投资人业绩承诺无法实现的风险

根据《重整计划》及《关于控股股东和实际控制人变更部分承诺的公告》，重整产业投资人承诺：“在重整程序终结后的第一个完整会计年度（即次一个完整会计年度，如果花王股份重整程序于2024年终结，即为2025年会计年度），花王股份主营业务收入将达到4亿元以上，并在2025年1月31日前启动向花王股份注入国家鼓励的、监管认可的、具有较好行业前景的新质生产力方向相

关第三方资产的工作，包括依法合规召开董事会、临时股东大会等，具体以监管部门审批为准；在重整程终结后第二个至第四个完整会计年度内（如果花王股份重整程序于2024年终结，即为2026年、2027年、2028年会计年度），上市公司的主营业务收入每年均达到5亿元以上，3个会计年度合计净利润不低于

1.8亿元；如合计净利润未达到前述标准，则不足部分由产业投资人向花王股份以现金方式予以补足。”在上市公司经营过程中，可能存在重整产业投资人无法按照投资协议的约定履行相关义务的风险，如出现本次交易未能成功实施或者未能及时完成，标的公司未能按照《资产评估报告》依据的预计经营情况开展业务以及出现商誉减值，上市公司现有业务及标的公司主营业务相关国家宏观经济政策、行业发展状况、市场竞争情况发生重大变化等情况，则可能导致产业投资人相关业绩承诺无法完成，重整产业投资人苏州辰顺、徐良先生需要承担补足业绩承诺差额的义务。徐良先生持有的公司资产状况可能发生变化，使得徐良先生用于承担业绩承诺差额的资金可能不足，请投资者注意投资风险，谨慎投资。

32第一节本次交易概况

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

1、国家政策大力支持上市公司通过并购重组注入新兴产业和新质生产力2024年4月，国务院发布《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，明确提出综合运用并购重组、股权激励等方式提高上市公司发展质量，加大并购重组改革力度，多措并举活跃并购重组市场。同年9月，证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，强调支持上市公司围绕科技创新、产业升级布局，引导资源要素向新质生产力方向聚集；支持运作规范的上市公司围绕产业转型升级、寻求第二增长曲线等需求开展符合商业逻辑的跨

行业并购，加快向新质生产力转型步伐。这一系列政策为上市公司通过并购重组实现产业升级和新质生产力注入提供了有力的政策支持和良好的市场环境。

2、上市公司园林主业受限，转型迫在眉睫

本次交易前，上市公司主要聚焦园林工程施工业务。在国家持续推进供给侧结构性改革的大环境下，房地产市场调控政策保持稳健，在稳市场、促发展的同时，更加注重保障刚性和改善性住房需求，大力推进城市更新和保障性住房建设。

与此同时，城镇化进程稳步推进，但增速有所变化。在此宏观背景下，传统园林绿化业务面临诸多挑战。房地产市场在政策调控下趋于理性，开发项目数量增速放缓，园林工程施工业务的订单来源明显减少；市场竞争愈发激烈，园林工程施工项目的利润空间不断被压缩。而且，随着城镇化的推进，城市对园林景观的品质和功能性要求日益提高，传统园林工程业务模式难以快速适应这些新需求，进一步制约了业务增长。多种因素相互作用，导致传统园林绿化业务增长空间大幅缩小，公司业务发展遭遇瓶颈，急需探寻新的业绩增长点和业务转型方向。

3、新能源汽车产业前景广阔，契合绿色发展理念近年来，新能源汽车市场呈现出蓬勃发展的良好态势，市场规模持续扩大，渗透率逐年攀升。国家“十四五”规划将新能源汽车列为战略性新兴产业，明确

33提出加快电动化、智能化转型的目标。自2020年起，发改委、商务部、国家能

源局等多部门陆续出台《新能源汽车产业发展规划（2021-2035年）》《关于促进汽车消费的若干措施》一系列政策，大力促进汽车消费，推动新能源产业发展，同步带动了新能源汽车及零部件行业的高质量发展。

上市公司长期秉持绿色低碳理念，敏锐察觉到新能源汽车产业发展与这一理念高度契合。新能源汽车以清洁能源驱动，能有效减少碳排放，顺应全球绿色发展趋势。随着新能源混合动力汽车渗透率提升，新能源汽车相关零部件将成为汽车零部件行业增长的重要驱动力，新能源汽车配件行业前景广阔。

（二）本次交易的目的

1、突破原有主业瓶颈，构建第二增长曲线

上市公司专注生态景观领域二十余载，始终坚持绿色低碳环保理念，已构建起涵盖苗木种植与养护、工程景观设计、工程施工的一体化全产业链业务模式。

公司立足江苏，积极拓展跨区域业务，整合资源，积累了丰富的客户资源和跨区域经营优势。本次交易是公司向绿色低碳领域深入发展的关键举措。交易完成后，公司业务将拓展至新能源领域，与现有生态景观业务共同发展，构建起多业并举、绿色低碳特色鲜明的业务格局，实现产业转型升级，在绿色经济赛道抢占先机，融入新质生产力发展浪潮。新能源产业以创新技术为驱动，是新质生产力的典型代表，其融入将为公司注入全新活力与增长动力，推动公司以创新生产方式和前沿技术应用开拓市场，强化公司在绿色低碳领域的竞争力，提升可持续发展能力，为社会创造更大绿色价值，树立绿色发展行业典范。

2、快速提升上市公司盈利水平，增强发展韧性

在政策利好与市场需求的双重推动下，新能源汽车产业迅猛发展，已成为经济增长的强劲引擎。标的公司凭借在技术研发、生产工艺、产品质量、客户资源和人才团队等方面的显著优势，实现了营业收入与净利润的快速增长。

本次交易完成后，标的公司将正式纳入上市公司合并财务报表范围。这将迅速提升上市公司的合并营业收入与净利润，为公司打造全新盈利增长点，夯实财务基础，增强公司持续盈利能力，助力公司在激烈的市场竞争中实现更稳健发展。

343、深度整合资源，实现股东利益最大化

本次交易是上市公司实现资源优化配置的重要契机。交易完成后，公司将积极推动现有生态景观业务与新能源业务深度融合，在绿色低碳理念的引领下，促进人才交流合作，打通市场渠道，实现全要素协同发展。

通过高效整合资源，上市公司能够优化业务流程，减少运营冗余，有效降低综合成本，提升整体运营效率。这不仅能增强公司市场盈利能力和竞争优势，还将切实转化为股东权益的显著增长，为股东创造更丰厚回报，推动公司在可持续发展道路上稳步前行，实现长期稳定的高质量发展。

（三）本次交易的原因和必要性

1、本次交易的原因和必要性

在园林行业发展遭遇瓶颈，市场空间持续收窄的大环境下，新能源、新一代电子信息技术等产业凭借自身优势，迎来爆发式增长，成为经济发展新引擎。与此同时，国家大力支持上市公司借助并购重组引入新兴产业，全力培育新质生产力。花王股份敏锐捕捉市场趋势，果断锚定“秉持绿色理念，突破传统业务束缚，加速向新质生产力领域迈进”的未来经营战略。通过本次交易，花王股份将快速进入新能源领域，进一步强化可持续发展能力。

另一方面，经审计，花王股份2024年年度实现利润总额-81743.30万元，归属于母公司所有者的净利润-81331.23万元，归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润-36430.75万元；2024年度实现营业收入9164.08万元，扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入8840.41万元，触及《股票上市规则》第9.3.2条第一款第一项规定的退市风险警示情形。依据《股票上市规则》，若2025年度仍出现上述情况，花王股份股票将面临终止上市的风险，投资者将遭受重大损失。而本次交易的标的公司，得益于新能源汽车产业的蓬勃发展，业绩正处于快速上升阶段。通过本次交易，花王股份能迅速提升合并报表的营业收入和净利润，有效规避退市风险，稳定上市地位，从根本上保障投资者的核心利益。

352、本次交易与公司未来经营发展战略的匹配性

（1）公司未来经营发展战略

公司拥有市政公用工程施工总承包一级、建筑工程施工总承包一级等多项资质，将设计与施工、环境与人居有机结合，打造和谐、低碳、可持续发展的现代精品工程。公司将以“坚定以原有主业为基础，适时战略引入新业务”为方针，同时将继续整合优质资源、拓宽业务范围、发挥区位优势、优化治理结构、吸引

优秀人才，聚焦具备良好盈利能力和市场前景的业务板块，提升公司主营业务的核心竞争力。

公司在通过重整化解危机、消除债务负担后，将及时调整现有业务结构，适时引入市场前景广阔的新业务板块夯实公司经营资产质量，锚定“秉持绿色理念，突破传统业务束缚，加速向新质生产力领域迈进”的未来经营战略，全力应对园林主业困境，抓住新能源汽车产业等新质生产力产业机遇，实现公司健康、可持续发展。

（2）本次交易与公司未来经营发展战略的匹配性

标的公司专注于新能源混合动力汽车高压燃油箱系统业务，构建了集设计研发、验证、生产于一体的成熟运营体系。本次交易完成后，公司在巩固原主业发展的基础上，布局新能源汽车领域的汽车零部件业务，从而形成“生态景观+新能源汽车零部件”双主业的业务结构。通过本次交易，花王股份能快速切入新能源汽车零部件核心赛道，进而打通从高压燃油箱材料研发、产品设计制造，到智能控制技术等电子前沿科技领域的通道，在实现业务结构优化升级的同时，未来还可以围绕汽车传感器业务，打造具备核心竞争力的前沿技术体系，推动绿色科技与前沿电子技术深度融合。因此，本次交易与花王股份“秉持绿色理念，突破传统业务束缚，加速向新质生产力领域迈进”的战略高度契合，为上市公司的长远产业布局筑牢根基。

36二、本次交易的具体方案

（一）交易概述

上市公司拟以支付现金方式购买尼威动力55.50%股权，具体包括通过协议转让的方式购买 HUANG RAN、孙鑫海、朱超、张同意、张澄、左强、上海咨凡、徐云峰、芜湖尼威、上海阕阕合计持有的尼威动力20096832元出资额（占尼威动力注册资本的50.11%），以及通过参与公开挂牌转让的方式竞购取得鸠控资本、天使基金合计持有的尼威动力2160000元出资额（占尼威动力注册资本的5.39%）。

（二）本次交易标的及交易对方

本次交易标的为尼威动力 55.50%股权，交易对方为 HUANG RAN、孙鑫海、朱超等7名自然人股东以及上海咨凡、芜湖尼威等5名非自然人股东，交易前后标的股权变动如下：

序号交易对方交易前持股比例（%）交易后持股比例（%）

1花王股份0.0055.50

2 HUANG RAN 30.11 13.53

3孙鑫海16.667.49

4上海咨凡8.553.84

5朱超8.503.82

6张同意8.413.78

7徐云峰5.132.30

8芜湖尼威4.992.24

9鸠控资本4.491.80

10天使基金4.491.80

11张澄3.201.44

12左强2.921.31

13上海阕阕2.561.15

37（三）交易价格及支付方式

1、交易价格标的资产中，非国资股权部分的最终交易对价以北方亚事出具的《资产评估报告》的评估结果为依据，由交易各方协商确定。以2025年2月28日为评估基准日，分别采取收益法和市场法对标的资产进行了评估，最终选择收益法评估结果作为评估结论，尼威动力股东全部权益的评估价值为122315.00万元，50.11%股权的评估值为61292.05万元。经交易各方协商确定以收益法评估结果为参考依据，非国资股权部分的最终交易价格为60136.55万元。

此外，标的资产中，国资股权部分将通过公开挂牌方式在产权交易所公开转让，公司将参考《资产评估报告》所载的评估值以及前述非国资标的股权的交易价格参与国资标的股权的竞拍，预计交易价格为6463.45万元。

2、交易对价支付安排

本次交易、公司作为标的资产受让方将以现金方式支付交易对价。

关于本次交易国资股权部分，上市公司拟于竞得该部分股权后一次性支付。

关于本次交易非国资股权部分，交易各方确认，交易价款分六期支付，具体如下：

期数支付节点支付比例

第一期交易协议生效之日起十（10）个工作日内5%（共管账户）交易协议约定的先决条件全部成就且各方签署《先决条件50%（其中25%汇入

第二期满足确认书》之日起三（3）个工作日内共管账户）

资产交割日起三（3）个工作日内，上市公司将共管账户

第三期-中的资金分别支付至交易对方各自指定账户。

尼威动力2025年度业绩承诺专项审核报告出具之日起十

第四期15%

（10）个工作日内尼威动力2026年度业绩承诺专项审核报告出具之日起十

第五期15%

（10）个工作日内尼威动力2027年度业绩承诺专项审核报告出具之日起十

第六期15%

（10）个工作日内

注：上述第四期、第五期、第六期支付金额将根据业绩实现情况进行调整。

38（四）资金来源

公司本次收购标的资产所需支付的资金全部来源于自有资金及合法自筹资金，其中合法自筹资金拟通过并购贷款方式筹集。

（五）业绩承诺和补偿安排、超额业绩奖励

根据上市公司与拟购买资产交易对方签署的业绩承诺及补偿协议，业绩承诺和补偿安排、超额业绩奖励如下：

1、业绩承诺和补偿安排

（1）业绩承诺

本次交易的业绩承诺期为三年，即2025年度、2026年度和2027年度。交易对方承诺：本次交易实施完毕后，标的公司在2025年度、2026年度、2027年度经审计的合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润合计金额不低于

32000万元。

（2）业绩补偿

在业绩承诺期内，如标的公司在2025年度、2026年度、2027年度经审计的合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润（以下简称“实际净利润”）合计

金额少于承诺净利润，则交易对方应按照本协议约定履行补偿义务。

若标的公司业绩承诺期内实际净利润合计金额少于承诺净利润合计金额，则交易对方应就不足部分向上市公司以现金方式进行补偿，每一交易对方需要承担的补偿金额的确定方式如下：

补偿金额=（标的公司业绩承诺期内承诺净利润合计金额-标的公司业绩承诺期内实际净利润合计金额）*本次交易完成后上市公司持有的标的公司股权比例*

（该交易对方于本次交易中转让的标的公司股权比例/全体交易对方于本次交易中转让的标的公司股权比例）

上述上市公司持有的标的公司股权比例为以下两项股权比例之和：（1）上市

公司于本次交易中自非国资交易对方实际受让的标的公司股权比例；（2）上市公

司于本次交易中自鸠控资本、天使基金受让的标的公司股权比例。

392、超额业绩奖励

若标的公司业绩承诺期内实际净利润合计金额超出承诺净利润合计金额，各方同意标的公司于业绩承诺期最后一年专项审核报告披露后向管理层及核心人

员由标的公司以现金方式发放超额业绩奖励，并由标的公司经理届时制定具体实施方案，超额奖励金额的确定方式如下：

超额业绩奖励=（标的公司业绩承诺期内实际净利润合计金额-标的公司业绩承诺期内承诺净利润合计金额）*50%。

上述超额业绩奖励金额不应超过本次交易实际支付对价的20%。

上市公司及非国资交易对方在实施超额业绩奖励分配时，被奖励对象根据相关法律法规规定的应缴纳税费应由被奖励对象自行承担。

（1）设置业绩奖励的原因设置业绩奖励机制主要是为了激发标的公司管理层人员及员工发展业务的动力，调动其经营管理的积极性，实现标的公司利益和个人利益绑定，为标的公司实现预期甚至更高的盈利水平打下坚实的基础，进而保障上市公司及全体投资者的利益。

（2）业绩奖励对象的范围、确定方式

根据协议约定，业绩奖励对象为标的公司管理层及核心人员，具体由标的公司经理届时制定具体实施方案。

本次交易设置的业绩奖励对象为标的公司管理层及核心人员，不包括上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人。因此，标的公司未来奖励对象同上市公司控股股东、实际控制人不存在关联关系，符合《监管规则适用指引——上市类第1号》中的相关规定。

（3）业绩奖励的依据及合理性本次交易中的业绩承诺及补偿协议对本次业绩奖励的安排不超过其超额业绩部分的100%，且不超过交易作价的20%，符合中国证监会《监管规则适用指引——上市类第1号》中对业绩奖励总额要求的相关规定。

40设置业绩奖励有利于充分调动管理层及员工的工作积极性，将标的公司利益

和个人利益绑定，有利于实现标的公司利润最大化，进而保障上市公司及全体投资者的利益。

本次业绩奖励金额是在完成既定承诺业绩的基础上对超额净利润的分配约定。奖励标的公司管理层、员工的同时，上市公司也获得了标的公司带来的超额回报。本次业绩奖励以超额业绩为前提，不会对上市公司未来盈利能力产生不利影响

（4）相关会计处理对上市公司可能造成的影响

*相关会计处理原则

根据《上市公司执行企业会计准则案例解析》《企业会计准则第9号——职工薪酬》，本次超额业绩奖励对象为标的公司管理团队及核心人员，该项支付安排实质上是为了获取员工服务而给予的激励和报酬，故列入职工薪酬核算。本次超额业绩奖励在业绩承诺期内按年计入标的公司当期费用，并于业绩承诺期满后，由标的公司统一结算、发放。

*实际会计处理操作

针对业绩承诺期2025年，根据2025年度实现净利润超过2025年承诺净利润的部分为基础计算超额业绩奖励，计算出奖励金额并据此计提当期相关费用。

如2025年实现净利润未达到2025年承诺净利润，则不计提。

针对业绩承诺期2026年、2027年，根据标的公司业绩承诺期内累计实际完成的净利润超过累计承诺净利润的部分为基础计算超额业绩奖励，计算出奖励金额并按与之前年度已计提费用的差额计提当期相关费用。如累计实现净利润未达到累计承诺净利润（或累计实现净利润与累计承诺净利润的差额小于以前年度已计提的超额业绩奖励费用），则相应冲回已计提的超额业绩奖励费用，冲回金额减少当期相关费用。

*对上市公司可能造成的影响

根据业绩奖励安排，将增加标的公司的相应成本费用，进而对上市公司合并41报表净利润产生一定影响。但上述业绩奖励是以标的公司实现超额业绩为前提，

奖励金额是在完成既定承诺值的基础上对超额净利润的分配约定。奖励标的公司管理层人员及员工的同时，上市公司也获得了标的公司带来的超额回报。

本次交易方案设置业绩奖励机制，有助于提高标的公司管理层人员及员工的积极性，进一步提升标的公司和上市公司的盈利能力，因此不会对标的公司、上市公司未来生产经营造成不利影响。

（六）过渡期损益权属安排

根据《股权转让协议》，标的公司在损益归属期间产生的收益，或因其他原因而增加的净资产的部分由标的公司享有；标的公司在损益归属期间所产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产的部分由交易对方承担，亏损或净资产减少部分由每一乙方按照其转让的标的资产的相对比例承担并在标的资产交割审计报

告出具后三十（30）日内以现金方式向标的公司补足。上市公司亦有权在向交易对方支付任何一期交易价款时予以扣除。

（七）滚存利润安排标的公司截至资产交割日的滚存未分配利润由本次股权转让完成后的股东按持股比例享有。

三、本次交易的性质

（一）本次交易构成重大资产重组

本次交易的标的资产为尼威动力55.50%股权。本次交易完成后，尼威动力将成为上市公司控股子公司。根据上市公司和标的公司2024年度经审计财务报告以及本次交易标的资产的作价情况，标的公司最近一年经审计的相关财务指标占上市公司最近一年经审计的相关财务指标的比例情况如下：

单位：万元

项目标的公司交易金额选取指标*上市公司*占比*/*

资产总额51137.2166600.00117263.8856.79%

66600.00

营业收入70659.2470659.249164.08771.05%

42项目标的公司交易金额选取指标*上市公司*占比*/*

资产净额14445.7866600.0051232.35130.00%

注1：上市公司及标的公司资产总额、资产净额数据截至2024年12月末，营业收入为

2024年度数据。

注2：资产总额与资产净额相应指标占比，系按照成交金额与标的公司资产总额和资产净额孰高原则，与上市公司相应指标对比而成。

由上表可知，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。

（二）本次交易不构成关联交易

根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《监管指引第9号》《股票上市规则》等法律法规的相关规定，本次交易的交易对方不属于上市公司的关联方。因此，本次交易不构成关联交易。

（三）本次交易不构成重组上市

苏州辰顺控制公司18.51%表决权，2025年1月，苏州辰顺提名的董事占据董事会多数席位，成为公司控股股东，徐良先生成为上市公司实际控制人。本次交易为现金收购，交易对方与控股股东苏州辰顺和实际控制人徐良无关联关系，本次交易不会导致公司控制权发生变化，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

四、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司业务主要集中在城市更新、乡村振兴、生态修复等相关领域，经过多年深耕，已形成集生态景观规划与设计、生态环境建设与治理、景观养护、文旅运营为一体的生态产业链。受产业较为传统、高度依赖地方基建投资、竞争激烈且回款周期长等因素影响，上市公司原有主营业务增长乏力，未来快速发展受限，注入新质生产力资产，摆脱传统经济增长方式、生产力发展路径迫在眉睫。

本次交易的标的公司专注于新能源混合动力汽车高压燃油箱系统的研发、生

产与销售，具备从产品设计、测试验证到规模化生产的全套业务体系。随着新能源混合动力汽车市场渗透率稳步提高，标的公司顺势快速发展，在金属高压油箱

43市场占据较高份额。

上市公司始终坚守国家“双碳”战略，把绿色低碳发展当作企业可持续发展的核心方向。基于绿色发展理念，本次交易完成后，上市公司将正式进军新能源混合动力汽车金属高压油箱业务领域。本次交易不仅是公司秉持绿色低碳理念开辟全新增长路径的关键之举，更能有效提升公司整体竞争实力，筑牢竞争壁垒，助力上市公司在绿色低碳发展框架下构建更可持续的发展路径，切实保障全体股东的权益，助力公司在绿色经济蓬勃发展的浪潮中抢占先机，实现跨越式发展。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易为现金收购，不会导致上市公司股权结构发生变更。

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据《备考审阅报告》，本次交易对上市公司盈利能力和主要财务指标的影响如下：

单位：万元、元/股

2025年1-2月/2025年2月28日2024年度/2024年12月31日

项目

交易前交易后（备考）交易前交易后（备考）

资产总额114399.88225373.07117263.88231030.52

负债总额64094.49163066.8466031.53169322.96归属于母公司

50631.1955524.7651556.4455603.28

所有者权益

营业收入266.2712284.329164.0879823.32

营业利润-922.46381.09-80614.31-71675.48

利润总额-918.35377.98-81743.30-72780.07

净利润-926.97256.73-83203.28-75604.15归属于母公司

所有者的净利-925.25-268.30-81331.23-77113.71润

资产负债率56.03%72.35%56.31%73.29%

基本每股收益-0.01-0.003-2.02-1.91

本次交易完成后，上市公司总资产、营业收入和净利润规模将有所增加，上市公司业绩将有所改善，持续经营能力将得到有效提升。

44五、本次交易决策过程和审批情况

（一）本次交易已履行的决策程序及报批程序

1、2025年3月14日，上市公司已召开第五届董事会第三次会议审议通过

本次交易预案及相关议案；

2、2025年3月14日，上市公司已召开第五届监事会第二次会议审议通过

本次交易预案及相关议案。

3、除鸠控资本、天使基金外，交易各方签订《股权转让协议》及补充协议，

以及及附生效条件的《业绩承诺及补偿协议》；

4、截至本报告书签署日，本次交易已经标的公司股东会审议通过；

5、截至本报告书签署日，本次交易已经交易对方内部决议通过；

6、2025年6月5日，上市公司已召开第五届董事会第五次会议审议通过本

次交易相关议案。

（二）本次交易尚需履行的决策程序及报批程序

1、本次交易及本次交易涉及的相关事宜尚需上市公司股东会审议通过；

2、本次交易对方中的鸠控资本、天使基金就其拟转让的尼威动力的股权履

行公开挂牌转让程序，并与上市公司签署《产权交易合同》；

3、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准（如需）。

本次交易能否取得以上批准、备案或同意，以及最终取得该等批准、备案或同意的时间存在不确定性。在取得上述第一项、第三项批准、核准或备案之前，公司将不会实施本次交易方案，提请广大投资者注意风险。

六、本次交易的整合计划

本次交易完成后，上市公司将围绕业务、资产、财务、人员及机构等维度，全面推进对标的公司的整合计划。通过深入梳理与高效协同，促进双方业务深度融合，实现资源的优化配置，显著提升经营效率，夯实上市公司可持续经营能力，

45切实保障全体股东的利益。

（一）业务方面的整合计划

上市公司拟通过本次交易，在巩固原主业发展的基础上，布局新能源汽车领域的汽车零部件业务，从而形成“生态景观+新能源汽车零部件”双主业的业务结构，实现公司主营业务向新能源汽车等领域的转型升级，形成新的利润增长点，提升公司持续盈利能力，促进公司可持续发展，共同实现上市公司股东价值最大化的目标，符合公司长期发展战略。

本次交易完成后，标的公司仍将维持独立运营的主体，保持业务经营和管理的相对独立。同时，上市公司将积极为标的公司赋能，在研发、技术等方面加大投入，发挥上市公司平台优势，包括借助临近标的公司核心客户的区位优势，帮助标的公司维护客户等，助力标的公司业绩发展，进一步完善上市公司产品结构。

（二）资产方面的整合计划

本次交易完成后，标的公司将继续保持资产的独立性，仍为独立的法人企业。

上市公司将保持标的公司独立性，在确保标的公司拥有与其业务经营有关的资产的同时，结合上市公司的实际运营情况以及规章制度，进一步优化其资产配置，提高整体资产使用效率。

（三）财务方面的整合计划

本次交易完成后，标的公司纳入上市公司合并报表与统一财务管理体系。上市公司依照企业会计准则、公司章程及自身财务管理要求，为其完善财务与内控制度，统筹把控预算、资金、投融资等关键财务事项，强化风控。本次交易完成后上市公司将向标的公司派驻1名财务管理人员，以加强标的公司日常财务监管与人员培训，监督内控制度执行，防范风险。此外，上市公司将发挥资本运作能力，提升标的公司融资能力、降低成本，提高整体资源使用效率。

（四）人员方面的整合计划

本次交易完成后，标的公司将进行董事会改组，改组后的董事会由3名董事成员组成，为保障标的公司充分执行上市公司整体经营战略，上市公司将委派2名董事。

46标的公司核心团队兼具新能源汽车零部件企业管理能力与先进研发技术，对

新能源混合动力汽车高压燃油箱行业发展有深刻认识，能结合标的公司实际、行业趋势和市场需求，及时高效制定发展战略。上市公司认可其管理与研发核心人员，因此标的公司董事长仍由交易对方委派董事担任，上市公司将全力保障经营团队稳定。

本次交易完成后，上市公司将借助完善的激励机制，激发研发人员积极性，维持其稳定性。同时，通过薪酬、岗位激励及人才培养、文化建设等举措，稳定核心技术人员与管理团队，保障管理机制高效运行和经营业务连贯。在业务上，给予标的公司充分自主与灵活性，并在业务维系等方面提供有力支持。

（五）机构方面的整合计划

本次交易完成后，上市公司将着力健全标的公司内控机制，完善管理制度，依法依规行使股东权利，借助标的公司管理层，全面开展经营管理与监督工作，全力防范内部控制风险。同时，进一步优化标的公司治理结构与机构设置，梳理完善各项制度及业务流程，强化规范化管理，严格监督执行情况，促进双方深度融合，形成紧密协作的有机整体，有效提升工作效率，实现协同发展。

综上所述，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面制定了与标的公司实现协同拟采取的实施方案和整合措施，能够实现对标的公司的有效管控。

七、本次交易相关方作出的重要承诺

（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东及实际控制人的主要承诺承诺方承诺内容

1、关于提供资料真实、准确、完整的承诺

本公司保证在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章的规定，以及中国证券监督管理委员会、证券交易所等监管部门的要求，及时提供本次交易相关信息，并且本公司所提供的所有文件和资料（包括原始书面材料、副本材料、口头证言、复印材料、扫描资料、照片资料、截屏资料，上市公司无论该等资料是通过电子邮件、移动硬盘传输、项目工作网盘或开放内部文件系统访问权限等各互联网传输和接收等方式所获取的）均是真实、准确、

完整和有效的，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，本公司所提供的副本材料、复印材料、扫描资料、照片资料、截屏资料与其正本材料或原件是

一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该

47承诺方承诺内容

等签署和盖章所需的法律程序，获得合法授权，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性。如因本公司提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。

1、本人/本企业保证在参与本次交易期间，本人/本企业将依照相关法律、法

规、规章的规定，以及中国证券监督管理委员会、证券交易所等监管部门的要求，及时向上市公司及参与本次交易的中介机构提供本次交易相关信息，并且本人/本企业所提供的所有文件和资料（包括原始书面材料、副本材料、口头证言、复印材料、扫描资料、照片资料、截屏资料，无论该等资料是通过电子邮件、移动硬盘传输、项目工作网盘或开放内部文件系统访问权限等各互联网传输和接收等方式所获取的）均是真实、准确、完整和有效的，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，本人/本企业所提供的副本材料、复印材料、扫描资料、照片资料、截屏资料与其正本材料或原件是一致和相符

上市公司控的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖股股东、实际章所需的法律程序，获得合法授权，并保证该等信息的真实性、准确性和完控制人及全整性。如因本人/本企业提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗体董事、监漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人/本企业将依法承担赔偿责任。

事、高级管理2、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗人员漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人/本企业不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户

提交上市公司董事会，由董事会代本人/本企业向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，本人/本企业授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报

送本人/本企业的身份信息和账户信息的，本人/本企业授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

2、关于合规和诚信情况的承诺1、本公司系中华人民共和国境内依法设立并有效存续的法人主体，具备《中华人民共和国公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件规定的参与本次交易的主体资格。

2、本公司董事、监事、高级管理人员不存在《中华人民共和国公司法》第一百

七十八条规定的不得担任公司董事、监事和高级管理人员的情形。

本公司曾于2023年4月3日受到中国证券监督管理委员会江苏监管局行政上市公司处罚（苏证监罚字[2023]3号），除前述情形外，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员以及本公司控股股东、实际控制人最近三年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重

大民事诉讼或者仲裁的情形，诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。

3、本公司、本公司董事、监事、高级管理人员以及本公司控股股东、实际

48承诺方承诺内容

控制人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规在被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。

4、本公司、本公司董事、监事、高级管理人员以及本公司控股股东、实际

控制人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件。

1、本企业系中华人民共和国境内依法设立并有效存续的合伙企业，具备《中华人民共和国合伙企业法》《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件规定的参与本次交易的主体资格。

2、本企业、本企业实际控制人最近三年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者

上市公司控仲裁的情形，诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额股股东债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。

3、本企业、本企业实际控制人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或

涉嫌违法违规在被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。

4、本企业、本企业实际控制人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件。

1、本人不存在《中华人民共和国公司法》第一百七十八条规定的不得担任公司董事、监事和高级管理人员的情形。本人具备《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件规定的参与本次交易的主体资格。

2、本人最近三年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑

上市公司实事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，诚信情况良际控制人、董好，不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中事、监事、高国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情

级管理人员形，亦不存在最近三年受到中国证券监督管理委员会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形。

3、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规在被中国

证券监督管理委员会立案调查的情形。

4、本人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件。

3、控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见

针对本次交易，本企业认为本次交易有利于增强上市公司持续经营能力、提苏州辰顺升上市公司盈利能力，有利于保护上市公司股东尤其是中小股东的利益，本企业原则上同意本次交易。

4、关于无减持计划的承诺

上市公司的1、截至本承诺函出具之日，本人未持有上市公司股份。

董事、监事、2、若本人在本承诺函出具之日后持有上市公司股份，自本人持有上市公司高级管理人股份之日起至本次交易实施完毕期间，本人不以任何方式减持所持有的上市员公司股份。

自本次交易首次披露之日起至本次交易实施完毕期间，本企业不存在减持上控股股东市公司股份的计划。期间如由于上市公司发生送股、转增股本等事项导致本企业持有的上市公司股份数量增加的，亦遵照前述安排进行。

5、关于是否存在关联关系的说明

49承诺方承诺内容

本公司与交易对方之间不存在关联关系及/或一致行动关系。交易对方不属上市公司于本公司控股股东、实际控制人控制的主体。交易对方亦不存在向本公司推荐董事或者高级管理人员的情形。

上市公司控

本人/本企业与交易对方之间不存在关联关系及/或一致行动关系。交易对方股股东、实际不属于本人控制的主体。

控制人6、关于不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监

管》第十二条情形的承诺

1、本人/本企业/本公司保证针对本次交易已采取了有效的保密措施，履行了保密义务。

2、本人/本企业/本公司、本人/本企业/本公司控制的机构不存在泄露本次交

易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌与本上市公司、控

次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近三十六个月内不股股东、实际存在因涉嫌内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机控制人及全关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《上市公司监管指引第7号——上体董事、监市公司重大资产重组相关股票异常交易监管（2023修改）》第十二条不得参

事、高级管理与重大资产重组的情形。

人员

3、本人/本企业/本公司与本次交易的交易对方、参与本次交易的中介机构无关联关系。

4、本人/本企业/本公司保证对与上述承诺有关的法律问题或者纠纷承担全部责任，并赔偿因违反上述承诺造成的一切损失。

7、不利用控制地位或影响能力影响本次交易的承诺

上市公司控

股股东、实际

本人/本企业确认并保证不会利用控制地位或者影响能力要求上市公司实施控制人及全

显失公允的重组交易，不会指使或者协助上市公司、交易对方进行虚假记载、体董事、监误导性陈述或者重大遗漏等违法违规行为。

事、高级管理人员

8、关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明

1、本次交易严格控制项目参与人员范围，尽可能缩小知悉本次交易内幕信

息知情人员的范围；

2、交易各方接触时，公司采取了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信

息的知情人范围，严格按照内幕信息知情人登记管理制度相关要求进行内幕信息知情人登记；

3、公司保证不泄露本次交易内幕信息，在内幕信息依法披露之前，不公开

上市公司

或者泄露信息，不利用内幕信息买卖或者建议他人买卖本公司股票；

4、公司多次告知、提示内幕信息知情人员严格遵守保密制度，履行保密义务，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖本公司股票或建议他人买卖本公司股票；

5、公司按照有关规定，编制了重大事项进程备忘录，对本次交易涉及的内

幕信息知情人进行了登记，并将有关材料向上海证券交易所进行了报备。

上市公司控1、本次交易严格控制项目参与人员范围，尽可能缩小知悉本次交易内幕信

50承诺方承诺内容

股股东、董息知情人员的范围；

事、监事、高2、交易各方接触时，本人/本企业采取了必要且充分的保密措施，限定相关级管理人员敏感信息的知情人范围，严格按照内幕信息知情人登记管理制度相关要求进行内幕信息知情人登记；

3、本人/本企业保证不泄露本次交易内幕信息，在内幕信息依法披露之前，

不公开或者泄露信息，不利用内幕信息买卖或者建议他人买卖上市公司股票；

4、本人/本企业多次告知、提示内幕信息知情人员严格遵守保密制度，履行

保密义务，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖上市公司股票或建议他人买卖上市公司股票。

9、关于保持上市公司独立性的承诺函

1、本次交易前，上市公司已按照《公司法》《证券法》和中国证券监督管理

委员会的有关要求，建立了完善的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，本人/本企业保证本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业与上市公司在业务、资产、机构、人员和财务等方面保持独立；

2、本次交易完成后，本人/本企业将严格遵守中国证券监督管理委员会、上

海证券交易所有关规章制度及上市公司章程等相关规定，与其他股东平等行上市公司控

使股东权利、履行股东义务，本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业不股股东、实际

会利用本人/本企业作为上市公司控股股东、实际控制人的身份影响上市公控制人

司独立性和合法利益，不会谋取不当利益，在业务、资产、机构、人员和财务上与上市公司保持五分开原则，并严格遵守中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规定，不违规利用上市公司为本人/本企业或本人/本企业控制的企业提供担保，不违规占用上市公司资金、资产，保持并维护上市公司的独立性，维护上市公司其他股东的合法权益；

3、如违反上述承诺，本人/本企业将依法承担相应的法律责任。

10、关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺

1、本人/本企业不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；

2、本承诺出具日后至本次交易实施完毕前，若中国证监会或上海证券交易

所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本人/本企业承诺届时将按照中国证监会或上海证券交易所的最新规定出具补充承诺；

上市公司控

3、本人/本企业承诺全面、完整、及时履行上市公司制定的有关填补摊薄即

股股东、实际

期回报措施以及本人/本企业对此作出的任何有关填补摊薄即期回报措施的控制人承诺。若本人/本企业违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人/本企业愿意依法承担赔偿责任；

4、本承诺至以下情形时终止（以较早为准）：*本人/本企业不再作为上市

公司的实际控制人、控股股东；*上市公司股票终止在上海证券交易所上市；

*本次交易终止。

1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采

上市公司董用其他方式损害上市公司利益。

事、高级管理

2、本人承诺对职务消费行为进行约束。

人员

3、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活

51承诺方承诺内容动。

4、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使由董事会或薪酬与考核委

员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

5、若上市公司后续推出股权激励计划，本人承诺在自身职责和权限范围内，

全力促使上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

6、本承诺出具日后至本次交易实施完毕前，若中国证监会或上海证券交易

所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会或上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。

7、本人切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任

何有关填补回报措施的承诺。若本人违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担赔偿责任。

8、本承诺至以下情形时终止（以较早为准）：*本人不再作为上市公司的董

事/高级管理人员；*上市公司股票终止在上海证券交易所上市；*本次交易终止。

11、关于避免与上市公司同业竞争的承诺

1、本企业/本人目前没有、将来也不以任何方式在中国境内、境外直接或间

接从事与上市公司现有业务相同、相似或相近的、对上市公司现有业务在任何方面构成或可能构成直接或间接竞争的任何业务及活动。

2、本企业/本人不新设或收购从事与上市公司现有业务相同、相似或相近的

经营主体，或对上市公司现有业务在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织。

3、自本承诺函出具之日起，本企业/本人从任何第三方获得的任何商业机会

上市公司控与上市公司之现有业务构成或可能构成实质性竞争的，本企业/本人将立即股股东、实际通知上市公司，并尽力将该等商业机会让与上市公司。

控制人4、如存在同业竞争或潜在同业竞争，则本企业/本人将依据《公司法》《证券法》等法律法规规定，积极采取措施消除同业竞争，切实维护上市公司的利益。

5、本企业/本人保证严格遵守法律、法规以及上市公司章程及其相关管理制

度的规定，不利用对上市公司的控制权谋求不正当利益，进而损害上市公司其他中小股东的权益。

6、本承诺为不可撤销之承诺，在本企业/本人拥有上市公司控制权期间持续有效；本企业/本人具备履行本承诺的能力，并将严格履行本承诺。

12、关于规范和减少关联交易的承诺

1、本人/本企业将尽可能的避免和减少与上市公司之间的关联交易。

2、对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本人/本企业将根据有关

上市公司控法律、法规和规范性文件以及上市公司的公司章程、关联交易制度的规定，股股东、实际遵循平等、自愿、等价有偿的一般商业原则，与上市公司签订关联交易协议，控制人并确保关联交易的价格公允，关联交易价格原则上不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准，以维护上市公司以及其他股东的利益，并按相关法律法规及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。

52承诺方承诺内容

3、本人/本企业保证不利用在上市公司的地位和影响，通过关联交易损害上

市公司及其股东的合法权益。

4、本人/本企业将促使本企业控制及关联的企业遵守上述承诺。如因本人/

本企业或本企业控制及关联的企业未履行上述承诺而给上市公司造成损失，本人/本企业将赔偿由此给上市公司造成的一切实际损失。

5、以上承诺于本人/本企业作为上市公司的控股股东/实际控制人期间持续有效，且是不可撤销的。

13、关于不存在内幕交易行为的承诺

本人/本企业及本人控制主体/企业不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本

上市公司、控次交易信息进行内幕交易的情形。本人及本人控制主体不存在因涉嫌本次交股股东、实际易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月不存在因控制人及全与本次交易相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依

体董事、高级法追究刑事责任的情形。

管理人员本人不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

注：上市公司已取消监事会，上述监事承诺系由取消前的监事出具。

（二）交易对方作出的重要承诺承诺方承诺内容

1、关于所提供信息之真实性、准确性和完整性的承诺

本人/本企业/本公司保证在参与本次交易期间，本人/本企业/本公司将依照相关法律、法规、规章的规定，以及中国证券监督管理委员会、证券交易所等监管部门的要求，及时向上市公司及参与本次交易的中介机构提供本次交易相关信息，并且本人/本企业/本公司所提供的所有文件和资料（包括原始书面材料、副本材料、口头证言、复印材料、扫描资料、照片资料、

截屏资料，无论该等资料是通过电子邮件、移动硬盘传输、项目工作网盘或开放内部文件系统访问权限等各互联网传输和接收等方式所获取的）均

是真实、准确、完整和有效的，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，交易对方、

本人/本企业/本公司所提供的副本材料、复印材料、扫描资料、照片资料、交易对方实

截屏资料与其正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的际控制人及

签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法律程序，获得合董事、监事、法授权，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性。如因本人/本企业/高级管理人

本公司提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司员

或者投资者造成损失的，本人/本企业/本公司将依法承担赔偿责任。

如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人/本企业/本公司不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人/本企业/本公司向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，本人/本企业/本公司授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报

53承诺方承诺内容

送本人/本企业/本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券

交易所和证券登记结算机构报送本人/本企业/本公司的身份信息和账户信息的，本人/本企业/本公司授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业/本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

2、关于合法合规及诚信情况的承诺

本企业系中华人民共和国境内依法设立并有效存续的法人主体/合伙企业，具备《中华人民共和国公司法》/《中华人民共和国合伙企业法》《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件规定的参与本次交易的主体资格。

本公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员/本企业及执行事务合伙人最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

非自然人交本公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员/本企业及执

易对方行事务合伙人最近五年内诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。

本公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员/本企业及执行事务合伙人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规在被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。

本公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员/本企业及执

行事务合伙人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件。

本人具备《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件规定的参与本次交易的主体资格。

截至本承诺函出具之日，本人最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市自然人交易场明显无关的除外）、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者对方及交易仲裁的情形。

对方实际控截至本承诺函出具之日，本人最近五年内诚信情况良好，不存在重大失信制人、董事、情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委监事、高级员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。

管理人员截至本承诺函出具之日，本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规在被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。

截至本承诺函出具之日，本人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件。

3、关于标的资产权属状况的承诺

截至本承诺函签署之日，本人/本企业/本公司真实、合法持有标的公司的股权，拥有合法的完全所有权和处置权。本人/本企业/本公司持有的标的公司的出资额已全部实缴出资，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等交易对方违反作为股东所应当承担的义务及责任的行为。

本人/本企业/本公司所持有的标的公司的股权资产权属清晰，不存在委托持股、代持的情形，亦不存在任何质押、查封、冻结或其他限制或禁止转让的情形，且不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或妨碍权属转移

54承诺方承诺内容

的其他情况，也不存在任何纠纷或潜在纠纷。

本人/本企业/本公司保证前述状态持续至本人持有的标的公司股权工商登

记至上市公司名下或本次交易终止之日（以较早的日期为准）。

4、关于是否存在关联关系的说明

HUANG RAN与孙鑫海、朱超、张同意之间曾存在一致行动关系，现已解除，HUANG RAN为芜湖尼威执行事务合伙人，张同意为芜湖尼威有限合伙人，孙鑫海曾为芜湖尼威执行事务合伙人，除此之外，交易对方之间不存在其他关联关系及/或一致行动关系。

交易对方与上市公司、上市公司控股股东、实际控制人之间均不存在关联交易对方

关系及/或一致行动关系。交易对方不属于上市公司、上市公司控股股东、实际控制人控制的主体。交易对方亦不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情形。

交易对方与参与本次交易的独立财务顾问、会计师事务所、评估机构、律师事务所无关联关系。

5、关于不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条情形的承诺

1、本人/本企业/本公司保证针对本次交易已采取了有效的保密措施，履行了保密义务。

2、本人/本企业/本公司、本人/本企业/本公司控制的机构不存在泄露本次交

交易对方、易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌与交易对方控本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近三十六个月股股东及实内不存在因涉嫌内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司际控制人及法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《上市公司监管指引第7号董事、监事、——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管（2023修改）》第十二高级管理人条不得参与重大资产重组的情形。

员3、本人/本企业/本公司与本次交易的交易对方、参与本次交易的中介机构无关联关系。

4、本人/本企业/本公司保证对与上述承诺有关的法律问题或者纠纷承担全部责任，并赔偿因违反上述承诺造成的一切损失。

6、关于不利用控制地位影响本次交易的承诺

交易对方、交易对方实

本人/本企业/本公司确认并保证不会要求上市公司实施显失公允的重组交际控制人及易，不会指使或者协助上市公司、交易对方进行虚假记载、误导性陈述或董事、监事、者重大遗漏等违法违规行为。

高级管理人员

7、关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明

1、本次交易严格控制项目参与人员范围，尽可能缩小知悉本次交易内幕信

息知情人员的范围；

交易对方2、交易双方接触时，本人/本企业/本公司采取了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知情人范围，严格按照内幕信息知情人登记管理制度相关要求进行内幕信息知情人登记；

55承诺方承诺内容

3、本人/本企业/本公司保证不泄露本次交易内幕信息，在内幕信息依法披露之前，不公开或者泄露信息，不利用内幕信息买卖或者建议他人买卖上市公司股票；

4、本人/本企业/本公司多次告知、提示内幕信息知情人员严格遵守保密制度，履行保密义务，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖上市公司股票或建议他人买卖上市公司股票。

8、关于不存在内幕交易行为的承诺

本人/本企业及本人控制主体/企业不存在泄露本次交易内幕信息以及利用

交易对方、本次交易信息进行内幕交易的情形。本人及本人控制主体不存在因涉嫌本交易对方实

次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月不存际控制人及在因与本次交易相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机

董事、监事、关依法追究刑事责任的情形。

高级管理人本人/本企业不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产员重组相关股票异常交易监管》不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

（三）标的公司作出的重要承诺承诺方承诺内容

1、关于所提供信息之真实性、准确性和完整性的承诺

本公司保证在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章的规定，以及中国证券监督管理委员会、证券交易所等监管部门的要求，及时向上市公司及参与本次交易的中介机构提供本次交易相关信息，并且本公司所提供的所有文件和资料（包括原始书面材料、副本材料、口头证言、复印材料、扫描资料、照片资料、截屏资料，无论该等资料是通过电子邮件、移动硬盘传输、项目工作网盘或开放内部文件系统访问权限等各互联网传输和接收等方式所获取的）均是真实、准确、完整和有效的，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，本公司所提供的副本材料、复印材料、扫描资料、照片资料、截屏资料与其正本材料或原件是一致和相符的；所

提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法律程序，获得合法授权，并保证该等信息的真实性、准确性和完整标的公司性。如因本公司提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。

如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上

市公司董事会，由董事会代本公司向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，本公司授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信

息和账户信息的，本公司授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用

56承诺方承诺内容

于相关投资者赔偿安排。

2、关于不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条情形的承诺

1、本人/本企业/本公司保证针对本次交易已采取了有效的保密措施，履行了保密义务。

2、本人/本企业/本公司、本人/本企业/本公司控制的机构不存在泄露本次交

易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近三十六个月标的公司、内不存在因涉嫌内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司

董事、监事、法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《上市公司监管指引第7号高级管理人——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管（2023修改）》第十二员条不得参与重大资产重组的情形。

3、本人/本企业/本公司与本次交易的交易对方、参与本次交易的中介机构无关联关系。

4、本人/本企业/本公司保证对与上述承诺有关的法律问题或者纠纷承担全部责任，并赔偿因违反上述承诺造成的一切损失。

3、关于规范和减少关联交易的承诺

1、本人与本人控制的企业将尽可能的避免和减少与尼威动力的关联交易。

2、对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将根据有关法律、法

规和规范性文件以及尼威动力公司章程及有关内控管理制度的规定，遵循平等、自愿、等价和有偿的一般商业原则，与尼威动力签订关联交易协议，并确保关联交易的价格公允，关联交易价格原则上不偏离市场独立第三方HUANG 的价格或收费的标准，以维护尼威动力以及其他股东的利益，并按相关法RAN、孙鑫 律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。

海、朱超、3、本人保证不利用在尼威动力的地位和影响，通过关联交易损害尼威动力张同意、张以及其他股东的合法权益。

澄4、本人将促使本人控制的企业遵守上述承诺。如本人或本人控制的企业违反上述承诺而导致上市公司、尼威动力或其他股东的权益受到损害，本人将依法承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给上市公司、尼威动力造成的一切实际损失。

5、本承诺自签署之日起生效，在本人为尼威动力关联方期间，本承诺持续有效，且不可撤销。

57第二节上市公司基本情况

一、上市公司基本情况公司名称花王生态工程股份有限公司

公司英文名称 Flower King Eco-Engineering Inc.股票上市地上海证券交易所证券代码603007

证券简称 *ST花王

公司类型股份有限公司（上市）

公司住所 江苏省丹阳市齐梁路 88 号融锦广场 A座 10 楼

注册资本87689.6101万元法定代表人余雅俊

统一社会信用代码 91321100748740148E

联系电话0511-86893666

电子邮箱 securities@flowersking.com

生态景观的规划设计、城乡规划设计、旅游规划设计、建筑设计、

市政工程设计，园林绿化的施工与养护；市政公用工程、园林古建筑工程、城市及道路照明工程、公路工程、水利水电工程、空气净

化工程、河湖整治工程、堤防工程、建筑工程、土石方工程、环保

工程、机电安装工程的施工；花卉苗木的种养植；房屋、场地租赁；

生态湿地开发修复与保护，土壤修复，水环境生态治理。（依法须经营范围经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：建筑材料销售；半导体分立器件制造；半导体分立器件销售；电子元器件制造；电子元器件批发；集成电路芯片及产品销售；集成电路芯片及产品制造；光电子器件制造；光电子器件销售；

集成电路制造；集成电路设计（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

二、上市公司设立及股本变动情况

（一）有限公司设立情况

2003年4月15日，肖国强、肖元金、肖锁龙作出股东会决议，同意设立花王有限，并签署《江苏花王园艺有限公司章程》，注册资本为800万元，出资方式为货币。

2003年4月14日，丹阳华信会计师事务所出具了《验资报告》（丹华会司

58验字（2003）第084号），根据该报告，截至2003年4月14日，花王有限已收

到全体股东缴纳的注册资本800万元。

2003年4月15日，花王有限就设立事宜办理完毕工商登记手续，花王有限

设立时的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）出资比例

1肖国强640.0080.00%

2肖元金80.0010.00%

3肖锁龙80.0010.00%

合计800.00100.00%

（二）股份公司设立及上市

1、2011年12月，整体变更为股份有限公司

2011年11月23日，花王有限召开股东会并作出决议，同意以截至2011年

10月31日花王有限经审计的净资产157068539.74元为基础，按股东出资比例

分配并折合为股份有限公司股本10000万股，每股面值1元，花王有限全体股东作为发起人按照各自在花王有限所占股权比例确定各自在股份有限公司所占的股份比例。

2011年12月5日，国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（国浩验字[2011]301C208号），根据该报告，截至 2011年 12 月 3日，花王股份已收到全体发起人所拥有的截至2011年10月31日花王有限经审计净资产

157068539.74元。

2011年12月19日，花王股份就本次变更办理完毕工商登记手续，本次变

更完成后，花王股份的股权结构如下：

序号股东名称或姓名持股数量（万股）持股比例

1花王国际建设集团有限公司5560.5255.61%

2江苏花种投资有限公司1039.4810.39%

3吴群1000.0010.00%

4束美珍1000.0010.00%

5南京沃思投资中心（有限合伙）600.006.00%

6常州金陵华软创业投资合伙企业（有限合伙）500.005.00%

7肖元金300.003.00%

59序号股东名称或姓名持股数量（万股）持股比例

合计10000.00100.00%

2、2016年8月，首次公开发行股票并上市2016年6月29日，中国证监会出具了《关于核准江苏花王园艺股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1458号），核准花王股份公开发行不超过 3335万人民币普通股（A股），最终实际发行数量 3335万股。

2016年8月19日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（瑞华验字[2016]33030016号），根据该报告，截至2016年8月18日，花王股份收到社会公众股东缴入的出资款总额388861000.00元，扣除发行费用后实际募集资金净额353929465.50元，其中新增注册资本33350000.00元，余额

320579465.50元转入资本公积。

2016年8月26日，花王股份股票开始在上交所挂牌交易，股票代码“603007”。

首次公开发行股票并上市完成后，花王股份总股本变更为13335万股。

2016年11月8日，花王股份就本次变更办理完毕工商登记手续。

（三）上市后股本变动情况

1、2017年7月，实施资本公积金转增股本方案2017年5月11日，花王股份2016年年度股东大会审议通过《2016年度利润分配及资本公积转增股本预案》，上市公司以截至2016年12月31日总股本

13335.00万股为基数，向全体股东每10股以资本公积金转增15股，新增注册

资本20002.50万元。

本次资本公积转增股本完成后，花王股份总股本变更为33337.50万股。

2017年7月6日，花王股份就本次变更办理完毕工商登记手续。

2、2018年6月，实施限制性股票激励计划2018年3月9日，公司于2018年第一次临时股东大会分别审议通过了《关于<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及其他相关议案，公司拟以定向发行 A股普通股股票的方式对公司部分核心员工实施股权激励。

2018年4月27日，花王股份召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关

60于公司向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意确定2018年4月27日为首次授予日。

2018年6月6日，花王股份完成首次授予的限制性股票登记，根据最终的

协议签署与资金缴纳情况，上市公司实际授予股票数量为770.20万股。

本次限制性股票激励计划授予完成后，花王股份总股本变更为34107.70万股。

2018年6月22日，花王股份就本次变更办理完毕工商登记手续。

3、2019年8月至2020年8月，注销部分股权激励计划授予的股份2019年4月25日，公司召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。鉴于公司首次授予的激励对象中存在6名激励对象因个人原因辞职，5名激励对象因工作内容调整和职务变更不再具备激励资格以及公司业绩未达到相关解限条件，公司董事会同意将部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共389.50万股进行回购注销，公司已于2019年8月15日完成前述回购注销事宜。

2019年8月27日，花王股份召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了

《关于回购注销部分限制性股票的议案》。鉴于公司首次授予的激励对象中存在

3名激励对象因个人原因辞职的情况，公司董事会同意将部分激励对象已获授但

尚未解锁的限制性股票共8.82万股进行回购注销，公司已于2019年11月26日完成前述回购注销事宜。

2020年4月29日，花王股份召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过

了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。鉴于公司首次授予的激励对象中存在4名激励对象因个人原因辞职以及公司业绩未达到相关解限条件的情况，公司董事会同意将部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共192.06万股进行

回购注销，公司已于2020年8月31日完成前述回购注销事宜。

前述回购注销完成后，花王股份总股本变更为33517.32万股。

4、2020年12月，实施限制性股票激励计划

2020年10月15日，花王股份召开2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议

61案》及其他相关议案，公司拟以定向发行 A股普通股股票的方式对公司部分核

心员工实施股权激励计划。

2020年10月29日，花王股份召开第三届董事会第三十次会议，审议通过

了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，确定2020年10月29日为授予日。

2020年12月4日，花王股份完成授予的限制性股票登记，根据最终的协议

签署与资金缴纳情况，上市公司实际授予股票数量为54.5万股。

本次限制性股票激励计划授予完成后，花王股份总股本变更为33571.82万股。

2020年12月28日，花王股份就本次变更办理完毕工商登记手续。

5、2021年1月至2022年3月，可转债转股经中国证券监督管理委员会《关于核准花王生态工程股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]1203号）核准，公司于2020年7月21日公开发行了330.00万张可转换公司债券（“花王转债”），每张面值100元，

发行总额33000.00万元，转股期为2021年1月27日至2026年7月20日。

截止2022年3月31日，累计有172000元“花王转债”已转换成公司股票，累计转股数为24810股，占可转债转股前公司已发行股份总额的0.0074%。

本次可转债转股完成后，公司总股本变更为33574.30万股。

6、2022年4月，注销部分股权激励计划授予的股份2021年4月29日，公司召开第三届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于调整回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》。鉴于公司2020年度业绩未达到相关解限条件的情况，公司董事会同意将部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共179.82万股进行回购注销。

2021年12月29日，公司召开的第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于调整回购价格并注销股票期权和回购注销限制性股票的议案》。鉴于中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具了否定意见的《2020年度内部控制审计报告》，公司董事会同意将授予的共54.50万股进行回购注销。

公司已于2022年4月1日完成前述回购注销事宜。

62本次回购注销完成后，公司股本变更为33339.98万股。

7、2022年4月至2023年12月，可转债转股及赎回

2024年1月26日，花王股份召开第四届董事会第二十一次会议，审议通过

了《关于提前赎回“花王转债”的议案》，鉴于上市公司股票自2024年1月5日至2024年1月26日期间，已满足连续30个交易日中至少15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格4.48元/股的130%。根据《花王生态工程股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》的约定，已触发“花王转债”的有条件赎回条款，董事会同意行使“花王转债”的提前赎回权，对赎回登记日在册的“花王转债”按照100元/张的票面价格加当期应计利息的价格全部赎回。

截至赎回登记日（2024年2月26日）收市后，累计共有329243000元的“花王转债”已转换为公司股份。

本次可转债赎回完成后，花王股份总股本变更为40684.71万股。

8、2024年12月，实施重整计划资本公积金转增股本

根据镇江中院裁定批准的《花王生态工程股份有限公司重整计划》，公司以总股本406847052股为基数，向全体股东每10股以资本公积金转增约11.55346股，共转增资本公积470049049元。

本次资本公积转增股本后，公司总股本变更为87689.61万股。

2025年6月3日，花王股份就前述变更办理完毕工商登记手续。

三、控股股东和实际控制人情况

截至本报告书签署日，苏州辰顺直接持有上市公司16232.7743万股的股份，占上市公司总股本比例为18.51%，能够决定公司董事会半数以上成员选任，为公司控股股东，徐良先生为实际控制人。

苏州辰顺的基本情况如下：

名称苏州辰顺浩景企业管理合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人苏州辰顺浩景创业投资管理有限公司出资额300万元

统一社会信用代码 91320506MAC7Q1R36L

63企业类型有限合伙企业中国（江苏）自由贸易试验区苏州片区苏州工业园区苏雅路158注册地址号1幢902室成立日期2023年1月31日经营期限2023年1月31日至无固定期限

一般项目：企业管理；企业管理咨询；信息技术咨询服务；信

息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；技术服务、技术开

经营范围发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新材料技术推广服务；市场营销策划（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

上市公司股权控制关系图如下：

四、最近三十六个月内控制权变动情况

截至本报告书签署日，上市公司最近三十六个月内控制权变动情况如下：

2022年5月12日，镇江中院作出（2022）苏11破申3号《决定书》，决定

对上市公司启动预重整，并于2022年5月24日作出（2022）苏11破申3号之一《决定书》，指定花王生态工程股份有限公司清算组担任花王股份预重整期间临时管理人。

2024年10月30日，花王股份第一次债权人会议表决通过了《花王生态工

64程股份有限公司重整计划（草案）》（以下简称重整计划）；同日，花王股份出资人组会议表决通过了《花王生态工程股份有限公司重整计划（草案）之出资人权益调整方案》。

2024年11月15日，公司、公司管理人与重整产业投资人苏州辰顺、徐良

及重整财务投资人上海恺博私募基金管理有限公司、罗秋娥、松树慧林（上海）

私募基金管理有限公司、徐博、乐贝尔、赵香梅、陈赛平、北京恒尘咨询管理中心（有限合伙）、楼益女、苏州益波元企业管理合伙企业（有限合伙）签署了《花王生态工程股份有限公司重整投资协议》。

2024年11月15日，镇江中院作出（2024）苏11破1号之一《民事裁定书》，

法院裁定批准重整计划，并终止公司重整程序。

根据重整计划，公司以现有总股本406847052股为基数，按每10股转增约

11.55346股的比例（保留到小数点后五位）实施资本公积金转增股本，共计转增

470049049股，转增后花王股份总股本由406847052股增至876896101股，

苏州辰顺持有上市公司18.51%股份。

2024年12月30日，镇江中院作出（2024）苏11破1号之二《民事裁定书》，

裁定确认《花王生态工程股份有限公司重整计划》执行完毕。2025年1月6日，苏州辰顺提名的董事占据董事会多数席位，成为上市公司控股股东，徐良先生成为上市公司实际控制人。

五、最近三年重大资产重组情况

截至本报告书签署日，上市公司最近三十六个月内未发生重大资产重组事项。

六、上市公司主营业务发展情况

公司围绕“构筑以建设为核心的产业生态集群”的战略规划，业务主要集中在城市更新、乡村振兴、生态修复等相关领域，经过多年深耕，已形成集生态景观规划与设计、生态环境建设与治理、景观养护、文旅运营为一体的生态产业链。

（一）工程设计业务

工程设计是指根据建设工程的要求，对建设工程所需的技术、经济、资源、环境等条件进行综合分析、论证，编制建设工程设计文件，主要包括：方案设计、

65初步设计、施工图设计及相关技术咨询服务。

（二）生态工程施工业务

公司工程施工业务是以园林绿化工程交付为目标，整合公司在施工安排和项目管理等方面的优势和资源，加强采购和施工的协调，按照合同约定对工程项目的勘察、设计、采购、施工、验收等实行全过程或若干阶段的承包，对工程项目的质量、工期、造价等负责。

七、上市公司最近三年一期主要财务指标

上市公司2022年、2023年、2024年和2025年1-2月合并报表的主要财务

数据及财务指标情况如下：

（一）合并资产负债表主要数据

单位：万元

项目2025.2.282024.12.312023.12.312022.12.31

资产总额114399.88117263.88230960.97247553.71

负债总额64094.4966031.53199869.20219487.52

所有者权益合计50305.3951232.3531091.7728066.19归属于上市公司股东的

50631.1951556.4432677.4927792.51

权益合计

注：2022年、2023年、2024年财务数据已经审计，2025年1-2月财务数据未经审计，下同

（二）合并利润表主要数据

单位：万元

项目2025年1-2月2024年度2023年度2022年度

营业收入266.279164.0815926.4319575.42

营业利润-922.46-80614.31-18551.47-24276.07

利润总额-918.35-81743.30-20258.40-24792.18

净利润-926.97-83203.28-19525.77-25043.81归属于上市公司股东

-925.25-81331.23-18258.46-22798.73的净利润

66（三）合并现金流量表主要数据

单位：万元

项目2025年1-2月2024年度2023年度2022年度经营活动产生的现金

-2459.89-3036.16-5420.412003.94流量净额投资活动产生的现金

15752.49-17103.203630.20-2542.56

流量净额筹资活动产生的现金

-0.1749630.19-715.113142.11流量净额现金及现金等价物净

13292.4329490.83-2505.332603.49

增加额

（四）主要财务指标

2025.2.28/20252024.12.31/20242023.12.31/20232022.12.31/2022

项目

年1-2月年度年度年度

资产负债率（%）56.0356.3186.5488.66

毛利率（%）12.16-26.9923.7028.94基本每股收益（元-0.01-2.02-0.53-0.68

/股）稀释每股收益（元-0.01-2.02-0.53-0.68

/股）

八、上市公司合法合规情况1、2022年5月6日，上交所出具《关于对花王生态工程股份有限公司、实际控制人肖国强、控股股东花王国际建设集团有限公司、关联方及有关责任人予以纪律处分的决定》（[2022]49号），根据该决定内容，花王股份发生被原控股股东花王集团非经营性资金占用的情形，金额较大，且至该决定作出之日花王集团占用资金尚未归还完毕。上交所对花王股份、肖国强、花王集团、上市公司时任董事长兼总经理肖姣君、时任总经理顾菁、时任财务总监林晓珺予以公开谴责；

对关联方丹阳市王府酒店有限公司、时任董事会秘书肖杰俊予以通报批评。

2、2022年10月18日，上交所出具《关于对花王生态工程股份有限公司及有关责任人予以监管警示的决定》（上证公监函[2022]0137号），根据该决定内容，花王股份未及时披露诉讼相关事项，影响了投资者知情权。上交所对花王股份及时任董事会秘书李洪斌予以监管警示。

673、2022年11月1日，上交所出具《关于对花王生态工程股份有限公司及有关责任人予以纪律处分的决定》（[2022]162号），根据该决定内容，花王股份

2020年年度报告存在会计差错，影响净资产、净利润等多个会计科目，相关财

务信息披露不准确；进行差错更正后，公司当年业绩由盈转亏，严重影响了投资者对公司经营情况的判断。上交所对花王股份和时任董事长兼总经理肖姣君、时任财务总监林晓珺予以公开谴责。

4、2022年12月20日，武汉市东西湖区水务和湖泊局出具《行政处罚决定书》（武东水取罚字[2022]第1号），根据该决定内容，花王股份在核心区景观绿化工程地块部分绿化工程养护过程中，存在未办理取水许可证，擅自从径河抽去地表水用于绿化工程养护的行为。武汉市东西湖区水务和湖泊局对花王股份处以

2.20万元罚款。

5、2023年3月29日，中国证监会江苏监管局出具《行政处罚决定书》（苏证监罚字[2023]3号），根据该决定内容，花王股份未按规定在2019年年报中披露肖国强及其关联方对公司资金的非经营性占用，迟至2021年4月30日才披露前述非经营资金占用及整改情况。中国证监会江苏监管局对花王股份给予警告，并处以120万元罚款；对肖国强给予警告，并处以150万元罚款；对肖姣君给予警告，并处以60万元罚款；对林晓珺给予警告，并处以60万元罚款。

6、2023年11月30日，中国证监会江苏监管局出具《关于对花王生态工程股份有限公司及相关人员采取出具警示函措施的决定》（[2023]159号），根据该决定内容，花王股份收购郑州水务时签署的补充协议未经董事会、股东大会审议。

签署两份补充协议事项作为前期收购事项的重要进展，上市公司未进行临时公告。

中国证监会江苏监管局对花王股份、肖国强、李洪斌、肖杰俊采取出具警示函的

行政监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。

7、2024年1月5日，上交所出具《关于对花王生态工程股份有限公司及有关责任人予以通报批评的决定》（[2024]1号），根据该决定内容，花王股份收购郑州水务时签署的补充协议未经董事会、股东大会审议。签署两份补充协议事项作为前期收购事项的重要进展，上市公司未进行临时公告。上交所对花王股份、时任董事长肖国强、时任董事会秘书李洪斌、时任董事会秘书肖杰俊予以通报批评。

688、2024年7月27日，中国证监会江苏监管局出具《关于对花王生态工程股份有限公司、贺伟涛、李洪斌采取出具警示函措施的决定》（[2024]152号），根据该决定内容，花王股份2023年年度报告信息披露不准确。中国证监会江苏监管局对花王股份、贺伟涛、李洪斌采取出具警示函的行政监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。

9、2024年8月7日，上交所出具《关于对花王生态工程股份有限公司及有关责任人予以通报批评的决定》（[2024]148号），根据该决定内容，花王股份使用闲置募集资金暂时补充流动资金，但未在前期披露的临时补流期限内按时归还募集资金。同时，上市公司定期报告部分披露内容有误，信息披露不准确，反映出公司日常信息披露内部控制存在缺陷。上交所对花王股份及时任董事长兼总经理贺伟涛、时任董事长兼财务总监肖姣君、时任财务总监兼董事会秘书李洪斌予以通报批评。

公司于2016年8月26日于上交所上市；2025年1月6日，上市公司控股股东变更为苏州辰顺，实际控制人变更为徐良。上述相关情形中，情形4已在日常经营活动中规范整改，其余情形已通过重整程序得以消除。

截至本报告书签署日，除上述情形外，上市公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查之情形，最近三年不存在受到重大行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形；上市公司

及控股股东最近十二个月内不存在受到证券交易所的公开谴责的情形，不存在其他重大失信行为。

九、因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况

本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变更。

69第三节交易对方基本情况

一、支付现金购买资产交易对方

（一）HUANG RAN

1、基本情况

姓名 HUANG RAN曾用名黄然性别男国籍加拿大

永久居留证号码 CAN34026910****

住所安徽省芜湖市鸠江区*****

通讯地址安徽省芜湖市鸠江区*****是否取得其他国家或者地区的居留权中国永久居留权

2、最近三年的职业和职务

HUANG RAN最近三年的职业和职务情况如下：

序号任职单位起止时间职务是否与任职单位存在产权关系

安徽尼威汽车动2020年12月是，直接持有30.11%股权，并持有芜

1董事长

力系统有限公司至今湖尼威1.10%合伙份额。

3、控制的企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署日，HUANG RAN 控制标的公司及其下属公司，担任芜湖尼威普通合伙人，并持有芜湖尼威1.10%合伙份额，系芜湖尼威实际控制人，芜湖尼威基本情况详见本节之“一、支付现金购买资产交易对方”之“（九）芜湖尼威汽车科技合伙企业（有限合伙）”。

（二）孙鑫海

1、基本情况

姓名孙鑫海曾用名孙烨

70性别男

国籍中国

身份证号码3210022000*********

住所北京市朝阳区*****

通讯地址上海市浦东新区*****是否取得其他国家或者地区的居留权无

2、最近三年的职业和职务

孙鑫海最近三年的职业和职务情况如下：

是否与任职单位存在产权序号任职单位起止时间职务关系上海满风资产管理有限2021年6月基金经

1无

公司-2024年1月理东方久乐汽车电子（上2022年3月至

2董事无

海）股份有限公司今上海悦雅芝酒店管理有2023年8月至执行董

3是，直接持有90%股权

限公司今事安徽尼威汽车动力系统2023年12月

4董事是，直接持有16.66%股权

有限公司至今

3、控制的企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署日，除持有尼威动力股权外，孙鑫海其他控制的企业和关联企业情况如下：

注册资本/合伙企业序号企业名称控制或关联关系情况

出资额（万元）

直接持有90.00%股

1上海悦雅芝酒店管理有限公司1000.00

权湖州融骏股权投资合伙企业（有限合直接持有3.81%出资

228340.00

伙）份额

3苏州英特模科技股份有限公司13194.5391直接持有3.66%股权常熟鹿鸣企业管理合伙企业（有限合直接持有8.01%出资

4560.00

伙）份额

筑申股权投资（丽水）合伙企业（有直接持有8.00%出资

55000.00限合伙）份额厦门东久企业管理合伙企业（有限合直接持有16.63%出

68841.00

伙）资份额

青岛锦岳科信创业投资基金合伙企直接持有37.50%出

78480.00业（有限合伙）资份额

71注册资本/合伙企业

序号企业名称控制或关联关系情况

出资额（万元）天津融辉鼎坤股权投资合伙企业（有直接持有4.57%出资

88761.00限合伙）份额南京金黎创业投资合伙企业（有限合直接持有13.33%出

93000.00

伙）资份额南京吉航企业管理合伙企业（有限合直接持有45.45%出

10110.00

伙）资份额南京南吉吉廓创业投资合伙企业（有直接持有20.00%出

115000.00限合伙）资份额湖州鼎齐股权投资合伙企业（有限合直接持有4.48%出资

126690.00

伙）份额

（三）朱超

1、基本情况

姓名朱超

曾用名-性别男国籍中国

身份证号码3403211984********

住所芜湖市鸠江区*****

通讯地址芜湖市鸠江区*****是否取得其他国家或者地区的居留权无

2、最近三年的职业和职务

朱超最近三年的职业和职务情况如下：

序号任职单位起止时间职务是否与任职单位存在产权关系安徽尼威汽

2019年1月董事兼常务

1车动力系统是，直接持有8.50%股权。

至今副总经理有限公司

3、控制的企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署日，除持有尼威动力股权外，朱超不存在其他外部投资。

72（四）张同意

1、基本情况

姓名张同意

曾用名-性别男国籍中国

身份证号码3402021976********

住所芜湖市镜湖区*****

通讯地址芜湖市弋江区*****是否取得其他国家或者地区的居留权无

2、最近三年的职业和职务

张同意最近三年的职业和职务情况如下：

序号任职单位起止时间职务是否与任职单位存在产权关系安徽谊统鑫机械2019年7月至执行董事兼

1是，直接持有80%股权

科技有限公司2025年2月总经理芜湖常瑞汽车部2020年7月至

2总经理否

件有限公司2022年12月安徽尼威汽车动2022年12月至董事兼总经是，直接持有8.41%股权，并持

3

力系统有限公司今理有芜湖尼威25%合伙份额。

3、控制的企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署日，除持有尼威动力股权外，张同意其他控制的企业和关联企业情况如下：

注册资本/合伙企业出资额序号企业名称控制或关联关系情况（万元）

1安徽谊统鑫机械科技有限公司500.00直接持有80%股权芜湖尼威汽车科技合伙企业（有直接持有25%合伙份

2200.00限合伙）额

（五）张澄

1、基本情况

姓名张澄

曾用名-

73姓名张澄

性别女国籍中国

身份证号码3210811967********

住所江苏省仪征市*****

通讯地址江苏省扬州市*****是否取得其他国家或者地区的居留权无

2、最近三年的职业和职务

张澄最近三年的职业和职务情况如下：

序是否与任职单位存在产任职单位起止时间职务号权关系安徽尼威汽车动力系统有2020年1月至董事兼副总

1是，直接持有3.20%股权

限公司今经理

常州尼威汽车系统有限公2023年8月至是，持有全资股东尼威动

2监事

司今力3.20%股权

金华尼威汽车系统有限公2024年5月至是，持有全资股东尼威动

3监事

司今力3.20%股权

3、控制的企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署日，除持有尼威动力股权外，张澄不存在其他外部投资。

（六）左强

1、基本情况

姓名左强曾用名左占强性别男国籍中国

身份证号码4101841982********

住所河南省新郑市八千乡*****

通讯地址江苏省扬州市邗江区*****是否取得其他国家或者地区的居留权无

2、最近三年的职业和职务

左强最近三年的职业和职务情况如下：

74序是否与任职单位存在产

任职单位起止时间职务号权关系江苏奥力威传感高科股份有2021年8月至副总经

1无

限公司今理

3、控制的企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署日，除持有尼威动力股权外，左强不存在其他外部投资。

（七）上海咨凡企业发展有限公司

1、基本情况

公司名称上海咨凡企业发展有限公司

公司类型有限责任公司（自然人投资或控股）

公司住所 上海市嘉定区叶城路 1288号 6幢 J

主要办公地址 上海市嘉定区叶城路 1288号 6幢 J注册资本1000万元法定代表人张强

统一社会信用代码 91310114MAC2F4GW7B

一般项目：企业管理；企业管理咨询；物业管理；社会经济咨询服务；市场营销策划；餐饮管理；娱乐性展览；旅游开发项目策

经营范围划咨询；供应链管理服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

（1）2022年11月，设立

2022年11月1日，上海不凡工贸有限公司决定出资设立上海咨凡，注册资

本1000万元。

2022年11月7日，上海市嘉定区市场监督管理局向上海咨凡核发营业执照。

设立完成后，上海咨凡的股权结构如下：

序号股东名称认缴出资额（万元）出资比例（%）

1上海不凡工贸有限公司1000.00100.00

（2）2023年8月，第一次股权转让752023年7月26日，上海不凡工贸有限公司与张强、王丽君分别签署《股权转让协议》，约定上海不凡工贸有限公司向张强转让51%股权，向王丽君转让49%股权。

2023年8月7日，上海市嘉定区市场监督管理局向上海咨凡核发新营业执照。

本次转让完成后，上海咨凡的股权结构如下：

序号股东认缴出资额（万元）出资比例（%）

1张强510.0051.00

2王丽君490.0049.00

3、产权结构关系

4、主要股东

上海咨凡持股20%以上的主要股东包括张强和王丽君，实际控制人张强基本情况如下：

姓名张强

曾用名-性别男国籍中国

身份证号码3202231982********

住所江苏省宜兴市*****

通讯地址上海市嘉定区*****是否取得其他国家或者地区的居留权无

张强最近三年任职情况如下：

76序是否与任职单位存在产权

任职单位起止时间职务号关系执行董与配偶王丽君共同持有

1上海旺岳实业有限公司2008年10月至今

事100%股权

芜湖顺荣汽车部件有限2012年3月-2022年2销售经

2无

公司月理执行董上海咨凡企业发展有限与配偶王丽君共同持有

32022年11月至今事，财务

公司100%股权负责人执行董配偶王丽君全资公司上海上海一起去垂钓有限公

42023年7月至今事，财务不凡工贸有限公司持有

司

负责人100%股权配偶王丽君全资公司上海上海森钓户外运动有限

52023年8月至今监事不凡工贸有限公司持有

公司

100%股权

抚州君强技术开发有限上海森钓户外运动有限公

62023年10月至今监事

公司司持有100%股权上海露路堡文化传媒有上海一起去垂钓有限公司

72025年1月至今董事

限公司持有90%股权林州市畅荣技术服务有财务负上海一起去垂钓有限公司

82025年4月至今

限公司责人持有100%股权

5、主要业务发展情况及主要下属企业情况

上海咨凡的主营业务为对外投资，成立以来主营业务未发生变更，不存在控股的下属企业。

6、最近两年主要财务数据及最近一年简要财务报表

（1）最近两年财务数据

上海咨凡2023年及2024年主要财务数据如下：

单位：万元

项目2024年12月31日/2024年度2023年12月31日/2023年度

资产总额1085.30700.06

负债总额-0.10

所有者权益1085.30699.96

营业收入--

净利润85.44-0.11

注：上述财务数据未经审计。

77（2）最近一年简要财务报表

上海咨凡2024年未经审计简要财务报表如下：

单位：万元

项目2024年12月31日/2024年度

流动资产85.30

非流动资产1000.00

资产总额1085.30

流动负债-

非流动负债-

负债总额-

所有者权益1085.30

营业收入-

营业利润85.44

利润总额85.44

净利润85.44

（八）徐云峰

1、基本情况

姓名徐云峰

曾用名-性别男国籍中国

身份证号码3404211969********

住所江苏省常州市武进区*****

通讯地址江苏省常州市武进区*****是否取得其他国家或者地区的居留权无

2、最近三年的职业和职务

徐云峰最近三年的职业和职务情况如下：

序是否与任职单位存在任职单位起止时间职务号产权关系

1江苏苏迅精密电子有2006年6月至今执行董事兼是，直接持有55%股权

78序是否与任职单位存在

任职单位起止时间职务号产权关系限公司总经理常州极致光电科技有

22021年4月至今执行董事是，直接持有65%股权

限公司

常州市绮罗香纺织品2020年4月至2024执行董事兼是，曾直接持有55%股

3

有限公司年6月总经理权

3、控制的企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署日，除持有尼威动力股权外，徐云峰其他控制的企业和关联企业情况如下：

序号企业名称注册资本（万元）控制或关联关系情况

1江苏苏迅精密电子有限公司2000.00直接持有55%股权

2常州极致光电科技有限公司500.00直接持有65%股权

（九）芜湖尼威汽车科技合伙企业（有限合伙）

1、基本情况

公司名称芜湖尼威汽车科技合伙企业（有限合伙）公司类型有限合伙企业公司住所安徽省芜湖市鸠江区清水街道鸠江电子产业园综合楼8楼818室安徽省芜湖市鸠江区灵鸢路1号国家芜湖机器人产业创新创业基地主要办公地址

9号厂房

注册资本200万元

执行事务合伙人 HUANG RAN

统一社会信用代码 91340207MA8LKUM01G

一般项目：汽车零部件研发；汽车零部件及配件制造；汽车零配件经营范围零售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

（1）2021年6月，设立2021年5月24日，孙鑫海、张毅签署《芜湖尼威汽车科技合伙企业（有限合伙）合伙协议》，拟设立芜湖尼威，注册资本为200万元。

2021年6月2日，芜湖市鸠江区市场监督管理局向芜湖尼威核发营业执照。

79设立完成后，芜湖尼威的出资结构如下：

序号合伙人合伙人类型认缴出资额（万元）出资比例（%）

1孙鑫海普通合伙人170.0085.00

2张毅有限合伙人30.0015.00

（2）2023年2月，第一次转让

2023年1月28日，孙鑫海与张同意签署《财产份额转让协议书》，约定孙

鑫海将芜湖尼威50万元出资额（认缴50万元，实缴0元）转让给张同意。同日，全体合伙人签署《入伙协议》。

2023年2月2日，芜湖市鸠江区市场监督管理局向芜湖尼威核发新营业执照。

本次转让完成后，芜湖尼威的出资结构如下：

序号合伙人合伙人类型认缴出资额（万元）出资比例（%）

1孙鑫海普通合伙人120.0060.00

2张同意有限合伙人50.0025.00

3张毅有限合伙人30.0015.00

（3）2024年4月，第二次转让，变更普通合伙人

2024年 3月，孙鑫海与 HUANG RAN、俞磊、熊秋红、翟红梅、何军、张

树超、狄阳、鲁如虎、叶正龙、殷晓伟、余磊、徐国松、庄晓红、王江、袁焕明、

何强、王龙、王杰、许祖义、耿仕宝等签署《财产份额转让协议书》，约定孙鑫海将合计120万元出资额分别转让给上述自然人，具体转让情况如下：

序号转让人受让人转让出资额（万元）

1张毅9.00

2殷晓伟9.00

3余磊9.00

4何军9.00

孙鑫海

5叶正龙9.00

6狄阳9.00

7熊秋红6.00

8张树超5.00

80序号转让人受让人转让出资额（万元）

9徐国松5.00

10王杰5.00

11何强5.00

12王龙5.00

13庄晓红5.00

14翟红梅5.00

15耿仕宝5.00

16王江3.00

17 HUANG RAN 2.00

18许祖义2.00

19鲁如虎5.00

20俞磊6.00

21袁焕明2.00

2024年 3月 31日，全体合伙人签署《入伙协议》，同意 HUANG RAN成为

芜湖尼威的普通合伙人。

2024年4月24日，本次工商变更办理完毕。

本次转让完成后，芜湖尼威的出资结构如下：

序号合伙人合伙人类型认缴出资额（万元）出资比例（%）

1 HUANG RAN 普通合伙人 2.00 1.00

2张同意有限合伙人50.0025.00

3张毅有限合伙人39.0019.50

4殷晓伟有限合伙人9.004.50

5余磊有限合伙人9.004.50

6何军有限合伙人9.004.50

7叶正龙有限合伙人9.004.50

8狄阳有限合伙人9.004.50

9熊秋红有限合伙人6.003.00

10张树超有限合伙人5.002.50

11徐国松有限合伙人5.002.50

12王杰有限合伙人5.002.50

13何强有限合伙人5.002.50

81序号合伙人合伙人类型认缴出资额（万元）出资比例（%）

14王龙有限合伙人5.002.50

15庄晓红有限合伙人5.002.50

16翟红梅有限合伙人5.002.50

17耿仕宝有限合伙人5.002.50

18王江有限合伙人3.001.50

19许祖义有限合伙人2.001.00

20鲁如虎有限合伙人5.002.50

21俞磊有限合伙人6.003.00

22袁焕明有限合伙人2.001.00

（4）2024年7月，第三次转让

2024年6月23日，芜湖尼威召开全体合伙人会议，共同签署变更决定书，

同意袁焕明将在合伙企业 2万元的财产份额转让给 HUANG RAN，其他合伙人同意放弃优先购买权。

2024年7月1日，本次工商变更办理完毕。

本次转让完成后，芜湖尼威的出资结构如下：

序号合伙人合伙人类型认缴出资额（万元）出资比例（%）

1 HUANG RAN 普通合伙人 4.00 2.00

2张同意有限合伙人50.0025.00

3张毅有限合伙人39.0019.50

4殷晓伟有限合伙人9.004.50

5余磊有限合伙人9.004.50

6何军有限合伙人9.004.50

7叶正龙有限合伙人9.004.50

8狄阳有限合伙人9.004.50

9熊秋红有限合伙人6.003.00

10张树超有限合伙人5.002.50

11徐国松有限合伙人5.002.50

12王杰有限合伙人5.002.50

13何强有限合伙人5.002.50

14王龙有限合伙人5.002.50

82序号合伙人合伙人类型认缴出资额（万元）出资比例（%）

15庄晓红有限合伙人5.002.50

16翟红梅有限合伙人5.002.50

17耿仕宝有限合伙人5.002.50

18王江有限合伙人3.001.50

19许祖义有限合伙人2.001.00

20鲁如虎有限合伙人5.002.50

21俞磊有限合伙人6.003.00

（5）2024年8月，第四次转让

2024年8月14日，芜湖尼威召开全体合伙人会议，共同签署变更决定书，

同意俞磊将在合伙企业 6 万元的财产份额转让给 HUANG RAN，其他合伙人同意放弃优先购买权。

2024年8月23日，本次工商变更办理完毕。

本次转让完成后，芜湖尼威的出资结构如下：

序号合伙人合伙人类型认缴出资额（万元）出资比例（%）

1 HUANG RAN 普通合伙人 10.00 5.00

2张同意有限合伙人50.0025.00

3张毅有限合伙人39.0019.50

4殷晓伟有限合伙人9.004.50

5余磊有限合伙人9.004.50

6何军有限合伙人9.004.50

7叶正龙有限合伙人9.004.50

8狄阳有限合伙人9.004.50

9熊秋红有限合伙人6.003.00

10张树超有限合伙人5.002.50

11徐国松有限合伙人5.002.50

12王杰有限合伙人5.002.50

13何强有限合伙人5.002.50

14王龙有限合伙人5.002.50

15庄晓红有限合伙人5.002.50

16翟红梅有限合伙人5.002.50

83序号合伙人合伙人类型认缴出资额（万元）出资比例（%）

17耿仕宝有限合伙人5.002.50

18王江有限合伙人3.001.50

19许祖义有限合伙人2.001.00

20鲁如虎有限合伙人5.002.50

（6）2024年11月，第五次转让

2024年11月1日，芜湖尼威召开全体合伙人会议，共同签署变更决定书，

同意鲁如虎将在合伙企业 5万元的财产份额转让给 HUANG RAN，其他合伙人同意放弃优先购买权。

2024年11月4日，本次工商变更办理完毕。

本次转让完成后，芜湖尼威的出资结构如下：

序号合伙人合伙人类型认缴出资额（万元）出资比例（%）

1 HUANG RAN 普通合伙人 15.00 7.50

2张同意有限合伙人50.0025.00

3张毅有限合伙人39.0019.50

4殷晓伟有限合伙人9.004.50

5余磊有限合伙人9.004.50

6何军有限合伙人9.004.50

7叶正龙有限合伙人9.004.50

8狄阳有限合伙人9.004.50

9熊秋红有限合伙人6.003.00

10张树超有限合伙人5.002.50

11徐国松有限合伙人5.002.50

12王杰有限合伙人5.002.50

13何强有限合伙人5.002.50

14王龙有限合伙人5.002.50

15庄晓红有限合伙人5.002.50

16翟红梅有限合伙人5.002.50

17耿仕宝有限合伙人5.002.50

18王江有限合伙人3.001.50

19许祖义有限合伙人2.001.00

84（7）2025年2月，第六次转让

2025年 2月，HUANG RAN 与姚远浩、冯飞鹏、赵东远、马松、王世林、马张兵、熊长锋、王建垒、徐玲、柯浩锋、唐传伟等签署《财产份额转让协议书》，约定 HUANG RAN将合计 12.8万元出资额分别转让给上述自然人，具体转让情况如下：

序号转让人受让人转让出资额（万元）

1姚远浩1.30

2冯飞鹏1.30

3赵东远1.30

4马松1.30

5王世林1.30

6 HUANG RAN 马张兵 1.30

7熊长锋1.30

8王建垒1.30

9徐玲0.80

10柯浩锋0.80

11唐传伟0.80

2025年2月24日，芜湖尼威召开全体合伙人会议，共同签署变更决定书，

同意上述交易，其他合伙人同意放弃优先购买权。

2025年2月27日，本次工商变更办理完毕。

本次转让完成后，芜湖尼威的出资结构如下：

序号合伙人名称合伙人类型出资额（万元）出资比例（%）

1 HUANG RAN 普通合伙人 2.20 1.10

2张同意有限合伙人50.0025.00

3张毅有限合伙人39.0019.50

4狄阳有限合伙人9.004.50

5余磊有限合伙人9.004.50

6何军有限合伙人9.004.50

7叶正龙有限合伙人9.004.50

8殷晓伟有限合伙人9.004.50

9熊秋红有限合伙人6.003.00

85序号合伙人名称合伙人类型出资额（万元）出资比例（%）

10何强有限合伙人5.002.50

11王龙有限合伙人5.002.50

12徐国松有限合伙人5.002.50

13耿仕宝有限合伙人5.002.50

14王杰有限合伙人5.002.50

15庄晓红有限合伙人5.002.50

16张树超有限合伙人5.002.50

17翟红梅有限合伙人5.002.50

18王江有限合伙人3.001.50

19许祖义有限合伙人2.001.00

20姚远浩有限合伙人1.300.65

21冯飞鹏有限合伙人1.300.65

22赵东远有限合伙人1.300.65

23马松有限合伙人1.300.65

24王世林有限合伙人1.300.65

25马张兵有限合伙人1.300.65

26熊长锋有限合伙人1.300.65

27王建垒有限合伙人1.300.65

28徐玲有限合伙人0.800.40

29柯浩锋有限合伙人0.800.40

30唐传伟有限合伙人0.800.40

3、产权控制关系

4、主要股东情况

芜湖尼威出资 20%以上的主要股东包括张同意，HUANG RAN 担任执行事务合伙人，系芜湖尼威实际控制人，基本情况详见本节之“一、支付现金购买资

86产交易对方”之“（一）HUANG RAN”。5、主营业务发展情况及主要下属企业情况

芜湖尼威系标的公司员工持股平台，最近三年主营业务未发生变更。除持有尼威动力股权外，芜湖尼威不存在其他外部投资。

6、最近两年主要财务数据及最近一年简要财务报表

（1）最近两年财务数据

芜湖尼威2023年及2024年主要财务数据如下：

单位：万元

项目2024年12月31日/2024年度2023年12月31日/2023年度

资产总额209.24200.01

负债总额9.250.02

所有者权益199.98199.99

营业收入--

净利润-0.007-0.005

注：上述财务数据未经审计。

（2）最近一年简要财务报表

芜湖尼威2024年未经审计简要财务报表如下：

单位：万元

项目2024年12月31日/2024年度

流动资产209.24

非流动资产-

资产总额209.24

流动负债9.25

非流动负债-

负债总额9.25

所有者权益199.98

营业收入-

营业利润-0.007

利润总额-0.007

净利润-0.007

87（十）上海阕阕企业管理合伙企业（有限合伙）

1、基本情况

公司名称上海阕阕企业管理合伙企业（有限合伙）公司类型有限合伙企业

公司住所 上海市嘉定区金沙江路 3131号 2幢 J

主要办公地址 上海市嘉定区金沙江路 3131号 2幢 J注册资本300万元执行事务合伙人郑俊彦

统一社会信用代码 91310114MABUUUR01C一般项目：企业管理；社会经济咨询服务；信息咨询服务（不含经营范围许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

（1）2022年7月，设立2022年7月21日，郑俊彦、许少玲签署《上海阕阕企业管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》，拟设立上海阕阕，注册资本为1000万元。

2022年7月22日，上海市嘉定区市场监督管理局向上海阕阕核发营业执照。

设立完成后，上海阕阕的股权结构如下：

序号合伙人合伙人类型认缴出资额（万元）出资比例（%）

1郑俊彦普通合伙人990.0099.00

2许少玲有限合伙人10.001.00

（2）2022年10月，第一次股权转让并减资

2022年9月28日，许少玲与金姬红签署《财产份额转让协议》，约定许少

玲向金姬红转让1%财产份额即出资10万元。

2022年9月28日，郑俊彦与金姬红、郑伊宁、马方青分别签署《财产份额转让协议》，约定郑俊彦向金姬红转让29%财产份额即出资290万元，向郑伊宁转让33%财产份额即出资330万元，向马方青转让7%股权即出资70万元，向孙晓芳转让10%财产份额即出资100万元。

88同日，全体合伙人决定一致同意上述交易，并决定认缴出资额减至300万元。

2022年10月21日，上海市嘉定区市场监督管理局向上海阕阕核发新营业执照。

本次转让完成后，上海阕阕的出资结构如下：

序号合伙人合伙人类型认缴出资额（万元）出资比例（%）

1郑伊宁有限合伙人99.0033.00

2金姬红有限合伙人90.0030.00

3郑俊彦普通合伙人60.0020.00

4孙晓芳有限合伙人30.0010.00

5马方青有限合伙人21.007.00

3、产权结构关系

4、主要股东

上海阕阕出资20%以上的主要股东包括郑伊宁、金姬红及郑俊彦，郑俊彦担任执行事务合伙人，系上海阕阕实际控制人，郑俊彦基本情况如下：

姓名郑俊彦

曾用名-性别男国籍中国

身份证号码3101011978********

住所上海市徐汇区*****

通讯地址上海市黄浦区*****

89姓名郑俊彦

是否取得其他国家或者地区的居留权无

郑俊彦最近三年任职情况如下：

序是否与任职单位存在产权关任职单位起止时间职务号系上海宏联实业有限

12008年4月至今执行董事是，直接持有60%股权

公司上海宏联汽车零部执行董事兼

22011年4月至今是，直接持有50%股权

件有限公司总经理悠品农业科技（上2012年11月至

3监事是，直接持有45%股权

海）有限公司今

扬州宏联汽车零部是，上海宏联汽车零部件有限

42017年5月至今执行董事

件有限公司公司持有100%股权

上海宏联新能源汽2019年11月至是，上海宏联汽车零部件有限

5执行董事

车有限公司2024年8月公司曾持有50%股权上海一定企业管理执行事务合6合伙企业（有限合2022年7月至今是，直接持有99%出资额伙人

伙）

常州毕方汽车系统是，上海一定企业管理合伙企

72022年6月至今董事

有限公司业（有限合伙）持有19%股权

江苏车之联汽车零是，常州毕方汽车系统有限公

82016年至今执行董事

部件有限公司司持有100%股权上海阕阕企业管理执行事务合9合伙企业（有限合2022年7月至今是，直接持有20%出资额伙人

伙）

5、主要业务发展情况及主要下属企业情况

上海阕阕的主营业务为对外投资，成立以来主营业务未发生变更。除持有尼威动力股权外，上海阕阕不存在其他外部投资。

6、最近两年主要财务数据及最近一年简要财务报表

（1）最近两年财务数据

上海阕阕2023年及2024年主要财务数据如下：

单位：万元

项目2024年12月31日/2024年度2023年12月31日/2023年度

资产总额325.65300.09

负债总额0.400.39

90项目2024年12月31日/2024年度2023年12月31日/2023年度

所有者权益325.25299.68

营业收入--

净利润25.57-0.007

注：上述财务数据未经审计。

（2）最近一年简要财务报表

上海阕阕2024年未经审计简要财务报表如下：

单位：万元

项目2024年12月31日/2024年度

流动资产25.65

非流动资产300.00

资产总额325.65

流动负债0.40

非流动负债-

负债总额0.40

所有者权益325.25

营业收入-

营业利润25.57

利润总额25.57

净利润25.57

（十一）芜湖天使投资基金有限公司

1、基本情况

公司名称芜湖天使投资基金有限公司

公司类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

公司住所 安徽省芜湖市鸠江区皖江财富广场 A1#楼 1002室

主要办公地址 安徽省芜湖市鸠江区皖江财富广场 A1#楼 1002室注册资本50000万元法定代表人王樱

统一社会信用代码 91340207MA2NPQE590

创业投资、股权投资、投资咨询（证券、期货咨询除外）、投资管

经营范围理、资产管理。（以上项目涉及前置许可的除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

912、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

（1）2017年6月，设立

2017年6月16日，芜湖远大创业投资有限公司出资设立天使基金，注册资

本为50000万元。

设立完成后，天使基金的股权结构如下：

序号股东认缴出资额（万元）出资比例（%）

1芜湖远大创业投资有限公司50000.00100.00

（2）2024年5月，第一次股权转让

2024年5月14日，芜湖远大创业投资有限公司与芜湖市科创有限公司签署《股权转让协议》，约定芜湖远大创业投资有限公司向芜湖市科创有限公司（2024年5月16日更名为芜湖市科创集团有限公司）转让天使基金出资50000万元。

2024年5月15日，芜湖市鸠江区市场监督管理局向天使基金核发新营业执照。

本次转让完成后，天使基金的股权结构如下：

序号股东认缴出资额（万元）出资比例（%）

1芜湖市科创有限公司50000.00100.00

3、产权结构关系

924、主要股东

天使基金的主要股东是芜湖市科创集团有限公司。

5、主要业务发展情况及主要下属企业情况

天使基金的主营业务为对外投资，近三年来主营业务未发生变更。天使基金对外投资公司均为合营企业或参股企业，不存在控股的下属企业。

6、最近两年主要财务数据及最近一年简要财务报表

（1）最近两年财务数据

天使基金2023年及2024年主要财务数据如下：

单位：万元

项目2024年12月31日/2024年度2023年12月31日/2023年度

资产总额45590.9044231.67

负债总额1153.321332.49

所有者权益44437.5842899.18

营业收入--

净利润61.8340.10

注：2024年12月31日/2024年度财务数据未经审计。

（2）最近一年简要财务报表

天使基金2024年未经审计简要财务报表如下：

单位：万元

项目2024年12月31日/2024年度

流动资产4291.19

非流动资产41299.71

资产总额45590.90

流动负债33.40

非流动负债1119.92

负债总额1153.32

所有者权益44137.58

营业收入-

营业利润28.07

利润总额28.07

93项目2024年12月31日/2024年度

净利润61.83

（十二）安徽鸠控国有资本投资集团有限公司

1、基本情况

公司名称安徽鸠控国有资本投资集团有限公司

公司类型有限责任公司（国有独资）公司住所安徽省芜湖市鸠江区官陡街道办事处南三楼305室主要办公地址安徽省芜湖市鸠江区官陡街道办事处南三楼305室注册资本600000万元法定代表人李圣塘统一社会信用代码913402076868961036

一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；企业管理；园区管理服务；物业管理；停车场服务；集贸市场管理服务；初级农产品收购；人工智能行业应用系统集成服务；供应链管理服务；建筑材料销售；软件开发；创业空间服务；谷物种植；花卉种植；农村经营范围民间工艺及制品、休闲农业和乡村旅游资源的开发经营（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：粮食加工食品生产；食品互联网销售；水产养殖（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

（1）2009年4月，设立2009年4月3日，芜湖市鸠江区人民政府发布《关于同意成立安徽东向发展创新投资公司的批复》（鸠政〔2009〕36号），同意成立鸠控资本（设立名称为安徽东向发展创新投资公司）。鸠江区人民政府出资10000万元设立鸠控资本。

2009年4月14日，芜湖市工商行政管理局向鸠控资本核发营业执照。

设立完成后，鸠控资本的股权结构如下：

序号股东认缴出资额（万元）出资比例（%）

1芜湖市鸠江区人民政府10000.00100.00

（2）2021年4月，第一次股权转让

942021年4月12日，芜湖市鸠江区人民政府与芜湖市鸠江区人民政府国有资

产监督管理委员会签署《股权转让协议》，约定芜湖市鸠江区人民政府向芜湖市鸠江区人民政府国有资产监督管理委员会转让10000万元出资。同日，芜湖市鸠江区人民政府作出同意股权转让的股东决定。

2021年4月21日，芜湖市鸠江区市场监督管理局向鸠控资本核发新营业执照。

本次转让完成后，鸠控资本的股权结构如下：

序

股东认缴出资额（万元）出资比例（%）号芜湖市鸠江区人民政府国有资产监督管理委

110000.00100.00

员会

（3）2023年4月，第一次增资

2023年4月10日，芜湖市鸠江区人民政府国有资产监督管理委员会作出股东决定，对鸠控资本增资40000万元，变更注册资本为50000万元。

2023年4月17日，芜湖市鸠江区市场监督管理局向鸠控资本核发新营业执照。

本次增资完成后，鸠控资本的股权结构如下：

序号股东认缴出资额（万元）出资比例（%）芜湖市鸠江区人民政府国有

150000.00100.00

资产监督管理委员会

（4）2023年8月，变更名称并第二次增资

2023年7月18日，芜湖市鸠江区人民政府国有资产监督管理委员会作出股东决定，同意名称变更为安徽鸠控国有资本投资集团有限公司，注册资本变更为

600000.00万元。

2023年8月2日，芜湖市鸠江区市场监督管理局向鸠控资本核发新营业执照。

本次增资完成后，鸠控资本的股权结构如下：

95序号股东认缴出资额（万元）出资比例（%）

芜湖市鸠江区人民政府国有

1600000.00100.00

资产监督管理委员会

3、产权结构关系

4、主要股东

鸠控资本的主要股东是芜湖市鸠江区人民政府国有资产监督管理委员会。

5、主要业务发展情况及主要下属企业情况

鸠控资本的主营业务为对外投资，近三年来主营业务未发生变更。鸠控资本主要下属企业情况如下：

序注册资本企业名称成立时间持股情况行业分类号（万元）

芜湖市鸠创投资基直接持有51%其他房地产业

1300000.002021-05-31

金有限公司 股权 （K7090）芜湖市鸠江建设投直接持有其他未包括金融业

283820.001995-12-29

资有限公司 99.02%股权 （J6999）

芜湖江腾创业投资直接持有50%投资与资产管理

36400.002014-12-25

有限公司 股权 （L7212）芜湖市鸠兹房屋拆鸠江建投持有其他机械与设备经

450.002009-08-10

迁有限责任公司 100%股权 营租赁（L7119）芜湖市裕溪口建设鸠江建投持有其他未列明建筑业

5500.002012-04-13

投资有限公司 100%股权 （E5090）芜湖市鸠江宜居投鸠江建投持有投资与资产管理

620000.002012-02-22

资有限公司 65%股权 （L7212）芜湖市滨江建设发鸠江建投持有其他房屋建筑业

7160000.002014-05-27

展有限公司 50%股权 （E4790）

966、最近两年主要财务数据及最近一年简要财务报表

（1）最近两年财务数据

鸠控资本2023年及2024年主要财务数据如下：

单位：万元

项目2024年12月31日/2024年度2023年12月31日/2023年度

资产总额3231494.213016187.21

负债总额2067818.081870608.31

所有者权益1163676.131145578.90

营业收入117691.65166440.62

净利润21542.2734910.97

注：2024年12月31日/2024年度财务数据未经审计。

（2）最近一年简要财务报表

鸠控资本2024年未经审计简要财务报表如下：

单位：万元

项目2024年12月31日/2024年度

流动资产2726230.28

非流动资产505263.93

资产总额3231494.21

流动负债1329525.41

非流动负债738292.67

负债总额2067818.08

所有者权益1163676.13

营业收入117691.65

营业利润21789.67

利润总额21657.63

净利润21542.27

二、其他事项说明

（一）交易对方之间的关联关系

报告期内，HUANG RAN、孙鑫海、朱超、张同意之间存在一致行动关系。

截至本报告书签署日，HUANG RAN、孙鑫海、朱超、张同意已签署协议终止一

97致行动关系。此外，HUANG RAN 为芜湖尼威执行事务合伙人，张同意为芜湖

尼威有限合伙人，孙鑫海曾为芜湖尼威有限合伙人。除上述情形，本次交易对方不存在其他关联关系。

（二）交易对方与上市公司的关联关系说明

截至本报告书签署日，本次交易对方已出具说明，交易对方与上市公司、上市公司控股股东、实际控制人之间均不存在关联关系。上市公司及其实际控制人出具说明，与交易对方之间不存在关联关系。

（三）交易对方向上市公司推荐的董事及高级管理人员情况

截至本报告书签署日，上市公司的董事由上市公司董事会提名并由股东会审议通过，高级管理人员由上市公司董事会聘任，不存在由本次交易之交易对方推荐的情形。

（四）交易对方及其主要管理人员最近五年内受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

截至本报告书签署日，交易对方及其主要管理人员不存在最近五年内受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

（五）交易对方及其主要管理人员最近五年内的诚信情况

截至本报告书签署日，本次交易对方已出具承诺函，本次交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。

98第四节交易标的基本情况

一、基本信息公司名称安徽尼威汽车动力系统有限公司

统一社会信用代码 91340207MA2TAPPF13

企业类型有限责任公司（外商投资、非独资）

注册资本4010.24万元

法定代表人 HUANG RAN

成立日期2018-12-11

营业期限2018-12-11至2068-12-05安徽省芜湖市鸠江区灵鸢路1号国家芜湖机器人产业创新创业基注册地址地4号厂房

新能源汽车动力系统技术研发、检测、生产、销售、技术咨询；燃料系统及发动机附件的研发、生产、检测、销售、技术咨询。（依经营范围法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）二、历史沿革

（一）2018年12月，设立

2018年12月5日，朱超、左强作出股东会决议，同意设立尼威动力，并签

署《安徽尼威汽车动力系统有限公司章程》，注册资本为1000万元，出资方式为货币。

2018年12月11日，尼威动力就设立事宜办理完毕工商登记手续，尼威动

力成立时的股权结构如下：

认缴比例

序号股东姓名认缴出资（万元）实缴出资（万元）出资方式

（％）

1左强650.00-65.00货币

2朱超350.00-35.00货币

合计1000.00-100.00-

99（二）2019年3月，首次股权转让2019年2月及3月，朱超分别与李亚东、李阳、陈嵩、徐礼平签署《股份代持协议书》，约定朱超将其持有的尚未实缴出资的30万元注册资本转让给李亚东，10万元注册资本转让给李阳，15万元注册资本转让给陈嵩，15万元注册资本转让给徐礼平。

2019年3月，左强与项宏友签署《股份代持协议书》，约定左强将其持有

的尚未实缴出资的30万元注册资本转让给项宏友。

本次变更完成后，尼威动力的实际股权结构如下：

认缴比例

序号股东姓名注册资本（万元）实缴出资（万元）出资方式

（％）

1左强620.0070.0062.00货币

2朱超280.0060.0028.00货币

3李亚东30.0030.003.00货币

4项宏友30.0030.003.00货币

5陈嵩15.0015.001.50货币

6徐礼平15.0015.001.50货币

7李阳10.0010.001.00货币

合计1000.00230.00100.00-

交易各方及标的公司未就本次股权转让办理工商变更登记，根据尼威动力及相关主体提供的银行交易明细、委托持股事项中委托人及受托人出具的确认函，前述股权转让完成后项宏友持有的尼威动力30万元注册资本由左强代为持有，李亚东、李阳、陈嵩、徐礼平持有的尼威动力70万元注册资本由朱超代为持有。

该等委托持股已分别于2021年、2024年解除，具体情况详见本节之“二、历史沿革”之“（六）2021年12月，第三次股权转让”、“（十二）2024年，第六次股权转让”。

（三）2020年12月，第二次股权转让及首次增资

2020年 12月 13日，朱超与孙鑫海、左强与孙鑫海、左强与 HUANG RAN

分别签署《股权转让协议》，约定朱超将其持有的尚未实缴出资的133万元注册

100资本转让给孙鑫海；左强将其持有的尚未实缴出资的200万元注册资本转让给孙

鑫海、尚未实缴出资的 283万元注册资本转让给 HUANG RAN。

同日，尼威动力召开股东会，同意前述股权转让事宜，其他股东放弃优先购买权；同意尼威动力注册资本由1000万元增加至1500万元，500万元新增注册资本由 HUANG RAN 以知识产权认缴，其他股东放弃优先认缴权；同意孙鑫海的出资方式由货币出资333万元变更为货币出资233万元，知识产权出资100万元。

根据北京海峡资产评估有限公司出具的《安徽尼威汽车动力系统有限公司委估了解其拥有的“知识产权-实用新型专利”市场价值资产评估报告书》（海峡评报字[2020]第 1143号），用于出资的“一种电控的燃料系统（ZL201920157808.9）”等5项知识产权（以下简称出资知识产权）的评估价值为608.33万元。

根据尼威动力提供的出资知识产权权属证书及中国及多国专利审核信息网

查询情况，截至2020年12月9日，出资知识产权已办理完毕产权转移手续。

2020年 12月 30日，尼威动力召开股东会并作出决议，同意 HUANG RAN

认缴的470万元注册资本的出资方式由货币出资变更为通过借款对尼威动力享

有的债权出资，标的公司的注册资本已全部实缴完毕。

2020年12月28日，尼威动力就本次变更办理完毕工商登记手续，本次变

更完成后，尼威动力的实际股权结构如下：

实缴出资（万比例序号股东姓名注册资本（万元）出资方式元）（％）

470.00470.0031.33债权

1 HUANG RAN

313.00313.0020.87知识产权

200.00200.0013.33货币

2孙鑫海

133.00133.008.87知识产权

60.0060.004.00货币

3朱超

87.0087.005.80知识产权

4左强70.0070.004.67货币101实缴出资（万比例序号股东姓名注册资本（万元）出资方式元）（％）

67.0067.004.47知识产权

5项宏友30.0030.002.00货币

6李亚东30.0030.002.00货币

7陈嵩15.0015.001.00货币

8徐礼平15.0015.001.00货币

9李阳10.0010.000.67货币

合计1500.001500.00100.00-

就本次增资及股权转让，需说明的是：

（1）债权出资未履行评估程序

根据尼威动力及相关主体提供的银行交易明细，HUANG RAN 认缴的 470万元注册资本以其通过借款对尼威动力享有的债权完成实缴，实缴过程中未就该等债权实缴出资履行资产评估程序。

2025年4月11日，安徽省江诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（皖江会验字[2025]第 019号），根据该报告，尼威动力已收到 HUANGRAN以持有的对尼威动力的债权实缴的注册资本 470万元。

（2）实际出资方式及金额与工商登记不一致

本次变更完成后，尼威动力工商登记的出资方式为 HUANG RAN货币出资

283万元，知识产权出资500万元；孙鑫海货币出资233万元，知识产权出资100万元；其余股东均为货币。

根据 HUANG RAN、孙鑫海、朱超、左强签署的《安徽尼威汽车动力系统有限公司股东合资合作协议》，尼威动力及相关主体提供的银行交易明细、相关主体出具的确认函，HUANG RAN、孙鑫海、朱超、左强享有出资知识产权的比例分别为 52.17%、22.17%、14.50%和 11.17%，即 HUANG RAN 实际以债权出资470万元，知识产权出资313万元；孙鑫海实际以货币出资200万元，知识产权出资133万元；朱超实际以货币出资60万元，知识产权出资87万元；左强实

102际以货币出资70万元，知识产权出资67万元，上述股东实际出资方式及出资金

额与工商登记情况不一致。

2025 年 2月，经股东会一致决议，HUANG RAN、左强、孙鑫海、朱超、张澄以货币出资置换知识产权出资，详见本节之“二、历史沿革”之“（十三）

2025年2月，第七次股权转让及出资方式变更”。

（四）2021年1月、2021年6月，第二次增资

2020 年 12 月 28 日，HUANG RAN、孙鑫海、左强、朱超与天使基金签署

《安徽尼威汽车动力系统有限公司增资协议》，约定尼威动力注册资本由1500万元增加至2100万元，600万元新增注册资本由天使基金认缴，出资方式为货币。

2021年 4月 14日，HUANG RAN、孙鑫海、左强、朱超与尼威动力及天使

基金、鸠控资本签署《安徽尼威汽车动力系统有限公司增资协议》，约定尼威动力注册资本由2100万元增加至2700万元，600万元新增注册资本由鸠控资本认缴，出资方式为货币。

就上述增资事宜，安徽徽瑞资产评估事务所（特殊普通合伙）接受天使基金、鸠控资本委托，对尼威动力股东全部权益以2020年10月31日为评估基准日进行了评估并出具的《芜湖天使投资基金有限公司、安徽东向发展创新投资有限公司拟增资所涉及的安徽尼威汽车动力系统有限公司股东全部权益价值资产评估报告书》（徽瑞天健评报字[2020]010192号）。

2021年1月4日及2021年4月27日，尼威动力分别召开股东会并作出决议，同意上述增资事宜，其他股东放弃优先认缴权。

根据尼威动力及相关主体提供的银行交易明细，截至2021年4月27日，天使基金及鸠控资本认缴的新增注册资本均已全部实缴完毕。

2021年1月14日及2021年6月30日，尼威动力就本次变更分别办理工商

登记手续，本次变更完成后，尼威动力的实际股权结构如下：

103序号股东名称/姓名注册资本（万元）比例（％）出资方式

470.0017.41债权

1 HUANG RAN

313.0011.59知识产权

2天使基金600.0022.22货币

3鸠控资本600.0022.22货币

200.007.41货币

4孙鑫海

133.004.93知识产权

60.002.22货币

5朱超

87.003.22知识产权

70.002.59货币

6左强

67.002.48知识产权

7项宏友30.001.11货币

8李亚东30.001.11货币

9陈嵩15.000.56货币

10徐礼平15.000.56货币

11李阳10.000.37货币

合计2700.00100.00-

（五）2021年7月，第三次增资

2021年6月1日，尼威动力召开股东会，同意尼威动力注册资本由2700

万元增加至2900万元，200万元新增注册资本由芜湖尼威认缴，出资方式为货币，其他股东放弃优先认缴权。

根据尼威动力及相关主体提供的银行交易明细，截至2023年6月15日，芜湖尼威认缴的新增注册资本已全部实缴完毕。

2021年7月1日，尼威动力就本次变更办理完毕工商登记手续，本次变更完成后，尼威动力的实际股权结构如下：

序号股东名称/姓名注册资本（万元）比例（％）出资方式

470.0016.21债权

1 HUANG RAN

313.0010.79知识产权

2天使基金600.0020.69货币

3鸠控资本600.0020.69货币

104序号股东名称/姓名注册资本（万元）比例（％）出资方式

200.006.90货币

4孙鑫海

133.004.59知识产权

5芜湖尼威200.006.90货币

60.002.07货币

6朱超

87.003.00知识产权

70.002.41货币

7左强

67.002.31知识产权

8项宏友30.001.03货币

9李亚东30.001.03货币

10陈嵩15.000.52货币

11徐礼平15.000.52货币

12李阳10.000.34货币

合计2900.00100.00-本次增资导致鸠控资本、天使基金所持尼威动力股权发生变化，根据《企业国有资产评估管理暂行办法》的相关规定，非上市公司国有股东股权比例变动，应当由其产权持有单位委托具有相应资质的资产评估机构进行评估，并就评估结果报送国有资产监督管理机构或其所出资企业备案，但鸠控资本、天使基金未按照《企业国有资产评估管理暂行办法》的上述规定履行国有资产评估及备案程序。

就上述评估及备案瑕疵事项，鸠控资本的实际控制人芜湖市鸠江区人民政府国有资产监督管理委员会已于2025年2月出具《关于安徽尼威汽车动力系统有限公司国有股权有关事项的确认意见》，天使基金履行出资人监管职责的机构芜湖市投资控股集团有限公司已于2025年2月出具《确认函》，均确认针对尼威动力存在由于其他股东增资导致鸠控资本、天使基金所持尼威动力股权被动稀释的情形，鸠控资本、天使基金已作出有效股东会决议，相关过程符合国有资产管理相关规定，未损害国有股东利益，不存在国有资产流失情形。

基于上述，就鸠控资本、天使基金未就其持有的尼威动力股权比例发生变化事宜履行评估及备案的程序瑕疵，芜湖市鸠江区人民政府国有资产监督管理委员会、芜湖市投资控股集团有限公司已确认前述增资未造成国有资产流失，前述瑕疵不会构成本次交易的实质性法律障碍。

105（六）2021年12月，第三次股权转让

2021 年 12 月 10 日，左强与 HUANG RAN 签署《股权转让协议》，约定左

强将其持有的 167 万元注册资本转让给 HUANG RAN。本次股权转让的背景为项宏友将其由左强代为持有的 30万元注册资本转让给 HUANG RAN，左强将其持有的 20 万元注册资本转让给 HUANG RAN，同时，左强委托 HUANG RAN代为持有117万元注册资本。

2021年12月10日，尼威动力召开股东会并作出决议，同意前述股权转让事宜，其他股东放弃优先购买权。

2021年12月28日，尼威动力就本次变更办理完毕工商登记手续。本次变

更完成后，尼威动力的实际股权结构如下：

序号股东名称/姓名注册资本（万元）比例（％）出资方式

470.0016.21债权

1 HUANG RAN 333.00 11.48 知识产权

30.001.03货币

2天使基金600.0020.69货币

3鸠控资本600.0020.69货币

200.006.90货币

4孙鑫海

133.004.59知识产权

5芜湖尼威200.006.90货币

60.002.07货币

6朱超

87.003.00知识产权

70.002.41货币

7左强

47.001.62知识产权

8李亚东30.001.03货币

9陈嵩15.000.52货币

10徐礼平15.000.52货币

11李阳10.000.34货币

合计2900.00100.00-

根据左强与 HUANG RAN签署的《股份变动补充协议》、左强与项宏友签署

的《股份代持和转让补充协议》，委托持股事项中委托人及受托人出具的确认函，106左强向 HUANG RAN 转让的 167 万元注册资本中，117 万元注册资本（包括货币出资的 70万元，知识产权出资的 47万元）系左强委托 HUANG RAN 代为持有，未实际支付股权转让款，该等委托持股关系已于2025年2月解除，详见本节之“二、历史沿革”之“（十三）2025年2月，第七次股权转让及出资方式变更”；30万元货币出资对应的注册资本系左强经项宏友同意将其代项宏友持有的

股权转让予 HUANG RAN，本次股权转让完成后，左强与项宏友解除于 2019年2月设立的委托持股关系，详见本节之“二、历史沿革”之“（二）2019年3月，首次股权转让”；20万元知识产权出资系左强转让给 HUANG RAN。

（七）2022年5月，第四次增资

2022 年 4月，HUANG RAN、孙鑫海、朱超与天使基金、鸠控资本、芜湖

尼威签署《安徽尼威汽车动力系统有限公司增资协议》，约定尼威动力注册资本由 2900 万元增加至 3222 万元，其中，97 万元新增注册资本由 HUANG RAN认缴，193万元新增注册资本由孙鑫海认缴，32万元新增注册资本由朱超认缴，出资方式均为货币。

2022年4月10日，尼威动力召开股东会并作出决议，同意上述增资事宜，

其他股东放弃优先认缴权。

2022 年 4 月 30 日，尼威动力召开股东会并作出决议，同意 HUANG RAN

认缴的120万元注册资本的出资方式由货币变更为其对尼威动力享有的债权。

根据尼威动力及相关主体提供的银行交易明细，截至2022年4月30日，HUANG RAN、孙鑫海、朱超认缴的新增注册资本已全部实缴完毕。

2022年5月31日，尼威动力就本次变更办理完毕工商登记手续，本次变更完成后，尼威动力的实际股权结构如下：

序号股东名称/姓名注册资本（万元）比例（％）出资方式

547.6017.00债权

1 HUANG RAN 333.00 10.34 知识产权

49.401.53货币

2天使基金600.0018.62货币

107序号股东名称/姓名注册资本（万元）比例（％）出资方式

3鸠控资本600.0018.62货币

393.0012.20货币

4孙鑫海

133.004.13知识产权

5芜湖尼威200.006.21货币

92.002.86货币

6朱超

87.002.70知识产权

70.002.17货币

7左强

47.001.46知识产权

8李亚东30.000.93货币

9陈嵩15.000.47货币

10徐礼平15.000.47货币

11李阳10.000.31货币

合计3222.00100.00-

就本次增资，需要说明的是：

（1）债权出资未履行评估程序

根据尼威动力及相关主体提供的银行交易明细，HUANG RAN 认缴的新增注册资本中，120 万元出资由 HUANG RAN 以其通过借款对尼威动力享有的债权完成实缴，实缴过程中未就该等债权实缴出资履行资产评估程序。

2025年4月11日，安徽省江诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（皖江会验字[2025]第 019号），根据该报告，尼威动力已收到 HUANGRAN以持有的对尼威动力的债权实缴的注册资本 120万元。

（2）国有股权被动稀释未进行评估及备案本次增资导致鸠控资本、天使基金所持尼威动力股权发生变化，根据《企业国有资产评估管理暂行办法》的相关规定，非上市公司国有股东股权比例变动，应当由其产权持有单位委托具有相应资质的资产评估机构进行评估，并就评估结果报送国有资产监督管理机构或其所出资企业备案，但鸠控资本、天使基金未按照《企业国有资产评估管理暂行办法》的上述规定履行国有资产评估及备案程序。

108就上述评估及备案瑕疵事项，鸠控资本的实际控制人芜湖市鸠江区人民政府国有资产监督管理委员会已于2025年2月出具《关于安徽尼威汽车动力系统有限公司国有股权有关事项的确认意见》，天使基金履行出资人监管职责的机构芜湖市投资控股集团有限公司已于2025年2月出具《确认函》，均确认针对尼威动力存在由于其他股东增资导致鸠控资本、天使基金所持尼威动力股权被动稀释的情形，鸠控资本、天使基金已作出有效股东会决议，相关过程符合国有资产管理相关规定，未损害国有股东利益，不存在国有资产流失情形。

基于上述，就鸠控资本、天使基金未就其持有的尼威动力股权比例发生变化事宜履行评估及备案的程序瑕疵，芜湖市鸠江区人民政府国有资产监督管理委员会、芜湖市投资控股集团有限公司已确认前述增资未造成国有资产流失，前述瑕疵不会构成本次交易的实质性法律障碍。

（八）2022年8月，第五次增资

2022年7月15日，尼威动力召开股东会并作出决议，同意尼威动力注册资

本由3222万元增加至3427.55万元，205.55万元新增注册资本由徐云峰认缴，出资方式为货币，其他股东放弃优先认缴权。

2022年 7月 20日，HUANG RAN、孙鑫海、朱超、天使基金、鸠控资本、芜湖尼威与徐云峰签署《增资入股协议》，约定上述增资事宜。

根据尼威动力及相关主体提供的银行交易明细，截至2022年7月27日，徐云峰认缴的新增注册资本已全部实缴完毕。

2022年8月4日，尼威动力就本次变更办理完毕工商登记手续，本次变更完成后，尼威动力的实际股权结构如下：

序号股东名称/姓名注册资本（万元）比例（％）出资方式

547.6015.98债权

1 HUANG RAN 333.00 9.72 知识产权

49.401.44货币

2天使基金600.0017.51货币

3鸠控资本600.0017.51货币

109序号股东名称/姓名注册资本（万元）比例（％）出资方式

393.0011.47货币

4孙鑫海

133.003.88知识产权

5徐云峰102.783.00货币

6吴亚新102.783.00货币

7芜湖尼威200.005.84货币

92.002.68货币

8朱超

87.002.54知识产权

70.002.04货币

9左强

47.001.37知识产权

10李亚东30.000.88货币

11陈嵩15.000.44货币

12徐礼平15.000.44货币

13李阳10.000.29货币

合计3427.55100.00-

就本次增资，需说明的是：

（1）徐云峰与吴亚新的委托持股关系

根据尼威动力及相关主体提供的银行交易明细、委托持股事项中委托人及受

托人出具的确认函，2022年7月27日，徐云峰与吴亚新签署《股权代持协议书》，约定徐云峰认缴的尼威动力102.78万元新增注册资本由徐云峰代吴亚新持有。

该等委托持股已于2024年1月解除，详见本节之“二、历史沿革”之“（十二）

2024年，第六次股权转让”。

（2）国有股权被动稀释未进行评估及备案本次增资导致鸠控资本、天使基金所持尼威动力股权发生变化，根据《企业国有资产评估管理暂行办法》的相关规定，非上市公司国有股东股权比例变动，应当由其产权持有单位委托具有相应资质的资产评估机构进行评估，并就评估结果报送国有资产监督管理机构或其所出资企业备案，但鸠控资本、天使基金未按照《企业国有资产评估管理暂行办法》的上述规定履行国有资产评估及备案程序。

就上述评估及备案瑕疵事项，鸠控资本的实际控制人芜湖市鸠江区人民政府110国有资产监督管理委员会已于2025年2月出具《关于安徽尼威汽车动力系统有限公司国有股权有关事项的确认意见》，天使基金履行出资人监管职责的机构芜湖市投资控股集团有限公司已于2025年2月出具《确认函》，均确认针对尼威动力存在由于其他股东增资导致鸠控资本、天使基金所持尼威动力股权被动稀释的情形，鸠控资本、天使基金已作出有效股东会决议，相关过程符合国有资产管理相关规定，未损害国有股东利益，不存在国有资产流失情形。

基于上述，就鸠控资本、天使基金未就其持有的尼威动力股权比例发生变化事宜履行评估及备案的程序瑕疵，芜湖市鸠江区人民政府国有资产监督管理委员会、芜湖市投资控股集团有限公司已确认前述增资未造成国有资产流失，前述瑕疵不会构成本次交易的实质性法律障碍。

（九）2022年12月，第六次增资

2022年 11月，尼威动力、HUANG RAN、孙鑫海、朱超、天使基金、鸠控

资本、芜湖尼威、徐云峰与上海阕阕、张同意、上海咨凡签署《增资入股协议》，约定尼威动力注册资本由3427.55万元增加至4010.24万元，其中，102.66万元新增注册资本由上海阕阕认缴，137.15万元新增注册资本由张同意认缴，342.88万元新增注册资本由上海咨凡认缴，出资方式均为货币。

2022年11月10日，尼威动力召开股东会并作出决议，同意上述增资事宜，

其他股东放弃优先认缴权。

根据尼威动力及相关主体提供的银行交易明细，截至2024年3月1日，上海阕阕、张同意、上海咨凡认缴的新增注册资本已全部实缴完毕。

2022年12月9日，尼威动力就本次变更办理完毕工商登记手续，本次变更完成后，尼威动力的实际股权结构如下：

序号股东名称/姓名注册资本（万元）比例（％）出资方式

547.6013.66债权

1 HUANG RAN 333.00 8.30 知识产权

49.401.23货币

2天使基金600.0014.96货币

111序号股东名称/姓名注册资本（万元）比例（％）出资方式

3鸠控资本600.0014.96货币

393.009.80货币

4孙鑫海

133.003.32知识产权

5上海咨凡342.888.55货币

6徐云峰102.782.57货币

7吴亚新102.782.57货币

8芜湖尼威200.004.99货币

92.002.29货币

9朱超

87.002.17知识产权

10张同意137.153.42货币

70.001.75货币

11左强

47.001.17知识产权

12上海阕阕102.662.56货币

13李亚东30.000.75货币

14陈嵩15.000.37货币

15徐礼平15.000.37货币

16李阳10.000.25货币

合计4010.24100.00-本次增资导致鸠控资本、天使基金所持尼威动力股权发生变化，根据《企业国有资产评估管理暂行办法》的相关规定，非上市公司国有股东股权比例变动，应当由其产权持有单位委托具有相应资质的资产评估机构进行评估，并就评估结果报送国有资产监督管理机构或其所出资企业备案，但鸠控资本、天使基金未按照《企业国有资产评估管理暂行办法》的上述规定履行国有资产评估及备案程序。

就上述评估及备案瑕疵事项，鸠控资本的实际控制人芜湖市鸠江区人民政府国有资产监督管理委员会已于2025年2月出具《关于安徽尼威汽车动力系统有限公司国有股权有关事项的确认意见》，天使基金履行出资人监管职责的机构芜湖市投资控股集团有限公司已于2025年2月出具《确认函》，均确认针对尼威动力存在由于其他股东增资导致鸠控资本、天使基金所持尼威动力股权被动稀释的情形，鸠控资本、天使基金已作出有效股东会决议，相关过程符合国有资产管理相关规定，未损害国有股东利益，不存在国有资产流失情形。

112基于上述，就鸠控资本、天使基金未就其持有的尼威动力股权比例发生变化

事宜履行评估及备案的程序瑕疵，芜湖市鸠江区人民政府国有资产监督管理委员会、芜湖市投资控股集团有限公司已确认前述增资未造成国有资产流失，前述瑕疵不会构成本次交易的实质性法律障碍。

（十）2023年10月，第四次股权转让

根据鸠控资本、天使基金与尼威动力及相关方于2020年12月、2021年4月签署的《安徽尼威汽车动力系统有限公司增资协议》的约定，自首笔增资款支付之日起 60个月内，HUANG RAN作为尼威动力科技团队的核心成员，有权回购鸠控资本、天使基金的股权用于奖励团队成员。

2023年8月8日，尼威动力召开股东会并作出决议，同意鸠控资本将其持

有的 420 万元注册资本转让予 HUANG RAN，天使基金将其持有的 420 万元注册资本转让予 HUANG RAN，其他股东放弃优先购买权。

2023年 8月 14日，HUANG RAN与鸠控资本、天使基金分别签署《股权转让协议》，约定上述股权转让事宜。

2023年10月23日，尼威动力就本次变更办理完毕工商登记手续，本次变

更完成后，尼威动力的实际股权结构如下：

序号股东名称/姓名注册资本（万元）比例（％）出资方式

889.4022.18货币

1 HUANG RAN 547.60 13.66 债权

333.008.30知识产权

393.009.80货币

2孙鑫海

133.003.32知识产权

3上海咨凡342.888.55货币

4徐云峰102.782.57货币

5吴亚新102.782.57货币

6芜湖尼威200.004.99货币

7天使基金180.004.49货币

8鸠控资本180.004.49货币

9朱超92.002.29货币

113序号股东名称/姓名注册资本（万元）比例（％）出资方式

87.002.17知识产权

10张同意137.153.42货币

70.001.75货币

11左强

47.001.17知识产权

12上海阕阕102.662.56货币

13李亚东30.000.75货币

14陈嵩15.000.37货币

15徐礼平15.000.37货币

16李阳10.000.25货币

合计4010.24100.00-天使基金已就本次股权转让经芜湖远大创业投资有限公司总经理办公会同

意并报芜湖市投资控股集团有限公司备案，鸠控资本已就本次股权转让经鸠江区人民政府投资项目管理委员会2023年第三次会议审议通过。

同时，鸠控资本的实际控制人芜湖市鸠江区人民政府国有资产监督管理委员会已于2025年2月出具《关于安徽尼威汽车动力系统有限公司国有股权有关事项的确认意见》，天使基金履行出资人监管职责的机构芜湖市投资控股集团有限公司已于 2025年 2月出具《确认函》，均确认本次股权转让系 HUANG RAN 依据鸠控资本、天使基金与尼威动力及相关方于2020年12月、2021年4月签署

的《安徽尼威汽车动力系统有限公司增资协议》的约定及《芜湖市扶持高层次科技人才团队创新创业实施办法》的相关规定回购鸠控资本、天使基金的股权用于

奖励团队成员；该等股权转让行为合法有效，相关过程符合国有资产管理相关规定未损害国有股东利益，不存在国有资产流失情形。

基于上述，就鸠控资本、天使基金转让尼威动力股权事宜，芜湖市鸠江区人民政府国有资产监督管理委员会、芜湖市投资控股集团有限公司已确认前述转让

未造成国有资产流失，不存在构成本次交易的实质性法律障碍的情形。

（十一）2023年10月，第五次股权转让

根据鸠控资本、天使基金与尼威动力及相关方于2020年12月、2021年4月签署的《安徽尼威汽车动力系统有限公司增资协议》的约定，HUANG RAN

114回购鸠控资本、天使基金的股权后，将回购股权用于奖励团队成员。

2023年 8月，孙鑫海、朱超、张同意、张澄分别与 HUANG RAN签署《股权转让协议》，约定 HUANG RAN将其持有的 200万元注册资本转让给张同意，将其持有的142万元注册资本转让给孙鑫海；将其持有的92万元注册资本转让给朱超；将其持有的128.40万元注册资本（包括以知识产权出资的36万元注册资本）转让给张澄。

2023年8月9日，尼威动力召开股东会并作出决议，同意前述股权转让事宜，其他股东放弃优先购买权。

2023年10月25日，尼威动力就本次变更办理完毕工商登记手续，本次变

更完成后，尼威动力的实际股权结构如下：

序号股东名称/姓名注册资本（万元）比例（％）出资方式

547.6013.66债权

1 HUANG RAN 363.00 9.05 货币

297.007.41知识产权

535.0013.34货币

2孙鑫海

133.003.32知识产权

3上海咨凡342.888.55货币

4张同意337.158.41货币

184.004.59货币

5朱超

87.002.17知识产权

6徐云峰102.782.57货币

7吴亚新102.782.57货币

8芜湖尼威200.004.99货币

9天使基金180.004.49货币

10鸠控资本180.004.49货币

92.402.30货币

11张澄

36.000.90知识产权

70.001.75货币

12左强

47.001.17知识产权

13上海阕阕102.662.56货币

115序号股东名称/姓名注册资本（万元）比例（％）出资方式

14李亚东30.000.75货币

15陈嵩15.000.37货币

16徐礼平15.000.37货币

17李阳10.000.25货币

合计4010.24100.00-

（十二）2024年，第六次股权转让

2024年，朱超与徐礼平、李亚东、李阳、陈嵩，徐云峰与吴亚新分别通过

股权转让的方式解除委托持股：

2024年1月，吴亚新将其委托徐云峰代为持有的102.78万元注册资本转让给徐云峰。

2024年1月3日，徐礼平与朱超签署《解除代持股权协议》，约定徐礼平

将其委托朱超代为持有的15万元注册资本转让给朱超。

2024年2月8日，李亚东与朱超签署《解除代持股权协议》，约定李亚东

将其委托朱超代为持有的30万元注册资本转让给朱超。

2024年3月8日，李阳与朱超签署《解除代持股权协议》，约定李阳将其

委托朱超代为持有的10万元注册资本转让给朱超。

2024年10月21日，陈嵩与朱超签署《解除代持股权协议》，约定陈嵩将

其委托朱超代为持有的15万元注册资本转让给朱超。

本次变更完成后，尼威动力的实际股权结构如下：

序号股东名称/姓名注册资本（万元）比例（％）出资方式

547.6013.66债权

1 HUANG RAN 363.00 9.05 货币

297.007.41知识产权

535.0013.34货币

2孙鑫海

133.003.32知识产权

3上海咨凡342.888.55货币

116序号股东名称/姓名注册资本（万元）比例（％）出资方式

254.006.33货币

4朱超

87.002.17知识产权

5张同意337.158.41货币

6徐云峰205.555.13货币

7芜湖尼威200.004.99货币

8天使基金180.004.49货币

9鸠控资本180.004.49货币

92.402.30货币

10张澄

36.000.90知识产权

70.001.75货币

11左强

47.001.17知识产权

12上海阕阕102.662.56货币

合计4010.24100.00-

交易各方及标的公司未就本次股权转让办理工商变更登记，根据相关主体提供的银行交易明细、委托持股事项中委托人及受托人出具的确认函，本次股权转让的背景是朱超与被代持对象解除于2019年2月及3月设立的委托持股关系，徐云峰与吴亚新解除于2022年7月设立的委托持股关系，详见本节之“二、历史沿革”之“（二）2019年3月，首次股权转让”“（八）2022年8月，第五次增资”。

（十三）2025年2月，第七次股权转让及出资方式变更

2025 年 2 月 25 日，尼威动力召开股东会并作出决议，同意 HUANG RAN

将其持有的117万元注册资本转让给左强，其他股东放弃优先购买权。本次股权转让的背景为 HUANG RAN及左强解除委托持股关系；同意 HUANG RAN、左

强、孙鑫海、朱超、张澄认缴的600万元注册资本的出资方式由知识产权出资变更为货币。

根据尼威动力及相关主体提供的银行交易明细，截至2025年2月26日，HUANG RAN、左强、孙鑫海、朱超、张澄置换的货币出资已全部实缴完毕。

2025年2月28日，尼威动力就本次变更办理完毕工商登记手续，本次变更

117完成后，尼威动力的实际股权结构如下：

序号股东名称/姓名注册资本（万元）比例（％）出资方式

660.0016.46货币

1 HUANG RAN

547.6013.66债权

2孙鑫海668.0016.66货币

3上海咨凡342.888.55货币

4朱超341.008.50货币

5张同意337.158.41货币

6徐云峰205.555.13货币

7芜湖尼威200.004.99货币

8天使基金180.004.49货币

9鸠控资本180.004.49货币

10张澄128.403.20货币

11左强117.002.92货币

12上海阙阙102.662.56货币

合计4010.24100.00-

根据委托持股事项中委托人及受托人出具的确认函，本次转让的背景是左强与 HUANG RAN 解除于 2021 年 12 月设立的委托持股关系，无需实际支付股权转让款，详见本节之“二、历史沿革”之“（六）2021年12月，第三次股权转让”。

三、股权结构

标的公司股东人数为12名，其中自然人股东7名，非自然人股东5名，公司股东及股权结构如下：

序号股东名称/姓名认缴注册资本（万元）出资比例（%）

1 HUANG RAN 1207.60 30.11

2孙鑫海668.0016.66

3上海咨凡342.888.55

4朱超341.008.50

5张同意337.158.41

6徐云峰205.555.13

7芜湖尼威200.004.99

8鸠控资本180.004.49

118序号股东名称/姓名认缴注册资本（万元）出资比例（%）

9天使基金180.004.49

10张澄128.403.20

11左强117.002.92

12上海阕阕102.662.56

合计4010.24100.00

股权结构图如下：

本次交易前，尼威动力实际控制人系 HUANG RAN，其直接持有尼威动力

30.11%股权，并担任芜湖尼威执行事务合伙人，芜湖尼威持有尼威动力4.99%股权。

四、下属企业情况

截至本报告书签署日，标的公司共拥有2家全资子公司，标的公司各控股子公司的基本情况及主营业务如下：

序注册资本公司名称股权结构成立时间主营业务号（万元）

常州尼威汽车标的公司100%新能源混合动力汽车高

120002023-08-29

系统有限公司持股压燃油箱系统的生产

金华尼威汽车标的公司100%新能源混合动力汽车高

210002024-05-08

系统有限公司持股压燃油箱系统的生产

报告期内，标的公司注销了1家分公司，其基本情况如下：

序号公司名称主营业务成立时间注销时间安徽尼威汽车动新能源混合动力汽车高压燃油

1力系统有限公司2021-01-292024-05-13

箱系统的研发、生产及销售常州分公司

119常州尼威为标的公司下属企业中构成交易标的最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润来源20%以上且有重大影响的子公司，但常州尼威销售收入主要系合并范围内销售。标的公司各控股子公司情况如下：

（一）常州尼威公司名称常州尼威汽车系统有限公司

统一社会信用代码 91320412MACWJBTL8J

企业类型有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）注册资本2000万元

法定代表人 HUANG RAN

成立日期2023-08-29

营业期限2023-08-29至无固定期限注册地址武进国家高新技术产业开发区新泉路3号

一般项目：汽车零部件及配件制造；新能源汽车电附件销售；新能源汽车生产测试设备销售；电力电子元器件销售；智能车载设备销

经营范围售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新材料技术研发；通用零部件制造；金属结构制造（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（二）金华尼威公司名称金华尼威汽车系统有限公司

统一社会信用代码 91330701MADHUPR778

企业类型有限责任公司（外商投资企业法人独资）注册资本1000万元

法定代表人 HUANG RAN

成立日期2024-05-08

营业期限2024-05-08至无固定期限

浙江省金华市婺城区秋滨街道黄浦桥头村以东、规划道路以南、仙

注册地址源路一类工业用地以西、八达路垃圾转运中心以北2号厂房一层第三间（自主申报）

一般项目：汽车零部件及配件制造；新能源汽车电附件销售；新能源汽车生产测试设备销售；电力电子元器件销售；智能车载设备销经营范围售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新材料技术研发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依

120法自主开展经营活动）。

五、主要资产权属、对外担保及主要负债情况

（一）主要资产及权属情况

1、固定资产情况

标的公司主要固定资产为机器设备、运输设备、电子设备及其他设备。截至

2025年2月28日，标的公司固定资产账面价值合计为3713.24万元，具体情况

如下：

单位：万元项目账面原值累计折旧账面价值成新率

机器设备4523.601003.943519.6777.81%

运输设备151.7742.53109.2471.98%

电子设备127.0781.0046.0736.26%

其他设备60.6722.4238.2663.06%

标的公司近两年购置的固定资产明细如下：

序资产类设备名称数量购置日期产权持有人存放地点号别

卓扬真空箱氦检漏机器设2023年芜湖-第四条

11.00尼威动力

回收系统备10月产线

机器设2023年芜湖-第四条

2缝焊机器人工作站1.00尼威动力

备10月产线

点焊机器人工作站+机器设2023年芜湖-第四条

31.00尼威动力

两轴变位器备10月产线框架液压机机器设2023年1芜湖-工艺（冲

41.00尼威动力(YQK27-1000) 备 月 压线）

机器设2023年5芜湖-4#实验

5六轴自由度平台1.00尼威动力

备月室

芜湖-第三条产线（其他）/机器设2023年3

6装配线资产组合1.00尼威动力第四条产线

备月

（终检台、风幕机）

点焊机器人工作站机器设2023年7芜湖-第三条

72.00尼威动力

-2台备月产线

机器设2023年芜湖-第四条

8手动螺柱焊机*33.00尼威动力

备10月产线2台，第

121序资产类

设备名称数量购置日期产权持有人存放地点号别三条产线1台

机器设2024年3芜湖-4#实验

9 振动台（DC-3200） 1.00 尼威动力

备月室H56C&X2342 开孔焊 机器设 2024 年 8 芜湖-通用（第

101.00尼威动力接工作站备月三条产线）

卧式循环腐蚀试验机器设2024年8芜湖-4#实验

111.00尼威动力

箱备月室缝焊机器人工作站

机器设2024年7金华-第六条12-1套（不含机器人、1.00尼威动力备月产线工装夹具）

自动螺柱焊工作站机器设2024年7金华-第六条

131.00尼威动力

-1套备月产线

双头激光打标机1机器设2023年2芜湖-第三条

141.00尼威动力

台 DP-50-X-2H 备 月 产线

自动液压平面磨床机器设2023年3芜湖-9#厂房

151.00尼威动力（MY250） 备 月 工装区

前移式电动堆高车机器设2023年3芜湖-9#厂房-

161.00尼威动力

1台备月物流用

机器设2023年3芜湖-第三条

17冷水机1台1.00尼威动力

备月产线高清光学熔深显微机器设2023年5

181.00尼威动力芜湖-质量

镜备月机器设2023年7

19拉力试验机1.00尼威动力芜湖-质量

备月

机器设2023年8芜湖-4#厂房

20工业冷油机1.00尼威动力备月（冲压线）

机器设2023年8常州-第二条

21冷水机1.00尼威动力

备月产线

机器设2023年8芜湖-4#实验

22数据采集设备1.00尼威动力

备月室

X02B 内部螺母检测 机器设 2023 年 9 常州-第二条

231.00尼威动力

工作站备月产线

芜湖-4#厂房机器设2023年9

24输送线1.00尼威动力3台，撕膜区1

备月台机器设2023年9

25 M5000 直读光谱仪 1.00 尼威动力 芜湖-质量

备月中力锂电叉车机器设2023年

261.00尼威动力常州-物流

CPD20L1 备 12 月

机器设2023年6芜湖-4#实验

27数采传感器1.00尼威动力

备月室

122序资产类

设备名称数量购置日期产权持有人存放地点号别

C11-视觉系统检测 机器设 2023 年 金华-第六条

281.00尼威动力

设备备12月产线

机器设2023年芜湖-第四条

29平板装配台1.00尼威动力

备10月产线

机器设2023年芜湖-第四条

30辊道装配台1.00尼威动力

备10月产线

机器设2023年芜湖-第四条

31辊道过渡台1.00尼威动力

备10月产线

机器设2023年芜湖-第四条

32传送带1.00尼威动力

备10月产线

机器设2024年1芜湖-4#实验

33角锤冲击试验台1.00尼威动力

备月室

机器设2023年芜湖-第四条

34合焊工作站1.00尼威动力

备10月产线

机器设2023年芜湖-第四条

35机器人抓举1.00尼威动力

备10月产线

机器设2023年芜湖-第四条

36工控机（研华）1.00尼威动力

备10月产线

机器设2023年芜湖-第四条

3714点焊嵌环焊机2.00尼威动力

备10月产线

支架点焊机器人系机器设2023年芜湖-第四条

381.00尼威动力

统+两轴变位器备10月产线

机器设2023年芜湖-第四条

39光纤激光打标机1.00尼威动力

备10月产线四线装配线（阻值检机器设2023年金华-第六条

40验机、内部上壳体-1.00尼威动力

备10月产线下壳体安装检验台）

机器设2023年金华-第六条

41加强板焊接机1.00尼威动力

备10月产线

3#线油箱终检机器机器设2023年芜湖-第三条

421.00尼威动力

人工作站备10月产线

4#线油箱终检机器机器设2023年芜湖-第四条

431.00尼威动力

人工作站备10月产线

工业冷水机机器设2023年芜湖-第三条

441.00尼威动力

-ACW80PAX 备 10 月 产线

机器设2023年芜湖-第四条

45四柱式液压机1.00尼威动力

备10月产线

真空压力交变试验机器设2024年3芜湖-4#实验

461.00尼威动力

机备月室

库卡工业机器人机器设2023年芜湖-第四条

471.00尼威动力KR210R2700-2（点 备 10 月 产线

123序资产类

设备名称数量购置日期产权持有人存放地点号别

焊）库卡工业机器人

机器设2023年芜湖-第四条48 KR210R2700-2（搬 1.00 尼威动力备10月产线

运）

库卡工业机器人机器设2023年芜湖-第四条

491.00尼威动力

KR300R2700-2 备 10 月 产线

库卡工业机器人机器设2023年芜湖-第三条

501.00尼威动力

KR16R161-2 备 10 月 产线

X04 油箱终检机器

机器设2023年常州-第一条

51人工作站(常州新11.00尼威动力

备11月产线

线）

机器设2024年1芜湖-4#实验

52水平晃动试验机1.00尼威动力

备月室

（一托二拉弧）螺柱机器设2023年芜湖-第四条

531.00尼威动力

焊机备10月产线

DTB-260 中频 14 点 机器设 2023 年 7 芜湖-第三条

541.00尼威动力

凸焊机-1台备月产线

油箱上下盖点定焊机器设2023年7芜湖-第三条

551.00尼威动力

接系统-1套备月产线

搬运机器人改造费机器设2023年7芜湖-第三条

561.00尼威动力

控制系统-1套备月产线机器设2023年6

572#四柱液压机1.00尼威动力常州-工艺

备月

常州-第一条

产线/金华-第金华组装线（装泵机器设2023年6581.00尼威动力六条产线（阻台、阻值检验机等）备月

值检验机、视觉检测装置）

机器设2023年常州-第五条

59组装线（水检机）3.00尼威动力

备11月产线

机器设2023年常州-第五条

60电枪（常州5#线）1.00尼威动力

备11月产线

机器设2023年6芜湖-第三条

613#四柱液压机1.00尼威动力

备月产线

机器设2023年6常州-第五条

62干检机1.00尼威动力

备月产线

机器设2023年6常州-第五条

63 ICV 阀安装装置 1.00 尼威动力

备月产线

机器设2023年6常州-第五条

64上壳体螺母检测台1.00尼威动力

备月产线

65下壳体螺母检测台机器设1.002023年6尼威动力常州-第五条

124序资产类

设备名称数量购置日期产权持有人存放地点号别（含 ICV 气密检测） 备 月 产线

X03 螺柱焊接设备 机器设 2023 年 常州-第五条

661.00尼威动力（常州5#）备11月产线

机器设2023年8常州-第一条

671#四柱液压机1.00尼威动力

备月产线

X03 氦质谱检漏系 机器设 2023 年 常州-第五条

681.00尼威动力

统（JDL-J) 备 11 月 产线机器设2023年芜湖-第四条

69加油口环凸焊焊机1.00尼威动力

备10月产线

机器设2023年芜湖-第四条

70排气口环凸焊焊机1.00尼威动力

备10月产线

机器设2023年芜湖-第四条

71 ICV 阀安装检测台 1.00 尼威动力

备11月产线

高低温试验箱冷水机器设2024年1芜湖-4#实验

721.00尼威动力

机备月室6#线终检机器人（自机器设2024年3金华-第六条

731.00尼威动力

制）备月产线

机器设2024年芜湖-4#实验

74数据采集系统1.00尼威动力

备10月室

机器设2024年芜湖-4#实验

75盐雾试验箱2.00尼威动力

备10月室

机器设2024年7金华-第六条

76辊道装配台4.00尼威动力

备月产线

机器设2024年7金华-第六条

77辊道过渡台3.00尼威动力

备月产线

机器设2024年金华-第六条

78传送带2.00尼威动力

备11月产线

机器设2024年金华-第六条

79工作台6.00尼威动力

备11月产线

机器设2024年8金华-第六条

80空压机1.00尼威动力

备月产线

机器设2024年芜湖-9#厂房-

81平衡重式叉车1.00尼威动力

备12月物流用

T1JICV 气动安装台

机器设2024年7芜湖-9#厂房

82（含铝合金工作台1.00尼威动力备月工装区

面）

ICV 阀安装检测台 机器设 2024 年 7 金华-第六条

831.00尼威动力

(含工作台)-1套备月产线

H56C&X2342 开孔焊

机器设2024年9芜湖-9#厂房

84接工作站新增送丝1.00尼威动力

备月通用机

125序资产类

设备名称数量购置日期产权持有人存放地点号别

合焊工作站-1套机器设2024年7金华-第六条

851.00尼威动力（不含工装夹具）备月产线

机器人抓举-1套

机器设2024年7金华-第六条

86（不含机器人、工装1.00尼威动力备月产线

夹具）

机器设2024年7金华-第六条

87工控机(研华)-1套1.00尼威动力

备月产线

四柱式液压机-机器设2024年7金华-第六条

881.00尼威动力（RFSH-200）-1 台 备 月 产线

14点焊嵌环焊机-1机器设2024年7金华-第六条

891.00尼威动力

套备月产线

点焊机器人工作站机器设2024年7金华-第六条

901.00尼威动力

+2台变位机-2套备月产线

加油口环凸焊焊机机器设2024年7金华-第六条

911.00尼威动力

-1套备月产线

排气口环凸焊焊机机器设2024年7金华-第六条

921.00尼威动力

-1套备月产线

凸焊激光打码集成机器设2024年7金华-第六条

931.00尼威动力

设备备月产线

库卡机器人（点焊）机器设2024年7金华-第六条

941.00尼威动力

-1 套 KR210R2700-2 备 月 产线

库卡机器人（搬运）机器设2024年7金华-第六条

951.00尼威动力

-1 套 KR210R2700-2 备 月 产线

库卡机器人（缝焊）机器设2024年7金华-第六条

961.00尼威动力

-1 套 KR300R2700-2 备 月 产线

库卡机器人（检测）机器设2024年7金华-第六条

971.00尼威动力

-1 套 KR16R1610-2 备 月 产线

库卡机器人（螺柱）机器设2024年7金华-第六条

981.00尼威动力

-1 套 KR50R2100 备 月 产线

零跑 C11 增程 运输设 2023 年 7

991.00尼威动力芜湖工厂

FZ6480SHEV19 备 月捷途大圣运输设2024年1

100 SQR6463CHEVF16 混 1.00 尼威动力 芜湖工厂

备月电

iCAR03 车 运输设 2024 年

1011.00尼威动力芜湖工厂

NEQ6440BEVS56A 备 10 月

岚图梦想家-四驱旗运输设2024年

1021.00尼威动力芜湖工厂

舰乾崑版 PHEV+ 备 12 月电子设

2023年4芜湖-4#实验

103 举升机 4T 豪志 备及其 1.00 尼威动力

月室他

126序资产类

设备名称数量购置日期产权持有人存放地点号别电子设

X02BICV 阀安装台 1 2023 年 1 常州-第二条

104备及其1.00尼威动力

台月产线他电子设

C11ICV 阀安装台 1 2023 年 3

105备及其1.00尼威动力常州

台月他电子设

C11ICV 阀座检测装 2023 年 3

106备及其2.00尼威动力常州

置-2套月他电子设

19吋工业平板电脑2023年3

107备及其3.00尼威动力芜湖

3 台（QY-P190-M） 月

他流量压力监控及流电子设

2023年4芜湖-4#实验108量调节装置（气体流备及其1.00尼威动力月室量控制仪）1台他电子设

2023年5芜湖-9#厂房

109 普通机床 1.5M-1 台 备及其 1.00 尼威动力

月工装区他电子设

T1C-T1DICV 阀安装 2023 年 5 芜湖-第三条

110备及其1.00尼威动力

台1台月产线他焊接监测仪电子设2023年5芜湖-通用（工

111 （MM-410A-00-10）1 备及其 1.00 尼威动力月艺办公室）套他电子设手持电动扭力枪2023年6

112备及其1.00尼威动力芜湖9#厂房

SEBPC12ND2 月他电子设

2023年7

113 HP 笔记本电脑 备及其 1.00 尼威动力 常州

月他电子设

2023年7

114台式电脑组装版备及其1.00尼威动力芜湖

月他电子设工业风扇2023年7

115备及其3.00尼威动力芜湖-9#厂房

（HXFS06-HVLS-73) 月他电子设

2023年7

116海信柜机空调备及其2.00尼威动力芜湖

月他电子设2023年7117台式电脑（组装版)1.00尼威动力芜湖备及其月

127序资产类

设备名称数量购置日期产权持有人存放地点号别他电子设

华硕无畏 Pro15 笔 2023 年 7

118备及其1.00尼威动力芜湖

记本电脑月他电子设

2023年7

119惠普笔记本电脑备及其1.00尼威动力芜湖

月他电子设

2023年8

120冷风机备及其4.00尼威动力芜湖-9#厂房

月他电子设

2023年8常州-第二条

121真空标定瓶备及其1.00尼威动力

月产线他电子设

戴尔（DELL）笔记本 2023 年 9

122备及其2.00尼威动力芜湖

电脑灵越3520月他电子设

2023年芜湖-9#厂房

123一体化悬挂焊钳备及其1.00尼威动力

10月样件区

他

戴尔（DELL）笔记本 电子设

2023年

124电脑灵越备及其1.00尼威动力芜湖

12月

16Plus-7620 他

电子设

matebookEi7 笔记 2023 年

125备及其1.00尼威动力芜湖

本电脑12月他

电子设芜湖-第四条

2024年1

126手持电批备及其3.00尼威动力产线2个，第

月他三条产线1个电子设工控机（21.5寸平2023年

127备及其4.00尼威动力常州板电脑）12月他电子设

2023年

128 MES 打印机 2 台 备及其 2.00 尼威动力 芜湖

12月

他电子设

2024年1金华-第六条

129手持电批备及其1.00尼威动力

月产线他电子设

2024年1常州-第五条

130手持电批备及其1.00尼威动力

月产线他

131手持电批电子设2.002024年1尼威动力常州-第五条

128序资产类

设备名称数量购置日期产权持有人存放地点号别备及其月产线他电子设

2024年2

132高位货架备及其1.00尼威动力芜湖-9#厂房

月他电子设惠普（HP）战 99 笔 2024 年 3

133备及其1.00尼威动力芜湖

记本电脑月他电子设英格索兰电动螺丝2024年3

134备及其1.00尼威动力芜湖9#厂房

刀月他电子设惠普暗影精灵10笔2024年4

135备及其1.00尼威动力芜湖

记本电脑月他电子设惠普（HP）暗影精灵 2024 年 7

136备及其1.00尼威动力芜湖

10笔记本电脑月

他电子设工控机（21.5寸平2024年7

137备及其2.00尼威动力芜湖板电脑）月他电子设

2024年

138海信3匹空调备及其2.00尼威动力芜湖

10月

他惠普（HP）光影精灵 电子设

2024年8

139 10Victus 笔记本电 备及其 1.00 尼威动力 芜湖

月脑他惠普光影精灵电子设

2024年

140 10Victus15.6 英寸 备及其 1.00 尼威动力 芜湖

11月

笔记本电脑他电子设

2024年3芜湖-4#实验

141 V-H-R 试验台 备及其 1.00 尼威动力

月室他电子设

2024年1芜湖-9#厂房

142 M1EICV 气动安装台 备及其 1.00 尼威动力

月工装区他

X04 新材料燃油箱

机器设2024年常州-第一条

143总成自动化打磨设1.00常州尼威

备11月产线备

点焊机器人机器设2024年1常州-第五条

1442.00常州尼威

KR210R2700-2KUKA 备 月 产线

145搬运机器人机器设2.002024年1常州尼威常州-第五条

129序资产类

设备名称数量购置日期产权持有人存放地点号别

KR210R2700-2KUKA 备 月 产线

点焊机器人工作站机器设2024年1常州-第五条

1461.00常州尼威

+3台变位机备月产线

机器设2024年1常州-第五条

147螺柱焊工作站1.00常州尼威

备月产线

机器设2024年1常州-第五条

148缝焊机器人工作站1.00常州尼威

备月产线

工业冷水机机器设2024年4常州-第一条

1491.00常州尼威

ACW120PAX 备 月 产线机器设2024年

150激光切割机1.00常州尼威智能家居

备12月机器设2024年

151折弯机1.00常州尼威智能家居

备10月机器设2024年

152刨槽机1.00常州尼威智能家居

备10月点焊机器人机器设2024年1常州-第五条

1531.00常州尼威

KR300R2700-2KUKA 备 月 产线

缝焊机器人机器设2024年1常州-第五条

1541.00常州尼威

KR300R2700-2KUKA 备 月 产线

库卡机器人机器设2024年1常州-第五条

1552.00常州尼威

KR16R1610-2KUKA 备 月 产线

平板装配台(含风幕机器设2024年1常州-第五条

1561.00常州尼威

机、灯管、平衡吊)备月产线

辊道装配台(含风幕机器设2024年1常州-第五条

1572.00常州尼威

机、灯管、平衡吊)备月产线

机器设2024年1常州-第五条

158辊道过渡台4.00常州尼威

备月产线

机器设2024年1常州-第五条

159干检机1.00常州尼威

备月产线ICV 气动安装台（含 机器设 2024 年 1 常州-第五条

1601.00常州尼威工作台）备月产线

机器设2024年1常州-第五条

161上壳体螺母检测台1.00常州尼威

备月产线

下壳体螺母检测台机器设2024年1常州-第五条

1621.00常州尼威（含 ICV 气密检测） 备 月 产线

X03 油箱终检机器 机器设 2024 年 1 常州-第五条

1631.00常州尼威

人工作站备月产线

机器设2024年1常州-第五条

164加油口环凸焊焊机1.00常州尼威

备月产线

机器设2024年1常州-第五条

165排气口环凸焊焊机1.00常州尼威

备月产线

130序资产类

设备名称数量购置日期产权持有人存放地点号别五线装配线（吸尘装机器设2024年1常州-第五条

1661.00常州尼威泵台、阻值检验机）备月产线

四柱液压机机器设2024年1常州-第五条

1671.00常州尼威

RFSH-200 备 月 产线

机器设2024年1常州-第五条

16814点焊嵌环焊机1.00常州尼威

备月产线

机器设2024年1常州-第五条

169合焊工作站1.00常州尼威

备月产线

机器设2024年1常州-第五条

170机器人抓举1.00常州尼威

备月产线

机器设2024年1常州-第五条

171加强版焊接专机1.00常州尼威

备月产线

变位机夹具底座3机器设2024年1常州-第五条

1723.00常州尼威

台-焊接设备增补项备月产线

伺服焊钳1套-焊接机器设2024年1常州-第五条

1731.00常州尼威

设备增补项备月产线

PLC 西门子 3 台-焊 机器设 2024 年 1 常州-第五条

1743.00常州尼威

接设备增补项备月产线

外部轴电机1台-焊机器设2024年1常州-第五条

1751.00常州尼威

接设备增补项备月产线

数据集成1套-焊接机器设2024年1常州-第五条

1761.00常州尼威

设备增补项备月产线中力锂电叉车运输设2024年3

1771.00常州尼威常州

CPD20L1 备 月运输设2024年4

178 理想汽车 L9 1.00 常州尼威 常州

备月电子设联想拯救者笔记本2024年3

179备及其1.00常州尼威常州

电脑 Y9000P 月他电子设联想拯救者笔记本2024年3

180备及其1.00常州尼威常州

电脑 Y9000P 月他电子设联想拯救者笔记本2024年3

181备及其2.00常州尼威常州

电脑 2 台 Y7000P 月他电子设

格力空调 KFR-35GW 2024 年 4

182备及其19.00常州尼威常州

挂机月他电子设

格力空调 KFR-72LW 2024 年 4

183备及其8.00常州尼威常州

柜机月他

131序资产类

设备名称数量购置日期产权持有人存放地点号别电子设惠普笔记本电脑战2024年4

184备及其1.00常州尼威常州

992022月

他电子设惠普笔记本电脑战2024年4

185备及其1.00常州尼威常州

992022月

他电子设华硕无畏笔记本电2024年4

186备及其1.00常州尼威常州

脑152022月他电子设华硕无畏笔记本电2024年4

187备及其1.00常州尼威常州

脑152022月他电子设奥克斯商用净水器2024年4

188备及其1.00常州尼威常州

AU04 月他电子设英格索兰电动螺丝2024年4

189备及其3.00常州尼威常州

刀3套月他电子设

2024年4

190智能手持电批4套备及其4.00常州尼威常州

月他电子设联想笔记本电脑2024年8

191备及其1.00常州尼威常州

T14P-9UCD 月他电子设惠普笔记本电脑光2024年

192备及其1.00常州尼威常州

影精灵 10Victus 12 月他电子设

1#5#线 MES 服务器 2024 年 1

193备及其1.00常州尼威常州

R760 月他电子设

WMS 及 ERP 服务器 2024 年 1

194备及其1.00常州尼威常州

R760 月他电子设

防火墙、防火墙授2024年1

195备及其1.00常州尼威常州

权3年月他

机器设2024年6金华-第六条

196普通车床及设备1.00金华尼威

备月产线金华六线装配线（吸机器设2024年6金华-第六条

1971.00金华尼威尘装泵机）备月产线

198金华六线项目氦质机器设1.002024年6金华尼威金华-第六条

132序资产类

设备名称数量购置日期产权持有人存放地点号别谱检漏系统备月产线

注：未标明具体产线的设备为共用设备或未直接应用于产线的运输设备、电子设备及其他。

2、房屋及建筑物

（1）自有房屋

截至本报告书签署日，标的公司及其子公司无自有房屋建筑物。

（2）租赁房产

截至本报告书签署日，标的公司及其子公司租赁的生产经营用房共计4处，具体情况如下：

序

出租方承租方租赁地址租赁期限租赁面积（㎡）号芜湖融创芜湖市鸠江区机器

1投资发展尼威动力人产业园孵化器4号2020.9.20-2025.9.153609.60

有限公司厂房芜湖融创芜湖市鸠江区机器

2投资发展尼威动力人产业园孵化器9号2022.8.15-2026.8.144837.68

有限公司厂房浙江屹欣金华市婺城区秋滨

3智能科技金华尼威2024.6.1-2029.5.313100.00

街道黄浦街353号有限公司江苏瑞佳常州市武进国家高

4光伏有限常州尼威新技术产业开发区2023.11.15-2029.11.1411452.80

公司新泉路3号

3、无形资产

（1）注册商标

截至本报告书签署日，标的公司及其子公司共拥有1项境内商标，已取得商标注册证书，具体情况如下：

序号商标权利人类别注册号有效期限

1尼威动力12584201492022.02.28-2032.02.27

133（2）专利

截至本报告书签署日，标的公司及其子公司拥有的境内授权专利共21项，具体情况如下：

序权利取得他项专利号专利名称类型申请日期号人方式权利尼威发明

12019100690531一种油箱隔离阀2019-01-24受让无

动力专利取得

2尼威2019100690601发明受让一种电控的燃料系统2019-01-24无

动力专利取得

3尼威2019201229730一种新型的油箱隔离实用受让2019-01-24无

动力阀新型取得

4尼威2019201578089实用受让一种电控的燃料系统2019-01-24无

动力新型取得

5尼威2019100720700发明受让一种密闭的燃料系统2019-01-25无

动力专利取得

6尼威2019201431050实用受让一种密闭的燃料系统2019-01-25无

动力新型取得

7 尼威 201920152043X 一种新型的汽车油箱 实用 受让2019-01-28 无

动力焊接设备新型取得

8尼威2019201520425一种燃油箱压力传感实用受让2019-01-28无

动力 器低 HC渗透固定支架 新型 取得

9尼威2021223955811一种用于燃油箱的降实用原始2021-09-30无

动力噪装置新型取得

10尼威2021231344472一种用于燃油箱的降实用原始2021-12-14无

动力噪装置新型取得

11尼威2021231715275一种用于燃油箱的降实用原始2021-12-16无

动力噪装置新型取得

12尼威2021232251812一种降低燃油冲击能实用原始2021-12-21无

动力量和晃动噪音的装置新型取得

13尼威2022200029315一种波浪形燃油箱水实用原始2022-01-04无

动力平防浪板新型取得

14尼威2022201430863一种金属燃油箱用组实用原始2022-01-19无

动力合防浪板新型取得

15尼威2022202445739一种网格状燃油箱防实用原始2022-01-29无

动力浪板新型取得

16尼威2022221852571一种内部加强的金属实用原始2022-08-19无

动力高压燃油箱系统新型取得

17尼威2022235756692一种包塑结构的燃油实用原始2022-12-30无

动力箱防浪板新型取得

18 尼威 2023236297320 一种阻断 FTIV开闭噪 实用 原始2023-12-29 无

动力音的固定结构新型取得

134序权利取得他项

专利号专利名称类型申请日期号人方式权利

19尼威2024200276491一种减少燃油箱晃动实用原始2024-01-05无

动力泄漏量的油气分离器新型取得

20尼威2024201697233一种零晃动泄漏量高实用原始2024-01-24无

动力压燃油箱系统新型取得

21尼威2024204573158燃油箱测量设备自动实用原始2024-03-11无

动力调节水平零位机构新型取得

（3）软件著作权

截至本报告书签署日，标的公司及其控股子公司拥有的境内计算机软件著作权共2项，具体情况如下：

序

权利人著作权名称证书/登记编号登记日期取得方式号尼威新能源汽车动力研

1 尼威动力 2021SR0967014 2021.6.30 原始取得

发增强系统尼威新能源汽车生产线

2 尼威动力 2021SR0967015 2021.6.30 原始取得

容错测试系统

标的公司近两年购置的无形资产明细如下：

序无形资产名称资产类别数量购置日期产权持有人号

1 2#MES 无形资产-软件 1.00 2023 年 5 月 尼威动力

2 常州 5#MES 项目软件服务 无形资产-软件 1.00 2024 年 1 月 尼威动力

3 常州 1#MES 项目 无形资产-软件 1.00 2024 年 5 月 尼威动力

4 常州 2#MES 项目 无形资产-软件 1.00 2024 年 5 月 尼威动力

MES--3#/4#产线 MES 服务器

5无形资产-软件1.002023年11月尼威动力（R760）

6 MES--3#4#产线交换机设备 无形资产-软件 1.00 2023年 11月 尼威动力

7 芜湖 3#MES 项目软件服务 无形资产-软件 1.00 2024 年 1 月 尼威动力

8 芜湖 4#MES 项目软件服务 无形资产-软件 1.00 2024 年 2 月 尼威动力

9 金华 MES 项目 无形资产-软件 1.00 2024 年 8 月 金华尼威

4、主要资产权利受限情况

截至本报告书签署日，标的公司及其子公司合法拥有各项境内商标、专利、软件著作权，标的公司拥有的主要资产目前不存在设定抵押、质押或其他第三方权利的情形，亦未涉及任何纠纷或争议。

135（二）主要负债及或有负债情况

报告期内，标的公司负债结构情况如下表所示：

单位：万元

2025年2月28日2024年12月31日2023年12月31日

项目金额占比金额占比金额占比

流动负债：

短期借款2414.437.46%3202.368.73%1901.069.82%

应付票据--887.992.42%2368.8112.23%

应付账款18393.1856.82%20368.7455.51%9891.9551.08%

合同负债1182.003.65%1201.233.27%890.944.60%

应付职工薪酬924.562.86%1059.822.89%547.882.83%

应交税费1631.645.04%2098.945.72%279.681.44%

其他应付款73.990.23%125.390.34%36.650.19%一年内到期的非流动负

412.281.27%408.791.11%344.291.78%

债

其他流动负债955.572.95%876.162.39%501.882.59%

流动负债合计25987.6580.28%30229.4282.39%16763.1386.57%

非流动负债：

长期借款170.000.53%170.000.46%-0.00%

租赁负债1424.724.40%1495.394.08%1814.389.37%

预计负债4383.8313.54%4374.0811.92%345.301.78%

递延所得税负债406.161.25%422.531.15%441.802.28%

非流动负债合计6384.7019.72%6462.0117.61%2601.4813.43%

负债合计32372.35100.00%36691.43100.00%19364.62100.00%

（三）对外担保情况

截至本报告书签署日，标的公司不存在对外担保情形。

（四）涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况

截至本报告书签署日，标的公司不涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况。

136六、行政处罚、重大诉讼、仲裁等情况

（一）行政处罚

截至本报告签署之日，标的公司及其控股子公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，最近三年内不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形。

（二）重大诉讼、仲裁

截至本报告签署之日，标的公司及其控股子公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁。

七、主营业务发展情况

（一）所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策

1、标的公司所属行业

标的公司主要从事混动汽车高压燃油箱系统的研发、生产及销售，主要产品为金属高压燃油箱系统。根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司所属行业为汽车零部件及配件制造（代码 C3670）。

2、行业主管部门及行业监管体制

标的公司所处行业实行主管部门和行业协会自律组织相结合的监管体制。行业主管部门主要为国家发展和改革委员会、工业和信息化部，中国汽车工业协会为行业自律组织。

主管部门或行业自律组织机构职能

宏观管理部门，履行宏观调控、宏观管理等职能，主要负责拟定并组织实施国民经济和社会发展战略、中长期国家发展和改革委员会

产业发展规划、统筹协调经济社会发展、制定产业政策

和发展规划，审批和管理投资项目等负责制定并组织实施行业规划、计划和产业政策，提出优化产业布局、结构的政策建议；承担振兴装备制造业

组织协调的责任，组织拟订重大技术装备发展和自主创工业和信息化部

新规划、政策；拟订并组织实施能源节约和资源综合利

用、清洁生产促进政策；负责中小企业发展的宏观指导，会同有关部门拟订促进中小企业发展和非国有经济发

137主管部门或行业自律组织机构职能

展的相关政策和措施等

汽车零部件制造业的行业自律组织，是在中国境内从事汽车（摩托车）整车、零部件及汽车相关行业生产经营活动的企事业单位和团体在平等自愿基础上依法组成

中国汽车工业协会的自律性、非营利性的社会团体。该协会是经我国民政部批准的社团组织，主要负责政策研究、信息服务、标准制定、贸易协调、行业自律、会展服务、国际交流、行业培训等

3、行业主要法律法规政策

汽车产业是我国重点发展的支柱性产业之一，汽车零部件行业是汽车产业的重要组成部分，近年来，国务院、发改委、工信部等相关部门出台了一系列政策法规以及规范性文件，用以规范、支持、引导汽车及汽车零部件行业的转型升级和健康发展，主要法规及产业政策如下：

序颁布文件名颁布单位主要涉及内容号时间

支持扩大新能源汽车消费，稳定燃油汽车消《关于印发汽车行

2023费，推动汽车出口提质增效，促进老旧汽车

业稳增长工作方案工信部等

1年8报废、更新和二手车消费，提升产品供给质

（2023—2024年）七部门

月量水平，保障产业链供应链稳定畅通和完善的通知》基础设施建设与运营。

进一步稳定和扩大汽车消费，优化汽车购买使用管理制度和市场环境，更大力度促进新能源汽车持续健康发展。降低新能源汽车购发改委、置使用成本。落实延续和优化新能源汽车车工信部、2023辆购置税减免的政策措施。推动公共领域增《关于促进汽车消

2公安部、年7加新能源汽车采购数量。支持适宜地区的机费的若干措施》

财政部等月关公务、公交、出租、邮政、环卫、园林等

13部门公共领域新增或更新车辆原则上采购新能源汽车，鼓励农村客货邮融合适配车辆更新为新能源汽车，新能源汽车采购占比逐年提高。

生态环境

部、工信《关于实施汽车国部、商务2023自2023年7月1日起，全国范围全面实施

3 六排放标准有关事 部、海关 年 5 国六排放标准 6b 阶段，禁止生产、进口、宜的公告》 总署、市 月 销售不符合国六排放标准 6b阶段的汽车。

场监管总局

138序颁布

文件名颁布单位主要涉及内容号时间

以汽车、家电为重点，引导企业面向农村开展促销，鼓励有条件的地区开展新能源汽车和绿色智能家电下乡，推进充电桩（站）等《关于进一步释放2022配套设施建设。稳定增加汽车等大宗消费，国务院办

4消费潜力促进消费年4各地区不得新增汽车限购措施，已实施限购

公厅持续恢复的意见》月的地区逐步增加汽车增量指标数量、放宽购

车人员资格限制，因地制宜逐步取消汽车限购，推动汽车等消费品由购买管理向使用管理转变。

《关于完整准确全中共中2021面贯彻新发展理念加快发展新能源汽车产业；推广节能低碳型

5央、国务年9

做好碳达峰碳中和交通工具，积极引导低碳出行。

院月工作的意见》

到2025年，我国新能源汽车市场竞争力明显增强，新能源汽车新车销售量达到汽车新车销售总量的20%左右；到2035年，纯电动汽车成为新销售车辆的主流。深化“三纵《新能源汽车产业2020国务院办三横”研发布局，以纯电动汽车、插电式混

6发展规划年11

公厅合动力（含增程式）汽车、燃料电池汽车为

（2021—2035年）》月

“三纵”，布局整车技术创新链。以动力电池与管理系统、驱动电机与电力电子、网联

化与智能化技术为“三横”，构建关键零部件技术供给体系。

生态环境

自2020年7月1日起，全国范围实施轻型《关于调整轻型汽部、工信2020汽车国六排放标准，禁止生产国五排放标准

7车国六排放标准实部、商务年5

轻型汽车，进口轻型汽车应符合国六排放标施有关要求的公告》部、海关月准总署

调整国六排放标准实施有关要求、完善新能《关于稳定和扩大发改委、2020源汽车购置相关财税支持政策、加快淘汰报

8汽车消费若干措施科技部等年4废老旧柴油货车、畅通二手车流通交易、用的通知》11部门月好汽车消费金融，积极营造有利于汽车消费的市场环境。

优化燃油汽车产能布局，推动产业向产能利用充分、产业基础扎实、配套体系完善、竞争优势明显的省份聚集。科学规划新能源汽

2018车产业布局，现有燃油汽车企业应加大研发《汽车产业投资管

9发改委年12投入、调整产品结构，发展纯电动汽车、插理规定》

月电式混合动力汽车、燃料电池汽车等新能源汽车。聚焦汽车产业发展重点，加快推进新能源汽车、智能汽车、节能汽车及关键零部件，先进制造装备，动力电池回收利用技术、

139序颁布

文件名颁布单位主要涉及内容号时间汽车零部件再制造技术及装备研发和产业化。

力争关键技术取得重大突破。动力系统、高效传动系统、汽车电子等节能技术达到国际

先进水平，动力电池、驱动电机等关键核心技术处于国际领先水平。全产业链实现安全发改委、2017可控。突破车用传感器、车载芯片等先进汽《汽车产业中长期

10工信部、年4车电子以及轻量化新材料、高端制造装备等发展规划》

科技部月产业链短板，培育具有国际竞争力的零部件供应商，形成从零部件到整车的完整产业体系。中国品牌汽车全面发展。中国品牌汽车产品品质明显提高，形成具有较强国际竞争力的企业和品牌。

（二）主营业务及主要产品

1、主营业务概况

标的公司专业从事新能源混合动力汽车高压燃油箱系统的研发、生产及销售，拥有产品设计、测试验证及规模化生产的完整业务体系。标的公司主要产品为金属高压燃油箱系统，专门配套于插电式混合动力汽车和增程式电动汽车。

依靠卓越的研发设计实力、优异的产品性能、完善的配套服务体系和及时的

产品交付能力，标的公司获得了良好的行业认知度，逐步拓展了包括理想汽车、零跑汽车、奇瑞汽车、岚图汽车、上汽大通、广汽集团等在内的整车厂商客户。

同时标的公司紧紧把握行业发展趋势，在服务好现有客户的同时，正与上汽乘用车、吉利汽车、长城汽车、赛力斯等储备客户进行积极接触。标的公司目前主要客户及配套车型情况如下：

主要客户主要品牌主要配套车型

理想汽车 理想 理想 L6、理想 L7、理想 L8、理想 L9

C01增程、C10增程、C11增程、C16零跑汽车零跑增程

风云 A9、瑞虎系列 PHEV、探索 06、

奇瑞、星途、捷途、智界

奇瑞汽车 捷途山海 T1/T2、纵横、智界增程等车等型岚图汽车岚图梦想家等

江淮汽车 尊界 尊界 S800等

140主要客户主要品牌主要配套车型

广汽集团 传祺、埃安 E9/A8R

上汽大通 大通 MIFA/PV51

注1：智界系华为与奇瑞汽车采用鸿蒙智行模式合作推出的汽车品牌；

注2：尊界系华为与江淮汽车采用鸿蒙智行模式合作推出的汽车品牌

标的公司系高新技术企业，自成立以来一直专注于新能源汽车领域，掌握了新能源混合动力汽车高压燃油箱系统的集成开发技术和先进生产工艺。截至本报告书签署日，标的公司拥有完整的高压燃油箱开发技术规范和21项专利权，覆盖了高压燃油箱系统的关键生产工艺和产品结构设计。标的公司具备较为完善的质量管理体系，先后通过 IATF16949:2016 质量管理体系认证、ISO14001:2015环境管理体系认证和 ISO45001:2018职业健康安全管理体系认证等。

2、主要产品

标的公司主要产品为金属高压燃油箱系统。高压燃油箱系统是新能源混合动力汽车动力系统的重要组成部件，主要用于存储燃油、输出油位指示信号以及存储和管理燃油蒸汽等功能，是新能源混合动力汽车上重要的安全和法规件。

高压燃油箱系统相比于常压燃油箱系统在制造工艺、系统匹配、材料选择等

方面存在显著差异，在制造工艺方面，高压燃油箱系统对冲压平整度、焊接强度要求更高；在系统匹配方面，高压燃油箱系统需要阀门 Corking流量大，重开启压力大；在材料选择方面，高压燃油箱系统需要选择长时间耐高压的材质。

目前高压燃油箱系统的技术路线主要为金属和塑料两种，相比于塑料高压燃油箱系统，金属高压燃油箱系统具备更高的耐老化、耐高温、耐高压性能，同时HC排放远低于塑料高压燃油箱系统，另外金属高压燃油箱系统的开发周期更短，更易兼容未来更严格的国七排放标准。标的公司采用金属高压燃油箱系统的技术路线，依靠在金属高压燃油箱系统领域积累的丰富技术经验，能够为客户提供性能可靠，质量稳定的产品。

产品名称产品图示产品功能

141产品名称产品图示产品功能

该产品主要功能包括存储燃

高压燃油箱系统油、输出油位指示信号以及存储和管理燃油蒸汽等

（三）主要产品的工艺流程

标的公司主要产品的工艺流程图如下：

142上述各环节的主要内容如下：

序号生产环节主要内容

1集中供料将不锈钢板通过集中供料系统运输至液压机处

2冲压液压机将不锈钢板冲压成型并裁边

3撕膜将覆壳体塑料膜除去并清理

将用于固定管路、阀门等配件的支架和壳体固定在夹具上，夹具自动

4壳体焊接检测和识别支架是否错漏，检测合格启动机器人自动焊接，将支架焊

接到壳体上

使用数字化智能扭力枪将防浪板安装到壳体内部；通过 ICV 辅助安装

5 壳体内部装配 微芯智控定量润滑系统给 ICV 涂抹润滑液，将燃油箱壳体和 ICV 固

定到安装设备上，通过设备将 ICV 安装到下壳体金属加油口上

143序号生产环节主要内容

搬运机器人将合焊后的燃油箱搬运到缝焊夹具上，缝焊机器人将上下

6缝焊

壳体焊接缝合

搬运机器人将翻边后燃油箱焊接总成搬运至输送带输送至装泵工位，

7油泵装配使用数字化高精度扭力装泵台将燃油泵安装到燃油箱上，检测、记录

安装力矩和角度，并上传 MES系统

8氦气检测使用高精密氦质谱泄漏检测系统100%在线检测燃油箱密封性

9油箱外部装配装配外部管卡、减震垫等

机器人携带位移传感，电磁传感器，视觉影像设备进行燃油箱总成错

10检测

漏装检查，并将结果上传 MES系统

11下线打包产品防护装箱

（四）主要经营和盈利模式

标的公司专注于新能源混合动力汽车高压燃油箱系统的研发、生产与销售，商业模式成熟，通过向整车制造企业提供高质量高压燃油箱系统产品实现收入及利润，且标的公司与理想汽车、零跑汽车、奇瑞汽车、岚图汽车、上汽大通、广汽集团等国内主流整车制造企业建立了紧密、稳定的合作关系，盈利模式稳定且可持续。

1、采购模式

标的公司采购的主要原材料包括板材、阀门、管路、冲压件、橡胶件以及燃油泵等。标的公司采用“以销定产、以产定购”的采购模式，即销售部在收到客户需求预测后，组织物流部、采购部等部门进行内部评审，物流部根据评审后的客户需求制定生产计划，物料计划结合生产计划、原材料的生产周期以及运输周期等因素，制定物料需求计划及分批到货的采购计划，采购部根据物料需求计划向供应商下达订单。

标的公司经过供应商调查、评审等流程后，建立了合格供应商清单，并且每年会从产品质量、交付、价格以及服务等方面对供应商进行综合评价，根据评价结果调整更新合格供应商清单。标的公司制定了《采购流程》《供应商管理程序》等流程文件对供应商进行管控，以保障原材料采购的可靠性和稳定性。

1442、生产模式

标的公司采用以销定产的生产模式，同时储备适量的安全库存，即根据评审后的客户需求制定生产计划并组织生产，同时为了快速响应客户需求，应对客户的需求波动，标的公司会建立安全库存。

标的公司根据客户需求进行产品同步开发，产品开发完成并通过 PPAP认证后进入量产阶段。为保证量产产品的质量，标的公司按照 IATF16949:2016 质量体系要求，编制下发《质量手册》，其中包含《不合格品控制流程》《质量体系审核流程》《管理评审流程》《持续改进流程》等一系列产品质量控制制度，包括来料检验、首件检验、过程巡检和出库检验等检验规范制度，确保产品生产全流程质量稳定受控。此外，标的公司实时监测产品制造的关键工序，并建立了《可追溯性管理流程》，对产品生产过程参数进行一对一精确追溯，实时查询产品详细生产信息。

1453、销售模式

标的公司采用直接销售模式，即直接向整车厂商交付高压燃油箱系统产品。

标的公司通过行业论坛、行业展会、技术交流会、自身行业资源储备等场合向潜

在客户介绍核心产品、研发实力、工艺水平和相关资质等情况，客户基于标的公司的技术实力、行业知名度、批产项目市场表现、客户口碑和权威机构推荐等信息，与标的公司深入交流，并主要通过项目招投标方式建立合作关系。

4、研发模式

标的公司采用以客户需求为导向的研发模式，同时紧跟行业发展趋势，提前布局前瞻性技术研究。标的公司高压燃油箱系统设计与整车设计同步开展，根据整车厂商和其他零部件厂商的需求，不断调整设计使之满足燃油箱系统的性能要

146求，同时匹配周边系统的布置要求。另一方面，标的公司在生产过程中，针对发

现的技术问题或提出的技术创新方案，制定新技术或工艺研发方案，涵盖结构设计、材料选择等内容。方案拟定后，由技术部门牵头，召集生产等相关部门进行评审。通过评审并获标的公司批准后，开展试制和测试，依据测试结果评估是否将新技术或工艺投入批量生产。

5、盈利模式

标的公司专注于混合动力汽车高压燃油箱的研发、生产与销售，商业模式成熟，通过向整车制造企业提供高质量的高压燃油箱总成等产品实现收入及利润，且标的公司与理想汽车、零跑汽车、奇瑞汽车、岚图汽车、上汽大通、广汽集团

等国内主流整车制造企业建立了紧密、稳定的合作关系，盈利模式稳定且可持续。

（五）销售情况

1、主要产品的产能、产量、销量及库存情况

报告期内，标的公司主要产品为金属高压燃油箱系统，其产能、产量及销量情况如下：

产品名称项目2025年1-2月2024年度2023年度产能（万个）32.50165.00100.00产量（万个）12.3369.0622.82

金属高压燃油箱系统销量（万个）12.1368.5522.38

产能利用率37.94%41.85%22.82%

产销率98.38%99.28%98.07%

注：标的公司单条产线设计产能约为30.00万个/年，总产能按照各产线实际投产月份加权计算得出。

报告期期初及期末库存情况如下：

147产品名称项目2025/2/282024/12/312023/12/312023/1/1

金属高压燃油箱系统库存（万个）1.381.170.680.24

2、主要产品的销售情况

报告期内，标的公司营业收入总体情况如下：

单位：万元

2025年1—2月2024年度2023年度

项目收入占比收入占比收入占比

主营业务11521.9295.87%67681.0495.79%30783.1196.13%

其他业务496.134.13%2978.204.21%1238.023.87%

合计12018.05100.00%70659.24100.00%32021.13100.00%

报告期内，标的公司主营业务收入占营业收入的比例分别为96.13%、95.79%及95.87%，主营业务突出。其他业务收入规模较小，主要来源于不锈钢边角料等废料的销售。

（1）按产品分类的主营业务收入构成

报告期内，标的公司主营业务收入按产品类别划分情况如下：

单位：万元

2025年1-2月2024年度2023年度

项目金额占比金额占比金额占比金属高压燃油箱及配

11521.92100.00%67461.0499.67%29762.3796.68%

件收入

模具销售收入--220.000.33%1020.743.32%

合计11521.92100.00%67681.04100.00%30783.11100.00%

报告期内，标的公司主营业务收入分别为30783.11万元、67681.04万元及11521.92万元。标的公司主营业务产品包括金属高压燃油箱及配件、模具销售，

其中金属高压燃油箱及配件是主营业务收入的主要来源，占比保持在95%以上。

标的公司主营业务收入变动情况的具体分析详见第八节之“三\（二）\1、营业收入”。

（2）按销售区域分类的主营业务收入构成

148报告期内，标的公司主营业务收入按销售区域划分情况如下：

单位：万元

2025年1-2月2024年度2023年度

项目金额占比金额占比金额占比

华东9713.1384.30%60251.4689.02%30349.8598.59%

东北1024.108.89%2139.503.16%12.360.04%

华中741.246.43%4356.986.44%170.720.55%

西南35.620.31%883.821.31%10.500.03%

华南7.300.06%10.390.02%--

华北0.530.005%38.890.06%239.670.78%

合计11521.92100.00%67681.04100.00%30783.11100.00%

报告期内，标的公司向华东、东北、华中区域的销售收入占主营业务收入比例分别为99.19%、98.62%和99.62%，主要客户包括理想汽车、奇瑞汽车和零跑汽车等国内新能源汽车知名厂商。上述客户生产基地主要位于我国华东、东北、华中等地，标的公司主营业务收入按地区划分的构成情况与主要客户分布相符。

3、主要产品的价格变动情况

报告期内，标的公司主要产品金属高压燃油箱平均单价及变动情况如下：

单位：元

2025年1-2月2024年度2023年度

项目金额变动率金额变动率金额变动率

金属高压燃油箱949.78-3.50%984.18-25.98%1329.64-

4、主要客户情况

2025年1-2月标的公司主营业务前五名客户销售情况如下：

单位：万元序号客户名称金额占营业收入的比例

1理想汽车4840.1740.27%

2奇瑞汽车4325.7335.99%

3零跑汽车1464.3912.18%

4岚图汽车580.274.83%

5极石汽车239.201.99%

149序号客户名称金额占营业收入的比例

合计11449.7695.27%

2024年度标的公司主营业务前五名客户销售情况如下：

单位：万元序号客户名称金额占营业收入的比例

1理想汽车40769.1557.70%

2奇瑞汽车15980.6522.62%

3零跑汽车7187.7010.17%

4岚图汽车1899.452.69%

5宜宾凯翼汽车有限公司883.821.25%

合计66720.7694.43%

2023年度标的公司主营业务前五名客户销售情况如下：

单位：万元序号客户名称金额占营业收入的比例

1理想汽车23462.1873.27%

2零跑汽车4076.7412.73%

3奇瑞汽车2893.729.04%

4极石汽车331.311.03%

5宜宾凯翼汽车有限公司10.500.03%

合计30774.4596.10%报告期内标的公司主营业务前五大客户销售额占营业收入的比重分别为

96.10%、94.43%及95.27%，客户集中度较高，主要原因为：*油箱系为汽车整

车配套的专用零配件，下游应用领域单一，且汽车整车制造企业一般规模较大，相较一般行业企业数量相对较少；*汽车整车制造业集中度较高，我国汽车产业下游的汽车整车行业主要由国内外大型整车制造企业构成，行业集中度较高，标的公司客户集中度较高符合行业惯例和行业特性。

5、与前五大客户的具体合作模式、合作以来相关条件是否发生重大变化

报告期内，标的公司与前五大客户相关销售协议的主要条款、具体合作模式情况如下：

150序客户具体合

主要合同条款号名称作模式

物料到达后，客户根据送货清单，对物料整箱/架数量及外包装等进行验收，确认实收物料箱数与送货清单相符后，在送货单签字认可，作为双方对账凭证，双方确认自客户收货合格后，货物的保管、运输理想验收模

1风险及货权由供应商转移至客户，但货物的质量责任及风险不因客户

汽车式收货而转移。客户每月发布结算单，对交付数量进行结算，供应商确认数量无误后，以合同结算价格为依据开具增值税专用发票给客户，客户于45-90天内完成支付。

在向客户交付合同货物前，供应商应对合同货物进行出厂检验。在交付合同货物时，供应商应提供交货清单、质检报告等相关单据。客户寄售模在接收交货时的签字或盖章不应被视为对合同货物的最终验收。供应式商提供的合同货物经客户公司验收并使用，双方确认实际使用数量，奇瑞

2供应商须提供《月度实物账对账确认函》，以合同结算价格为依据开

汽车

具增值税发票，（根据约定方式）30-90天内支付供应商货款。

供应商依据完全交货的采购订单所列零件品种、数量、按交货时间对验收模

应的合同价格开具增值税发票，（根据约定方式）30-90天内支付供应式商货款。

在向客户交付合同货物前，供应商应对合同货物进行出厂检验。在交付合同货物时，供应商应提供交货清单、质检报告等相关单据。客户寄售模在接收交货时的签字或盖章不应被视为对合同货物的最终验收。供应零跑式商提供的合同货物经客户验收并使用，双方确认实际使用数量，供应

3

汽车商以合同结算价格为依据开具增值税专用发票交到客户。客户付款账期为60天。

验收模供应商依据完全交货的采购订单所列零件品种、数量、按交货时间对

式应的合同价格开具增值税发票交到客户，客户付款账期为60天。

零部件采用入库结算方式，零部件的管理责任应在该零部件被交给客户时，立刻转移给客户，零部件的所有权应该在该零部件入库时，立岚图验收模刻转移给客户。供应商发票对应供应商上月经客户验收合格的所有交

4

汽车式货凭证，发票对应的外协件货物数量是指经客户验收合格并与供应商确认后的数量。客户在供应商交货并取得交送的发票当月月末后的60天内结算对应月份货款。

在向客户交付合同货物前，供应商应对合同货物进行出厂检验。在交付合同货物时，供应商应提供交货清单、质检报告等相关单据。客户宜宾寄售模在接收交货时的签字或盖章不应被视为对合同货物的最终验收。供应凯翼式商提供的合同货物经客户公司验收并使用，双方确认实际使用数量，

5汽车供应商须提供《月度实物账对账确认函》，以合同结算价格为依据开

有限具增值税，（根据约定方式）30-90天内支付供应商货款。

公司供应商依据完全交货的采购订单所列零件品种、数量、按交货时间对验收模

应的合同结算价格为依据开具增值税专用发票，（根据约定方式）式

30-90天内支付供应商货款。

极石验收模合同货物经验收合格后，客户将在收悉根据客户指示而由供应商适当

6

汽车式开具的发票之日起45-60天内付款。

151自合作以来，标的公司与报告期前五大客户相关条件未发生重大变化。

（六）采购情况

1、主要原材料采购情况

标的公司采购的主要原材料包括壳体、油泵、阀、碳罐、支架等。上述原材料的市场供应充足，市场竞争比较充分，标的公司在长期业务过程中与生产所需的主要原材料供应商建立了较为稳定的合作关系，原材料供应能够满足标的公司生产经营需要。报告期内，标的公司主要原材料采购金额、比例情况如下：

单位：万元

2025年1-2月2024年度2023年度

项目金额占比金额占比金额占比

壳体2516.8027.96%14300.0627.83%5589.0123.73%

油泵1935.1821.50%10980.1821.37%4824.8020.49%

阀1763.5619.59%9319.7718.14%3990.3516.95%

碳罐236.012.62%2370.514.61%3015.3212.80%

支架276.023.07%1429.962.78%645.062.74%

其他2273.9425.26%12977.2225.26%5484.2823.29%

合计9001.51100.00%51377.70100.00%23548.82100.00%

2024年，标的公司不锈钢壳体采购金额为14300.06万元，占当期原材料采

购总额的27.83%，较2023年同比增长155.86%。该增长主要原因系2024年高压油箱市场需求扩大，标的公司销量增加，进而带动原材料壳体采购量相应上升。

2024年，标的公司碳罐采购金额为2370.51万元，占当期原材料采购总额

的4.61%，较2023年同比减少21.38%，减少主要原因系受不同车型材料供应模式存在差异，碳罐采购与所应用车型销量变动趋势基本一致。

2、主要原材料价格变动情况

报告期内，标的公司主要原材料采购价格变动情况如下：

（1）壳体

标的公司采购的壳体主要为不锈钢板材，报告期内不锈钢板材采购价格变动情况如下：

152项目2025年1-2月2024年度2023年度金额（万元）2509.6414236.205609.23

不锈钢数量（吨）1774.479731.953413.46

板材单价（万元/吨）1.411.461.64

单价变动-3.32%-10.98%-

注：未包含研发部门按张计价的非标板材的零星采购

报告期内，标的公司采购不锈钢板材单价变动趋势与大宗商品冷轧不锈板卷价格变动趋势一致，冷轧不锈板卷价格变动趋势如下：

数据来源：上海钢联网

（2）油泵

标的公司采购的油泵包括油泵及传感器，报告期内油泵采购价格变动情况如下：

项目2025年1-2月2024年度2023年度金额（万元）1935.1810980.184824.80数量（万个）10.9957.1322.71油泵单价（元/个）176.06192.18212.42

单价变动-8.39%-9.53%-

报告期内，标的公司油泵采购单价分别为212.42元、192.18元及176.06元，呈下降趋势，主要原因系市场竞争加剧及产品迭代升级两方面因素影响。

153（3）阀

标的公司采购的阀包括 FTIV等，报告期内 FTIV采购价格变动情况如下：

项目2025年1-2月2024年度2023年度金额（万元）964.946336.073152.84数量（万个）11.3662.8626.80

FTIV单价（元/个）84.93100.80117.66

单价变动-15.75%-14.33%-

报告期内，标的公司 FTIV采购单价分别为 117.66元、100.80元及 84.93元，呈下降趋势，主要原因系市场竞争加剧及产品迭代升级两方面因素影响。

（4）碳罐

标的公司采购的碳罐主要为碳罐总成，报告期内碳罐总成采购价格变动情况如下：

项目2025年1-2月2024年度2023年度金额（万元）236.012370.513015.32数量（万个）1.2112.3315.45碳罐总成单价（元/个）194.28192.20195.12

单价变动1.08%-1.50%-

报告期内，标的公司碳罐总成采购单价基本保持稳定。

3、能源采购情况

标的公司生产过程中所使用的主要能源为电力，供应充足，具体情况如下：

项目2025年1-2月2024年度2023年度

生产用电量（万千瓦时）62.43361.97159.56

生产用电费金额（万元）47.47280.89138.93单价（元/千瓦时）0.760.780.87

4、主要供应商情况

2025年1-2月标的公司前五名供应商采购情况如下：

154单位：万元

序号供应商名称采购内容金额占采购总额的比例

1大明金属科技有限公司壳体板材1800.8119.90%

2宁波洛卡特汽车零部件有限公司油泵1540.7317.03%

阀、碳罐、

3上海亚大汽车塑料制品有限公司888.199.82%

油管等

4苏州恩都法汽车系统股份有限公司阀652.267.21%

5无锡艺钦金属材料有限公司壳体板材604.316.68%

合计5486.3060.63%

2024年度标的公司前五名供应商采购情况如下：

单位：万元序号供应商名称采购内容金额占采购总额的比例

1宁波洛卡特汽车零部件有限公司油泵10404.5820.14%

2大明金属科技有限公司壳体板材9496.1318.38%

阀、碳罐、

3上海亚大汽车塑料制品有限公司4607.298.92%

油管等

4苏州恩都法汽车系统股份有限公司阀3519.326.81%

5无锡艺钦金属材料有限公司壳体板材3273.186.34%

合计31300.5060.59%

2023年度标的公司前五名供应商采购情况如下：

单位：万元序号供应商名称采购内容金额占采购总额的比例

1宁波洛卡特汽车零部件有限公司油泵5146.6021.73%

2大明金属科技有限公司壳体板材2610.7411.02%

3伊顿工业（无锡）有限公司阀2602.7410.99%

阀、碳罐、

4上海亚大汽车塑料制品有限公司2240.569.46%

油管等

5无锡艺钦金属材料有限公司壳体板材1896.468.01%

合计14497.1061.20%

注：上海亚大汽车塑料制品有限公司包括上海亚大汽车塑料制品有限公司、上海亚大汽车塑料制品有限公司芜湖分公司

报告期内，标的公司不存在向单一供应商的采购比例超过采购总额50%的情形，不存在严重依赖少数供应商的情形。

155（七）报告期内董事、监事、高级管理人员，其他主要关联方或持有标的公司

5%以上股份的股东在前五名供应商或客户中所占的权益

报告期内，标的公司董事、监事、高级管理人员，其他主要关联方或持有标的公司5%以上股份的股东未在前五名供应商或客户中拥有权益。

（八）环境保护情况

1、生产经营中涉及的主要污染物、主要处理设施及处理能力

（1）标的公司不属于重污染行业

根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司属于汽车零部件及配件制造（代码3670）。根据《关于印发<企业环境信用评价办法（试行）>的通知》（环发〔2013〕150号），重污染行业包括：火电、钢铁、水泥、电解铝、煤炭、冶金、化工、石化、建材、造纸、酿造、制药、发酵、纺织、制革和采矿业等行业。根据生态环境部颁布的《环境保护综合名录（2021年版）》，公司产品不属于“高污染、高环境风险”产品名录。

因此，标的公司不属于重污染企业。

（2）主要环节污染物和处理措施

标的公司重视日常环境保护和污染物防治工作，已通过 ISO14001:2015环境管理体系认证，在日常经营中严格按照环境保护方面的法律、法规及规范性文件的要求积极推进清洁生产，控制和减少污染物的排放。

标的公司及子公司已完成固定污染源排污登记，具体情况如下：

公司名称登记编号有效期

2025年4月15日至2030

尼威动力 91340207MA2TAPPF13001W年4月14日

2024年9月25日至2029

常州尼威 91320412MACWJBTL8J001W年9月24日

2024年10月31日至2029

金华尼威 91330701MADHUPR778001Y年10月30日

标的公司生产过程中的污染物种类包括废水、固废及噪声，处理措施如下：

156涉及环节污染

污染物种类主要污染物处理措施处理效果、标准的具体环节化粪池处理后排《污水综合排放标废水生活污水-入区域污水管网 准》（GB8978-1996）

废钢边角料下料工序-

一般工业固定期外售，综合利废塑料膜整型工序-体废物用

不合格品检验工序-

液压机维修保暂存于危废库，定废液压油-危险废物养期委托资质单位

废清洗液产品清洗处置-

生活垃圾--环卫部门清运-《工业企业厂界环境生产设备噪厂房隔声、距离衰噪声-噪声排放标准》声减（GB12348-2008）

2、部分项目存在超产能的情况根据尼威动力提供的资料及出具的说明，报告期内，“新能源（混合动力）汽车动力系统创新项目”存在实际产能较环评批复产能超过30%的情形，针对该等情况，尼威动力拟通过搬迁的方式解决，新项目“年产200万套新能源汽车动力系统项目”已于2025年4月14日完成《固定资产投资项目备案》（鸠发改告[2025]108号），并于2025年5月23日取得《关于安徽尼威汽车动力系统有限公司年产200万套新能源汽车动力系统项目环境影响报告表审批意见的函》（芜自贸环审[2025]35号），项目批复年产量200万套。截至本报告书签署之日，该项目尚在建设中，预计搬迁完成并投产后，可满足实际生产需求，前述超产能生产情形将消除。

2025年5月，芜湖市鸠江区环保局出具《证明》，载明“自2023年1月1日至本证明出具日，公司的生产经营活动符合环境保护等方面的法律法规的规定，未发生过环保事故，不存在因构成重大违法违规被本单位作出责令停止使用、停产停业、罚款等处罚或采取其他影响公司生产经营的行政措施或潜在受到本单位处罚的情形。”基于上述，就尼威动力部分生产项目存在超出环评批复产能生产事宜，尼威动力将采取搬迁的方式整改，相关项目已完成固定资产投资项目备案并取得环境

157影响评价批复，搬迁完成并投产后，能够覆盖现有产能。同时，尼威动力已取得

相关主管部门关于报告期内不存在构成重大违法违规而被处以行政处罚或潜在

受到行政处罚的情形的证明，前述瑕疵不会对尼威动力的持续经营造成重大影响，不会对本次交易构成实质性法律障碍。

3、部分项目存在未批先建的情况根据尼威动力提供的资料及出具的说明，尼威动力“新能源汽车高压油箱生产线项目”，以及常州尼威“年产90万套高压不锈钢油箱项目”存在未取得环境影响评价批复即开工建设并投入使用的情况。对此：

（1）尼威动力

针对“新能源汽车高压油箱生产线项目”存在的未取得环境影响评价批复即开工建设并投入使用的情况，尼威动力拟通过搬迁的方式解决，新项目“年产200万套新能源汽车动力系统项目”已于2025年4月14日完成《固定资产投资项目备案》（鸠发改告[2025]108号），并于2025年5月23日取得《关于安徽尼威汽车动力系统有限公司年产200万套新能源汽车动力系统项目环境影响报告表审批意见的函》（芜自贸环审[2025]35号），项目批复年产量200万套。截至本报告书签署之日，该项目尚在建设中，搬迁完成并投产后，前述未批先建情形将消除。

2025年5月，芜湖市鸠江区环保局出具《证明》，载明“自2023年1月1日至本证明出具日，公司的生产经营活动符合环境保护等方面的法律法规的规定，未发生过环保事故，不存在因构成重大违法违规被本单位作出责令停止使用、停产停业、罚款等处罚或采取其他影响公司生产经营的行政措施或潜在受到本单位处罚的情形。”

（2）常州尼威

针对“年产90万套高压不锈钢油箱项目”存在的未取得环境影响评价批复

即开工建设并投入使用的情况，常州尼威拟通过补办环境影响评价手续的方式解决，截至本报告书签署之日，补办环境影响评价手续已经提报有关主管部门。

基于上述，就尼威动力及其子公司部分生产项目存在未批先建事宜，公司已

158采取搬迁或补办环境影响评价手续的方式整改，截至本报告书签署日，“年产200万套新能源汽车动力系统项目”已取得环境影响评价批复，“年产90万套高压不锈钢油箱项目”环境影响评价手续已经提报有关主管部门，同时，尼威动力及其子公司均不存在因违反环境保护法律法规而受到行政处罚的情形，前述瑕疵不会对尼威动力及其子公司的持续经营造成重大影响，不会对本次交易构成实质性法律障碍。

4、环境保护行政处罚情况

根据尼威动力及其控股子公司主管部门开具的无违法违规证明、尼威动力出

具的说明并经本所律师查询信用中国、江苏省生态环境厅、安徽省生态环境厅等

相关政府部门网站，自2023年1月1日起至本报告书签署之日，尼威动力及其控股子公司不存在因违反环境保护法律法规而受到行政处罚的情形。

（九）安全生产情况

标的公司重视安全生产管理工作，严格执行生产管理相关制度，报告期内未发生重大安全生产事故，不存在安全生产方面的重大违法违规行为。

（十）质量控制情况

1、质量控制体系和措施

标的公司根据 IATF16949:2016 质量管理体系、企业标准及客户需求控制产品质量，并制订进料检测、抽样检测、过程控制、成品检测及出厂检测程序，对产品焊接强度、气密性、外形轮廓、关键尺寸等指标进行质量控制，确保产品符合企业标准及客户需求。

2、质量控制执行情况

报告期内，标的公司不存在因违反质量和技术方面的法律而受到行政处罚的情形。

3、出现质量纠纷的解决措施

在接收客户投诉时，质量部门会配合技术部门、研发部门以及销售部门去调查验证质量纠纷的根本原因，从根本原因出发来厘定责任方，按照质量协议中对

159于产品质量的保证来确定处理解决方式。

（十一）研发及核心技术情况

1、研发部门设置

标的公司研发部下设设计组、产品开发组、新技术研发组、计算机仿真组、实验室，设计组解读客户需求，按需求进行产品方案设计，产品组负责将设计方案转化为合格产品交付客户，新技术研发组负责新结构、新工艺、新材料开发，支持公司从应用型研发企业向创新型研发企业转型，计算机仿真组通过计算机仿真模拟试验验证工况或者实际使用工况提前识别设计方案风险并给出改善建议，实验室负责主营产品开发验证、工艺改善验证、新结构验证、新材料验证以及配合产品工程师开展研究积累性实验验证工作。

截至本报告书签署日，尼威动力已与 HUANG RAN、朱超、张毅、何军、张树强、何强签署《保密及竞业禁止协议》，负有竞业禁止及保密义务的人员涵盖全体核心技术人员。

2、核心技术情况

（1）核心技术情况序号技术名称应用领域阶段涉及产品达成的技术指标

HC 化合物排放、加

油顺畅性、静态通气高压燃油箱

高压燃油箱系统设批量全系高压燃油性能、动态通气性

1系统集成设

计开发应用箱产品能、角度加油性能、计开发技术

低油位启动性能、泄压能力不锈钢高压不锈钢高压燃油箱批量全系高压燃油

2燃油箱降噪燃油晃动噪音

晃动噪音解决应用箱产品技术不锈钢高压应用于解决扁平燃实验

3燃油箱抗疲油箱正负压交变损/正负压交变

验证劳损伤技术伤问题

激 光 +TIG 应用于上下壳体缝 实验

4//

复合焊技术焊验证

H56C、A8R、

激光深熔焊批量焊接熔深、气密性、

5 应用于接头焊接 03T、X2342、技术应用拉脱力

T9M

160序号技术名称应用领域阶段涉及产品达成的技术指标

数字化自动应用于燃油箱总成批量全系高压燃油

6防止错漏装

检测技术下线检测应用箱产品

UF400HS 材料应用

高强韧不锈于高压燃油箱领域，批量

7 钢材料应用 通过焊缝抛光解决 X04 耐循环腐蚀能力

应用技术焊接部位耐腐蚀能力不足的问题

（2）主要在研项目情况所处主要参与预计经序号项目名称拟达到目标技术先进性阶段人员费投入

张毅、何激光深熔焊接熔

军、张树深大，热影响区超、何强、小，满足焊接可靠一种汽车

实验王龙、陶浩用激光深熔焊替性的同时减小焊

1油箱焊接990万

验证宇、汪诚、代环凸焊接变形，提升焊接工艺研究

徐亮、管江区域耐腐蚀性能，源、季超同时降低零部件

超、汤健成本轻量化与紧凑化

部件设计：开展新型轻质材料的性能研究，筛选出适合高压燃油系统部件制造的材料。

一套完整的中大运用计算机辅助

型 SUV 高压燃油

设计（CATIA）和

系统设计方案，包一种中大有限元仿真

张树超、王括系统架构图、部

型 SUV 高 实验 （CAE）技术，对

2龙、沈志370万件设计图纸、控制

压燃油系验证油泵、油管、滤清

昕、季超超策略等详细技术统研究器等部件进行结文档，完成样件制构优化设计，在保作并最终实现批证部件强度和性量生产

能的前提下，实现轻量化与紧凑化目标。并对优化后的部件进行制造

工艺研究，确保其可制造性

一种MPV 张树超、王 MPV 车型离地间 通过自主结构设实验

3 平台高压 龙、汪诚、 305万 隙低，本研旨在开 计和 CAE 仿真解

验证

燃油系统 管江源、季 发一种扁平燃油 决MPV车型燃油

161所处主要参与预计经

序号项目名称拟达到目标技术先进性阶段人员费投入

研究 超超、卢璇 箱满足 MPV 车型 箱布置问题，结构的同时，机械性强度问题、疲劳耐能、晃动噪音满足久问题，晃动噪音要求问题

通过 CAE 仿真精一种低晃

张毅、何通过自主设计的准定位噪音源和动噪音的实验

4军、徐亮、290万防浪降噪装置降噪音机理，针对性

燃油系统验证季超超低燃油晃动噪音设计防浪降噪装研究置解决噪音问题成功研发一系列高性能的高压燃

油系统关键部件，如高压油泵、内置

阀门、管路等，其打破传统高压燃性能指标达到或油系统各部件独

超过国际同类产立研发的模式，从品水平。掌握高压系统层面进行优燃油系统集成与化设计，提升整体优化技术，形成一性能与可靠性。引一种汽车

实验张毅、何套完整的系统设入新型材料和先

5高压燃油210万

验证强、张树超计方案和控制策进制造工艺，降低系统研究略。建立完善的高系统重量的同时压燃油系统性能提高耐腐蚀性和

测试与验证体系，耐久性，如采用新包括测试标准、测型高强度、轻量化试方法和测试设的合金材料制造备。制定高压燃油高压油箱系统相关的技术

标准和规范，为行业发展提供参考

?解决强越野车型通过专业系统集大坡度，高强度使 成能力、CAD、一种强越

张树超、王 用工况下燃油箱 CAE 分析能力为野车高压实验

6龙、汪诚、146万系统静态排气、动强越野车型提供

燃油系统验证

季超超态排气、动态泄安全、稳定、环保研究漏，低油位启动问的燃油箱系统解题决方案

一种低成张毅、何开发一种强度高设计合金成分，提本双相不实验军、徐亮、且满足加工性能升燃油箱壳体材

7140万

锈钢高压验证季超超、李同时降低成本的料加工性能和机

油箱材料笑、汤健不锈钢械强度，保证燃油

162所处主要参与预计经

序号项目名称拟达到目标技术先进性阶段人员费投入的研究箱工艺性和机械性能，同时降低成本，提升产品竞争力

设计适应 A 平台紧凑结构的集成

式高压燃油模块，制定一套完整且将高压油泵、压力

精准适配A平台的 传感器等关键部高压燃油系统设件进行创新性集

计规范与技术标成设计，在大幅减准。?小空间占用的同开发出基于A平台 时，优化燃油输送的高性能高压燃路径，提高系统响油系统原型样机，应速度与稳定性。

基于 A 平 张毅、何

经测试在典型工 构建基于 A 平台

台高压燃实验强、何军、

8110万况下，燃油经济性大数据分析的高

油系统研验证季超超、汤

提高5%，动力输压燃油系统健康究健出提升5%。与协管理系统，利用车作单位完成至少联网技术收集车

两款A平台车型的 辆行驶过程中的

高压燃油系统匹海量数据，运用人配应用，通过整车工智能算法对高性能测试，车辆在压燃油系统的运综合性能方面达行状态进行实时

到行业领先水平评估与故障预测，提前预警潜在故障，保障车辆安全可靠运行

制定一套完整且 开发基于 D 平台

高度适配D平台的 动态工况识别的高压燃油系统设智能燃油喷射策

计规范与技术标略，通过多传感器准。开发出基于 D 实时采集车辆行基于 D 平 徐亮、王

平台的高性能高驶状态、发动机负

台高压燃实验龙、何军、

9100万压燃油系统原型荷、环境参数等信

油系统研验证张树超、季样机，经测试在典息，实现全工况下究超超

型工况下，燃油经发动机动力性能济性提高5%，动与燃油经济性的力输出提升5%。优化平衡。

与协作单位完成 设计适用于 D 平

至少两款D平台车 台紧凑空间布局

163所处主要参与预计经

序号项目名称拟达到目标技术先进性阶段人员费投入型的高压燃油系的集成式高压燃

统匹配应用，通过油模块，将高压油整车性能测试，车泵、压力传感器等辆在综合性能方关键部件进行创

面达到行业领先新性集成设计，有水平，为 D平台车 效减小系统体积型的市场推广提与重量，同时优化供有力技术支撑燃油输送路径，降低压力损失，提高系统响应速度与可靠性

（3）技术创新机制及安排

标的公司坚定推行技术领先的发展战略，始终将技术创新与研发置于核心地位。在研发工作中，标的公司秉持自主开发的模式，对上下游及行业技术革新迅速响应。

*研发体系与项目管理机制

基于行业特性与自身经营状况，标的公司构建了完备的研发体系。自成立起，标的公司坚持自主研发路径，紧密追踪行业前沿技术动态与客户需求，开展技术研发与工艺升级，提前布局前沿技术研究，积累技术储备。

*技术储备与创新举措

为持续充实技术储备、维持创新能力，标的公司采取多方面措施。

优化研发环境：完善研发管理机制，营造创新氛围，鼓励技术升级与发明创造；建设研发实验基地；加强技术人才梯队建设，通过培训、引进国内外研发成果与人才等方式，推动成果转化与产业化。

完善项目研发机制：紧跟全球产业政策，捕捉并挖掘市场需求，提前布局，开展领先市场的产品研发；通过内部绩效管理，制定科技创新奖励办法，落实研发人员激励机制，提升研发积极性；深化岗位责任制管理，完善协调沟通机制。

拓展创新合作：积极与高校院所、国内外研发机构开展交流合作，加强学术与技术研讨，秉持互利共赢、开放合作的原则，助力行业发展。

164综上，标的公司紧扣市场方向，凭借系统的研发战略、持续的研发投入与前

瞻的创新研发，扩充技术储备，显著提升产品创新能力与市场竞争力。

八、主要财务数据

经立信中联审计的标的公司财务报告，标的公司最近两年及一期的主要财务数据如下：

（一）资产负债表

单位：万元项目2025年2月28日2024年12月31日2023年12月31日

资产总计48343.7651137.2126518.78

负债总计32372.3536691.4319364.62

所有者权益15971.4014445.787154.17归属于母公司所有者的净资

15971.4014445.787154.17

产

（二）利润表

单位：万元

项目2025年1-2月2024年度2023年度

营业收入12018.0570659.2432021.13

营业成本10076.1956958.1926205.10

营业利润1303.558938.831806.29

利润总额1296.338963.231768.04

净利润1183.707599.131699.22

归属于母公司所有者的净利润1183.707599.131699.22

（三）现金流量表

单位：万元

项目2025年1-2月2024年度2023年度

经营活动产生的现金流量净额1630.3712443.752028.54

投资活动产生的现金流量净额-4456.00-2965.04-2361.73

筹资活动产生的现金流量净额-284.04251.322126.61

现金及现金等价物净增加额-3109.689730.031793.42

（四）主要财务指标

1652025年2月28日/20252024年12月31日2023年12月31日

主要财务指标

年1-2月/2024年度/2023年度

流动比率（倍）1.321.351.12

速动比率（倍）1.151.230.95

资产负债率66.96%71.75%73.02%应收账款周转率

3.764.965.37（次/年）存货周转率（次/

14.6517.1010.92年）

毛利率16.16%19.39%18.16%

注：财务指标计算公式如下：

1、流动比率=流动资产/流动负债

2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

3、资产负债率=总负债/总资产×100%

4、应收账款周转率=营业收入/应收账款账面价值平均值

5、存货周转率=营业成本/存货账面价值平均值

6、毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入

7、2025年1-2月应收账款周转率、存货周转率已做年化处理。

九、最近三年股权转让、增减资、改制及资产评估情况

（一）标的公司最近三年股权转让情况

最近三年股权转让情况详见本节之“二、历史沿革”之“（十）2023年10

月，第四次股权转让”“（十一）2023年10月，第五次股权转让”“（十二）2024

年，第六次股权转让”“（十三）2025年2月，第七次股权转让及出资方式变更”。最近三年股权转让的原因、作价依据及其合理性，股权变动相关方的关联关系如下：

转让价格转让双转让时间转让方受让方（元/注册原因及作价依据方关联资本）关系根据《安徽尼威汽车动力系统有限公司增资协议》的约

鸠控资本、 HUANG

1.08定，按照投资本金及按照贷无

天使基金 RAN款市场报价利率计算的资

2023年10

金使用成本定价月

与 HUANG RAN 自鸠控资 HUANG

孙鑫海、朱

HUANG 本、天使基金受让标的公司 RAN 与

超、张同1.08

RAN 股权为一揽子交易，按照 除张澄意、张澄

HUANG RAN回购天使基 外其他

166转让价格转让双转让时间转让方受让方（元/注册原因及作价依据方关联资本）关系

金、鸠控资本股权的价格定受让人价为一致行动人

2020年 1月，HUANG RAN

HUANG 引进张澄作为高级管理人

张澄1.00无

RAN 员，提及适时予以股权激励，按照注册资本原值定价

2024年1解除委托持股关系，双方协

吴亚新徐云峰3.41无月商定价

2024年1解除委托持股关系，双方协

徐礼平朱超1.23无月商定价

2024年2解除委托持股关系，双方协

李亚东朱超1.50无月商定价

2024年3解除委托持股关系，双方协

李阳朱超2.00无月商定价

2024年10解除委托持股关系，双方协

陈嵩朱超2.00无月商定价

2025年 2 HUANG 解除委托持股关系，无需实

左强1.00无

月 RAN 际付款

（二）标的公司最近三年增资情况

最近三年增资情况详见本节之“二、历史沿革”之“（七）2022年4月，第四次增资”“（八）2022年7月，第五次增资”“（九）2022年12月，第六次增资”。

最近三年增资的原因、作价依据及其合理性，增资方与股东的关联关系如下：

增资价格（元增资方关增资时间增资方原因及作价依据/注册资本）联关系

HUANG

基于生产经营产生的资金需求，增资方系

2022年 4月 RAN、孙鑫 1.55

股东对标的公司新增投资原股东

海、朱超

基于生产经营产生的资金需求，徐云峰、吴亚

2022年7月2.92标的公司对外融资，参考上一年无

新度每股净资产经各方协商定价

上海阕阕、张基于生产经营产生的资金需求，

2022年12

同意、上海咨2.92标的公司对外融资，参考上一年无月凡度每股净资产协商经各方定价

2022年7月，为扩大生产经营，尼威动力基于生产经营过程中新增资金需

求进行对外股权融资，徐云峰按照2.92元/注册资本认购205.55万元新增注册

167资本，其中徐云峰代吴亚新持有102.78万元新增注册资本。截至2021年12月

31日，尼威动力每股净资产为0.66元/注册资本，在此基础上，交易各方综合

考虑标的公司业务发展情况，协商确定本次增资价格。

2022年12月，为扩大生产经营，尼威动力基于生产经营过程中新增资金需

求继续进行对外股权融资，上海阕阕、张同意、上海咨凡按照2.92元/注册资本分别认购102.66万元、137.15万元、342.88万元新增注册资本。参照前次增资价格，交易各方综合考虑标的公司业务发展情况，协商确定本次增资价格。

（三）标的公司最近三年减资情况

最近三年，尼威动力不存在减资情况。

（四）标的公司最近三年改制情况

最近三年，尼威动力不存在改制情况。

（五）标的公司最近三年评估情况

1、最近三年评估情况

2024年尼威动力委托中水致远对尼威动力股份支付所涉及的安徽尼威汽车

动力系统有限公司股东全部权益价值在估值基准日2023年12月31日的市场价值进行了估值。

中水致远出具的《估值报告》（中水致远评咨字[2024]第020107号）采用市

场法对尼威动力的股东权益价值进行估值，截至估值基准日2023年12月31日，尼威动力股权全部权益账面价值7171.46万元，评估值30400.00万元，增值率

323.90%。

2、前次估值与本次评估的差异情况及原因

本次交易，北方亚事采用市场法和收益法对尼威动力股东权益价值进行评估，并以收益法结果作为最终评估结论。截至评估基准日2025年2月28日，尼威动力股权全部权益账面价值15971.40万元，评估值122315.00万元，增值率

665.84%。

本次评估结果较前次估值结果增值较多，主要原因系标的公司抓住国内自主

168品牌整车制造企业的发展以及汽车零部件国产化替代趋势增强的市场机遇，凭借

在技术研发、生产工艺、产品质量、客户资源和人才团队等方面的显著优势，市场地位及竞争力得到较大提升，实现了营业收入与净利润的快速增长。

3、尼威动力前次估值的背景

为确认2024年3月员工股权激励相关股份支付的公允价格，尼威动力聘请中水致远对尼威动力以2023年12月31日为估值基准日的股东全部权益进行了估值，根据中水致远出具的中水致远评咨字[2024]第020107号《估值报告》，本次估值采用市场法。

（1）前次估值主要假设情况

主要假设包括交易假设、公开市场假设、企业持续经营假设及其他市场法常用假设。

前次估值的假设前提符合国家相关法规和规定，遵循了市场通用的惯例，符合估值对象的实际情况，估值假设前提具有合理性。

（2）前次估值的计算过程及关键参数选取情况

1）可比公司选取

前次估值选取的可比公司为亚普股份、宁波华翔、川环科技。选取标准为：

*可比公司近期连续交易，未发生重大事项；*可比公司从事的行业与尼威动力相关。

综上，前次评估可比公司选取较为合理。

2）价值比率的选择

前次估值选取的价值比率为市盈率（PE）。标的公司属于汽车零配件制造行业内的公司，与其同行业内公司的业务模式、盈利方式具有一定的相似性。在相同的行业环境下，面对相似的市场需求和竞争格局，该类公司的盈利水平与股价之间的关系也具有一定的可比性。通过市盈率，可以在一定程度上消除公司规模、股本结构等因素的影响，使不同公司之间的价值比较更加直观和合理。

同时汽车零配件制造行业是一个技术不断进步、市场需求不断变化的行业，公

169司的未来增长潜力至关重要。市盈率不仅反映公司当前的盈利水平，还在一定

程度上包含了市场对该公司未来盈利增长的预期。因此，选择市盈率作为市场法计算的价值比率较为合理。

3）估值对象与可比公司的对比分析

前次估值主要从企业的资产规模、盈利能力、营运能力、偿债能力、成长能力等方面对估值对象与可比公司间的差异进行量化。对比分析指标包括产品结构、资产规模、净资产收益率、总资产报酬率、销售净利率、盈余现金保障

倍数、总资产周转率、流动资产周转率、资产现金回收率、速动比率、资产负

债率、销售增长率及资本保值增值率。

将各项可比指标调整系数相乘得到各可比公司的指标综合调整系数，前次估值中可比公司的指标综合调整系数如下：

序号单位盈利能力营运能力偿债能力成长能力产品结构资产规模调整系数

尼威动力1.001.001.001.001.001.001.00

1亚普股份1.051.110.861.181.000.971.15

2宁波华翔1.061.230.941.161.000.951.37

3川环科技1.011.320.811.161.000.991.23

4）可比上市公司市盈率比率确定

前次估值以可比公司2021-2023年度的市盈率平均数进行计算，具体如下：

市盈率序号可比公司

2021年2022年2023年3年平均值

1亚普股份17.2114.6818.9916.96

2宁波华翔10.4110.209.359.99

3川环科技29.1424.4021.5325.02

平均值17.32

调整后的 PE 如下：

序号 可比公司 市盈率（PE） 价值比率修正 修正后取值

1亚普股份16.961.1519.53

2宁波华翔9.991.3713.71

170序号 可比公司 市盈率（PE） 价值比率修正 修正后取值

3川环科技25.021.2330.88

平均值21.37

5）非经营性资产及负债的确认

前次估值尼威动力非经营性资产为0.02万元（交易性金融资产），非经营性负债为0.00万元。

6）流通性折扣的计算

市场流动性是指在某特定市场迅速地以低廉的交易成本买卖证券而不受阻的能力。市场流动性折扣（DLOM）是相对于流动性较强的投资，流动性缺失程度的量化。一定程度或一定比例的市场流动性折扣应该从该权益价值中扣除，以此反映市场流动性的缺失。前次估值中选取机械、设备、仪表制造业25.65%计算了流通性折扣比率，较为合理。

7）估值结果的确定

前次估值根据市盈率价值比例计算的估值对象价值结果如下：

估值＝基准日归属于母公司净利润×修正后的市盈率（PE）×（1-缺少流动性折扣率）+非经营资产-非经营负债

＝1910.57×21.37×（1-25.65%）+0.02-0.00

＝30400.00（万元）

（3）前次估值相关股份支付的财务影响

2024年3月，尼威动力与张毅等21人签署《股权激励协议》；2025年3月，

尼威动力、芜湖尼威、HUANG RAN 与该等人员中仍在尼威动力任职的 17 人签署

《股权激励协议之补充协议》。根据上述协议，本次股份支付在报告期及以后年度费用测算情况如下：

1712025年2025年

授予股每股公费用总2024年2026年2027年2028年2029年授予价1-2月3-12月项目数（万允价值额（万度（万度（万度（万度（万度（万（元）（万（万股）（元）元）元）元）元）元）元）元）元）

一次性2.003.007.589.169.16

分期118.003.007.58480.9672.1416.03199.1677.7158.4646.6410.81

小计120.00490.1281.3116.03199.1677.7158.4646.6410.81

注：《股权激励协议补充协议》对本次未交易的芜湖尼威49.94%股权和本次交易的55.06%

股权分别约定解锁条件，其中对于未交易股权在剩余服务期间按月度平均确认，对于本次交易股权，根据支付进度分别在2025年、2026年4月、2027年4月、2028年4月解锁55%、

15%、15%、15%，相关股份支付费用根据解锁进度在锁定期内平均确认，如2025年解锁的

55%股权产生的股份支付费用在2025年全额确认，2026年4月解锁的股权产生的股份支付

费用在2025年3月-2026年4月按月度平均确认，致使本次交易股权相关股份支付费用按月度确认金额存在差异。

股份支付为非现金支出，北方亚事出具的《资产评估报告》已从谨慎角度考虑了以后年度股份支付费用的影响，因此本次交易评估结果已反映前次估值相关股份支付的财务影响。

综上所述，从可比公司的选取、价值比率的选择、流通性折扣的计算均按照恰当的标准合理地进行了选择、计算，因此前次估值较为公允。

4、自前次评估至今尼威动力资产质量、经营状况发生变化情况

（1）前次估值至今尼威动力资产质量、经营状况变化情况如下：

单位：万元

2023年12月312024年12月312025年5月31日/2025年1-5

项目

日/2023年度日/2024年度月

资产26518.7851137.2154967.51

负债19364.6236691.4336014.19归属于母公司的所

7154.1714445.7818953.32

有者权益

营业收入32021.1370659.2436127.86

营业利润1806.298938.834435.57

净利润1699.227599.133924.17

注：2025年5月31日/2025年1-5月数据未经审计。

由上表可知，2023年度、2024年度标的公司营业收入分别为32021.13万元、70659.24万元。2024年标的公司营业收入较2023年增加38638.11万元，

172同比大幅增长120.66%。标的公司2024年向理想汽车销售高压燃油箱系统收入

较上年度增加17306.97万元，同比增长73.77%；标的公司2024年向奇瑞汽车销售高压燃油箱系统收入较上年度增加13086.93万元，同比增长452.25%；标的公司2024年向零跑汽车销售高压燃油箱系统收入较上年度增加3110.96万元，同比增长76.31%。

客户结构和经营稳定性方面，随着对奇瑞汽车的销量占比快速增长，标的公司在保持业绩快速增长的同时，经营稳定性显著增强。2023年、2024年及2025年1-2月标的公司对理想汽车的销量占总销量的比例分别为70.43%、54.85%及

37.98%，同时2023年、2024年及2025年1-2月标的公司对奇瑞汽车的销量占

总销量的比例分别为10.94%、27.93%及37.89%，报告期内标的公司对奇瑞汽车的销量占比快速增长，经营稳定性显著增强。

主营业务产品方面，标的公司在2023年部分产品量产基础上，2024年通过市场验证实现了核心产品销量爆发式增长，并同步推进产品矩阵扩容，推动产品结构显著优化。标的公司部分产品虽然2023年度开始量产、但销量相对较小，经过一年的市场检验，2024 年取得爆发式增长。如配套理想 L7 车型油箱 2023年的销量为5057个，2024年增长至52774个，增长率达到943.58%；配套奇瑞风云 A8 及风云 A8L 车型油箱 2023 年销量为 2265 个，2024 年销量增长至

39115个，增长率为1626.93%。同时，标的公司2024年较2023年相比新增多

个量产产品，如配套理想 L6、零跑 C10、零跑 C16、奇瑞星纪元、岚图梦想家等车型油箱。另外，标的公司 2025 年较 2024 年相比新增了配套尊界 S800、广汽传祺 E9 等车型的油箱量产产品。

（2）本次评估的主要假设、关键参数选取依据与前次评估是否存在差异及原因

1）本次评估的主要假设

主要假设包括企业持续经营假设、交易假设、公开市场假设、资产按现有

用途使用假设及其他收益法、市场法常用假设。

本次评估的假设前提符合国家相关法规和规定，遵循了市场通用的惯例，

173符合评估对象的实际情况。与前次估值相比，本次评估增加了与收益法相关的假设，如“假设评估基准日后被评估单位的现金流入为均匀流入，现金流出为均匀流出；假设被评估单位在2027年11月高新技术企业证书到期后仍能顺利获取高新技术企业证书，享受15%的所得税优惠。”

2）关键参数选取的差异及原因

由于前次估值仅采用市场法、本次评估采用了收益法及市场法，因此关键参数选取的比较仅比较市场法的关键参数选择。

*可比公司选取

前次估值选取的可比公司为亚普股份、宁波华翔、川环科技。本次评估选取的可比公司为亚普股份、万向钱潮、凌云股份、无锡振华。

汽车零部件行业细分领域汽车燃油箱行业的 A 股上市公司包括亚普股份，两次评估（估值）均选取；其他可比上市公司两次评估（估值）均在汽车零部

件行业中选取，选取思路一致；除在行业细分领域与标的公司主营业务相同的可比上市公司如亚普股份通常会选择一致以外，在汽车零部件行业 A 股上市公司较多的情况下，不同评估机构、不同评估师会根据评估基准日时点标的公司所处的发展阶段、经营状况对可比上市公司的选择有着不同的判断。

*价值比率的选择

两次评估（估值）选取的价值比率均为市盈率（PE）。前次估值修正后的 PE为 21.37，本次评估修正后的 PE 为 20.43，差异较小。

*流通性折扣的计算

两次评估（估值）均选取机械、设备、仪表制造业的流通性折扣比率，前次估值的流通性折扣比率取值为25.65%，本次评估流通性折扣比率取值为

25.70%，差异较小。

综上，两次评估（估值）选取可比上市公司的思路相同，与标的公司最为可比的上市公司均已选取，仅在选取汽车零部件行业其他 A 股可比上市公司时基于评估基准日不同、标的公司处于不同发展阶段、经营状况不同的情况选择

174了不同的可比上市公司，较为合理；两次评估（估值）选取的价值比率均为市盈率，市盈率以及流通性折扣的计算比率均不存在重大差异。

十、报告期内会计政策及相关会计处理

（一）收入确认的一般原则和具体方法

1、收入确认的一般原则

标的公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务控制权时，按照分摊至该项履约义务的交易价格确认收入。

履约义务，是指合同中标的公司向客户转让可明确区分商品或服务的承诺。

取得相关商品控制权，是指能够主导该商品的使用并从中获得几乎全部的经济利益。

标的公司在合同开始日即对合同进行评估，识别该合同所包含的各单项履约义务，并确定各单项履约义务是在某一时段内履行，还是某一时点履行。满足下列条件之一的，属于在某一时间段内履行的履约义务，标的公司按照履约进度，在一段时间内确认收入：(1)客户在标的公司履约的同时即取得并消耗标的公司

履约所带来的经济利益；(2)客户能够控制标的公司履约过程中在建的商品；(3)

标的公司履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且标的公司在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。否则，标的公司在客户取得相关商品或服务控制权的时点确认收入。

对于在某一时段内履行的履约义务，标的公司根据商品和劳务的性质，采用投入法确定恰当的履约进度。投入法是根据标的公司为履行履约义务的投入确定履约进度。当履约进度不能合理确定时，标的公司已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。

2、收入确认的具体方法

标的公司与客户之间的商品销售合同通常仅包含产品交付的单项履约义务。

标的公司确认收入通常综合考虑下列因素：以商品的控制权转移时点确认收入；

取得商品的现时收款权利；商品所有权上的主要风险和报酬的转移；商品的法定

175所有权的转移；商品实物资产的转移；客户接受该商品所确认的产品接收单。

标的公司与客户之间的销售商品合同包含转让金属高压燃油箱及配件、工装

模具的履约义务，属于在某一时点履行履约义务。

（1）金属高压燃油箱及配件销售收入的确认方式

金属高压燃油箱及配件销售收入的确认方式分为两种：

*验收模式：发货至客户指定地点，客户验收入库后确认收入；

*寄售模式：发货至客户指定地点，客户将产品验收并使用后，就使用数量与标的公司核对确认，标的公司按客户实际使用数量及合同结算价格确认销售收入。

（2）工装模具销售收入的确认方式

标的公司模具产品在完成模具的生产制作，经客户验收合格后，根据订单约定方式，收入确认的具体方法为：

*标的公司按照客户要求完成模具开发，订单约定模具验收合格后全额结算模具价款，与汽车零部件的生产不挂钩。标的公司将模具产品交付给客户，并通过客户的验收程序、达到批量生产条件后一次性确认模具收入并结转成本。

*标的公司同时承担模具制作和金属高压燃油箱系统的生产，订单约定模具验收合格后支付部分模具价款，剩余部分价款随金属高压燃油箱系统销售计入其价格构成中，或者订单约定模具费用全部计入该模具对应金属高压燃油箱系统产品单价，随金属高压燃油箱系统的销售收回模具价款。对于此种情况，标的公司在模具验收合格达到批量生产条件后，不确认模具收入。在标的公司使用该模具生产金属高压燃油箱系统分批交客户验收合格或实际使用后，确认为金属高压燃油箱及配件销售收入。

（二）会计政策和会计估计与同行业或同类资产的差异及对利润的影响

报告期内，标的公司在重大会计政策和会计估计与同行业或同类资产不存在重大差异。

（三）财务报表编制基础及合并范围、变化情况及原因

1761、财务报表的编制基础标的公司根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和具体企业会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释

及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”）进行确认和计量，在此基础上，结合中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》（2023年修订）的规定，编制财务报表。

2、持续经营

标的公司对报告期末起12个月的持续经营能力进行了评价，未发现对持续经营能力产生重大怀疑的事项或情况。因此，标的公司财务报表系在持续经营假设的基础上编制。

3、合并范围

截至2025年2月28日，标的公司纳入合并范围的子公司共计2家，具体情况如下：

注册资本公司名称注册地成立时间持股比例取得方式（万元）

常州尼威江苏省常州市2023-08-292000.00100.00%设立

金华尼威浙江省金华市2024-05-081000.00100.00%设立

4、合并范围变化情况及变化原因

报告期内，标的公司合并范围未发生变化。

（四）标的公司会计政策变更情况

1、重要会计政策变更

（1）执行企业会计准则解释第17号对标的公司的影响2023年10月25日，财政部发布了《企业会计准则解释第17号》（财会〔2023〕

21号，以下简称“解释17号”），标的公司自2023年10月25日起施行“关于售后租回交易的会计处理”、自2024年1月1日起执行“关于流动负债与非流动负债的划分”、“关于供应商融资安排的披露”。

177执行企业会计准则解释第17号对本报告期内财务报表无重大影响。

（2）与保证类质量保证费用相关的账目处理

2024年12月6日，财政部发布了《企业会计准则解释第18号》，规定保证

类质保费用应计入营业成本，标的公司自2024年1月1日起执行该政策，并采用追溯调整法对可比期间的财务报表数据进行相应调整。

执行企业会计准则解释第18号对本报告期内财务报表无重大影响。

2、重要会计估计变更

报告期内，标的公司无重要会计估计变更。

（五）重大会计政策或会计估计与上市公司差异的情况

标的公司会计政策和会计估计根据会计准则及行业特性确定，与上市公司之间不存在重大差异，对标的公司利润无重大影响。

（六）行业特殊的会计处理政策标的公司所处行业不存在特殊的会计处理政策。

178第五节标的资产估值情况

一、标的资产评估情况

（一）标的资产评估基本情况

本次交易以2025年2月28日为评估基准日，评估机构为北方亚事资产评估有限责任公司，评估对象为尼威动力截至评估基准日的股东全部权益价值，评估范围为尼威动力截至评估基准日经审计后的全部资产及负债。分别采用市场法、收益法两种评估方法进行评估。

1、市场法评估情况

在评估基准日2025年2月28日持续经营前提下，经采用市场法评估后的尼威动力股东全部权益价值为120744.00万元，评估结果与净资产账面值比较，增值104772.60万元，增值率656.00%。

2、收益法评估情况

在评估基准日2025年2月28日持续经营前提下，经采用收益法评估后的尼威动力股东全部权益价值为122315.00万元，评估结果与净资产账面值比较，增值106343.60万元，增值率665.84%。

3、评估结果的选取

收益法评估是基于企业整体资产给投资者所带来的未来收益体现，反映的是资产经营能力（获利能力）的大小。企业的主要价值除了固定资产、营运资金等有形资源之外，更要考虑企业所拥有的运营核心团队、核心技术的积累、技术研发能力、品牌效应、客户资源、业务网络、采购渠道、融资能力、内控管理经验

等重要的无形资源。企业的综合盈利能力强，能带来稳定的现金流增长。收益法从企业的未来获利能力角度出发，反映了企业各项资产的综合获利能力，客观合理地反映安徽尼威汽车动力系统有限公司的价值。

由于国内市场投资人以散户群体为主，可比公司股价易受短期因素的影响市场法评估结论受短期资本市场行情波动影响大。另外，对价值比率的调整和修

179正难以涵盖所有影响交易价格的因素。未来预期是企业价值的核心，未来预期收

益折现获得的评估结论更能体现企业价值的内涵，且不易受短期因素的影响。经多年运营沉淀，企业已积累众多国内知名整车厂高压金属燃油箱定点供应商的客户资源，高压燃油箱产品的技术已逐渐成熟。近年来，公司经营稳步增长，已完成的定点和预计定点情况可以较为准确的统计未来收益和风险可以较好地计量。

故以收益法评估结果作为最终评估结论。即在评估基准日2025年2月28日，尼威动力股东全部权益的评估价值为122315.00万元（人民币壹拾贰亿贰仟叁佰壹拾伍万元整）。

4、不同评估方法存在差异的原因

本次评估采用收益法测算得出的股东全部权益价值为122315.00万元，采用市场法测算得出的股东全部权益价值120744.00万元，两者之间的差异为

1571.00万元，差异率为1.30%。

不同评估方法的评估结果差异的原因主要是各种评估方法对资产价值考虑

的角度不同，收益法是从企业未来综合获利能力去考虑；市场法是从现时市场可比价格角度进行测算，导致各评估方法的评估结果存在差异。

（二）评估方法的选取及说明

1、评估方法简介

企业价值评估的基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法。

收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。

市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。

资产基础法是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。

1802、评估方法的选择

根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三种评估基本方法的适用条件，本次评估选用的评估方法为：收益法和市场法。选择理由如下：

被评估单位具有核心技术及研发团队优势、客户资源、业务网络、服务能力、

管理优势、品牌优势等众多无形资源难以逐一识别和量化反映价值的特征，故采用资产基础法不能全面合理地反映企业的内在价值，所以本次不采用资产基础法评估。

收益法是从资产的预期获利能力的角度评价资产，能完整体现企业的整体价值，其评估结果具有较好的可靠性和说服力。同时，被评估单位具备了应用收益法评估的前提条件：未来可持续经营、未来收益期限可以预计、股东权益与企业

经营收益之间存在稳定的关系、未来经营收益可以预测量化、与企业预期收益相关的风险报酬能被估算计量。被评估单位销售新能源混合动力汽车高压燃油箱系统目前处于一个高速上升期，其未来的收益有可预期的增长，因此对未来的收益有一个可靠的预测，故可采用收益法进行评估。

市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法，适用市场法的前提条件是存在一个发育成熟、公平活跃的公开市场，且市场数据比较充分。

目前与被评估单位同一行业，产品类型、业务结构、经营模式相类似的上市公司数量较多。因此，本次适合采用市场法进行评估。

二、评估假设

（一）基本假设

1、企业持续经营假设

企业持续经营假设是假定被评估企业的经营业务合法，并不会出现不可预见的因素导致其无法持续经营，被评估资产现有用途不变并原地持续使用。

2、交易假设

交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估

181资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。

3、公开市场假设

公开市场假设是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等做出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。

4、资产按现有用途使用假设

资产按现有用途使用假设是对资产拟进入市场条件以及资产在这样的市场条件下的资产使用用途状态的一种假定。首先假定被评估范围内资产正处于使用状态，其次假定按目前的用途和使用方式还将继续使用下去，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件。

（二）一般假设

1、假设国家宏观经济形势及现行的有关法律、法规、政策，无重大变化；

本次交易双方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。

2、假设被评估单位所在的行业保持稳定发展态势，行业政策、管理制度及

相关规定无重大变化。

3、假设国家有关信贷利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。

4、假设本次评估测算的各项参数取值是按照现时价格体系确定的，未考虑

基准日后通货膨胀因素的影响。

5、假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规。

6、假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响。

（三）特殊假设

1、本次评估以本资产评估报告所列明的特定评估目的为前提。

1822、本次评估假设委托人及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整。

3、评估范围仅以委托人及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委托

人及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债。

4、企业在未来经营期内经营范围、方式不发生重大变化，其主营业务结构、收入成本构成以及未来业务的销售策略和成本控制等仍保持其最近几年的状态持续，而不发生较大变化。管理层的经营计划和追加投资可以如期实现。

5、本次评估没有考虑被评估单位及其资产将来可能承担的抵押、担保事宜，

以及特殊的交易方式可能追加付出的价格等对其评估结论的影响。

6、假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在

重要方面基本一致。

7、假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目

前方向保持一致。

8、假设评估基准日后被评估单位的现金流入为均匀流入，现金流出为均匀流出。

9、假设被评估单位在2027年11月高新技术企业证书到期后仍能顺利获取

高新技术企业证书，享受15%的所得税优惠。

三、市场法评估情况

（一）概述

企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。

（二）评估方法选择

上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算适当的价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。

183上市公司比较法中的可比企业应当是公开市场上正常交易的上市公司。

交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算适当的价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。运用交易案例比较法时，应当考虑评估对象与交易案例的差异因素对价值的影响。

考虑到交易案例比较法由于受数据信息收集的限制而无法充分考虑评估对

象与交易案例的差异因素对股权价值的影响，另一方面与证券市场上存在一定数量的与被评估单位类似的上市公司，且交易活跃，交易及财务数据公开，信息充分，故本次市场法评估采用上市公司比较法。

（三）评估步骤

1、选择可比企业在明确被评估单位的基本情况后（包括评估对象及其相关权益状况，如企业性质、资本规模、业务范围、营业规模、市场份额、成长潜力等），选择 A股市场作为选择可比公司的资本市场。

2、分析调整财务报表

对所选择的可比公司的业务和财务情况与被评估单位的情况进行比较、分析，并做必要的调整。首先收集可比公司的各项信息，如审计报告、行业统计数据、上市公司公告、研究机构的研究报告等。对上述从公开渠道获得的市场、业务、财务信息进行分析、调整，以使参考企业的财务信息尽可能准确及客观，使其与被评估单位的财务信息具有可比性。

3、选择、计算、调整价值比率

在对参考可比公司的财务数据进行分析调整后，需要选择合适的价值比率，并根据以上工作对价值比率进行必要的分析和调整。

市场法常用的价值比率包括市盈率、企业价值/盈利能力指标（例如，息税前利润和税息折旧及摊销前利润）、市净率、市值/其他参数（通常是针对特定行业的经营指标如资源储量、产量等）。

1844、运用价值比率

在计算并调整参考案例、可比公司的价值比率后，与评估对象相应的财务数据或指标相乘，计算得到需要的权益价值或企业价值。

5、其他因素调整

其他因素调整包括流动性折扣，非经营性资产价值、货币资金和付息债务等的调整。

（四）选择可比企业在明确被评估单位的基本情况后（包括评估对象及其相关权益状况，如企业性质、资本规模、业务范围、营业规模、市场份额、成长潜力等），选择 A股市场作为选择可比公司的资本市场。

评估人员采用在国内上市公司中选用可比公司并通过分析可比公司的方法

确定被评估单位的市场价值。在本次评估中可比公司的选择标准如下：

1、具有一定时间的上市交易历史

考虑到进行上市公司比较法评估操作时需要进行一定的统计处理，需要一定的股票交易历史数据和财务数据，因此一般需要可比企业具有一定时期的上市历史；另一方面，可比对象经营情况应相对稳定。因此，此次选择的可比上市公司的经营业务与被评估单位相同或相似并且从事该业务的时间不少于24个月。

2、企业生产规模相当

企业生产规模相当实际就是要求资产规模和能力相当，这样可以增加可比性。

3、企业的经营业绩相似

经营业绩相似就是可比对象与被评估单位经营业绩状态应该相似。要求可比对象与被评估单位在经营业绩方面相似主要是考虑对于投资者而言，盈利企业的投资风险与亏损企业的投资风险是有较大差异的，因此在选择可比对象时，优先选择与被评估单位盈利能力相似的企业；若盈利能力存在差异，则通过对比盈利指标进行修正。

1854、成长性相当

未来成长性相当，即企业未来经营的预期增长率相当。由于可以采取预期增长率修正方式对差异进行调整，因此，成长性相当的要求可以适当放宽。

5、其它标准

为了增加可比对象与被评估单位的可比性，在可供选择的同行业上市公司较多的情况下，可以进一步要求在经营地域、产品结构、资金周转、付息债务等方面可比。对于运营能力、偿债能力存在差异的，可以通过相关指标对比分析予以修正。

根据上述原则，最终选取到了以下4家上市公司作为可比公司。具体情况如下：

（1）亚普股份

公司名称：亚普汽车部件股份有限公司

股票代码：603013.SH

上市时间：2018-05-09

经营范围：汽车零件、塑料制品、压力容器、电子产品的生产制造、销售及

技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让、实业投资；自营或代理各类商品及

技术的进出口业务（国家禁止或限制的除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：电池制造；电池销售；隔热和隔音材料制造；太阳能热利用产品销售；阀门和旋塞销售；阀门和旋塞研发；普通阀门和旋塞制造(不含特种设备制造）；储能技术服务；塑料包装箱及容器制造；高性能纤维及复合材料制造；高性能纤维及复合材料销售；智能车载设备制造；电机制造（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（2）万向钱潮

公司名称：万向钱潮股份公司

股票代码：000559.SZ

186上市时间：1994-01-10

经营范围：一般项目：汽车零部件及相关机电产品的开发、制造和销售，实业投资开发，金属材料、建筑材料的销售，技术咨询服务(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：货物进出口；技术进出口；进出口代理(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。

（3）凌云股份

公司名称：凌云工业股份有限公司

股票代码：600480.SH

上市时间：2003-08-15

经营范围：一般项目：汽车零部件及配件制造；汽车零部件研发；汽车零配

件零售；汽车零配件批发；机械零件、零部件加工；机械零件、零部件销售；金

属材料制造；金属材料销售；通用设备制造（不含特种设备制造）；机械设备销售；模具制造；模具销售；塑料制品制造；塑料制品销售；市政设施管理；塑料加工专用设备制造；新材料技术研发；新材料技术推广服务；合成材料制造（不含危险化学品）；合成材料销售；电子元器件制造；电子元器件批发；电子元器

件零售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工业自动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销售；物联网设备制造；物联网技术研发；软件开发；软件销售；信息技术咨询服务；数据处理服务；工业机

器人制造；工业机器人销售；工业机器人安装、维修；智能机器人的研发；智能机器人销售；人工智能应用软件开发；人工智能通用应用系统；住房租赁；非居住房地产租赁；机械设备租赁；物业管理；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（4）无锡振华

公司名称：无锡市振华汽车部件股份有限公司

股票代码：605319.SH

187上市时间：2021-06-07

经营范围：汽车零配件、紧固件、电子仪器的制造、加工、研发；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（五）价值比率和可比因素的确定

1、价值比率选取

价值比率通常包括盈利比率、资产比率、收入比率和其他特定比率，如市盈率(P/E 比率)、市净率(P/B比率)、市售率(EV/Sales 比率)等权益比率，或企业价值比率（EV/EBITEV/EBITDA）等。在选择过程中充分考虑了下述因素：选择的价值比率有利于合理确定评估对象的价值；计算价值比率的数据口径及计算方式一致；应用价值比率时尽可能对可比参照企业和被评估单位间的差异进行合理调整。

就汽车零配件制造行业内而言，价值比率通常选择市净率（P/B）、市盈率（P/E）、市销率（P/S）、企业整体价值与折旧息税前利润比率乘数（EV/EBITA）、

企业整体价值与税息折旧/摊销前收益比率乘数（EV/EBITDA）、企业价值与税后

经营收益比率乘数（EV/NOIAT）等。在上述七个指标中，EV/EBITA、EV/EBITDA、EV/NOIAT侧重企业整体价值的判断；而 P/E、P/B、P/S侧重股东权益价值的判断，以合理确定评估对象的价值为目的，适合选取 P/B、P/E、P/S作为价值比率。

汽车零配件行业的收入受国际环境等因素的影响，股权价值也将存在较大差异，且 EBITA没有考虑折旧和摊销费用等非现金项目影响，即不同企业可能采用如存货的计价方法、固定资产折旧方法等不同的会计政策来核算收入、成本等，会导致 EBITA在不同企业之间的可比性降低。同时 EBITA也未考虑企业的资本结构和利息支出等因素，不能准确反映企业真实的经营业绩和现金创造能力；汽车零配件企业为了保持竞争力，需要不断进行技术研发、设备更新和扩大生产规模，需要有较大的资本支出。即企业的营运资金也会随着业务的增长或波动而变化，如应收账款、存货的增加等，但 EBITDA 没有考虑这些因素；汽车零配件行业可能会受到各种税收政策的影响。NOIAT是基于企业的税收政策是稳定情

188况，没有考虑到税收政策变化对企业价值的影响，而不同地区、不同规模的企业

可能享受不同的税收优惠政策，导致 NOIAT在不同企业之间的可比性受到影响，且 NOIAT也未考虑非经常性损益，汽车零配件企业可能会面临一些非经常性的损益项目，如政府补贴、资产处置收益或损失等，非经常性损益项目会影响企业的净利润，但 NOIAT没有考虑这些因素。综上因素故基准日公司折旧息税前利润比率（EBITA）、税息折旧/摊销前收益比率乘数（EV/EBITDA）、企业价值与

税后经营收益比率乘数（EV/NOIAT）不适用，故本次评估未选用侧重企业整体价值的判断的三项指标。

市净率（P/B）指的是每股股价与每股净资产的比率，反映的企业净资产与股东权益价值之间的关系。对于周期性较强和拥有大量固定资产的企业，较适宜用市净率（P/B）。被评估单位基准日目前主要资产为生产汽车零配件的设备资产，但被评估企业基准日后有新建厂房、增加设备产能等大额投资计划，基于目前评估基准日企业发展阶段，PB不易真实判断估值水平，故本次评估不适用市净率。

市销率（P/S）指的是每股股价与每股营业收入的比率，反映的企业营业收入与股东权益价值之间的关系。通常适用于营收相对稳定的行业，但基于目前新能源混动、插混汽车逐步占据传统燃油车销量的情况下，即传统塑料燃油箱向高压金属燃油箱的转变的需求量逐步加大，被评估单位的主营产品为高压金属燃油箱，即其所处的汽车零配件行业的营收存在较强的波动性。且市销率不受企业折旧摊销、存货、非经营性开支以及会计处理方式等企业经营方式的影响，故本次不宜使用市销率。

本次评估对象属于汽车零配件制造行业内的公司，与其同行业内的公司的业务模式、盈利方式具有一定的相似性。在相同的行业环境下，面对相似的市场需求和竞争格局，该类公司的盈利水平与股价之间的关系也具有一定的可比性。通过市盈率，可以在一定程度上消除公司规模、股本结构等因素的影响，使不同公司之间的价值比较更加直观和合理。同时汽车零配件制造行业是一个技术不断进步、市场需求不断变化的行业，公司的未来增长潜力至关重要。市盈率不仅反映了公司当前的盈利水平，还在一定程度上包含了市场对该公司未来盈利增长的预期。结合本次实际为资产重组背景下的股权交易评估，且基于目前国内汽车产业

189向好的发展趋势下，市场上的投资者愿意为其未来的增长提前支付溢价，故本次

市场法价值比率选择市盈率作为价值乘数。

2、比率乘数的计算

根据可比公司相关财务信息，对非经营性资产（负债）进行调整后，计算得出可比公司评估基准日价值比率如下：

评估基准日总市值评估基准日总市值（单原始剔除后调证券代码证券名称（单位：万元） 位：万元，剔除后） P/E 整前 P/E

603013.SH 亚普股份 810932.04 808857.69 15.94 15.9020

000559.SZ 万向钱潮 2137553.00 1667722.66 22.91 18.0560

600480.SH 凌云股份 1429251.15 1406700.98 26.20 25.7295

605319.SH 无锡振华 762937.89 758626.07 20.59 20.4851

3、比率乘数的调整

（1）比较指标选择

根据本次评估目的、评估对象、行业特点、企业财务分析指标，结合各家可比公司的财务数据披露情况，参考国务院国资委考核分配局编制的《企业绩效评价标准2024》选择的企业比较指标，本次评估分别从盈利能力、资产运营状况、偿债能力、发展能力、企业规模五个方面选取了12个经济指标，分别是盈利能力指标：ROE、ROA、营业利润率；资产运营指标：总资产周转率（次）、流动

资产周转率（次）；偿债能力指标：资产负债率（%）、速动比率（%）；发展能

力指标：营业增长率（%）、营业利润增长率（%）；企业规模指标：营业收入（万元）、总资产（万元）、营业利润（万元）。

评估人员通过对企业的财务报表进行分析及查询同花顺 iFinD等数据终端软

件整理了被评估单位及可比公司12项指标数值，具体如下：

盈利能力资产运营状况证券代码 证券简称 roe(净资产 roa（资产回 营业利 总资产周转 流动资产周收益率）报率）润率率（次）转率（次）

603013.SH 亚普股份 12.63% 9.25% 7.65% 1.34 1.90

000559.SZ 万向钱潮 9.77% 4.93% 6.84% 0.70 1.14

600480.SH 凌云股份 8.15% 5.50% 5.05% 0.99 1.58

605319.SH 无锡振华 11.59% 7.63% 12.93% 0.55 1.21

190盈利能力资产运营状况证券代码 证券简称 roe(净资产 roa（资产回 营业利 总资产周转 流动资产周收益率）报率）润率率（次）转率（次）

标的公司尼威动力70.36%19.57%12.65%1.381.73（续表）偿债能力状况发展能力状况企业规模状况资产负营业增营业利证券代码证券简称速动比营业收入总资产（万营业利润（万债率长率润增长率（%）（万元）元）元）

（%）（%）率（%）

603013.SH 亚普股份 35.00 158.00 0.18 3.00 807599.99 672234.11 63072.31

000559.SZ 万向钱潮 56.00 90.00 -3.32 11.00 1286842.75 2229615.83 103612.10

600480.SH 凌云股份 52.00 108.00 6.25 16.00 1883743.19 1937920.68 106913.40

605319.SH 无锡振华 49.00 79.00 14.28 33.00 253073.03 485306.74 45344.79

标的公司尼威动力72123120.6639570659.2451137.218938.83

（2）价值比率的修正

根据国务院国资委考核分配局编制的《企业绩效评价标准2024》，参照企业绩效评价标准值，结合行业上市公司规模状况，编制比较指标条件说明表：

指标打分盈利能力资产运营状况roe(净资产 roa（资产 营业利 总资产周转 流动资产周证券代码证券简称收益率）回报率）润率率（次）转率（次）

603013.SH 亚普股份 良好 优秀 良好 优秀 优秀

000559.SZ 万向钱潮 良好 良好 良好 较低 较低

600480.SH 凌云股份 一般 良好 良好 一般 一般

605319.SH 无锡振华 良好 优秀 优秀 较低 较低

标的公司尼威动力优秀优秀优秀优秀良好（续表）指标打分偿债能力状况发展能力状况企业规模状况营业营业资产负营业增营业利总资速动比收入利润证券代码证券简称债率长率润增长产（万率（%）（万（万（%）（%）率（%）元）元）元）

603013.SH 亚普股份 优秀 优秀 低 一般 中 中 中

000559.SZ 万向钱潮 一般 优秀 低 良好 较大 较大 较大

600480.SH 凌云股份 良好 优秀 较低 优秀 较大 较大 较大

191指标打分偿债能力状况发展能力状况企业规模状况

605319.SH 无锡振华 良好 优秀 一般 优秀 中 中 中

标的公司尼威动力低优秀优秀优秀较小较小较小将各项指标状况分为优秀、良好、一般、较低、低（或大、较大、中、较小、小）五个等级，以为“一般”（或“中”）标准分100分进行对比调整，可比公司和标的公司指标状况等级与“一般”（或“中”）比较后确定，低于“一般”（或“中”）的则调整系数小于100，高于“一般”（或“中”）的则调整系数大于100。

1）盈利能力

*净资产收益率：将净资产收益率状况分为优秀、良好、一般、较低、低五个等级，将“一般”分值确定为100，每上升或下降一个等级，因素修正指数增加或减少1%。

*总资产报酬率：将总资产报酬率状况分为优秀、良好、一般、较低、低五个等级，将“一般”分值确定为100，每上升或下降一个等级，因素修正指数增加或减少1%。

*营业利润率：将营业利润率状况分为优秀、良好、一般、较低、低五个等级，将“一般”分值确定为100，每上升或下降一个等级，因素修正指数增加或减少1%。

2）资产运行能力

*总资产周转率（次）：将总资产周转率（次）状况分为优秀、良好、一般、

较低、低五个等级，将“一般”分值确定为100，每上升或下降一个等级，因素修正指数增加或减少1%。

*流动资产周转率（次）：将流动资产周转率（次）状况分为优秀、良好、

一般、较低、低五个等级，将“一般”分值确定为100，每上升或下降一个等级，因素修正指数增加或减少1%。

3）偿债能力

*资产负债率：将资产负债率状况分为优秀、良好、一般、较低、低五个等级，将“一般”分值确定为100，每上升或下降一个等级，因素修正指数增加或减少1%。

192*速动比率：将速动比率状况分为优秀、良好、一般、较低、低五个等级，

将“一般”分值确定为100，每上升或下降一个等级，因素修正指数增加或减少

1%。

4）发展能力

*营业增长率：将营业增长率状况分为优秀、良好、一般、较低、低五个等级，将“一般”分值确定为100，每上升或下降一个等级，因素修正指数增加或减少1%。

*营业利润增长率：将营业利润增长率状况分为优秀、良好、一般、较低、

低五个等级，将“一般”分值确定为100，每上升或下降一个等级，因素修正指数增加或减少1%。

5）企业规模

*营业收入：将营业收入状况分为大、较大、中、较小、小五个等级，将“中”分值确定为100，每上升或下降一个等级，因素修正指数增加或减少1%。

*总资产：将总资产状况分为大、较大、中、较小、小五个等级，将“中”分值确定为100，每上升或下降一个等级，因素修正指数增加或减少1%。

*营业利润：将营业利润状况分为大、较大、中、较小、小五个等级，将“中”分值确定为100，每上升或下降一个等级，因素修正指数增加或减少1%。

比较指标条件指数表指标打分盈利能力资产运营状况roe(净资产 roa（资产回 营业利 总资产周转 流动资产周证券代码证券简称收益率）报率）润率率（次）转率（次）

603013.SH 亚普股份 101.00 102.00 101.00 102.00 102.00

000559.SZ 万向钱潮 101.00 101.00 101.00 99.00 99.00

600480.SH 凌云股份 100.00 101.00 101.00 100.00 100.00

605319.SH 无锡振华 101.00 102.00 102.00 99.00 99.00

标的公司尼威动力102.00102.00102.00102.00101.00（续表）指标打分偿债能力状况发展能力状况企业规模状况资产负营业增营业利营业收总资产营业利速动比证券代码证券简称债率长率润增长入（万（万润（万率（%）

（%）（%）率（%）元）元）元）

603013.SH 亚普股份 102.00 102.00 98.00 100.00 100.00 100.00 100.00

193指标打分偿债能力状况发展能力状况企业规模状况

000559.SZ 万向钱潮 100.00 102.00 98.00 101.00 101.00 101.00 101.00

600480.SH 凌云股份 101.00 102.00 99.00 102.00 101.00 101.00 101.00

605319.SH 无锡振华 101.00 102.00 100.00 102.00 100.00 100.00 100.00

标的公司尼威动力98.00102.00102.00102.0099.0099.0099.00

被评估单位得分与可比公司各指标得分进行对比，得出价值比率的修正系数如下：

修正指标盈利能力资产运营状况roe(净资产 roa（资产回 营业利 总资产周转 流动资产周证券代码证券简称收益率）报率）润率率（次）转率（次）

603013.SH 亚普股份 1.0099 1.0000 1.0099 1.0000 0.9902

000559.SZ 万向钱潮 1.0099 1.0099 1.0099 1.0303 1.0202

600480.SH 凌云股份 1.0200 1.0099 1.0099 1.0200 1.0100

605319.SH 无锡振华 1.0099 1.0000 1.0000 1.0303 1.0202

标的公司尼威动力1.00001.00001.00001.00001.0000（续表）修正指标偿债能力状况发展能力状况规模指标资产负营业增营业利营业收总资产营业利速动比证券代码证券简称债率长率润增长入（万（万润（万率（%）

（%）（%）率（%）元）元）元）

603013.SH 亚普股份 0.9608 1.0000 1.0408 1.0200 0.9900 0.9900 0.9900

000559.SZ 万向钱潮 0.9800 1.0000 1.0408 1.0099 0.9802 0.9802 0.9802

600480.SH 凌云股份 0.9703 1.0000 1.0303 1.0000 0.9802 0.9802 0.9802

605319.SH 无锡振华 0.9703 1.0000 1.0200 1.0000 0.9900 0.9900 0.9900

标的公司尼威动力1.00001.00001.00001.00001.00001.00001.0000

将各个可比公司比较指标修正系数进行相乘得出价值比率市盈率 P/E 修正

系数：

证券代码 证券简称 剔除后调整前 P/E 修正系数

603013.SH 亚普股份 15.9020 0.9995

000559.SZ 万向钱潮 18.0560 1.0503

600480.SH 凌云股份 25.7295 1.0090

605319.SH 无锡振华 20.4851 1.0194

（3）根据得出的修正系数，对各可比公司 P/E进行修正

194可比公司 P/E=可比公司评估基准日总市值/可比公司评估基准日最近一个年

度净利润

标的公司 P/E=可比公司市盈率 P/E×修正系数÷可比公司数量

其中：修正系数为比较指标比值的乘积。

P/E修正表

证券代码 证券简称 调整前 P/E 修正系数 修正后 P/E

603013.SH 亚普股份 15.9020 0.9995 15.8941

000559.SZ 万向钱潮 18.0560 1.0503 18.9640

600480.SH 凌云股份 25.7295 1.0090 25.9611

605319.SH 无锡振华 20.4851 1.0194 20.8823

标的公司尼威动力//20.4254

（六）缺少流通性折扣率的确定

本次市场法评估选用的可比公司均为上市公司，而被评估单位为非上市公司，因此需要考虑相关股权缺少流动性对其价值的影响。

采用非上市公司并购市盈率与上市公司市盈率对比方式估算缺少流通折扣

率的基本思路是收集分析非上市公司并购案例的市盈率（P/E），然后与同期的上市公司的市盈率（P/E）进行对比分析，通过上述两类市盈率的差异来估算缺少流通折扣率。

本次选取的缺少流通性折扣率研究结论基于2025年非上市公司并购市盈率

与上市公司市盈率比较估算而得，具体情况如下：

非上市公司并上市公司购非流动序行业名称样本市盈样本市盈性折扣号点数率平点数率平比率量均值量均值

1采掘业1717.556324.2627.7%

2电力、热力、煤气、水的生产和供应业9121.3510826.9820.9%

3房地产业4130.244240.5825.5%

4建筑业2223.515929.8521.2%

5交通运输、仓储业3916.879523.1327.0%

6银行业470.50430.5813.7%

195非上市公司并

上市公司购非流动序行业名称样本市盈样本市盈性折扣号点数率平点数率平比率量均值量均值

7证券、期货业4829.754937.6621.0%

8其他金融业8626.471635.4125.2%

9社会服务业47730.3116245.7933.8%

10农、林、牧、渔业929.032143.0832.6%

11批发和零售贸易12830.8412243.9429.8%

12信息技术业7243.9519563.3230.6%

13电子制造业2339.9635157.7230.8%

14机械、设备、仪表制造业8032.6873843.9525.7%

15金属、非金属制造业3126.6622136.3626.7%

16石油、化学、塑胶、塑料制造业5129.9835240.0425.1%

17食品、饮料制造业1626.5113737.9130.1%

18医药、生物制品制造业1024.5021039.0837.3%

19其他制造行业2026.0914735.9727.5%

20合计/平均值1308313127.0%

本次评估，根据被评估单位行业分类标准取机械、设备、仪表制造业25.7%作为本次评估的缺少流通性折扣率。

（七）市场法评估结论股东全部权益价值市场法评估结果=（股权投资价值比率×被评估单位相应参数）×（1-缺少流通折扣率）+非经营资产价值

＝20.4254×（7599.13）×（1-25.7%）＋（5342.79）

＝120744.00（万元，万位取整）采用市场法对尼威动力股权全部权益评估值为120744.00万元。

196四、收益法评估情况

（一）评估模型企业整体资产价值由正常经营活动中产生的经营性资产价值和与正常经营

活动无关的非营业资产价值构成，即：

整体资产价值＝经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值

股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值

其中：经营性资产价值按以下公式确定

n

P = ? [R ′ (1+ r)-i ]± (R / r)′ (1+ r)-ni n

i=1

式中：P：经营性资产价值；

Ri：企业第 i年的自由现金流；

Rn:永续年自由现金流；

g：永续期的增长率，本次评估 g=0.00%；

i：为明确的预测年期；

r：年折现率。

（二）自由净现金流量的确定

本次评估采用企业自由净现金流量，企业自由净现金流量的计算公式如下：

企业自由净现金流量=税后净利润+折旧及摊销+股份支付费用+利息费用（扣除税务影响后）-资本性支出-净营运资本变动

（三）收益期的确定

本次评估中，被评估企业依法可以永续运营，因此被评估企业采用永续年期作为收益期。但考虑企业的规模和宏观经济、市场需求变化，明确的预测期分为两个阶段，第一阶段为2025年3月1日至2031年12月31日，预测期为6.83

197年；第二阶段为2032年1月1日至永续经营期，在此阶段中，公司生产、销售

规模基本稳定，并保持2031年的水平不变。

（四）折现率(ｒ)的确定

根据收益额与折现率匹配的原则，采用国际上通常使用的WACC模型进行计算的加权平均资本成本作为折现率。即：

WACC＝Ke×[E/(E+D)]+Kd×(1-T)×[D/(E+D)]

式中：

Ke：权益资本成本

Kd：付息债务成本

E：权益资本的市场价值

D：债务资本的市场价值

T：所得税税率

权益资本成本按国际通常使用的 CAPM模型进行求取。即：

Ke＝Rf1+[E(Rm)-Rf2]×β+Rc

式中：

Rf1：无风险收益率

E(Rm)：整个市场证券组合的预期收益率

E(Rm)-Rf2：股权市场超额风险收益率

β：贝塔系数

Rc：企业特有风险调整系数

（五）溢余资产价值的确定

溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产。

198（六）非经营性资产价值的确定

非经营性资产是指与企业收益无直接关系的，不产生效益的资产。非经营性资产一般在评估中采用成本法确定其价值。

（七）付息债务的确定

有息债务是指评估基准日被评估单位账面上需要付息的债务，包括短期借款、带息的应付票据、一年内到期的长期借款和长期借款等。

（八）收益法评估测算过程

1、企业未来净现金流的预测

（1）营业收入的预测

尼威动力历史年度的营业收入情况如下：

单位：万元历史数据序号业务项目

2022年2023年2024年2025年1-2月

1主营业务收入9857.4930783.1167681.0411521.92

1-1金属高压燃油箱及配件收入9007.9129762.3767461.0411521.92

1-2模具销售收入849.581020.74220.00-

2其他业务收入292.381238.022978.20496.13

2-1废料及其他292.381238.022978.20496.13

合计10149.8732021.1370659.2412018.05

尼威动力营业收入分为主营业务收入和其他业务收入，主营业务收入分为金属高压燃油箱及配件收入、模具销售收入和其他。

金属高压燃油箱及配件收入：评估人员首先对比2023-2024年度主机厂计划需求量及被评估单位计划销售量得知主机厂计划需求量大于被评估单位计划销售量，因此本次评估按照2023年-2024年被评估单位计划销售量与实际完成量计算完成比率，再根据被评估单位2025年-2027年度销售计划与完成率的乘积计算2025年-2027年各产品销售量；2025年度销售价格按照目前执行的销售单价计算，

由于主机厂对被评估单位有销售单价年降要求，因此以后年度考虑销售价格逐步

199下降。2023-2025年度被评估单位主要客户理想、零跑及奇瑞的计划需求量复合

增长率达到105.20%，被评估单位计划销量复合增长率达到104.10%，主机厂高速增长的需求量是被评估单位营业收入实现大幅增长的基础，2023-2024年度被评估单位营业收入增长率分别为215.06%及120.80%，本次预测计算出2025年-2027年营业收入增长率分别达到33.28%、26.73%及17.44%，收入增长逐步放缓，2028年度收入增长率参照可比公司平均营业收入增长率5%计算，2029年至

2031年营业收入增长逐步放缓并趋于稳定。

*2023年、2024年和2025年1-2月销售计划完成率，2025年-2031年销售计划

受标的公司产品对应车型生命周期的影响，标的公司仅制定了2025年-2027年销售计划，2023年-2027年销售计划及2023年、2024年、2025年1-2月销售计划完成率情况如下：

单位：万个

2025年1-2

项目2023年度2024年度2025年度2026年度2027年度月

年度销售计划23.7372.20109.14109.14142.88171.73

公司实际销量22.3868.5512.13

完成率94.31%94.94%11.11%

注：2024年1-2月份同期公司实际销量占年度计划的比例为7.55%。

*说明预测年度销售计划制定是否与下游行业发展、客户需求趋势变化一致

根据中国汽车工业协会公布的汽车销量信息，2024年新能源混合动力汽车销量较2023年大幅增加233.70万辆，同比增长83.35%。2025年1-2月新能源混合动力汽车销量较2024年1-2月增加24.60万辆，同比增长52.68%。

标的公司主要客户包括理想汽车、奇瑞汽车、零跑汽车等。根据公开汽车销量信息，理想汽车2024年销量较2023年增加12.45万辆，同比增长33.11%；

2025年1-2月销量较2024年1-2月增加0.48万辆，同比增长9.34%。奇瑞汽

车旗下新能源汽车2024年销量较2023年增加40.82万辆，同比增长232.70%；

2025年1-2月销量较2024年1-2月增加3.17万辆，同比增长168.62%。零跑

200汽车2024年销量较2023年增加14.95万辆，同比增长103.68%；2025年1-2月销量较2024年1-2月增加6.59万辆，同比增长186.69%。国内新能源混合动力汽车销量处于高速增长状态。

标的公司与理想汽车、奇瑞汽车、零跑汽车长期保持良好的合作关系，该等客户汽车销量的快速增长带动了标的公司高压燃油箱系统销量的快速增长。

其中：标的公司2024年向理想汽车出货37.59万个，较2023年增加21.80万个，同比增长138.09%；标的公司2024年向奇瑞汽车出货19.04万个，较2023年增加16.98万个，同比增长824.44%；标的公司2024年向零跑汽车出货7.51万个，较2023年增加3.52万个，同比增长87.94%。

综上所述，下游新能源混合动力汽车行业发展、客户需求趋势均处于高速上涨状态，而销售计划是以客户需求量为基础乘以一定的折扣来制定，因此，标的公司预测年度销售计划制定与下游行业发展、客户需求趋势变化一致。

*以公司高速增长年份销售完成率制定销售计划的原因和合理性

标的公司的销售计划是以客户的年度需求量为基础制定的，而实际销量则与年度实际出货量相匹配，二者均与下游新能源混合动力汽车行业发展、客户需求趋势相匹配。

2024年1-5月尼威动力出货量为15.68万个，占全年销量的22.87%，2025年1-5月尼威动力出货量为35.84万个，占本次评估预测2025年度销量的35.03%，

2025年1-5月出货量占预测年度销量比例已远高于2024年1-5月，出货量同比

增长128.61%。

综上，销售完成率是实际与计划之间差异的体现，无论标的公司处于高速增长、稳定还是下滑的趋势，在销售计划及实际销量与行业及客户需求趋势保持一致的情况下，销售完成率基本稳定。2025年1-5月出货量占预测年度销量比例已远高于2024年1-5月，本次评估采用公司历史销售计划完成率具有合理性。

模具销售收入：主要包括模具开发收入，本次评估按照2022年-2024年模具销售收入平均数预测以后年度模具销售收入。

201废料及其他收入：按照2023年-2024年废料及其他收入占产品收入的比例平

均数预测以后年度废料及其他收入。

尼威动力未来收入预测如下：

单位：万元未来数据预测序号业务项目

2025年3-12月2026年2027年2028年2029年2030年2031年终值

1主营业务收入78807.20114471.64134434.68141121.57145334.32148227.07149702.37149702.37

金属高压燃油

1-178110.42113774.86133737.90140424.80144637.54147530.29149005.60149005.60

箱及配件收入

1-2模具销售收入696.77696.77696.77696.77696.77696.77696.77696.77

2其他业务收入3348.754877.755733.616020.296200.896324.916388.166388.16

2-1废料及其他3348.754877.755733.616020.296200.896324.916388.166388.16

合计82155.94119349.39140168.28147141.86151535.21154551.98156090.53156090.53

（2）营业成本的预测

营业成本包括直接人工、直接材料和制造费用。本次评估中考虑到虽然尼威动力的产品在行业内处于领先水平，但后期随着行业的发展，再机上主机厂对被评估单位有销售单价的年降要求，预计毛利率将逐步下降。本次按照毛利率对营业成本进行预测，在2025年至2027年，毛利率将逐步下降分别为19.05%、16.71%及16.17%，2028年及以后则趋于稳定。

尼威动力未来成本预测数据如下：

单位：万元未来数据预测序号业务项目

2025年3-12月2026年2027年2028年2029年2030年2031年终值

1主营业务成本62876.7494631.50111891.85117462.41120971.87123381.69124610.71124610.71

金属高压燃油

1-162396.2094150.95111411.30116981.87120491.33122901.15124130.16124130.16

箱及配件成本

1-2模具销售成本480.54480.54480.54480.54480.54480.54480.54480.54

2其他业务成本3279.734777.225615.445896.216073.106194.566256.506256.50

2-1废料及其他3279.734777.225615.445896.216073.106194.566256.506256.50

合计66156.4799408.72117507.28123358.62127044.96129576.25130867.21130867.21

202（3）税金及附加

税金及附加为尼威动力在生产经营过程中因应税业务收入而缴纳的城建税、

教育费附加、地方教育费附加、印花税及水利基金。其中城建税、教育费附加、地方教育费附加分别为应缴纳流转税的7%、3%、2%，印花税按照营业收入的历史年度占比计算，水利基金按照营业收入0.06%计算。

尼威动力未来税金及附加预测如下：

单位：万元

2030

序号明细项2025年3-12月2026年2027年2028年2029年2031年终值年

1城市维护建设税268.25287.79331.61347.97358.28365.36368.97368.97

2教育费附加114.96123.34142.12149.13153.55156.58158.13158.13

3地方教育费附加76.6482.2394.7599.42102.37104.39105.42105.42

4印花税32.2446.8455.0157.7559.4760.6661.2661.26

5水利基金47.2868.6880.6684.6787.2088.9489.8289.82

6税金及附加合计539.39608.88704.15738.95760.87775.93783.61783.61

（4）期间费用预测

1）销售费用预测

销售费用为公司日常管理发生的各项费用支出，包括公司销售部门的交际应酬费、差旅费和职工薪酬等。本次评估未来销售费用的预测是在分析尼威动力目前经营销售情况，同时考虑行业特性和企业未来发展规划，结合尼威动力整体发展战略综合确定。

尼威动力未来销售费用预测数据如下：

单位：万元未来预测数据序费用明细项2025年2030号2026年2027年2028年2029年2031年终值

3-12月年

1工资薪金87.66133.94140.63177.20186.06195.36205.13205.13

2业务招待费164.38238.79280.45294.40303.19309.22312.30312.30

差旅费及交

38.989.669.669.669.669.669.669.66

通费

203未来预测数据

序费用明细项2025年2030号2026年2027年2028年2029年2031年终值

3-12月年

4折旧与摊销0.07-0.160.270.270.11-0.18

股份支付费

56.878.258.258.252.06---

用

6其他3.605.236.156.456.656.786.856.85

合计271.56395.87445.29496.23507.88521.14533.94534.12

2）管理费用预测

管理费用为公司日常管理发生的各项费用支出，包括公司管理部门计提的福职工薪酬、办公费、水电费和交际应酬费等。本次评估对未来管理费用的预测，是在对尼威动力前几年各明细费用细致分析基础上，根据尼威动力的实际经营需要，考虑企业未来发展规划和成本费用控制计划综合确定。

尼威动力未来管理费用预测数据如下：

单位：万元未来预测数据序费用明细项2025年号2026年2027年2028年2029年2030年2031年终值

3-12月

1职工薪酬1358.771855.002137.772444.192566.402694.722829.452829.45

2办公费32.5747.3155.5658.3260.0761.2661.8761.87

3水电费59.0685.80100.77105.79108.94111.11112.22112.22

4业务招待费282.78410.80482.46506.47521.59531.97537.27537.27

5交通及差旅费67.6671.4371.4371.4371.4371.4371.4371.43

6折旧摊销费86.5398.0689.5180.8268.8368.37135.13132.46

7咨询服务费258.75266.44266.44266.44266.44266.44266.44266.44

8股份支付费用15.2718.3218.3218.324.58

9其他67.9481.5281.5281.5281.5281.5281.5281.52

合计2229.322934.693303.803633.303749.803886.834095.344092.67

3）研发费用预测

研发费用是公司研发部门职工薪酬、直接投入费用、折旧摊销和实验、分析、检测费等。本次评估未来研发费用的预测，是在对尼威动力前几年各明细费用细

204致分析基础上，根据尼威动力的实际经营需要，对于尼威动力经营所需费用按近

年平均情况和行业水平综合考虑。

尼威动力未来研发费用预测数据如下：

单位：万元未来预测数据序费用明细项2025年号2026年2027年2028年2029年2030年2031年终值

3-12月

1直接投入1821.472646.083107.653262.263359.663426.553460.663460.66

2直接人工502.01652.23751.66859.40902.37947.48994.86994.86

3折旧摊销62.1065.6149.9241.5331.8727.7825.6532.09

4其他340.43494.55580.82609.72627.92640.42646.80646.80

合计2726.023858.474490.054772.914921.825042.245127.975134.41

4）财务费用预测

财务费用为企业经营过程中发生的利息支出、银行手续费及其他财务费用支出。截止评估基准日，尼威动力银行借款2599.63万元，本次评估按照银行借款基准日本金及贷款利率预测以后年度利息支出，租赁负债利息支出则按照基准日水平预测。根据尼威动力的实际经营需要，企业的手续费及其他财务费用支出都较少，本次评估按零考虑。

尼威动力未来财务费用预测数据如下：

单位：万元未来预测数据序费用明细

2025年20262027202820292031

号项2030年终值

3-12月年年年年年

1利息支出56.5384.7984.7984.7984.7984.7984.7984.79

租赁负债

254.7565.7065.7065.7065.7065.7065.7065.70

利息支出

合计111.28150.50150.50150.50150.50150.50150.50150.50

（5）资产减值损失和投资收益预测

本次评估中，对企业未来收益的预测是以企业正常经营为假设前提，假设公司当年生产销售产品在合理期间顺利收回，不考虑呆坏账对公司未来收益的影响，

205因此公司未来年度的资产减值损失按零考虑。

（6）营业外收入和营业外支出的预测

由于营业外收入及支出均为偶然发生，无法在未来对其合理预计，故本次对不再预测营业外收入及支出。

（7）所得税预测

尼威动力在评估基准日企业所得税税率为15%，本次评估所得税税率取15%。

尼威动力未来所得税预测数据如下：

单位：万元序2025年明细项2026年2027年2028年2029年2030年2031年终值

号3-12月

1利润总额10502.3712562.4614241.4513991.3614399.3714599.1014531.9714528.03

加：使用权资产

2358.26429.20430.90430.90408.24431.41430.90432.01

折旧

加：租赁负债利

354.7565.7065.7065.7065.7065.7065.7065.70

息支出

减：实际支付租

4474.39553.46553.46553.46553.46553.46553.46553.46

赁费用

加：广告费和业务宣传费纳税

5

调整（调增+，调减-）

加：业务招待费6纳税调整（调整+，调减-）减：研发费用加

72657.933759.564373.884650.964796.244914.154998.615005.05

计扣除

减：无形资产加

8

计扣除调整后应纳税

97783.058744.349810.719283.549523.619628.599476.519467.23

所得额以前年度可弥补亏损产生的

10

递延所得税资产当年使用的所

1115.00%15.00%15.00%15.00%15.00%15.00%15.00%15.00%

得税税率

206序2025年

明细项2026年2027年2028年2029年2030年2031年终值

号3-12月

12所得税合计1167.461311.651471.611392.531428.541444.291421.481420.08

（8）追加资本估算

追加资本系指企业在不改变当前经营业务条件下，所需增加的营运资金和超过一年期的长期资本性投入。如经营规模扩大所需的资本性投资（购置固定资产或其他非流动资产），以及所需的新增营运资金及持续经营所必须的资产更新支出等。即本次评估所定义的追加资本为：

追加资本=资本性支出+资产更新+营运资金增加额

资产更新=持续经营需要的周期性资产投入

1）资产更新

本次评估中，在持续经营假设前提下，企业的经营期按无限年期考虑，为了维持企业的正常运转，其固定资产达到经济寿命年限后将做更新，固定资产的更新在企业的存续期以周期的形式不断重复，结合企业资产情况，未来持续经营所需要的更新性投资支出基本与企业正常折旧数额相等。

2）资本性支出

资本性支出包括公司因持续经营所需要的资产正常更新支出及新增投资支出，预计每年为维持生产能力需投入的更新改造资金与固定资产投资年金现值化的数额相当。新增投资主要是公司因生产规模扩大或技改需求新购置的固定资产及无形资产支出。

尼威动力未来新增资本性支出预测数据如下：

单位：万元未来预测序费用明细项2025年号2026年2027年2028年2029年2030年2031年终值

3-12月

用于现有固定资产

1生产设备购建/更新169.65301.93301.93301.93301.93301.93301.93307.44

的维护方/改造

207未来预测

序费用明细项2025年号2026年2027年2028年2029年2030年2031年终值

3-12月

面的支出无形资产

25.206.196.196.196.196.196.196.19

购置/开发固定资产用于新增

3购建/更新2583.986905.58

生产能力

/改造方面的支无形资产

4出1307.20

购置/开发

5其他资产

6合计2758.82308.12308.12308.12308.128520.90308.12313.63

搬迁项目土地和房屋由芜湖市鸠江区政府国有公司代建，项目所需资金总额11414.49万元（不含税），其中：设备投资3228.71万元、房屋建设费用

6905.58万元、土地出让金1307.20万元，房屋建设费用及土地出让金合计8212.78万元。标的公司2025年3-12月尚需投入设备款2583.98万元（已考虑预付款项影响），房屋建设费用及土地出让金将在搬迁项目建成后第5年即

2030年支付。投入资金均来自自有资金。

3）营运资金增加额估算

营运资金增加是指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业的持续经营能力所需的营运资金增加额，如维持正常生产经营所需保持的现金量、产品存货购置所需资金量、客户应付而未付的业务款项（应收账款）等所需的资金以及应付的款项等。通过测算基期应收账款周转率、存货周转率和应付账款周转率来预测未来资金的需求情况。经对历史数据的分析和未来经营情况的了解，未来最低现金保有量历史合理平均水平确定。

营运资金追加=本年度营运资金需求-上年度营运资金需求

年度营运资金需求=最低现金保有量+存货+应收款项-应付款项

最低现金保有量=当年营业收入×历史期现金保有量占收入的平均比

存货=当年营业成本÷当年存货周转率

应收款项=当年营业收入÷当年应收款项周转率

208应付款项=当年营业成本÷当年应付款项周转率。

尼威动力未来营运资金增加额预测数据如下：

单位：万元

项目2025年3-12月2026年2027年2028年2029年2030年2031年营运资金

6444.195326.204708.941582.371034.97711.39421.94

追加额

（9）固定资产折旧与摊销的预测

固定资产折旧是在企业现有固定资产每年计提折旧基础上，考虑企业未来年度新增固定资产情况综合确定。

尼威动力的固定资产主要包括机器设备、运输设备和电子设备等。固定资产按取得时的实际成本计价，均采用直线法计提折旧，并按固定资产估计使用年限和预计净残值率确定其分类折旧率。本次评估未来折旧预测主要参照企业现有固定资产折旧和使用权资产摊销政策，以评估基准日固定折旧额未来年度预计的固定资产投资支出、预计使用期、折旧率等估算未来经营期的折旧额。

尼威动力未来折旧与摊销预测数据如下：

单位：万元

2025年

项目2026年2027年2028年2029年2030年2031年终值

3-12月

固定资产565.741272.591230.291144.83956.65896.04595.42719.34

无形资产7.018.418.418.418.418.4173.7763.95

长期待摊费用578.58625.77313.13606.61665.09665.09665.09675.37

使用权资产358.26429.20430.90430.90408.24431.41430.90432.01

折旧合计1509.572335.961982.742190.762038.392000.951765.181890.67

（10）股份支付费用的预测

股份支付费用按照协议约定预测，授予日期为2024年3月，期限5年，至

2029年2月止。

尼威动力未来股份支付费用预测数据如下：

单位：万元

2092025年

项目2026年2027年2028年2029年2030年2031年终值

3-12月

股份支付费用80.1696.1996.1996.1924.05---

合计80.1696.1996.1996.1924.05---

（11）未来年度自由现金流的预测

本次评估使用企业自由现金流作为评估对象的收益指标，计算公式如下：

企业自由现金流＝净利润＋税后的付息债务利息＋折旧和摊销－资本性支

出－营运资本增加

单位：万元

2025年

项目名称2026年2027年2028年2029年2030年2031年终值

3-12月

营业收入82155.94119349.39140168.28147141.86151535.21154551.98156090.53156090.53

营业成本66156.4799408.72117507.28123358.62127044.96129576.25130867.21130867.21营业税金及

539.39608.88704.15738.95760.87775.93783.61783.61

附加

销售费用271.56395.87445.29496.23507.88521.14533.94534.12

管理费用2229.322934.693303.803633.303749.803886.834095.344092.67

研发费用2726.023858.474490.054772.914921.825042.245127.975134.41

财务费用111.28150.50150.50150.50150.50150.50150.50150.50

其他收益380.46570.21674.23投资收益

营业利润10502.3712562.4614241.4513991.3614399.3714599.1014531.9714528.03营业外收入营业外支出

利润总额10502.3712562.4614241.4513991.3614399.3714599.1014531.9714528.03

所得税1167.461311.651471.611392.531428.541444.291421.481420.08

净利润9334.9111250.8112769.8512598.8312970.8313154.8113110.5013107.94

加：使用权资

358.26429.20430.90430.90408.24431.41430.90432.01

产折旧

加：租赁负债

54.7565.7065.7065.7065.7065.7065.7065.70

利息费用

减：实际支付

474.39553.46553.46553.46553.46553.46553.46553.46

租赁款

加:税后利息48.0572.0772.0772.0772.0772.0772.0772.07

2102025年

项目名称2026年2027年2028年2029年2030年2031年终值

3-12月

支出

加:除使用权

资产外的折1151.321906.771551.841759.851630.151569.541334.281458.66

旧/摊销

加：股份支付

80.1696.1996.1996.1924.05

费用

减：资本性支

2758.82308.12308.12308.12308.128520.90308.12313.63

出

减：营运资金

6444.195326.204708.941582.371034.97711.39421.94增加（减少）企业自由现

1350.057632.969416.0312579.6013274.495507.7813729.9314269.29

金流

2、未来收益年限的估测

本次评估中，被评估单位依法可以永续运营，因此被评估单位采用永续年期作为收益期。但实际操作时分为两个阶段，第一阶段为2025年3月1日至2031年12月31日，预测期为6.83年；第二阶段为2032年1月1日至永续经营期。

3、折现率的确定

本次评估，根据评估对象的资本债务结构特点以及所选用的现金流模型等综合因素，采用加权平均资本成本（WACC）确定折现率 r。

加权平均资本成本（WACC）的计算公式为：

式中：

re为股权收益率

rd为债权收益率

E为权益资本

D为债务资本

T为所得税率

权益资本成本按国际通常使用的 CAPM模型进行求取。即：

211式中：

rf：无风险收益率

rm：整个市场证券组合的预期收益率

rm-rf1：股权市场超额风险收益率

β：贝塔系数

rc：企业特有风险调整系数

（1）权益资本成本的确定

1）确定无风险收益率 rf

国债是没有违约风险的资产，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。

无风险报酬率 Rf反映的是在本金没有违约风险、期望收入得到保证时资金的基本价值。本次选取基准日中央国债登记结算有限责任公司公布的10年期国债到期收益率1.72%作为无风险收益率。

2）确定市场风险溢价MRP

MRP（Market Risk premium）为市场风险溢价，指股票资产与无风险资产之间的收益差额，通常指证券市场典型指数成份股平均收益率超过平均无风险收益率（通常指长期国债收益率）的部分（Rm-Rf1）。沪深 300 指数比较符合国际通行规则，其300只成份股能较好地反映中国股市的状况。本次评估中，评估人员借助同花顺 iFinD软件对我国沪深 300各成份股的平均收益率进行了测算，测算结果为19年（2005年－2023年）的平均收益率（几何平均收益率，计算周期为周，收益率计算方式为对数收益率）为9.17%，对应19年（2005年－2023年）无风险报酬率平均值（Rf1）为 3.36%，则本次评估中的市场风险溢价（Rm-Rf1）取5.81%。

序号年份市场收益率无风险收益率市场超额收益率

12005-25.92%3.50%-29.42%

2200644.47%3.02%41.45%

3200764.87%4.43%60.45%

212序号年份市场收益率无风险收益率市场超额收益率

42008-8.64%2.75%-11.39%

520099.14%3.64%5.50%

620105.98%3.88%2.10%

72011-0.49%3.43%-3.93%

820121.38%3.57%-2.19%

920132.77%4.55%-1.78%

1020147.36%3.62%3.74%

1120157.41%2.82%4.59%

1220164.28%3.01%1.27%

1320176.95%3.88%3.07%

1420183.03%3.23%-0.20%

1520197.93%3.14%4.79%

16202013.05%3.14%9.90%

17202115.23%2.78%12.46%

1820229.32%2.84%6.49%

1920236.11%2.56%3.55%

20平均值9.17%3.36%5.81%

3）贝塔系数（β系数）的确定

*β值的确定

β被认为是衡量公司相对风险的指标。投资股市中一个公司，如果其β值为1.1则意味着其股票风险比整个股市平均风险高10%；相反，如果公司β为0.9，

则表示其股票风险比股市平均低10%。因为投资者期望高风险应得到高回报，β值对投资者衡量投资某种股票的相对风险非常有帮助。

目前同花顺 iFinD金融数据终端是一款从事β研究并给出计算β值的计算公式的软件，本次评估我们选取 iFinD金融数据终端内嵌的β计算器计算的β值（指数选取沪深300指数）。对比公司含资本结构因素的β见下表：

213含资本结

可比公剔除资本结构因素的

序对比公司名付息负债股权公平市司资本构因素的β所得税

股票代码β

号 称 (D) 场价值(E) 结构 (Unlevered 税率(T)

(Levered

（D/E) β)β)

1 亚普股份 603013.SH 26419.98 810932.04 3.26% 0.8848 0.8609 15.00%

2 万向钱潮 000559.SZ 529607.07 2137552.99 24.78% 0.7997 0.6605 15.00%

3 凌云股份 600480.SH 204287.31 1429251.15 14.29% 1.0282 0.9169 15.00%

4 无锡振华 605319.SH 76487.37 762937.89 10.03% 0.7969 0.7343 15.00%经计算，可比上市公司剔除资本结构因素的β(Unlevered β)平均值为

0.7932。

*确定被评估单位的资本结构比率采用被评估单位自身的资本结构，经计算：

D/E=16.28%

* 估算被评估单位在上述确定的资本结构比率下的 Levered Beta

将已经确定的被评估单位资本结构比率代入到如下公式中，计算被评估单位Levered Beta：

Levered Beta=Unlevered Beta×[1+（1-T）D/E]

式中：D：债权价值；

E：股权价值；

T：适用所得税率；

Levered Beta=0.9029

含资本结构因素的 Levered Beta为 0.9029

4）估算公司特有风险收益率 rc

尼威动力为非上市公司，而评估参数选取参照沪深 A 股上市公司，企业的治理结构、融资条件及资本流动性等方面与可比上市公司存在差异性导致可能产

生特性个体风险，故需通过特定风险调整。

具体分析过程见下表：

214序

叠加内容说明取值（%）号

小型、微

企业年营业额、收益能力、职工大型中型

1企业规模型

人数等

0-0.20.2-0.50.5-1

企业在成立后的主营业务收入、盈利微利亏损

2历史经营情况主营业务成本、净利润、销售利

0-0.30.3-0.70.7-1

润率、人均利润率等较低中等较高

3企业的财务风险企业的外部借款、对外投资等

0-0.20.2-0.60.6-1

企业经营业务、海外及国内部分省内

4产品和地区的分主要产品或服务的市场分布全国地区

布0-0.30.3-0.70.7-1

包括人员管理制度、财务管理制非常完企业内部管理及一般不完善

5度、项目管理制度、内部审计制善

控制机制

度等0-0.30.3-0.70.7-1

企业各级管理人员的工作时间、丰富中等匮乏管理人员的经验

6工作经历、教育背景、继续教育

和资历0-0.30.3-0.70.7-1程度等对主要客户及供对主要客户及供应商的依赖程不依赖较依赖完全依赖

7

应商的依赖度0-0.20.2-0.60.6-1

根据尼威动力具体情况，分析取值如下表：

结合尼威动力在行业的优劣势、未来可能面临的经营风险、市场风险等因素，本次评估，尼威动力特有风险收益率 rc按 4.45%计取，过程如下：

序

叠加内容说明取值（%）号

1企业规模小型企业0.50%

2历史经营情况近几年连续盈利0.30%

截至基准日有外部借款，对外投资，财务

3企业的财务风险0.60%

风险中等

企业经营业务、产品和地区

4主要面对国内客户0.70%

的分布

5企业内部管理及控制机制内部管理和控制机制不完善0.85%

6管理人员的经验和资历管理人员的经验中等0.70%

对主要客户存在一定相互依赖性、供应商

7对主要客户及供应商的依赖0.80%

没有依赖

合计4.45%

2155）确定权益资本成本

re＝rf+(rm-rf1)×β+rc

=1.72%+5.81%×0.9029+4.45%

=11.42%

（2）确定债务资本成本

评估基准日被尼威动力债务资本成本按目标加权平均贷款利率3.26%计取。

（3）确定资本结构

结合尼威动力未来盈利情况、管理层未来的筹资策略、尼威动力与可比公司

在融资能力、融资成本等方面的差异、资本结构是否稳定等各项因素，本次确定采用企业真实资本结构。

D/E=16.28%

（4）确定评估基准日的加权平均资本成本（r）

加权平均资本成本为：

r=11.42%×(1/1(+16.28%))+3.26%×(1-15.0%)×(1-1/(1+16.28%))=10.21%

4、确定经营性资产价值

根据以上分析、预测所确定的各参数，通过对收益期内各年预测自由现金流进行折现，得出企业经营性资产的价值，计算结果见下表：

单位：万元项目名称未来预测

2025年

2026年2027年2028年2029年2030年2031年终值

3-12月

现金流量

毛现金流(1)10553.0613267.2814433.0914470.0914617.5814740.0714460.0014582.93

减：资本性

(2)2758.82308.12308.12308.12308.128520.90308.12313.63支出营运资金增

(3)6444.195326.204708.941582.371034.97711.39421.94加（减少）

216项目名称未来预测

(4)=(1

净现金流)-(2)-(1350.057632.969416.0312579.6013274.495507.7813729.9314269.29

3)

折现年限(5)0.420.921.001.001.001.001.00

折现率(6)10.21%10.21%10.21%10.21%10.21%10.21%10.21%10.21%

折现系数(7)0.96030.87850.79710.72330.65630.59550.54045.2948净现金流量

(8)1296.476705.327505.689098.808712.253280.087419.4475553.45现值现金流现值

(9)44018.0475553.45和

由上表可知，尼威动力经营性资产净现金流量合计为119571.49万元。

5、确定溢余资产价值

尼威动力的溢余资产主要为评估基准日非正常需要的货币资金，经分析企业账面存在4000.00万元大额存单，为溢余资金。

6、非经营性资产及负债价值的确定

非经营性资产（负债）是指与该企业收益无直接关系的，不产生效益、也未参与预测的资产（负债），按成本法评估后的值确定。经分析核实，评估基准日公司的非经营性资产如下：

单位：万元项目账面价值评估值备注非现金类非经营性资产已背书未到期的银行承

应收票据193.93193.93兑汇票

备用金、保证金、押金

其他应收款219.15219.15等

预缴增值税、所得税；

其他流动资产150.89150.89待抵扣增值税

递延所得税资产1582.171582.17非现金类非经营性资产小

2022.732022.73

计非经营性负债

217项目账面价值评估值备注

短期借款4.794.79计提的应付利息

其他应付款73.9973.99

一年内到期的非流动负债1.071.07计提的应付利息已背书未到期的银行承

其他流动负债193.93193.93兑汇票

递延所得税负债406.16406.16

非经营性负债小计679.94679.94

非经营性资产、负债净值1342.791342.79

7、确定企业整体资产价值

企业整体价值＝经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价

值＝119571.49+4000.00+1342.79＝124914.29（万元）

8、确定股东全部权益价值

股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务

＝124914.29－2599.63

＝122315.00（万元）（取整）

尼威动力采用收益法确定的股东全部权益价值为122315.00万元。

五、重要子公司评估情况重要子公司（构成交易标的最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润来源20%以上且有重大影响的公司）为常州尼威，对常州尼威的评估情况如下：

（一）市场法

针对市场法评估而言，本次交易采用合并报表的口径进行预测。因此，未单独按市场法对常州尼威进行评估。

（二）收益法

针对收益法评估而言，本次交易采用合并报表的口径进行预测。因此，未单独按市场法对常州尼威进行评估。

218六、引用其他评估机构或估值机构报告内容、特殊类别资产相关第三

方专业鉴定等资料的说明

本次评估未引用其他估值机构报告内容、特殊类别资产相关第三方专业鉴定等估值资料。

七、上市公司董事会对本次交易评估事项的意见

（一）对评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估方法与目的的相关性以及评估定价公允性的意见

上市公司董事会就本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评

估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性发表如下意见：

1、评估机构独立性

本次交易聘请的评估机构北方亚事系符合《证券法》规定的评估机构，具备专业胜任能力。除担任本次交易的评估机构外，北方亚事及其经办评估师与上市公司及其董事、监事、高级管理人员、交易对方、尼威动力及其董事、监事、高

级管理人员不存在关联关系，亦不存在除业务关系之外的现实的及预期的利益或冲突。北方亚事具有独立性。

2、评估假设前提合理性

评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规

和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，未发生与评估假设前提相悖的事实存在。评估假设前提具有合理性。

3、评估方法与评估目的相关性

本次评估目的是为本次交易提供合理的作价参考依据，确定尼威动力全部股东权益于评估基准日的市场价值。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、客观。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的具有相关性。

2194、评估定价公允

本次交易以符合《证券法》规定的评估机构出具的评估报告为依据确定交易价格，本次交易的定价方式合理，交易价格公允，未损害公司及中小股东利益。

（二）评估依据的合理性

本次评估对尼威动力未来各项财务数据的预测以其历史财务数据为基础，结合其所处行业地位、所处行业的现状与发展趋势、行业竞争情况、业务发展情况

等因素进行综合分析得出测算结果，与报告期内财务情况不存在重大差异，体现了盈利预测的谨慎性原则。

标的公司所处行业情况、标的公司市场地位、竞争情况及经营情况具体详见

本报告书“第八章管理层讨论与分析”之“二、标的公司行业特点、行业地位及竞争情况”。

（三）交易标的后续经营方面的变化趋势、董事会拟采取的应对措施及其对评估的影响

根据截至本报告书签署日的情况分析，标的公司在经营中所涉及的国家和地方的现行法律法规、产业政策、行业管理体系、技术、税收优惠等预计不会发生重大不利变化。本次评估基于现有的国家法律、法规、税收政策、金融政策及现有市场情况对未来进行合理预测，已充分考虑未来政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的正常发展变化，未考虑不可预测的重大变化和波动。上述方面的正常发展变化不会明显影响本次交易标的资产估值的准确性。

若上述因素未来发生不利变化，公司董事会将根据具体宏观环境、产业政策、税收政策等方面的变化采取恰当应对措施，保证标的公司的正常经营与发展。

（四）报告期内变动频繁且影响较大的指标对评估或估值的影响及敏感性分析

1、营业收入的敏感性分析

本次测算以评估的2025年3月（含2025年3月）及之后年份各期营业收入为基准，假设未来各期预测综合毛利率不变，营业收入变动对尼威动力评估值的敏感性分析如下（营业收入各期变动率一致）：

220项目营业收入变化的敏感性分析

营业收入变

-5%-3%-1%1%3%5%动率评估值（万

115498.00118224.00120951.00123678.00126405.00129132.00

元）评估值变动

-5.57%-3.34%-1.12%1.11%3.34%5.57%率

2、毛利率的敏感性分析本次测算以评估的未来各期毛利率为基准，假设2025年3月（含2025年3月）及之后年份各期预测营业收入不变，毛利率变动对尼威动力评估值的敏感性分析如下（毛利率各期变动率一致）：

项目毛利率变化的敏感性分析毛利率变

-5%-3%-1%1%3%5%动率评估值

112190.00116240.00120290.00124340.00128389.00132439.00（万元）评估值变

-8.28%-4.97%-1.66%1.66%4.97%8.28%动率

3、折现率的敏感性分析

本次测算以评估的未来各期折现率为基准，假设未来各期盈利状况不变，各期折现率变动对尼威动力评估值的敏感性分析如下（折现率各期变动率一致）：

项目折现率变化的敏感性分析折现率变动

-5%-3%-1%1%3%5%率评估值（万

129412.00126483.00123675.00120982.00118396.00115912.00

元）评估值变动

5.80%3.41%1.11%-1.09%-3.20%-5.23%

率

（五）交易标的与上市公司现有业务的协同效应及其对上市公司未来业绩的影响

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司。通过本次交易，上市公司将扩大业务范围，新增新能源混合动力汽车高压燃油箱系统业务，丰富了公司的业务布局，拓展了公司收入及利润来源，为上市公司注入全新活力与增长动力，提升公司的持续经营能力。从谨慎性原则出发，本次评估仅针对标的公司

221自身的经营情况作出，不涉及可量化的协同效应，本次交易定价亦未考虑该协同效应因素。

（六）交易定价的公允性

1、标的公司与同行业上市公司比较

本次评估选取4家汽车零部件行业的上市公司作为同行业可比公司，与标的公司在本次交易中的估值水平进行对比，情况如下：

序号股票代码股票简称市盈率

1 603013.SH 亚普股份 16.22

2 000559.SZ 万向钱潮 22.48

3 600480.SH 凌云股份 21.81

4 605319.SH 无锡振华 20.19

平均值20.17

尼威动力16.10

注：（1）同行业公司上市公司市盈率=2025年2月28日上市公司市值/2024年度归属于母公司所有者的净利润；

（2）标的公司市盈率=标的公司估值/2024年12月31日归属于母公司所有者的净利润。

根据同行业上市公司对比，标的公司市盈率水平低于可比公司，本次交易标的估值具有合理性。

2、标的公司估值水平与市场可比交易比较

选取近年来部分交易标的主要业务涉及汽车零部件行业的上市公司发行股

份购买资产或重大资产重组案例作为可比市场案例，本次交易的可比市场案例与标的公司在本次交易中的估值水平进行对比，情况如下：

序号股票代码股票名称评估基准日标的公司市盈率

1 603358.SH 华达科技 2023/10/31 江苏恒义 45.17

2 002600.SZ 领益智造 2024/12/31 江苏科达 12.32

3 300507.SZ 苏奥传感 2023/12/31 博耐尔 11.34

4 300088.SZ 长信科技 2022/12/31 长信新显 37.98

平均值26.70

尼威动力16.10

222注：（1）可比交易案例市盈率=标的公司股东全部权益价值÷前一完整年度标的公司归

母净利润（若评估基准日为当年末，则为当年归母净利润）；

（2）标的公司市盈率=标的公司股东全部权益价值÷前一完整年度标的公司归母净利润（若评估基准日为当年末，则为当年归母净利润）。

根据市场可比交易案例对比，本次交易标的公司市盈率水平与市场可比交易不存在重大差异，估值水平具有合理性，未损害公司及中小股东利益。

（七）评估基准日至重组报告书签署日标的资产发生的重要变化事项

评估基准日后至本报告书签署日，标的公司未发生重要变化事项，不存在对交易作价有重大不利影响的情形。

（八）交易定价与评估结果是否存在较大差异

标的公司全部股东权益的评估价值为122315.00万元，标的公司55.50%股东权益价值为67884.83万元，本次交易价格为66600.00万元，本次交易定价与评估结果不存在较大差异。

223第六节本次交易主要合同

一、交易协议

（一）交易协议一：股权转让协议及补充协议

1、协议签订主体及签订时间买方（甲方）：上市公司卖方（乙方）：HUANG RAN（“乙方 1”）、孙鑫海、朱超、张同意、张澄、

左强、上海咨凡、徐云峰、芜湖尼威、上海阕阕

其他方（丙方）：标的公司

签订时间：2025年3月14日、2025年6月5日

2、标的资产的定价依据和交易对价

（1）交易对价

各方同意，标的资产的最终交易对价以具有证券、期货业务资质的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为依据，由各方协商确定。本次股权转让标的资产评估的评估基准日为2025年2月28日。

根据《资产评估报告》，以2025年2月28日为评估基准日，丙方100%股权的评估值为122315.00万元，各方同意，卖方拟转让股权的最终交易对价为

601365464元。

（2）支付方式

各方同意，本次股权转让的交易对价全部以现金方式支付，具体支付安排如下：

1）第一期交易价款

乙方共同不可撤销地授权并委托乙方1作为乙方代表，自本协议生效之日起

十（10）个工作日内，与甲方在甲、乙双方共同认可的银行，以甲方或其指定主

224体名义开立共管账户（以下简称“共管账户”），乙方1作为乙方代表参与共管账

户的监管，共管账户由甲方和乙方1共管，并与开户银行签署三方共管协议。

自共管账户设立之日起三（3）个工作日内，甲方应向共管账户支付预估交易对价的5%，即30068273元。

2）第二期交易价款

自本协议约定的先决条件全部成就且各方签署《先决条件满足确认书》之日起三（3）个工作日内，甲方应将交易对价的25%分别支付至乙方各自指定账户，并同时向共管账户内支付现金直至共管账户内现金余额达到交易对价的30%。

3）第三期交易价款

自资产交割日起三（3）个工作日内，乙方1应协助甲方办理取消共管账户共管；自共管账户取消共管后三（3）个工作日内，甲方应将共管账户中的资金分别支付至乙方各自指定账户。

4）第四期交易价款

自甲方认可的具有证券从业资格的会计师事务所出具关于尼威动力2025年度业绩承诺实现情况的专项审核报告之日起十（10）个工作日内，甲方应将第四期交易价款分别支付至乙方各自指定账户，第四期交易价款的金额如下：

a）如尼威动力于 2025 年度实现的净利润达到或超过 10000 万元，则：第四期交易价款为交易总对价的15%；

b）如尼威动力于 2025 年度实现的净利润低于 10000 万元，则：第四期交易价款为=交易总对价*15%（-10000万元-尼威动力于2025年度实现的净利润）。

5）第五期交易价款

自甲方认可的具有证券从业资格的会计师事务所出具关于尼威动力2026年度业绩承诺实现情况的专项审核报告之日起十（10）个工作日内，甲方应将第五期交易价款分别支付至乙方各自指定账户，第五期交易价款的金额如下：

a）如尼威动力于 2025年度及 2026年度实现的累计净利润达到或超过 20500

225万元，则：第五期交易价款=交易总对价*30%-第四期交易价款金额；

b）如尼威动力于 2025年度及 2026年度实现的累计净利润低于 20500万元，则：第五期交易价款=交易总对价*30%-（20500万元-尼威动力于2025年度及

2026年度累计实现的净利润）-第四期交易价款金额。

6）第六期交易价款

自甲方认可的具有证券从业资格的会计师事务所出具关于尼威动力2027年度业绩承诺实现情况的专项审核报告起十（10）个工作日内，甲方应将第六期交易价款分别支付至乙方各自指定账户，第六期交易价款的金额如下：

第六期交易价款=交易总对价*45%-第四期交易价款金额-第五期交易价款金额。

甲方在向乙方支付第六期交易价款时有权扣除乙方应承担的业绩承诺补偿款，业绩承诺补偿以甲方与业绩承诺方另行签署的《业绩承诺及补偿协议》为准。

7）甲方应按照每一乙方转让的标的资产的相对比例将每一期交易对价向每

一乙方进行支付。

8）每一乙方均同意放弃其对本次股权转让中其他乙方转让的尼威动力股权

享有的优先购买权。

3、交割

（1）下述先决条件全部成就后，各方应尽快协助尼威动力于甲方根据第二

期交易价款之约定向乙方支付交易对价的25%之日起三（3）个工作日内将乙方持有的丙方股权工商变更登记至甲方名下。

1）甲方董事会、股东大会已审议批准本次股权转让相关事宜；

2）交易对方的内部有权决策机构已审议批准本次股权转让相关事宜；

3）标的公司现有股东拥有的特殊权利已被以甲方认可的方式解除；

4）标的公司未发生产生或经合理预见可能会产生重大不利影响的事件、事

实、条件、变化或其他情况；

2265）相关法律、法规所要求的本次股权转让所需取得的其他可能涉及必要的

批准、核准、备案或许可（如有）。

（2）在丙方的主管市场监督管理部门就本次股权转让涉及的股东变更等事

宜办理完毕变更登记手续之日，各方应签署《标的资产交割确认书》，各方签署《标的资产交割确认书》之日为资产交割日。

4、过渡期安排及损益归属

（1）各方同意，自本协议签署之日起至资产交割日，乙方应对其自身所持

的标的资产的完整、毁损或者灭失承担责任；自资产交割日起，与标的资产相关的全部权利、义务、责任和风险由乙方转由甲方享有和承担。

（2）自本协议签署之日起至资产交割日，乙方应通过行使股东权利等一切

有效措施，保证丙方的正常经营活动，乙方将根据以往惯常的和合法的方式对丙方进行控制和/或管理。如发生对丙方正常生产经营造成或可能造成重大不利影响或导致不利于本次股权转让的任何事件、事实、条件、变化或其他情况，乙方及丙方应在合理的最短时间内书面通知甲方。

（3）自本协议签署之日起至资产交割日，未经甲方书面同意，丙方及其

控股子公司不会且乙方将确保丙方及其控股子公司不会进行以下行为：

1）对公司章程、内部治理规则和规章制度等文件进行不利于本次股权转让

或损害甲方未来作为公司股东利益的修改；

2）对公司现有主营业务做出实质性变更，或者开展任何现有主营业务之外的业务，或者停止或终止现有主营业务等非基于正常商业交易的行为；

3）增加或减少注册资本，或者发行债券、可转换公司债券、认股权或者设

定其他可转换为股权的权利，或者授予或同意授予任何收购或认购公司的股权的权利；

4）合并、分立、变更公司形式、重组、破产、清算或解散；

5）单笔或累计交易金额达到或超过500万元的资产出售及处置行为，基于

日常销售合同发生的除外；

2276）在公司资产上设置正常生产经营业务以外的权益负担，或进行对外担保；

7）向股东分配利润、红利或进行其他形式的分配，或者通过决议分配利润、红利或进行其他形式的分配；

8）就公司正在进行或将要进行的交易（本次股权转让除外），向该等交易的

相对方不对等地放弃任何权利；

9）其他可能实质改变公司股权结构、经营管理状况及财务状况的行为。

（4）过渡期损益

1）各方同意并确认，标的资产交割完成后，由甲方聘请具有从事证券、期

货相关业务资格的审计机构对丙方损益归属期间的损益进行审计。损益的确定以资产交割审计报告为准。

2）标的公司在损益归属期间产生的收益，或因其他原因而增加的净资产的

部分由标的公司享有；标的公司在损益归属期间所产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产的部分由乙方承担，亏损或净资产减少部分由每一乙方按照其转让的标的资产的相对比例承担并在标的资产交割审计报告出具后三十（30）日内以现金方式向标的公司补足。上市公司亦有权在向乙方支付任何一期交易价款时予以扣除。

5、滚存未分配利润

各方同意，标的公司截至资产交割日的滚存未分配利润由本次股权转让完成后的股东按持股比例享有。

6、标的公司治理

各方同意，本次股权转让完成后的标的公司治理结构安排如下：

（1）董事会

标的公司董事会由三（3）名董事组成，无独立董事，其中甲方有权委派2名董事，乙方有权委派剩余董事，标的公司董事长由乙方委派董事担任。

业绩承诺期内，甲方及其关联方与丙方之间若发生关联交易以及资金往来，

228需经丙方董事会全体董事一致同意并作出决议。

（2）高级管理人员及日常经营管理

标的公司设经理1名，副经理若干，其中经理由乙方推荐，由董事会聘任。

标的公司财务负责人由甲方推荐，由董事会聘任。标的公司的日常经营事项由经理及其他现有经营管理团队成员负责。

7、税费

各方确认，除另有约定外，因签订和履行本协议而发生的法定税费，各方应按照有关法律规定各自承担。甲方有权代扣代缴自然人交易对方就本次股权转让应缴纳的个人所得税。

8、违约责任

（1）本协议签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当

履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定或本协议的约定承担违约责任。其中乙方各方就其自身的违约行为承担责任，乙方各方之间彼此不承担连带责任。

（2）如因法律法规或政策限制，或对本次股权转让有监管权的机构要求，或因上市公司股东大会未能审议通过本次股权转让，导致本次股权转让不能实施，则不视为任何一方违约。

（3）一方承担违约责任应当赔偿其他方由此所造成的全部损失，该等损失

包括但不限于其他方为本次股权转让而发生的审计费用、评估费用、财务顾问费

用、律师费用、差旅费用等。违约方应在收到守约方要求承担违约责任的书面通知之日起5个工作日内向守约方支付赔偿金，如逾期支付，则每逾期一日，违约方应当向守约方支付应付未付金额的万分之五作为迟延履行期间的逾期利息。

（4）除要求违约方赔偿其损失，承担费用，支付违约金和罚金等外，守约

方还有权利要求违约方继续履行本协议的义务、责任、陈述、保证事项及承诺。

9、协议的生效及终止

（1）除另有约定的条款外，本协议自各方签字或盖章之日起生效，对各方

229具有约束力。

（2）各方同意，自下列情形发生之日起本协议自动终止，各方互不承担任何责任，乙方应在本协议终止日起五（5）个工作日内，向甲方退回甲方已支付的交易对价或配合解除账户共管（如涉及），延迟退回或配合解除共管的，每延迟一日按每日万分之三向甲方支付利息，直至退回甲方已支付的全部款项或解除共管为止：

1）经各方履行相关决策程序后，一致书面同意终止本协议；

2）因法律法规或政策限制，或对本次股权转让有监管权的机构要求导致本

次股权转让无法实施，各方均有权以书面通知方式终止本协议及本次股权转让；

3）任何一方由于受到本协议第十一条约定的不可抗力事件的影响持续三十

（30）天或以上并且致使协议任何一方完全丧失继续履行本协议的能力；

4）如果因为任何一方严重违反本协议规定，在守约方向违约方送达书面通

知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起三十（30）日内，此等违约行为未获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止本协议，并有权向违约方索赔。

（二）交易协议二：业绩承诺及补偿协议

1、协议主体买方（甲方）：上市公司卖方（乙方）：HUANG RAN、孙鑫海、朱超、张同意、张澄、左强、上海

咨凡、徐云峰、芜湖尼威、上海阕阕

签订时间：2025年3月14日

2、业绩承诺期及数额

（1）各方一致确认，本次交易的业绩承诺期为2025年度、2026年度和2027年度。

（2）乙方承诺，本次交易实施完毕后，标的公司在2025年度、2026年度、

2302027年度经审计的合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润合计金额不低

于32000万元（以下简称“承诺净利润”）。

3、实际净利润的确定

标的公司在业绩承诺期内的实际净利润数以甲方聘请的具有证券从业资格的会计师事务所进行审计并出具的专项审核报告中确认的数字为准。

4、业绩承诺补偿

（1）在业绩承诺期内，如标的公司在2025年度、2026年度、2027年度经

审计的合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润（以下简称“实际净利润”）

合计金额少于承诺净利润，则乙方应按照本协议约定履行补偿义务。

（2）若标的公司业绩承诺期内实际净利润合计金额少于承诺净利润合计金额，则乙方应就不足部分向甲方以现金方式进行补偿，每一乙方需要承担的补偿金额的确定方式如下：

补偿金额=（标的公司业绩承诺期内承诺净利润合计金额-标的公司业绩承诺期内实际净利润合计金额）*本次交易完成后甲方持有的标的公司股权比例*（该乙方于本次交易中转让的标的公司股权比例/全体乙方于本次交易中转让的标的公司股权比例）

上述甲方持有的标的公司股权比例为以下两项股权比例之和：（1）甲方于本

次交易中自乙方实际受让的标的公司股权比例；（2）甲方于本次交易中自鸠控资

本、天使基金受让的标的公司股权比例。

5、超额业绩奖励

（1）若标的公司业绩承诺期内实际净利润合计金额超出承诺净利润合计金额，各方同意标的公司于业绩承诺期最后一年专项审核报告披露后向管理层及核心人员由标的公司以现金方式发放超额业绩奖励，并由标的公司经理届时制定具体实施方案，超额奖励金额的确定方式如下：

超额业绩奖励=（标的公司业绩承诺期内实际净利润合计金额-标的公司业绩承诺期内承诺净利润合计金额）*50%。

231上述超额业绩奖励金额不应超过本次交易实际支付对价的20%。

（2）甲方及乙方在实施超额业绩奖励分配时，被奖励对象根据相关法律法规规定的应缴纳税费应由被奖励对象自行承担。

6、业绩补偿的实施

（1）各方同意，若乙方须进一步向甲方进行现金补偿的，甲方应在会计师

事务所出具专项审核报告后十（10）日内书面通知乙方，乙方应在收到甲方书面通知之日起二十（20）日内将相应的补偿现金支付至甲方指定的银行账户。

（2）每一乙方就本协议项下的补偿义务各自承担其应承担的责任份额，每一乙方之间并不对彼此应当承担的补偿义务负任何连带责任。

（3）在任何情况下，乙方根据本协议约定对甲方进行补偿的总额，不应超过本次交易中甲方向乙方支付的对价总额。

7、违约责任

（1）本协议签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当

履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定或本协议的约定承担违约责任。

（2）任何一方违约，守约方均有权追究违约方违约责任。一方承担违约责

任应当赔偿其他方由此所造成的全部损失，该等损失包括但不限于其他方为本次交易而发生的审计费用、评估费用、财务顾问费用、律师费用、差旅费用等。违约方应在收到守约方要求承担违约责任的书面通知之日起5个工作日内向守约

方支付赔偿金，如逾期支付，则每逾期一日，违约方应当向守约方支付应付未付金额的万分之五作为迟延履行期间的逾期利息。

8、协议的生效及终止

（1）本协议自各方签署之日起成立，自《股权转让协议》项下资产交割日起生效。

（2）经各方履行相关决策程序后，可一致书面同意终止本协议。

232二、与本次交易相关的其他协议

除上述协议外，本次交易对方中鸠控资本、天使基金为国资股东，暂未公开挂牌转让本次交易中涉及的国资股权，公司将参与竞购国资股权并在竞购成功后签署《产权交易合同》。

233第七节本次交易的合规性分析

一、本次交易符合《重组办法》第十一条的规定

（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定

1、本次交易符合国家产业政策

标的公司主要产品为金属高压燃油箱系统，专门配套于插电式混合动力汽车和增程式电动汽车，属于《战略性新兴产业分类（2018）》中的“5新能源汽车产业”之“5.2.3新能源汽车零部件配件制造”。根据国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司所属行业为“C36汽车制造业”下的“C3670汽车零部件及配件制造”，标的公司所属行业不属于限制类或者淘汰类行业。

综上，本次交易符合国家相关产业政策。

2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定

标的公司的主营业务不属于高能耗、高污染行业。报告期内，标的公司在经营过程中不存在因违反环境保护法律法规而受到有关主管部门行政处罚的情形。

3、本次交易符合土地方面的有关法律和行政法规的规定

截至本报告书签署之日，本次交易标的公司不存在违反国家关于土地方面有关法律和行政法规的规定的情形。

4、本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的情形

根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》（2024年修改）第三条的规定：“经营者集中达到下列标准之一的，经营者应当事先向国务院商务主管部门申报，未申报的不得实施集中：（一）参与集中的所有经营者上一会计年度在全球范围内的营业额合计超过120亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过8亿元人民币；（二）参与集中的所有经营者

上一会计年度在中国境内的营业额合计超过40亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过8亿元人民币”。

234根据上述规定，本次交易相关指标未达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条所规定的标准，不构成经营者集中，无需向国务院反垄断执法机构申报，本次交易未存在违反反垄断法律法规规定的情形。

5、本次交易符合有关外商投资、对外投资的法律和行政法规的规定

本次交易标的公司为中国境内企业，不涉及对外投资安排，交易各方将按照《股权转让协议》及相关法律规定办理有关外商投资手续，不存在违反外商投资、对外投资相关法律和行政法规规定的情形。

综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的要求。

（二）本次交易完成后，本公司仍具备股票上市条件

本次交易系以现金方式购买资产，不涉及上市公司发行股份，不影响上市公司的股本总额和股权结构，不会导致上市公司股权结构和股权分布不符合股票上市条件。

综上，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组管理办

法》第十一条第（二）项的要求。

（三）本次交易的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形

为了便于投资者对本次交易定价水平公允性作出判断，本次交易上市公司已聘请具有证券、期货相关业务资格的评估机构进行评估。标的资产中，非国资股权的最终交易对价以资产评估机构出具的评估报告的评估结果为依据，由交易各方协商确定；国资股权部分将通过公开挂牌方式在产权交易所公开转让，公司将按照本次非国资股权交易价格参与竞购。评估机构具有独立性、评估假设前提具有合理性、评估方法与评估目的具有相关性、交易定价具有公允性，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

本次交易中，相关评估机构及经办人员与上市公司、标的公司均不存在利益关系或冲突，具有独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。

本次交易，公司依据《公司法》《上市规则》及《公司章程》等及时、全面

235地履行了各项公开披露程序。本次交易已经公司独立董事专门会议审议，交易过

程中不存在损害上市公司与全体股东利益的情形。

因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。

（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法

本次交易中，上市公司拟购买标的公司55.50%股权。标的公司为合法设立、有效存续的公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。交易对方持有的标的公司股权权属清晰，不存在抵押、质押、司法冻结或其它权属争议的情形，其过户或者转移不存在法律障碍。

除鸠控资本、天使基金外的本次交易各方已签署《股权转让协议》，对标的资产过户和交割做出了明确安排，在各方严格履行协议的情况下，交易各方能在合同约定期限内办理完毕权属转移手续。

鸠控资本、天使基金将就其拟转让的标的公司的股权履行公开挂牌转让程序，于上市公司成功竞得后与上市公司签署《产权交易合同》，并按合同约定办理权属转移手续。

本次交易完成后，标的公司仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其享有或承担，其债权债务不会因本次交易产生变化。因此，本次交易不涉及债权债务的转移。

综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。

（五）本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司，上市公司将在原有业务基础上新增新能源混合动力汽车高压燃油箱系统的研发、生产和销售业务，上市公司的产品结构将得以优化，丰富现有业务布局。本次交易有利于提升上市公司的资产规模和盈利能力，增强上市公司的持续经营能力，不存在导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

236因此，本次交易符合《重组办法》第十一条第（五）项的规定。

（六）本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制

人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会、上交所关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后，上市公司控股股东和实际控制人不会发生变更，上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及关联方保持独立，符合中国证监会、上交所关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。

（七）本次交易有利于公司保持健全有效的法人治理结构

重组程序完成后，本次交易前，公司已严格按照《公司法》《证券法》《股票上市规则》和其他有关法律法规、规范性文件的要求，不断提高公司治理水平，完善治理结构，加强内部控制，防范经营管理风险。目前，公司已形成了权责分明、有效制衡、协调运作的法人治理结构。公司股东会、董事会各尽其责、规范运作，切实维护了广大投资者和公司的利益。公司治理实际状况符合相关法律、法规的要求。本次交易完成后，上市公司将继续保持上述法人治理结构的有效运作，继续执行相关的议事规则和工作细则，并根据本次重组后上市公司实际情况对《公司章程》相关条款及相关议事规则、工作细则加以修订，以保证公司法人治理结构的运作更加符合本次交易完成后的公司实际情况。

因此，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。

综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。

二、本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的重组上市

苏州辰顺控制公司18.51%表决权，为公司控股股东，徐良先生为上市公司实际控制人。本次交易为现金收购，交易对方与控股股东苏州辰顺和实际控制人徐良无关联关系，本次交易不会导致公司控制权发生变化，不构成《重组管理办

法》第十三条规定的重组上市情形。

237三、本次交易不适用《重组管理办法》第四十三条、第四十四条、第

四十五条的相关规定的说明

本次交易为上市公司现金购买资产，不存在发行股份和募集配套资金的情况，不适用《重组管理办法》第四十三条、第四十四条、第四十五条的相关规定。

四、本次交易的整体方案符合《监管指引第9号》第四条的要求

本次交易标的资产为尼威动力55.50%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易涉及的有关报批事项已在本报告书中详细披露了进展和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。

本次交易标的资产为尼威动力55.50%股权，交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在被限制或者禁止转让的情形，也不存在交易对方出资不实或影响标的公司合法存续的情况。

本次交易前，上市公司及尼威动力独立运营。本次交易完成后，尼威动力将成为上市公司控股子公司。本次交易不会影响公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

本次交易有利于增强上市公司持续经营能力，不会导致财务状况发生重大不利变化，有利于上市公司增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性。本次交易不会新增与上市公司控股股东之间的同业竞争事项，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易，本次交易前，苏州辰顺已出具关于减少和规范关联交易的承诺，明确如果公司与关联方之间发生关联交易，将严格履行上市公司关联交易决策程序，确保关联交易的合理性和公允性，确保不损害公司和股东的利益。

五、本次交易的相关主体不存在《监管指引第7号》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形

本次交易涉及《监管指引第7号》第六条规定的相关主体均不存在因涉嫌本

次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近36个月内不存在涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依

238法追究刑事责任的情形，不存在依据《监管指引第7号》第十二条规定的不得参

与任何上市公司重大资产重组的情形。

六、独立财务顾问和律师对本次交易合规性的意见

（一）独立财务顾问意见独立财务顾问意见请参见本报告书“第十三节中介机构对本次交易的结论性意见”之“一、独立财务顾问意见”相关内容。

（二）法律顾问意见法律顾问意见请参见本报告书“第十三节中介机构对本次交易的结论性意见”之“二、法律顾问意见”相关内容。

239第八节管理层讨论与分析

一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果

根据苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）为上市公司出具的苏亚审

[2024]803号审计报告、立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）出具的立信中

联审字[2025]D-0865 号审计报告以及立信中联专审字[2025]D-0310 号备考审阅报告，对本次交易前上市公司的财务状况和经营成果分析如下：

（一）本次交易前上市公司财务状况分析

1、资产构成及变动分析

上市公司最近两年及一期的主要资产结构如下：

单位：万元

2025年2月28日2024年12月31日2023年12月31日

项目金额占比金额占比金额占比

流动资产94172.9782.32%97051.6882.76%117187.1650.74%

非流动资产20226.9117.68%20212.2017.24%113773.8149.26%

资产总计114399.88100.00%117263.88100.00%230960.97100.00%

报告期各期末，上市公司资产总额分别为230960.97万元、117263.88万元和114399.88万元，2024年末较2023年末减少113697.09万元，同比下降49.23%，2024年末资产总额较2023年降幅较大主要系公司2024年实施破产重整计划，

将部分资产划入信托计划并处置对联营公司新疆水利水电建设集团水利工程有限公司以及控股子公司郑州水务建筑工程股份有限公司的长期股权投资所致。

从资产结构来看，报告期各期末，上市公司流动资产占比分别为50.74%、

82.76%和82.32%，非流动资产占比分别为49.26%、17.24%和17.68%。2024年以来，公司流动资产占比快速提升主要系公司通过重整程序，剥离不良资产，引入重整投资人，有效化解债务危机，改善了公司资产结构。

（1）流动资产构成及分析

2402023年末、2024年末和2025年2月28日，上市公司流动资产的具体构成

情况如下：

单位：万元

2025年2月28日2024年12月31日2023年12月31日

项目金额占比金额占比金额占比

流动资产：

货币资金44294.2347.04%46899.9148.32%1946.551.66%

应收账款21845.6123.20%23244.5223.95%28007.1523.90%

应收款项融资20.000.02%20.000.02%--

预付款项188.130.20%103.630.11%1117.900.95%

其他应收款6266.026.65%6175.706.36%7416.266.33%

存货2936.623.12%2049.782.11%8048.156.87%

合同资产4362.394.63%4523.904.66%30637.4526.14%一年内到期的

13217.9614.04%13217.9613.62%35686.6930.45%

非流动资产

其他流动资产1042.001.11%816.270.84%4327.023.69%

流动资产合计94172.47100.00%97051.68100.00%117187.16100.00%

2023年末、2024年末和2025年2月28日，上市公司的流动资产主要由货

币资金、应收账款、其他应收款、合同资产和一年内到期的非流动性资产构成。

报告期内，上述五项流动资产的总金额分别为103694.10万元、94061.99万元和89986.21万元，占流动资产的比例分别为88.49%、96.92%和95.55%，流动资产占比较为稳定。

2024年末公司流动资产变动较大主要系实施破产重整计划，将部分应收款

项、合同资产、存货等流动资产划入信托计划，同时公司通过引入重整投资人大幅增加货币资金。

（2）非流动资产构成及分析

2023年末、2024年末和2025年2月28日，上市公司非流动资产的具体构

成情况如下：

单位：万元

2412025年2月28日2024年12月31日2023年12月31日

项目金额占比金额占比金额占比

非流动资产：

长期应收款5973.7329.53%5973.7329.56%14425.6312.68%

长期股权投资----38772.5434.08%其他权益工具投

430.642.13%430.642.13%217.180.19%

资

固定资产5684.5128.10%5740.6928.40%3527.573.10%

在建工程300.791.49%300.791.49%4103.923.61%

使用权资产262.131.30%262.131.30%365.940.32%

无形资产1809.688.95%1818.219.00%2027.601.78%

长期待摊费用310.151.53%157.870.78%38.590.03%

递延所得税资产55.030.27%55.030.27%1926.951.69%

其他非流动资产5400.2326.70%5473.1027.08%48367.8842.51%

非流动资产合计20226.91100.00%20212.20100.00%113773.81100.00%

上市公司的非流动资产主要由长期应收款、长期股权投资、固定资产、无形

资产、递延所得税资产和其他非流动资产构成，报告期内，上述六项非流动资产的总金额分别为109048.17万元、19060.76万元和18923.18万元，占非流动资产的比例分别为95.85%、94.30%和93.55%。

2024年末上市公司长期应收款、长期股权投资和其他非流动资产较2023年

末减少90119.22万元，主要系2024年度公司实施了破产重整计划，将部分长期应收款、长期股权投资和其他非流动资产划入信托计划所致。其中，其他非流动资产减少的主要为剥离至信托计划的子公司建设期 PPP项目未结算的经营权资产。

2、负债结构及变动分析

上市公司最近两年及一期的主要负债结构如下：

单位：万元

2025年2月28日2024年12月31日2023年12月31日

项目金额占比金额占比金额占比

流动负债63844.4299.61%65783.8699.62%180941.2190.53%

242项目2025年2月28日2024年12月31日2023年12月31日

非流动负债250.070.39%247.660.38%18927.999.47%

负债总计64094.49100.00%66031.53100.00%199869.20100.00%

报告期各期末，上市公司负债总额分别为199869.20万元、66031.53万元和64094.49万元，2024年末负债总额较2023年末减少133837.67万元，下降

66.96%，主要系上市公司2024年实施破产重整计划，通过现金偿还、以股抵债

及划入信托计划等方式大幅减少负债所致。

从负债结构来看，报告期各期末，上市公司流动负债占比分别为90.53%、

99.62%和99.61%，非流动负债占比分别为9.47%、0.38%和0.39%，公司负债以流动负债为主。

（1）流动负债构成及分析

2023年末、2024年末和2025年2月28日，上市公司流动负债的具体构成

情况如下：

单位：万元

2025年2月28日2024年12月31日2023年12月31日

项目金额占比金额占比金额占比

流动负债：

短期借款3304.555.18%3304.555.02%24579.3013.58%

应付账款14472.8822.67%15081.8922.93%81360.3344.97%

合同负债839.991.32%1046.401.59%9532.575.27%

应付职工薪酬870.781.36%1399.592.13%5403.332.99%

应交税费4503.557.05%5157.067.84%8077.804.46%

其他应付款17549.9427.49%17871.3227.17%14892.818.23%一年内到期的

18878.4829.57%18749.8828.50%32028.3517.70%

非流动负债

其他流动负债3424.245.36%3173.184.82%5066.722.80%

流动负债合计63844.42100.00%65783.86100.00%180941.21100.00%

上市公司的流动负债主要由短期借款、应付账款、应交税费、其他应付款、

一年内到期的非流动负债和其他流动负债构成。报告期内，上述流动负债的总金额分别为166005.31万元、63337.88万元和62133.64万元，占流动负债的比例

243分别为91.75%、96.28%和97.32%。2024年末流动负债较2023年末减少115157.35

万元主要系上市公司2024年实施了破产重整计划，通过现金偿还、以股抵债及划入信托计划等方式大幅减少流动负债所致。

（2）非流动负债构成及分析

2023年末、2024年末和2025年2月28日，上市公司流动负债的具体构成

情况如下：

单位：万元

2025年2月28日2024年12月31日2023年12月31日

项目金额占比金额占比金额占比

非流动负债：

长期借款----6497.7934.33%

应付债券----12070.4563.77%

租赁负债195.0477.99%192.6377.78%284.111.50%

递延所得税负债55.0322.01%55.0322.22%75.630.40%

非流动负债合计250.07100.00%247.66100.00%18927.99100.00%

2023年度长期借款及应付债券占非流动负债比率高主要系2023年度公司未

偿还的长期借款较多以及公开发行可转债尚未转股或偿还所致。

3、偿债能力分析

报告期各期末，上市公司的偿债能力指标如下：

偿债能力指标2025年2月28日2024年12月31日2023年12月31日

流动比率（倍）1.481.480.65

速动比率（倍）1.431.440.60

资产负债率56.03%56.31%86.54%

注1：流动比率=流动资产/流动负债

注2：速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

注3：资产负债率=负债总额/资产总额

报告期各期末，上市公司流动比率分别为0.65、1.48和1.48，速动比率分别为0.60、1.44和1.43，资产负债率分别为86.54%、56.31%和56.03%。2024年公

244司通过实施破产重整计划，通过引进产业投资人及财务投资人，大幅增加货币资金，并有效化解债务危机，公司偿债能力提升显著。

4、营运能力分析

报告期各期，上市公司的营运能力指标如下：

营运能力指标2025年1-2月2024年度2023年度

应收账款周转率（次）0.060.360.59

存货周转率（次）0.542.301.54

注1：2025年1-2月相关指标已经年化处理；

注2：应收账款周转率=营业收入/应收账款平均账面价值；

注3：存货周转率=营业成本/存货平均账面价值。

报告期各期，上市公司应收账款周转率分别为0.59、0.36和0.06，应收账款周转率持续下降主要系公司营业收入大幅降低所致。

报告期内，上市公司存货周转率分别为1.54、2.30和0.54，2024年存货周转率较2023年上升主要系公司存货大幅减少所致，2025年1-2月存货周转率较低主要系2025年1-2月公司营业成本大幅下降所致。

（二）本次交易前上市公司经营成果分析

1、经营成果分析

报告期内，上市公司的利润表各项目情况如下：

单位：万元

项目2025年1-2月2024年度2023年度

一、营业总收入266.279164.0815926.43

其中：营业收入266.279164.0815926.43

二、营业总成本1265.0624086.0329038.81

其中：营业成本233.8911637.4712151.10

税金及附加4.78179.05191.20

销售费用0.1441.87201.36

管理费用826.448392.8111041.83

研发费用---

财务费用199.813834.835453.32

245项目2025年1-2月2024年度2023年度

其中：利息费用198.793858.045499.11

利息收入0.5230.1552.17

加：其他收益71.60-65193.8559.45

投资收益-13206.107824.97

其中：对联营企业

--1788.13和合营企业的投资收益

信用减值损失-4.92-17154.26-9960.95

资产减值损失9.653371.50-3362.79

资产处置收益-78.160.21

三、营业利润-922.46-80614.31-18551.47

加：营业外收入4.12224.43513.18

减：营业外支出0.011353.422220.11

四、利润总额-918.35-81743.30-20258.40

减：所得税费用8.621459.98-732.63

五、净利润-926.97-83203.28-19525.77归属于母公司所有者的

-925.25-81331.23-18258.46净利润

报告期内，上市公司分别实现营业收入15926.43万元、9164.08万元和

266.27万元。上市公司2024年营业收入较2023年下降42.46%，主要系受经济

环境、行业环境等因素的不利影响，导致公司订单数量减少，同时上市公司被列入失信被执行人名单，严重影响了公司参与项目招投标的资格，对项目施工进度、业务拓展及市场开拓造成了不利影响，最终导致公司2024年度营业收入大幅下滑。

报告期内，上市公司分别实现归属母公司所有者净利润-18258.46万元、-81331.23万元和-925.25万元，2024年度较2023年度下降345.44%，主要系上市公司2024年实施破产重计划产生-63135.43万元重组收益所致。

2、盈利能力分析

报告期内，上市公司的盈利能力指标如下：

盈利能力指标2025年1-2月2024年度2023年度

毛利率（%）12.16-26.9923.70

246盈利能力指标2025年1-2月2024年度2023年度

净利率（%）-348.13-907.93-122.60

基本每股收益（元/股）-0.01-2.02-0.53

注1：毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入

注2：净利率=净利润/营业收入

报告期内，上市公司毛利率分别为23.70%、-26.99%和12.16%，2024年度毛利率较低，主要系国家网络安全人才与创新基地项目施工总承包工程（景观类）项目工程结算，调减收入成本所致。

报告期内，上市公司基本每股收益分别为-0.53元/股、-2.02元/股和-0.01/股，

2024年公司每股收益变动较大，主要系2024年上市公司实施破产重整产生较大

的重组损失导致上市公司净利润同比大幅下降。

二、标的公司的行业特点、行业地位及竞争情况

（一）标的公司所属行业的发展概况

1、汽车零部件行业概况

汽车零部件作为支撑和影响汽车工业发展的核心环节，在“中国制造2025”、汽车强国战略的新要求下，对构建汽车技术创新体系、推动汽车工业转型升级和可持续发展，将起到举足轻重的作用。目前，我国基本建立了较为完整的零部件配套供应体系和售后服务体系，为汽车工业的发展提供了强大支持，汽车工业的快速发展直接带动了我国汽车零部件行业的高速发展。

近年来，得益于我国汽车市场产销规模的增长、全球整车及零部件产能不断向我国转移、汽车零部件出口市场的扩大以及行业内的技术升级，我国汽车零部件行业保持了高速发展态势。根据前瞻产业研究院数据，2024年我国汽车零部件行业市场规模将达到4.13万亿元。基于目前我国汽车市场消费回暖与新能源汽车产销快速增长的良好态势，汽车零部件行业也具备较好的增长预期。

2、汽车油箱行业概况

（1）行业概况及技术水平

247汽车油箱的主要作用是存储燃油、输出油位指示信号以及存储和管理燃油蒸汽。汽车油箱是汽车部件中重要的安全件和法规件之一，根据油箱内部承压能力的不同通常可分为普通常压燃油箱及高压燃油箱。

在“双碳”政策背景下，新能源汽车发展势头良好，适配插电式混合动力和增程式电动汽车的高压燃油箱成为行业未来关键发展方向。插电式混合动力和增程式电动汽车在纯电行驶时，发动机不参与工作，导致碳罐内燃油蒸汽无法及时脱附燃烧。当碳罐饱和后，燃油蒸汽易发生外泄，无法满足排放法规要求。因此，此类车型燃油箱需采用全密闭结构设计，仅在安全设计需求下开启隔离阀。根据全球蒸发污染物控制法规及环境温差计算，密闭燃油箱内部压力波动范围为-15kPa至 35kPa，而常压油箱设计标准为负压≥-6kPa、正压≤7kPa。在此背景下，高压燃油箱的研发与生产技术成为行业重点攻关方向之一。

普通常压燃油箱与高压燃油箱系统存在以下差异。

名称普通常压燃油箱系统高压燃油箱系统油箱材质普通塑料燃油箱钢制或者特质加强后塑制燃油箱

油箱承压范围 负压：-6Kpa正压：4Kpa-7Kpa 负压：-15Kpa 正压：0Kpa-35Kpa加油管普通加油管耐压加油管加油口盖普通加油口盖高压加油口盖强混合动力、插电式混合动力（含车辆应用 传统动力车辆及轻混（如 48V）增程动力）非加油工况产生的油气会淤积在油

产生的油气直接进入碳罐，发动机箱内，FTIV阀开启时进入碳罐，等蒸发控制运行时经碳罐脱附管进入发动机进发动机运行时经碳罐脱附管进入发气歧管动机进气歧管存在不确定或较长时间的纯电行驶行驶工况纯燃油行驶工况

（2）市场规模

*全球燃油箱市场规模

未来随着混动汽车占比的持续提升，尽管传统燃油车总量下降，但汽车油箱行业整体市场规模仍有望略有增长。根据全球乘用车销量、电动/燃油/混动汽车比例等相关数据，预测未来全球乘用车油箱市场规模如下。

248全球乘用车油箱市场规模测算

2023A 2024E 2025E 2026E 2027E

全球轻型车销量（万辆）90009090918192739365

占比：燃油车84.2%81.0%76.0%70.0%63.0%

BEV 11.1% 12.5% 14.0% 15.5% 17.0%

PHEV 4.7% 6.5% 10.0% 14.5% 20.0%

销量：燃油车75787363697764915900

BEV 999 1136 1285 1437 1592

PHEV 423 591 918 1345 1873

ASP：燃油车 800 800 800 800 800

PHEV 900 900 900 900 900

全球乘用车油箱市场规模（亿元）644642641640641

资料来源：国投证券研究所

*国内燃油箱市场规模

根据中国汽车工业协会数据，2022年至2024年，我国传统燃油汽车销量分别为1997.74万辆、2059.88万辆、1857.10万辆，插电式混合动力汽车销量分别为151.84万辆、280.42万辆、514.10万辆，按照上述数据进行简化测算，2022年、2023年、2024年，国内燃油箱市场需求为2149.57万个、2340.30万个、

2371.20万个，市场容量充足、稳定。

2023年，受市场需求释放等因素推动，我国汽车总销量同比增长12.02%，

较上一年增加323.00万辆，创历史新高。其中，传统燃油汽车销量恢复增长，同比增加62.14万辆；插电式混合动力汽车凭借续航优势，市场认可度提升，销量同比增长84.68%，增加128.58万辆。?

2024年，我国汽车总销量达3143.60万辆，同比增加134.20万辆，但增速放缓。主要因传统燃油汽车销量同比减少202.90万辆，而插电式混合动力汽车销量增速显著，同比增长83.35%，增加233.70万辆，有效对冲了燃油汽车销量下滑带来的影响。

249数据来源：中国汽车工业协会

（二）行业竞争格局和市场化程度

1、所属细分行业竞争格局

汽车燃油箱行业属于汽车零部件行业的细分领域。我国汽车整车制造行业集中度较高，大型整车制造企业对汽车燃油箱质量把控极为严格。为保障原材料供应稳定，这类企业更倾向于与零部件供应商建立长期稳定的合作关系，在此影响下，我国汽车燃油箱市场呈现出较高的集中度。

当前，中国汽车燃油箱市场格局较为清晰。亚普股份在行业中占据主导地位，其他厂商呈现“多强并立”的竞争态势。市场主要参与者包括英瑞杰、考泰斯、邦迪管路、东熙集团等外资企业，以及尼威动力、世昌股份等内资企业。亚普股份、考泰斯等企业依靠先进技术设备、强大研发能力及长期积累的合作关系，在大型合资乘用车制造企业的燃油箱配套供应中占据主导市场地位。随着国内自主品牌整车制造企业的发展以及汽车零部件国产化替代趋势增强，以尼威动力、世昌股份为代表的内资燃油箱生产企业抓住市场机遇。凭借技术积累与规模扩张，充分发挥本土化优势，不仅为自主品牌整车制造企业提供油箱配套服务，还逐步向合资整车制造企业的油箱配套市场拓展，提升了行业影响力并扩大了自身市场份额。

2、行业内主要企业

（1）亚普股份（603013.SH）

250亚普汽车部件股份有限公司成立于1988年，主要从事汽车燃油系统的制造与销售，主要客户包括大众、奥迪、通用、奔驰、日产、丰田等国际汽车厂和比亚迪、中国一汽、长城、长安、上汽、吉利等国内汽车厂以及蔚来、零跑、金康

新能源、合众等创新汽车新势力。根据亚普股份2022年度报告披露，亚普股份位居国内汽车燃油系统市场第一，占国内乘用车市场约37.6%；位居全球汽车市

场第三，占全球轻型车市场约12.9%。

（2）英瑞杰

英瑞杰是法国彼欧集团 Plastic Omnium旗下的独资子公司，总部位于法国巴黎，是专业从事塑料燃油系统和减排系统开发与制造的国际性公司，客户遍及世界各主要汽车生产商。英瑞杰于2006年进入中国，在中国已有数十年的发展历史，亚太区总部在上海，武汉、北京、广州、沈阳、宁波分别设有工厂。

（3）考泰斯

考泰斯成立于 1935年，总部位于德国，作为全球 100强 OEM汽车供应商，主要提供电池系统、塑料燃料系统、清晰视觉系统、铸件以及工业包装等解决方案，为全球众多汽车生产企业的供应商。

（4）邦迪管路

邦迪管路是一家总部设在英国的全球化汽车零部件领先供应商，提供完整的燃油储存和输送系统产品，其在中国的上海、天津、长春、武汉、秦皇岛等地均设有工厂，客户涵盖国内外主要汽车品牌。

（5）东熙集团

东熙集团成立于1972年，总部位于韩国，在过去53年中，东熙集团专注于汽车配件行业，已发展成为汽车零部件的领先制造商，主要零部件包括环保零件，电子零件，悬架，油箱，踏板和其它配件。

（6）世昌股份

河北世昌汽车部件股份有限公司成立于2006年，主营业务为汽车燃料系统的研发、生产和销售，主要产品为汽车塑料燃油箱总成。世昌股份主要面向整车制造企业进行销售，客户包括吉利汽车、奇瑞汽车、中国一汽、长安汽车等国内主流整车制造企业。

251（三）影响行业发展的有利和不利因素

1、有利因素

（1）国家产业政策支持

汽车工业作为国民经济发展的关键支柱行业之一，备受关注。近年来，行业主管部门相继颁布《汽车产业中长期发展规划》《汽车产业投资管理规定》《新能源汽车产业发展规划（2021—2035年）》等一系列产业政策。这些政策旨在推动汽车产业朝着规模化、集约化与创新化方向发展，鼓励构建从整车至关键零部件的完整工业体系，提升自主研发能力，进而形成中国品牌核心关键零部件的自主供应能力。

在产业协同方面，政策强调加强整零合作。整车骨干企业需着力培育战略性零部件体系，以促进世界级零部件供应商的涌现。在技术创新与产业升级领域，政策积极推动新能源汽车、智能汽车、节能汽车及关键零部件的研发与产业化进程。同时，鼓励汽车企业开放零部件供应体系，促使企业发挥自身优势，共同打造具备国际竞争力的平台化、专业化零部件企业集团。

（2）汽车市场存量和市场空间较大

2023年，我国汽车产业成绩斐然，汽车产量达3016.10万辆，销量达3009.40万辆，已连续15年位居全球首位。期间，中国品牌汽车市场份额稳步攀升，市场认可度显著提升。新能源汽车市场发展实现重大跨越，已从培育期过渡至成长期。

从市场潜力来看，我国汽车千人保有量与主要发达国家相比仍处于较低水平，加之年轻一代新消费群体规模持续扩大，汽车消费市场存在较大增长空间。据国家统计局数据，近年来我国汽车整车及零部件出口量总体呈现良好增长趋势。基于我国汽车市场庞大的存量、广阔的增长空间以及汽车出口的上升态势，我国汽车零部件市场迎来了良好的发展契机，前景颇为可观。

（3）新能源汽车市场的快速发展

在全球碳中和的宏观背景下，发展新能源汽车成为实现碳达峰与碳中和的必然路径。《新能源汽车产业发展规划（2021—2035年）》明确提出，到2025年我国新能源汽车市场竞争力需显著增强，其销量占当年汽车总销量的比例应达20%左右。经过15年持续努力，要使我国新能源汽车核心技术达到国际先进水平，252质量品牌具备较强国际竞争力。实际上，2022年新能源车型渗透率已达25.64%，

提前完成2025年规划目标。

《节能与新能源汽车技术路线图2.0》设定了我国汽车总体发展目标：到2025年、2030年和2035年，我国混动新车占传统燃油乘用车的比例将分别达到50%、

75%和100%，未来混动车型有望取代传统燃油乘用车；同期新能源汽车占总销

量的比例分别达到20%、40%、50%以上，新能源汽车将成为新车销售主流，我国汽车产业将基本实现电动化转型。

插电式混动汽车兼具传统燃油汽车及纯电动汽车的多方面优势，为汽车行业电动化转型的有效过渡方案，适用于插电式混动汽车的高压燃油箱成为燃油箱行业的重要增长点。

（4）零部件国产替代化趋势

在竞争激烈的汽车消费市场中，汽车整车制造企业基于生产成本控制的考量，在零部件产品质量与性能相当的情况下，正逐步倾向于选择具备价格优势的本土供应商。我国汽车零部件企业通过技术积累、合作创新等途径，不断增强自身市场竞争力。当前，部分优质零部件企业已在基础部件领域具备自主配套能力，逐渐打破外资企业在核心零部件领域长期占据的垄断地位。

此外，随着我国新能源汽车行业的迅猛发展，比亚迪、吉利汽车、奇瑞汽车等国内自主品牌整车制造企业发展势头强劲，有力带动了本土零部件供应链的成长。特别是在新能源汽车零部件领域，为国产零部件企业提供了替代进口产品的契机，为我国汽车零部件行业注入了新的发展活力。

2、不利因素

（1）纯电汽车的发展对于燃油箱行业的影响

标的公司产品主要应用于新能源插电式混合动力汽车和增程式电动汽车，而纯电动汽车无需配备燃油箱。近年来，新能源汽车发展迅猛，其中纯电动汽车产销量增长迅速，正逐步替代传统燃油汽车，在一定程度上压缩了燃油箱行业的市场空间，给该行业发展前景带来挑战。但是，插电式混合动力汽车和增程式电动汽车市场的快速扩张，产生了对高压燃油箱的需求，为燃油箱行业提供了新的增长点。对于具备持续技术创新能力的燃油箱生产企业而言，这无疑带来了新的发展机遇。

253（2）国内燃油箱生产企业整体竞争力偏弱当前，我国汽车燃油箱市场呈现出以亚普股份为领军企业，其他厂商呈现“多强并立”的竞争格局。在行业内，除亚普股份外，主要厂商涵盖英瑞杰、考泰斯、邦迪管路、东熙集团等外资企业，以及尼威动力、世昌股份等内资企业。

然而，与外资企业相比，除亚普股份之外的国内燃油箱生产企业普遍规模较小、资金实力不足。外资企业凭借长期积累的技术工艺和稳固的合作关系，成为大型合资乘用车制造企业稳定的配套燃油箱供应商，占据了较大市场份额。国内燃油箱生产企业主要面向国内自主品牌整车制造企业开展销售业务。近年来，随着国内自主品牌整车制造企业的发展，与之配套的国内燃油箱企业也在逐步成长，但距离成熟仍需一定的发展周期。

（四）进入该行业的主要障碍

1、技术壁垒

汽车燃油箱需要使用具备良好耐腐蚀性、耐油性、抗老化性以及高强度的材料。对于材料技术要求较高。同时，燃油箱的生产涉及多种复杂工艺，生产过程中还需要具备先进的焊接、密封等技术，以保证燃油箱无泄漏。

燃油箱的设计需要与整车的结构、布局以及性能要求相匹配。不同车型的底盘结构、空间尺寸、燃油系统要求各不相同，燃油箱企业需要具备强大的设计研发能力，能够根据不同整车厂的需求，进行定制化的设计和开发，以实现燃油箱与整车的完美匹配。

随着汽车安全和环保法规的日益严格，燃油箱必须满足一系列高标准的安全和环保要求。包括具备良好的防火、防爆性能，以及满足严格的燃油蒸发排放控制标准等。这就要求企业投入大量资源进行相关技术研发，以确保产品符合法规要求。

2、客户认证壁垒

汽车燃油箱作为汽车的核心安全部件，整车制造企业对其供应商的遴选极为严苛。供应商不仅需通过一系列严格认证程序，还必须契合整车厂特定的产品标准与技术规范。此外，供应商应具备卓越的生产管理、质量控制以及售后服务能力，历经长期考察与审核，方可成为整车厂的合格供应商。一旦成为整车厂供应

254商，企业需与整车厂构建长期稳定的合作关系。这要求企业持续满足整车厂在产

品质量稳定性、交货及时性、售后服务高效性等方面的需求。与此同时，企业还需积极配合整车厂推进产品升级与改进，以顺应市场动态及法规要求。若合作期间出现质量瑕疵或服务欠佳等状况，企业极有可能丧失整车厂订单，重新建立客户关系将面临重重困难。

汽车燃油箱市场已呈现出相对稳定的竞争格局，部分大型燃油箱生产企业凭借先发优势，占据了主要市场份额，并与整车厂建立起长期稳固的合作纽带。新进入该市场的企业，若欲分得一杯羹，需从既有企业处抢占份额，鉴于现有企业在资源、技术、客户关系等方面的积累，这对新进入者而言，无疑面临着巨大挑战。

（五）行业技术水平及技术特点，经营模式，以及行业在技术、产业、业态、模式等方面的发展情况和未来发展趋势

1、行业技术水平及技术特点

燃油箱的技术范畴主要涵盖设计开发与生产两大关键领域。在设计开发技术方面，涉及燃油箱固定方式、与发动机排气管的隔热处理、与车身的间隙适配、燃油泵与发动机及仪表的匹配调校、加油流程规范、燃油蒸汽管理以及燃油蒸发

排放控制等内容。此外，企业需具备与整车制造企业新车型同步开发的能力，特别是全新平台新车型的开发设计，其技术难度和要求更为严苛，且要契合日益严格的蒸发排放标准。

在生产技术层面，生产出的燃油箱需在燃油阻隔性、密封性、振动耐久性、耐压性、耐热性、耐老化性、耐火性、抗冲击性以及低噪音等方面，满足相关标准要求。

2、行业经营模式

依照行业惯例，汽车整车制造企业挑选零部件供应商时，普遍实行合格供应商准入机制，设有完善且严格的认证体系。零部件生产企业须在研发、采购管理、生产工艺、质量控制等方面，达到整车制造企业的标准，才有资格成为合格供应商。由于汽车零部件具有定制化生产的特点，进入合格供应商名单后，供应商需依据整车制造企业的定制要求，同步开展产品设计、模具开发、制定工艺路线及

255组织生产。因此，汽车零部件行业通常采用“以销定产、以产定购”的经营模式。

即供应商获得整车制造企业资格认证后，根据对方提出的产品要求和采购订单，进行产品开发与组织生产。

3、行业在技术、产业、业态、模式等方面的发展情况和未来发展趋势

（1）技术层面当前，随着混动汽车的兴起，燃油箱行业正经历从传统塑料燃油箱向金属高压燃油箱的转型。在材料研发上，金属高压燃油箱选用如高强韧不锈钢等特种合金，相较于传统材料，强度大幅提升且耐应力腐蚀性能优异。制造工艺也不断革新，搅拌摩擦焊、激光焊等先进焊接技术，能实现高质量焊缝，保障高压环境下的密封性。在智能化与集成化方面，高压燃油箱集成了多种传感器，可实时监测压力、液位等参数，并与整车控制系统联动，优化燃油喷射与供应，提升系统效率与安全性。

（2）产业层面

从市场规模来看，因混动汽车市场的快速扩张，金属高压燃油箱需求猛增，带动行业市场规模持续扩大。在产业格局上，原本由传统塑料燃油箱企业主导的市场，随着金属高压燃油箱需求增长，面临重新洗牌。新兴企业凭借技术创新崭露头角，尼威动力在金属高压油箱领域打破外资垄断，占据国内高压油箱较大市场份额。

（3）业态层面

上下游协同合作愈发紧密，上游材料供应商依据高压燃油箱性能需求，研发定制化材料；下游整车厂与高压燃油箱企业在产品设计初期便深度协作，确保产品与整车完美适配。同时，部分企业开启服务化转型，从单纯生产产品转变为提供“产品+服务”，涵盖产品全生命周期服务，包括前期技术咨询、中期生产监控、后期售后维修与回收利用等，通过数字化平台实时监测产品运行状态，提升客户服务体验。

（4）模式层面

数字化生产模式广泛应用，企业借助工业互联网、物联网、大数据等技术搭建数字化车间，实现生产设备、工艺流程与质量检测的智能管理。数控加工设备依据指令自动运作，利用数字孪生技术提前优化工艺，提升生产效率与产品质量。

256绿色制造模式也成为行业发展方向，企业采用环保材料、节能设备与工艺，减少

生产过程中的能源消耗与污染物排放，贯彻产品全生命周期绿色理念，提高资源利用率，降低环境影响。

（六）行业的周期性、区域性和季节性

1、行业的周期性

汽车零部件市场的供需与汽车产销量紧密相关，其发展显著受制于下游整车制造行业的景气程度。而汽车产销量在很大程度上受宏观经济形势与国家产业政策左右。宏观经济向好时，汽车行业发展迅猛、消费活跃，汽车零部件市场增长迅速；若宏观经济进入增长放缓或下行阶段，居民消费和购买力下降，汽车消费需求减少，汽车产业发展也将随之放缓，汽车零部件的需求随之减少。

2、行业的区域性

出于节约运输成本、提高沟通效率与响应速度、发挥产业集群效应等考量，汽车零部件制造企业通常围绕车整车制造企业布局，从而形成大型产业基地。当前，我国已逐步构建起长三角、珠三角、东北、环渤海、中部、西南六大汽车产业集群。

3、行业的季节性

汽车零部件行业的生产与销售，和下游整车制造企业的产销状况紧密相连，呈现出一定季节性特点。国内汽车行业销售旺季，通常集中在9月至次年春节前。

因此，下游整车制造企业一般会在每年第三、四季度加大生产力度，以契合市场需求变化。

（七）标的公司所处行业与上下游行业之间的关联性

1、上游行业的发展对本行业的影响

汽车零部件行业上游主要包括钢铁、有色金属、塑料、橡胶等原材料供应行业，以及零部件制造设备供应行业。

原材料价格波动对汽车零部件企业成本影响显著。钢铁价格上涨时，汽车车身、发动机等金属零部件生产成本随之增加，压缩企业利润空间。此时，企业面

257临两难困境：提高产品价格可能削弱市场竞争力，影响销量；维持价格则需自行

消化成本压力，考验其成本控制能力。同理，铜、铝等用于汽车电气系统和散热器等零部件制造的有色金属，以及用于汽车内饰、轮胎制造的塑料和橡胶，其价格变动也深刻影响行业成本结构。

原材料质量与供应稳定性关乎汽车零部件品质及生产计划。高质量原材料是生产优质零部件的基础。原材料供应若不稳定，出现短缺或延迟交付，零部件企业可能减产甚至停产，打乱生产计划，增加停工损失、紧急高价采购等额外成本。

上游零部件制造设备供应行业的技术进步与设备更新，有助于汽车零部件行业提升生产效率、改进工艺。先进自动化设备可提高零部件生产精度与速度，降低人工成本，增强企业竞争力。新设备引入往往促使企业采用新生产工艺，推动行业技术升级，但设备更新换代需要企业投入大量资金，对其资金实力与投资决策能力要求较高。

2、下游行业的发展对本行业的影响

汽车零部件行业的下游主要是整车制造行业以及汽车售后服务市场。下游行业的发展对汽车零部件行业的市场需求、产品研发方向和企业经营模式产生着重大影响。

整车制造行业的产销量直接决定了汽车零部件行业的市场规模。汽车零部件是整车制造的基础，整车制造企业对零部件的需求是汽车零部件行业存在和发展的根本动力。当整车制造行业处于繁荣期，产销量大幅增长时，对各类汽车零部件的需求也随之急剧增加，为汽车零部件企业带来广阔的市场空间和发展机遇。

整车制造企业的技术发展趋势引导着汽车零部件行业的产品研发方向。随着汽车行业向智能化、电动化、轻量化方向发展，整车制造企业对汽车零部件的技术要求也日益提高。

汽车售后服务市场为汽车零部件行业提供持续需求。汽车使用中，零部件会因磨损、老化而需更换与维修，这构成零部件售后市场的主要需求来源。售后市场对零部件需求呈现多样性与及时性特征。不同车型、使用年限及行驶里程的汽车，对零部件的需求种类和数量各异。车主期望车辆故障时能及时获取零部件维修，这要求汽车零部件企业具备完善售后服务网络与快速响应能力。此外，售后市场对零部件质量与价格亦有要求，需保证质量可靠且价格具备竞争力。部分知258名汽车零部件企业通过构建品牌化售后服务体系，既能满足售后市场零部件需求，

又可提升企业品牌形象与客户忠诚度。

（八）标的公司的核心竞争力及行业地位

1、核心竞争力

（1）技术研发优势

标的公司是高新技术企业，于2022年被芜湖市经济和信息化局认定为芜湖市专精特新中小企业，于2023年被安徽省工业和信息化厅认定为安徽省专精特新中小企业。

标的公司建立了较为完善的研发创新体系，依托核心技术人员均拥有15年以上汽车燃油箱相关从业经验的优势，持续深耕汽车燃油箱系统领域。标的公司精准把握技术趋势，贯彻创新驱动战略，实现前瞻性技术布局，自2018年即启动不锈钢高压燃油箱技术研发，通过自主攻关掌握核心技术，于2021年实现不锈钢高压燃油箱批量化生产销售，成为国内主要量产企业之一。

基于对行业技术趋势、市场及客户需求的深度洞察，标的公司形成新能源混合动力汽车高压燃油箱系统集成设计开发、不锈钢高压燃油箱降噪、高强韧不锈

钢材料应用等多项核心技术。这些技术成果不仅显著提升产品性能，更有效转化为经济效益。截至本报告书签署日，公司已累计获得21项专利，充分展现技术创新实力与市场竞争力。

（2）生产工艺优势

标的公司始终秉持创新与发展的理念，高度重视生产工艺与生产设备的迭代升级，通过持续投入，提升生产线的自动化水平，致力于全方位提高生产效率与质量管控能力。标的公司在不锈钢燃油箱生产的冲压、焊接、装配等环节，拥有先进工艺。生产车间已实现焊接装配的智能化、自动化生产，焊接技术采用激光深熔焊与沿边焊，具备焊缝强度高、致密性强、焊接速度快、精度高等优势。同时车间全线配备MES数字化记录和追踪，确保产品效率与质量的双达标。

（3）产品质量优势

259标的公司已通过 IATF 16949:2016质量管理体系认证、ISO 14001:2015环境

管理体系认证、ISO 45001:2018职业健康安全管理体系认证。标的公司下设质量部，对产品质量的试验、试制、检测等进行严格把控，从原材料采购、样品试制、批量生产、出厂检验与验收等进行严格质量把关，并建立完备的售后服务体系，充分满足客户对于产品质量的要求。2023年以来，标的公司获得理想汽车“合作共赢奖”、理想汽车“卓越质量奖”、零跑汽车“开拓创新奖”、零跑汽车“质量磐石奖”、零跑汽车“优秀伙伴奖”等奖项。

（4）客户资源优势

汽车整车制造企业挑选零部件供应商，普遍采用合格供应商准入机制，构建了完善且严格的认证体系。零部件生产企业需在研发能力、采购管理、生产工艺、质量控制等方面达到整车制造企业标准，才能成为其合格供应商。考虑到时间与机会成本，为确保上游供货稳定、产品质量可靠，整车制造企业通常不会轻易更换零部件供应商。标的公司在新能源混合动力汽车高压燃油箱行业深耕多年，凭借高效的同步研发水平、专业的生产能力、严格的质量控制等优势与包括理想汽

车、零跑汽车、奇瑞汽车、岚图汽车、上汽大通、广汽集团等多家知名整车制造企业建立了长期稳定的合作关系。

（5）人才团队优势

标的公司打造了一支综合素质过硬的技术团队，成员专业水平精湛、行业经验丰富，团队结构合理，秉持团结协作的精神。团队主要由燃油系统设计团队与不锈钢燃油箱生产制造团队构成，凭借在行业内多年的深耕细作，积累了深厚的技术底蕴。在长期业务往来中，团队与合资、自主整车厂商建立起稳固的合作关系，凭借出色的专业能力和服务品质，精准把握客户需求，高效完成各项任务，赢得了客户的高度信赖与认可。

标的公司的核心管理人员在公司工作多年，对标的公司的发展理念和价值观高度认同，可以与标的公司长期共同成长。管理层的专业、稳定有利于标的公司制定科学合理的长期发展规划，并确保在日常工作中得以坚定地落实和执行，促进标的公司长期健康发展。

2602、行业地位

自成立以来，标的公司一直专注于新能源汽车领域，掌握了新能源混合动力汽车高压燃油箱系统的集成开发技术和先进生产工艺。依靠卓越的研发设计实力、优异的产品性能、完善的配套服务体系和及时的产品交付能力，标的公司获得了良好的行业认知度，逐步拓展了包括理想汽车、零跑汽车、奇瑞汽车、岚图汽车、上汽大通、广汽集团等在内的整车厂商客户。标的公司高压燃油箱产品主要应用于新能源混合动力汽车，其市场占有率的测算情况如下：

项目20202021202220232024

PHEV销量（万辆） 25.10 60.30 151.80 280.40 514.10

YOY 8.40% 140.24% 151.60% 84.70% 83.35%

标的公司油箱出货量（万套）--7.0021.9768.54

占比--4.61%7.84%13.33%

注：PHEV 系插电式混合动力汽车（含增程式）。

数据来源：中国汽车工业协会

标的公司2022年至2024年高压燃油箱出货量实现跨越式增长，分别达到

7.00万、21.97万及68.54万套，在国内新能源混合动力汽车高压燃油箱市场的

占有率同步提升至4.61%、7.84%及13.33%，呈现出显著的市占率加速提升态势。

数据显示，标的公司市场份额在三年内实现了近两倍的增长，印证了其产品在混动汽车核心零部件领域的竞争力。

三、标的公司财务状况及盈利能力分析

（一）财务状况分析

1、资产结构分析

报告期各期末，标的公司的资产结构如下：

单位：万元

2025年2月28日2024年12月31日2023年12月31日

项目金额占比金额占比金额占比

流动资产：

货币资金9229.4119.09%13227.0725.87%4633.2017.47%

交易性金融资产0.020.00004%100.020.20%0.020.0001%

应收票据1540.493.19%1471.802.88%1266.064.77%

应收账款18517.6638.30%19827.7738.77%8653.5632.63%

2612025年2月28日2024年12月31日2023年12月31日

项目金额占比金额占比金额占比

应收款项融资250.310.52%2310.664.52%333.931.26%

预付款项69.800.14%31.580.06%591.712.23%

其他应收款219.150.45%119.450.23%397.931.50%

存货4387.269.08%3868.017.56%2795.0010.54%

其他流动资产27.470.06%0.120.0002%108.360.41%

流动资产合计34241.5770.83%40956.4780.09%18779.7770.82%

非流动资产：

固定资产3713.247.68%3827.687.49%2782.9910.49%

在建工程181.540.38%6.000.01%42.080.16%

使用权资产1665.113.44%1736.483.40%1849.676.97%

无形资产69.720.14%436.120.85%467.441.76%

长期待摊费用1139.702.36%1231.102.41%961.223.62%

递延所得税资产1582.173.27%1519.302.97%829.903.13%

其他非流动资产5750.7111.90%1424.052.78%805.713.04%

非流动资产合计14102.1929.17%10180.7319.91%7739.0229.18%

资产总计48343.76100.00%51137.21100.00%26518.78100.00%

报告期各期末，标的公司资产总额分别为26518.78万元、51137.21万元和

48343.76万元，随着业务规模持续扩大，标的公司资产总额整体呈现增长的趋势。2025年2月末，标的公司票据背书支付供应商款项有所增加，应收款项融资有所减少。

标的公司资产以流动资产为主，报告期各期末，标的公司流动资产分别为

18779.77万元、40956.47万元和34241.57万元，占比分别为70.82%、80.09%

和70.83%，标的公司主要资产构成未发生重大变化。

报告期各期末，标的公司主要资产项目的构成及变化情况如下：

（1）货币资金

报告期各期末，标的公司货币资金情况如下：

262单位：万元

2025年2月28日2024年12月31日2023年12月31日

项目金额占比金额占比金额占比

库存现金1.300.01%1.300.01%0.300.01%

银行存款9228.1199.99%12337.7993.28%2608.7656.31%

其他货币资金--887.996.71%2024.1543.69%

合计9229.41100.00%13227.07100.00%4633.20100.00%

报告期各期末，标的公司货币资金分别为4633.20万元、13227.07万元和

9229.41万元，占总资产的比例分别为17.47%、25.87%和19.09%，货币资金主

要为银行存款和其他货币资金，其中2023年末其他货币资金主要为银行承兑汇票保证金和存单质押，2024年末其他货币资金主要为银行承兑汇票保证金。

2024年末标的公司货币资金较2023年末增加8593.87万元，主要系业务规

模持续扩大，盈余累积所致。2025年2月末标的公司货币资金较2024年末减少

3997.66万元，主要原因系标的公司2025年1月新增大额长期存单所致。

（2）交易性金融资产

报告期各期末，标的公司交易性金融资产情况如下：

单位：万元

2023年12月31

2025年2月28日2024年12月31日

项目日金额占比金额占比金额占比以公允价值计量且其变动计入

0.02100.00%100.02100.00%0.02100.00%

当期损益的金融资产

合计0.02100.00%100.02100.00%0.02100.00%

报告期各期末，标的公司交易性金融资产分别为0.02万元、100.02万元和

0.02万元，主要系标的公司购买的银行理财产品，金额较小。

（3）应收票据及应收款项融资

报告期各期末，标的公司应收票据及应收款项融资情况如下：

单位：万元项目2025年2月28日2024年12月31日2023年12月31日

银行承兑汇票561.99493.30270.19应收票据

商业承兑汇票1030.001030.001048.29

263项目2025年2月28日2024年12月31日2023年12月31日

减：坏账准备51.5051.5052.41

小计1540.491471.801266.06

应收款项融应收票据250.312310.66333.93

资小计250.312310.66333.93

合计1790.803782.461599.99

报告期各期末，标的公司应收票据及应收款项融资合计金额分别为1599.99万元、3782.46万元和1790.80万元，占总资产的比例分别为6.03%、7.40%和

3.70%。2024年末较2023年末标的公司应收票据及应收款项融资金额增加，主

要系标的公司收入规模增加，主要客户以银行承兑汇票结算货款的金额增加所致。

2025年2月末较2024年末标的公司应收款项融资金额有所减少，主要系本期银

行承兑汇票背书支付供应商款项所致。

（4）应收账款

1）标的公司应收账款情况

报告期各期末，标的公司应收账款和坏账准备情况如下：

单位：万元

2024年12月312023年12月31

项目2025年2月28日日日

应收账款账面余额19492.2720871.339117.96

减：坏账准备974.611043.57464.41

应收账款账面价值18517.6619827.778653.56应收账款账面价值占营业收入

27.03%29.54%28.47%

比例

注：2025年1-2月营业收入已年化处理。

报告期各期末，标的公司应收账款账面价值分别为8653.56万元、19827.77万元和18517.66万元，占总资产的比例分别为32.63%、38.77%和38.30%。2024年末标的公司应收账款余额较2023年大幅增加，主要系应收账款与营业收入规模相匹配，2024年营业收入较2023年大幅增长所致。

报告期各期末，标的公司按照账龄披露应收账款和坏账准备情况如下：

264单位：万元

2025年2月28日2024年12月31日2023年12月31日

项目金额占比金额占比金额占比

1年以内19492.27100.00%20871.33100.00%8947.7898.13%

1至2年170.181.87%

小计19492.27100.00%20871.33100.00%9117.96100.00%

减：坏账准备974.61-1043.57-464.41-

合计18517.66-19827.77-8653.56-

报告期各期末，应收账款账龄主要集中在1年以内，应收账款质量较好。

2）标的公司应收账款坏账准备计提情况

*报告期各期末，标的公司应收账款按坏账计提方法分类构成情况如下：

单位：万元

2025年2月28日

账面余额坏账准备类别计提比例账面价值

金额比例（%）金额

（%）单项计提预期信用

-----损失的应收账款按组合计提预期信

19492.27100.00974.615.0018517.66

用损失的应收账款

其中：销售货款19492.27100.00974.615.0018517.66

合计19492.27100.00974.615.0018517.66

2024年12月31日

账面余额坏账准备类别计提比例账面价值

金额比例（%）金额

（%）单项计提预期信用

-----损失的应收账款按组合计提预期信

20871.33100.001043.575.0019827.77

用损失的应收账款

其中：销售货款20871.33100.001043.575.0019827.77

合计20871.33100.001043.575.0019827.77

2023年12月31日

账面余额坏账准备类别计提比例账面价值

金额比例（%）金额

（%）

265单项计提预期信用

-----损失的应收账款按组合计提预期信

9117.96100.00464.415.098653.56

用损失的应收账款

其中：销售货款9117.96100.00464.415.098653.56

合计9117.96100.00464.415.098653.56

报告期各期末，标的公司应收账款期后回款情况良好，不存在按单项计提坏账准备的应收账款。

*按组合计提坏账准备的应收账款

报告期各期末，标的公司按照组合计提坏账准备情况如下：

单位：万元

2025年2月28日

账龄账面余额坏账准备计提比例

1年以内19492.27974.615.00%

合计19492.27974.615.00%

2024年12月31日

账龄账面余额坏账准备计提比例

1年以内20871.331043.575.00%

合计20871.331043.575.00%

2023年12月31日

账龄账面余额坏账准备计提比例

1年以内8947.78447.395.00%

1至2年170.1817.0210.00%

合计9117.96464.415.09%

3）同行业可比公司应收账款账龄及计提坏账情况

标的公司主要从事新能源混合动力汽车高压燃油箱系统的研发、生产及销售，主要产品为金属高压燃油箱系统，是新能源混合动力汽车动力系统的重要组成部件。根据所从事的业务情况判断，标的公司同行业可比公司为亚普股份、世昌股份、万向钱潮、凌云股份和无锡振华。标的公司与同行业可比公司坏账准备计提比例比较情况如下：

266单位：%

公司名称1年以内1至2年2至3年3至4年4至5年5年以上

亚普股份5.0010.0030.0050.0080.00100.00

世昌股份5.0010.0030.0050.0080.00100.00

万向钱潮5.006.0050.00100.0080.00100.00

凌云股份5.0013.5154.60100.00100.00100.00

无锡振华5.0010.0030.00100.00100.00100.00

标的公司5.0010.0030.0050.0080.00100.00

报告期内，标的公司应收账款坏账准备计提比例与同行业可比公司不存在明显差异。

4）报告期各期末应收账款中前五名情况

报告期各期末，标的公司按欠款方归集的应收账款前五名情况如下：

单位：万元

2025年2月28日

应收账款余占应收账款余额的序号公司名称额比例

1奇瑞汽车7265.3437.27%

2理想汽车6655.2334.14%

3零跑汽车2935.7415.06%

4岚图汽车1253.546.43%

5宜宾凯翼汽车有限公司597.903.07%

合计18707.7695.98%

2024年12月31日

应收账款余占应收账款余额的序号公司名称额比例

1奇瑞汽车7932.0038.00%

2理想汽车6366.5830.50%

3零跑汽车3324.4715.93%

4岚图汽车1574.437.54%

5宜宾凯翼汽车有限公司879.754.22%

合计20077.2396.20%

2023年12月31日

应收账款余占应收账款余额的序号公司名称额比例

2672025年2月28日

1理想汽车4729.8951.87%

2零跑汽车1864.6520.45%

3奇瑞汽车1816.0019.92%

4极石汽车455.114.99%

5江苏火星石科技有限责任公司170.181.87%

合计9035.8399.10%标的公司报告期各期末应收账款余额前五大客户主要为知名新能源汽车厂商，标的公司与其已经建立了长期稳定的合作关系，回款情况良好，不存在大规模的坏账风险。

（5）预付款项

报告期各期末，标的公司预付款项情况如下：

单位：万元

2025年2月28日2024年12月31日2023年12月31日

项目金额占比金额占比金额占比

1年以内68.0597.50%31.4199.47%591.71100.00%

1至2年1.752.50%0.170.53%--

合计69.80100.00%31.58100.00%591.71100.00%

报告期各期末，标的公司预付款项分别为591.71万元、31.58万元和69.80万元，占总资产的比例分别为2.23%、0.06%和0.14%，整体占比较小，主要内容为预付材料采购款。2023年末预付款项较大，主要系标的公司采购壳体板材预付货款所致。

（6）其他应收款

报告期各期末，标的公司其他应收款和坏账准备情况如下表所示：

单位：万元

2025年2月28日2024年12月31日2023年12月31日

项目金额占比金额占比金额占比

押金及保证金127.5951.24%127.5888.56%176.7441.19%

代垫个人社保、公

17.847.16%16.4911.44%11.572.70%

积金及个人所得税

2682025年2月28日2024年12月31日2023年12月31日

项目金额占比金额占比金额占比

备用金102.2341.05%--39.919.30%

借款----193.6545.13%

质量索赔款----2.890.67%

其他1.360.54%--4.361.02%

其他应收款余额249.02100.00%144.07100.00%429.11100.00%

减：坏账准备29.86-24.62-31.19-

其他应收款净额219.15-119.45-397.93-

报告期各期末，标的公司其他应收款净额分别为397.93万元、119.45万元和219.15万元，占总资产的比例分别为1.50%、0.23%和0.45%。2023年末公司其他应收款较大主要系关联方资金拆借所致。

（7）存货

1）存货构成情况

报告期各期末，标的公司存货构成情况如下：

单位：万元

2025年2月28日2024年12月31日2023年12月31日

项目账面价账面价账面价占比占比占比值值值

原材料1589.7436.24%1480.3038.27%1347.8048.22%

委托加工物资252.895.76%154.584.00%112.684.03%

自制半成品及在产品939.7621.42%605.0715.64%441.1915.79%

库存商品984.7322.45%1248.6132.28%482.1817.25%

发出商品159.373.63%72.901.88%31.121.11%

合同履约成本387.278.83%244.786.33%169.096.05%周转材料（低值易耗品、

73.491.68%61.771.60%210.947.55%包装物等）

合计4387.26100.00%3868.01100.00%2795.00100.00%

报告期各期末，标的公司存货账面价值分别为2795.00万元、3868.01万元和4387.26万元，占总资产的比例分别为10.54%、7.56%和9.08%。2024年末较

2023年末存货增加1073.01万元，主要由于库存商品增加所致。2025年2月末

较2024年末存货增加519.25万元，主要由于自制半成品及在产品、合同履约成

269本增加所致，标的公司存货规模与业务发展相匹配。

2）存货跌价准备情况

报告期各期末，标的公司存货跌价准备计提情况如下：

单位：万元

2025年2月28日

项目账面余额存货跌价准备存货跌价率账面价值

原材料1639.6949.943.05%1589.74

委托加工物资252.89-0.00%252.89自制半成品及在

942.332.560.27%939.76

产品

库存商品1032.6547.924.64%984.73

发出商品159.37-0.00%159.37

合同履约成本387.27-0.00%387.27周转材料（低值易耗品、包装物73.49-0.00%73.49

等）

合计4487.68100.422.24%4387.26

2024年12月31日

项目账面余额存货跌价准备存货跌价率账面价值

原材料1530.2449.943.26%1480.30

委托加工物资154.58-0.00%154.58自制半成品及在

607.632.560.42%605.07

产品

库存商品1296.5347.923.70%1248.61

发出商品72.90-0.00%72.90

合同履约成本244.78-0.00%244.78周转材料（低值易耗品、包装物61.77-0.00%61.77

等）

合计3968.44100.422.53%3868.01

2023年12月31日

项目账面余额存货跌价准备存货跌价率账面价值

原材料1407.0759.274.21%1347.80

委托加工物资112.68-0.00%112.68

自制半成品及在443.762.560.58%441.19

270产品

库存商品598.56116.3819.44%482.18

发出商品31.12-0.00%31.12

合同履约成本169.09-0.00%169.09周转材料（低值易耗品、包装物210.94-0.00%210.94

等）

合计2973.21178.215.99%2795.00

报告期各期末，标的公司存货跌价准备分别为178.21万元、100.42万元和

100.42万元，占各期期末存货账面余额的比例分别为5.99%、2.53%和2.24%。

报告期各期末，标的公司按照存货账面价值与可变现净值孰低原则计提存货跌价准备。标的公司计提的存货跌价准备主要系呆滞品及呆滞物料。

3）同行业公司的存货周转率和跌价准备计提情况

*标的公司与同行业可比公司存货周转率情况

报告期各期，标的公司与同行业可比公司的存货周转率情况如下：

单位：次

公司名称2025年1-2月2024年度2023年度

亚普股份-6.186.94

世昌股份-9.046.98

万向钱潮-3.334.36

凌云股份-7.397.40

无锡振华-6.075.54

可比公司均值-6.326.16

标的公司14.6517.1010.92

注1：2025年1-2月数据已年化处理。

注2：同行业可比公司未披露2025年1-2月数据，下同。

报告期内，标的公司存货周转率分别为10.92次、17.10次和14.65次，存货周转率较高且高于同行业平均水平，主要原因系标的公司主营产品金属高压燃油箱集中于新能源混合动力汽车领域，订单需求旺盛，产销更加及时。

*标的公司与同行业公司存货跌价准备计提情况

报告期内，标的公司与同行业公司的存货跌价准备计提比例情况如下：

271单位：万元

2025年2月282024年12月312023年12月31

公司名称项目日日日

存货账面余额-122898.17107506.40

亚普股份存货跌价准备余额-4808.454104.71

计提比例-3.91%3.82%

存货账面余额-4881.324382.80

世昌股份存货跌价准备余额-374.39397.42

计提比例-7.67%9.07%

存货账面余额-373457.21299468.29

万向钱潮存货跌价准备余额-19776.9018102.91

计提比例-5.30%6.05%

存货账面余额-215403.24219201.26

凌云股份存货跌价准备余额-8130.206667.83

计提比例-3.77%3.04%

存货账面余额-31613.7834622.99

无锡振华存货跌价准备余额-2480.101977.84

计提比例-7.84%5.71%同行业可比公司跌价准备计提比例

-5.70%5.54%平均值

存货账面余额4487.683968.442973.21

标的公司存货跌价准备余额100.42100.42178.21

计提比例2.24%2.53%5.99%

标的公司的存货跌价准备计提比例低于同行业平均水平，主要系标的公司主营产品金属高压燃油箱集中于新能源混合动力汽车领域，下游销售情况良好，发生减值概率较低。

（8）其他流动资产

报告期各期末，标的公司其他流动资产情况如下：

单位：万元

2025年2月28日2024年12月31日2023年12月31日

项目金额占比金额占比金额占比

增值税留抵扣额26.8997.88%0.12100.00%--

预缴增值税0.582.12%--108.36100.00%

2722025年2月28日2024年12月31日2023年12月31日

项目金额占比金额占比金额占比

合计27.47100.00%0.12100.00%108.36100.00%

报告期各期末，标的公司其他流动资产余额分别为108.36万元、0.12万元和27.47万元，占总资产的比例分别为0.41%、0.00%和0.06%，占比较小。

（9）固定资产

报告期各期末，标的公司固定资产构成情况如下：

单位：万元

2025年2月28日2024年12月31日2023年12月31日

项目账面价值占比账面价值占比账面价值占比

运输设备109.242.94%115.253.01%27.650.99%

机器设备3519.6794.79%3620.5894.59%2673.9396.08%

电子设备46.071.24%51.721.35%44.201.59%

其他设备38.261.03%40.141.05%37.221.34%

合计3713.24100.00%3827.68100.00%2782.99100.00%

报告期各期末，标的公司固定资产账面价值分别为2782.99万元、3827.68万元和3713.24万元，占总资产的比例分别为10.49%、7.49%和7.68%。标的公司固定资产主要为机器设备。2024年末相较于2023年末标的公司固定资产大幅增加，主要系标的公司为扩大产能购置机器设备及在建工程转入所致。

报告期内，标的公司各项固定资产使用状况良好，未出现减值迹象，未计提减值准备。

（10）在建工程

报告期内各期末，标的公司在建工程构成情况如下：

单位：万元

2025年2月28日2024年12月31日2023年12月31日

项目账面价值占比账面价值占比账面价值占比生产线新建

及改造升级181.54100.00%6.00100.00%42.08100.00%项目

合计181.54100.00%6.00100.00%42.08100.00%

273报告期各期末，在建工程余额分别为42.08万元、6.00万元和181.54万元，

占总资产的比例分别为0.16%、0.01%和0.38%，占比较小。

2025年1-2月重要在建工程项目变动情况如下：

2024年12月31本期增本期转入固定本期其他减2025年2月28

项目名称日加资产少日生产线新

建及改造6.00175.54--181.54升级项目

合计6.00175.54--181.54

2024年重要在建工程项目变动情况如下：

2023年12月31本期增本期转入固定本期其他减2024年12月31

项目名称日加资产少日生产线新

建及改造42.081407.751438.525.316.00升级项目

合计42.081407.751438.525.316.00

2023年重要在建工程项目变动情况如下：

2023年1月1本期增本期转入固定资本期其他减2023年12月31

项目名称日加产少日生产线新

建及改造833.60851.131629.6313.0242.08升级项目

合计833.60851.131629.6313.0242.08

（11）使用权资产

报告期各期末，标的公司使用权资产构成如下表所示：

单位：万元

2025年2月28日2024年12月31日2023年12月31日

项目金额占比金额占比金额占比

房屋及建筑物1665.11100.00%1736.48100.00%1849.67100.00%

合计1665.11100.00%1736.48100.00%1849.67100.00%

报告期各期末，标的公司使用权资产账面价值分别为1849.67万元、1736.48万元和1665.11万元，占总资产的比例分别为6.97%、3.40%和3.44%，主要系标的公司租赁厂房而产生。

274（12）无形资产

报告期各期末，标的公司无形资产构成如下：

单位：万元

2025年2月28日2024年12月31日2023年12月31日

项目账面价值占比账面价值占比账面价值占比

专利权--365.0083.69%425.8391.10%

软件69.72100.00%71.1216.31%41.618.90%

合计69.72100.00%436.12100.00%467.44100.00%

报告期各期末，标的公司无形资产账面价值分别为467.44万元、436.12万元和69.72万元，占总资产的比例分别为1.76%、0.85%和0.14%。2025年2月末无形资产减少主要系无形资产出资置换所致。

报告期各期末，标的公司无形资产摊销情况如下表所示：

单位：万元

2025年2月28日

项目账面原值累计摊销减值准备账面价值

专利权121.67121.67--

软件84.0914.38-69.72

合计205.76136.04-69.72

2024年12月31日

项目账面原值累计摊销减值准备账面价值

专利权608.33243.33-365.00

软件84.0912.97-71.12

合计692.42256.30-436.12

2023年12月31日

项目账面原值累计摊销减值准备账面价值

专利权608.33182.50-425.83

软件46.975.36-41.61

合计655.30187.86-467.44

（13）长期待摊费用

报告期各期末，标的公司长期待摊费用构成如下表所示：

275单位：万元

2025年2月28日2024年12月31日2023年12月31日

项目账面价值占比账面价值占比账面价值占比

装修及工程改造项目207.3618.19%209.9617.05%95.739.96%

通用周转器具317.3727.85%311.6525.31%215.3422.40%

工模夹检606.6553.23%695.0456.46%640.7666.66%

其他8.320.73%14.451.17%9.400.98%

合计1139.70100.00%1231.10100.00%961.22100.00%

报告期各期末，标的公司长期待摊费用账面价值分别为961.22万元、1231.10万元和1139.70万元，占总资产的比例分别为3.62%、2.41%和2.36%，规模较为稳定，主要为工模夹检、通用周转器具和装修及工程改造项目。

（14）递延所得税资产及递延所得税负债

报告期各期末，标的公司递延所得税资产构成如下表所示：

单位：万元

2025年2月28日2024年12月31日2023年12月31日

项目可抵扣暂递延所得可抵扣暂递延所得可抵扣暂递延所得时性差异税资产时性差异税资产时性差异税资产

资产减值准备1156.40173.501220.11183.05725.94108.89

股份支付1235.35187.441219.32184.271138.02170.70内部交易未实

594.0289.10333.5150.03--

现损益

预计负债4383.83657.574374.08656.11345.3051.79

未弥补亏损182.5845.65--52.7313.18

租赁负债1815.93428.911884.05445.842158.68485.33

合计9368.121582.179031.071519.304420.66829.90

报告期各期末，标的公司递延所得税资产分别为829.90万元、1519.30万元和1582.17万元，占总资产的比例分别为3.13%、2.97%和3.27%。递延所得税资产主要由预计负债、租赁负债、股份支付、资产减值准备等可抵扣暂时性差异构成。

报告期各期末，标的公司未经抵销的递延所得税负债构成情况如下：

276单位：万元

2025年2月28日2024年12月31日2023年12月31日

项目应纳税暂时递延所得应纳税暂时递延所得应纳税暂时递延所得性差异税负债性差异税负债性差异税负债

使用权资产1665.11406.161736.48422.531849.67441.80

合计1665.11406.161736.48422.531849.67441.80

报告期各期末，标的公司递延所得税负债余额分别为441.80万元、422.53和406.16万元，均为租赁导致。

（15）其他非流动资产

报告期各期末，标的公司其他非流动资产构成如下表所示：

单位：万元项目2025年2月28日2024年12月31日2023年12月31日

预付设备款1675.641362.25753.25预付软件系统升级改造

75.0661.8152.45

款

大额存单4000.00--

合计5750.711424.05805.71

报告期各期末，标的公司其他非流动资产分别为805.71万元、1424.05万元和5750.71万元，占总资产的比例分别为3.04%、2.78%和11.90%。2025年2月末其他非流动资产金额较大主要系标的公司新增大额长期存单所致。

2、负债结构分析

报告期各期末，标的公司的负债结构如下：

单位：万元

2025年2月28日2024年12月31日2023年12月31日

项目金额占比金额占比金额占比

流动负债：

短期借款2414.437.46%3202.368.73%1901.069.82%

应付票据--887.992.42%2368.8112.23%

应付账款18393.1856.82%20368.7455.51%9891.9551.08%

合同负债1182.003.65%1201.233.27%890.944.60%

应付职工薪酬924.562.86%1059.822.89%547.882.83%

应交税费1631.645.04%2098.945.72%279.681.44%

2772025年2月28日2024年12月31日2023年12月31日

项目金额占比金额占比金额占比

其他应付款73.990.23%125.390.34%36.650.19%一年内到期的非流动

412.281.27%408.791.11%344.291.78%

负债

其他流动负债955.572.95%876.162.39%501.882.59%

流动负债合计25987.6580.28%30229.4282.39%16763.1386.57%

非流动负债：

长期借款170.000.53%170.000.46%--

租赁负债1424.724.40%1495.394.08%1814.389.37%

预计负债4383.8313.54%4374.0811.92%345.301.78%

递延所得税负债406.161.25%422.531.15%441.802.28%

非流动负债合计6384.7019.72%6462.0117.61%2601.4813.43%

负债合计32372.35100.00%36691.43100.00%19364.62100.00%

报告期各期末，标的公司负债总额分别为19364.62万元、36691.43万元和

32372.35万元。标的公司流动负债主要包括短期借款、应付账款、合同负债、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款、一年内到期的非流动负债等，非流动负债主要包括为租赁负债、预计负债和递延所得税负债。

（1）短期借款

报告期各期末，标的公司短期借款构成情况如下：

单位：万元项目2025年2月28日2024年12月31日2023年12月31日

票据贴现--1000.00

保证借款700.001200.00900.00

信用借款1709.632000.00-

未到期应付利息4.792.361.06

合计2414.433202.361901.06

报告期各期末，标的公司短期借款分别为1901.06万元、3202.36万元和2414.43万元，占负债总额的比例分别为9.82%、8.73%和7.46%。2024年末，

标的公司短期借款增加，主要系随着标的公司经营规模的扩大，新增银行借款用于日常经营周转。

278（2）应付票据

报告期各期末，标的公司应付票据构成情况如下：

单位：万元项目2025年2月28日2024年12月31日2023年12月31日

银行承兑汇票-887.992368.81

合计-887.992368.81

报告期各期末，标的公司应付票据为银行承兑汇票，标的公司生产经营情况较好，不存在到期无法支付的风险。

（3）应付账款

报告期各期末，标的公司应付账款构成情况如下：

单位：万元项目2025年2月28日2024年12月31日2023年12月31日

应付货款17628.6019326.899643.38

应付工程设备款271.77320.98100.26

应付其他款项492.80720.86148.31

合计18393.1820368.749891.95

报告期各期末，标的公司应付账款余额分别为9891.95万元、20368.74万元和18393.18万元，占负债总额的比例分别为51.08%、55.51%和56.82%。标的公司应付账款主要为应付货款。随着业务规模持续扩大，2024年末标的公司应付货款大幅增加。

（4）合同负债

报告期各期末，标的公司合同负债构成情况如下：

单位：万元项目2025年2月28日2024年12月31日2023年12月31日

预收模具开发费1182.001201.23890.94

合计1182.001201.23890.94

报告期各期末，标的公司合同负债余额分别为890.94万元、1201.23万元和

1182.00万元，占负债总额的比例分别为4.60%、3.27%和3.65%。标的公司合同

负债主要为预收模具开发费。

279（5）应付职工薪酬

报告期各期末，标的公司应付职工薪酬分别为547.88万元、1059.82万元和

924.56万元，占负债总额的比例分别为2.83%、2.89%和2.86%，主要由工资、奖金等短期薪酬构成，具体情况如下：

单位：万元项目2025年2月28日2024年12月31日2023年12月31日

短期薪酬924.561059.82547.88

合计924.561059.82547.88标的公司应付职工薪酬主要是尚未发放的工资和奖金等。

（6）应交税费

报告期各期末，标的公司应交税费构成情况如下：

单位：万元项目2025年2月28日2024年12月31日2023年12月31日

增值税240.61415.679.85

企业所得税1337.971494.44251.65

个人所得税5.54106.714.93

城市维护建设税22.5735.213.82

教育费附加16.1225.152.73

印花税6.5514.173.62

水利基金2.277.593.10

合计1631.642098.94279.68

报告期各期末，标的公司应交税费余额分别为279.68万元、2098.94万元和

1631.64万元，占负债总额的比例分别为1.44%、5.72%和5.04%。标的公司应交

税费主要为应交企业所得税和应交增值税等。

（7）其他应付款

报告期各期末，标的公司其他应付款构成情况如下：

单位：万元项目2025年2月28日2024年12月31日2023年12月31日

押金及保证金50.0058.1310.00

待报销款6.269.689.38

280项目2025年2月28日2024年12月31日2023年12月31日

其他17.7357.5817.27

合计73.99125.3936.65

报告期各期末，标的公司其他应付款余额分别为36.65万元、125.39万元和

73.99万元，占负债总额的比例分别为0.19%、0.34%和0.23%。标的公司其他应

付款主要为押金及保证金等。

（8）一年内到期的非流动负债

报告期各期末，标的公司一年内到期的非流动负债构成情况如下：

单位：万元项目2025年2月28日2024年12月31日2023年12月31日

一年内到期的长期借款20.0020.00-

一年内到期的租赁负债391.22388.66344.29一年内到期的长期借款应付利

1.070.13-

息

合计412.28408.79344.29

报告期各期末，标的公司一年内到期的非流动负债余额分别为344.29万元、

408.79万元和412.28万元，占负债总额的比例分别1.78%、1.11%和1.27%。标

的公司一年内到期的非流动负债主要系一年内到期的租赁负债。

（9）其他流动负债

报告期各期末，标的公司其他流动负债构成情况如下：

单位：万元项目2025年2月28日2024年12月31日2023年12月31日已背书未到期的银行承兑汇

193.9323.56107.35

票

待转销项税额761.64852.60394.53

合计955.57876.16501.88

报告期各期末，标的公司其他流动负债余额分别为501.88万元、876.16万元和955.57万元，占负债总额的比例分别为2.59%、2.39%和2.95%。其他流动负债为标的公司待转销项税额和已背书未到期的银行承兑汇票。

（10）长期借款

281报告期各期末，标的公司长期借款构成情况如下：

单位：万元项目2025年2月28日2024年12月31日2023年12月31日

信用借款170.00170.00

合计170.00170.00

2024年末标的公司长期借款增加，主要系标的公司为应对业务发展需求增

加了长期借款融资。

（11）租赁负债

报告期各期末，标的公司租赁负债构成情况如下：

单位：万元项目2025年2月28日2024年12月31日2023年12月31日

租赁负债1424.721495.391814.38

合计1424.721495.391814.38

报告期各期末，标的公司租赁负债余额分别为1814.38万元、1495.39万元和1424.72万元，占负债总额的比例分别为9.37%、4.08%和4.40%。标的公司租赁负债主要系办公楼、厂房等租赁场所未支付的租赁付款额折现形成。

（12）预计负债

报告期各期末，标的公司预计负债构成情况如下：

单位：万元项目2025年2月28日2024年12月31日2023年12月31日

产品质量保证1074.69972.04306.76

销售返利3309.143402.0538.54

合计4383.834374.08345.30

报告期各期末，标的公司预计负债余额分别为345.30万元、4374.08万元和

4383.83万元，占负债总额的比例分别为1.78%、11.92%和13.54%，主要为预提

产品质量保证金和销售返利。随着业务规模持续扩大，2024年标的公司计提的产品质量保证金和销售返利大幅增加。

3、偿债能力分析

报告期各期末，标的公司的偿债能力指标如下：

282单位：万元

2025年2月28日/20252024年12月31日2023年12月31日

项目

年1-2月/2024年度/2023年度

流动比率（倍）1.321.351.12

速动比率（倍）1.151.230.95

资产负债率66.96%71.75%73.02%息税折旧摊销前

9997.3510943.692883.60利润（万元）利息保障倍数

47.8236.6417.29

（倍）

注1：2025年1-2月息税折旧摊销前利润已年化处理；

注2：流动比率=流动资产/流动负债；

注3：速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；

注4：资产负债率=总负债/总资产；

注5：息税折旧摊销前利润=利润总额+利息支出+折旧+摊销；

注6：利息保障倍数=（利润总额+利息支出）/利息支出。

报告期各期末，标的公司流动比率分别为1.12、1.35和1.32，速动比率分别为0.95、1.23和1.15，变动趋势基本一致。

报告期各期末，标的公司资产负债率分别为73.02%、71.75%和66.96%，整体处于较高水平，但逐年降低。

报告期各期，标的公司息税折旧摊销前利润分别为2883.60万元、10943.69万元和9997.35万元，利息保障倍数分别为17.29、36.64和47.82，整体处于较高水平，主要系标的公司资金较为充裕，银行借款规模较小，利息支出亦较小所致。

报告期各期末，标的公司的偿债能力指标与可比公司比较情况如下：

2025年2月28日2024年12月31日2023年12月31日

项目公司名称

/2025年1-2月/2024年度/2023年度

亚普股份-2.352.39

世昌股份-1.511.29

万向钱潮-1.331.16

流动比率凌云股份-1.381.38

（倍）

无锡振华-0.990.98可比公司均

-1.511.44值

标的公司1.321.351.12

2832025年2月28日2024年12月31日2023年12月31日

项目公司名称

/2025年1-2月/2024年度/2023年度

亚普股份-1.811.85

世昌股份-1.301.13

万向钱潮-1.000.90

速动比率凌云股份-1.151.13

（倍）

无锡振华-0.870.83可比公司均

-1.231.17值

标的公司1.151.230.95

亚普股份-35.05%35.23%

世昌股份-50.31%62.87%

万向钱潮-58.07%56.68%

资产负债凌云股份-50.21%52.41%率

无锡振华-49.80%52.25%可比公司均

-48.31%51.89%值

标的公司66.96%71.75%73.02%

亚普股份-54.7232.33

世昌股份-39.6623.19

万向钱潮-6.136.19

利息保障凌云股份-11.308.61倍数（倍）

无锡振华-19.1816.99可比公司均

-26.2017.46值

标的公司47.8236.6417.29

标的公司流动比率、速动比率与同行业可比公司不存在重大差异，资产负债率高于同行业可比公司平均水平，主要原因系标的公司融资渠道单一，权益融资能力相对较弱。

4、营运能力分析

报告期各期，标的公司的营运能力指标如下：

项目2025年1-2月2024年度2023年度

应收账款周转率3.764.965.37

284项目2025年1-2月2024年度2023年度

存货周转率14.6517.1010.92

上述财务指标的计算公式如下：

1、应收账款周转率=营业收入/应收账款账面价值平均值；

2、存货周转率＝营业成本/存货账面价值平均值；

3、2025年1-2月营运能力指标已做年化处理。

报告期各期，标的公司应收账款周转率分别为5.37、4.96和3.76，整体呈下降趋势，主要系应收账款规模随着收入规模的增加而增加。报告期内，标的公司应收账款周转率整体保持在较高水平，应收账款周转情况良好。

报告期各期，标的公司存货周转率分别为10.92、17.10和14.65，整体呈上升趋势，主要系标的公司主营产品金属高压燃油箱集中于新能源混合动力汽车领域，订单需求旺盛，产成品入库后通常在较短时间内即向客户销售发货，因此库存商品相对较少，报告期各期末存货金额相对较小所致。

报告期各期，标的公司的营运能力指标与可比公司比较情况如下：

项目公司名称2025年1-2月2024年度2023年度

亚普股份-6.517.74

世昌股份-2.772.67

万向钱潮-5.356.48

应收账款凌云股份-4.164.95周转率

无锡振华-1.691.88可比公司均

-4.104.74值

标的公司3.764.965.37

亚普股份-6.186.94

世昌股份-9.046.98

万向钱潮-3.334.39

存货周转凌云股份-6.997.02率

无锡振华-6.075.50可比公司均

-6.326.16值

标的公司14.6517.1010.92

报告期内，标的公司应收账款周转率分别为5.37次、4.96次和3.76次，与同行业可比公司平均值不存在重大差异。

285报告期内，标的公司存货周转率分别为10.92次、17.10次和14.65次，存货

周转率较高且高于同行业平均水平，主要原因系标的公司主营产品金属高压燃油箱集中于新能源混合动力汽车领域，订单需求旺盛，产销更加及时。

5、财务性投资情况

标的公司最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资的情况。

（二）盈利能力分析

报告期各期，标的公司的利润表各项目情况如下：

单位：万元

项目2025年1-2月2024年度2023年度

一、营业收入12018.0570659.2432021.13

其中：营业收入12018.0570659.2432021.13

二、营业总成本10828.6861471.9829903.65

减：营业成本10076.1956958.1926205.10

税金及附加34.70283.0666.02

销售费用23.29236.46135.78

管理费用321.802352.612327.94

研发费用352.721464.351057.85

财务费用19.98177.31110.96

加：其他收益49.68360.42234.58

投资收益（损失以“-”号填列）0.790.000.02

信用减值损失（损失以“-”号填列）63.71-571.67-367.58

资产减值损失（损失以“-”号填列）---178.21

资产处置收益（损失以“-”号填列）--37.17-

三、营业利润（亏损以“-”号填列）1303.558938.831806.29

加：营业外收入-36.960.23

减：营业外支出7.2212.5638.48

四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）1296.338963.231768.04

减：所得税费用112.631364.1168.82

五、净利润（净亏损以“-”号填列）1183.707599.131699.22

1、营业收入

报告期内，标的公司营业收入具体构成情况如下：

286单位：万元

2025年1-2月2024年度2023年度

项目金额占比金额占比金额占比

主营业务收入11521.9295.87%67681.0495.79%30783.1196.13%

其他业务收入496.134.13%2978.204.21%1238.023.87%

合计12018.05100.00%70659.24100.00%32021.13100.00%

报告期内，标的公司营业收入分别为32021.13万元、70659.24万元和

12018.05万元，其中主营业务收入分别为30783.11万元、67681.04万元和

11521.92万元，占营业收入的比例分别为96.13%、95.79%和95.87%，是标的公

司利润的主要来源。其他业务收入系标的公司对外销售生产过程中产生的边角废料等，占营业收入比例较低。

（1）主营业务收入按产品类别分类

报告期内，标的公司主营业务收入按产品类别划分，构成情况如下：

单位：万元

2025年1-2月2024年度2023年度

项目金额占比金额占比金额占比金属高压燃油箱及配

11521.92100.00%67461.0499.67%29762.3796.68%

件

模具销售--220.000.33%1020.743.32%

合计11521.92100.00%67681.04100.00%30783.11100.00%

标的公司主要从事新能源混合动力汽车金属高压燃油箱系统的研发、生产及销售，主要产品为金属高压燃油箱系统。报告期内，标的公司主营业务收入主要为金属高压燃油箱系统的销售，相关产品收入占主营业务收入的比例分别为

96.68%、99.67%和100.00%，是标的公司主营业务收入的主要来源。

2023年以来标的公司新能源混合动力汽车金属高压燃油箱系统收入增长速

度较快主要源于以下方面：一是国内新能源混合动力汽车市场销量增速明显；二是标的公司产品市场份额稳固提升；三是现有客户高压燃油箱需求持续增加。具体如下：

1）国内新能源混合动力汽车市场销量增速明显

根据中国汽车工业协会公布的汽车销量信息，2024年新能源混合动力汽车

287销量较2023年大幅增加233.70万辆，同比增长83.35%。其中，理想汽车2024年销量较2023年增加12.45万辆，同比增长33.11%；奇瑞汽车旗下新能源汽车销量较2023年增加40.82万辆，同比增长232.70%；零跑汽车2024年销量较2023年增加14.95万辆，同比增长103.68%。国内新能源混合动力汽车销量的增加给标的公司带来了较大的市场机遇。

2）标的公司产品市场份额稳固提升

标的公司专注于新能源混合动力汽车金属高压燃油箱系统的研发、生产与销售，商业模式成熟，通过向整车制造企业提供高质量高压燃油箱系统产品实现收入及利润，且标的公司与理想汽车、零跑汽车、奇瑞汽车、岚图汽车、上汽大通、广汽集团等国内主流整车制造企业建立了紧密、稳定的合作关系，盈利模式稳定且可持续。标的公司2023年度、2024年度高压燃油箱出货量占国内新能源混合动力汽车高压燃油箱市场比重分别为7.84%、13.33%，实现跨越式增长。标的公司在国内新能源混合动力汽车高压燃油箱市场的占有率呈现出显著的提升态势。

3）现有客户高压燃油箱需求持续增加

标的公司与理想汽车、奇瑞汽车、零跑汽车长期保持良好的合作关系，该等客户汽车销量的快速增长带动了标的公司高压燃油箱系统销量的快速增长。其中：

*标的公司2024年向理想汽车销售收入较上年度增加17306.97万元，同比增长73.77%；*标的公司2024年向奇瑞汽车销售收入较上年度增加13086.93万元，

同比增长452.25%；*标的公司2024年向零跑汽车销售收入较上年度增加

3110.96万元，同比增长76.31%。

综上，国内新能源混合动力汽车市场销量增速明显，标的公司产品市场份额稳固提升，现有客户高压燃油箱需求持续增加，为标的公司带来了新的业务增长点，标的公司营业收入规模大幅上升具有合理性，与标的公司实际生产经营情况相符。

（2）主营业务收入区域性分析

报告期内，标的公司主营业务收入按区域划分情况如下：

288单位：万元

2025年1-2月2024年度2023年度

项目金额占比金额占比金额占比

华东9713.1384.30%60251.4689.02%30349.8598.59%

东北1024.108.89%2139.503.16%12.360.04%

华中741.246.43%4356.986.44%170.720.55%

西南35.620.31%883.821.31%10.500.03%

华南7.300.06%10.390.02%--

华北0.530.005%38.890.06%239.670.78%

合计11521.92100.00%67681.04100.00%30783.11100.00%

报告期内，标的公司向华东、东北、华中区域的销售收入占主营业务收入比例分别为99.19%、98.62%和99.62%，主要客户包括理想汽车、奇瑞汽车和零跑汽车等国内新能源汽车知名厂商。上述客户生产基地主要位于我国华东、东北、华中等地，标的公司主营业务收入按地区划分的构成情况与主要客户分布相符。

（3）主营业务收入按销售模式分析

报告期内，标的公司销售模式均为直销。

（4）主营业务收入的季节性分析

报告期内，标的公司主营业务收入按季节划分情况如下：

单位：万元

2025年1-2月2024年度2023年度

项目金额占比金额占比金额占比

一季度11521.92100.00%10325.6915.26%4612.2814.98%

二季度--12237.0118.08%6466.6821.01%

三季度--19976.2629.52%7600.7624.69%

四季度--25142.0937.15%12103.3839.32%

合计11521.92100.00%67681.04100.00%30783.11100.00%

报告期内，标的公司主营业务收入呈现季节性特征，通常一季度收入较少，三、四季度较为集中。标的公司一季度收入占比较低，主要系受春节假期的影响，

一季度下游行业开工率较低，客户采购需求相对较少。而第三、第四季度收入较

为集中主要系三、四季度一般为汽车销售旺季，下游客户采购需求会相应增加，

289使得下半年销售增加。

报告期内，标的公司各季度收入结构合理。

2、营业成本

报告期内，标的公司营业成本具体构成情况如下：

单位：万元

2025年1-2月2024年度2023年度

项目金额占比金额占比金额占比

主营业务9598.4295.26%54040.9894.88%24972.4695.30%

其他业务477.774.74%2917.215.12%1232.644.70%

合计10076.19100.00%56958.19100.00%26205.10100.00%

报告期内，标的公司向营业成本分别为26205.10万元、56958.19万元和

10076.19万元，其中主营业务成本占比均在94%以上。报告期内，公司主营业

务成本随主营业务收入的变动而变动，成本变化趋势与收入变动趋势基本一致。

（1）分产品主营业务成本构成及变动分析

单位：万元

2025年1-2月2024年度2023年度

项目金额占比金额占比金额占比

金属高压燃油箱及配件9598.42100.00%53889.2699.72%24628.9598.62%

模具销售--151.730.28%343.511.38%

合计9598.42100.00%54040.98100.00%24972.46100.00%

报告期内，标的公司主营业务成本主要以金属高压燃油箱产品成本为主，占比分别为98.62%、99.72%和100.00%，与主营业务收入的结构保持一致。

（2）主营业务成本构成

报告期内，标的公司主营业务成本包括直接材料、直接人工、制造费用、运费等，具体情况如下表所示：

单位：万元

2025年1-2月2024年度2023年度

项目金额占比金额占比金额占比

直接材料8244.4385.89%47251.7687.44%22097.4388.49%

2902025年1-2月2024年度2023年度

项目金额占比金额占比金额占比

直接人工308.553.21%1476.652.73%575.022.30%

制造费用830.018.65%4276.277.91%2052.688.22%

运费215.432.24%1036.301.92%247.330.99%

合计9598.42100.00%54040.98100.00%24972.46100.00%

报告期内，标的公司主营业务成本金额分别为24972.46万元、54040.98万元和9598.42万元，与主营业务收入趋势一致。

报告期内，标的公司直接材料成本占主营业务成本的比例分别为88.49%、

87.44%和85.89%，是影响标的公司主营业务成本的主要因素，各年度均保持稳定水平。

3、毛利和毛利率分析

（1）营业毛利构成情况

报告期内，标的公司主营业务突出，毛利主要来源于主营业务。标的公司毛利的具体情况如下表所示：

单位：万元

2025年1-2月2024年度2023年度

项目毛利占比毛利占比毛利占比

主营业务1923.5099.05%13640.0699.55%5810.6599.91%

其他业务18.360.95%61.000.45%5.390.09%

合计1941.86100.00%13701.05100.00%5816.03100.00%

报告期内，标的公司主营业务贡献的毛利分别为5810.65万元、13640.06万元和1923.50万元，占毛利总额的比例分别为99.91%、99.55%和99.05%，是标的公司毛利的主要来源，标的公司主营业务突出。

（2）主营业务毛利构成情况

报告期各期，标的公司主营业务毛利按产品类别情况如下：

291单位：万元

2025年1-2月2024年度2023年度

项目毛利占比毛利占比毛利占比

金属高压燃油箱及配件1923.50100.00%13571.7899.50%5133.4288.35%

模具销售--68.270.50%677.2311.65%

合计1923.50100.00%13640.06100.00%5810.65100.00%

报告期内，标的公司主营业务毛利贡献较大的产品主要是金属高压燃油箱及配件收入，占比分别为88.35%、99.50%和100.00%。

（3）主营业务毛利率情况分析

报告期内，标的公司主营业务毛利率分别为18.88%、20.15%和16.69%，其变动主要受产品销售结构变化等因素的影响。标的公司各类产品销售收入占主营业务收入的比例及毛利率变动情况如下：

单位：万元

2025年1-2月2024年度2023年度

项目收入占比毛利率收入占比毛利率收入占比毛利率金属高压燃油箱

100.00%16.69%99.67%20.12%96.68%17.25%

及配件收入

模具销售收入--0.33%31.03%3.32%66.35%

合计100.00%16.69%100.00%20.15%100.00%18.88%

报告期内，标的公司主营业务毛利率分别为18.88%、20.15%和16.69%，相对较为稳定，各类产品毛利率详细分析如下：

1）金属高压燃油箱系统毛利率变动分析

报告期内，标的公司金属高压燃油箱系统收入占主营业务收入的比例分别为

96.68%、99.67%和100.00%，毛利率分别为17.25%、20.12%和16.69%，毛利率

变动情况如下：

单位：元

2025年1-2月2024年度2023年度

项目对毛利对毛利金额变动率金额变动率金额率影响率影响

单位价格949.78-3.50%-2.89%984.18-25.98%-29.05%1329.64

单位成本791.220.64%-0.53%786.19-28.55%31.92%1100.31

2922025年1-2月2024年度2023年度

项目对毛利对毛利金额变动率金额变动率金额率影响率影响

毛利率16.69%--3.42%20.12%-2.87%17.25%

注1：本年单位价格波动对毛利率影响=（1-上年单位成本/本年单价）-上年毛利率；

注2：本年单位成本波动对毛利率影响=本年毛利率-（1-上年单位成本/本年单价）。

A、2024年度毛利率分析

2024年标的公司金属高压燃油箱系统的平均单位售价和平均单位成本较

2023年度分别下降25.98%和28.55%，毛利率较2023年上升2.87个百分点，主

要是标的公司产品结构变化导致2024年标的公司金属高压燃油箱系统的平均单

位售价下降，同时2024年标的公司产销量大幅增加，规模效应提升，金属高压燃油箱系统单位成本下降幅度高于单价下降幅度。

B、2025年 1-2月毛利率分析

2025年1-2月毛利率有所下降，主要原因为：*标的公司产品销售价格下降

传导至供应商材料采购环节需要一定周期；*一季度为销售淡季，标的公司产能利用率较低导致产品单位成本有所上升。

2）模具销售收入毛利率变动分析

2023年度、2024年度标的公司模具销售收入毛利率分别为66.35%、31.03%，

出现了较为明显的下滑，主要是由于汽车零部件行业的模具具有定制化的特点，并非标准化产品，每件模具均根据客户需求专门定制，不存在统一的标准规格，其定价取决于谈判情况，具有较大的不确定性，不同的谈判结果会导致价格高低不同，进而影响毛利率。因此，不同年度之间模具销售收入毛利率不具有直接的可比性。

（4）同行业可比公司毛利率分析

报告期内，标的公司主营业务毛利率与同行业可比公司毛利率的比较情况如下表：

单位：%

公司名称2025年1-2月2024年度2023年度

亚普股份-15.3215.37

293公司名称2025年1-2月2024年度2023年度

世昌股份-25.4825.97

万向钱潮-17.8814.86

凌云股份-17.6016.34

无锡振华-25.8725.05

可比公司均值-21.1419.52

标的公司16.6920.1518.88

报告期内，标的公司主营业务毛利率与同行业可比公司毛利率平均值不存在显著差异。标的公司主营业务毛利率高于亚普股份、万向钱潮、凌云股份毛利率，低于世昌股份、无锡振华毛利率。

标的公司同行业可比公司中，亚普股份、世昌股份主要从事塑料燃油箱业务，万向钱潮主要从事万向节、传动轴等汽车零部件业务，凌云股份主要从事传统汽车零部件业务，无锡振华主要从事汽车冲压零部件业务，同行业可比公司与标的公司产品类别、客户结构、生产规模、所处发展阶段等均存在一定差别，因而毛利率与标的公司存在差异。

4、期间费用

报告期内，标的公司期间费用情况如下：

单位：万元

2025年1-2月2024年度2023年度

项目占营业收占营业收占营业收金额金额金额入比例入比例入比例

销售费用23.290.19%236.460.33%135.780.42%

管理费用321.802.68%2352.613.33%2327.947.27%

研发费用352.722.93%1464.352.07%1057.853.30%

财务费用19.980.17%177.310.25%110.960.35%

合计717.795.97%4230.735.99%3632.5311.34%

报告期内，标的公司的期间费用分别为3632.53万元、4230.73万元和717.79万元，占营业收入的比重分别为11.34%、5.99%和5.97%。

（1）销售费用

1）销售费用构成

294报告期内，标的公司销售费用情况如下：

单位：万元

2025年1-2月2024年度2023年度

项目金额占比金额占比金额占比

工资薪金14.3961.77%97.1941.10%51.9038.23%

业务招待费6.4327.60%119.0550.35%74.1854.63%

交通及差旅费0.692.95%11.124.70%8.216.04%

股份支付费用1.375.90%6.182.62%-0.00%

其他0.411.77%2.911.23%1.491.10%

合计23.29100.00%236.46100.00%135.78100.00%

报告期内，标的公司销售费用分别为135.78万元、236.46万元和23.29万元，占当期营业收入的比重分别为0.42%、0.33%和0.19%，主要由职工薪酬、业务招待费等构成。2024年相较于2023年标的公司销售费用有所增加，主要系标的公司业务规模扩大所致。

2）销售费用率和同行业可比公司比较

报告期内，标的公司销售费用占营业收入的比例与同行业可比公司对比如下：

单位：%

公司名称2025年1-2月2024年度2023年度

亚普股份-0.530.49

世昌股份-2.602.62

万向钱潮-1.200.90

凌云股份-1.872.17

无锡振华-0.100.08

可比公司均值-1.261.25

标的公司0.190.330.42

标的公司销售费用率低于同行业可比公司均值，主要原因如下：标的公司主要产品为金属高压燃油箱系统，该产品主要系根据下游新能源整车车型设计和开发。由于产品需求与产品设计、开发直接相关，产品样品在通过客户测试后即可批量供货，因此在产品销售时，除了必要的销售支出外，总体销售费用有限，同时，标的公司销售人员较少，导致标的公司销售费用率低于同行业可比公司均值。

报告期内，标的公司销售费用占营业收入的比例有所下降，主要由于随着标

295的公司业务规模扩大，规模效应逐渐显现所致。

（2）管理费用

1）管理费用构成

报告期内，标的公司管理费用情况如下：

单位：万元

2025年1-2月2024年度2023年度

项目金额占比金额占比金额占比

工资薪金235.5473.19%1354.2457.56%734.7631.56%

业务招待费16.525.13%229.329.75%116.515.01%

股份支付费用3.050.95%22.900.97%1138.0248.89%

咨询及服务费7.692.39%266.4411.33%28.041.20%

折旧及摊销32.049.96%236.8310.07%176.517.58%

办公费用6.161.91%33.401.42%10.250.44%

交通及差旅费3.781.17%74.543.17%68.332.94%

水电费3.431.07%52.272.22%22.360.96%

其他13.594.22%82.683.51%33.161.42%

合计321.80100.00%2352.61100.00%2327.94100.00%

报告期内，标的公司管理费用分别为2327.94万元、2352.61万元和321.80万元，占当期营业收入的比重分别为7.27%、3.33%和2.68%，主要由职工薪酬、业务招待费、折旧及摊销、股份支付费用、咨询及服务费等构成。2023年标的公司管理费用占比较高，主要系标的公司2023年因实施股权激励而确认股份支付费用所致。

2）管理费用率和同行业可比公司比较

报告期内，标的公司管理费用占营业收入的比例与同行业可比公司对比如下：

单位：%

公司名称2025年1-2月2024年度2023年度

亚普股份-3.433.56

世昌股份-4.004.42

万向钱潮-3.733.19

凌云股份-5.364.56

296公司名称2025年1-2月2024年度2023年度

无锡振华-3.754.40

可比公司均值-4.064.03

标的公司2.683.337.27

标的公司2023年管理费用率高于同行业可比公司，主要系标的公司2023年因实施股权激励而确认股份支付费用所致。随着新能源混合动力汽车行业需求快速增长，标的公司金属高压燃油箱系统产销量增长，带动标的公司营业收入规模快速增长，规模效应逐渐显现，使得标的公司2024年管理费用率低于同行业可比公司。

（3）研发费用

1）研发费用构成

报告期内，标的公司研发费用情况如下：

单位：万元

2025年1-2月2024年度2023年度

项目金额占比金额占比金额占比

直接投入222.5863.10%933.8663.77%676.3163.93%

直接人工58.5516.60%384.9426.29%258.2224.41%

折旧与摊销19.515.53%86.445.90%66.196.26%

其他费用52.0914.77%59.124.04%57.135.40%

合计352.72100.00%1464.35100.00%1057.85100.00%

报告期内，标的公司研发费用分别为1057.85万元、1464.35万元和352.72万元，占当期营业收入的比重分别为3.30%、2.07%和2.93%，主要由研发人员职工薪酬、直接投入材料费构成。报告期内研发费用整体增加，主要系标的公司为促进产品的更新升级，从材料开发、工艺提升、产品升级等方面持续加大研发投入力度所致。

2）研发费用率和同行业可比公司比较

报告期内，标的公司研发费用占营业收入的比例与同行业可比公司对比如下：

297单位：%

公司名称2025年1-2月2024年度2023年度

亚普股份-3.923.82

世昌股份-3.673.83

万向钱潮-4.043.81

凌云股份-4.264.19

无锡振华-2.482.79

可比公司均值-3.673.69

标的公司2.932.073.30

报告期内，标的公司通过研发活动持续推动产品升级，标的公司营业收入大幅增长，研发投入亦有所增长。2024年度标的公司研发费用率较低，主要系标的公司研发样品实现收入冲减研发费用所致。

（4）财务费用

报告期内，标的公司财务费用情况如下：

单位：万元

项目2025年1-2月2024年度2023年度

利息支出16.74154.4144.59

减：利息收入7.7779.479.86

未确认融资费10.9597.0563.93

银行手续费0.065.3212.30

合计19.98177.31110.96

报告期内，标的公司财务费用分别为110.96万元、177.31万元和19.98万元，占当期营业收入的比例分别为0.35%、0.25%和0.17%，占比较小。报告期内，标的公司利息支出有所增加主要系借款增加所致。

5、其他利润表项目分析

（1）其他收益

报告期内，标的公司其他收益具体情况如下：

单位：万元

项目2025年1-2月2024年度2023年度

政府补助34.4555.8361.58

298项目2025年1-2月2024年度2023年度

代扣个人所得税手续费收入0.191.240.49

退伍军人进项税加计抵减0.0750.900.90

增值税进项税加计扣除14.97302.44171.61

合计49.68360.42234.58

报告期内，标的公司其他收益分别为234.58万元、360.42万元和49.68万元，主要为政府补助和增值税加计扣除等。

（2）投资收益

报告期内，标的公司投资收益情况如下：

单位：万元

项目2025年1-2月2024年度2023年度

理财产品投资收益0.790.000.02

合计0.790.000.02

报告期内，标的公司投资收益分别为0.02万元、0.00万元和0.79万元，占营业收入比例分别为0.00%、0.00%和0.01%，占比较小。

（3）信用减值损失

报告期内，标的公司信用减值损失情况如下：

单位：万元

项目2025年1-2月2024年度2023年度

坏账损失63.71-571.67-367.58

合计63.71-571.67-367.58

报告期内，标的公司信用减值损失分别为-367.58万元、-571.67万元和63.71万元，主要为应收账款坏账损失。

（4）资产减值损失

报告期内，标的公司资产减值损失情况如下：

单位：万元

公司名称2025年1-2月2024年度2023年度

存货跌价准备---178.21

合计---178.21

299报告期内，标的公司资产减值损失分别为-178.21万元、0.00万元和0.00万元，主要系计提存货跌价准备形成。

（5）资产处置收益

报告期内，标的公司资产处置收益分别为0.00万元、-37.17万元和0.00万元，主要系固定资产处置产生的资产处置损失所致。

（6）营业外收入和营业外支出

报告期内，标的公司营业外收入分别为0.23万元、36.96万元和0.00万元，营业外支出分别为38.48万元、12.56万元和7.22万元。报告期内，标的公司营业外收入和营业外支出金额较小，对标的公司利润影响较小。

（7）所得税费用

1）所得税构成

单位：万元

项目2025年1-2月2024年度2023年度

当期所得税费用191.892072.76251.65

递延所得税费用-79.26-708.66-182.83

合计112.631364.1168.82

2）会计利润与所得税费用调整过程

项目2025年1-2月2024年度2023年度

利润总额1296.338963.231768.04

按适用税率计算的所得税费用194.451344.49265.21

子公司适用不同税率的影响-15.17158.3618.79

调整以前期间所得税的影响---

所得税税率变更的影响---

不可抵扣的成本、费用和损失的影响2.2624.8516.61

研发费用加计扣除的影响-55.34-213.56-163.45

固定资产折旧加计扣除的影响---

利用以前年度的税务亏损--18.78-75.18

未确认递延所得税的税务亏损-29.9818.53

其他-13.5738.78-11.68

300项目2025年1-2月2024年度2023年度

所得税费用112.631364.1168.82

6、非经常性损益

报告期内，标的公司非经常性损益构成如下：

单位：万元

项目2025年1-2月2024年度2023年度

非流动性资产处置损益，包括已计提资产--37.17-减值准备的冲销部分

计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关、符合国家政策规定、

34.4555.8361.58

按照确定的标准享有、对公司损益产生持续影响的政府补助除外除同公司正常经营业务相关的有效套期保

值业务外，非金融企业持有金融资产和金

0.790.000.02

融负债产生的公允价值变动损益以及处置金融资产和金融负债产生的损益计入当期损益的对非金融企业收取的资金

-7.172.87占用费

除上述各项之外的其他营业外收入和支出-7.2224.40-38.25

其他符合非经营性损益定义的损益项目15.24295.42-965.02

小计43.26345.66-938.80减：所得税费用（所得税费用减少以“-”表

8.6753.26-140.66

示）

少数股东损益---

归属于母公司股东的非经常性损益净额34.58292.40-798.13

报告期内，标的公司非经常性损益净额分别为-798.13万元、292.40万元和

34.58万元。其中，报告期内的非经常性损益主要为股权激励确认的股份支付费

用、增值税进项税加计扣除以及与日常活动相关的政府补助。

（三）现金流量分析

报告期内，标的公司现金流量情况如下：

单位：万元

项目2025年1-2月2024年度2023年度

经营活动产生的现金流量净额1630.3712443.752028.54

投资活动产生的现金流量净额-4456.00-2965.04-2361.73

301项目2025年1-2月2024年度2023年度

筹资活动产生的现金流量净额-284.04251.322126.61

现金及现金等价物净增加额-3109.689730.031793.42

1、经营活动现金流量分析

报告期内，标的公司经营活动现金流量的具体情况如下：

单位：万元

项目2025年1-2月2024年度2023年度

销售商品、提供劳务收到的现金9834.4755669.1727142.64

收到其他与经营活动有关的现金930.402788.63162.64

经营活动现金流入小计10764.8758457.8027305.29

购买商品、接受劳务支付的现金6905.8835303.3219800.32

支付给职工以及为职工支付的现金1100.024314.732106.64

支付的各项税费808.272489.27726.65

支付其他与经营活动有关的现金320.343906.732643.14

经营活动现金流出小计9134.5046014.0525276.75

经营活动产生的现金流量净额1630.3712443.752028.54

报告期内，标的公司经营活动产生的现金流量净额分别为2028.54万元、

12443.75万元和1630.37万元。2024年度标的公司经营活动产生的现金流量净

额大幅增加，主要系随着标的公司经营规模扩大，标的公司收入规模的增加所致。

2、投资活动现金流量分析

报告期内，标的公司投资活动现金流量的具体情况如下：

单位：万元

项目2025年1-2月2024年度2023年度

收回投资收到的现金2100.00--

取得投资收益收到的现金0.79--

处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现

-3.46-金净额

投资活动现金流入小计2100.793.46-

购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现

556.792868.502361.73

金

投资支付的现金6000.00100.00-

投资活动现金流出小计6556.792968.502361.73

302项目2025年1-2月2024年度2023年度

投资活动产生的现金流量净额-4456.00-2965.04-2361.73

报告期内，标的公司投资活动产生的现金流量净额分别为-2361.73万元、-2965.04万元和-4456.00万元。2023年度和2024年度标的公司投资活动产生的现金流量净额为负，主要系标的公司为扩大产能购置机器设备所致。2025年1-2月，标的公司投资活动产生的现金流量净额为负，主要系标的公司当期发生大额长期存单所致。

3、筹资活动现金流量分析

报告期内，标的公司筹资活动现金流量的具体情况如下：

单位：万元

项目2025年1-2月2024年度2023年度

吸收投资收到的现金600.00300.00130.00

取得借款收到的现金1509.633200.00900.00

收到其他与筹资活动有关的现金-185.822296.16

筹资活动现金流入小计2109.633685.823326.16

偿还债务支付的现金2300.001710.00700.00

分配股利、利润或偿付利息支付的现金7.791123.7543.87

支付其他与筹资活动有关的现金85.89600.75455.68

筹资活动现金流出小计2393.683434.501199.54

筹资活动产生的现金流量净额-284.04251.322126.61

报告期内，标的公司筹资活动产生的现金流量净额分别为2126.61万元、

251.32万元和-284.04万元。

四、本次交易对上市公司的影响分析

（一）本次交易对上市公司持续经营能力的影响

1、本次交易完成后对上市公司盈利能力驱动因素及持续经营能力的影响

根据立信中联会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易完成前后，上市公司盈利能力变化情况如下：

单位：万元

3032025年1-2月2024年度项目交易后（备交易后（备交易前变动率交易前变动率考）考）

营业收入266.2712284.324513.48%9164.0879823.32771.05%

营业利润-922.46381.09141.31%-80614.31-71675.4811.09%

利润总额-918.35377.98141.16%-81743.30-72780.0710.97%

净利润-926.97256.73127.70%-83203.28-75604.159.13%归属于母公司所有

-925.25-268.3071.00%-81331.23-77113.715.19%者的净利润

本次交易完成后，上市公司业务将拓展至新能源领域，与现有生态景观业务协同发展，构建起多业并举、绿色低碳特色鲜明的业务格局，实现产业转型升级。

根据《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司营业收入、营业利润和净利润均呈上升趋势，上市公司盈利能力得以提高，有利于上市公司的长远发展。

2、本次交易完成后上市公司在未来经营中的优劣势

（1）主要优势

本次交易完成后，上市公司新增新能源混合动力汽车金属高压燃油箱系统业务，将进一步提升上市公司盈利能力和资产质量。标的公司的主要优势参见本节之“二、（八）标的公司的核心竞争力及行业地位”之“1、核心竞争力”。本

次交易完成后，上市公司的总资产、营业收入、毛利率将进一步扩大或提升，持续经营能力将得到增强。

（2）主要劣势

本次交易完成后，上市公司需在业务、资产、财务、人员及机构方面对标的公司进行管控与整合，若拟购买标的公司经营管理无法随发展相匹配，将一定程度上降低上市公司的运作效率，对上市公司业务的正常发展产生不利影响。

3、本次交易完成后对上市公司偿债能力和财务安全的分析

（1）本次交易完成后上市公司的资产负债结构变动情况

根据立信中联会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易完成前后上市公司的资产负债结构变动情况如下：

单位：万元

3042025年2月28日2024年12月31日项目交易后（备交易后（备交易前变动率交易前变动率考）考）

流动资产94172.97128414.5436.36%97051.67138008.1542.20%

非流动资产20226.9196958.53379.35%20212.1993022.37360.23%

资产总额114399.88225373.0797.00%117263.88231030.5297.02%

流动负债63844.42156432.07145.02%65783.86162613.29147.19%

非流动负债250.076634.772553.17%247.666709.672609.23%

负债总额64094.49163066.84154.42%66031.53169322.96156.43%

所有者权益合计50305.3962306.2323.86%51232.3561707.5720.45%

本次交易完成后，上市公司非流动资产增加较多，主要系标的公司应收账款及因企业合并产生的商誉较高所致。应收账款金额较高的原因系标的公司收入规模增长。

上市公司流动负债增加较多，主要系标的公司应付账款金额较高所致。

本次交易完成后，上市公司可充分利用上市公司的融资平台功能，在资金端支持标的公司业务发展、扩大业务规模、提高经营业绩，从而增强上市公司的盈利能力。

（2）本次交易完成后上市公司偿债能力指标

根据立信中联会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易完成后上市公司的主要偿债能力指标变动情况如下：

2025年2月28日2024年12月31日

项目交易后交易后交易前交易前（备考）（备考）

流动比率（倍）1.480.821.480.85

速动比率（倍）1.430.771.440.81

资产负债率56.03%72.35%56.31%73.29%

本次交易完成后，上市公司偿债能力有所降低，标的公司盈利情况良好，同时上市公司拥有银行、资本市场等多种融资渠道，具有良好的融资能力，因此本次交易完成后上市公司的流动性风险整体可控。

（3）本次交易对上市公司的财务负担分析

未来上市公司将根据标的公司业务发展的实际需要，综合考虑上市公司自身资产负债结构、融资成本等因素，结合实际情况制定未来的资本性支出计划。若

305未来涉及重大资本性支出，公司将在符合法律法规要求的前提下，利用资本平台

的融资功能，通过自有货币资金、股权再融资、债券融资、银行贷款等方式筹集所需资金，满足未来资本性支出的需要。本次交易对上市公司未来资本性支出不构成重大影响。

4、本次交易有关的企业合并的会计政策及会计处理对上市公司财务状况、持续经营能力的影响

本次交易有关的企业合并的会计政策及会计处理不会对上市公司财务状况、持续经营能力产生影响。

（二）本次交易对上市公司未来发展前景的影响

1、本次交易完成后上市公司的整合计划

本次交易完成后，上市公司将围绕业务、资产、财务、人员及机构等维度，全面推进对标的公司的整合计划。通过深入梳理与高效协同，促进双方业务深度融合，实现资源的优化配置，显著提升经营效率，夯实上市公司可持续经营能力，切实保障全体股东的利益。具体整合计划参见本报告书“第一节本次交易概况”之“六、本次交易的整合计划”相关内容。

2、交易当年和未来两年拟执行的发展计划

本次交易完成后，上市公司将在保持标的公司相对独立运营和现有经营管理团队稳定的基础上，将标的公司统一纳入上市公司的战略发展规划当中，上市公司将凭借其资金、股东、经营管理等方面的优势，充分利用上市公司平台为标的公司提供各项资源，进一步助力标的公司的发展。同时，上市公司将努力推动对标的公司相关业务、资产的整合，从而形成“生态景观+新能源汽车零部件”双主业的业务结构，实现公司主营业务向新能源等领域的转型升级，形成新的利润增长点，提升公司持续盈利能力，促进公司可持续发展。

306（三）本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析

1、本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据上市公司财务报告及备考审阅报告，本次交易完成前后，上市公司的主要财务指标变化情况如下：

单位：万元、元/股

2025年2月28日/2025年1-2月2024年12月31日/2024年度

项目交易后交易后交易前交易前（备考）（备考）

资产总额114399.88225373.07117263.88231030.52

负债总额64094.49163066.8466031.53169322.96归属于母公司所

50631.1955524.7651556.4455603.28

有者权益

营业收入266.2712284.329164.0879823.32

净利润-926.97256.73-83203.28-75604.15归属于母公司股

-925.25-268.30-81331.23-77113.71东的净利润

基本每股收益-0.01-0.003-2.02-1.91

资产负债率56.03%72.35%56.31%73.29%

本次交易完成后，上市公司资产规模、收入规模、归属母公司股东的净利润以及基本每股收益均有所上升。本次交易有利于提高上市公司资产质量，增强上市公司持续经营能力、盈利能力和抗风险能力，符合上市公司全体股东利益。

2、本次交易对上市公司未来资本性支出及融资计划的影响

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司。上市公司合并范围内的标的公司未来的资本性支出计划将纳入上市公司未来的年度计划、发展规

划中统筹考虑，上市公司将在符合法律法规要求的前提下，继续利用资本平台的融资功能，通过自有资金、上市公司再融资、银行贷款等方式筹集所需资金，满足未来资本性支出的需要。

3073、本次交易职工安置情况

本次交易前后，标的公司作为独立法人的法律主体资格未曾发生变化，标的公司与其员工各自之间的劳动关系不因本次重组的实施而发生变更或终止。因此，本次交易不涉及标的公司的职工安置方案。

4、本次交易成本及其对上市公司的影响

本次交易成本主要为本次交易涉及的相关税费及聘请独立财务顾问、审计机

构、评估机构、法律顾问的服务费用。本次交易涉及的税费由相关责任方各自承担，中介机构费用等按照市场收费水平确定，上述交易成本不会对上市公司净利润或现金流量造成重大不利影响。

308第九节财务会计信息

一、标的公司财务报表

标的公司2023年度、2024年度、2025年1-2月财务报告已经立信中联会计

师事务所（特殊普通合伙）审计，立信中联会计师已出具立信中联审字[2025]D-1532号标准无保留意见的《审计报告》。

（一）合并资产负债表

单位：万元项目2025年2月28日2024年12月31日2023年12月31日

流动资产：

货币资金9229.4113227.074633.20

交易性金融资产0.02100.020.02

应收票据1540.491471.801266.06

应收账款18517.6619827.778653.56

应收款项融资250.312310.66333.93

预付款项69.8031.58591.71

其他应收款219.15119.45397.93

存货4387.263868.012795.00

其他流动资产27.470.12108.36

流动资产合计34241.5740956.4718779.77

非流动资产：

固定资产3713.243827.682782.99

在建工程181.546.0042.08

使用权资产1665.111736.481849.67

无形资产69.72436.12467.44

长期待摊费用1139.701231.10961.22

递延所得税资产1582.171519.30829.90

其他非流动资产5750.711424.05805.71

非流动资产合计14102.1910180.737739.02

资产总计48343.7651137.2126518.78

流动负债：

309项目2025年2月28日2024年12月31日2023年12月31日

短期借款2414.433202.361901.06

应付票据-887.992368.81

应付账款18393.1820368.749891.95

合同负债1182.001201.23890.94

应付职工薪酬924.561059.82547.88

应交税费1631.642098.94279.68

其他应付款73.99125.3936.65

一年内到期的非流动负债412.28408.79344.29

其他流动负债955.57876.16501.88

流动负债合计25987.6530229.4216763.13

非流动负债：

长期借款170.00170.00-

租赁负债1424.721495.391814.38

预计负债4383.834374.08345.30

递延所得税负债406.16422.53441.80

非流动负债合计6384.706462.012601.48

负债合计32372.3536691.4319364.62

所有者权益：

股本4010.244010.244010.24

资本公积3359.333103.232536.11

专项储备329.17243.35117.99

盈余公积865.16723.1954.14

未分配利润7407.506365.77435.69归属于母公司股东权益合

15971.4014445.787154.17

计

股东权益合计15971.4014445.787154.17

负债和股东权益总计48343.7651137.2126518.78

（二）合并利润表

单位：万元

项目2025年1-2月2024年度2023年度

一、营业总收入12018.0570659.2432021.13

其中：营业收入12018.0570659.2432021.13

310项目2025年1-2月2024年度2023年度

二、营业总成本10828.6861471.9829903.65

其中：营业成本10076.1956958.1926205.10

税金及附加34.70283.0666.02

销售费用23.29236.46135.78

管理费用321.802352.612327.94

研发费用352.721464.351057.85

财务费用19.98177.31110.96

其中：利息费用16.74154.4144.59

利息收入7.7779.479.86

加：其他收益49.68360.42234.58

投资收益（损失发“-”号填列）0.790.000.02

信用减值损失（损失以“-”号填列）63.71-571.67-367.58

资产减值损失（损失以“-”号填列）---178.21

资产处置收益（损失以“-”号填列）--37.17-

三、营业利润1303.558938.831806.29

加：营业外收入-36.960.23

减：营业外支出7.2212.5638.48

四、利润总额1296.338963.231768.04

减：所得税费用112.631364.1168.82

五、净利润1183.707599.131699.22

（一）按经营持续性分类：

持续经营净利润1183.707599.131699.22

（二）按所有权归属分类：

归属于母公司股东的净利润1183.707599.131699.22

六、其他综合收益的税后净额---

七、综合收益总额1183.707599.131699.22

归属于母公司股东的综合收益总额1183.707599.131699.22

（三）合并现金流量表

单位：万元

项目2025年1-2月2024年度2023年度

一、经营活动产生的现金流量

销售商品、提供劳务收到的现金9834.4755669.1727142.64

311项目2025年1-2月2024年度2023年度

收到其他与经营活动有关的现金930.402788.63162.64

经营活动现金流入小计10764.8758457.8027305.29

购买商品、接受劳务支付的现金6905.8835303.3219800.32

支付给职工以及为职工支付的现金1100.024314.732106.64

支付的各项税费808.272489.27726.65

支付其他与经营活动有关的现金320.343906.732643.14

经营活动现金流出小计9134.5046014.0525276.75

经营活动产生的现金流量净额1630.3712443.752028.54

二、投资活动产生的现金流量

收回投资收到的现金2100.00--

取得投资收益收到的现金0.79--

处置固定资产、无形资产和其他长期

-3.46-资产收回的现金净额

投资活动现金流入小计2100.793.46-

购建固定资产、无形资产和其他长期

556.792868.502361.73

资产支付的现金

投资支付的现金6000.00100.00-

投资活动现金流出小计6556.792968.502361.73

投资活动产生的现金流量净额-4456.00-2965.04-2361.73

三、筹资活动产生的现金流量

吸收投资收到的现金600.00300.00130.00

取得借款收到的现金1509.633200.00900.00

收到其他与筹资活动有关的现金-185.822296.16

筹资活动现金流入小计2109.633685.823326.16

偿还债务支付的现金2300.001710.00700.00

分配股利、利润或偿付利息支付的现

7.791123.7543.87

金

支付其他与筹资活动有关的现金85.89600.75455.68

筹资活动现金流出小计2393.683434.501199.54

筹资活动产生的现金流量净额-284.04251.322126.61

四、汇率变动对现金及现金等价物的影响---

五、现金及现金等价物净增加额-3109.689730.031793.42

加：期初现金及现金等价物余额12339.092609.06815.64

六、期末现金及现金等价物余额9229.4112339.092609.06

312二、上市公司备考合并财务报表

上市公司根据《重组管理办法》《第26号准则》的规定和要求，编制了上市公司最近一年及一期的备考合并财务报表。立信中联会计师对上市公司编制的最近一年及一期备考合并财务报表及附注进行审阅，并出具了立信中联专审字[2025] D-0310号《备考审阅报告》。

（一）备考资产负债表

单位：万元项目2025年2月28日2024年12月31日

流动资产：

货币资金53523.6560126.98

交易性金融资产0.02100.02

应收票据1540.491471.80

应收账款40363.2643072.29

应收款项融资270.312330.66

预付款项257.93135.21

其他应收款6485.176295.15

存货7323.885917.79

合同资产4362.394523.90

一年内到期的非流动资产13217.9613217.96

其他流动资产1069.47816.39

流动资产合计128414.54138008.15

非流动资产：

长期应收款5973.735973.73

其他权益工具投资430.64430.64

固定资产9397.759568.37

在建工程482.34306.79

使用权资产1927.251998.62

无形资产1879.402254.33

商誉62629.4462629.44

长期待摊费用1449.851388.97

递延所得税资产1637.201574.32

313项目2025年2月28日2024年12月31日

其他非流动资产11150.946897.16

非流动资产合计96958.5393022.37

资产总计225373.07231030.52

流动负债：

短期借款5718.986506.92

应付票据-887.99

应付账款32866.0735450.63

合同负债2021.992247.63

应付职工薪酬1795.332459.41

应交税费6135.197256.00

其他应付款84223.9384596.70

一年内到期的非流动负债19290.7619158.68

其他流动负债4379.814049.34

流动负债合计156432.07162613.29

非流动负债：

长期借款170.00170.00

租赁负债1619.761688.02

预计负债4383.834374.08

递延所得税负债461.18477.56

非流动负债合计6634.776709.67

负债合计163066.84169322.96

所有者权益（或股东权益）：

归属于母公司所有者权益合计55524.7655603.28

少数股东权益6781.476104.28

所有者权益（或股东权益）合计62306.2361707.57

负债和所有者权益（或股东权益）总计225373.07231030.52

（二）备考利润表

单位：万元

项目2025年1-2月2024年度

一、营业总收入12284.3279823.32

其中：营业收入12284.3279823.32

二、营业总成本12093.7485558.02

314项目2025年1-2月2024年度

其中：营业成本10310.0868595.66

税金及附加39.48462.11

销售费用23.43278.33

管理费用1148.2410745.42

研发费用352.721464.35

财务费用219.794012.14

其中：利息费用215.524012.45

利息收入8.29109.62

加：其他收益121.29-64833.44

投资收益（损失以“－”号填列）0.7913206.10

其中：对联营企业和合营企业的投资收益--以摊余成本计量的金融资产终止确

--认收益公允价值变动收益（损失以--“－”号填列）

信用减值损失（损失以“－”号填列）58.78-17725.93

资产减值损失（损失以“－”号填列）9.653371.50

资产处置收益（损失以“－”号填列）-40.99

三、营业利润（亏损以“－”号填列）381.09-71675.48

加：营业外收入4.12261.39

减：营业外支出7.231365.98

四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）377.98-72780.07

减：所得税费用121.252824.09

五、净利润（净亏损以“－”号填列）256.73-75604.15

（一）按经营持续性分类

1、持续经营净利润（净亏损以“－”号填列）256.73-75604.15

2、终止经营净利润（净亏损以“－”号填列）

（二）按所有权归属分类1、归属于母公司股东的净利润（净亏损以“－”-268.30-77113.71号填列）

2、少数股东损益（净亏损以“－”号填列）525.031509.56

六、其他综合收益的税后净额

七、综合收益总额256.73-75604.15

（一）归属于母公司股东的综合收益总额-268.30-77113.71

315项目2025年1-2月2024年度

（二）归属于少数股东的综合收益总额525.031509.56

316第十节同业竞争和关联交易

一、标的公司的关联方和关联交易情况

（一）标的公司的关联方

1、标的公司的控股股东、实际控制人情况

自然人姓名对本公司的持股比例(%)对本公司的表决权比例(%)

HUANG RAN 30.1129 30.1129

2、标的公司的子公司

截至本报告书签署日，标的公司拥有2家全资子公司，为常州尼威和金华尼威。

3、其他关联方情况

截至本报告书签署日，标的公司的其他关联方情况如下：

其他关联方名称其他关联方与本公司的关系

孙鑫海持股5%以上股东、董事

上海咨凡企业发展有限公司持股5%以上股东

持有上海咨凡企业发展有限公司5%以张强

上股份的股东，王丽君的配偶持有上海咨凡企业发展有限公司5%以王丽君

上股份的股东，张强的配偶张同意持股5%以上股东、董事、总经理

朱超持股5%以上股东、董事、副总经理

徐云峰持股5%以上股东张雯董事

张澄董事、副总经理侯韩笑监事

徐云峰持股55%，并担任执行董事、总江苏苏迅精密电子有限公司经理，配偶单红英持股45%常州极致光电科技有限公司徐云峰持股65%，并担任执行董事抚州君强技术开发有限公司王丽君担任执行董事、总经理

上海不凡工贸有限公司王丽君持股100%，并担任董事

317其他关联方名称其他关联方与本公司的关系

上海不凡工贸有限公司持股100%，王丽上海森钓户外运动有限公司

君担任执行董事、财务负责人

上海不凡工贸有限公司持股100%，张强上海一起去垂钓有限公司

担任执行董事、财务负责人

王丽君持股60%并担任监事，张强持股上海旺岳实业有限公司

40%，并担任执行董事

上海露路堡文化传媒有限公司张强担任董事

上海一起去垂钓有限公司持股100%，王注

林州市畅荣技术服务有限公司丽君担任董事、总经理，张强担任财务负责人芜湖市鸠江城市更新建设有限公司张雯担任董事芜湖云建智投建设发展有限公司张雯担任董事安徽鸠天云网络科技有限责任公司张雯担任董事芜湖鸠江国厚资产管理有限公司张雯担任董事芜湖磁轮传动技术有限公司张雯担任董事

芜湖尼威汽车科技合伙企业（有限合伙） HUANG RAN担任执行事务合伙人

朱超配偶唐喆持股100%，并担任执行董芜湖晟蓝科技有限公司

事兼总经理、财务负责人安徽捷硕科技有限公司朱超配偶唐喆担任财务负责人

东方久乐汽车电子（上海）股份有限公司孙鑫海担任董事

上海悦雅芝酒店管理有限公司孙鑫海担任执行董事，持股90%孙鑫海父亲孙岩担任董事，并持股北京盛泉科技有限公司

18.25%

宁波华翔电子股份有限公司孙鑫海父亲孙岩担任总经理宁波劳伦斯汽车内饰件有限公司孙鑫海父亲孙岩担任董事长春富晟集团有限公司孙鑫海父亲孙岩担任董事华翔汽车内饰系统有限公司孙鑫海父亲孙岩担任董事长宁波井上华翔汽车零部件有限公司孙鑫海父亲孙岩担任副董事长宁波华翔汽车饰件有限公司孙鑫海父亲孙岩担任董事长宁波胜维德赫华翔汽车镜有限公司孙鑫海父亲孙岩担任副董事长宁波诗兰姆汽车零部件有限公司孙鑫海父亲孙岩担任董事长宁波华翔园区建设管理有限公司孙鑫海父亲孙岩担任执行董事无锡胜维德赫华翔汽车零部件有限公司孙鑫海父亲孙岩担任董事上海翼锐汽车科技有限公司孙鑫海父亲孙岩担任执行董事南昌华翔汽车零部件有限公司孙鑫海父亲孙岩担任董事

318其他关联方名称其他关联方与本公司的关系

佛吉亚（北京）排气控制技术有限公司孙鑫海父亲孙岩担任董事长南昌江铃华翔汽车零部件有限公司孙鑫海父亲孙岩担任董事重庆胜维德赫华翔汽车零部件有限公司孙鑫海父亲孙岩担任董事宁波米勒模具制造有限公司孙鑫海父亲孙岩担任董事长长春佛吉亚排气系统有限公司孙鑫海父亲孙岩担任董事宁波华翔和真股权投资有限公司孙鑫海父亲孙岩担任执行董事兼总经理天津胜维德赫华翔汽车零部件有限公司孙鑫海父亲孙岩担任董事

一汽华翔轻量化科技（长春）有限公司孙鑫海父亲孙岩担任副董事长

华翔创新（上海）信息技术有限公司孙鑫海父亲孙岩担任执行董事长春华翔车顶系统有限公司孙鑫海父亲孙岩担任董事长

佛吉亚（成都）排气控制技术有限公司孙鑫海父亲孙岩担任董事长

佛吉亚排气控制系统（佛山）有限公司孙鑫海父亲孙岩担任董事长上海泰斯孚华翔汽车零部件有限公司孙鑫海父亲孙岩担任董事上海华翔和真实业有限公司孙鑫海父亲孙岩担任执行董事宁波华翔汽车新材料科技有限公司孙鑫海父亲孙岩担任董事长亚普重庆汽车部件有限公司孙鑫海父亲孙岩担任执行董事上海亚普汽车燃油系统有限公司孙鑫海父亲孙岩担任董事长孙鑫海母亲朱玫梅担任董事长并持股江苏微赛新材料科技有限公司

46.0607%

张同意持股80%并担任执行董事兼总经安徽谊统鑫机械科技有限公司理

芜湖常瑞汽车部件有限公司张同意2020.7-2022.12担任总经理

安徽酷包科技有限公司张雯2022.11-2024.12担任董事

华翔金属科技股份有限公司孙鑫海父亲孙岩2020.7-2023.2担任董事

孙鑫海父亲孙岩2022.12-2023.5担任执沈阳华翔园区建设发展有限公司行董事

孙鑫海父亲孙岩2020.8-2024.5担任董事宁波华翔汽车技术有限公司长

孙鑫海父亲孙岩2020.9-2023.3担任执行宁波华喜汽车配件有限公司董事常州市绮罗香纺织品有限公司（曾用名常州市润徐云峰2020.4-2024.6担任执行董事兼总扬纺织品有限公司）经理

注：林州市畅荣技术服务有限公司系上海一起去垂钓有限公司于报告期后设立的公司。

319（二）标的公司关联交易

存在控制关系且已纳入标的公司合并财务报表范围的子公司，其相互间交易及母子公司交易已作抵销。

1、购买商品、接受劳务的关联交易

单位：万元

关联方关联交易内容2025年1—2月2024年度2023年度

江苏苏迅精密电子有限公司结算水电费--49.08

合计--49.08

2、销售商品、提供劳务的关联交易无。

3、关联租赁情况

标的公司不存在作为出租方的情形。

标的公司作为承租方租赁情况如下：

单位：万元

租赁资2025年1—2月确2024年度确认的2023年度确认的租出租方名称产种类认的租赁收入租赁收入赁收入江苏苏迅精密房屋建

-2.45112.40电子有限公司筑物

合计-2.45112.40

4、关联担保情况

关联方为标的公司担保情况如下：

单位：万元担保起始担保到期是否到担保方被担保方担保金额日日期

HUANG 安徽尼威汽车动力系统有

400.002023/9/272024/9/27是

RAN、张同意 限公司

孙鑫海、朱

超、芜湖市鸠安徽尼威汽车动力系统有

江中小企业300.002023/2/282024/2/6是限公司融资担保有限公司

320担保起始担保到期是否到

担保方被担保方担保金额日日期

孙鑫海、朱

超、芜湖市鸠安徽尼威汽车动力系统有

江中小企业200.002023/2/282024/2/6是限公司融资担保有限公司

HUANG 安徽尼威汽车动力系统有 2024/10/2 2025/10/2

200.00否

RAN 限公司 4 3

合计1100.00

5、关联方资金拆借

单位：万元

2025年2月28日2024年12月31日2023年12月31日

关联方名称账面金额坏账准备账面金额坏账准备账面金额坏账准备

HUANG RAN - - - - 193.65 9.68

6、关键管理人员薪酬

单位：万元

项目2025年1—2月2024年度2023年度

关键管理人员薪酬57.27264.03236.81

7、关联方应收应付款项

（1）其他应收款

单位：万元

2025年2月28日2024年12月31日2023年12月31日

关联方名称账面金额坏账准备账面金额坏账准备账面金额坏账准备

HUANG

----197.019.85

RAN

朱超12.000.60--1.230.06

张澄3.000.15--4.880.24

张同意55.002.75----

合计70.003.50--203.1210.16

截至2025年2月28日，标的公司与关联方的应收款项主要为备用金。2025年4月，标的公司已修订并发布新的备用金管理制度，不再允许高级管理人员借支备用金。上述备用金截至2025年4月末已全部归还。

321（2）预付款项

单位：万元

2025年2月28日2024年12月31日2023年12月31日

关联方名称账面金坏账准账面金坏账准账面金坏账准额备额备额备江苏苏迅精密电子有限

----2.81-公司

二、本次交易对上市公司关联交易的影响

本次交易前后，上市公司无新增关联方情况。未来对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，上市公司继续严格按照相关法律、法规的规定及公司相关制度的规定，进一步完善交易决策程序，加强公司治理和信息披露，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。

上市公司控股股东和实际控制人已出具《关于规范和减少关联交易的承诺》，承诺内容详见本报告书“第一节本次交易概述”之“七、本次交易相关方作出的重要承诺”之“（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东及实际控制人的主要承诺”。

三、本次交易对上市公司同业竞争的影响

（一）本次交易完成后，上市公司与公司控股股东、实际控制人及其关联企业之间的同业竞争的情况

本次交易完成后，上市公司控股股东仍为苏州辰顺，实际控制人仍为徐良先生，上市公司主营业务未发生重大变化。上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在新增同业竞争的情况。

（二）本次交易完成后，上市公司与其控股股东、实际控制人及其关联企业之间避免同业竞争的承诺

本次交易中，为充分保护上市公司的利益，上市公司的控股股东、实际控制人已于2025年5月出具《关于避免与上市公司同业竞争的承诺》，承诺内容详见本报告书“第一节本次交易概述”之“七、本次交易相关方作出的重要承诺”

322之“（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东及实际控制人的主要承诺”。

323第十一节风险因素

一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：

1、尽管本公司已经按照相关规定制定了保密措施并严格参照执行，但在本

次交易过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的可能。

2、在本次交易进程中，交易各方也可能根据市场环境、宏观经济变动以及

监管机构的审核要求对交易方案进行修改和完善，如交易各方无法就修改和完善交易方案达成一致意见，亦使本次交易存在可能终止的风险。

3、其他可能导致交易被暂停、中止或取消的风险。若本次重组因上述某种

原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组的，则交易方案、交易定价及其他交易相关的条款、条件均可能较本报告书中披露的重组

方案存在重大变化，公司提请广大投资者注意风险。

（二）审批风险

本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：

1、本次交易及本次交易涉及的相关事宜尚需上市公司股东会审议通过；

2、本次交易对方中的鸠控资本、天使基金就其拟转让的尼威动力的股权履

行公开挂牌转让程序，并与上市公司签署《产权交易合同》；

3、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准（如需）。

本次交易能否取得上述批准、核准、备案、登记以及最终取得批准、核准、

备案、登记的时间均存在不确定性，公司将及时公告本次重组的最新进展，并提请广大投资者注意投资风险。

324（三）国有股权部分无法成功竞得的风险

如果鸠控资本、天使基金后续未挂牌转让尼威动力合计5.39%股权或公司未

成功竞得，公司将依据本报告书继续推进本次重组事项，收购其余交易对方合计持有的尼威动力50.11%股权。在获得尼威动力50.11%股权的情况下，公司仍将获得尼威动力控制权，不会影响本次收购的目的。公司将及时公告本次重组涉及国有股权部分收购的最新进展，并提请广大投资者注意投资风险。

（四）商誉减值及标的公司评估增值较高风险经测算，假设本次交易已于2024年1月1日实施完成，上市公司合并报表层面预计新增商誉62629.44万元，占2024年12月31日上市公司备考财务报表净资产、资产总额的比例分别为101.49%、27.11%。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度末进行减值测试。若未来标的公司所属行业发展放缓，标的公司业绩未达预期，则上市公司可能存在商誉减值的风险，商誉减值将直接减少上市公司的当期利润，从而对上市公司经营业绩产生不利影响。

根据北方亚事出具的《资产评估报告》以2025年2月28日为评估基准日，标的公司100%股权的评估值为122315.00万元根据立信中联出审计的财务报告，标的公司2025年2月28日归属于母公司股东口径账面净资产为15971.40万元，标的公司100%股权评估增值106343.60万元，增值率665.84%。

虽然评估机构在评估过程中严格执行了相关规则，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是政策法规、经济形势、市场环境等出现重大不利变化，影响本次评估的相关假设及限定条件，可能导致标的资产的评估值与实际情况不符的风险。

（五）业绩补偿金额未完整覆盖交易对价的风险

本次交易方案设置了业绩补偿条款，本次交易标的资产的交易价格为

66600.00万元。按照极端盈利情况进行测算，如标的公司承诺期内累计实现净

利润为0，业绩承诺方合计补偿上市公司17760.00万元，对本次交易价格

66600.00万元覆盖率为26.67%。若业绩承诺期间实现的净利润低于承诺净利润，

325存在业绩补偿金额无法覆盖全部交易对方获得交易对价的风险。

（六）无法及时取得并购贷款的风险

本次交易中，公司拟向交易对方支付现金对价66600.00万元，本次交易资金全部来源于自有资金及自筹资金，其中自筹资金包括银行并购贷款等方式。截至本报告书出具日，上市公司正与意向银行就并购贷款事项进行积极协商，但存在上市公司无法及时取得并购贷款的风险。

（七）并购贷款无法偿还的风险

本次交易中，部分交易资金来源于银行并购贷款，若标的公司未来经营情况不及预期，可能导致并购贷款还款资金来源不足，存在并购贷款无法偿还的风险。

二、与标的资产相关的风险

（一）宏观经济及下游汽车产业波动的风险

标的公司主要产品为新能源混合动力汽车金属高压燃油箱系统，属于汽车产业的支持性和配套上游行业，订单需求及经营业绩与汽车产业的整体发展状况、景气程度密切相关，而汽车产业作为国家经济的支柱性产业之一，产销量很大程度上受到宏观经济波动的影响。

在全球经济不确定性增强的背景下，我国宏观经济增长压力增加，如果宏观经济进入增长放缓或下行阶段，居民消费和购买力下降，汽车消费需求减少，汽车产业发展也将随之放缓，汽车零部件的需求随之减少。因此，若未来宏观经济下行，可能导致汽车及汽车零部件行业景气度下降，进而对标的公司的经营产生不利影响。

（二）客户集中度较高的风险

报告期内，标的公司主要客户销售收入占营业收入比重较高，客户较为集中。

若未来终端消费市场出现重大不利变化，标的公司主要客户面临较大经营风险，或缩减与标的公司的合作规模，可能致使标的公司销量下滑、应收账款回收不及时，进而对其生产经营业绩产生负面影响。此外，若标的公司在技术开发、产品价格、质量管理等方面无法契合客户需求，造成主要客户流失；加之储备客户开

326发周期长且存在不确定性，若主要客户订单缩减而新客户未能及时转化，将形

成业务缺口，加剧业绩波动，对其经营情况产生不利影响。

（三）市场竞争风险近年来，我国成为全球第一大汽车消费与生产国，汽车产业快速增长，作为重要组成部分的汽车零部件行业也迅速发展。新能源混合动力汽车高压燃油箱系统市场参与者众多，优秀企业技术、研发实力和规模不断提升，竞争激烈。下游整车制造商和消费者需求、偏好持续变化升级，若标的公司未来无法在竞争中保持核心技术优势、实现产品快速迭代并维持优质产品质量，可能导致市场份额下滑，对经营业绩产生不利影响。

（四）产品价格年降风险

汽车整车厂通常在产品生命周期内采用前高后低的定价策略，因此部分整车厂在采购零部件时，会要求供应商逐年适度下调供货价格。虽然标的公司可据此与供应商协商通过适当降低采购价格将上述年降风险进行一定程度的转移，但如果不能做好产品生命周期管理、有效管控成本，同时积极开拓新客户、研发新产品，将可能面临产品平均售价下降风险，进而影响标的公司毛利率和盈利能力。

（五）原材料价格波动风险

标的公司产品的主要原材料为不锈钢壳体。报告期内，标的公司产品直接材料占主营业务成本的比重分别为88.49%、87.44%及85.89%，主要原材料不锈钢壳体采购均价分别为1.64万元/吨、1.46万元/吨及1.41万元/吨，存在一定的波动且直接影响标的公司产品的成本及毛利率水平。如若未来主要原材料市场价格受宏观经济、经济周期、市场需求等因素影响而出现持续上涨，且标的公司未能及时或难以将原材料价格的大幅上涨传导至客户，可能导致标的公司营业成本上升，并对标的公司的经营业绩产生不利影响。

（六）标的公司盈利能力不及预期的风险

如果未来下游市场需求发生重大不利变化、标的公司产能释放和客户导入不

及预期、未能通过持续的技术创新保持技术先进性和产品结构优化或其他不可预

见的情形而导致盈利能力不及预期，则可能会导致标的公司的资金状况、业务拓

327展、人才引进、团队稳定等方面受到不利影响。

（七）技术人员流失及核心技术泄露的风险

标的公司自成立以来始终专注于新能源混合动力汽车高压燃油箱领域，搭建了完善的研发创新体系，组建专业研发技术团队。经自主研发，已形成多项核心技术，在技术创新、工艺改进和产品生产中发挥关键作用。核心技术与主要技术人员，对标的公司保持研发创新能力和技术竞争力意义重大。

随着汽车零部件行业竞争日趋激烈，国内同行业对技术人才需求日益增强，如果标的公司未来在人才培养和激励方面的制度建设和实施存在不足，可能会出现核心技术人员流失和核心技术泄密的风险。

（八）超产能生产及未批先建而被处罚或中断生产的风险

标的公司“新能源（混合动力）汽车动力系统创新项目”存在实际产能较

环评批复产能超过30%的情形；同时，“新能源汽车高压油箱生产线项目”及“年产90万套高压不锈钢油箱项目”存在未取得环境影响评价批复即开工建设并投入使用的情形。报告期内，标的公司及其子公司已采取措施消除相关瑕疵，亦不存在因违反环境保护法律法规而受到停产停业等行政处罚的情形，相关生产经营活动未因此受到重大不利影响，标的公司因超产能生产及未批先建而被处罚或限产停产的风险较小，但仍不排除标的公司及其子公司可能因前述情形而被要求限期整改导致中断生产及受到主管部门处罚的风险。

三、其他风险

（一）本次交易完成后的整合及管理风险

本次交易完成后，上市公司的经营规模和业务总量将有所提升。尽管上市公司已建立了规范的管理体系，经营状况良好，但随着经营规模扩大，上市公司经营决策和风险控制难度将增加。若重组完成后双方业务及人员的整合未能达到预期的效果，以及在管理制度、内控体系等方面未能及时进行合理、必要调整，可能会影响上市公司的运营，进而导致本次重组整合效果不及预期。在此情形下，本次交易整合能否达到预期效果存在不确定性，可能对上市公司的业务运营和盈

328利能力产生一定的影响。

（二）股价波动风险股票市场的投资收益与投资风险并存。股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使公司股票的价格偏离其价值。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动。提请投资者注意相关风险。

（三）重整完成后重整产业投资人业绩承诺无法实现的风险

根据《重整计划》及《关于控股股东和实际控制人变更部分承诺的公告》，重整产业投资人承诺：“在重整程序终结后的第一个完整会计年度（即次一个完整会计年度，如果花王股份重整程序于2024年终结，即为2025年会计年度），花王股份主营业务收入将达到4亿元以上，并在2025年1月31日前启动向花王股份注入国家鼓励的、监管认可的、具有较好行业前景的新质生产力方向相

关第三方资产的工作，包括依法合规召开董事会、临时股东大会等，具体以监管部门审批为准；在重整程终结后第二个至第四个完整会计年度内（如果花王股份重整程序于2024年终结，即为2026年、2027年、2028年会计年度），上市公司的主营业务收入每年均达到5亿元以上，3个会计年度合计净利润不低于

1.8亿元；如合计净利润未达到前述标准，则不足部分由产业投资人向花王股份以现金方式予以补足。”在上市公司经营过程中，可能存在重整产业投资人无法按照投资协议的约定履行相关义务的风险，如出现本次交易未能成功实施或者未能及时完成，标的公司未能按照《资产评估报告》依据的预计经营情况开展业务以及出现商誉减值，上市公司现有业务及标的公司主营业务相关国家宏观经济政策、行业发展状况、市场竞争情况发生重大变化等情况，则可能导致产业投资人相关业绩承诺无法完成，重整产业投资人苏州辰顺、徐良先生需要承担补足业绩承诺差额的义务。徐良先生持有的公司资产状况可能发生变化，使得徐良先生用于承担业绩承诺差额的资金可能不足，请投资者注意投资风险，谨慎投资。

329（四）其他风险

自然灾害、战争以及突发性公共卫生事件等不可抗力因素可能会对本次交易

的标的公司、上市公司的财产、人员造成损害，并有可能影响本次交易的进程及上市公司的正常生产经营，提请广大投资者注意相关风险。

330第十二节其他重大事项

一、担保及非经营性资金占用情况

报告期各期末，交易对方及关联方与标的公司的关联资金拆借情况如下：

单位：万元

2025年2月28日2024年12月31日2023年12月31日

关联方名称账面金额坏账准备账面金额坏账准备账面金额坏账准备

HUANG RAN 193.65 9.68

报告期各期，标的公司与交易对方及关联方之间的关联资金拆借，主要系HUANG RAN占用标的公司资金所致。截至 2024年 12月 31日，上述关联资金拆借均已归还。

本次交易完成后，上市公司控股股东、控制权情况未发生变化，上市公司不存在因本次交易导致资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，不存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。

二、本次交易对于上市公司负债结构的影响

截至2025年2月28日，上市公司负债总额为64094.49万元，资产负债率为56.03%。根据备考审阅报告，本次交易完成后，上市公司负债总额为163066.84万元，资产负债率（备考合并后）为72.35%，较交易前有所上升。基于标的公司盈利情况良好，上市公司拥有银行、资本市场等多种融资渠道，具有良好的融资能力，本次交易完成后上市公司的流动性风险可控。

三、上市公司最近十二个月内资产交易的情况

截至本报告书签署日，上市公司在最近十二个月内不存在《重组管理办法》规定的重大资产交易情况，不存在购买、出售与本次交易标的资产为同一或相关资产的情形。

四、本次交易对上市公司治理机制的影响

本次交易前，公司已严格按照《公司法》《证券法》《股票上市规则》和其他

331有关法律法规、规范性文件的要求，不断提高公司治理水平，完善治理结构，加

强内部控制，防范经营管理风险。目前，公司已形成了权责分明、有效制衡、协调运作的法人治理结构。公司股东会、董事会各尽其责、规范运作，切实维护了广大投资者和公司的利益。公司治理实际状况符合相关法律、法规的要求。

本次交易完成后，上市公司将继续保持上述法人治理结构的有效运作，继续执行相关的议事规则和工作细则，并根据本次重组后上市公司实际情况对《公司章程》相关条款及相关议事规则、工作细则加以修订，以保证公司法人治理结构的运作更加符合本次交易完成后的公司实际情况。

五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说明根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2025年修订）》等相关法律法规的规定，上市公司在《公司章程》中制定了与利润分配及现金分红相关的政策，本次交易后上市公司将继续严格按照上述利润分配及现金分红政策执行，维护公司全体股东利益。

六、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况

根据《重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等文件的规定，上市公司董事会对本次交易相关内幕信息知情人买卖上市公司股票的情况进行了核查。

（一）本次交易的内幕信息知情人买卖股票情况自查期间本次重组买卖股票情况核查期间为自上市公司因本次重组首次披露相关公告之日前6个月至重组报告书披露之前一日。

（二）本次交易的内幕信息知情人核查范围

1、上市公司及其董事、监事、高级管理及其相关知情人员；

2、交易对方及其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员及相关知情人员；

3323、上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人、董事、监事及相关知

情人员；

4、标的公司及其董事、监事、高级管理人员及相关知情人员；

5、为本次交易提供服务的相关中介机构及其经办人员；

6、上述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、成年子女。

（三）本次交易相关人员及相关机构买卖股票的情况上市公司将于本重组报告书经董事会审议通过后向中登公司上海分公司提

交上述内幕信息知情人买卖上市公司股票记录的查询申请，并在查询完毕后补充披露查询结果。

七、本次交易对中小投资者权益保护的安排

本次重组对中小投资者权益保护的安排详见“重大事项提示”之“八、保护投资者合法权益的相关安排”。

八、其他能够影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息

本报告书已经按照有关法律法规对本次交易的有关信息作了如实披露，除上述事项外，不存在其他为避免对本重组报告书内容产生误解应披露而未披露的信息。

333第十三节中介机构对本次交易的结论性意见

一、独立财务顾问结论性意见

中德证券作为本次交易的独立财务顾问，严格按照《公司法》《证券法》《重组办法》等法律法规的规定和中国证监会的相关要求，通过对本次重大资产重组的有关事项进行审慎核查后，发表以下核查意见：

“1、本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；本次交易各方具备相应的主体资格；标的资产权属清晰，不涉及债权债务转移，不存在其他任何质押或权利受限制的情形，在取得本次交易所需的全部批准和授权并履行全部必要的法律程序后，本次交易的实施不存在实质性障碍。上市公司将通过参加公开挂牌转让程序且竞拍成功后方能取得标的资产国有股权部分。

2、本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等

法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形。

3、本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市的条件。

4、本次收购交易价格以2025年2月28日标的公司净资产为基础，参考具

有从事证券相关业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果，由交易各方协商确定，定价公平、合理；评估方法的选择充分考虑了本次评估的目的、评估价值类型以及标的资产的具体情况，评估方法选择恰当；本次评估假设前提遵循了评估行业惯例，充分考虑了标的资产所面临的内外部经营环境，本次评估所依据的假设前提合理。本次评估参数的选取符合行业惯例，考虑了标的公司的实际情况，重要评估参数取值合理。

5、上市公司已于重组报告书中披露了本次重组预计的即期回报摊薄情况，

本次重组预计会摊薄即期回报并进行了合理分析；上市公司已就将出现即期回报

被摊薄的情况制定了具体的回报填补措施，上市公司控股股东、实际控制人、上市公司董事和高级管理人员亦就填补回报措施能够得到切实履行作出承诺，符合

334《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》

中关于保护中小投资者合法权益的精神。

6、本次交易完成后，上市公司的盈利能力得到增强，财务状况得到改善，

本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益，尤其是中小股东的合法权益的问题。

7、本次交易不构成关联交易，构成重大资产重组，不构成借壳上市；本次

交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。本次交易后，上市公司的公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。

8、本次交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司支付对价后不能及

时获得标的股权的风险，标的资产交付安排相关的违约责任切实有效。

9、本次交易设置业绩承诺，上市公司与相关交易对方就标的公司实际盈利

数未达到业绩承诺的补偿安排做出了明确约定，充分考虑到了对中小股东利益的保护，切实、可行。对本次交易可能存在的风险，上市公司已经在重组报告书及相关文件中作了充分揭示，有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判。

10、本次交易中，独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为；上市公司在本次交易中聘请相关中介机构的行为合法合规，符合中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。”二、法律顾问意见

本次交易的法律顾问出具的法律意见书的结论性意见为：

“综上所述，本所认为，本次交易符合《重组管理办法》等相关法律法规的规定，本次交易各方具备相应的主体资格，并已依法履行现阶段应当履行的法律程序，在取得本法律意见书正文‘三/（二）本次交易尚需取得的批准和授权’所述的全部批准和授权后，本次交易的实施将不存在实质性法律障碍，其中，上

335市公司将通过参加公开挂牌转让程序且竞拍成功后方能取得国资标的股权。”

336第十四节本次交易的相关证券服务机构

一、独立财务顾问

机构名称：中德证券有限责任公司

法定代表人：侯巍

注册地址：北京市朝阳区建国路81号华贸中心1号写字楼22层

电话：010-59026666

传真：010-59026670

项目联系人：李鹏、温炜麟

二、法律顾问

机构名称：北京金杜（杭州）律师事务所

负责人：叶国俊

地址：浙江省杭州市拱墅区香积寺路 350号英蓝中心 Bank Tower第 19层

电话：0571-56718000

传真：0571-56718008

项目律师：李振江、俞爱婉

三、审计机构

机构名称：立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）

负责人：邓超

地址：天津自贸试验区(东疆保税港区)亚洲路6865号金融贸易中心北区

1-1-2205-1

电话：022-23733333

337传真：022-23718888

经办注册会计师：毕兴亮、韩素红

四、审阅机构

机构名称：立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）

负责人：邓超

地址：天津自贸试验区(东疆保税港区)亚洲路6865号金融贸易中心北区

1-1-2205-1

电话：022-23733333

传真：022-23718888

经办注册会计师：毕兴亮、于友锋

五、资产评估机构

机构名称：北方亚事资产评估有限责任公司

法定代表人：闫全山

地址：北京市大兴区西红门镇鸿坤金融谷14号楼东塔3-4层

电话：010-83549216

传真：010-83557801

经办资产评估师：李德沁、陈卫

338第十五节声明

一、全体董事声明

本公司及全体董事承诺，保证本报告书及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

全体董事签名：

余雅俊刘建哲何祖洪祝小林赵新陆竞红黄强花王生态工程股份有限公司

2025年7月16日

339二、高级管理人员声明

本公司及全体高级管理人员承诺，保证本报告书及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

全体高级管理人员签名：

刘建哲何祖洪祝小林朱会俊花王生态工程股份有限公司

2025年7月16日

340三、独立财务顾问声明

本公司及本公司经办人员同意本报告书及其摘要引用本公司出具的独立财

务顾问报告的相关内容，且所引用内容已经本公司及本公司经办人员审阅，确认本报告书及其摘要不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。

如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担相应的法律责任。

法定代表人：

侯巍

财务顾问主办人：

李鹏温炜麟

财务顾问协办人：

江德平龚家山翟理赵佳佳董炜陈俊任宋长伟中德证券有限责任公司

2025年7月16日

341四、法律顾问声明

本所及本所经办律师同意本报告书及其摘要引用本所出具的法律意见书的

相关内容，且所引用内容已经本所及本所经办律师审阅，确认本报告书及其摘要不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。

如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担相应的法律责任。

单位负责人：

叶国俊

经办律师：

李振江俞爱婉

北京金杜（杭州）律师事务所

2025年7月16日

342五、财务审计和备考审阅机构声明

本所及签字注册会计师同意本报告书及其摘要引用本所出具的审计报告和

审阅报告的相关内容，且所引用内容已经本所及本所经办注册会计师审阅，确认本报告书及其摘要不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。

如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担相应的法律责任。

会计师事务所负责人：

邓超

签字注册会计师：

毕兴亮韩素红于友锋

立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）

2025年7月16日

343六、资产评估机构声明本公司及签字资产评估师同意本报告书及其摘要引用本所出具的《花王生态工程股份有限公司拟股权收购涉及的安徽尼威汽车动力系统有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（北方亚事评报字[2025]第01-0735号）的相关内容，且所引用内容已经本公司及本公司评估师审阅，确认本报告书及其摘要不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。

如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担相应的法律责任。

法定代表人：

闫全山

签字资产评估师：

李德沁陈卫北方亚事资产评估有限责任公司

2025年7月16日

344第十六节备查文件

一、备查文件

1、上市公司关于本次交易的董事会决议；

2、本次重组相关协议；

3、立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》及《备考审阅报告》；

4、北方亚事资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告》及评估说明；

5、中德证券有限责任公司出具的独立财务顾问报告；

6、北京市金杜律师事务所出具的法律意见书；

7、其他与本次交易有关的重要文件。

二、备查地点

公司名称：花王生态工程股份有限公司

地址：丹阳市南二环路88号

联系电话：0511-86893666

联系人：何祖洪

三、信息披露网站

上海交易所指定信息披露网址：www.sse.com.cn345（此页无正文，为《花王生态工程股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）》之签章页）花王生态工程股份有限公司

2025年7月16日

346