中德证券有限责任公司

关于上海证券交易所

《关于对花王生态工程股份有限公司重大资产购买草案的问询函》的回复

之核查意见独立财务顾问（北京市朝阳区建国路81号华贸中心1号写字楼22层）

二〇二五年七月上海证券交易所：

根据贵所于2025年6月18日出具的《关于对花王生态工程股份有限公司重大资产购买草案的问询函》（上证公函【2025】0879号）（以下简称“《问询函》”）的要求，中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”、“独立财务顾问”）作为花王生态工程股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“花王股份”）以现金方式收购安徽尼威汽车动力系统有限公司（以下简称“标的公司”、“尼威动力”）55.50%股权之重大资产重组的独立财务顾问，本着勤勉尽责和诚实信用的原则，就《问询函》的问题逐项进行了落实、核查，对《问询函》中涉及独立财务顾问发表意见的事项答复并出具了核查意见（以下简称“本核查意见”）。

说明：

一、如无特别说明，本核查意见中的简称或名词释义与《花王生态工程股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》中的相同。

二、本回复中的字体代表以下含义：

问询函所列问题黑体（加粗）

对问询函所列问题的回复宋体（不加粗）

对《重组报告书》的修改、补充楷体（加粗）

三、本回复中若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。

1一、关于标的公司

1.关于标的公司整体估值。草案披露，本次交易评估最终采用收益法的评估结果，以2025年2月28日为评估基准日，尼威动力100%股权在收益法下的评估结果为12.23亿元，评估增值率665.84%。同时，标的公司前次评估显示，尼威动力截至2023年12月31日，股权全部权益账面价值7171.46万元，评估值3.04亿元，增值率323.90%。此外，尼威动力近三年发生两次对外融资，作价依据为参考上一年度每股净资产经各方协商定价。请公司：（1）补充披露尼威动力近三年两次对外融资的目的、作价依据；（2）补充披露尼威动力前次评估的背景，结合评估背景、主要假设、关键参数选取等说明前次估值是否公允；（3）补充披露自前次评估至今尼威动力资产质量、经营状况发生变化情况，本次评估的主要假设、关键参数选取依据与前次评估是否存在差异及原因；（4）结合前述情况说明导致本次交易评估作价相较于前次估值大幅增长的原因和合理性。请财务顾问及评估师核查并发表明确意见。

【回复】

一、补充披露尼威动力近三年两次对外融资的目的、作价依据；

公司已在重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“九、最近三年股权转让、增减资、改制及资产评估情况”之“（二）标的公司最近三年增资情况”

补充披露两次对外融资的目的及作价依据，具体如下：

“2022年7月，为扩大生产经营，尼威动力基于生产经营过程中新增资金需求进行对外股权融资，徐云峰按照2.92元/注册资本认购205.55万元新增注册资本，其中徐云峰代吴亚新持有102.78万元新增注册资本。截至2021年12月31日，尼威动力每股净资产为0.66元/注册资本，在此基础上，交易各方综合考虑标的公司业务发展情况，协商确定本次增资价格。

2022年12月，为扩大生产经营，尼威动力基于生产经营过程中新增资金需

求继续进行对外股权融资，上海阕阕、张同意、上海咨凡按照2.92元/注册资本分别认购102.66万元、137.15万元、342.88万元新增注册资本。参照前次增资价格，交易各方综合考虑标的公司业务发展情况，协商确定本次增资价格。”

2二、补充披露尼威动力前次评估的背景，结合评估背景、主要假设、关键参

数选取等说明前次估值是否公允

公司已在重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“九、最近三年股权转让、增减资、改制及资产评估情况”之“（五）标的公司最近三年评估情况”

补充披露尼威动力前次估值的背景，具体如下：

“3、尼威动力前次估值的背景为确认2024年3月员工股权激励相关股份支付的公允价格，尼威动力聘请中水致远对尼威动力以2023年12月31日为估值基准日的股东全部权益进行了估值，根据中水致远出具的中水致远评咨字[2024]第020107号《估值报告》，本次估值采用市场法。

（1）前次估值主要假设情况

主要假设包括交易假设、公开市场假设、企业持续经营假设及其他市场法常用假设。

前次估值的假设前提符合国家相关法规和规定，遵循了市场通用的惯例，符合估值对象的实际情况，估值假设前提具有合理性。

（2）前次估值的计算过程及关键参数选取情况

1）可比公司选取

前次估值选取的可比公司为亚普股份、宁波华翔、川环科技。选取标准为：

*可比公司近期连续交易，未发生重大事项；*可比公司从事的行业与尼威动力相关。

综上，前次评估可比公司选取较为合理。

2）价值比率的选择

前次估值选取的价值比率为市盈率（PE）。标的公司属于汽车零配件制造行业内的公司，与其同行业内公司的业务模式、盈利方式具有一定的相似性。在相同的行业环境下，面对相似的市场需求和竞争格局，该类公司的盈利水平与股价之间的关系也具有一定的可比性。通过市盈率，可以在一定程度上消除公司规模、

3股本结构等因素的影响，使不同公司之间的价值比较更加直观和合理。同时汽车

零配件制造行业是一个技术不断进步、市场需求不断变化的行业，公司的未来增长潜力至关重要。市盈率不仅反映公司当前的盈利水平，还在一定程度上包含了市场对该公司未来盈利增长的预期。因此，选择市盈率作为市场法计算的价值比率较为合理。

3）估值对象与可比公司的对比分析

前次估值主要从企业的资产规模、盈利能力、营运能力、偿债能力、成长能力等方面对估值对象与可比公司间的差异进行量化。对比分析指标包括产品结构、资产规模、净资产收益率、总资产报酬率、销售净利率、盈余现金保障倍数、

总资产周转率、流动资产周转率、资产现金回收率、速动比率、资产负债率、销售增长率及资本保值增值率。

将各项可比指标调整系数相乘得到各可比公司的指标综合调整系数，前次估值中可比公司的指标综合调整系数如下：

序号单位盈利能力营运能力偿债能力成长能力产品结构资产规模调整系数

尼威动力1.001.001.001.001.001.001.00

1亚普股份1.051.110.861.181.000.971.15

2宁波华翔1.061.230.941.161.000.951.37

3川环科技1.011.320.811.161.000.991.23

4）可比上市公司市盈率比率确定

前次估值以可比公司2021-2023年度的市盈率平均数进行计算，具体如下：

市盈率序号可比公司

2021年2022年2023年3年平均值

1亚普股份17.2114.6818.9916.96

2宁波华翔10.4110.209.359.99

3川环科技29.1424.4021.5325.02

平均值17.32

调整后的 PE如下：

4序号 可比公司 市盈率（PE） 价值比率修正 修正后取值

1亚普股份16.961.1519.53

2宁波华翔9.991.3713.71

3川环科技25.021.2330.88

平均值21.37

5）非经营性资产及负债的确认

前次估值尼威动力非经营性资产为0.02万元（交易性金融资产），非经营性负债为0.00万元。

6）流通性折扣的计算

市场流动性是指在某特定市场迅速地以低廉的交易成本买卖证券而不受阻的能力。市场流动性折扣（DLOM）是相对于流动性较强的投资，流动性缺失程度的量化。一定程度或一定比例的市场流动性折扣应该从该权益价值中扣除，以此反映市场流动性的缺失。前次估值中选取机械、设备、仪表制造业25.65%计算了流通性折扣比率，较为合理。

7）估值结果的确定

前次估值根据市盈率价值比例计算的估值对象价值结果如下：

估值＝基准日归属于母公司净利润×修正后的市盈率（PE）×（1-缺少流动性折扣率）+非经营资产-非经营负债

＝1910.57×21.37×（1-25.65%）+0.02-0.00

＝30400.00（万元）

（3）前次估值相关股份支付的财务影响

2024年3月，尼威动力与张毅等21人签署《股权激励协议》；2025年3月，

尼威动力、芜湖尼威、HUANG RAN 与该等人员中仍在尼威动力任职的 17 人签署

《股权激励协议之补充协议》。根据上述协议，本次股份支付在报告期及以后年度费用测算情况如下：

52025年2025年

授予股每股公费用总2024年2026年2027年2028年2029年授予价1-2月3-12月项目数（万允价值额（万度（万度（万度（万度（万度（万（元）（万（万股）（元）元）元）元）元）元）元）元）元）

一次性2.003.007.589.169.16

分期118.003.007.58480.9672.1416.03199.1677.7158.4646.6410.81

小计120.00490.1281.3116.03199.1677.7158.4646.6410.81

注：《股权激励协议补充协议》对本次未交易的芜湖尼威49.94%股权和本次交易的55.06%

股权分别约定解锁条件，其中对于未交易股权在剩余服务期间按月度平均确认，对于本次交易股权，根据支付进度分别在2025年、2026年4月、2027年4月、2028年4月解锁55%、

15%、15%、15%，相关股份支付费用根据解锁进度在锁定期内平均确认，如2025年解锁的

55%股权产生的股份支付费用在2025年全额确认，2026年4月解锁的股权产生的股份支付

费用在2025年3月-2026年4月按月度平均确认，致使本次交易股权相关股份支付费用按月度确认金额存在差异。

股份支付为非现金支出，北方亚事出具的《资产评估报告》已从谨慎角度考虑了以后年度股份支付费用的影响，因此本次交易评估结果已反映前次估值相关股份支付的财务影响。

综上所述，从可比公司的选取、价值比率的选择、流通性折扣的计算均按照恰当的标准合理地进行了选择、计算，因此前次估值较为公允。”三、补充披露自前次评估至今尼威动力资产质量、经营状况发生变化情况，

本次评估的主要假设、关键参数选取依据与前次评估是否存在差异及原因

公司已在重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“九、最近三年股权转让、增减资、改制及资产评估情况”之“（五）标的公司最近三年评估情况”

补充披露自前次评估至今尼威动力资产质量、经营状况发生变化情况，具体如下：

“4、自前次评估至今尼威动力资产质量、经营状况发生变化情况

（1）前次估值至今尼威动力资产质量、经营状况变化情况如下：

单位：万元

2023年12月312024年12月312025年5月31日/2025年

项目

日/2023年度日/2024年度1-5月资产26518.7851137.2154967.51

负债19364.6236691.4336014.19归属于母公司的所

7154.1714445.7818953.32

有者权益

62023年12月312024年12月312025年5月31日/2025年

项目

日/2023年度日/2024年度1-5月营业收入32021.1370659.2436127.86

营业利润1806.298938.834435.57

净利润1699.227599.133924.17

注：2025年5月31日/2025年1-5月数据未经审计。

由上表可知，2023年度、2024年度标的公司营业收入分别为32021.13万元、70659.24万元。2024年标的公司营业收入较2023年增加38638.11万元，同比大幅增长120.66%。标的公司2024年向理想汽车销售高压燃油箱系统收入较上年度增加17306.97万元，同比增长73.77%；标的公司2024年向奇瑞汽车销售高压燃油箱系统收入较上年度增加13086.93万元，同比增长452.25%；标的公司2024年向零跑汽车销售高压燃油箱系统收入较上年度增加3110.96万元，同比增长76.31%。

客户结构和经营稳定性方面，随着对奇瑞汽车的销量占比快速增长，标的公司在保持业绩快速增长的同时，经营稳定性显著增强。2023年、2024年及2025年1-2月标的公司对理想汽车的销量占总销量的比例分别为70.43%、54.85%及

37.98%，同时2023年、2024年及2025年1-2月标的公司对奇瑞汽车的销量占

总销量的比例分别为10.94%、27.93%及37.89%，报告期内标的公司对奇瑞汽车的销量占比快速增长，经营稳定性显著增强。

主营业务产品方面，标的公司在2023年部分产品量产基础上，2024年通过市场验证实现了核心产品销量爆发式增长，并同步推进产品矩阵扩容，推动产品结构显著优化。标的公司部分产品虽然2023年度开始量产、但销量相对较小，经过一年的市场检验，2024 年取得爆发式增长。如配套理想 L7 车型油箱 2023年的销量为5057个，2024年增长至52774个，增长率达到943.58%；配套奇瑞风云 A8 及风云 A8L 车型油箱 2023 年销量为 2265 个，2024 年销量增长至

39115个，增长率为1626.93%。同时，标的公司2024年较2023年相比新增多

个量产产品，如配套理想 L6、零跑 C10、零跑 C16、奇瑞星纪元、岚图梦想家等车型油箱。另外，标的公司 2025 年较 2024 年相比新增了配套尊界 S800、广汽传祺 E9等车型的油箱量产产品。

（2）本次评估的主要假设、关键参数选取依据与前次评估是否存在差异及

7原因

1）本次评估的主要假设

主要假设包括企业持续经营假设、交易假设、公开市场假设、资产按现有用

途使用假设及其他收益法、市场法常用假设。

本次评估的假设前提符合国家相关法规和规定，遵循了市场通用的惯例，符合评估对象的实际情况。与前次估值相比，本次评估增加了与收益法相关的假设，如“假设评估基准日后被评估单位的现金流入为均匀流入，现金流出为均匀流出；假设被评估单位在2027年11月高新技术企业证书到期后仍能顺利获取高新技术企业证书，享受15%的所得税优惠。”

2）关键参数选取的差异及原因

由于前次估值仅采用市场法、本次评估采用了收益法及市场法，因此关键参数选取的比较仅比较市场法的关键参数选择。

*可比公司选取

前次估值选取的可比公司为亚普股份、宁波华翔、川环科技。本次评估选取的可比公司为亚普股份、万向钱潮、凌云股份、无锡振华。

汽车零部件行业细分领域汽车燃油箱行业的 A 股上市公司包括亚普股份，两次评估（估值）均选取；其他可比上市公司两次评估（估值）均在汽车零部件

行业中选取，选取思路一致；除在行业细分领域与标的公司主营业务相同的可比上市公司如亚普股份通常会选择一致以外，在汽车零部件行业 A 股上市公司较多的情况下，不同评估机构、不同评估师会根据评估基准日时点标的公司所处的发展阶段、经营状况对可比上市公司的选择有着不同的判断。

*价值比率的选择

两次评估（估值）选取的价值比率均为市盈率（PE）。前次估值修正后的 PE为 21.37，本次评估修正后的 PE 为 20.43，差异较小。

*流通性折扣的计算

8两次评估（估值）均选取机械、设备、仪表制造业的流通性折扣比率，前次

估值的流通性折扣比率取值为25.65%，本次评估流通性折扣比率取值为25.70%，差异较小。

综上，两次评估（估值）选取可比上市公司的思路相同，与标的公司最为可比的上市公司均已选取，仅在选取汽车零部件行业其他 A 股可比上市公司时基于评估基准日不同、标的公司处于不同发展阶段、经营状况不同的情况选择了不

同的可比上市公司，较为合理；两次评估（估值）选取的价值比率均为市盈率，市盈率以及流通性折扣的计算比率均不存在重大差异。”四、结合前述情况说明导致本次交易评估作价相较于前次估值大幅增长的原因和合理性

（一）标的公司所处行业及市场规模快速发展

自2020年起，中国新能源汽车市场步入高速成长期。2024年，我国新能源汽车产、销量分别达1288.80万辆、1286.60万辆，在汽车总销量中的占比攀升至40.93%。其中，纯电动汽车无需配置燃油箱，2023年至2024年，纯电动汽车占汽车销量的比例分别为22.21%、24.55%，占汽车销量的比例已进入相对稳定阶段；插电式混合动力汽车的销量占比分别为9.32%、16.35%，其增长在一定程度上弥补了纯电动汽车销量对于燃油箱市场需求的影响。

根据中国汽车工业协会公布的汽车销量信息，2024年新能源混合动力汽车销量较2023年大幅增加233.70万辆，同比增长83.35%。其中，理想汽车2024年销量较2023年增加12.45万辆，同比增长33.11%；奇瑞汽车旗下新能源汽车销量较2023年增加40.82万辆，同比增长232.70%；零跑汽车2024年销量较

2023年增加14.95万辆，同比增长103.68%。

（二）标的公司企业发展及经营情况存在显著提升

1、标的公司净资产显著提高

标的公司于两次评估（估值）基准日2023年12月31日及2025年2月28日的审定后的净资产分别为7154.17万元及15971.40万元，净资产增长123.25%。

2、标的公司营业收入规模大幅增加

9（1）标的公司2024年营业收入规模大幅上升

2023年度、2024年度标的公司营业收入分别为32021.13万元、70659.24万元。2024年标的公司营业收入较2023年增加38638.11万元，同比大幅增长

120.66%。标的公司2024年营业收入规模大幅上升主要得益于向理想汽车、奇瑞

汽车及零跑汽车高压燃油箱销售的显著提升。标的公司与理想汽车、奇瑞汽车、零跑汽车长期保持良好的合作关系，该等客户汽车销量的快速增长带动了标的公司高压燃油箱系统销量的快速增长。其中：标的公司2024年向理想汽车销售高压燃油箱系统收入较上年度增加17306.97万元，同比增长73.77%；标的公司

2024年向奇瑞汽车销售高压燃油箱系统收入较上年度增加13086.93万元，同比

增长452.25%；标的公司2024年向零跑汽车销售高压燃油箱系统收入较上年度

增加3110.96万元，同比增长76.31%。

（2）标的公司产品市场份额稳固提升

标的公司专注于新能源混合动力汽车高压燃油箱系统的研发、生产与销售，商业模式成熟，通过向整车制造企业提供高质量高压燃油箱系统产品实现收入及利润，且标的公司与理想汽车、零跑汽车、奇瑞汽车、上汽大通、广汽集团等国内主流整车制造企业建立了紧密、稳定的合作关系，盈利模式稳定且可持续。标的公司2023年度、2024年度高压燃油箱出货量占国内新能源混合动力汽车高压

燃油箱市场比重分别为7.84%、13.33%，实现跨越式增长。标的公司在国内新能源混合动力汽车高压燃油箱市场的占有率呈现出显著的提升态势。

3、标的公司净利润大步跃升

2023年度、2024年度标的公司净利润分别为1699.22万元、7599.13万元，

同比增长347.21%。标的公司与多数客户建立了长期稳定的合作关系，随着标的公司销售规模的逐步扩大，技术带动的边际效益增加，收入增长的同时，标的公司人员规模、费用规模未发生显著变化，与业务相关的职工薪酬和其他销售费用并未大幅增长，使得净利润大步跃升。

综上所述，经对比本次交易估值与前次估值时点的市场规模、行业发展情况，以及标的公司自身发展经营情况，标的公司在本次交易评估基准日时点的行业发

10展情况向好，且自身业务规模、盈利水平均较往次估值时点大幅提升，因此本次

交易评估值较以往评估增值提升较大。

五、核查程序及核查意见

（一）核查程序

针对上述事项，独立财务顾问主要执行了以下核查程序：

1、获取标的公司近三年两次对外融资的协议、董事会决议、资金支付凭证等文件，核查融资背景、目的及作价依据；

2、获取前次估值报告和估值说明，对比与本次评估在背景、方法、假设、关键参数等方面的差异，分析差异原因并判断合理性；

3、获取标的公司审计报告、2025年1-5月未审财务报表，了解标的公司自

前次评估至今公司资产质量、经营状况的变化情况；

4、查询标的公司所属行业分析报告及市场公开数据、下游市场需求和竞争状况，判断是否与标的公司存在差异。

（二）核查意见经核查，关于事项（2）-（4）独立财务顾问认为：

1、标的公司前次估值是以确认2024年3月员工股权激励相关股份支付的公

允价格为目的，关键假设、可比公司的选取、价值比率的选择、流通性折扣的计算均按照恰当的标准合理地进行了选择和计算，前次估值具有公允性；

2、本次评估的评估假设与前次估值存在差异，主要系本次评估增加了收益

法相关的假设；本次评估的可比公司的选取与前次估值存在差异，本次评估选取的可比公司为亚普股份、万向钱潮、凌云股份、无锡振华，前次估值选取的可比公司亚普股份、宁波华翔、川环科技，两次评估（估值）选取可比上市公司的思路相同，与标的公司最为可比的上市公司均已选取，仅在选取汽车零部件行业其他 A 股可比上市公司时基于评估基准日不同、标的公司所处不同发展阶段、经

营状况不同的情况选择了不同的可比上市公司；本次评估与前次估值修正后 PE

倍数不存在重大差异；本次评估与前次估值在流通性折扣的计算均选取机械、设

11备、仪表制造业的流通性折扣比率，本次取值为25.70%，前次估值取值为25.65%，

因评估（估值）基准日的不同，机械、设备、仪表制造业的流通性折扣比率数据存在微小差异。

3、经对比本次交易评估与前次估值时点的市场规模、行业发展情况，以及

标的公司自身发展经营情况，标的公司在本次交易评估基准日时点的行业发展情况向好，且自身业务规模、盈利水平均较往次估值时点大幅提升，因此，本次交易评估作价相较于前次估值大幅增长具有合理性。

2.关于标的公司营业收入的预测。草案披露，尼威动力2023年、2024年、

2025年1-2月分别实现营业收入3.2亿元、7.1亿元、1.2亿元，分别实现净利

润1699.22万元、7599.13万元、1183.70万元，收入与净利润变化较大。未来现金流预测显示，标的公司根据2025年-2027年度销售计划与2023-2025年的销售计划完成率的乘积，预测2025年-2027年营业收入增长率分别达到

33.28%、26.73%和17.44%，毛利率分别为19.05%、16.71%及16.17%。同时，2028年后毛利率维持稳定。请公司：（1）列示截至目前尼威动力在手订单明细（含客户名称、产品型号、金额、交付周期等），能否覆盖2025年营业收入预测数据；

（2）补充披露2023年、2024年和2025年1-2月销售计划完成率，2025年-

2031年销售计划，并说明预测年度销售计划制定是否与下游行业发展、客户需

求趋势变化一致，以公司高速增长年份销售完成率制定销售计划的原因和合理

性；（3）列示2025年-2031年预测的产品定价情况，并结合下游行业发展趋势、产品定价策略、议价能力等说明产品定价预测的合理性；（4）结合前述情况说明

标的公司在永续期毛利率仍与2025年1-2月基本持平的合理性。请财务顾问及评估师核查并发表明确意见。

【回复】一、列示截至目前尼威动力在手订单明细（含客户名称、产品型号、金额、交付周期等），能否覆盖2025年营业收入预测数据标的公司进入客户合格供应商体系后，通常先签订无固定期限或含自动续期条款的销售框架协议。取得具体车型项目定点并通过评审进入量产阶段后，客户提供预计采购计划作为产能安排参考，具体采购需求以客户日计划或实时看板单

12为准，不存在长期在手订单。标的公司依据客户提供的预计采购需求预留7天的

安全库存，在收到客户的日计划或实时看板单后，快速响应客户供货需求。除以上日计划或实时看板单外，标的公司主要客户会向标的公司提供未来一段期间的预计采购需求，作为标的公司制定原材料采购、生产和发货计划的参考，前三大客户2024年末提供的2025年度金属高压燃油箱预计采购需求如下：

单位：万个序号客户名称主要型号2025年度预计采购需求

产品型号113.37

产品型号26.54

1理想汽车

产品型号330.48

小计50.39

产品型号12.09

2零跑汽车产品型号27.04

小计9.13

产品型号11.93

产品型号24.87

产品型号38.60

产品型号40.85

产品型号50.85

产品型号61.61

产品型号710.77

产品型号81.68

3奇瑞汽车

产品型号95.02

产品型号102.81

产品型号111.36

产品型号124.86

产品型号136.22

产品型号1413.45

产品型号151.62

小计66.50

合计126.02

理想汽车、奇瑞汽车、零跑汽车为标的公司前三大客户，标的公司预测上述

13客户2025年合计销量89.96万个，占预测2025年总销量102.32万个的87.93%。

上述客户向标的公司2025年度预计采购需求合计为126.02万个，标的公司根据上述采购需求制定销售计划为95.97万个，本次评估预测2025年度销量为89.96万个，上述客户向标的公司预计采购需求量126.02万个相比本次评估预测的

2025年度销量89.96万个覆盖比例为140.08%。因此，标的公司主要客户现有产

品具备稳定的采购需求，能够覆盖以销售计划为基础预估的2025年度销量，能够覆盖2025年营业收入预测数据。

截至本核查意见出具日，理想汽车将2025年销量目标从年初设定的70万辆下调至64万辆。尼威动力在制定2025年销售计划时已综合考虑了理想汽车可能出现的销售目标下调等市场因素影响，采用了较2024年更低的销售计划比率。

2024年度，理想汽车向尼威动力下发的年度产品计划需求量为47.03万个，尼威

动力制定的理想汽车销售计划量为43.09万个，尼威动力计划销售量占理想汽车计划需求量的比例为91.61%；2025年度，理想汽车向尼威动力下发的年度产品计划需求量为50.39万个，尼威动力制定的理想汽车销售计划量为40.14万个，尼威动力计划销售量占理想汽车计划需求量的比例为79.66%。本次评估2025年营业收入预测数据以2025年度尼威动力销售计划为基础，因此《资产评估报告》已综合考虑了理想汽车销量目标下调的影响。截至本核查意见出具日，尼威动力

2025年对理想汽车出货情况仍按照销售计划进行，销售完成率未出现较大波动。

因此，理想近期下调销售目标不会对预测产生影响。

二、补充披露2023年、2024年和2025年1-2月销售计划完成率，2025年-

2031年销售计划，并说明预测年度销售计划制定是否与下游行业发展、客户需

求趋势变化一致，以公司高速增长年份销售完成率制定销售计划的原因和合理性

公司已在重组报告书“第五节标的资产的估值情况”之“四、收益法评估情况”之“（八）收益法评估测算过程”之“1、企业未来净现金流的预测”之“（1）营业收入的预测”补充披露如下：

“*2023年、2024年和2025年1-2月销售计划完成率，2025年-2031年销售计划

14受标的公司产品对应车型生命周期的影响，标的公司仅制定了2025年-2027年销售计划，2023年-2027年销售计划及2023年、2024年、2025年1-2月销售计划完成率情况如下：

单位：万个

2025年1-2

项目2023年度2024年度2025年度2026年度2027年度月

年度销售计划23.7372.20109.14109.14142.88171.73

公司实际销量22.3868.5512.13

完成率94.31%94.94%11.11%

注：2024年1-2月份同期公司实际销量占年度计划的比例为7.55%。

*说明预测年度销售计划制定是否与下游行业发展、客户需求趋势变化一致

根据中国汽车工业协会公布的汽车销量信息，2024年新能源混合动力汽车销量较2023年大幅增加233.70万辆，同比增长83.35%。2025年1-2月新能源混合动力汽车销量较2024年1-2月增加24.60万辆，同比增长52.68%。

标的公司主要客户包括理想汽车、奇瑞汽车、零跑汽车等。根据公开汽车销量信息，理想汽车2024年销量较2023年增加12.45万辆，同比增长33.11%；

2025年1-2月销量较2024年1-2月增加0.48万辆，同比增长9.34%。奇瑞汽

车旗下新能源汽车2024年销量较2023年增加40.82万辆，同比增长232.70%；

2025年1-2月销量较2024年1-2月增加3.17万辆，同比增长168.62%。零跑

汽车2024年销量较2023年增加14.95万辆，同比增长103.68%；2025年1-2月销量较2024年1-2月增加6.59万辆，同比增长186.69%。国内新能源混合动力汽车销量处于高速增长状态。

标的公司与理想汽车、奇瑞汽车、零跑汽车长期保持良好的合作关系，该等客户汽车销量的快速增长带动了标的公司高压燃油箱系统销量的快速增长。其中：标的公司2024年向理想汽车出货37.59万个，较2023年增加21.80万个，同比增长138.09%；标的公司2024年向奇瑞汽车出货19.04万个，较2023年增加16.98万个，同比增长824.44%；标的公司2024年向零跑汽车出货7.51万个，较2023年增加3.52万个，同比增长87.94%。

15综上所述，下游新能源混合动力汽车行业发展、客户需求趋势均处于高速上涨状态，而销售计划是以客户需求量为基础乘以一定的折扣来制定，因此，标的公司预测年度销售计划制定与下游行业发展、客户需求趋势变化一致。

*以公司高速增长年份销售完成率制定销售计划的原因和合理性

标的公司的销售计划是以客户的年度需求量为基础制定的，而实际销量则与年度实际出货量相匹配，二者均与下游新能源混合动力汽车行业发展、客户需求趋势相匹配。

2024年1-5月尼威动力出货量为15.68万个，占全年销量的22.87%，2025年1-5月尼威动力出货量为35.84万个，占本次评估预测2025年度销量的35.03%，

2025年1-5月出货量占预测年度销量比例已远高于2024年1-5月，出货量同比

增长128.61%。

综上，销售完成率是实际与计划之间差异的体现，无论标的公司处于高速增长、稳定还是下滑的趋势，在销售计划及实际销量与行业及客户需求趋势保持一致的情况下，销售完成率基本稳定。2025年1-5月出货量占预测年度销量比例已远高于2024年1-5月，本次评估采用公司历史销售计划完成率具有合理性。”三、列示2025年-2031年预测的产品定价情况，并结合下游行业发展趋势、

产品定价策略、议价能力等说明产品定价预测的合理性

（一）2025年-2031年预测的产品定价情况

标的公司目前只制定了2025-2027年年度销售计划，2025-2027年预测的产品定价情况如下：

单位：元/个序号客户产品2025年2026年2027年

1产品型号11239.471202.291166.22

2产品型号21006.64976.44947.15

3理想汽车产品型号3930.62902.70875.62

4产品型号41124.151090.431057.71

5产品型号51312.451273.081234.88

6奇瑞汽车产品型号1902.44875.37849.11

16序号客户产品2025年2026年2027年

7产品型号2942.70914.42886.99

8产品型号3948.00919.56891.97

9产品型号4793.58769.77746.68

10产品型号5925.79898.02871.08

11产品型号61013.89983.47953.97

12产品型号71132.231098.261065.32

13产品型号8810.45786.14762.55

14产品型号9846.76821.36796.72

15产品型号10852.36826.79801.99

16产品型号11762.56739.68717.49

17产品型号12758.96736.19714.11

18产品型号13681.98661.52641.67

19产品型号14722.83701.15680.11

20产品型号15939.62911.43884.09

21产品型号161074.921042.671011.39

22产品型号171066.931034.921003.87

23产品型号18731.94709.98688.68

24产品型号19738.83--

25产品型号20794.94771.09747.96

26产品型号21813.13788.74765.07

27产品型号22857.86832.12807.16

28产品型号23859.24833.46808.46

29产品型号241136.601102.501069.43

30产品型号251188.611152.951118.36

31产品型号261146.001111.621078.27

32产品型号27728.04706.20685.01

33产品型号28810.00785.70762.13

34产品型号29807.00782.79759.31

35产品型号30963.54934.63906.59

36产品型号31943.00914.71887.27

37产品型号321054.671023.03992.34

38产品型号331055.671024.00993.28

39产品型号34540.00523.80508.09

17序号客户产品2025年2026年2027年

40产品型号35698.00677.06656.75

41产品型号36548.00531.56515.61

42产品型号1850.00824.50799.77

43产品型号2855.00829.35804.47

44产品型号3960.00931.20903.26

零跑汽车

45产品型号4908.00880.76854.34

46产品型号5850.00824.50799.77

47产品型号6850.00824.50799.77

48产品型号11597.601549.671503.18

极石汽车

49产品型号21603.421555.321508.66

50产品型号1812.47788.10764.45

上汽大通

51产品型号2568.50551.45534.90

52宜宾凯翼汽产品型号1840.73815.51791.04

53车有限公司产品型号2837.73812.60788.22

54江淮汽车产品型号1520.00504.40489.27

55岚图汽车产品型号1624.99606.24588.05

56产品型号1708.48687.23666.61

57产品型号2548.00531.56515.61

广汽集团

58产品型号3560.00543.20526.90

59产品型号4560.00543.20526.90

（二）结合下游行业发展趋势、产品定价策略、议价能力等说明产品定价预测的合理性

1、下游行业发展趋势根据新能源汽车产业相关政策，纯电动汽车、插电式混合动力汽车（含增程式）是两大重点发展方向。其中随着新能源汽车技术的发展和市场的变化，自

2020年起，中国新能源汽车市场步入高速成长期。2024年，我国新能源汽车产、销量分别达1288.80万辆与1286.60万辆，在汽车总销量中的占比攀升至40.93%。

其中，纯电动汽车无需配置燃油箱，2023年至2024年，纯电动汽车占汽车销量的比例分别为22.21%、24.55%，占汽车销量的比例已进入相对稳定阶段；插电式混合动力汽车（含增程式）的销量占比分别为9.32%、16.35%，其增长在一定

18程度上弥补了纯电动汽车销量对于燃油箱市场需求的影响。

2022年底，随着新能源汽车财政补贴全面退出，插电式混合动力汽车（含增程式）的优势进一步凸显，销量增速开始超越纯电动汽车，在新能源汽车销量中的占比稳步上升，从2021年的17.14%，快速增长至2024年的39.96%，为新能源汽车销量增长提供了强劲动力，成为拉动整体汽车市场增长的关键因素。

因此，插电式混合动力汽车（含增程式）的销量增长亦将推动燃油箱市场需求增长，且与此类车型适配的高压燃油箱将成为燃油箱市场的结构性增长点。

2、产品定价策略

报告期内，标的公司与客户的定价政策主要为标的公司综合考量自身生产成本、合理的利润率、客户影响力及后续业务可能性等因素后与客户协商确定。

3、议价能力

根据汽车零部件行业惯例，标的公司下游客户的议价能力相对强势，因此，通常会在项目周期内要求标的公司接受年降的定价政策。本次评估在2025年-

2027年采用销售单价乘以数量的方式计算营业收入，2025年产品价格按照最新

协议价格计算，2026年-2027年每年考虑3%的价格年降，根据亚普股份相关公告信息显示，油箱价格年降幅度为1%-4%；根据世昌股份相关公告信息显示，油箱价格年降幅度为2%-6%；根据安徽省小小科技股份有限公司申报文件显示，其产品年降幅度为3%-4%；根据深圳市富泰和精密制造股份有限公司申报文件显示，其产品年降幅度为1%-5%，因此本次评估油箱价格考虑3%年降符合行业惯例，产品定价预测具有合理性。

四、结合前述情况说明标的公司在永续期毛利率仍与2025年1-2月基本持平的合理性

根据汽车零部件行业惯例，标的公司通常会在产品项目周期内接受年降的定价政策，同一款产品的价格每年都会有所下降。同时，在收入规模不断扩大的情况下，标的公司与供应商的议价能力较强，销售价格的下降能够有效传导至供应商材料采购环节，销售成本也会随之下降，毛利率将保持稳定或略有下降，因此报告期至2027年标的公司毛利率分别为18.16%、19.39%、19.05%、16.71%、

1916.17%，整体呈现逐年下降态势。

标的公司2025年1-2月毛利率为16.16%，低于2025年预测毛利率19.05%，除一季度产能利用率较低导致产品单位成本有所上升外，主要原因为标的公司产品销售价格下降传导至供应商材料采购环节需要一定时间周期，2025年1-2月产品单位成本未能全部体现产品销售价格向供应商的传导效应，本次预测标的公司2025年3-12月毛利有所回升，截至本核查意见出具日，2025年1-5月未经审计的毛利率已回升至18.18%。

而2028年度及以后年度，在标的公司销售规模无大幅增长的情况下，销售价格的下降无法全部有效传导至供应商材料采购环节，本次评估基于谨慎考虑，采用产品单位成本未能全部体现产品销售价格向供应商的传导效应且同时存在

产能利用率低因素影响的2025年1-2月毛利率作为永续期毛利率。

综上，标的公司在永续期毛利率与2025年1-2月基本持平具有合理性。

五、核查程序及核查意见

（一）核查程序

针对上述事项，独立财务顾问主要执行了以下核查程序：

1、查阅标的公司主要客户日计划及看板单数据、主要客户2025年度预计采

购需求、标的公司2023-2025年度销售计划，分析标的公司2025年营业收入预测数据的可实现性；

2、获取标的公司2023年-2027年销售计划以及2023年、2024年、2025年

1-2月实际销量数据，分析2023年、2024年、2025年1-2月销售计划完成情况；

3、查阅标的公司所处汽车零部件行业分析报告和标的公司主要客户销量数据，分析下游行业发展、客户需求趋势变化情况；

4、访谈标的公司销售人员，了解标的公司主要产品定价依据及调价机制；

5、获取标的公司主要客户2025年产品定价信息，查询同行业公司相关公告，

了解同行业公司产品年降数据情况，并与标的公司进行对比；

206、统计分析标的公司报告期毛利率变化情况，分析2025年1-2月毛利率偏低原因，对比同行业上市公司销售毛利率及变动趋势，验证收益法预测期内所采用毛利率的合理性。

（二）核查意见经核查，独立财务顾问认为：

1、标的公司根据主要客户预计采购需求制定销售计划，本次评估预测销量

数据具有可实现性，能够覆盖2025年营业收入预测数据。

2、标的公司预测年度销售计划制定与下游行业发展、客户需求趋势变化一致。标的公司以历史完成率制定销售计划主要系标的公司的销售计划是以客户的年度需求量为基础制定的，而实际销量则与年度实际出货量相匹配，二者均与下游新能源混合动力汽车行业发展、客户需求趋势变化一致，标的公司以历史完成率制定销售计划具有合理性。

3、根据汽车零部件行业惯例，标的公司下游客户相对强势且议价能力较强，

下游客户通常会在产品生命周期内要求标的公司接受产品年降的定价政策，2025年-2027年产品价格预测中已反映出年降政策对产品价格的影响。根据同行业上市公司亚普股份公开披露信息显示，其油箱价格年降幅度为1%-4%，世昌股份公开披露信息显示，其油箱价格年降幅度为2%-6%；根据小小科技申报文件显示，其产品年降幅度为3%-4%，根据富泰和申报文件显示，其产品年降幅度为

1%-5%，标的公司本次预测油箱价格年降3%符合行业惯例，具有合理性。

4、根据汽车零部件行业惯例，标的公司通常会在产品项目周期内接受年降

的定价政策，同一款产品的价格每年都会有所下降。同时，在收入规模不断扩大的情况下，标的公司与供应商的议价能力较强，销售价格的下降能够有效传导至供应商材料采购环节，销售成本也会随之下降，毛利率将保持稳定或略有下降；

而2028年度及以后年度，在标的公司销售规模无大幅增长的情况下，销售价格的下降无法全部有效传导到供应商材料采购环节，本次评估从谨慎的角度考虑，采用产品单位成本未能全部体现产品销售价格向供应商的传导效应且同时存在

产能利用率低因素影响的2025年1-2月毛利率作为永续期毛利率具有合理性。

213.关于标的公司资本性支出的预测。草案披露，尼威动力金属高压燃油箱系

统2023年、2024年和2025年1-2月产能利用率分别为22.82%、41.85%、37.94%，但尼威动力环评显示，部分项目存在超产能的情况，后续拟通过搬迁方式解决。

自由现金流折现表显示，公司预测2026年及后续预测期资本性支出降至308万元/年。此外，2030年突发性投入8520.90万元。尼威动力2023-2024年度购建长期资产现金支出分别为2361万元、2868万元。请公司：（1）说明实际产能利用率和环评产能利用率不一致的原因，现有产线是否存在停产的风险；（2）补充披露近两年购置的固定资产、无形资产等长期资产明细，结合生产设备平均使用年限（分生产线列示），分析资本性支出与设备老化程度的匹配性；（3）补充披露搬迁项目土地和房屋的来源，项目所需资金总额及分阶段投入计划，投入资金具体来源，结合前述情况具体说明对未来年度资本性投入预测及相关固定资产折旧的影响，2025年度未增加大额资本性支出预测的合理性；（4）说明2030年新增资本性支出8520.90万元的原因，是否存在延后增加大额资本性支出的情形；（5）量化说明本次交易评估和作价是否已充分考虑标的公司搬迁的影响。

请财务顾问及评估师核查并发表明确意见。

【回复】

一、说明实际产能利用率和环评产能利用率不一致的原因，现有产线是否存在停产的风险

（一）实际产能利用率和环评产能利用率不一致的原因

尼威动力主要产品为金属高压燃油箱，该油箱产品生产环节主要包括：冲压、焊接、装配、检测等工序。其中冲压环节生产均于芜湖市鸠江区机器人产业园4号厂房完成；焊接、装配、检测环节分别于位于芜湖市鸠江区机器人产业园9号

厂房、常州市武进高新区新泉路3号及金华市婺城区秋滨街道黄浦桥头村以东、

规划道路以南、仙源路一类工业用地以西、八达路垃圾转运中心以北2号厂房一

层第三间的厂房完成。

尼威动力于2021年8月取得芜湖市生态环境局批复（芜环评审【2021】149号），原则同意在芜湖市鸠江区机器人产业园4号厂房实施“新能源（混合动力）汽车动力系统创新项目”，该项目规模为“年产智能控制燃油系统-CD（应用于插22电式混合动力汽车）、智能控制燃油系统-ZC（应用于增程式混合动力汽车）各 15万台”。该项目于2021年11月完成竣工环境保护验收。

对于生产环节涉及的焊接、装配、检测等工序，独立财务顾问及律师经线上咨询尼威动力及其子公司所在地环保部门，金华市环保局开发区分局回复“依据《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021年版）》，贵公司生产汽车金属油箱（生产工序仅包括组装装配以及焊接，不涉及冲压电镀涂料）不需要办理环评报告表或环评登记表。”芜湖及常州相关环保主管部门均要求办理环境影响评价报告表。

截至报告期末，尼威动力及其子公司合计焊接装配产线7条，单条产线设计产能约为30.00万个/年。

23报告期内，尼威动力及其子公司焊接装配产线实际投产时间如下：

焊接装配产线投2025

2023年度2024年度

产时间年度

12345678910111212345678910111212

产线公司月月月月月月月月月月月月月月月月月月月月月月月月月月常州尼

1线

威常州尼

2线

威尼威动

3线

力尼威动

4线

力常州尼

5线

威金华尼

6线

威尼威动

7线

力

注：绿色部分为已投产产线，其中7线于2025年2月进行试生产

24报告期内，尼威动力及其子公司金属高压燃油箱产能、环评批复产能、产量

及产能利用率情况如下：

产品名称项目2025年1-2月2024年度2023年度产能（万个）32.50165.00100.00环评批复产能（万

30.0030.0030.00金属高压燃油箱系个）

统产量（万个）12.3369.0622.82

实际产能利用率37.94%41.85%22.82%

环评产能利用率41.10%230.20%76.07%

注：产能系根据焊接装配产线设计产能及各产线实际投产月份加权计算得出，实际产能利用率=产量/产能；环评产能系根据冲压产线环评批复规模确定，环评产能利用率=产量/环评批复产能。

因此，尼威动力及其子公司实际产能利用率和环评产能利用率不一致的原因系产能与环评批复产能存在差异所致。

（二）关于现有产线是否存在停产的风险的说明

1、尼威动力生产项目存在超产能以及未批先建的情况根据尼威动力提供的资料及出具的说明，报告期内，“新能源（混合动力）汽车动力系统创新项目”存在实际产能较环评批复产能超过30%的情形，同时，“新能源汽车高压油箱生产线项目”存在未取得环境影响评价批复即开工建设并投入使用的情形，针对该等情况，尼威动力已启动投资建设“年产200万套新能源汽车动力系统项目”，该项目已于2025年4月14日完成《固定资产投资项目备案》（鸠发改告[2025]108号），并于2025年5月23日取得《关于安徽尼威汽车动力系统有限公司年产200万套新能源汽车动力系统项目环境影响报告表审批意见的函》（芜自贸环审[2025]35号），项目批复年产量200万套。截至本核查意见出具日，该项目尚在建设中，该项目建设完成后，前述“新能源（混合动力）汽车动力系统创新项目”以及“新能源汽车高压油箱生产线项目”两个现有项目

的生产活动将通过新项目完成，前述两个现有项目将停止生产活动。预计搬迁完成并投产后，可满足实际生产需求。

2025年5月，芜湖市鸠江区环保局出具《证明》，载明“自2023年1月1日至本证明出具日，公司的生产经营活动符合环境保护等方面的法律法规的规定，

25未发生过环保事故，不存在因构成重大违法违规被本单位作出责令停止使用、停

产停业、罚款等处罚或采取其他影响公司生产经营的行政措施或潜在受到本单位处罚的情形。”

2、常州尼威存在未批先建的情况根据尼威动力提供的资料及出具的说明，常州尼威“年产90万套高压不锈钢油箱项目”存在未取得环境影响评价批复即开工建设并投入使用的情况。截至本核查意见出具日，补办环境影响评价手续已经提报有关主管部门。补办环境影响评价手续完成后，相关项目不存在被责令停产停业的风险。

3、尼威动力及其子公司未受到环境保护行政处罚

根据尼威动力及其子公司主管部门开具的无违法违规证明、尼威动力出具的

说明并经律师查询信用中国、江苏省生态环境厅、安徽省生态环境厅等相关政府

部门网站，自2023年1月1日起至本回复出具日，尼威动力及其子公司不存在因违反环境保护法律法规而受到行政处罚的情形。

4、交易文件中就相关补偿责任的约定

花王股份和尼威动力、HUANG RAN、孙鑫海、朱超、张同意、张澄、左强、

上海咨凡、徐云峰、芜湖尼威、上海阕阕签署的《股权转让协议》中约定，交易对方保证尼威动力及其子公司合规经营，在工商、税务、建设项目、劳动用工等方面均不存在影响其正常经营的重大违法违规行为。如因资产交割日前的违法违规行为导致标的公司遭受任何行政处罚、行政强制措施、索赔、诉讼或纠纷，或导致标的公司受到任何直接或间接损失，则交易对方应补偿因此给标的公司及花王股份造成的全部损失。

综上，就尼威动力及其子公司部分生产项目存在的实际产能超过环评批复产能以及未批先建情形，尼威动力已采取措施消除相关瑕疵，同时，尼威动力及其子公司不存在因违反环境保护法律法规而受到停产停业等行政处罚的情形，相关生产经营活动未因此受到重大不利影响，标的公司因超产能生产及未批先建而被处罚或限产停产的风险较小，但仍不排除尼威动力及其子公司可能因前述情形而被要求限期整改导致中断生产及受到主管部门处罚的风险。公司已在重组报告书

26之“重大风险提示”之“二、与标的资产相关的风险”之“（八）超产能生产及未批先建而被处罚或中断生产的风险”中补充风险提示如下：

“（八）超产能生产及未批先建而被处罚或中断生产的风险标的公司“新能源（混合动力）汽车动力系统创新项目”存在实际产能较环

评批复产能超过30%的情形；同时，“新能源汽车高压油箱生产线项目”及“年产90万套高压不锈钢油箱项目”存在未取得环境影响评价批复即开工建设并投入使用的情形。报告期内，标的公司及其子公司已采取措施消除相关瑕疵，亦不存在因违反环境保护法律法规而受到停产停业等行政处罚的情形，相关生产经营活动未因此受到重大不利影响，标的公司因超产能生产及未批先建而被处罚或限产停产的风险较小，但仍不排除标的公司及其子公司可能因前述情形而被要求限期整改导致中断生产及受到主管部门处罚的风险。”本次交易的交易各方在交易文件已作出有关赔偿安排，前述瑕疵不会对尼威动力及花王股份产生重大不利影响，不会构成本次交易的实质性法律障碍。

二、补充披露近两年购置的固定资产、无形资产等长期资产明细，结合生产

设备平均使用年限（分生产线列示），分析资本性支出与设备老化程度的匹配性

（一）补充披露近两年购置的固定资产、无形资产等长期资产明细

1、近两年购置的固定资产明细

公司已在重组报告书之“第四节交易标的基本情况”之“五、主要资产权属、对外担保及主要负债情况”之“（一）主要资产及权属情况”之“1、固定资产情况”补充披露如下：

“标的公司近两年购置的固定资产明细如下：序设备名称资产类别数量购置日期产权持有人存放地点号

卓扬真空箱氦检2023年芜湖-第四条

1机器设备1.00尼威动力

漏回收系统10月产线

缝焊机器人工作2023年芜湖-第四条

2机器设备1.00尼威动力

站10月产线

点焊机器人工作2023年芜湖-第四条

3机器设备1.00尼威动力

站+两轴变位器10月产线

27序

设备名称资产类别数量购置日期产权持有人存放地点号

框架液压机2023年1芜湖-工艺

4机器设备1.00尼威动力

(YQK27-1000) 月 （冲压线）

2023年5芜湖-4#实验

5六轴自由度平台机器设备1.00尼威动力

月室

芜湖-第三条产线（其他）

2023年3

6装配线资产组合机器设备1.00尼威动力/第四条产线

月

（终检台、风幕机）

点焊机器人工作2023年7芜湖-第三条

7机器设备2.00尼威动力

站-2台月产线

芜湖-第四条

2023年

8手动螺柱焊机*3机器设备3.00尼威动力产线2台，第

10月

三条产线1台振动台（DC- 2024 年 3 芜湖-4#实验

9机器设备1.00尼威动力

3200）月室

芜湖-通用

H56C&X2342 开 2024 年 810机器设备1.00尼威动力（第三条产孔焊接工作站月

线）

卧式循环腐蚀试2024年8芜湖-4#实验

11机器设备1.00尼威动力

验箱月室缝焊机器人工作站-1套（不含2024年7金华-第六条

12机器设备1.00尼威动力

机器人、工装夹月产线

具）

自动螺柱焊工作2024年7金华-第六条

13机器设备1.00尼威动力

站-1套月产线

双头激光打标机2023年2芜湖-第三条

14机器设备1.00尼威动力

1台 DP-50-X-2H 月 产线

自动液压平面磨2023年3芜湖-9#厂房

15机器设备1.00尼威动力床（MY250） 月 工装区

前移式电动堆高2023年3芜湖-9#厂房-

16机器设备1.00尼威动力

车1台月物流用

2023年3芜湖-第三条

17冷水机1台机器设备1.00尼威动力

月产线高清光学熔深显2023年5

18机器设备1.00尼威动力芜湖-质量

微镜月

2023年7

19拉力试验机机器设备1.00尼威动力芜湖-质量

月

2023年8芜湖-4#厂房

20工业冷油机机器设备1.00尼威动力月（冲压线）

28序

设备名称资产类别数量购置日期产权持有人存放地点号

2023年8常州-第二条

21冷水机机器设备1.00尼威动力

月产线

2023年8芜湖-4#实验

22数据采集设备机器设备1.00尼威动力

月室

X02B内部螺母 2023 年 9 常州-第二条

23机器设备1.00尼威动力

检测工作站月产线

芜湖-4#厂房

2023年9

24输送线机器设备1.00尼威动力3台，撕膜区

月

1台

M5000直读光谱 2023 年 9

25机器设备1.00尼威动力芜湖-质量

仪月中力锂电叉车2023年

26机器设备1.00尼威动力常州-物流

CPD20L1 12 月

2023年6芜湖-4#实验

27数采传感器机器设备1.00尼威动力

月室

C11-视觉系统检 2023 年 金华-第六条

28机器设备1.00尼威动力

测设备12月产线

2023年芜湖-第四条

29平板装配台机器设备1.00尼威动力

10月产线

2023年芜湖-第四条

30辊道装配台机器设备1.00尼威动力

10月产线

2023年芜湖-第四条

31辊道过渡台机器设备1.00尼威动力

10月产线

2023年芜湖-第四条

32传送带机器设备1.00尼威动力

10月产线

2024年1芜湖-4#实验

33角锤冲击试验台机器设备1.00尼威动力

月室

2023年芜湖-第四条

34合焊工作站机器设备1.00尼威动力

10月产线

2023年芜湖-第四条

35机器人抓举机器设备1.00尼威动力

10月产线

2023年芜湖-第四条

36工控机（研华）机器设备1.00尼威动力

10月产线

14点焊嵌环焊2023年芜湖-第四条

37机器设备2.00尼威动力

机10月产线支架点焊机器人

2023年芜湖-第四条

38系统+两轴变位机器设备1.00尼威动力

10月产线

器

2023年芜湖-第四条

39光纤激光打标机机器设备1.00尼威动力

10月产线

29序

设备名称资产类别数量购置日期产权持有人存放地点号四线装配线（阻值检验机、内部2023年金华-第六条

40机器设备1.00尼威动力

上壳体-下壳体10月产线安装检验台）

2023年金华-第六条

41加强板焊接机机器设备1.00尼威动力

10月产线

3#线油箱终检机2023年芜湖-第三条

42机器设备1.00尼威动力

器人工作站10月产线

4#线油箱终检机2023年芜湖-第四条

43机器设备1.00尼威动力

器人工作站10月产线

工业冷水机-2023年芜湖-第三条

44机器设备1.00尼威动力

ACW80PAX 10 月 产线

2023年芜湖-第四条

45四柱式液压机机器设备1.00尼威动力

10月产线

真空压力交变试2024年3芜湖-4#实验

46机器设备1.00尼威动力

验机月室库卡工业机器人

2023年芜湖-第四条

47 KR210R2700-2 机器设备 1.00 尼威动力

10月产线（点焊）库卡工业机器人

2023年芜湖-第四条

48 KR210R2700-2 机器设备 1.00 尼威动力

10月产线（搬运）

库卡工业机器人2023年芜湖-第四条

49机器设备1.00尼威动力

KR300R2700-2 10 月 产线

库卡工业机器人2023年芜湖-第三条

50机器设备1.00尼威动力

KR16R161-2 10 月 产线

X04油箱终检机

2023年常州-第一条

51器人工作站(常机器设备1.00尼威动力

11月产线州新1线）

2024年1芜湖-4#实验

52水平晃动试验机机器设备1.00尼威动力

月室

（一托二拉弧）2023年芜湖-第四条

53机器设备1.00尼威动力

螺柱焊机10月产线

DTB-260 中频 14 2023 年 7 芜湖-第三条

54机器设备1.00尼威动力

点凸焊机-1台月产线

油箱上下盖点定2023年7芜湖-第三条

55机器设备1.00尼威动力

焊接系统-1套月产线搬运机器人改造

2023年7芜湖-第三条

56费控制系统-1机器设备1.00尼威动力

月产线套

30序

设备名称资产类别数量购置日期产权持有人存放地点号

2023年6

572#四柱液压机机器设备1.00尼威动力常州-工艺

月

常州-第一条金华组装线（装产线/金华-第

2023年658泵台、阻值检验机器设备1.00尼威动力六条产线（阻月

机等）值检验机、视觉检测装置）组装线（水检2023年常州-第五条

59机器设备3.00尼威动力

机）11月产线

电枪（常州5#2023年常州-第五条

60机器设备1.00尼威动力

线）11月产线

2023年6芜湖-第三条

613#四柱液压机机器设备1.00尼威动力

月产线

2023年6常州-第五条

62干检机机器设备1.00尼威动力

月产线

2023年6常州-第五条

63 ICV阀安装装置 机器设备 1.00 尼威动力

月产线

上壳体螺母检测2023年6常州-第五条

64机器设备1.00尼威动力

台月产线下壳体螺母检测

2023年6常州-第五条65 台（含 ICV气密 机器设备 1.00 尼威动力月产线

检测）

X03螺柱焊接设 2023 年 常州-第五条

66机器设备1.00尼威动力备（常州5#）11月产线

2023年8常州-第一条

671#四柱液压机机器设备1.00尼威动力

月产线

X03氦质谱检漏 2023 年 常州-第五条

68机器设备1.00尼威动力

系统（JDL-J) 11 月 产线加油口环凸焊焊2023年芜湖-第四条

69机器设备1.00尼威动力

机10月产线

排气口环凸焊焊2023年芜湖-第四条

70机器设备1.00尼威动力

机10月产线

ICV阀安装检测 2023 年 芜湖-第四条

71机器设备1.00尼威动力

台11月产线

高低温试验箱冷2024年1芜湖-4#实验

72机器设备1.00尼威动力

水机月室

6#线终检机器人2024年3金华-第六条

73机器设备1.00尼威动力（自制）月产线

2024年芜湖-4#实验

74数据采集系统机器设备1.00尼威动力

10月室

31序

设备名称资产类别数量购置日期产权持有人存放地点号

2024年芜湖-4#实验

75盐雾试验箱机器设备2.00尼威动力

10月室

2024年7金华-第六条

76辊道装配台机器设备4.00尼威动力

月产线

2024年7金华-第六条

77辊道过渡台机器设备3.00尼威动力

月产线

2024年金华-第六条

78传送带机器设备2.00尼威动力

11月产线

2024年金华-第六条

79工作台机器设备6.00尼威动力

11月产线

2024年8金华-第六条

80空压机机器设备1.00尼威动力

月产线

2024年芜湖-9#厂房-

81平衡重式叉车机器设备1.00尼威动力

12月物流用

T1JICV 气动安

2024年7芜湖-9#厂房82装台（含铝合金机器设备1.00尼威动力月工装区工作台面）

ICV阀安装检测

2024年7金华-第六条

83台(含工作台)-1机器设备1.00尼威动力

月产线套

H56C&X2342 开

2024年9芜湖-9#厂房

84孔焊接工作站新机器设备1.00尼威动力

月通用增送丝机

合焊工作站-1

2024年7金华-第六条85套（不含工装夹机器设备1.00尼威动力月产线

具）

机器人抓举-1

2024年7金华-第六条86套（不含机器机器设备1.00尼威动力月产线人、工装夹具）

工控机(研华)-12024年7金华-第六条

87机器设备1.00尼威动力

套月产线

四柱式液压机-

2024年7金华-第六条

88 （RFSH-200）-1 机器设备 1.00 尼威动力

月产线台

14点焊嵌环焊2024年7金华-第六条

89机器设备1.00尼威动力

机-1套月产线点焊机器人工作

2024年7金华-第六条

90站+2台变位机-机器设备1.00尼威动力

月产线

2套

加油口环凸焊焊2024年7金华-第六条

91机器设备1.00尼威动力

机-1套月产线

32序

设备名称资产类别数量购置日期产权持有人存放地点号

排气口环凸焊焊2024年7金华-第六条

92机器设备1.00尼威动力

机-1套月产线

凸焊激光打码集2024年7金华-第六条

93机器设备1.00尼威动力

成设备月产线库卡机器人（点

2024年7金华-第六条

94焊）-1套机器设备1.00尼威动力

月产线

KR210R2700-2库卡机器人（搬

2024年7金华-第六条

95运）-1套机器设备1.00尼威动力

月产线

KR210R2700-2库卡机器人（缝

2024年7金华-第六条

96焊）-1套机器设备1.00尼威动力

月产线

KR300R2700-2库卡机器人（检

2024年7金华-第六条

97测）-1套机器设备1.00尼威动力

月产线

KR16R1610-2库卡机器人（螺

2024年7金华-第六条

98柱）-1套机器设备1.00尼威动力

月产线

KR50R2100

零跑 C11增程 2023 年 7

99运输设备1.00尼威动力芜湖工厂

FZ6480SHEV19 月捷途大圣

2024年1

100 SQR6463CHEVF16 运输设备 1.00 尼威动力 芜湖工厂

月混电

iCAR03 车 2024 年

101运输设备1.00尼威动力芜湖工厂

NEQ6440BEVS56A 10 月

岚图梦想家-四

2024年

102驱旗舰乾崑版运输设备1.00尼威动力芜湖工厂

12月

PHEV+

电子设备2023年4芜湖-4#实验

103 举升机 4T豪志 1.00 尼威动力

及其他月室

X02BICV 阀安装 电子设备 2023 年 1 常州-第二条

1041.00尼威动力

台1台及其他月产线

C11ICV 阀安装 电子设备 2023 年 3

1051.00尼威动力常州

台1台及其他月

C11ICV 阀座检 电子设备 2023 年 3

1062.00尼威动力常州

测装置-2套及其他月

19吋工业平板

电子设备2023年3107 电脑 3台（QY- 3.00 尼威动力 芜湖及其他月P190-M）

33序

设备名称资产类别数量购置日期产权持有人存放地点号流量压力监控及

流量调节装置电子设备2023年4芜湖-4#实验

1081.00尼威动力

（气体流量控制及其他月室仪）1台

普通机床 1.5M- 电子设备 2023 年 5 芜湖-9#厂房

1091.00尼威动力

1台及其他月工装区

T1C-T1DICV 阀 电子设备 2023 年 5 芜湖-第三条

1101.00尼威动力

安装台1台及其他月产线

焊接监测仪芜湖-通用电子设备2023年5111 （MM-410A-00- 1.00 尼威动力 （工艺办公及其他月

10）1套室）

手持电动扭力枪电子设备2023年6

1121.00尼威动力芜湖9#厂房

SEBPC12ND2 及其他 月电子设备2023年7

113 HP笔记本电脑 1.00 尼威动力 常州

及其他月电子设备2023年7

114台式电脑组装版1.00尼威动力芜湖

及其他月工业风扇电子设备2023年7115 （HXFS06-HVLS- 3.00 尼威动力 芜湖-9#厂房及其他月

73)

电子设备2023年7

116海信柜机空调2.00尼威动力芜湖

及其他月台式电脑（组装电子设备2023年7

1171.00尼威动力芜湖

版)及其他月

华硕无畏 Pro15 电子设备 2023 年 7

1181.00尼威动力芜湖

笔记本电脑及其他月电子设备2023年7

119惠普笔记本电脑1.00尼威动力芜湖

及其他月电子设备2023年8

120冷风机4.00尼威动力芜湖-9#厂房

及其他月

电子设备2023年8常州-第二条

121真空标定瓶1.00尼威动力

及其他月产线

戴尔（DELL）笔电子设备2023年9

122记本电脑灵越2.00尼威动力芜湖

及其他月

3520

电子设备2023年芜湖-9#厂房

123一体化悬挂焊钳1.00尼威动力

及其他10月样件区

戴尔（DELL）笔电子设备2023年

124记本电脑灵越1.00尼威动力芜湖

及其他12月

16Plus-7620

34序

设备名称资产类别数量购置日期产权持有人存放地点号

matebookEi7 笔 电子设备 2023 年

1251.00尼威动力芜湖

记本电脑及其他12月芜湖-第四条电子设备2024年1

126手持电批3.00尼威动力产线2个，第

及其他月三条产线1个工控机（21.5电子设备2023年

1274.00尼威动力常州寸平板电脑）及其他12月电子设备2023年

128 MES打印机 2台 2.00 尼威动力 芜湖

及其他12月电子设备2024年1金华-第六条

129手持电批1.00尼威动力

及其他月产线

电子设备2024年1常州-第五条

130手持电批1.00尼威动力

及其他月产线

电子设备2024年1常州-第五条

131手持电批2.00尼威动力

及其他月产线电子设备2024年2

132高位货架1.00尼威动力芜湖-9#厂房

及其他月惠普（HP）战 电子设备 2024 年 3

1331.00尼威动力芜湖

99笔记本电脑及其他月

英格索兰电动螺电子设备2024年3

1341.00尼威动力芜湖9#厂房

丝刀及其他月惠普暗影精灵电子设备2024年4

1351.00尼威动力芜湖

10笔记本电脑及其他月惠普（HP）暗影电子设备2024年7

136精灵10笔记本1.00尼威动力芜湖

及其他月电脑工控机（21.5电子设备2024年7

1372.00尼威动力芜湖寸平板电脑）及其他月电子设备2024年

138海信3匹空调2.00尼威动力芜湖

及其他10月惠普（HP）光影电子设备2024年8

139 精灵 10Victus 1.00 尼威动力 芜湖

及其他月笔记本电脑惠普光影精灵电子设备2024年

140 10Victus15.6 1.00 尼威动力 芜湖

及其他11月英寸笔记本电脑

电子设备2024年3芜湖-4#实验

141 V-H-R试验台 1.00 尼威动力

及其他月室

M1EICV 气动安 电子设备 2024 年 1 芜湖-9#厂房

1421.00尼威动力

装台及其他月工装区

35序

设备名称资产类别数量购置日期产权持有人存放地点号

X04新材料燃油

2024年常州-第一条

143箱总成自动化打机器设备1.00常州尼威

11月产线

磨设备点焊机器人

2024年1常州-第五条

144 KR210R2700- 机器设备 2.00 常州尼威

月产线

2KUKA

搬运机器人

2024年1常州-第五条

145 KR210R2700- 机器设备 2.00 常州尼威

月产线

2KUKA

点焊机器人工作2024年1常州-第五条

146机器设备1.00常州尼威

站+3台变位机月产线

2024年1常州-第五条

147螺柱焊工作站机器设备1.00常州尼威

月产线

缝焊机器人工作2024年1常州-第五条

148机器设备1.00常州尼威

站月产线

工业冷水机2024年4常州-第一条

149机器设备1.00常州尼威

ACW120PAX 月 产线

2024年

150激光切割机机器设备1.00常州尼威智能家居

12月

2024年

151折弯机机器设备1.00常州尼威智能家居

10月

2024年

152刨槽机机器设备1.00常州尼威智能家居

10月

点焊机器人

2024年1常州-第五条

153 KR300R2700- 机器设备 1.00 常州尼威

月产线

2KUKA

缝焊机器人

2024年1常州-第五条

154 KR300R2700- 机器设备 1.00 常州尼威

月产线

2KUKA

库卡机器人

2024年1常州-第五条

155 KR16R1610- 机器设备 2.00 常州尼威

月产线

2KUKA

平板装配台(含

2024年1常州-第五条

156风幕机、灯管、机器设备1.00常州尼威

月产线

平衡吊)

辊道装配台(含

2024年1常州-第五条

157风幕机、灯管、机器设备2.00常州尼威

月产线

平衡吊)

2024年1常州-第五条

158辊道过渡台机器设备4.00常州尼威

月产线

36序

设备名称资产类别数量购置日期产权持有人存放地点号

2024年1常州-第五条

159干检机机器设备1.00常州尼威

月产线

ICV气动安装台 2024 年 1 常州-第五条

160机器设备1.00常州尼威（含工作台）月产线

上壳体螺母检测2024年1常州-第五条

161机器设备1.00常州尼威

台月产线下壳体螺母检测

2024年1常州-第五条162 台（含 ICV气密 机器设备 1.00 常州尼威月产线

检测）

X03油箱终检机 2024 年 1 常州-第五条

163机器设备1.00常州尼威

器人工作站月产线

加油口环凸焊焊2024年1常州-第五条

164机器设备1.00常州尼威

机月产线

排气口环凸焊焊2024年1常州-第五条

165机器设备1.00常州尼威

机月产线五线装配线（吸

2024年1常州-第五条

166尘装泵台、阻值机器设备1.00常州尼威

月产线检验机）

四柱液压机2024年1常州-第五条

167机器设备1.00常州尼威

RFSH-200 月 产线

14点焊嵌环焊2024年1常州-第五条

168机器设备1.00常州尼威

机月产线

2024年1常州-第五条

169合焊工作站机器设备1.00常州尼威

月产线

2024年1常州-第五条

170机器人抓举机器设备1.00常州尼威

月产线

2024年1常州-第五条

171加强版焊接专机机器设备1.00常州尼威

月产线变位机夹具底座

2024年1常州-第五条

1723台-焊接设备机器设备3.00常州尼威

月产线增补项

伺服焊钳1套-2024年1常州-第五条

173机器设备1.00常州尼威

焊接设备增补项月产线

PLC西门子 3台

2024年1常州-第五条

174-焊接设备增补机器设备3.00常州尼威

月产线项外部轴电机1台

2024年1常州-第五条

175-焊接设备增补机器设备1.00常州尼威

月产线项

数据集成1套-2024年1常州-第五条

176机器设备1.00常州尼威

焊接设备增补项月产线

37序

设备名称资产类别数量购置日期产权持有人存放地点号中力锂电叉车2024年3

177运输设备1.00常州尼威常州

CPD20L1 月

2024年4

178 理想汽车 L9 运输设备 1.00 常州尼威 常州

月联想拯救者笔记电子设备2024年3

1791.00常州尼威常州

本电脑 Y9000P 及其他 月联想拯救者笔记电子设备2024年3

1801.00常州尼威常州

本电脑 Y9000P 及其他 月联想拯救者笔记电子设备2024年3

181本电脑2台2.00常州尼威常州

及其他月

Y7000P

格力空调 KFR- 电子设备 2024 年 4

18219.00常州尼威常州

35GW挂机 及其他 月

格力空调 KFR- 电子设备 2024 年 4

1838.00常州尼威常州

72LW柜机 及其他 月

惠普笔记本电脑电子设备2024年4

1841.00常州尼威常州

战992022及其他月惠普笔记本电脑电子设备2024年4

1851.00常州尼威常州

战992022及其他月华硕无畏笔记本电子设备2024年4

1861.00常州尼威常州

电脑152022及其他月华硕无畏笔记本电子设备2024年4

1871.00常州尼威常州

电脑152022及其他月奥克斯商用净水电子设备2024年4

1881.00常州尼威常州

器 AU04 及其他 月英格索兰电动螺电子设备2024年4

1893.00常州尼威常州

丝刀3套及其他月智能手持电批4电子设备2024年4

1904.00常州尼威常州

套及其他月联想笔记本电脑电子设备2024年8

1911.00常州尼威常州

T14P-9UCD 及其他 月惠普笔记本电脑电子设备2024年

192光影精灵1.00常州尼威常州

及其他12月

10Victus

1#5#线 MES服务 电子设备 2024 年 1

1931.00常州尼威常州

器 R760 及其他 月

WMS及 ERP服务 电子设备 2024 年 1

1941.00常州尼威常州

器 R760 及其他 月

防火墙、防火墙电子设备2024年1

1951.00常州尼威常州

授权3年及其他月

38序

设备名称资产类别数量购置日期产权持有人存放地点号

2024年6金华-第六条

196普通车床及设备机器设备1.00金华尼威

月产线

金华六线装配线2024年6金华-第六条

197机器设备1.00金华尼威（吸尘装泵机）月产线

金华六线项目氦2024年6金华-第六条

198机器设备1.00金华尼威

质谱检漏系统月产线注：未标明具体产线的设备为共用设备或未直接应用于产线的运输设备、电子设备及其他。”

2、近两年购置的无形资产明细

公司已在重组报告书之“第四节交易标的基本情况”之“五、主要资产权属、对外担保及主要负债情况”之“（一）主要资产及权属情况”之“3、无形资产”补充披露如下：

“标的公司近两年购置的无形资产明细如下：序无形资产名称资产类别数量购置日期产权持有人号

1 2#MES 无形资产-软件 1.00 2023年 5月 尼威动力

2 常州 5#MES 项目软件服务 无形资产-软件 1.00 2024年 1月 尼威动力

3 常州 1#MES 项目 无形资产-软件 1.00 2024年 5月 尼威动力

4 常州 2#MES 项目 无形资产-软件 1.00 2024年 5月 尼威动力

MES--3#/4#产线 MES 服务 2023年 11

5无形资产-软件1.00尼威动力器（R760） 月

2023年11

6 MES--3#4#产线交换机设备 无形资产-软件 1.00 尼威动力

月

7 芜湖 3#MES 项目软件服务 无形资产-软件 1.00 2024年 1月 尼威动力

8 芜湖 4#MES 项目软件服务 无形资产-软件 1.00 2024年 2月 尼威动力

9 金华 MES 项目 无形资产-软件 1.00 2024年 8月 金华尼威

”

（二）结合生产设备平均使用年限（分生产线列示），分析资本性支出与设备老化程度的匹配性

1、标的公司各生产线平均使用年限情况

截至报告期末，标的公司各生产线使用情况如下：

39已使用经济使用尚可使用

序所在产线类型具体产线投产时间年限年限年限号地

（年）（年）（年）焊接装配

1第一条线常州2021年9月3.5015.0011.50

线焊接装配

2第二条线常州2022年10月2.4215.0012.58

线焊接装配

3第三条线芜湖2022年12月2.2515.0012.75

线焊接装配

4第四条线芜湖2023年11月1.3315.0013.67

线焊接装配

5第五条线常州2023年11月1.3315.0013.67

线焊接装配

6第六条线金华2024年7月0.6715.0014.33

线焊接装配

7第七条线芜湖2025年2月0.0815.0014.92

线

8冲压线冲压线芜湖2021年8月---

注：冲压线主要为二手设备，经济使用年限及尚可使用年限无法确定，本次搬迁代建厂房将新购建冲压线替换原二手设备。2025年3-12月新增固定资产资本性投入预测金额已包含本次搬迁代建厂房新购建冲压线的款项。

2、资本性支出与设备老化程度的匹配性

（1）大额生产设备购置情况

2023-2024年度，标的公司购建长期资产现金支出分别为2361.73万元、

2868.50万元，主要系标的公司为满足快速增长的客户需求，不断提升标的公司

产能而新购建焊接装配线所致。标的公司于2023年至评估基准日新购建焊接装配线共计4条。

2025年3-12月，根据标的公司生产经营安排，标的公司搬迁代建厂房将新

购建冲压线及1条焊接装配线，2025年3-12月新增固定资产资本性投入预测金额已包含本次搬迁代建厂房新购建冲压线及1条焊接装配线的款项。

根据标的公司上述生产经营安排，截至2025年末，标的公司将拥有焊接装配线共计8条，合计产能240万个/年。根据本次评估预测，标的公司2026年金属高压燃油箱销量为133.94万个，2027年金属高压燃油箱销量为160.99万个，根据本次评估预测的营业收入增长比例同比例计算，预计标的公司2031年及永续年度金属高压燃油箱销量为179.37万个。标的公司截至2025年末预计产能能

40够满足预测期销售计划。因此，根据本次评估预测，自2026年起，标的公司除

对2025年末既有产线进行维护更新改造和2030年支付代建房屋及土地购买款外，将不再发生用于新增生产能力方面的支出，即不再购建新产线。

（2）未来年度资本性支出计算过程

1）2026年及后续预测期资本性支出计算过程

根据本次评估预测，自2026年起，标的公司将不再购置新产线，因此，除将于2030年支付的代建房屋及土地购买款外，标的公司2026年及后续预测期资本性支出为2025年末既有产线的维护性资本性支出。

2025年末既有产线每年的维护性资本性支出计算公式如下：

A = B*（1+ i）t * i ?（（1+ i）n ?1）

其中：A 为维护性资本性支出

B 为账面原值

i 为折现率

t 为已使用年限

n 为经济使用年限

以收益法明细表“CY6-14-1 预测期折旧摊销资本性支出计算详表”第 157 项

框架液压机为例，框架液压机账面原值1097345.14元，购置时间2023年1月，已使用年限2.08年，经济使用年限15年，折现率10.21%，则框架液压机每年的维护性资本性支出计算如下：

A=1097345.14×10.21%×（1+10.21%）^2.08÷（（1+10.21%）^15-1）

=41589.40（元）

按照上述逻辑测算2025年末既有产线每年的维护性资本性支出情况如下：

41单位：万元

焊接装配线小其它设备小项目冲压线小计合计计计

2025年末既有产线预测

4185.742454.261451.838091.83

账面原值

2026年及后续预测期各

154.0284.2763.64301.93年度维护性资本性支出

注：其他设备为共用设备或未直接应用于产线的运输设备、电子设备及其他。

2）未来资本性支出与设备老化程度匹配

根据上述测算，标的公司2026年及后续预测期各年度维护性资本性支出为

301.93万元，结合标的公司各生产线经济使用年限为15年，因此，标的公司2025年末既有产线在经济使用年限15年内的维护性资本性支出的现值合计为

2269.77万元，具体计算过程如下：

单位：万元

项目第1年第2年第3年第4年第5年第6年第7年第8年维护性资

301.93301.93301.93301.93301.93301.93301.93301.93

本性支出

折现率10.21%10.21%10.21%10.21%10.21%10.21%10.21%10.21%

折现系数0.90740.82340.74710.67790.61510.55820.50650.4596

现值273.97248.60225.58204.69185.73168.53152.92138.76

第10第11第12第13第14第15

项目第9年合计年年年年年年维护性资

301.93301.93301.93301.93301.93301.93301.93-

本性支出

折现率10.21%10.21%10.21%10.21%10.21%10.21%10.21%-

折现系数0.41700.37840.34340.31160.28270.25650.2328-

2269.7

现值125.91114.25103.6794.0785.3677.4570.28

7

根据本次评估预测，标的公司2025年末既有产线账面原值为8091.83万元，在剔除残值影响因素后，既有产线在经济使用年限15年届满后重新购建成本为

7687.24万元，其现值为1788.36万元，具体计算过程如下：

现值=8091.83×95%÷（1+10.21%）^15=1788.36（万元）因此，本次评估预测的标的公司2026年及后续预测期资本性支出的现值大于2025年末既有产线经济使用年限届满后重新购建成本的现值，本次评估预测

42的资本性支出能够覆盖各生产线的维护更新改造成本。

综上，标的公司资本性支出与设备老化程度相匹配。

三、补充披露搬迁项目土地和房屋的来源，项目所需资金总额及分阶段投入计划，投入资金具体来源，结合前述情况具体说明对未来年度资本性投入预测及相关固定资产折旧的影响，2025年度未增加大额资本性支出预测的合理性

（一）补充披露搬迁项目土地和房屋的来源，项目所需资金总额及分阶段投入计划，投入资金具体来源公司已在重组报告书“第五节标的资产的估值情况”之“四、收益法评估情况”之“（八）收益法评估测算过程”之“1、企业未来净现金流的预测”之“（8）追加资本估算”补充披露如下：

“搬迁项目土地和房屋由芜湖市鸠江区政府国有公司代建，项目所需资金总额11414.49万元（不含税），其中：设备投资3228.71万元、房屋建设费用

6905.58万元、土地出让金1307.20万元，房屋建设费用及土地出让金合计8212.78万元。标的公司2025年3-12月尚需投入设备款2583.98万元（已考虑预付款项影响），房屋建设费用及土地出让金将在搬迁项目建成后第5年即

2030年支付。投入资金均来自自有资金。”

（二）结合前述情况具体说明对未来年度资本性投入预测及相关固定资产折

旧的影响，2025年度未增加大额资本性支出预测的合理性标的公司2025年设备投资已在2025年新增固定资产的资本性支出中计算，相关固定资产折旧于2026年起计算固定资产折旧以及设备更新的资本性支出。

房屋建设费用及土地出让金已在2030年新增固定资产的资本性支出中计算，并于2031年开始计算固定资产折旧以及设备更新的资本性支出。未来年度新增固定资产资本性投入预测具体情况如下表：

单位：万元

项目2025年3-12月2026年2027年2028年2029年2030年设备投资2583.98-----

房屋建设及土地-----8212.78

43未来年度新增固定资产、无形资产对折旧摊销的影响具体情况如下表：

单位：万元

2025年

项目2026年2027年2028年2029年2030年2031年永续期

3-12月

设备投

-613.46613.46613.46613.46613.46-135.06资房屋建

设及土------393.38348.87地综上，根据尼威动力与芜湖市鸠江区投资促进中心签订的《尼威项目投资合同》，搬迁项目由政府国有公司代建，标的公司于代建厂房交付后5年内完成购买，2025年标的公司无需支付代建房屋及土地购买款。标的公司2025年3-12月已预测新增固定资产尚需资本性投入2583.98万元（已考虑预付款项影响），2025年度资本性支出预测具有合理性。

四、说明2030年新增资本性支出8520.90万元的原因，是否存在延后增加大额资本性支出的情形

2030年资本性支出8520.90万元，其中现有固定资产、无形资产的维护性

资本性支出308.12万元，代建房屋及土地购买款8212.78万元，维护性资本性支出为每年都需补充的资本性支出。尼威动力与芜湖市鸠江区投资促进中心签订的《尼威项目投资合同》约定搬迁项目由政府国有公司代建，标的公司于代建厂房交付后5年内完成购买，相关购买时间主要系基于尼威动力资金整体使用规划进行约定。《尼威项目投资合同》系2024年4月签订，搬迁项目相关代建房屋及土地将于2025年下半年交付使用，标的公司按原计划于2030年购买代建房屋及土地，不存在延后增加大额资本性支出的情形。

五、量化说明本次交易评估和作价是否已充分考虑标的公司搬迁的影响

（一）本次评估已充分考虑搬迁对新增固定资产、无形资产的影响

本次搬迁标的公司需新增固定资产及无形资产投入，分别是新增设备、代建房屋及土地购买款投入。新增设备投入3228.71万元、代建房屋及土地购买款8212.78万元。标的公司2025年3-12月尚需投入设备款2583.98万元（已考虑

44预付款项影响），代建房屋及土地购买款在项目建成后第5年即2030年支付。具

体情况如下：

未来年度新增固定资产、无形资产资本性投入预测具体情况如下表：

单位：万元

项目2025年3-12月2026年2027年2028年2029年2030年设备投资2583.98-----

房屋建设及土地-----8212.78

（二）本次评估已充分考虑新增设备投入、房屋建筑物及土地带来的折旧摊销的影响

未来年度新增固定资产、无形资产对折旧摊销的影响具体情况如下表：

单位：万元

2025年3-202620272028202920302031永续

项目

12月年年年年年年期

设备投资-613.46613.46613.46613.46613.46-135.06房屋建设及

------393.38348.87土地

（三）本次评估已充分考虑新增设备投入、房屋建筑物及土地预测年度及永续期维持性资本性支出的影响

未来年度新增固定资产、无形资产的维持性资本性支出具体情况如下表：

单位：万元

2025年3-12202620272028202920302031永续

项目月年年年年年年期

设备投资-99.9799.9799.9799.9799.9799.9799.97房屋建设及

-------5.51土地

（四）本次评估已充分考虑搬迁对标的公司生产经营以及搬迁费用对交易评估和作价的影响

1、本次评估已充分考虑搬迁对标的公司生产经营的影响

截至本核查意见出具日，标的公司代建厂房正在进行新购置的冲压线及第八

45条产线的安装工作，待设备安装结束具备投产能力后开始逐步搬迁，搬迁工作预

计自2025年8月开始，至2025年12月结束。

标的公司现有冲压机台具备10万套/月生产能力，能够满足目前生产需求，代建厂房投入的新液压设备产能加上现有冲压设备产能后，标的公司具备18.5万套/月生产能力，搬迁过程中将采用代建厂房冲压线搭配现有冲压线的模式逐步搬迁，厂房搬迁过程中不会对标的公司整体冲压生产能力产生不利影响。

同时，标的公司现有待搬迁装配产线3条，代建厂房将新增装配产线1条，搬迁过程中将始终保持3条装配产线处于正常生产状态，将现有待搬迁产线逐步搬迁至代建厂房，能够满足生产需要。

2、本次评估已充分考虑搬迁费用对交易评估和作价的影响

根据标的公司的搬迁计划，冲压设备仅搬迁5号机（1-4号机将出售），装配产线陆续搬迁，库存物资结合新工厂的阶段投产会安排对应节点物料直接到货新工厂。搬迁费用预估如下：

单位：万元

序号项目名称预估费用（万元）

1产线运输费12.00

2产线安装调试费9.00

3产线搬迁费12.00

4库存物资搬运费10.00

5办公家具、空调、文件资料等搬运、安装费5.00

合计48.00

注：产线安装调试主要由标的公司工艺设备部完成。

厂房搬迁过程中，1-4号冲压设备将被出售，出售收益预测如下：

单位：吨、万元序出售预估金设备名称设备厂家规格型号存放地点预估重量号额

1 1#液压机 南通锻压 YQK27-800J 100 17.50

2 2#液压机 南通锻压 YQ27-630J 90 15.75

4#厂房

3 3#液压机 南通锻压 YQ27-630J 90 15.75

4 4#液压机 南通锻压 YQ27-400J 60 10.50

46序出售预估金

设备名称设备厂家规格型号存放地点预估重量号额

合计34059.50

注：设备尚在使用，未进行询价，基于谨慎性考虑，按照报废处置，当前废铁价格约为1750元/吨综上，搬迁项目不影响标的公司的正常生产经营，搬迁过程中设备处置收益可以覆盖发生的搬迁费用，搬迁费用不会对交易评估及作价产生重大影响。

六、核查程序及核查意见

（一）核查程序

针对上述事项，独立财务顾问主要执行了以下核查程序：

1、查阅标的公司项目备案、环评批复文件以及标的公司出具的书面说明；

2、经线上咨询尼威动力及其子公司所在地环保部门，网络查询信用中国、江苏省生态环境厅、安徽省生态环境厅等相关政府部门网站；

3、查阅上市公司与交易对方签署的《股权转让协议》；

4、查阅标的公司固定资产清单，获取标的公司审计报告，了解固定资产及

无形资产的账面价值、购置时间及产线分布；

5、了解各项固定资产的经济使用年限并确认其合理性，了解设备产能利用

率、维护保养状态，核查资本性支出计算明细，分析资本性支出与设备老化程度的匹配性；

6、获取标的公司《尼威项目投资合同》及《尼威投资项目投资补充协议》，

了解搬迁项目土地和房屋来源及新增资本性支出投入计划，分析未来年度资本性支出预测的合理性及资本性投入对固定资产折旧的影响；

7、获取标的公司搬迁计划，分析搬迁对公司产能、生产经营以及评估作价的影响。

（二）核查意见经核查，独立财务顾问认为：

1、尼威动力及其子公司实际产能利用率和环评产能利用率不一致的原因系

47实际产能与环评产能存在差异所致；尼威动力及其子公司部分生产项目存在超产

能及未批先建情形，尼威动力已采取措施消除相关瑕疵；尼威动力及其子公司不存在因违反环境保护法律法规而受到停产停业等行政处罚的情形，相关生产经营活动未因此受到重大不利影响；标的公司因超产能生产及未批先建而被处罚或限

产停产的风险较小，但仍不排除尼威动力及其子公司可能因前述情形而被要求限期整改导致中断生产及受到主管部门处罚的风险，公司已在重组报告书补充提示相关风险；本次交易的交易文件已作出有关赔偿安排。因此，前述瑕疵不会对尼威动力产生重大不利影响，不会构成本次交易的实质性法律障碍。

2、标的公司2026年及后续预测期资本性支出的现值大于2025年末既有产

线经济使用年限届满后重新购建成本的现值，本次评估预测的资本性支出能够覆盖各生产线的维护更新改造成本，因此，标的公司资本性支出与设备老化程度相匹配。

3、搬迁项目土地和房屋来源于政府国有公司的代建厂房，本次评估已充分

考虑搬迁项目土地和房屋对标的公司未来资本性支出和固定资产折旧的影响；

2025年度未增加大额资本性支出预测主要系搬迁项目土地和房屋支出将于2030年发生，2025年度未增加大额资本性支出预测具有合理性。

4、标的公司2030年资本性支出8520.90万元，系标的公司现有固定资产、无形资产的维护性资本性支出308.12万元和代建房屋及土地购买款8212.78万元；标的公司与芜湖市鸠江区投资促进中心签订的《尼威项目投资合同》约定搬

迁项目由政府国有公司代建，标的公司于代建厂房交付后5年内完成购买，相关购买时间主要系基于尼威动力资金整体使用规划进行约定，标的公司按原计划于

2030年购买代建房屋及土地，不存在延后增加大额资本性支出的情形。

5、本次评估已充分考虑搬迁对标的公司生产经营以及交易评估和作价的影响；本次搬迁标的公司将新增设备投入3228.71万元、代建房屋及土地购买款8212.78万元。标的公司2025年3-12月尚需投入设备款2583.98万元（已考虑预付款项影响），代建房屋及土地购买款在项目建成后第5年即2030年支付；搬迁项目不影响标的公司的正常生产经营，搬迁过程中设备处置收益可以覆盖发生的搬迁费用，搬迁费用不会对交易评估及作价产生重大影响。

484.关于标的公司客户情况。草案披露，尼威动力2023年、2024年和2025年1-2月前五大客户收入合计占营业收入的比例分别为96.10%、94.43%和

95.27%，下游客户集中度较高。其中，尼威动力向第一大客户理想汽车的销售收

入占营业收入的比例分别为73.27%、57.70%以及40.27%。请公司：（1）说明报告期内前五大客户的具体获客来源、合作历史、交易定价原则，相关业务获取是否依赖股东或董监高资源，并逐一核查前五大客户是否与尼威动力股东及其关联方、董监高及其关联方存在业务、资金往来或者其他利益安排；（2）说明客户

集中度高的原因及合理性，并结合相关销售协议的主要条款，补充披露标的公司与前五大客户的具体合作模式、合作以来相关条件是否发生重大变化，是否与同行业可比公司存在差异；（3）说明第一大客户理想收入占比逐年下降的原因，并结合公司产品技术壁垒、标的公司相关业务的竞争力和行业地位等说明公司产

品是否存在可替代性，评估客户更换制造供应商的成本，分析与客户业务的可持续性及判断依据；（4）说明上市公司收购尼威动力后，将采取何种措施保障上述客户的稳定性和业务的持续性，是否存在替代客户或其他解决措施，如否，请进行充分的风险揭示；（5）结合上述说明标的公司是否存在对单一客户的重大依赖

及客户流失对其持续经营能力的影响，本次交易是否有利于增强上市公司持续经营的能力。请财务顾问发表意见。

【回复】

一、说明报告期内前五大客户的具体获客来源、合作历史、交易定价原则，

相关业务获取是否依赖股东或董监高资源，并逐一核查前五大客户是否与尼威动力股东及其关联方、董监高及其关联方存在业务、资金往来或者其他利益安排

（一）说明报告期内前五大客户的具体获客来源、合作历史、交易定价原则，相关业务获取是否依赖股东或董监高资源

1、报告期内前五大客户的具体获客来源、合作历史、交易定价原则

报告期内，标的公司历年前五大客户的具体获客来源、合作历史、交易定价原则情况如下：

49序交易定价

公司名称获客来源合作历史号原则于2020年开

1理想汽车

始合作于2022年开生产成本

2奇瑞汽车

始合作加合理利于2021年开润为基

3零跑汽车

主动推广，通过商务谈判、招投标等始合作础，通过方式获取业务于2024年开与客户议

4岚图汽车

始合作价和评审宜宾凯翼汽车有于2023年开等程序协

5

限公司始合作商确定于2021年开

6极石汽车

始合作

2、相关业务获取是否依赖股东或董监高资源

报告期内，标的公司前五大客户均为主动推广，通过商务谈判、招投标等方式获取，相关业务获取不依赖股东或董监高资源。

（二）并逐一核查前五大客户是否与尼威动力股东及其关联方、董监高及其

关联方存在业务、资金往来或者其他利益安排

报告期内，尼威动力股东及其关联方、董监高及其关联方与前五大客户存在的业务、资金往来或者其他利益安排情况如下：

与前五大客户业务往来情况与前五大与前客户五大除业客户序号公司名称与标的公司的关系务以客户名称产品类型其他外的利益资金安排往来情况奇瑞汽

车、零跑东方久乐汽

汽车、理车电子（上

1孙鑫海担任董事想汽车、电子控制器无无

海）股份有极石汽限公司

车、岚图汽车

50与前五大客户业务往来情况与前

五大与前客户五大除业客户序号公司名称与标的公司的关系务以客户名称产品类型其他外的利益资金安排往来情况宁波劳伦斯孙鑫海父亲孙岩担

2汽车内饰件零跑汽车内饰件无无

任董事有限公司长春富晟集孙鑫海父亲孙岩担

3理想汽车座椅无无

团有限公司任董事奇瑞汽华翔汽车内

孙鑫海父亲孙岩担车、零跑

4饰系统有限内饰件无无

任董事长汽车、岚公司图汽车奇瑞汽宁波井上华

孙鑫海父亲孙岩担车、理想

5翔汽车零部内饰件、注塑件无无

任副董事长汽车、零件有限公司跑汽车宁波华翔汽孙鑫海父亲孙岩担

6车饰件有限零跑汽车加油小门无无

任董事长公司宁波胜维德理想汽孙鑫海父亲孙岩担

7赫华翔汽车车、奇瑞后视镜无无

任副董事长镜有限公司汽车无锡胜维德理想汽赫华翔汽车孙鑫海父亲孙岩担

8车、奇瑞后视镜无无

零部件有限任董事汽车公司上海翼锐汽孙鑫海父亲孙岩担

9车科技有限理想汽车开发设计无无

任执行董事公司天津胜维德赫华翔汽车孙鑫海父亲孙岩担

10理想汽车后视镜无无

零部件有限任董事公司长春华翔车奇瑞汽孙鑫海父亲孙岩担

11顶系统有限车、零跑顶棚无无

任董事长公司汽车

51与前五大客户业务往来情况与前

五大与前客户五大除业客户序号公司名称与标的公司的关系务以客户名称产品类型其他外的利益资金安排往来情况奇瑞汽

芜湖常瑞汽张同意2020.7-

车、零跑

12车部件有限2022.12担任总经冲压件、焊接件无无

汽车、岚公司理图汽车华翔金属科孙鑫海父亲孙岩

13技股份有限2020.7-2023.2担任极石汽车热成型无无

公司董事江苏车之联上海阕阕合伙人郑

14汽车零部件理想汽车线束无无

俊彦任执行董事有限公司江苏奥力威

15传感高科股左强任副总经理理想汽车加油管风道无无

份有限公司

注：本表列示不包含国资股东及其提名的董事、监事关联企业与主要客户往来情况

由上表可知，尼威动力股东及其关联方、董监高及其关联方与前五大客户存在业务往来，但该等业务与尼威动力业务不属于同类型业务，与尼威动力不存在业务依赖和同业竞争。标的公司在人员、研发、核心技术、采购、生产和销售等方面建立了完整独立的业务体系，具备独立面向市场的能力。标的公司自设立以来，注重产品技术研发，结合实际情况和行业特点，建立了以市场需求为导向的研发机制和周密的项目管理机制，标的公司产品技术研发工作以市场为导向，充分考虑当前市场需求和未来市场发展趋势，通过持续的自主研发与创新，保障了标的公司的持续经营与持续盈利能力。

除上述情形外，尼威动力非国资股东及其关联方、非国资股东提名的董监高及其关联方与前五大客户不存在其他业务、资金往来或者其他利益安排情况。

二、说明客户集中度高的原因及合理性，并结合相关销售协议的主要条款，

补充披露标的公司与前五大客户的具体合作模式、合作以来相关条件是否发生

重大变化，是否与同行业可比公司存在差异

52（一）客户集中度高的原因及合理性

报告期内，标的公司主营业务前五大客户销售额占营业收入的比重分别为

96.10%、94.43%及95.27%，客户集中度较高，主要原因为：*油箱系为汽车整

车配套的专用零配件，下游应用领域单一，且汽车整车制造企业一般规模较大，相较一般行业企业数量相对较少；*汽车整车制造业集中度较高，我国汽车产业下游的汽车整车行业主要由国内外大型整车制造企业构成，行业集中度较高。

汽车零部件行业中客户集中度较高具有普遍性。根据中国汽车工业协会网站公示信息，2023年度、2024年度、2025年1-2月前十大整车企业集团汽车销量占我国汽车总销量的比例分别为85.40%、84.90%、84.70%。因此，汽车零部件行业相关企业普遍存在客户集中度较高的情况。

同行业可比公司2023年度、2024年度客户集中度情况如下：

前五大客户收入占比公司名称

2025年1-2月2024年度2023年度

亚普股份-43.37%52.05%

世昌股份-95.56%92.48%

万向钱潮-39.49%38.46%

凌云股份-29.33%30.51%

无锡振华-73.51%72.91%

标的公司95.27%94.43%96.10%

注：同行业可比公司未披露2025年1-2月数据。

根据上表，标的公司主营业务前五大客户集中度与世昌股份接近，高于亚普股份、万向钱潮、凌云股份、无锡振华，主要系：亚普股份主营业务与标的公司相同，万向钱潮、凌云股份、无锡振华主营业务与标的公司相近，该等同行业可比公司上市时间较早，经过多年发展，收入规模远高于标的公司，其客户覆盖数量较多，使得前五大客户集中度低于标的公司。

标的公司2023年度、2024年度营业收入规模与已上市公司存在差距，现阶段业务更为聚焦，集中资源服务于现有理想汽车、奇瑞汽车等主要客户，使得标的公司主营业务前五大客户集中度高于同行业可比公司。随着标的公司不断开拓新客户，2024年主营业务前五大客户收入占比较2023年有所下降，客户集中度

53呈现下降趋势。

综上，报告期内，标的公司客户集中度高符合行业特性，具有合理性。

（二）并结合相关销售协议的主要条款，补充披露标的公司与前五大客户的

具体合作模式、合作以来相关条件是否发生重大变化，是否与同行业可比公司存在差异

1、结合相关销售协议的主要条款，补充披露标的公司与前五大客户的具体

合作模式、合作以来相关条件是否发生重大变化

公司已在重组报告书之“第四节交易标的基本情况”之“七、主营业务发展情况”之“（五）销售情况”补充披露如下：

“5、与前五大客户的具体合作模式、合作以来相关条件是否发生重大变化报告期内，标的公司与前五大客户相关销售协议的主要条款、具体合作模式情况如下：

序客户具体合主要合同条款号名称作模式

物料到达后，客户根据送货清单，对物料整箱/架数量及外包装等进行验收，确认实收物料箱数与送货清单相符后，在送货单签字认可，作为双方对账凭证，双方确认自客户收货合格后，货物的保理想验收模

1管、运输风险及货权由供应商转移至客户，但货物的质量责任及风

汽车式

险不因客户收货而转移。客户每月发布结算单，对交付数量进行结算，供应商确认数量无误后，以合同结算价格为依据开具增值税专用发票给客户，客户于45-90天内完成支付。

在向客户交付合同货物前，供应商应对合同货物进行出厂检验。在交付合同货物时，供应商应提供交货清单、质检报告等相关单据。

客户在接收交货时的签字或盖章不应被视为对合同货物的最终验寄售模收。供应商提供的合同货物经客户公司验收并使用，双方确认实际式

奇瑞使用数量，供应商须提供《月度实物账对账确认函》，以合同结算价

2

汽车格为依据开具增值税发票，（根据约定方式）30-90天内支付供应商货款。

供应商依据完全交货的采购订单所列零件品种、数量、按交货时间验收模

对应的合同价格开具增值税发票，（根据约定方式）30-90天内支付式供应商货款。

54序客户具体合

主要合同条款号名称作模式

在向客户交付合同货物前，供应商应对合同货物进行出厂检验。在交付合同货物时，供应商应提供交货清单、质检报告等相关单据。

寄售模客户在接收交货时的签字或盖章不应被视为对合同货物的最终验零跑式收。供应商提供的合同货物经客户验收并使用，双方确认实际使用

3

汽车数量，供应商以合同结算价格为依据开具增值税专用发票交到客户。客户付款账期为60天。

验收模供应商依据完全交货的采购订单所列零件品种、数量、按交货时间

式对应的合同价格开具增值税发票交到客户，客户付款账期为60天。

零部件采用入库结算方式，零部件的管理责任应在该零部件被交给客户时，立刻转移给客户，零部件的所有权应该在该零部件入库岚图验收模时，立刻转移给客户。供应商发票对应供应商上月经客户验收合格

4

汽车式的所有交货凭证，发票对应的外协件货物数量是指经客户验收合格并与供应商确认后的数量。客户在供应商交货并取得交送的发票当月月末后的60天内结算对应月份货款。

在向客户交付合同货物前，供应商应对合同货物进行出厂检验。在交付合同货物时，供应商应提供交货清单、质检报告等相关单据。

客户在接收交货时的签字或盖章不应被视为对合同货物的最终验宜宾寄售模收。供应商提供的合同货物经客户公司验收并使用，双方确认实际凯翼式

使用数量，供应商须提供《月度实物账对账确认函》，以合同结算价

5汽车

格为依据开具增值税，（根据约定方式）30-90天内支付供应商货有限款。

公司

供应商依据完全交货的采购订单所列零件品种、数量、按交货时间验收模

对应的合同结算价格为依据开具增值税专用发票，（根据约定方式）式

30-90天内支付供应商货款。

极石验收模合同货物经验收合格后，客户将在收悉根据客户指示而由供应商适

6

汽车式当开具的发票之日起45-60天内付款。

自合作以来，标的公司与报告期前五大客户相关条件未发生重大变化。”

2、与同行业可比公司比较情况

同行业可比公司亚普股份、万向钱潮、凌云股份、无锡振华公开资料中未查询到与主要客户的合作方式和主要合同条款信息。同行业可比公司世昌股份主要客户的销售模式、主要条款、信用政策情况如下：

*同行业可比公司世昌股份主要客户的销售模式、主要条款情况如下：

55销售模式主要合同条款

在向买方交付合同货物前，卖方应对合同货物进行出厂检验，并提供交货清单、自检报告等相关单据。买方在产品入库时经初步验收并出具入库单据凭证，该单据只是证明卖方完成产品供货的数量，不作为买卖双方直接结算的依据。产品自在买方上线装配（以下简称“上线”）或使用后，所寄售模式

有权即转移给买方；产品在买方上线使用前，所有权仍然属于卖方。买方根据实际上线或使用的产品数量开具结算单等相关单据，卖方依据买方每月开具的单据上的产品数量及合同价格开具增值税专用发票，买方收到发票后按约定账期付款。

卖方向买方交货时，买方应对卖方合同零部件的品种和数量进行验收，如卖方交付的产品不符合协议所约定的质量或技术标准，买方有权拒收、退非寄售模式货或要求卖方予以更换。货物验收合格后，所有权从卖方转移给买方。买方对货物验收合格入库后，向卖方提供合同零部件验收清单等单据，卖方核对后据此清单开具发票，买方收到发票后按约定账期付款。

*同行业可比公司世昌股份主要客户的信用政策情况如下：

序号客户名称信用期限

1吉利汽车90天

2奇瑞汽车90天

中国一汽（一汽奔腾）60天

3

中国一汽（一汽解放）90天

4江铃汽车60天

5宜宾凯翼汽车有限公司90天

6长安汽车90天

注：中国一汽指中国第一汽车股份有限公司及其下属公司；一汔奔腾指一汽奔腾汽车股份有限公司；一汽解放指一汽解放青岛汽车有限公司；江铃汽车指江铃汽车股份有限公司；长安汽车指重庆长安汽车股份有限公司及其下属公司。

报告期内，标的公司与前五大客户的合作模式、主要合同条款、结算账期与同行业可比公司世昌股份基本一致。

三、说明第一大客户理想收入占比逐年下降的原因，并结合公司产品技术壁

垒、标的公司相关业务的竞争力和行业地位等说明公司产品是否存在可替代性，评估客户更换制造供应商的成本，分析与客户业务的可持续性及判断依据

（一）说明第一大客户理想收入占比逐年下降的原因

2025年1-2月标的公司主营业务前五名客户销售情况如下：

56单位：万元

序号客户名称金额占营业收入的比例

1理想汽车4840.1740.27%

2奇瑞汽车4325.7335.99%

3零跑汽车1464.3912.18%

4岚图汽车580.274.83%

5极石汽车239.201.99%

合计11449.7695.27%

2024年度标的公司主营业务前五名客户销售情况如下：

单位：万元序号客户名称金额占营业收入的比例

1理想汽车40769.1557.70%

2奇瑞汽车15980.6522.62%

3零跑汽车7187.7010.17%

4岚图汽车1899.452.69%

5宜宾凯翼汽车有限公司883.821.25%

合计66720.7694.43%

2023年度标的公司主营业务前五名客户销售情况如下：

单位：万元序号客户名称金额占营业收入的比例

1理想汽车23462.1873.27%

2零跑汽车4076.7412.73%

3奇瑞汽车2893.729.04%

4极石汽车331.311.03%

5宜宾凯翼汽车有限公司10.500.03%

合计30774.4596.10%

2024年度，标的公司对理想汽车销售金额40769.15万元，较上一年度增长

73.77%；2025年1-2月，标的公司对理想汽车销售金额4840.17万元，较上一年

度同期增长20.87%。2023年度、2024年度及2025年1-2月，标的公司对理想汽车的销售收入占比分别为73.27%、57.70%及40.27%，占比逐年下降主要原因系标的公司积极开拓新客户及新项目，其他主要客户销售收入占比上升所致。报

57告期内，标的公司主营业务收入分别为30783.11万元、67681.04万元及11521.92万元，上涨趋势明显，其中，奇瑞汽车销售收入占比分别为9.04%、22.62%及

35.99%，标的公司主要客户结构有所改变导致其第一大客户理想汽车收入占比下降。

（二）结合公司产品技术壁垒、标的公司相关业务的竞争力和行业地位等说明公司产品是否存在可替代性

1、标的公司产品技术壁垒

标的公司主要产品为高压燃油箱系统。高压燃油箱系统是新能源混合动力汽车动力系统的重要组成部件，主要用于存储燃油、输出油位指示信号以及存储和管理燃油蒸汽等功能，是新能源混合动力汽车上重要的安全和法规件。

标的公司基于对行业技术趋势、市场及客户需求的深度洞察，构建了新能源混合动力汽车高压燃油箱系统集成设计开发、不锈钢高压燃油箱降噪、高强韧不

锈钢材料应用等核心技术体系，相关技术成果已实现显著经济效益转化。标的公司累计获得21项专利，在不锈钢高压燃油箱降噪、抗疲劳损伤领域形成专利技术壁垒。此外，标的公司与理想汽车、福建青拓特钢技术研究有限公司联合研发的高强韧不锈钢油箱已实现批量供货，该高强韧不锈钢油箱通过激光焊接等先进工艺实现产品轻量化的同时，兼具高强度和优异的耐应力腐蚀性能，有效填补国内高安全性轻量化燃油箱领域的技术空白，推动行业从技术跟随向自主制定标准升级。

2、标的公司业务竞争力及行业地位

汽车燃油箱行业属于汽车零部件行业的细分领域。我国汽车整车制造行业集中度较高，大型整车制造企业对汽车燃油箱质量把控极为严格。为保障原材料供应稳定，这类企业更倾向于与零部件供应商建立长期稳定的合作关系，在此影响下，我国汽车燃油箱市场呈现出较高的集中度。

当前，中国传统汽车常压燃油箱市场格局较为清晰。亚普股份在行业中占据主导地位，其他厂商呈现出共同竞争的态势。市场主要参与者包括英瑞杰、考泰斯、邦迪管路、东熙集团等外资企业，以及标的公司、世昌股份等内资企业。亚58普股份、考泰斯等企业依靠先进技术设备、强大研发能力及长期积累的合作关系，

在大型合资乘用车制造企业的常压燃油箱配套供应中占据主导市场地位。随着国

家第六阶段机动车污染物排放标准和新能源汽车的逐步升级，传统油箱厂商产品

性能难以满足混合动力燃油箱的耐高压要求，市场份额逐渐下降，标的公司不锈钢耐高压燃油箱可以简单高效地达到耐高压的要求。伴随国内新能源汽车的快速发展，造车新势力和自主品牌整车制造企业在新能源汽车市场占有率提升以及汽车零部件国产化替代趋势增强，专注于新能源汽车高压燃油箱的标的公司抓住市场机遇，凭借技术创新与规模扩张，充分发挥本土化优势，不仅为造车新势力自主品牌整车制造企业提供高压油箱配套服务，还逐步向合资整车制造企业及海外高压油箱的油箱配套市场拓展，提升了行业影响力并扩大了自身市场份额。

标的公司专注于新能源混合动力汽车高压燃油箱系统的研发、生产与销售，商业模式成熟，通过向整车制造企业提供高质量高压燃油箱系统产品实现收入及利润，且标的公司与理想汽车、零跑汽车、奇瑞汽车、上汽大通、广汽集团、岚图汽车等国内主流整车制造企业建立了紧密、稳定的合作关系，盈利模式稳定且可持续。数据显示，标的公司市场份额在三年内实现了近两倍的增长，印证了其产品在混动汽车核心零部件领域的竞争力。

综上，受制于技术积累与研发能力的限制，除比亚迪与部分外资企业外，具备金属高压燃油箱的技术研发与批量生产能力的内资企业数量较少，细分市场规模尚处于发展初期，国内金属高压燃油箱市场参与企业较少，内资企业除标的公司外，主要为比亚迪汽车工业有限公司、泸州发展机械有限公司和扬州长运塑料技术股份有限公司等。标的公司在不锈钢高压燃油箱降噪、抗疲劳损伤等领域构建了专利技术壁垒，标的公司与理想汽车、福建青拓特钢技术研究有限公司联合研发的高强韧不锈钢油箱通过激光焊接等先进工艺实现产品轻量化的同时，兼具高强度和优异的耐应力腐蚀性能，随着产品该高强韧不锈钢油箱的持续供货，标的公司的市场竞争力将进一步提升。因此，标的公司金属高压燃油箱产品可替代性较低。

（三）评估客户更换制造供应商的成本，分析与客户业务的可持续性及判断依据

591、主要客户更换制造供应商的成本

*技术质量维度

报告期内，标的公司于主要客户既有合作车型中金属高压燃油箱的供应份额维持稳定态势，其技术研发实力与产品质量管控水平获得理想汽车等头部客户的高度认可。作为深耕金属高压燃油箱领域的专精企业，标的公司持续强化研发投入，已构建起涵盖新能源混合动力汽车高压燃油箱系统集成设计开发、不锈钢高压燃油箱降噪技术等核心技术体系，并实现规模化产业应用。在质量管控方面，标的公司构建了覆盖原材料采购、生产制造、成品检验全生命周期的质量管理体系，同步完善售后服务响应机制，凭借卓越的产品质量多次斩获理想汽车“合作共赢奖”、“卓越质量奖”等行业殊荣。从客户决策视角分析，更换供应商需新主体具备至少等同的技术研发能力与质量保障体系，这将引致客户在供应商筛选、技术适配评估、质量体系审核等环节产生显著的时间与资源投入；同时，新供应商的技术研发成本与质量管控成本亦将通过采购价格机制向客户传导。

*市场竞争方面

汽车燃油箱行业呈现高度竞争格局，标的公司面临亚普股份、世昌股份等内资企业与邦迪管路、英瑞杰、考泰斯等外资企业的多维竞争。尽管市场竞争激烈，标的公司凭借差异化竞争优势，成功进入理想汽车、零跑汽车、奇瑞汽车等新能源车企的核心供应商体系，成为多款车型金属高压燃油箱的定点配套企业。若客户实施供应商转换策略，需在复杂的市场竞争环境中重新开展供应商评估，不仅涉及产品价格、技术性能的横向比较，还需系统评估交付履约能力、市场品牌声誉等综合指标，在此过程中产生的市场调研、商务谈判等交易成本将显著增加。

*产品开发周期

若客户选择更换供应商，产品开发周期是重要考虑维度。新供应商替代存在显著的时间与经济投入壁垒。具体而言，由于标的公司与潜在替代供应商在生产工艺、质量标准上的差异，客户若更换供应商需重新开展产品设计优化、模具调试等前期适配工作。除需投入千万级模具工装、实验开发以及整车公告验证费用，产线工装建设周期约15个月，验证公告流程耗时约5个月。这一过程中，新产

60品需重新经历性能测试、可靠性验证及合规性认证，测试过程中的问题排查可能

导致项目交付滞后。此外，客户与标的公司长期合作形成的协同默契需与新供应商重新建立，团队间的适应过程进一步延长产品开发周期。

*供应商认证机制

受汽车行业高安全性、高可靠性要求驱动，标的公司进入整车制造企业供应商体系需历经严格的资质审核与漫长的认证周期，涉及大量的时间成本与经济投入。客户进行供应商更换时，新供应商同样需完成完整的认证流程，在此期间客户将面临供应中断风险，且产品生产周期将因认证流程延长而显著增加，进而对客户的市场布局与销售计划产生潜在影响。

基于上述分析，在标的公司未出现重大经营风险的前提下，客户实施供应商转换策略的机会成本极高，这为双方长期稳定合作提供了坚实的经济基础。

2、标的公司与主要客户业务具有可持续性

经过多年的市场开拓与优化，标的公司报告期内主要客户较为优质，包括理想汽车、奇瑞汽车、零跑汽车、岚图汽车等多家知名整车制造企业。鉴于：

*整车制造企业与零部件供应商具有较强的合作粘性。整车制造企业的供应商管理严格，存在较高的进入壁垒，在成功进入整车制造企业的配套体系并批量供货后，基于零部件供应的稳定性、可靠性、安全性、一致性要求，以及时间成本、机会成本的考虑，整车制造企业一般不会轻易更换供应商。

*标的公司与主要客户的合作时间较长，均已建立起长期稳定的合作关系。

标的公司与主要客户的销售框架协议大部分为无固定期限或有自动续期条款。凭借高效的同步研发水平、专业的生产能力、严格的质量控制等优势，标的公司积极争取主要客户相关新车型的燃油箱配套项目定点，保持业务合作及发展的可持续性。

*标的公司在金属高压燃油箱方面具有先发优势。随着插电式混合动力汽车的快速发展，标的公司主要客户在插电式混合动力汽车领域进行积极布局，对于金属高压燃油箱的需求快速增长。标的公司作为能够批量生产金属高压燃油箱的国内企业之一，在金属高压燃油箱领域具有先发优势，已成为理想汽车、零跑汽

61车、奇瑞汽车、上汽大通、广汽集团、岚图汽车等多款新能源车型配套的金属高

压燃油箱定点供应商。基于整车制造企业与零部件供应商较强的合作粘性，标的公司在金属高压燃油箱方面的先发优势有利于其与现有客户维持并加强合作，现有客户的认可以及良好的市场口碑能够促进标的公司在金属高压燃油箱领域的

进一步市场开拓，形成良好的业务发展局面。

因此，标的公司与主要客户的业务具有可持续性。

四、说明上市公司收购尼威动力后，将采取何种措施保障上述客户的稳定性

和业务的持续性，是否存在替代客户或其他解决措施，如否，请进行充分的风险揭示

（一）说明上市公司收购尼威动力后，将采取何种措施保障上述客户的稳定性和业务的持续性

上市公司收购尼威动力，旨在巩固原主业发展的同时，进军新能源汽车领域的汽车零部件业务，构建“生态景观+新能源汽车零部件”双主业结构，推动主营业务向新能源汽车等领域转型升级，打造新利润增长点，提升持续盈利能力，实现可持续发展，达成股东价值最大化，契合公司长期战略规划。

收购完成后，标的公司将保持独立运营，维持业务经营与管理的相对独立性。

上市公司将充分发挥自身平台优势，在研发、技术等方面加大投入，为标的公司赋能。尤其会借助上市公司总部丹阳临近标的公司核心客户理想汽车所在地常州，两地高铁仅15分钟车程的区位优势，助力标的公司维护客户关系，完善自身产品结构。同时，交易双方通过股权合作，在客户、管理等方面相互引流与赋能，促进双方长期融合发展。

报告期内，标的公司主要客户关系稳定，上市公司在保持标的公司独立运营的基础上，助力标的公司就一步维护客户合作关系，保障业务持续稳定发展。

（二）是否存在替代客户或其他解决措施

标的公司专业聚焦新能源混合动力汽车高压燃油箱系统研发、生产及销售，建立了涵盖产品设计、测试验证到规模化生产的完整业务体系，核心产品为适配插电式混合动力汽车和增程式电动汽车的金属高压燃油箱系统。凭借突出的研发

62设计能力、优质的产品性能、完善的配套服务及高效的交付能力，标的公司已开

拓理想汽车、零跑汽车、奇瑞汽车等主流整车厂商客户。同时，标的公司前瞻性布局潜在客户资源，正与上汽乘用车、吉利汽车、长城汽车、赛力斯等行业头部企业展开积极对接，形成“现有客户稳定合作+储备客户持续开发”的客户结构体系。

（三）关于客户集中度较高的风险揭示

公司已在重组报告书之“重大风险提示”之“二、与标的资产相关的风险”

之“（二）客户集中度较高的风险”中修改并补充披露如下：

“报告期内，标的公司主要客户销售收入占营业收入比重较高，客户较为集中。若未来终端消费市场出现重大不利变化，标的公司主要客户面临较大经营风险，或缩减与标的公司的合作规模，可能致使标的公司销量下滑、应收账款回收不及时，进而对其生产经营业绩产生负面影响。此外，若标的公司在技术开发、产品价格、质量管理等方面无法契合客户需求，造成主要客户流失；加之储备客户开发周期长且存在不确定性，若主要客户订单缩减而新客户未能及时转化，将形成业务缺口，加剧业绩波动，对其经营情况产生不利影响。”五、结合上述说明标的公司是否存在对单一客户的重大依赖及客户流失对

其持续经营能力的影响，本次交易是否有利于增强上市公司持续经营的能力

（一）说明标的公司是否存在对单一客户的重大依赖及客户流失对其持续经营能力的影响

2023年度、2024年度及2025年1-2月，标的公司对理想汽车的销售收入占

比分别为73.27%、57.70%及40.27%，2023年度和2024年度标的公司对理想汽车存在重大依赖，主要受标的公司所处行业下游客户集中度较高与标的公司生产安排选择等因素影响所致。具体分析如下：

1、标的公司与理想汽车合作关系成熟稳定，主要受下游客户集中度较高与

自身经营策略影响所致

标的公司专注于新能源混合动力汽车高压燃油箱系统的研发、生产与销售，其产品主要应用于新能源混合动力汽车。标的公司主要客户理想汽车需求增长较

63快，根据公开汽车销量信息，理想汽车2023年度、2024年度、2025年1-2月销

量分别为37.60万辆、50.05万辆、5.62万辆，在此背景下标的公司加强与现有客户理想汽车的合作，有利于提升标的公司的核心竞争力。

2、标的公司与理想汽车均拥有较高的行业地位，双方在高压燃油箱领域的

研发与业务深度协同，存在一定相互依赖性，双方合作具有可持续性及稳定性标的公司商业模式成熟，通过向整车制造企业提供高质量高压燃油箱系统产品实现收入及利润。截至本核查意见出具日，标的公司拥有完整的高压燃油箱开发技术规范和21项专利权，覆盖了高压燃油箱系统的关键生产工艺和产品结构设计。标的公司具备较为完善的质量管理体系，先后通过 IATF16949:2016 质量管理体系认证、ISO14001:2015 环境管理体系认证和 ISO45001:2018 职业健康安全管理体系认证等。标的公司拥有较高的行业地位。

标的公司与理想汽车自合作以来，形成了较为成熟稳定的合作模式。标的公司高压燃油箱系统是理想汽车的关键部件，其通常需要标的公司的深度协同以完成产品研发与生产，理想汽车更换高压燃油箱系统供应商会导致验证周期较长、成本较高，故双方在研发与生产活动中存在一定的相互依赖性，双方合作关系具有可持续性及稳定性。

3、标的公司具有较强的市场开拓能力

标的公司在人员、研发、核心技术、采购、生产和销售等方面建立了完整独

立的业务体系，具备独立面向市场的能力。标的公司自设立以来，注重产品技术研发，结合实际情况和行业特点，建立了以市场需求为导向的研发机制和周密的项目管理机制，标的公司产品技术研发工作以市场为导向，充分考虑当前市场需求和未来市场发展趋势，通过持续的自主研发与创新，保障了标的公司的持续经营与持续盈利能力。

综上，2023年度、2024年度及2025年1-2月，标的公司对第一大客户理想汽车存在重大依赖，主要受标的公司所处行业下游客户集中度较高与标的公司生产安排选择等因素影响所致，但标的公司与理想汽车均拥有较高的行业地位，双方在高压燃油箱领域的研发与业务深度协同，存在一定相互依赖性，双方合作具

64有可持续性及稳定性，且标的公司具有较强的市场开拓能力，保障了标的公司的

持续经营与持续盈利能力。

（二）本次交易有利于增强上市公司持续经营的能力

标的公司系高新技术企业，自成立以来一直专注于新能源汽车领域，掌握了新能源混合动力汽车高压燃油箱系统的集成开发技术和先进生产工艺。截至本核查意见出具日，标的公司拥有完整的高压燃油箱开发技术规范和21项专利权，覆盖了高压燃油箱系统的关键生产工艺和产品结构设计。

上市公司拟通过本次交易，在巩固原主业发展的基础上，布局新能源汽车领域的汽车零部件业务，从而形成“生态景观+新能源汽车零部件”双主业的业务结构，实现公司主营业务向新能源汽车等领域的转型升级，形成新的利润增长点，提升公司持续盈利能力，促进公司可持续发展，共同实现上市公司股东价值最大化的目标，符合公司长期发展战略。

本次交易前后，上市公司财务状况、盈利能力变化情况如下：

单位：万元

2025年1-2月2024年度

项目交易后交易后交易前变动率交易前变动率（备考）（备考）

营业收入266.2712284.324513.48%9164.0879823.32771.05%

营业利润-922.46381.09141.31%-80614.31-71675.4811.09%

利润总额-918.35377.98141.16%-81743.30-72780.0710.97%

净利润-926.97256.73127.70%-83203.28-75604.159.13%归属于母公

司所有者的-925.25-268.3071.00%-81331.23-77113.715.19%净利润

本次交易完成后，上市公司业务将拓展至新能源领域，与现有生态景观业务协同发展，构建起多业并举、绿色低碳、特色鲜明的业务格局，实现产业转型升级。根据《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司营业收入、营业利润和净利润均呈上升趋势，上市公司盈利能力得以提高，有利于上市公司的长远发展及持续经营能力。

六、核查意见

65经核查，独立财务顾问认为：

1、尼威动力报告期内前五大客户的获客来源清晰、合理，合作历史明确，

交易定价原则符合市场惯例且具有合理性；尼威动力具有独立面向市场的能力，相关业务获取不依赖股东或董监高资源；尼威动力股东及其关联方、董监高及其

关联方与前五大客户存在业务往来，但该等业务与尼威动力业务不属于同类型业务，与尼威动力不存在业务依赖和同业竞争；相关业务开展符合法律法规及企业内部管理制度的要求，交易真实、合法、有效。

2、尼威动力客户集中度高符合行业特性，具有合理性；尼威动力与报告期

内前五大客户的具体合作模式及相关条件未发生重大变化，主要合同条款与同行业可比公司世昌股份基本一致。

3、第一大客户理想汽车销售收入占比下降主要系尼威动力客户结构改变所致；尼威动力产品具有较高的技术壁垒，可替代性较低，客户更换制造供应商需要承担较高的时间、经济和风险成本。与客户的业务合作具有较强的可持续性，未来有望继续保持稳定。

4、上市公司收购尼威动力后，将采取相关措施全力保障标的公司客户稳定及业务持续；并就主要客户流失及储备客户开发不确定性修改补充了“客户集中度较高的风险”。

5、标的公司对第一大客户理想汽车存在重大依赖，主要受所处行业下游客

户集中度较高与标的公司生产安排选择等因素所致；标的公司与理想汽车行业地位突出，在高压燃油箱领域研发及业务协同深入，存在相互依赖性，合作具备可持续性与稳定性，且标的公司市场开拓能力较强，能够保障其持续经营及盈利能力；本次交易完成后，上市公司营业收入、营业利润和净利润均呈上升趋势，上市公司盈利能力得以提高，有利于增强上市公司持续经营能力。

二、关于交易方案

5.关于业绩补偿和超额业绩奖励。草案披露，交易对方承诺，本次交易实施完毕后，标的公司在2025年度、2026年度、2027年度经审计的合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润合计金额不低于3.2亿元。若标的公司未实现承诺业绩，交易对方应就差额部分进行补偿。如标的公司承诺期内累计实现净利润为0，对交易对价覆盖率为26.67%。此外，本次交易设置超额业绩奖励，奖励比

66例为50%，奖励总额不超过本次交易作价总额的20%。奖励对象为标的公司管理

层及核心人员，具体由标的公司经理届时制定具体实施方案。请公司：（1）结合设置业绩承诺具体金额所用的方法、主要参数及取值、与本次交易估值定价测算

出的净利润是否存在差异及合理性；（2）结合本次交易估值定价情况说明业绩承

诺完成的可实现性，设置较低业绩补偿的原因，是否与本次交易定价高增值率相匹配，是否有利于维护上市公司利益；（3）说明制定奖励比例的考量因素及其合理性，相关会计处理及对你公司可能造成的影响；（4）补充披露负有竞业禁止及保密义务的管理团队的范围及确定原则，竞业禁止及保密义务等违约条款是否切实可行，并结合前述情况说明业绩奖励对象实施方案暂未确定的原因，是否与同类可比交易存在不一致。请财务顾问、会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。

【回复】

一、结合设置业绩承诺具体金额所用的方法、主要参数及取值、与本次交易估值定价测算出的净利润是否存在差异及合理性

（一）设置业绩承诺具体金额所用的方法、主要参数及取值

本次交易预案公告前，交易双方根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，签署《业绩承诺及补偿协议》，协商确定本次业绩承诺期为三年。具体约定如下：交易对方承诺标的公司在2025年度、2026年度、2027年度经审计的合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润合计金额不低于32000万元。《业绩承诺及补偿协议》约定的业绩承诺具体金额取值参考标的公司2025年度、2026年度和2027年度初步测算净利润，交易双方综合考虑上市公司盈利目标、上市公司与标的公司协同发展战略、交易对价等因素，协商确定本次交易业绩承诺条款。

根据北方亚事出具的《资产评估报告》，结合标的公司所属行业、标的公司特点等，最终采用收益法评估结果作为评估结论。交易双方以该评估结论为基础协商确定本次交易价格。北方亚事收益法评估测算2025年度-2031年度及以后归属于母公司净利润分别为10518.61万元、11250.81万元、12769.85万元、

12598.83万元、12970.83万元、13154.81万元、13110.50万元和13107.94万

67元。

《业绩承诺及补偿协议》关于业绩承诺的约定系基于初步业绩测算，承诺净利润与北方亚事评估结果不存在重大差异。

（二）业绩承诺与本次交易估值定价测算出的净利润是否存在差异及合理性说明

1、业绩承诺与本次交易估值定价测算出的净利润差异

承诺期内，标的公司预测净利润与承诺净利润的差异如下：

单位：万元年份2025年度2026年度2027年度合计

预测净利润10518.6111250.8112769.8534539.27

承诺净利润32000.00

差异2539.27

由上表可见，业绩承诺净利润合计金额低于本次交易估值定价测算对应承诺期归属于母公司所有者的净利润。

2、业绩承诺与本次交易估值定价测算出的净利润差异合理性

根据北方亚事出具的《资产评估报告》，在评估基准日2025年2月28日持续经营前提下，经采用收益法评估后的尼威动力股东全部权益价值为122315.00万元。交易双方以该评估结论为基础协商确定本次交易价格，上市公司拟受让的

55.50%股权对应交易总价预计66600.00万元，对应尼威动力股东全部权益价值

为120000.00万元。本次交易作价对应的股东全部权益价值略低于评估值，差异为2315.00万元，上述承诺净利润与预测净利润差异为2539.27万元。两者的差异大致相当。

考虑到《业绩承诺及补偿协议》约定的超额业绩奖励条款，假设标的公司按照《资产评估报告》实现净利润，分别测算两种情形，即（a）现行交易协议之约定与（b）按照评估值受让相应股权，上市公司交易成本如下：

情形 a 情形 b注

交易总价1*66600.0067884.83

68情形 a 情形 b

承诺净利润32000.0034539.27

实现净利润34539.2734539.27注

业绩奖励成本2*704.65-

交易总成本*=*+*67304.6567884.83

注1：交易总价=尼威动力股东全部权益价值*本次交易上市公司受让的标的公司股权比例

注2：业绩奖励成本=(标的公司业绩承诺期内实际净利润合计金额-标的公司业绩承诺期内

承诺净利润合计金额)*50%*本次交易上市公司受让的标的公司股权比例

注3：上述成本测算不考虑折现率影响

根据上述测算结果，现行交易协议约定下的上市公司交易总成本低于按照评估值受让股权的交易总成本。此外，经测算，如2025年度、2026年度和2027年度实现净利润分别为10000.00万元、10500.00万元和11500.00万元，保持其他参数不变，则标的公司收益法评估价值120145.00万元，超过本次交易全体股东权益价值作价120000.00万元。

综上，考虑到业绩指标的设定依据、交易价格相对评估值的折扣率，以及预测净利润的可实现性，现行交易协议约定下的上市公司交易总成本低于按照评估值受让股权的交易总成本，业绩承诺与本次交易估值定价测算出的净利润差异具有合理性，有利于促进交易实现并保护上市公司利益。

二、结合本次交易估值定价情况说明业绩承诺完成的可实现性，设置较低业

绩补偿的原因，是否与本次交易定价高增值率相匹配，是否有利于维护上市公司利益

（一）业绩承诺完成的可实现性

1、估值定价情况

本次交易《业绩承诺及补偿协议》约定承诺期间经审计的合并报表口径下归

属于母公司所有者的净利润合计金额不低于32000万元。根据《资产评估报告》，北方亚事收益法评估测算2025年度-2027年度及以后归属于母公司净利润分别

为10518.61万元、11250.81万元、12769.85万元，合计预测净利润34539.27万元，超过承诺净利润。

2、历史业绩完成情况

69国内新能源混合动力汽车市场的高速增长、标的公司市场份额的稳步提升，

以及核心客户需求的持续扩张，共同构筑了标的公司收入增长的坚实基础。2023年至2025年，标的公司前三大客户（理想汽车、零跑汽车及奇瑞汽车）对高压燃油箱的计划采购量呈现显著增长态势：2023年需求量为31.48万个，2024年攀升至102.95万个，同比增幅达227.04%；2025年进一步增长至132.55万个，较2024年增长28.75%。三年间，三大客户需求量的复合增长率高达105.20%，为标的公司未来收入持续增长提供了有力支撑。

标的公司计划产量与主机厂计划需求量息息相关，标的公司计划产量是在主机厂计划需求量基础上制定的，通过比较，2023年至2024年标的公司计划产量均低于主机厂计划需求量，标的公司计划产量更为符合其实际经营情况，因此本次评估在收入预测时以历史标的公司实际销售量与标的公司计划销售量的比值数据作为预测期收入的完成率。

标的公司2023年度、2024年度利润实现情况如下：

单位：万元；万个项目2023年度2024年度增长率

销售量22.3868.55206.30%

营业收入32021.1370659.24120.66%

净利润1699.227599.13347.21%综上，根据标的公司历史实际销售量与计划销售量的比值数据及2025年度、

2026年度、2027年度计划销售量情况，预计2025年度、2026年度、2027年度

实际销售量合理，《资产评估报告》预测2025年度、2026年度及2027年度净利润为10518.61万元、11250.81万元及12769.85万元，业绩承诺具有可实现性。

（二）设置较低业绩补偿的原因

本次交易设置业绩补偿时主要考量了以下因素：

1、本次交易设置业绩承诺符合《重组管理办法》第三十五条规定。本次交

易的交易对方与上市公司不存在关联关系，上市公司与交易对方自主协商确定业绩补偿安排，符合《重组管理办法》的相关规定。

2、为保护上市公司和中小股东的合法权益，交易双方协商后同意设置业绩

70承诺，以承诺净利润与实现净利润的差额乘以上市公司本次交易购买比例为补偿标准。在支付条款中，双方协商同意以当期净利润实现情况为基准，给付业绩承诺期各期交易对价，从而保障交易对方业绩承诺补偿义务的履行。

3、为促使标的公司管理层聚焦于更长远发展，并避免相对短视的决策行为，

双方协商适当调低业绩承诺补偿金对交易对价的覆盖水平。上市公司经过对标的公司的了解和调查，对标的公司所属新能源混合动力汽车高压油箱行业前景持乐观预期。为促使标的公司管理层不仅关注短期业绩、更集中精力于布局长远，提升市场份额、加大长期战略投入，将短期业绩目标和长期发展需求进行科学平衡，适当调低业绩承诺补偿金额更有利于标的公司做好主营业务，维持充分的长期市场开发投入并坚定长期战略目标，避免对标的公司发展后劲产生不利影响。通过将标的公司的短期业绩目标和长期发展战略进行科学结合和平衡，更好地保护上市公司及上市公司全体股东的合法权益。

（三）是否与本次交易定价高增值率相匹配

1、标的公司所处行业发展态势良好

在“双碳”政策背景下，新能源汽车发展势头良好，适配插电式混合动力和增程式电动汽车的高压燃油箱成为行业未来关键发展方向。根据全球乘用车销量、电动/燃油/混动汽车比例等相关数据，预测未来全球乘用车油箱市场规模如下：

全球乘用车油箱市场规模测算

2023A 2024E 2025E 2026E 2027E

全球轻型车销量（万辆）9000.009090.009181.009273.009365.00

占比：燃油车84.2%81.0%76.0%70.0%63.0%

BEV 11.1% 12.5% 14.0% 15.5% 17.0%

PHEV 4.7% 6.5% 10.0% 14.5% 20.0%

销量：燃油车7578.007363.006977.006491.005900.00

BEV 999.00 1136.00 1285.00 1437.00 1592.00

PHEV 423.00 591.00 918.00 1345.00 1873.00

ASP：燃油车 800.00 800.00 800.00 800.00 800.00

PHEV 900.00 900.00 900.00 900.00 900.00

全球乘用车油箱市场规模（亿元）644.00642.00641.00640.00641.00

71资料来源：国投证券研究所

根据中国汽车工业协会数据，2022年至2024年，我国传统燃油汽车销量分别为1997.74万辆、2059.88万辆、1857.10万辆，插电式混合动力汽车销量分别为151.84万辆、280.42万辆、514.10万辆，按照上述数据进行简化测算，2022年度、2023年度、2024年度，国内燃油箱市场需求为2149.57万个、2340.30万个、2371.20万个，市场容量充足、稳定。

2、标的公司市场竞争优势突出

标的公司自2018年即启动不锈钢高压燃油箱技术研发，通过自主攻关掌握核心技术，于2021年实现不锈钢高压燃油箱批量化生产销售，成为国内主要量产企业之一。基于对行业技术趋势、市场及客户需求的深度洞察，标的公司形成新能源混合动力汽车高压燃油箱系统集成设计开发、不锈钢高压燃油箱降噪、高

强韧不锈钢材料应用等多项核心技术。这些技术成果不仅显著提升产品性能，更有效转化为经济效益。截至本核查意见出具日，公司已累计获得21项专利，充分展现技术创新实力与市场竞争力。

标的公司始终秉持创新与发展的理念，高度重视生产工艺与生产设备的迭代升级，通过持续投入，提升生产线的自动化水平，致力于全方位提高生产效率与质量管控能力。标的公司在不锈钢燃油箱生产的冲压、焊接、装配等环节，拥有先进工艺。生产车间已实现焊接装配的智能化、自动化生产，焊接技术采用激光深熔焊与沿边焊，具备焊缝强度高、致密性强、焊接速度快、精度高等优势。同时车间全线配备 MES 数字化记录和追踪，确保产品效率与质量的双达标。

标的公司对产品质量的试验、试制、检测等进行严格把控，从原材料采购、样品试制、批量生产、出厂检验与验收等进行严格质量把关，并建立完备的售后服务体系，充分满足客户对于产品质量的要求。2023年以来，标的公司获得理想汽车“合作共赢奖”、理想汽车“卓越质量奖”、零跑汽车“开拓创新奖”、零跑

汽车“质量磐石奖”等奖项。

标的公司在新能源混合动力汽车高压燃油箱行业深耕多年，凭借高效的同步研发水平、专业的生产能力、严格的质量控制等优势与包括理想汽车、零跑汽车、

奇瑞汽车、上汽大通、广汽集团等多家知名整车制造企业建立了长期稳定的合作

72关系。

3、标的公司近三年营业收入持续增长、盈利能力较强

自成立以来，标的公司一直专注于新能源汽车领域，掌握了新能源混合动力汽车高压燃油箱系统的集成开发技术和先进生产工艺。依靠卓越的研发设计实力、优异的产品性能、完善的配套服务体系和及时的产品交付能力，标的公司获得了良好的行业认知度，逐步拓展了包括理想汽车、零跑汽车、奇瑞汽车、上汽大通、广汽集团等在内的整车厂商客户。标的公司高压燃油箱产品主要应用于新能源混合动力汽车，其市场占有率的测算情况如下：

项目20202021202220232024

PHEV 销量（万辆） 25.10 60.30 151.80 280.40 514.10

YOY 8.40% 140.24% 151.60% 84.70% 83.35%

标的公司油箱出货量（万个）--7.0021.9768.54

占比--4.61%7.84%13.33%

数据来源：中国汽车工业协会

标的公司2022年至2024年高压燃油箱出货量实现跨越式增长，分别达到

7.00万、21.97万及68.54万个，在国内新能源混合动力汽车高压燃油箱市场的

占有率同步提升至4.61%、7.84%及13.33%，呈现出显著的市占率加速提升态势。

数据显示，标的公司市场份额在三年内实现了近两倍的增长，印证了其产品在混动汽车核心零部件领域的竞争力。

综上，本次交易业绩承诺与标的资产估值相匹配。

（四）是否有利于维护上市公司利益

1、业绩补偿方案符合《重组管理办法》等相关规定

根据《重组管理办法》第三十五条的相关规定，上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适用业绩补偿的相关规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。

本次交易的交易对方与上市公司不存在关联关系，上市公司与交易对方自主

73协商确定业绩补偿安排，符合《重组管理办法》的相关规定。

2、业绩承诺具有可实现性

标的公司所处行业发展态势良好、市场竞争优势突出，报告期内营业收入持续增长、盈利能力较强，具体参见本题之“（二）结合本次交易估值定价情况说明业绩承诺完成的可实现性，设置较低业绩补偿的原因，是否与本次交易定价高增值率相匹配，是否有利于维护上市公司利益”之“1、业绩承诺完成的可实现性”。

3、支付安排与业绩补偿履行保障为保障交易对方履行业绩补偿承诺，上市公司与非国资交易对方在《股权转让协议》约定支付方式，其中第四期至第六期支付金额具体如下：

第四期交易价款：1）如尼威动力于2025年度实现的净利润达到或超过

10000万元，则：第四期交易价款为交易总对价的15%；2）如尼威动力于2025年度实现的净利润低于10000万元，则：第四期交易价款为=交易总对价*15%-

（10000万元-尼威动力于2025年度实现的净利润）

第五期交易价款：1）如尼威动力于2025年度及2026年度实现的累计净利

润达到或超过20500万元，则：第五期交易价款=交易总对价*30%-第四期交易价款金额；2）如尼威动力于2025年度及2026年度实现的累计净利润低于20500万元，则：第五期交易价款=交易总对价*30%-（20500万元-尼威动力于2025年度及2026年度累计实现的净利润）-第四期交易价款金额。

第六期交易价款=交易总对价*45%-第四期交易价款金额-第五期交易价款金额。上市公司支付第六期交易价款时有权扣除交易对方应承担的业绩承诺补偿款，业绩承诺补偿《业绩承诺及补偿协议》为准。

上述支付安排支付的时点分别为2025年度、2026年度和2027年度的专项

审核报告出具之后，覆盖了整个业绩承诺期，有利于激励和督促交易对方完成业绩目标，并降低业绩承诺未完成后无法履约的风险。

4、业绩补偿覆盖率及风险提示

74根据《业绩承诺及补偿协议》，考虑极端业绩情况，如果标的公司在承诺期

间净利润合计为0，上市公司获得的业绩承诺补偿金额约为17760.00万元，覆

盖率为26.67%。

针对业绩补偿金额未完整覆盖交易对价的风险，《重组报告书》“重大事项提示”之“一、与本次交易相关的风险”之“（五）业绩补偿金额未完整覆盖交易对价的风险”披露如下：

“本次交易方案设置了业绩补偿条款，本次交易标的资产的交易价格为

66600.00万元。按照极端盈利情况进行测算，如标的公司承诺期内累计实现净

利润为0，业绩承诺方合计补偿上市公司17760.00万元，对本次交易价格

66600.00亿元覆盖率为26.67%。若业绩承诺期间实现的净利润低于承诺净利润，存在业绩补偿金额无法覆盖全部交易对方获得交易对价的风险。”综上，本次交易作出的业绩补偿符合《监管规则适用指引——上市类第1号》的规定，不存在规避业绩补偿的情形；标的公司所处行业发展态势良好、市场竞争优势突出，报告期内营业收入持续增长、盈利能力较强，业绩可实现性较高，业绩大幅下降导致其业绩承诺期实现净利润显著低于业绩承诺金额的可能性较低；本次交易已通过交易对价支付安排保障业绩补偿承诺履行；上市公司在重大风险提示中已充分披露了业绩补偿金额未完整覆盖交易对价的风险；本次交易充分保护了上市公司和中小股东的利益。

三、说明制定奖励比例的考量因素及其合理性，相关会计处理及对你公司可能造成的影响

（一）说明制定奖励比例的考量因素及其合理性

1、超额业绩奖励设置的原因

为保障标的公司业绩承诺净利润的实现，以及激发标的公司原股东及其管理团队在达到业绩承诺净利润之后继续提升公司盈利水平的主动性，本次交易方案中设置了业绩超额奖励条款，既可以调动标的公司原股东及其管理团队发展标的公司业务的动力和积极性，同时也能有效控制标的公司管理层及核心员工的流失，为上市公司创造更多的价值，进而有利于维护上市公司及投资者的利益。

752、设置业绩奖励的依据本次交易中业绩奖励的设置是交易各方在《监管规则适用指引——上市类第

1号》等规定的基础上进行协商的结果，以上市公司与业绩补偿义务人共同签署

的《业绩承诺及补偿协议》为依据。

3、业绩奖励的合理性

目前多数重大资产重组案例中均有超额业绩奖励的安排，借鉴相关经验，经交易各方协商一致，约定超额业绩奖励的具体情况如下：

若标的公司业绩承诺期内实际净利润合计金额超出承诺净利润合计金额，各方同意标的公司于业绩承诺期最后一年专项审核报告披露后向管理层及核心人

员由标的公司以现金方式发放超额业绩奖励，并由标的公司经理届时制定具体实施方案，超额奖励金额的确定方式如下：

超额业绩奖励=（标的公司业绩承诺期内实际净利润合计金额-标的公司业绩承诺期内承诺净利润合计金额）*50%。

上述超额业绩奖励金额不应超过本次交易实际支付对价的20%。

综上，超额业绩奖励是以标的公司实现超额业绩为前提，同时充分考虑了上市公司和中小股东的利益、对标的公司原股东及标的公司管理层的激励效果、资

本市场类似并购重组案例等多项因素，有利于承诺净利润的实现以及企业的长期稳定发展，有利于保护上市公司及中小股东的权益，超额业绩奖励的设定具有合理性。

（二）业绩奖励设置的会计处理及对上市公司的影响

1、业绩奖励相关会计处理

超额业绩奖励建立在标的公司在职的主要管理人员和核心人员实现了超额

业绩的基础上，其实际性质为标的公司在本次被收购完成后向其在职的主要管理人员及核心人员提供的劳务服务而支付的激励报酬，符合《企业会计准则9号——职工薪酬》中对职工薪酬获取的定义，“职工薪酬是指企业为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的各种形式的报酬或补偿。”

76因此，对于超额业绩奖励，标的公司在业绩承诺期内达到超额业绩奖励条件

时计提应付职工薪酬，确认为当期费用，在业绩承诺期届满之后发放。

2、对上市公司可能造成的影响

根据业绩奖励安排，如触发支付标的公司核心管理人员业绩奖励条款，在计提业绩奖励款的会计期间内将增加标的公司的相关费用，进而将对上市公司合并报表净利润产生一定影响。但上述业绩奖励是以标的公司实现超额业绩为前提，奖励金额是在完成既定承诺值的基础上对超额净利润的分配约定，业绩奖励总金额不会超过超额业绩部分的50%。因此，在奖励标的公司员工的同时，上市公司也获得了标的公司带来的超额回报。

本次业绩奖励的设置，有助于调动标的公司管理层及核心员工的积极性，进一步提高标的公司的盈利能力，因此不会对标的公司、上市公司未来生产经营造成不利影响。

四、补充披露负有竞业禁止及保密义务的管理团队的范围及确定原则，竞业

禁止及保密义务等违约条款是否切实可行，并结合前述情况说明业绩奖励对象实施方案暂未确定的原因，是否与同类可比交易存在不一致

（一）负有竞业禁止及保密义务的管理团队的范围及确定原则，竞业禁止及保密义务等违约条款切实可行

1、竞业禁止及保密义务的目的及内容

标的公司与主要管理人员及核心技术人员签署了《保密及竞业禁止协议》，约定该等人员自前述协议签署之日起至其离职且不再直接或间接持有标的公司

股权后24个月届满之日，不得从事与标的公司主营业务相同、类似、与主营业务构成直接或间接竞争或属于标的公司主营业务上下游核心环节的活动（以下简称竞争业务），或利用标的公司的资源为自身创造商业机会，或受雇于从事的主营业务与标的公司构成竞争的其他主体（以下简称竞争主体），并对在标的公司工作期间所获悉的商业秘密承担保密义务，劳动合同终止或解除后，其仍负有该等保密义务，直至保密信息公开。

2、负有竞业禁止及保密义务的管理团队的范围及确定原则

77标的公司与相关人员签署《保密及竞业禁止协议》的目的是为切实保护公司

核心技术、商业秘密等保密信息，并避免掌握该等保密信息的人员从事竞争业务或至竞争主体任职从而导致标的公司遭受不利影响。基于上述目的，截至本核查意见出具之日，标的公司与能够接触到公司核心技术及商业秘密等保密信息的主要管理人员及核心技术人员签署了《保密及竞业禁止协议》，具体人员及其担任的职务情况如下：

序号姓名职务

1 HUANG RAN 董事长

2朱超常务副总经理

3张毅研发部经理

4何军研发部副经理

5张树强产品开发主管

6何强高级研发工程师

公司已在重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“七、主营业务发展情况”之“（十一）研发及核心技术情况”补充披露负有竞业禁止及保密义务的

管理团队的范围及确定原则，具体如下：

“截至本报告书签署日，尼威动力已与 HUANG RAN、朱超、张毅、何军、张树强、何强签署《保密及竞业禁止协议》，负有竞业禁止及保密义务的人员涵盖全体核心技术人员。”

3、相关违约条款切实可行为保证相关人员切实履行竞业禁止及保密义务，标的公司与相关人员于《保密及竞业禁止协议书》中约定了明确的违约责任，如相关人员违反协议约定的，其需要向标的公司承担的违约责任包括：1、立即终止违约行为，与竞争主体解除用工关系并继续履行《保密及竞业禁止协议书》；2、向标的公司支付按照该人

员劳动合同解除或者终止前12个月平均工资的3倍计算的违约金；3、给标的公

司造成损失的，应当赔偿损失并承担标的公司因调查违约行为所支付的合理费用，包括但不限于调查取证费、评估费、律师费、诉讼仲裁费等，标的公司的损失依照以下方式计算，以计算结果最高的为准：（1）获取或开发该产品、技术的全部费用；（2）标的公司及/或其子公司相关业务因此遭受的损失；（3）因相关人员的

78违约行为造成标的公司技术完全公开的，为该项技术的全部价值，价值认定由国

家认可的无形资产评估机构评定；（4）竞争者相关业务因此取得的利润。该等违约条款的约定切实可行。

综上，包括上述违约责任在内的《保密及竞业禁止协议书》的相关约定符合法律法规的规定，合法有效，切实可行。

（二）业绩奖励对象实施方案暂未确定的原因，与同类可比交易的差异情况

1、本次交易业绩奖励方案

本次交易的业绩奖励安排系各方综合考虑标的公司成长性、净利润等因素经

协商一致确定，本次交易的业绩奖励安排主要内容为：若标的公司业绩承诺期内实际净利润合计金额超出承诺净利润合计金额，各方同意标的公司于业绩承诺期最后一年专项审核报告披露后向管理层及核心人员由标的公司以现金方式发放

超额业绩奖励，并由标的公司经理届时制定具体实施方案。超额奖励金额的确定方式如下：超额业绩奖励=（标的公司业绩承诺期内实际净利润合计金额-标的公司业绩承诺期内承诺净利润合计金额）*50%。上述超额业绩奖励金额不应超过本次交易实际支付对价的20%。

2、奖励对象及实施方案暂未确定的原因

因考虑到人员流动性以及未来标的公司可能根据实际经营情况对管理层及

核心人员进行调整，同时由于具体奖励对象及实施方案需于标的公司业绩承诺期最后一年的专项审计结果出具后，根据业绩承诺期各年度经审计的累计实际净利润情况，并结合管理层及核心人员的具体贡献情况，进行业绩考核并履行相关审议程序后执行，业绩承诺期届满前相关人员的贡献程度无法提前确定，因此业绩奖励对象实施方案暂未确定。

3、业绩奖励实施方案符合同类可比交易的交易惯例，符合《监管规则适用指引——上市类第1号》的监管要求以近年来部分交易标的主要业务涉及汽车行业的上市公司发行股份购买资

产或重大资产重组案例作为可比交易案例，本次交易的业绩奖励安排符合同类可比交易的交易惯例，相关同类可比交易的业绩奖励安排如下：

79序标的公

上市公司超额业绩奖励约定差异情况号司

1、业绩承诺期届满之时，如标的公司累计实

际完成的净利润数超过承诺期累计业绩承诺，超额业绩则以现金方式按如下计算公式向标的公司经营奖励比例

管理团队及核心成员进行超额业绩奖励：超额江苏恒与本次交业绩奖励金额=（累计实际净利润数-累计承诺华达科技义工业易不一

1净利润数）×30%。2、如根据上述计算公式得

603358.SH 技术有 致，其余

出的超额业绩奖励金额数大于本次交易价格的限公司约定不存

20%，则超额业绩奖励金额=本次交易价格×

在实质性

20%。3、具体奖励对象包括公司共计28名经

差异

营管理团队及核心员工，并将根据未来人员在职与考核情况进行动态调整。

1、业绩承诺期届满之时，如标的公司累积实

现的实际净利润数超过累积承诺净利润，则各方同意标的公司应在业绩承诺期届满后的业绩承诺实现情况的专项报告出具且各方就超额业绩奖励分配方案达成书面一致意见起30日内，以现金方式按如下计算公式向标的公司核江苏科

心团队一次性支付超额业绩奖励：超额业绩奖达斯特励金额=（累积实际净利润数-累积承诺净利润领益智造恩汽车不存在实

2数）×50%。2、如根据上述计算公式得出的超

002600.SZ 科技股 质性差异

额业绩奖励金额数大于本次重组所涉全部标的份有限

资产的整体交易价格的20%，则超额业绩奖励公司金额为本次重组所涉全部标的资产的整体交易

价格20%对应的金额（即6646.00万元）。3、超额业绩奖励的具体对象及分配方案由各方在

符合相关规则的前提下另行协商确定，因超额业绩奖励所产生的税费由被奖励对象自行承担。

业绩奖励

在盈利承诺期届满后，若标的公司在盈利承诺比例、方期内三个会计年度累计实际净利润超过人民币江苏新案审议程

9023.77万元，则上市公司将对盈利承诺期内

通达电序与本次骏成科技在标的公司任职的管理层人员和员工进行现金

3子科技交易不一

301106.SZ 奖励，奖励金额相当于前述累计实际净利润超

股份有致，其余额部分的20%且不超过本次交易价格总额的限公司约定不存

20%，具体奖励方案由上市公司董事会审议确

在实质性定。

差异

80序标的公

上市公司超额业绩奖励约定差异情况号司

（1）如业绩补偿测算期间内爱赛克三年累计

净利润实现数超过净利润承诺数之和，爱赛克将对该公司管理层实施业绩奖励。业绩奖励的计算公式为：业绩奖励总额=（爱赛克业绩补偿测算期间内三年累计净利润实现数-爱赛克业绩补偿测算期间内三年净利润承诺数之和）×

50%。

上述业绩奖励总额不应超过富士达科技、宋学方案审议

昌、窦佩珍自本次交易所获得的交易对价的程序与本天津爱20%。

次交易不

上海凤凰赛克车（2）爱赛克应于本节“5、减值测试”约定的

4一致，其

600679.SH 业有限 《减值测试审核报告》披露之日起 30 个工作

余约定不公司日内按照《上海凤凰企业（集团）股份有限公存在实质

司与天津富士达科技有限公司、宋学昌、窦佩性差异

珍关于受让天津爱赛克车业有限公司100%股权之发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议》约定的业绩奖励金额扣除代扣代缴的个人所得税后以现金方式支付给爱赛克管理层。

（3）有权获得业绩奖励的管理层人员名单及

分配金额由爱赛克总经理提议，报爱赛克董事会审议通过。

如上表所示，约定了超额业绩奖励的同类可比交易的奖励比例、奖励金额上限与本次交易的超额业绩奖励安排相比不存在明显差异，该等同类可比交易于相关协议签署时亦未确定具体奖励对象及实施方案，本次交易的业绩奖励安排符合同类可比交易的交易惯例。

根据《监管规则适用指引——上市类第1号》的相关规定，上市公司重大资产重组方案中，对标的资产交易对方、管理层或核心技术人员设置业绩奖励安排时，应基于标的资产实际盈利数大于预测数的超额部分，奖励总额不应超过其超额业绩部分的100%，且不超过其交易作价的20%。本次交易约定的超额业绩奖励符合《监管规则适用指引——上市类第1号》的规定。

综上，负有禁止及保密义务的管理团队的范围及确定原则为能够接触到公司核心技术及商业秘密等保密信息的主要管理人员和核心技术人员，包括违约责任在内的《保密及竞业禁止协议书》的相关约定符合法律法规的规定，合法有效，

81切实可行。因考虑到人员流动性以及未来标的公司可能根据实际经营情况对管理

层及核心人员进行调整，业绩承诺期届满前相关人员的贡献程度无法提前确定，因此业绩奖励对象实施方案暂未确定。本次交易超额业绩奖励的约定符合《监管规则适用指引——上市类第1号》的规定，符合同类可比交易的交易惯例。

五、核查程序及核查意见

（一）核查程序

针对上述事项，独立财务顾问主要执行了以下核查程序：

1、取得并查阅标的公司与主要管理团队及核心技术人员签署的《保密及竞业禁止协议》以及访谈标的公司相关负责人，了解负有竞业禁止及保密义务的管理团队的范围及确定原则，竞业禁止及保密义务的违约条款内容；

2、取得并查阅《重组报告书（草案）》《业绩承诺及补偿协议》、查询同类可

比交易公开披露的信息以及访谈标的公司相关负责人，了解本次交易业绩奖励方案的约定依据，业绩奖励对象实施方案暂未确定的原因，以及与同类可比交易的差异情况；

3、取得上市公司关于本次交易方案的说明，了解本次交易业绩承诺金额的

确认过程、业绩补偿设置原因以及本次交易超额业绩奖励安排；

4、取得北方亚事出具的承诺净利润情形下收益法估值说明，了解本次交易

承诺净利润低于预测净利润的合理性。

（二）核查意见经核查，独立财务顾问认为：

1、交易双方综合考虑上市公司盈利目标、上市公司与标的公司协同发展战

略、交易对价等因素，基于初步业绩测算协商确定本次交易业绩承诺条款，交易对方承诺标的公司在2025年度、2026年度、2027年度经审计的合并报表口径下

归属于母公司所有者的净利润合计金额不低于32000万元，业绩承诺净利润合计金额低于本次交易估值定价测算对应承诺期归属于母公司所有者的净利润。考虑到业绩指标的设定依据、交易价格相对评估值的折扣率，以及预测净利润的可

82实现性，现行交易协议约定下的上市公司交易总成本低于按照评估值受让股权的

交易总成本，业绩承诺与本次交易估值定价测算出的净利润差异具有合理性，有利于促进交易实现并保护上市公司利益。

2、结合北方亚事为本次交易出具的《资产评估报告》以及标的公司历史业

绩完成情况，业绩承诺具有可实现性。为保护上市公司和中小股东的合法权益，促使标的公司管理层聚焦于更长远发展，并避免相对短视的决策行为，双方协商适当调低业绩承诺补偿金对交易对价的覆盖水平。标的公司所处行业发展态势良好、市场竞争优势突出，报告期内营业收入持续增长、盈利能力较强，业绩承诺与标的资产估值相匹配。本次交易业绩补偿方案符合《重组管理办法》等相关规定，业绩承诺具有可实现性，能够通过支付安排保障业绩补偿的履行，有利于保护上市公司利益。

3、为保障标的公司业绩承诺净利润的实现，以及激发标的公司原股东及其

管理团队在达到业绩承诺净利润之后继续提升公司盈利水平的主动性，交易各方在《监管规则适用指引——上市类第1号》等规定的基础上协商确定超额以及奖励条款，超额业绩奖励的设定具有合理性。对于超额业绩奖励，标的公司在业绩承诺期内达到超额业绩奖励条件时计提应付职工薪酬，确认为当期费用，在业绩承诺期届满之后发放，有助于调动标的公司管理层及核心员工的积极性，进一步提高标的公司的盈利能力，因此不会对标的公司、上市公司未来生产经营造成不利影响。

4、负有禁止及保密义务的管理团队的范围及确定原则为能够接触到公司核

心技术及商业秘密等保密信息的主要管理人员和核心技术人员，包括违约责任在内的《保密及竞业禁止协议书》的相关约定符合法律法规的规定，合法有效，切实可行。因考虑到人员流动性以及未来标的公司可能根据实际经营情况对管理层及核心人员进行调整，业绩承诺期届满前相关人员的贡献程度无法提前确定，因此业绩奖励对象实施方案暂未确定。本次交易超额业绩奖励的约定符合《监管规则适用指引——上市类第1号》的规定，符合同类可比交易的交易惯例。

6.关于商誉。草案披露，本次交易将形成商誉6.26亿元，占2024年12月

31日上市公司备考财务报表净资产、资产总额的比例分别为101.49%、27.11%。

83请公司：（1）说明本次交易商誉的形成过程、资产组的划分以及相关会计处理，

是否符合《企业会计准则》的有关规定；（2）说明商誉减值对公司未来业绩可能

产生的影响，并充分评估与提示商誉减值风险。请财务顾问及会计师核查并发表明确意见。

【回复】

一、说明本次交易商誉的形成过程、资产组的划分以及相关会计处理，是否

符合《企业会计准则》的有关规定

（一）本次交易商誉的形成过程

根据《企业会计准则第20号——企业合并》的相关规定，对于非同一控制下企业合并，购买方发生的合并成本及在合并中取得的可辨认净资产按购买日的公允价值计量。合并成本大于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。

《企业会计准则第20号——企业合并》的相关规定：被购买方可辨认净资

产公允价值，是指合并中取得的被购买方可辨认资产的公允价值减去负债及或有负债公允价值后的余额。被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债，符合下列条件的，应当单独予以确认：合并中取得的被购买方除无形资产以外的其他各项资产（不仅限于被购买方原已确认的资产），其所带来的经济利益很可能流入企业且公允价值能够可靠地计量的，应当单独予以确认并按照公允价值计量。合并中取得的无形资产，其公允价值能够可靠地计量的，应当单独确认为无形资产并按照公允价值计量。

本次交易形成的商誉金额及计算过程如下：

单位：万元项目金额

本次合并成本66600.00

减：取得的可辨认净资产公允价值份额3970.56

商誉62629.44

注1：上述计算过程系假设本次交易已于2024年1月1日（以下简称假设购买日）实施完成，与本次交易实际购买日不一致，因此本次测算的商誉和重组完成后上市公司合并报表中的商誉会存在差异。

84注2：本次交易由于评估机构未采用资产基础法进行评估，故假设标的公司购买日可辨认资

产、负债的公允价值与账面价值相同。

根据交易方案，本次交易拟通过现金方式收购标的公司55.50%的股权，交易对价为66600万元人民币。备考财务报表以合并成本66600万元扣除假设购买日公司享有的标的公司的可辨认净资产公允价值的份额3970.56万元后的差

额62629.44万元，确认为备考合并财务报表的商誉符合企业会计准则的相关规定。

（二）本次交易资产组的划分根据《企业会计准则第8号——资产减值》中对资产组的认定，“应当以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。同时，在认定资产组时，应当考虑企业管理层管理生产经营活动的方式（如是按照生产线、业务种类还是按照地区或者区域等）和对资产的持续使用或者处置的决策方式等”。

标的公司能够独立创造收入、实现现金流，独立运营，因此，管理层将标的公司整体确认为与商誉有关的资产或资产组。

综上所述，本次交易商誉的形成过程、资产组的划分以及相关会计处理，符合《企业会计准则》的有关规定。

二、说明商誉减值对公司未来业绩可能产生的影响，并充分评估与提示商誉减值风险

此次交易构成非同一控制下企业合并，在本次交易完成后，上市公司在合并资产负债表中将形成商誉62629.44万元。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果未来标的公司所属行业发展放缓，标的公司业绩未达预期，则存在商誉减值的风险，从而对上市公司当期损益造成不利影响。为估算本次交易完成后形成的商誉可能发生的减值对上市公司未来经营业绩和财务状况的影响程度，特设定以下假设，就本次新增商誉减值可能对上市公司净利润、净资产、资产总额产生的影响进行

敏感性分析如下：

85单位：万元

本次交易假设2024年末资产总额2024年末净资产2024年净利润商誉减预计新增减值值金额减值后金额下降比例减值后金额下降比例减值后金额下降比例商誉金额比例

62629.440%-231030.52-61707.57--75604.15

62629.445%3131.47227899.051.36%58576.105.07%-78735.624.14%

62629.4410%6262.94224767.582.71%55444.6210.15%-81867.098.28%

62629.4420%12525.89218504.635.42%49181.6820.30%-88130.0416.57%

62629.4430%18788.83212241.698.13%42918.7430.45%-94392.9824.85%

由上表可见，上市公司的总资产规模相对较大，对商誉减值的敏感性较低，而净资产以及净利润对商誉减值的敏感性较高。若标的公司未来不能实现预期收益，将导致本次交易新增商誉存在较大的减值迹象，面临减值风险；如果商誉发生大额减值，于计提减值当期，商誉减值的金额将相应减少上市公司的净利润以及净资产。

公司已在重组报告书“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”之

“（四）商誉减值及标的公司评估增值较高风险”披露商誉减值风险：

“经测算，假设本次交易已于2024年1月1日实施完成，上市公司合并报表层面预计新增商誉62629.44万元，占2024年12月31日上市公司备考财务报表净资产、资产总额的比例分别为101.49%、27.11%。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度末进行减值测试。

若未来标的公司所属行业发展放缓，标的公司业绩未达预期，则上市公司可能存在商誉减值的风险，商誉减值将直接减少上市公司的当期利润，从而对上市公司经营业绩产生不利影响。

根据北方亚事出具的《资产评估报告》，以2025年2月28日为评估基准日，标的公司100%股权的评估值为122315.00万元，根据立信中联审计的财务报告，标的公司2025年2月28日归属于母公司股东口径账面净资产为15971.40万元，标的公司100%股权评估增值106343.60万元，增值率665.84%。

虽然评估机构在评估过程中严格执行了相关规则，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是政策法规、经济形势、市场环境等出现重大不利变化，影响本次评估的相关假设及限定条件，可能导致标的资产的评估值与实际

86情况不符的风险。”

三、核查程序及核查意见

（一）核查程序

针对上述事项，独立财务顾问主要执行了以下核查程序：

1、评价与管理层确定商誉可收回金额相关的关键内部控制的设计和运行有效性，了解本次收购时商誉的形成过程和相关会计处理，复核管理层对资产组的认定和商誉的计算过程；

2、复核上市公司备考合并财务报表编制基础的合理性以及备考合并报告中

商誉的计算过程；

3、复核上市公司根据备考合并财务报表编制基础下对商誉的会计处理；

4、查阅重组报告书，检查公司是否充分提示商誉减值风险。

（二）核查意见经核查，独立财务顾问认为：

1、公司关于本次交易资产组的划分合理，商誉相关会计处理正确，符合《企业会计准则》的相关规定；

2、公司已对商誉减值风险进行充分提示，并说明了商誉减值对公司未来业

绩可能产生的影响。

三、关于交易对方

7、关于标的公司股东历次出资情况。草案披露，标的公司历史沿革中存在

多次股东代持、非货币出资未履行评估程序、国有股权变动未履行评估程序等多项不规范情形。此外，股东 Huang Ran、孙鑫海、朱超、张澄、左强曾以知识产权对尼威动力进行出资，本次交易前以货币替换出资。公开资料显示，尼威动力受让取得的知识产权均为向朱超、左强转让取得。请公司：（1）说明历次股权转让、增资等过程中涉及到的股东缴纳所得税情况，是否存在违反税收法律法规等情形；（2）核实历史股东和现有股东是否在标的公司所在行业及上下游存在其他

87投资、任职等情况；（3）补充说明2019年3月、2022年8月两次股东股权代持

的具体背景，后续还原补正措施是否充分合规；（4）说明股东 Huang Ran、孙鑫海、朱超、张澄、左强以知识产权出资的具体内容，本次交易前以货币替换出资的原因，知识产权出资是否存在出资不实的情形，本次货币替换出资价格是否公

允；（5）进一步核实说明尼威动力历次股权变动是否真实，目前是否仍存在委托

持股或其他利益安排。请财务顾问和律师说明对股东历次出资合规性、股权转让认定代持或代持还原的依据及履行的核查程序，并发表意见。

【回复】

一、历次股权转让、增资等过程中涉及到的股东缴纳所得税情况，是否存在违反税收法律法规等情形

自标的公司设立之日起至本回复出具之日，标的公司不存在以资本公积、盈余公积或未分配利润转增注册资本的情形，标的公司历次增资过程中不涉及需缴纳所得税的情形，标的公司历次股权转让过程中，相关股东缴纳所得税的情况如下：

转让注册时间转让方受让方资本（万纳税情况元）

李亚东30.00

2019年2李阳10.00月及3月，朱超不涉及财产转让所得，转陈嵩15.00

第一次股权让方无需缴纳个人所得税

转让徐礼平15.00

左强项宏友30.00

2020年12朱超孙鑫海133.00

不涉及财产转让所得，转

月，第二次孙鑫海200.00左强让方无需缴纳个人所得税股权转让

HUANGRAN 283.00

2021 年 12 项宏友 HUANGRAN 30.00 转让方未缴纳个人所得税

月，第三次不涉及财产转让所得，转

左强 HUANGRAN 137.00股权转让让方无需缴纳个人所得税

2023年10鸠控资本420.00由鸠控资本、天使基金于

月，第四次 HUANGRAN 所得税汇算清缴时统一缴

天使基金420.00股权转让纳

2023 年 10 HUANGRAN 张同意 200.00 转让方根据其与鸠控资

88转让注册时间转让方受让方资本（万纳税情况元）

月，第五次孙鑫海142.00本、天使基金的投资协议

股权转让约定原价转让，未缴纳个朱超92.00人所得税

张澄38.40

不涉及财产转让所得，转张澄90.00让方无需缴纳个人所得税

吴亚新徐云峰102.78转让方未缴纳个人所得税

2024年，徐礼平15.00转让方未缴纳个人所得税

第六次股权李亚东30.00转让方未缴纳个人所得税朱超

转让李阳10.00转让方未缴纳个人所得税

陈嵩15.00转让方未缴纳个人所得税

2025年2

月，第七次 HUANGRAN 左强 117.00 转让方已缴纳个人所得税股权转让

如上表所示，通过股权转让解除委托持股关系时，项宏友、吴亚新、徐礼平、李亚东、李阳、陈嵩存在未缴纳个人所得税的情形，按照其股权转让收入与转让股权原值之差额及股权转让个人所得税税率20%测算，前述自然人应缴未缴个人所得税金额合计约为19.51万元。根据《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》《中华人民共和国税收征收管理法》的相关规定，前述自然人存在被税务机关责令限期缴纳以及处以罚款的行政处罚的风险。

就上述自然人于标的公司股权转让过程中未按时足额缴纳个人所得税的瑕疵事项，该等转让方均已出具相关承诺函，承诺将按照相关法律法规的规定承担纳税义务，若相关税务主管机关要求就上述股权变动缴纳相应的个人所得税或承担其他财产性责任，转让方将按照主管税务机关核定的金额及时缴纳有关款项，保证标的公司及受让方不会因此遭受任何损失。

根据《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》的规定，个人股权转让所得个人所得税，以股权转让方为纳税人，以受让方为扣缴义务人。上述历次股权转让的纳税义务人不涉及标的公司，标的公司亦无代扣代缴义务。此外，根据各方就本次交易签署的《股权转让协议》，如因交割日前的违法违规行为导致标的公司遭受任何行政处罚或受到任何损失，HUANG RAN、孙鑫海、朱超、张同

89意、张澄、左强、上海咨凡、徐云峰、芜湖尼威、上海阕阕应承担标的公司及花

王股份遭受的全部损失。因此，花王股份及标的公司不会因前述自然人未缴纳个人所得税而受到重大不利影响。

综上，标的公司历次增资过程中不涉及需缴纳所得税的情况，标的公司历次股权变动过程中部分自然人未按时足额缴纳个人所得税，但基于以下理由，前述情形不会对标的公司产生重大不利影响，不会构成本次交易的实质性法律障碍：

1、相关自然人转让标的公司股权过程中未缴纳的个人所得税金额较小，且上述

纳税义务人均已作出承诺，承诺将按照法律法规规定缴纳有关款项；2、标的公司就前述自然人股权转让事项不负有代扣代缴义务；3、《股权转让协议》中已约

定如交割日前的违法违规情形导致标的公司遭受任何处罚或损失，相关交易对方应承担标的公司及花王股份遭受的全部损失。

二、历史股东和现有股东是否在标的公司所在行业及上下游存在其他投资、任职等情况

标的公司主要从事混动汽车高压燃油箱系统的研发、生产及销售，主要产品为金属高压燃油箱系统。根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司所属行业为汽车零部件及配件制造（代码 C3670），其上游主要为钢铁、有色金属、塑料、橡胶等原材料供应企业，以及零部件制造设备供应企业，下游主要为整车制造企业。

除下表所列情形外，历史股东和现有股东不存在在持有标的公司股权期间在标的公司所在行业及上下游的其他企业投资、任职的情况：

股东名持股期间的投资及任职情况持股期间称公司名称主营业务持股比例职务曾担任执行董事兼机床功能部

安徽谊统鑫机械总经理，张同意2022.11至今件及附件销80.00%科技有限公司已于2025售年2月辞去职务

90股东名持股期间的投资及任职情况

持股期间称公司名称主营业务持股比例职务曾担任总经理，已芜湖常瑞汽车部汽车零部件

-于2022年件有限公司及配件制造

12月辞去

职务九昌新能源科技曾担任副（扬州）有限公总经理，司（曾用名：九汽车零部件朱超2018.12至今-已于2019昌新能源技术及配件制造年1月离（镇江）有限公职

司）九昌新能源科技（扬州）有限公曾持股曾担任总

司（曾用名：九汽车零部件45.00%，已经理，已昌新能源技术及配件制造于2019年2于2019年（镇江）有限公月对外转让2月离职

司）

左强2018.12至今汽车零部件和汽车智能江苏奥力威传感技术总产品及各类

高科股份有限公0.04%监、副总车用传感器司经理

的研发、生产和销售汽车电子产东方久乐汽车电

品的研发、

孙鑫海2020.12至今子（上海）股份-董事汽车控制器有限公司的生产锻件及粉末安徽亿恒新材料

冶金制品制6.90%科技有限公司造

金属、金属制品生产与安徽钢研新材料

零部件制11.30%科技有限公司

天使基造、装备设

2021.1至今不适用

金计精密减速

机、非标设芜湖奥一精机有备专用夹具

20.00%

限公司制造、销售，汽车零部件加工

91股东名持股期间的投资及任职情况

持股期间称公司名称主营业务持股比例职务曾持股安徽奇瑞瑞弗特

改装汽车制11.11%，已于种车辆技术有限造2024年5月退公司出

曾持股20%，安徽中驰汽车新汽车及零配已于2024年7零售有限公司件批发月退出新能源汽车曾持股动力电池及

芜湖汇展新能源3.18%，已于其零部件的科技有限公司2022年7月退

研发、生产出与销售芜湖飞驰汽车零汽车零部件

部件技术有限公33.33%及配件制造司冲压和焊接汽车零部件安徽大昌科技股及相关工装

1.38%

份有限公司模具的研

发、生产和销售汽车排气系统及动力系鸠控资杰锋汽车动力系统零部件的

2021.4至今3.07%不适用

本统股份有限公司研发、设

计、生产和销售新能源汽车曾持股动力电池及

芜湖汇展新能源3.18%，已于其零部件的科技有限公司2022年7月退

研发、生产出与销售芜湖市瑞鹏客车有限公司（已于汽车整车制

16.00%

2023年9月注造

销）轴承及配件，紧固

2022.7-常州市礼河滚针执行董事

吴亚新件，塑料工86.67%

2024.1轴承有限公司兼总经理

业配件制

造、加工

92股东名持股期间的投资及任职情况

持股期间称公司名称主营业务持股比例职务

轴承、滚

针、紧固

常州市恒兴轴承件、机械零

86.67%监事

制造有限公司部件、钣金

制品制造、加工常州苏特轴承制滚动轴承制

25.00%监事

造有限公司造精密轴承及常州海洛轴承制

各种主机专-总经理造有限公司用轴承制造

轴承、齿轮常州启峰轴承有

和传动部件-监事限公司制造上汽大通汽车有

2019.2-汽车车身、质量检测

李亚东限公司无锡分公-

2024.2挂车制造工程师

司芜湖安行汽车科汽车零部件

-监事

2019.2-技有限公司装配、销售

陈嵩

2024.10芜湖安行时代汽汽车零部件

3.00%监事

车科技有限公司及配件制造曾持股

芜湖安行汽车科汽车零部件85.00%，已执行董事

2019.3-技有限公司装配、销售于2023年5兼总经理

徐礼平

2024.1月对外转让

芜湖安行时代汽汽车零部件执行董事

43.40%

车科技有限公司及配件制造兼总经理

2019.3-扬州华光新材料汽车零部件实验室总

项宏友-

2021.12股份有限公司及配件制造监

除以下情形外，报告期内，标的公司与上表其他企业均不存在业务或资金往

来：（1）报告期内，标的公司存在向江苏奥力威传感高科股份有限公司采购高压

压力传感器的情况，2023年度、2024年度及2025年1-2月的采购金额分别为

121.53万元、177.74万元和38.92万元，占标的公司当年度采购金额的0.52%、

0.35%和0.43%；（2）报告期内，标的公司存在向上汽大通汽车有限公司及其分

公司销售金属高压燃油箱及配件的情况，2023年度、2024年度及2025年1-2月的销售金额分别为2.7万元、35.35万元和18.91万元，占标的公司当年度营业收入的0.01%、0.05%和0.16%。上述交易由双方各自独立作出决策，遵循市场原则

93定价，标的公司的业务开展不依赖于上述企业。

综上，标的公司部分历史股东和现有股东持有公司股权期间，存在在标的公司所在行业及上下游的其他企业投资、任职的情况，其中，标的公司存在向江苏奥力威传感高科股份有限公司采购以及向上汽大通汽车有限公司及其分公司销

售的情况，该等采购或销售金额占标的公司当年采购或营业收入的比例较小，标的公司的业务开展不依赖于股东对外投资或任职的企业。

三、2019年3月、2022年8月两次股东股权代持的具体背景，后续还原补正措施是否充分合规

（一）2019年3月委托持股的具体背景及还原措施

1、形成背景2019年2月及3月，朱超分别与李亚东、李阳、陈嵩、徐礼平签署《股份代持协议书》，约定朱超将其持有的标的公司尚未实缴出资的30万元、10万元、

15万元、15万元注册资本转让分别给李亚东、李阳、陈嵩、徐礼平；左强与项

宏友签署《股份代持协议书》，约定左强将其持有的标的公司尚未实缴出资的30万元注册资本转让给项宏友。

因看好标的公司所处行业及公司未来发展前景，李亚东、李阳、陈嵩、徐礼平、项宏友拟投资标的公司，由于公司处于早期发展阶段，标的公司希望减少办理工商变更登记频率，李亚东、李阳、陈嵩、徐礼平、项宏友分别与朱超、左强为朋友关系，因此各方协商一致未办理工商变更登记，形成了委托持股的情形。

2、解除情况

截至本核查意见出具之日，前述自然人之间的委托持股情形已解除，具体情况如下：

2021 年 12 月，左强与 HUANG RAN、项宏友分别签署了《股权转让协议》

和《股份代持和转让补充协议》，约定左强代项宏友向 HUANG RAN 转让其代为持有的标的公司30万元注册资本。

2024年1月3日，徐礼平与朱超签署了《解除代持股权协议》，约定徐礼平

94将其委托朱超代为持有的标的公司15万元注册资本转让给朱超。

2024年2月8日，李亚东与朱超签署了《解除代持股权协议》，约定李亚东

将其委托朱超代为持有的标的公司30万元注册资本转让给朱超。

2024年3月8日，李阳与朱超签署了《解除代持股权协议》，约定李阳将其

委托朱超代为持有的标的公司10万元注册资本转让给朱超。

2024年10月21日，陈嵩与朱超签署了《解除代持股权协议》，约定陈嵩将

其委托朱超代为持有的标的公司15万元注册资本转让给朱超。

朱超和 HUANG RAN 已分别支付完毕前述股权转让价款，前述股权转让完成后，项宏友、徐礼平、李亚东、李阳、陈嵩不再持有标的公司任何股权，其与朱超和左强之间的委托持股情形解除完毕。

（二）2022年8月委托持股的具体背景及还原措施

1、形成背景

2022年7月27日，徐云峰与吴亚新签署《股权代持协议书》，约定徐云峰

代吴亚新持有标的公司102.78万元注册资本。

因看好标的公司所处行业及公司未来发展前景，吴亚新拟投资标的公司，徐云峰与吴亚新系多年朋友关系，因此，吴亚新委托徐云峰代为持有的标的公司股权，委托持股双方未将该等委托持股情形告知标的公司和要求办理工商变更登记手续，因此形成了前述委托持股的情形。

2、解除情况

2024年1月，经双方协商一致，吴亚新将其委托徐云峰代为持有的标的公

司102.78万元注册资本转让给徐云峰，股权转让价款已全部支付完毕。本次股权转让完成后，吴亚新不再持有标的公司任何股权，双方之间的委托持股关系解除完毕。

（三）相关委托持股关系解除方式合法有效

如前所述，项宏友、吴亚新、徐礼平、李亚东、李阳、陈嵩曾委托朱超、左

95强、徐云峰持有标的公司股权的情形已通过股权转让的方式解除完毕，委托持股

情形的形成及解除系各方真实意思表示，相关股权转让价款已支付完毕，截至本核查意见出具之日，委托持股各方不存在与上述委托持股事项相关的任何已决或未决的诉讼或仲裁，因此，标的公司历史上的委托持股情形的解除方式合法有效，该等委托持股情形不会构成本次交易的实质性法律障碍。

综上，标的公司历史上存在的委托持股情形的背景及形成原因为项宏友、吴亚新、徐礼平、李亚东、李阳、陈嵩曾因看好标的公司所处行业及公司未来发展

前景投资标的公司，但因标的公司希望减少办理工商变更登记手续的频率或相关股东未告知标的公司并要求办理工商变更登记手续等原因形成了委托持股关系。

该等委托持股情形已通过股权转让方式解除完毕，解除方式合法有效，不会构成本次交易的实质性法律障碍。

四、股东 Huang Ran、孙鑫海、朱超、张澄、左强以知识产权出资的具体内容，本次交易前以货币替换出资的原因，知识产权出资是否存在出资不实的情形，本次货币替换出资价格是否公允

（一）知识产权出资的具体内容

2020年12月13日，标的公司召开股东会并作出决议，同意标的公司注册

资本由 1000 万元增加至 1500 万元，500 万元新增注册资本由 HUANG RAN 以知识产权认缴，同时孙鑫海认缴的100万元出资方式由货币出资变更为知识产权出资，股东以下列知识产权（以下简称出资知识产权）作价600万元认缴前述标的公司600万元注册资本：

序号专利名称专利号专利类型

1 一种电控的燃料系统 ZL201920157808.9

2 一种密闭的燃料系统 ZL201920143105.0

3 一种燃油箱压力传感器低 HC 渗透固定支架 ZL201920152042.5 实用新型

4 一种新型的汽车油箱焊接设备 ZL201920152043.X

5 一种新型的油箱隔离阀 ZL201920122973.0

上述出资知识产权的原权利人为朱超、左强，本次增资时，各股东协商一致对出资知识产权的权属进行了分配并签署了《安徽尼威汽车动力系统有限公司股

96东合资合作协议》，HUANG RAN、孙鑫海、朱超、左强享有出资知识产权的比

例分别为52.17%、22.17%、14.50%和11.17%。

由于出资知识产权的权属最终需变更至标的公司，出于尽快完成实缴出资，保障标的公司经营及研发工作顺利开展的目的，各股东协商一致不就上述权属分配另行办理专利权权属变更登记。

上述出资知识产权权属安排系各方真实意思表示，截至本核查意见出具之日，相关股东不存在与上述出资相关的任何已决或未决的诉讼或仲裁。

（二）本次交易前以货币替换出资的原因，知识产权出资不存在出资不实的情形，本次货币替换出资价格公允

1、标的公司不存在出资不实的情形北京海峡资产评估有限公司于2020年11月25日出具了《安徽尼威汽车动力系统有限公司委估了解其拥有的“知识产权-实用新型专利”市场价值资产评估报告书》，根据该报告，出资知识产权的评估价值为608.33万元。

根据当时有效的《公司法》的相关规定，股东可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资，对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。上述出资知识产权已经评估机构评估，评估价格高于其作价出资价格，且出资知识产权已于2020年12月9日前登记过户至标的公司，因此，标的公司不存在出资不实的情形。

2、本次交易前以货币替换出资的原因

标的公司将出资知识产权用于标的公司前期技术研发工作中，随着标的公司产品生产工艺与技术的不断迭代升级，出资知识产权在标的公司经营过程中的使用率逐渐降低，标的公司逐渐积累形成了新的知识产权。截至本次交易前，在标的公司现有产品的生产过程中，出资知识产权基本不被使用。为更好地保障全体股东及上市公司的利益，以出资知识产权出资的股东同意将其出资方式由知识产权出资变更为货币出资。

标的公司于2025年2月24日召开股东会并作出决议，同意标的公司600万

97元注册资本的出资方式由知识产权变更为货币，即 HUANG RAN、孙鑫海、朱

超、左强、张澄各自以现金实缴其原先以知识产权认缴的600万元注册资本，股东出资金额与出资知识产权原有作价相同，即600万元，出资置换价格公允，出资知识产权仍归属于标的公司所有。截至 2025 年 2 月 26 日，HUANG RAN、左强、孙鑫海、朱超、张澄已全部实缴完毕前述600万元注册资本。

综上，HUANG RAN、孙鑫海、朱超、张澄、左强用于出资的知识产权包括一种电控的燃料系统（ZL201920157808.9）等 5 项实用新型专利，该等出资知识产权已经评估机构评估并已完成权属过户登记手续，标的公司不存在出资不实的情形。由于出资知识产权在标的公司现有产品生产过程中基本不被使用，为更好地保障全体股东及上市公司的利益，相关股东以现金方式置换原先以知识产权认缴的注册资本，出资金额与出资知识产权原有作价相同，出资置换价格公允。

五、尼威动力历次股权变动是否真实，目前是否仍存在委托持股或其他利益安排

标的公司历次股权变动系各方真实意思表示，标的公司历史上存在的委托持股情形均已解除，全体交易对方已出具承诺函确认其持有标的资产的完整所有权，不存在未披露的委托持股或其他利益安排。

综上，标的公司的历次股权变动情况真实，截至本核查意见出具之日，标的公司不存在股东委托持股或其他导致股权权属不清晰的利益安排。

六、对股东历次出资合规性、股权转让认定代持或代持还原的依据及履行的核查程序

针对标的公司股东历次出资合规性事项，独立财务顾问及律师进行了访谈、取得工商档案及历次出资的相关协议文件、取得相关主体出具的说明或确认、取

得相关银行交易明细、银行流水及会计凭证、取得历次股权变动涉及的各项决策

及备案文件、评估及验资报告、取得相关主管部门出具的合规证明以及公开网络

检索等核查程序，具体详见本题回复之“七、中介机构核查程序及核查意见”之

“（一）核查程序”。

针对标的公司历史上存在的委托持股情形的建立及解除情况，在上述核查程

98序的基础上，独立财务顾问和律师还履行了以下核查程序：1、访谈了标的公司

的实际控制人及主要经营管理人员，访谈了标的公司全体股东并取得其出具的确认函，取得非国资交易对方入股前后6个月的银行流水，对标的公司股东历史上存在委托持股情形进行确认；2、取得了相关股东提供的委托持股形成及解除过程中签署的部分委托持股协议以及解除协议。独立财务顾问和律师已通过访谈委托人及受托人、取得相关银行转账记录及委托持股双方就委托持股事项出具的说

明、标的公司的相关银行交易明细及会计凭证，对设立委托持股关系的背景及委托持股关系的形成及解除过程进行确认。

七、核查程序及核查意见

（一）核查程序

独立财务顾问主要履行了以下核查程序：

1、取得并查阅标的公司提供的工商档案、历次股权变动的相关协议文件、历次股权变动过程中的相关股东的决策及备案文件、评估报告、验资报告、历史

沿革相关银行交易明细及会计凭证、现行有效的《营业执照》、相关股东会决议、

报告期内的供应商及客户清单、合同台账、业务合同、出资知识产权权属证书、

相关主管部门出具的合规证明及标的公司出具的说明，了解标的公司历次股权变动情况，设立委托持股关系的背景及委托持股关系的形成及解除过程，以及股东在标的公司所在行业及上下游投资或任职的其他企业与标的公司的业务及资金往来的情况；

2、取得并查阅标的公司现有股东提供的调查表、非国资交易对方入股前后

6个月的银行流水、现有股东及历史股东出具的说明及承诺、股权转让相关完税

凭证、股东历次增资及股权转让的相关银行交易明细、委托持股事项中委托人及

受托人签署的委托持股协议及解除协议，了解股东在标的公司所在行业及上下游的其他企业投资或任职的情况，标的公司现有及历史股东历次股权转让过程中的缴税情况，股东设立委托持股关系的背景及委托持股关系的形成及解除过程；

3、取得并查阅《重组报告书（草案）》，了解标的公司所处行业及上下游企

业情况；

994、取得并查阅各方就本次交易签署的《股权转让协议》，了解交易对方对标

的公司因交割日前的违法违规行为导致标的公司遭受行政处罚及损失的赔偿责任；

5、访谈标的公司现有股东、销售主管人员、采购主管人员、实际控制人、主要经营管理人员、江苏奥力威传感高科股份有限公司相关业务负责人、委托持股事项中的委托人及受托人；

6、查询国家企业信用信息公示系统、信用中国、中国市场监管行政处罚文

书网、企查查、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、人民法院公告网、中国及多国专利审核信息网。

（二）核查意见经核查，独立财务顾问认为：

1、标的公司历次增资过程中不涉及需缴纳所得税的情况，标的公司历次股

权变动过程中部分自然人未按时足额缴纳个人所得税，但基于以下理由，前述情形不会对标的公司产生重大不利影响，不会构成本次交易的实质性法律障碍：1、相关自然人转让标的公司股权过程中未缴纳的个人所得税金额较小，且上述纳税义务人均已作出承诺，承诺将按照法律法规规定缴纳有关款项；2、标的公司就前述自然人股权转让事项不负有代扣代缴义务；3、《股权转让协议》中已约定如

交割日前的违法违规情形导致标的公司遭受任何处罚或损失，相关交易对方应承担标的公司及花王股份遭受的全部损失。

2、标的公司部分历史股东和现有股东持有公司股权期间，存在在标的公司

所在行业及上下游的其他企业投资、任职的情况，其中，标的公司存在向江苏奥力威传感高科股份有限公司采购以及向上汽大通汽车有限公司及其分公司销售的情况，该等采购或销售金额占标的公司当年采购或营业收入金额的比例较小，标的公司的业务开展不依赖于股东对外投资或任职的企业。

3、标的公司历史上存在的委托持股情形的背景及形成原因为项宏友、吴亚

新、徐礼平、李亚东、李阳、陈嵩曾因看好标的公司所处行业及公司未来发展前

景投资标的公司，但因未及时办理工商变更登记手续形成了委托持股关系。该等

100委托持股情形已通过股权转让方式解除完毕，解除方式合法有效，不会构成本次

交易的实质性法律障碍。

4、HUANG RAN、孙鑫海、朱超、张澄、左强用于出资的知识产权包括一

种电控的燃料系统（ZL201920157808.9）等 5 项实用新型专利，该等出资知识产权已经评估机构评估并已完成权属过户登记手续，标的公司不存在出资不实的情形。由于出资知识产权在标的公司现有产品生产过程中基本不被使用，为更好地保障全体股东及上市公司的利益，相关股东以现金方式置换原先以知识产权认缴的注册资本，出资金额与出资知识产权原有作价相同，出资置换价格公允。

5、标的公司的历次股权变动情况真实，截至本核查意见出具之日，标的公

司不存在股东委托持股或其他导致股权权属不清晰的利益安排。

8、关于交易对方一致行动关系。草案披露，HUANG RAN、孙鑫海、朱超、张

同意之间曾存在一致行动关系，现已解除。请公司：（1）补充说明上述股东建立一致行动关系的基础，目前解除的原因；（2）除上述一致行动关系外，尼威动力股东是否存在可能后续影响上市公司控股尼威动力或收购剩余股权等的潜在安排。请财务顾问和律师发表意见。

【回复】

一、上述股东建立一致行动关系的基础，目前解除的原因

（一）一致行动关系的建立

随着标的公司不断进行股权融资，标的公司实际控制人 HUANG RAN 控制的表决权比例逐渐降低，截至 2022 年 12 月第六次增资完成后，HUANG RAN 的持股比例暨控制的表决权比例为23.19%，天使基金及鸠控资本的持股比例均为

14.96%，持股比例较高且其合计持股比例已超过 HUANG RAN。

为降低外部股权融资在公司发展过程中对实际控制人控制的表决权比例的

稀释影响，确保 HUANG RAN 对标的公司的控制权不受影响，经各方协商一致，HUANG RAN、孙鑫海、朱超、张同意于 2022 年 12 月签署了《一致行动人决议》，约定各方在处理有关标的公司经营发展且根据法律法规和公司章程要由股东会、董事会作出决议的事项时采取一致行动，意见不一致时以 HUANG RAN

101意见为准。

（二）一致行动关系的解除

2025 年 3 月 14 日，花王股份和标的公司、HUANG RAN、孙鑫海、朱超、张同意、张澄、左强、上海咨凡、徐云峰、芜湖尼威、上海阕阕签署了《股权转让协议》，就花王股份收购标的公司的有关事宜进行了约定。由于花王股份拟收购标的公司作为控股子公司，为顺利推进本次交易，HUANG RAN、孙鑫海、朱超、张同意于2025年3月15日签署了《一致行动协议终止协议》，约定解除一致行动关系，并确认各方在一致行动关系存续期间对《一致行动人决议》的履行不存在纠纷或潜在纠纷。

综上，HUANG RAN、孙鑫海、朱超、张同意于 2022 年 12 月建立一致行动关系的主要原因是其协商一致确保 HUANG RAN 对标的公司的控制权不会因公

司外部股权融资而发生变化，避免出现因外部股权融资影响标的公司生产经营的情况。为确保花王股份能够取得标的公司的控制权，顺利推进本次交易，前述主体于2025年3月15日签署《一致行动协议终止协议》解除了一致行动关系。

二、除上述一致行动关系外，尼威动力股东是否存在可能后续影响上市公司控股尼威动力或收购剩余股权等的潜在安排

除上述已解除的一致行动关系外，标的公司股东不存在可能后续影响上市公司控股标的公司或收购剩余股权等的潜在安排。

三、核查程序及核查意见

（一）核查程序

独立财务顾问主要履行了以下核查程序：

1、取得并查阅标的公司工商档案、历次增资及股权变动过程中与股东签署

的各项协议、《一致行动人决议》及《一致行动协议终止协议》，了解相关股东建立一致行动关系的基础及解除的原因；

2、取得交易对方出具的说明以及访谈交易对方，了解相关股东建立一致行

动关系的基础及解除的原因，以及除一致行动关系外，是否存在可能后续影响上

102市公司控股标的公司或收购剩余股权等的潜在安排。

（二）核查意见经核查，独立财务顾问认为：

1、HUANG RAN、孙鑫海、朱超、张同意于 2022 年 12 月建立一致行动关

系的主要原因是其协商一致确保 HUANG RAN 对标的公司的控制权不会因公司

外部股权融资而发生变化，避免出现因外部股权融资影响标的公司生产经营的情况。为确保花王股份能够取得标的公司的控制权，顺利推进本次交易，前述主体于2025年3月15日签署《一致行动协议终止协议》解除了一致行动关系。

2、除已解除的一致行动关系外，标的公司股东不存在可能后续影响上市公

司控股标的公司或收购剩余股权等的潜在安排。

四、关于公司破产重整有关事项监管问询函的部分回复

9、《重整计划（草案）》显示，产业投资人承诺在公司重整程序终结后，主

营业务收入将达到4亿元以上，在重整程序终结后第二个至第四个完整会计年度内，主营业务收入每年均达到5亿元以上，3个会计年度合计净利润不低于

1.8亿元。请公司、产业投资人及其他相关方：（1）说明上述业绩承诺的测算依

据、假设、测算过程及其合理性，并结合公司现有业务及产业投资人后续资产注入安排等，说明上述业绩承诺的可实现性；（2）结合前述分析说明是否存在重整完成后业绩承诺无法实现的可能，并充分提示风险。请财务顾问就（1）发表明确核查意见。

【回复】

一、说明上述业绩承诺的测算依据、假设、测算过程及其合理性，并结合公

司现有业务及产业投资人后续资产注入安排等，说明上述业绩承诺的可实现性产业投资人业绩承诺期间为上市公司重整程序终结后第二个至第四个完整

会计年度，上市公司重整程序于2024年12月30日终结，因此产业投资人业绩承诺具体为：2025年度上市公司主营业务收入达到4亿元以上，2026年度至2028年度上市公司主营业务收入每年均达到5亿元以上且2026年度至2028年度上

市公司合计净利润不低于1.80亿元。

103（一）业绩承诺的测算依据

上市公司以“坚定以原有主业为基础，适时战略引入新业务”为方针，在巩固原主业发展的基础上，通过购买尼威动力55.50%股权布局新能源汽车领域的汽车零部件业务，从而形成“生态景观+新能源汽车零部件”双主业的业务结构。

本次交易完成后，上市公司主营业务收入将由生态工程施工业务收入、工程设计业务收入、汽车零部件业务收入构成，主营业务收入测算依据具体如下：

1、生态工程施工业务

2025年度生态工程施工业务收入以已签及拟签合同结合预计施工进度进行测算，2026年度-2028年度生态工程施工业务收入在施工进度基础上结合潜在订单及上市公司经营目标进行测算。

2、工程设计业务收入

2025年度工程设计业务收入以上市公司经营目标结合2025年1-5月收入实

现情况及工程设计业务在手订单情况进行测算，2026年度-2028年度工程设计业务收入在历史收入情况基础上，结合上市公司经营目标和在手订单情况进行测算。

3、汽车零部件业务收入

2025年3-12月、2026年度-2028年度汽车零部件业务收入以北方亚事出具

的《资产评估报告》为基础进行测算。

（二）业绩承诺的测算假设

业绩承诺主要测算假设如下：

1、假设本次交易于2025年7月31日（以下简称购买日）完成，自购买日

起将标的资产纳入合并财务报表的编制范围。

2、标的公司2025年3-12月、2026年度、2027年度、2028年度主营业务收

入和净利润的测算假设与北方亚事出具的《资产评估报告》的评估假设一致。相关评估假设已在重组报告书“第五节标的资产估值情况”之“二、评估假设”进行披露。

1043、假设标的公司能够按照《资产评估报告》依据的预计经营情况开展业务，

不会发生标的公司业绩不及预期及商誉减值等情况。

4、假设上市公司生态工程施工业务和工程设计业务相关国家宏观经济政策、行业发展状况、市场竞争情况未来不发生重大变化，上市公司生态工程施工业务和工程设计业务能够按照经营计划顺利开展，相关款项能够及时收回。

5、假设标的公司2025年3-12月主营业务收入均匀实现，不受季节性影响。

6、仅考虑上市公司已形成收入业务及拟购买尼威动力已预测收入业务。

（三）业绩承诺的测算过程及其合理性

1、2025年度主营业务收入承诺的测算过程

上市公司2025年度主营业务收入的测算情况如下：

单位：万元主体项目主营业务收入金额

生态工程施工业务17868.44

花王股份工程设计业务3470.12

小计21338.56

标的公司汽车零部件业务39403.60

主营业务收入合计60742.16注：标的公司汽车零部件业务收入=78807.20万元（标的公司预测2025年3-12月主营业务收入）*5（2025年8月开始纳入花王股份合并财务报表，共计5个月）/10（78807.20万元对应月份总数）。

2、2026年度-2028年度主营业务收入和净利润承诺的测算过程

上市公司2026年度-2028年度主营业务收入和净利润的测算情况如下：

单位：万元

2026年度2027年度2028年度合计

主项目主营业务收主营业务收主营业务收体净利润净利润净利润净利润入入入生态工程花

施工业务20000.00-364.7920000.00-633.4820000.00-885.98-1884.25王（注1）股工程设计

份3500.0047.083200.0042.073000.0049.03138.18业务

1052026年度2027年度2028年度合计

主项目主营业务收主营业务收主营业务收体净利润净利润净利润净利润入入入

小计23500.00-317.7123200.00-591.4123000.00-836.95-1746.07标汽车零部的

件业务114471.6411250.81134434.6812769.85141121.5712598.8336619.49公（注2）司

合计137971.6410933.10157634.6812178.44164121.5711761.8834873.42

注1：生态工程施工业务净利润包含并购贷款利息费用，2026年-2028年合计2807.52万元。

注2：标的公司汽车零部件业务指标的公司主营业务收入。

3、测算过程的合理性

公司生态工程施工业务已签及拟签合同金额合计21759.27万元，根据合同工期及预计施工进度估计，2025年度生态工程施工业务收入17868.44万元，

2026年度-2028年度预计工程施工业务收入保持订单稳定，符合公司“将集中资源保质保量完成现有项目并在综合分析后谨慎拓展新项目，以确保盈利能力、提高资产质量”的未来经营计划，公司根据园林装饰行业近5年毛利率情况及2025年一季度毛利率情况对生态工程施工业务毛利率进行了估计。考虑到公司拥有市政公用工程施工总承包一级、建筑工程施工总承包一级等多项资质，在生态园林施工领域具有较强的竞争力，公司生态工程施工业务收入及毛利率预测具有合理性。

公司工程设计业务2025年1-5月实现主营业务收入1459.32万元，预计2025年7-12月实现主营业务收入2010.80万元，预计2026年度-2028年度工程设计业务实现收入累计9700.00万元，同时，公司根据历史工程设计业务毛利率情况对工程设计业务2026年度-2028年度毛利率进行了估计。截至本核查意见出具之日，上市公司工程设计业务在手订单金额达18365.01万元，能够覆盖预计工程设计业务收入。公司工程设计业务收入及毛利率预测具有合理性。

公司根据2025年度固定支出情况，结合未来用工规划并考虑人工成本上升因素，对管理费用等进行了估计。同时考虑了本次交易并购贷款利息费用支出，预计2026年度-2028年度生态工程施工业务和工程设计业务合计实现净利润累

计-1746.07万元。上市公司2026年度-2028年度净利润预测相关主要影响因素

106均已考虑，预测具有合理性。

另外，根据北方亚事出具的《资产评估报告》，同时假设标的公司2025年3-

12月主营业务收入均匀实现，不受季节性影响，标的公司汽车零部件业务预计

2025年8-12月实现主营业务收入39403.60万元，2026年度-2028年度累计实现净利润36619.49万元，相关测算情况已在重组报告书“第五节标的资产估值情况”之“四、收益法评估情况”进行披露。北方亚事出具的《资产评估报告》评

估假设前提、评估参数的选取遵循了评估行业惯例，充分考虑了标的资产所面临的内外部经营环境，考虑了标的公司的实际情况，重要评估参数取值合理，相关测算具有合理性。

综上，上市公司业绩承诺的测算过程具有合理性。同时，上市公司和标的公司业绩的实现取决于国家宏观经济政策、行业发展状况、市场竞争情况、公司业

务发展状况等诸多因素，存在较大不确定性，上市公司测算财务数据不构成公司盈利预测，投资者不应据此进行投资决策。

（四）结合公司现有业务及产业投资人后续资产注入安排等，说明上述业绩承诺的可实现性

截至本核查意见出具日，上市公司现有业务正在有序开展，2025年6月5日上市公司召开董事会审议通过《关于<花王生态工程股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》等议案，本次交易及本次交易涉及的相关事宜经上市公司股东会审议通过后，上市公司将尽快办理与交易对方的交割手续。

基于前述本次交易于2025年7月31日完成等假设，测算2025年度上市公司主营业务收入为60742.16万元，2026年度-2028年度主营业务收入分别为

137971.64万元、157634.68万元、164121.57万元，2026年度-2028年度累计净

利润34873.42万元，能够覆盖产业投资人2025年度上市公司主营业务收入达到

4亿元以上，2026年度至2028年度上市公司主营业务收入每年均达到5亿元以

上且2026年度至2028年度上市公司合计净利润不低于1.80亿元的业绩承诺，产业投资人业绩承诺具有可实现性。

二、结合前述分析说明是否存在重整完成后业绩承诺无法实现的可能，并充分提示风险

107上市公司2025年度主营业务收入、2026年度-2028年度主营业务收入和净

利润是基于前述假设基础上进行测算，如出现本次交易未能成功实施或者未能及时完成，标的公司未能按照《资产评估报告》依据的预计经营情况开展业务以及出现商誉减值，上市公司现有业务及标的公司主营业务相关国家宏观经济政策、行业发展状况、市场竞争情况发生重大变化等情况，则存在重整完成后产业投资人业绩承诺无法实现的可能。公司已在重组报告书“重大风险提示”之“三、其他风险”补充披露重整完成后业绩承诺无法实现的风险，具体如下：

“（三）重整完成后重整产业投资人业绩承诺无法实现的风险根据《重整计划》及《关于控股股东和实际控制人变更部分承诺的公告》，重整产业投资人承诺：“在重整程序终结后的第一个完整会计年度（即次一个完整会计年度，如果花王股份重整程序于2024年终结，即为2025年会计年度），花王股份主营业务收入将达到4亿元以上，并在2025年1月31日前启动向花王股份注入国家鼓励的、监管认可的、具有较好行业前景的新质生产力方向相关

第三方资产的工作，包括依法合规召开董事会、临时股东大会等，具体以监管部门审批为准；在重整程终结后第二个至第四个完整会计年度内（如果花王股份重整程序于2024年终结，即为2026年、2027年、2028年会计年度），上市公司的主营业务收入每年均达到5亿元以上，3个会计年度合计净利润不低于1.8亿元；如合计净利润未达到前述标准，则不足部分由产业投资人向花王股份以现金方式予以补足。”在上市公司经营过程中，可能存在重整产业投资人无法按照投资协议的约定履行相关义务的风险，如出现本次交易未能成功实施或者未能及时完成，标的公司未能按照《资产评估报告》依据的预计经营情况开展业务以及出现商誉减值，上市公司现有业务及标的公司主营业务相关国家宏观经济政策、行业发展状况、

市场竞争情况发生重大变化等情况，则可能导致产业投资人相关业绩承诺无法完成，重整产业投资人苏州辰顺、徐良先生需要承担补足业绩承诺差额的义务。

徐良先生持有的公司资产状况可能发生变化，使得徐良先生用于承担业绩承诺差额的资金可能不足，请投资者注意投资风险，谨慎投资。”三、独立财务顾问核查意见

108经核查，关于事项（1）独立财务顾问认为：

北方亚事出具的《资产评估报告》评估假设前提、评估参数的选取遵循了评

估行业惯例，充分考虑了标的资产所面临的内外部经营环境，考虑了标的公司的实际情况，重要评估参数取值合理，标的公司2025年3-12月、2026年度-2028年度主营业务收入及净利润预测具有合理性。

如上市公司生态工程施工业务和工程设计业务收入和净利润测算完整、准确，基于本次交易于2025年7月31日完成等假设，测算2025年度上市公司主营业务收入为60742.16万元，2026年度-2028年度主营业务收入分别为137971.64万元、157634.68万元、164121.57万元，2026年度-2028年度累计净利润34873.42万元，能够覆盖产业投资人2025年度上市公司主营业务收入达到4亿元以上，

2026年度至2028年度上市公司主营业务收入每年均达到5亿元以上且2026年

度至2028年度上市公司合计净利润不低于1.80亿元的业绩承诺，产业投资人业绩承诺具有可实现性。

同时，上市公司和标的公司业绩的实现取决于国家宏观经济政策、行业发展状况、市场竞争情况、公司业务发展状况等诸多因素，存在较大不确定性，投资者不应据此进行投资决策。公司已在重组报告书中充分提示重整完成后业绩承诺无法实现的风险。

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