中德证券有限责任公司

关于

花王生态工程股份有限公司重大资产重组之

独立财务顾问报告（修订稿）独立财务顾问（北京市朝阳区建国路81号华贸中心1号写字楼22层）

二〇二五年七月声明及承诺中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”、“独立财务顾问”或“本独立财务顾问”）接受花王生态工程股份有限公司（以下简称“花王股份”、“上市公司”或“公司”）的委托，担任本次交易的独立财务顾问，并制作本报告。本报告是依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》和《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关法律法规和交易各方提供的董事会决议、相关协议、

审计报告、资产评估报告以及本独立财务顾问在工作中形成的有关记录等文件，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，经审慎尽职调查后出具的。本报告旨在对本次交易作出独立、客观和公正的评价，供广大投资者及有关方面参考。

一、本独立财务顾问作如下声明

（一）本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本

着客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告；

（二）本报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供，相关

各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的独立财务顾问报告是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；

（三）截至本报告签署之日，中德证券就本次交易事宜进行了审慎核查，本报告仅对已核实的事项向花王股份全体股东提供独立核查意见；

（四）本独立财务顾问对《花王生态工程股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》的独立财务顾问报告已经提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构经审查后同意出具本独立财务顾问报告；

（五）本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为花王股份本次交易的

1法定文件，随《花王生态工程股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》上报

上海证券交易所并上网公告；

（六）对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需

要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断；

（七）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明；

（八）本独立财务顾问报告不构成对花王股份的任何投资建议，对投资者根

据本独立财务顾问报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读花王股份董事会发布的《花王生态工程股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》和与本次交易有关的其他公告文件全文。

二、本独立财务顾问特作如下承诺

（一）本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；

（二）本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；

（三）有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的《花王生态工程股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》符合法律、法规和中国证监会

及上海证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（四）有关本次交易的独立财务顾问意见已提交本独立财务顾问内核机构审核，内核机构同意出具此专业意见；

（五）在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措

2施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题；

（六）本独立财务顾问及经办人员与上市公司及本次交易各方均无利益关系，本独立财务顾问就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的。

3目录

声明及承诺.................................................1

一、本独立财务顾问作如下声明........................................1

二、本独立财务顾问特作如下承诺.......................................2

目录....................................................4

释义...................................................12

一、一般释义...............................................12

二、专业术语释义.............................................15

重大事项提示...............................................17

一、本次交易方案.............................................17

（一）重组方案概况............................................17

（二）本次交易评估情况..........................................18

（三）本次交易支付方式..........................................18

二、本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市，不构成关联交易.....18

（一）本次交易构成重大资产重组......................................18

（二）本次交易不构成关联交易.......................................19

（三）本次交易不构成重组上市.......................................19

三、本次交易对上市公司的影响.......................................19

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响..................................19

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响..................................20

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响................................20

四、本次交易决策过程和批准情况......................................21

（一）本次交易已履行的决策程序及报批程序.................................21

（二）本次交易尚需履行的决策程序及报批程序................................21

五、上市公司控股股东对本次重大资产重组的原则性意见，以及上市公司的

董事、监事、高级管理人员、控股股东及其一致行动人自本次重大资产重组

方案首次披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划..............................22

（一）上市公司控股股东对本次重大资产重组的原则性意见...........................22

（二）上市公司的董事、监事、高级管理人员、控股股东及其一致行动人自本次

重大资产重组方案首次披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划...................22

六、保护投资者合法权益的相关安排.....................................22

（一）严格履行上市公司信息披露义务....................................22

（二）严格履行相关程序..........................................23

（三）股东会表决及网络投票安排......................................23

（四）确保本次交易的定价公平、公允....................................23

（五）本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施...............................23

七、其他需要提醒投资者重点关注的事项...................................25

重大风险提示...............................................26

一、与本次交易相关的风险.........................................26

（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险................................26

（二）审批风险..............................................26

4（三）国有股权部分无法成功竞得的风险..................................27

（四）商誉减值及标的公司评估增值较高风险.................................27

（五）业绩补偿金额未完整覆盖交易对价的风险................................27

（六）无法及时取得并购贷款的风险.....................................28

（七）并购贷款无法偿还的风险.......................................28

二、与标的资产相关的风险.........................................28

（一）宏观经济及下游汽车产业波动的风险..................................28

（二）客户集中度较高的风险........................................28

（三）市场竞争风险............................................29

（四）产品价格年降风险..........................................29

（五）原材料价格波动风险.........................................29

（六）标的公司盈利能力不及预期的风险...................................30

（七）技术人员流失及核心技术泄露的风险..................................30

（八）超产能生产及未批先建而被处罚或中断生产的风险............................30

三、其他风险...............................................31

（一）本次交易完成后的整合及管理风险...................................31

（二）股价波动风险............................................31

（三）重整完成后重整产业投资人业绩承诺无法实现的风险...........................31

第一节本次交易概况............................................33

一、本次交易的背景和目的.........................................33

（一）本次交易的背景...........................................33

（二）本次交易的目的...........................................34

（三）本次交易的原因和必要性.......................................35

二、本次交易的具体方案..........................................37

（一）交易概述..............................................37

（二）本次交易标的及交易对方.......................................37

（三）交易价格及支付方式.........................................38

（四）资金来源..............................................39

（五）业绩承诺和补偿安排、超额业绩奖励..................................39

（六）过渡期损益权属安排.........................................42

（七）滚存利润安排............................................42

三、本次交易的性质............................................42

（一）本次交易构成重大资产重组......................................42

（二）本次交易不构成关联交易.......................................43

（三）本次交易不构成重组上市.......................................43

四、本次交易对上市公司的影响.......................................43

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响..................................43

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响..................................44

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响................................44

五、本次交易决策过程和审批情况......................................45

（一）本次交易已履行的决策程序及报批程序.................................45

（二）本次交易尚需履行的决策程序及报批程序................................45

5六、本次交易的整合计划.........................................46

（一）业务方面的整合计划.........................................46

（二）资产方面的整合计划.........................................46

（三）财务方面的整合计划.........................................47

（四）人员方面的整合计划.........................................47

（五）机构方面的整合计划.........................................47

七、本次交易相关方作出的重要承诺.....................................48

（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东及实际控制人的主要

承诺...................................................48

（二）交易对方作出的重要承诺.......................................55

（三）标的公司作出的重要承诺.......................................59

第二节上市公司基本情况..........................................62

一、上市公司基本情况...........................................62

二、上市公司设立及股本变动情况......................................62

（一）有限公司设立情况..........................................62

（二）股份公司设立及上市.........................................63

（三）上市后股本变动情况.........................................64

三、控股股东和实际控制人情况.......................................67

四、最近三十六个月内控制权变动情况....................................68

五、最近三年重大资产重组情况.......................................69

六、上市公司主营业务发展情况.......................................70

（一）工程设计业务............................................70

（二）生态工程施工业务..........................................70

七、上市公司最近三年一期主要财务指标...................................70

（一）合并资产负债表主要数据.......................................70

（二）合并利润表主要数据.........................................71

（三）合并现金流量表主要数据.......................................71

（四）主要财务指标............................................71

八、上市公司合法合规情况.........................................71

九、因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况..............................74

第三节交易对方基本情况..........................................75

一、支付现金购买资产交易对方.......................................75

（一）HUANG RAN ....................................... 75

（二）孙鑫海...............................................75

（三）朱超................................................77

（四）张同意...............................................78

（五）张澄................................................79

（六）左强................................................79

（七）上海咨凡企业发展有限公司......................................80

（八）徐云峰...............................................83

（九）芜湖尼威汽车科技合伙企业（有限合伙）................................84

（十）上海阕阕企业管理合伙企业（有限合伙）................................93

6（十一）芜湖天使投资基金有限公司....................................97

（十二）安徽鸠控国有资本投资集团有限公司.................................99

二、其他事项说明............................................103

（一）交易对方之间的关联关系......................................103

（二）交易对方与上市公司的关联关系说明.................................104

（三）交易对方向上市公司推荐的董事及高级管理人员情况..........................104

（四）交易对方及其主要管理人员最近五年内受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明....................................................104

（五）交易对方及其主要管理人员最近五年内的诚信情况...........................104

第四节交易标的基本情况.........................................105

一、基本信息..............................................105

二、历史沿革..............................................105

（一）2018年12月，设立......................................105

（二）2019年3月，首次股权转让...................................106

（三）2020年12月，第二次股权转让及首次增资............................106

（四）2021年1月、2021年6月，第二次增资............................109

（五）2021年7月，第三次增资....................................110

（六）2021年12月，第三次股权转让.................................111

（七）2022年5月，第四次增资....................................113

（八）2022年8月，第五次增资....................................115

（九）2022年12月，第六次增资...................................117

（十）2023年10月，第四次股权转让.................................118

（十一）2023年10月，第五次股权转让................................120

（十二）2024年，第六次股权转让...................................121

（十三）2025年2月，第七次股权转让及出资方式变更..........................123

三、股权结构..............................................124

四、下属企业情况............................................125

（一）常州尼威.............................................125

（二）金华尼威.............................................126

五、主要资产权属、对外担保及主要负债情况................................126

（一）主要资产及权属情况........................................126

（二）主要负债及或有负债情况......................................142

（三）对外担保情况...........................................142

（四）涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情

况...................................................142

六、行政处罚、重大诉讼、仲裁等情况...................................143

（一）行政处罚.............................................143

（二）重大诉讼、仲裁..........................................143

七、主营业务发展情况..........................................143

（一）所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策.........................143

（二）主营业务及主要产品........................................146

7（三）主要产品的工艺流程.......................................148

（四）主要经营和盈利模式........................................150

（五）销售情况.............................................153

（六）采购情况.............................................158

（七）报告期内董事、监事、高级管理人员，其他主要关联方或持有标的公司5%

以上股份的股东在前五名供应商或客户中所占的权益.............................162

（八）环境保护情况...........................................162

（九）安全生产情况...........................................165

（十）质量控制情况...........................................165

（十一）研发及核心技术情况.......................................166

八、主要财务数据............................................172

（一）资产负债表............................................172

（二）利润表..............................................172

（三）现金流量表............................................173

（四）主要财务指标...........................................173

九、最近三年股权转让、增减资、改制及资产评估情况...........................173

（一）标的公司最近三年股权转让情况...................................173

（二）标的公司最近三年增资情况.....................................174

（三）标的公司最近三年减资情况.....................................175

（四）标的公司最近三年改制情况.....................................175

（五）标的公司最近三年评估情况.....................................175

十、报告期内会计政策及相关会计处理...................................182

（一）收入确认的一般原则和具体方法...................................182

（二）会计政策和会计估计与同行业或同类资产的差异及对利润的影响.........184

（三）财务报表编制基础及合并范围、变化情况及原因............................184

（四）标的公司会计政策变更情况.....................................185

（五）重大会计政策或会计估计与上市公司差异的情况............................185

（六）行业特殊的会计处理政策......................................186

第五节标的资产估值情况.........................................187

一、标的资产评估情况..........................................187

（一）标的资产评估基本情况.......................................187

（二）评估方法的选取及说明.......................................188

二、评估假设..............................................189

（一）基本假设.............................................189

（二）一般假设.............................................190

（三）特殊假设.............................................191

三、市场法评估情况...........................................191

（一）概述...............................................191

（二）评估方法选择...........................................192

（三）评估步骤.............................................192

（四）选择可比企业...........................................193

（五）价值比率和可比因素的确定.....................................196

8（六）缺少流通性折扣率的确定.....................................203

（七）市场法评估结论..........................................205

四、收益法评估情况...........................................205

（一）评估模型.............................................205

（二）自由净现金流量的确定.......................................206

（三）收益期的确定...........................................206

（四）折现率(ｒ)的确定........................................206

（五）溢余资产价值的确定........................................207

（六）非经营性资产价值的确定......................................207

（七）付息债务的确定..........................................207

（八）收益法评估测算过程........................................207

五、重要子公司评估情况.........................................227

（一）市场法..............................................227

（二）收益法..............................................227

六、引用其他评估机构或估值机构报告内容、特殊类别资产相关第三方专业

鉴定等资料的说明............................................227

七、上市公司董事会对本次交易评估事项的意见...............................227

（一）对评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估方法与目的的相关性以及

评估定价公允性的意见..........................................227

（二）评估依据的合理性.........................................228

（三）交易标的后续经营方面的变化趋势、董事会拟采取的应对措施及其对评估

的影响.................................................229

（四）报告期内变动频繁且影响较大的指标对评估或估值的影响及敏感性分析....................................................229

（五）交易标的与上市公司现有业务的协同效应及其对上市公司未来业绩的影响....................................................230

（六）交易定价的公允性.........................................230

（七）评估基准日至重组报告签署日标的资产发生的重要变化事项.................232

（八）交易定价与评估结果是否存在较大差异................................232

第六节本次交易主要合同.........................................233

一、交易协议..............................................233

（一）交易协议一：股权转让协议及补充协议................................233

（二）交易协议二：业绩承诺及补偿协议..................................239

二、与本次交易相关的其他协议......................................242

第七节同业竞争和关联交易........................................243

一、标的公司的关联方和关联交易情况...................................243

（一）标的公司的关联方.........................................243

（二）标的公司关联交易.........................................246

二、本次交易对上市公司关联交易的影响..................................248

三、本次交易对上市公司同业竞争的影响..................................248

（一）本次交易完成后，上市公司与公司控股股东、实际控制人及其关联企业之

间的同业竞争的情况...........................................248

9（二）本次交易完成后，上市公司与其控股股东、实际控制人及其关联企业之间

避免同业竞争的承诺...........................................249

第八节独立财务顾问核查意见.......................................250

一、基本假设..............................................250

二、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定.............................250

（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和

行政法规的规定.............................................250

（二）本次交易完成后，公司仍具备股票上市条件..............................252

（三）本次交易所涉及的资产定价依据公允，不存在损害上市公司和股东合法权

益的情形................................................252

（四）本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关

债权债务处理合法............................................252

（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在导致上市公司重组后

主要资产为现金或者无具体经营业务的情形.................................253

（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际

控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定....................................................253

（七）本次交易有利于上市公司形成或保持健全有效的法人治理结构.............253

三、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的规定...........................254

四、本次交易不适用《重组管理办法》第四十三条、四十四条、四十五条的

规定..................................................254

五、本次交易各方不存在依据《监管指引第7号》第十二条不得参与任何上

市公司重大资产重组的情形........................................254

六、本次交易符合《监管指引第9号》第四条规定的说明.......................255

七、本次交易的定价依据及公平合理性分析.................................256

八、本次交易对上市公司的影响分析....................................256

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响.................................256

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响.................................257

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响...............................257

九、本次交易中直接或间接有偿聘请其他第三方的相关情形...................257（一）关于按照《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的要求对证券公司在投资银行类业务中是否存在直接或间接有

偿聘请第三方的行为的核查........................................257（二）关于按照《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的要求对证券公司投资银行类项目的服务对象直接或间接有偿

聘请其他第三方的行为的核查.......................................258

十、本次交易业绩补偿安排的可行性、合理性分析..............................258

十一、内幕信息知情人登记制度制定及执行情况/股票交易自查结果......259

（一）内幕信息知情人登记制度制定....................................259

（二）关于内幕信息知情人登记制度的执行情况...............................260

第九节独立财务顾问内核意见及结论性意见.................................262

一、中德证券内核程序简介........................................262

10二、独立财务顾问内核意见......................................262

三、独立财务顾问结论性意见.......................................262

11释义

一、一般释义《中德证券有限责任公司关于花王生态工程股份有本报告、本独立财务顾问报指限公司重大资产重组之独立财务顾问报告（修订告稿）》《花王生态工程股份有限公司重大资产购买报告书重组报告书指（草案）（修订稿）》

花王股份/上市公司/公司指花王生态工程股份有限公司

花王有限指江苏花王园艺有限公司，本公司前身尼威动力/标的公司指安徽尼威汽车动力系统有限公司上海咨凡指上海咨凡企业发展有限公司

芜湖尼威指芜湖尼威汽车科技合伙企业（有限合伙）

上海阕阕指上海阕阕企业管理合伙企业（有限合伙）鸠控资本指安徽鸠控国有资本投资集团有限公司天使基金指芜湖天使投资基金有限公司

HUANG RAN、孙鑫海、朱超、张同意、张澄、左强、

交易对方指上海咨凡、徐云峰、芜湖尼威、上海阕阕、鸠控资本、天使基金

HUANG RAN、孙鑫海、朱超、张同意、张澄、左强、

上海咨凡、徐云峰、芜湖尼威、上海阕阕合计持有的非国有股权部分指尼威动力20096832元出资额（占尼威动力注册资本的50.11%）

HUANG RAN、孙鑫海、朱超、张同意、张澄、左强、非国资交易对方指

上海咨凡、徐云峰、芜湖尼威、上海阕阕

鸠控资本、天使基金合计持有的尼威动力2160000国有股权部分指

元出资额（占尼威动力注册资本的5.39%）

标的资产指尼威动力55.50%股权

本次交易/本次重组/本次重花王股份以支付现金的方式购买尼威动力55.50%股指大资产重组权

苏州辰顺浩景企业管理合伙企业（有限合伙），系花控股股东、苏州辰顺指王股份的控股股东

实际控制人指花王股份的实际控制人，即徐良先生花王股份和尼威动力、HUANG RAN、孙鑫海、朱

超、张同意、张澄、左强、上海咨凡、徐云峰、芜湖股权转让协议及补充协议指

尼威、上海阕阕分别于2025年3月14日和2025年6月5日签署的《关于安徽尼威汽车动力系统有限12公司之股权转让协议》《关于安徽尼威汽车动力系统有限公司之股权转让协议之补充协议》

花王股份与 HUANG RAN、孙鑫海、朱超、张同意、

张澄、左强、上海咨凡、徐云峰、芜湖尼威、上海阕业绩承诺及补偿协议指阕于2025年3月14日签署的《关于安徽尼威汽车动力系统有限公司之业绩承诺及补偿协议》本次交易中向支付现金购买资产的交易对方拟支付

交易价格、交易对价指的交易对价

整车制造企业/整车厂商指生产各类汽车整车的汽车制造厂商或企业

北京车和家信息技术有限公司、Leading Ideal HK

Limited 及与其同属于同一控制下的主体，包括重庆理想汽车有限公司常州分公司、北京理想汽车有限理想汽车指

公司常州分公司、北京车和家汽车科技有限公司、北

京车和家信息技术有限公司、北京励鼎汽车销售有

限公司、上海理想汽车科技有限公司

浙江零跑科技股份有限公司及其子公司，包括零跑零跑汽车指汽车有限公司、浙江零跑科技股份有限公司、浙江零跑汽车销售服务有限公司

奇瑞控股集团有限公司及其子公司，包括奇瑞汽车股份有限公司、东南（福建）汽车工业股份有限公

司、奇瑞汽车股份有限公司河南分公司、奇瑞汽车股

份有限公司大连分公司、奇瑞汽车股份有限公司备

奇瑞汽车指件分公司、奇瑞汽车河南有限公司、奇瑞汽车股份有

限公司青岛分公司、奇瑞汽车股份有限公司鄂尔多

斯分公司、奇瑞商用车（安徽）有限公司、奇瑞商用车（安徽）有限公司河南分公司、安徽瑞赛克再生资源技术股份有限公司上汽大通指上汽大通汽车有限公司及其子公司广汽集团指广州汽车集团股份有限公司及其子公司

岚图汽车科技有限公司及其子公司，包括岚图汽车岚图汽车指

科技有限公司、岚图汽车销售服务有限公司上汽乘用车指上海汽车集团股份有限公司乘用车分公司吉利汽车指吉利汽车集团有限公司及其子公司长城汽车指长城汽车股份有限公司及其子公司江淮汽车指安徽江淮汽车集团股份有限公司及其子公司赛力斯指赛力斯集团股份有限公司及其子公司

上海洛轲智能科技有限公司及其子公司，包括上海极石汽车指洛轲智能科技有限公司、洛轲智能科技（青岛）有限

公司、上海雪拉碗汽车销售服务有限公司

过渡期指自评估基准日（不包括基准日当日）起至标的资产交

13割日（包括交割日当日）止的期间立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备《备考审阅报告》指考审阅报告》（立信中联专审字[2025]D-0310 号）北方亚事资产评估有限责任公司出具的《资产评估《资产评估报告》指报告》（北方亚事评报字[2025]第01-0735号）评估基准日指2025年2月28日

报告期指2023年度、2024年度、2025年1-2月

2023年12月31日、2024年12月31日和2025年

报告期各期末指

2月28日

报告期末指2025年2月28日

业绩承诺期指2025年度、2026年度和2027年度

中德证券、本独立财务顾指中德证券有限责任公司

问、独立财务顾问

法律顾问指北京金杜（杭州）律师事务所

审计机构指立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）

北方亚事、评估机构、资产指北方亚事资产评估有限责任公司评估机构中水致远指中水致远资产评估有限公司

中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会

上交所、证券交易所指上海证券交易所

对本次交易具有审核权限的权力机关，包括但不限监管机构指于上海证券交易所

《公司章程》指《花王生态工程股份有限公司章程》

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产《监管指引第7号》指重组相关股票异常交易监管》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实《监管指引第9号》指施重大资产重组的监管要求》

《股票上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则》股东会指花王生态工程股份有限公司股东会董事会指花王生态工程股份有限公司董事会监事会指花王生态工程股份有限公司监事会

元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元

14二、专业术语释义

国家第七阶段机动车污染物和温室气体协同控制标国七排放标准指准，预计2025年之后全面实施是在其设计和技术特性上主要用于载运乘客及其随身

乘用车指行李或临时物品的汽车，包括驾驶员座位在内最多不超过9个座位

固定于汽车上用于存储燃油的独立箱体总成，由燃油燃油箱、油箱指箱体、加油管、加油口、燃油箱盖、管接头及其他附属装置组成该认证体系是对汽车生产和相关配件组织应用

IATF16949:2016 质量管理体 ISO9001 的特殊要求，其适用于汽车生产供应链的组织指系认证形式。目前，国内外各大整车厂均已要求其供应商进行该项认证，确保各供应商具有高质量的运行业绩油箱内部的一种焊接隔板，其主要作用是防止在紧急防浪板指制动或急加速等情况下，箱内液体对封头产生强烈冲击，从而避免潜在的安全风险HC 排放 指 汽车尾气中未燃烧的碳氢化合物的排放

排气阀门在高压泄压时，因高速气流作用而出现提前Corking 指关闭的现象

利用计算机系统辅助设计人员进行工程或产品设计，CAD 指以实现最佳设计效果的一种技术

用计算机辅助求解复杂工程和产品结构强度、刚度、屈

曲稳定性、动力响应、热传导、三维多体接触、弹塑性

CAE 指等力学性能的分析计算以及结构性能的优化设计等问题的一种近似数值分析方法

Battery Electric Vehicle，简称 BEV，以车载电源为动纯电动汽车指力，用电机驱动车轮行驶，符合道路交通、安全法规各项要求的车辆

Hybrid Electric Vehicle，简称 HEV，即车辆驱动系统由两个或多个能同时运转的单个驱动系统联合组成的车混合动力汽车指辆，车辆的行驶功率依据实际的车辆行驶状态由单个驱动系统单独或共同提供

Plug-in Hybrid Electric Vehicle，简称 PHEV，介于纯电动汽车与燃油汽车两者之间的一种新能源汽车，既有传统汽车的发动机、变速器、传动系统、油路、油箱，插电式混合动力汽车指

也有纯电动汽车的电池、电动机、控制电路，而且电池容量比较大，有充电接口，既可实现纯电动、零排放行驶，也能通过混动模式增加车辆的续驶里程Range-extended Electric Vehicle，简称为 REEV，一种增程式电动汽车指

在纯电动模式下可以达到其所有的动力性能，而当车

15载可充电储能系统无法满足续航里程要求时，打开车

载辅助供电装置为动力系统提供电能，以延长续航里程的电动汽车，且该车载辅助供电装置与驱动系统没有传动轴（带）等传动连接。增程式汽车是在纯电动汽车动力系统的基础上，加装了一套辅助供电装置，即增程器，以提升车辆的续航里程，增程器一般由发动机、发电机组成

Production Part Approval Process，生产件批准程序，指PPAP 指 顾客对供应商的产品、生产条件、生产过程等方面的书面约定与认可

Manufacturing Execution System，制造执行系统，是一MES 指套面向制造企业车间执行层的生产信息化管理系统

进油单向阀，主要作用是确保燃油只朝一个方向流动，ICV 指 即从油箱流向发动机，在车辆翻覆时能有效防止燃油外泄

Fuel Tank Isolation Valve，高压油箱流量控制阀，当油FTIV 阀 指 箱内部压力过高或过低时，阀门会自动打开泄压，将油箱内的燃油蒸汽引入发动机燃烧，调整油箱内部压力

注：（1）本报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；

（2）本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，如无特殊说明，这些差异是由于四舍五入造成的。

16重大事项提示

本部分所述词语或简称与本报告“释义”所述词语或简称具有相同含义。提醒投资者认真阅读本报告全文，并特别注意下列事项：

一、本次交易方案

（一）重组方案概况交易形式支付现金购买资产

交易方案简介上市公司拟以支付现金方式购买尼威动力55.50%股权

非国资股权部分最终交易价格为60136.55万元，国资股权部分预计交交易价格

易价格为6463.45万元名称安徽尼威汽车动力系统有限公司主要专业从事新能源混合动力汽车高压燃油箱系统的

主营业务研发、生产及销售，拥有产品设计、测试验证及规模化生产的完整业务体系

1、根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》

(GB/T4754-2017)，标的公司所属行业为 C3670 汽车零部交易标的所属行业件及配件制造；

2、根据《战略性新兴产业分类（2018）》，标的公司属

于“5.2.3新能源汽车零部件配件制造”。

□是□否符合板块定位

?不适用其他

属于上市公司的同行业或上下游□是?否

与上市公司主营具有协同效应□是?否

构成关联交易□是?否

构成《重组管理办法》第十二条规定

交易性质?是□否的重大资产重组

构成重组上市□是?否

本次交易有无业绩补偿承诺?本次交易有无减值补偿承诺无其他需特别说明的事项无

17（二）本次交易评估情况

交易标的评估结果本次拟交易交易价格基准日评估方法增值率名称（万元）的权益比例（万元）

2025年2

尼威动力收益法122315.00665.84%55.50%66600.00月28日

（三）本次交易支付方式向应该交易对方交易标的权益比现金对价（万序号交易对方支价的总价（万例（%）元）

元）

1 HUANG RAN 16.58 19894.83 19894.83

2孙鑫海9.1711005.0911005.09

3上海咨凡4.715648.845648.84

4朱超4.685617.875617.87

5张同意4.635554.445554.44

6徐云峰2.823386.373386.37

7芜湖尼威2.753294.943294.94

8鸠控资本2.693231.733231.73

9天使基金2.693231.733231.73

10张澄1.762115.352115.35

11左强1.611927.541927.54

12上海阕阕1.411691.291691.29

合计-55.5066600.0066600.00注：国资股权部分将通过公开挂牌方式在产权交易所公开转让，公司将参考《资产评估报告》所载的评估值以及前述非国资标的股权的交易价格参与国资标的股权的竞拍。

二、本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市，不构成关联交易

（一）本次交易构成重大资产重组

本次交易的标的资产为尼威动力55.50%股权。本次交易完成后，尼威动力将成为上市公司控股子公司。根据上市公司和标的公司2024年度经审计财务报告以及本次交易标的资产的作价情况，标的公司最近一年相关财务指标占上市公司最近一年经审计的相关财务指标的比例情况如下：

单位：万元选取指标上市公司

项目标的公司交易金额占比*/*

**

资产总额51137.2166600.0066600.00117263.8856.79%

18选取指标上市公司

项目标的公司交易金额占比*/*

**

营业收入70659.2470659.249164.08771.05%

资产净额14445.7866600.0051232.35130.00%

注1：上市公司及标的公司资产总额、资产净额数据截至2024年12月末，营业收入为2024年度数据。

注2：资产总额与资产净额相应指标占比，系按照成交金额与标的公司资产总额和资产净额孰高原则，与上市公司相应指标对比而成。

由上表可知，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。

（二）本次交易不构成关联交易

根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《监管指引第9号》《股票上市规则》等法律法规的相关规定，本次交易的交易对方不属于上市公司的关联方。因此，本次交易不构成关联交易。

（三）本次交易不构成重组上市

苏州辰顺控制公司18.51%表决权，2025年1月，苏州辰顺提名的董事占据董事会多数席位，成为公司控股股东，徐良先生成为上市公司实际控制人。本次交易为现金收购，交易对方与控股股东苏州辰顺和实际控制人徐良无关联关系，本次交易不会导致公司控制权发生变化，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

三、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司业务主要集中在城市更新、乡村振兴、生态修复等相关领域，经过多年深耕，已形成集生态景观规划与设计、生态环境建设与治理、景观养护、文旅运营为一体的生态产业链。受产业较为传统、高度依赖地方基建投资、竞争激烈且回款周期长等因素影响，上市公司原有主营业务增长乏力，未来快速发展受限，注入新质生产力资产，摆脱传统经济增长方式，转变生产力发展路径迫在眉睫。

19本次交易的标的公司专注于新能源混合动力汽车高压燃油箱系统的研发、生

产与销售，具备从产品设计、测试验证到规模化生产的全套业务体系。随着新能源混合动力汽车市场渗透率稳步提高，标的公司顺势快速发展，在金属高压油箱市场占据较高份额。

上市公司始终坚守国家“双碳”战略，把绿色低碳发展当作企业可持续发展的核心方向。基于绿色发展理念，本次交易完成后，上市公司将正式进军新能源混合动力汽车金属高压油箱业务领域。本次交易不仅是公司秉持绿色低碳理念开辟全新增长路径的关键之举，更能有效提升公司整体竞争实力，筑牢竞争壁垒，助力上市公司在绿色低碳发展框架下构建更可持续的发展路径，切实保障全体股东的权益，助力公司在绿色经济蓬勃发展的浪潮中抢占先机，实现跨越式发展。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易为现金收购，不会导致上市公司股权结构发生变更。

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据上市公司编制并经立信中联审阅的备考财务报告，本次交易对上市公司盈利能力和主要财务指标的影响如下：

单位：万元、元/股

2025年1-2月/2025年2月28日2024年度/2024年12月31日

项目

交易前交易后（备考）交易前交易后（备考）

资产总额114399.88225373.07117263.88231030.52

负债总额64094.49163066.8466031.53169322.96归属于母公司

50631.1955524.7651556.4455603.28

所有者权益

营业收入266.2712284.329164.0879823.32

营业利润-922.46381.09-80614.31-71675.48

利润总额-918.35377.98-81743.30-72780.07

净利润-926.97256.73-83203.28-75604.15归属于母公司

所有者的净利-925.25-268.30-81331.23-77113.71润

202025年1-2月/2025年2月28日2024年度/2024年12月31日

项目

交易前交易后（备考）交易前交易后（备考）

资产负债率56.03%72.35%56.31%73.29%

基本每股收益-0.01-0.003-2.02-1.91

本次交易完成后，上市公司总资产、营业收入和净利润规模预计将有所增加，上市公司业绩将有所改善，持续经营能力将得到有效提升。

四、本次交易决策过程和批准情况

（一）本次交易已履行的决策程序及报批程序

1、2025年3月14日，上市公司已召开第五届董事会第三次会议审议通过

本次交易预案及相关议案；

2、2025年3月14日，上市公司已召开第五届监事会第二次会议审议通过

本次交易预案及相关议案。

3、除鸠控资本、天使基金外，交易各方已签订《股权转让协议》及补充协议，以及附生效条件的《业绩承诺及补偿协议》；

4、截至本报告签署日，本次交易已经标的公司股东会审议通过；

5、截至本报告签署日，本次交易已经交易对方内部决议通过；

6、2025年6月5日，上市公司已召开第五届董事会第五次会议审议通过本

次交易相关议案。

（二）本次交易尚需履行的决策程序及报批程序

1、本次交易及本次交易涉及的相关事宜尚需上市公司股东会审议通过；

2、鸠控资本、天使基金就其拟转让的尼威动力的股权履行公开挂牌转让程序，并与上市公司签署《产权交易合同》；

3、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准（如需）。

本次交易能否取得以上批准、备案或同意，以及最终取得该等批准、备案或21同意的时间存在不确定性。在取得上述第一项、第三项批准、核准或备案之前，

公司将不会实施本次交易方案，提请广大投资者注意风险。

五、上市公司控股股东对本次重大资产重组的原则性意见，以及上市

公司的董事、监事、高级管理人员、控股股东及其一致行动人自本次重大资产重组方案首次披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

（一）上市公司控股股东对本次重大资产重组的原则性意见

针对本次交易，控股股东认为本次交易有利于增强上市公司持续经营能力、提升上市公司盈利能力，有利于保护上市公司股东尤其是中小股东的利益，控股股东原则上同意本次交易。

（二）上市公司的董事、监事、高级管理人员、控股股东及其一致行动人自本次重大资产重组方案首次披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划上市公司的董事、监事、高级管理人员已出具承诺：“截至本承诺函出具之日，本人未持有上市公司股份。若本人在本承诺函出具之日后持有上市公司股份，自本人持有上市公司股份之日起至本次交易实施完毕期间，本人不以任何方式减持所持有的上市公司股份。”控股股东已出具承诺：“本企业自本次交易首次披露之日起至本次交易实施完毕期间，本企业不存在减持上市公司股份的计划。期间如由于上市公司发生送股、转增股本等事项导致本企业持有的上市公司股份数量增加的，亦遵照前述安排进行。”六、保护投资者合法权益的相关安排

（一）严格履行上市公司信息披露义务

上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律、法规和《公司章程》的规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大

22影响的重大事件。本报告披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确

地披露公司本次交易的进展情况。

（二）严格履行相关程序上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。公司召开董事会审议通过本次交易的相关议案，有关决议符合《公司法》等相关法律、行政法规、部门规章等规范性文件及《公司章程》的相关规定。独立董事专门会议对本次重组发表了审核意见。

（三）股东会表决及网络投票安排

上市公司将根据法律、法规及规范性文件的相关规定，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，为参加股东会的股东提供便利，充分保护中小股东行使投票权的权益。

（四）确保本次交易的定价公平、公允

对于本次交易，上市公司已聘请符合《证券法》规定的审计机构、评估机构或估值机构对标的资产进行审计、评估或估值，以确保交易资产的定价公允、公平、合理。上市公司独立董事专门会议已对本次交易资产评估或估值定价的公允性发表意见。

（五）本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施根据上市公司2024年度经审计财务报告、2025年1-2月未审财务报表及《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司归属于母公司股东的净利润及每股收益情况如下：

2025年1-2月2024年度

项目交易后交易后交易前交易前（备考）（备考）归属于母公司所有者的

-925.25-268.30-81331.23-77113.71

净利润（万元）

基本每股收益（元/股）-0.01-0.003-2.02-1.91

本次交易完成后，上市公司的归属于母公司所有者的净利润以及基本每股收

23益均有一定幅度的增加，每股收益财务指标不存在被摊薄的情况。本次交易完成后，不排除标的公司因宏观经济环境、行业发展周期等因素影响出现利润下滑的情形，从而导致出现摊薄上市公司每股收益的风险。

为保护投资者利益，防范即期回报被摊薄的风险，提高对上市公司股东的回报能力，上市公司拟采取以下具体措施，以降低本次重组可能摊薄上市公司即期回报的影响：

1、尽快实现标的公司的预期效益

本次交易完成后，上市公司将尽可能的调动标的公司各方面资源，及时、高效完成标的公司的经营计划，增强标的公司的盈利能力，尽快实现标的公司预期效益。

2、不断完善公司治理，提高公司运营效率

本次交易前，上市公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规，建立了较为完善、健全的公司法人治理结构和内部控制制度管理体系，形成了设置合理、运行有效、权责分明、运作良好的公司治理与经营框架，保证了上市公司各项经营活动的正常有序进行。本次交易完成后，上市公司将进一步完善公司治理结构，进一步提高经营和管理水平，全面有效地提高公司运营效率。

3、不断完善利润分配政策，维护全体股东利益本次交易完成后，上市公司将根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2025年修订）》等相关规定，结合公司的实际情况，广泛听取有关各方尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，不断完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益，在保证上市公司可持续发展的前提下兼顾对股东合理的投资回报，更好地维护上市公司股东及投资者利益。

4、关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺上市公司控股股东苏州辰顺、实际控制人徐良已出具《关于摊薄即期回报采取填补措施的承诺》，承诺内容参见本报告“第一节本次交易概况”之“七、本次交易相关方作出的重要承诺”之“（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东及实际控制人的主要承诺”。

24上市公司董事、高级管理人员已出具《关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺》，承诺内容参见本报告“第一节本次交易概况”之“七、本次交易相关方作出的重要承诺”之“（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东及实际控制人的主要承诺”。

七、其他需要提醒投资者重点关注的事项

本报告的全文及中介机构出具的相关意见已在上交所网站披露，投资者应据此作出投资决策。

25重大风险提示

投资者在评价本次重大资产重组时，除本报告的其它内容和与本报告同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：

一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：

1、尽管本公司已经按照相关规定制定了保密措施并严格参照执行，但在本

次交易过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的可能。

2、在本次交易进程中，交易各方也可能根据市场环境、宏观经济变动以及

监管机构的审核要求对交易方案进行修改和完善，如交易各方无法就修改和完善交易方案达成一致意见，亦使本次交易存在可能终止的风险。

3、其他可能导致交易被暂停、中止或取消的风险。若本次重组因上述某种

原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组的，则交易方案、交易定价及其他交易相关的条款、条件均可能较本报告中披露的重组方

案存在重大变化，公司提请广大投资者注意风险。

（二）审批风险

本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：

1、本次交易及本次交易涉及的相关事宜尚需上市公司股东会审议通过；

2、本次交易对方中的鸠控资本、天使基金就其拟转让的尼威动力的股权履

行公开挂牌转让程序，并与上市公司签署《产权交易合同》；

3、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准（如需）。

本次交易能否取得上述批准、核准、备案、登记以及最终取得批准、核准、

26备案、登记的时间均存在不确定性，公司将及时公告本次重组的最新进展，并提

请广大投资者注意投资风险。

（三）国有股权部分无法成功竞得的风险

如果鸠控资本、天使基金后续未挂牌转让尼威动力合计5.39%股权或公司未

成功竞得，公司将依据本报告继续推进本次重组事项，收购其余交易对方合计持有的尼威动力50.11%股权。在获得尼威动力50.11%股权的情况下，公司仍将获得尼威动力控制权，不会影响本次收购的目的。公司将及时公告本次重组涉及国有股权部分收购的最新进展，并提请广大投资者注意投资风险。

（四）商誉减值及标的公司评估增值较高风险经测算，假设本次交易已于2024年1月1日实施完成，上市公司合并报表层面预计新增商誉62629.44万元，占2024年12月31日上市公司备考财务报表净资产、资产总额的比例分别为101.49%、27.11%。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度末进行减值测试。若未来标的公司所属行业发展放缓，标的公司业绩未达预期，则上市公司可能存在商誉减值的风险，商誉减值将直接减少上市公司的当期利润，从而对上市公司经营业绩产生不利影响。

根据北方亚事出具的《资产评估报告》，以2025年2月28日为评估基准日，标的公司100%股权的评估值为122315.00万元，经立信中联审计的财务报告，标的公司2025年2月28日归属于母公司股东口径账面净资产为15971.40万元，标的公司100%股权评估增值106343.60万元，增值率665.84%。

虽然评估机构在评估过程中严格执行了相关规则，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是政策法规、经济形势、市场环境等出现重大不利变化，影响本次评估的相关假设及限定条件，可能导致标的资产的评估值与实际情况不符的风险。

（五）业绩补偿金额未完整覆盖交易对价的风险

本次交易方案设置了业绩补偿条款，本次交易标的资产的交易价格为

2766600.00万元。按照极端盈利情况进行测算，如标的公司承诺期内累计实现净

利润为0，业绩承诺方合计补偿上市公司17760.00万元，对本次交易价格

66600.00万元覆盖率为26.67%。若业绩承诺期间实现的净利润低于承诺净利润，

存在业绩补偿金额无法覆盖全部交易对方获得交易对价的风险。

（六）无法及时取得并购贷款的风险

本次交易中，公司拟向交易对方支付现金对价预计66600.00万元，本次交易资金全部来源于自有资金及自筹资金，其中自筹资金包括银行并购贷款等方式。

截至本报告出具日，上市公司正与意向银行就并购贷款事项进行积极协商，但存在上市公司无法及时取得并购贷款的风险。

（七）并购贷款无法偿还的风险

本次交易中，部分交易资金来源于银行并购贷款，若标的公司未来经营情况不及预期，可能导致并购贷款还款资金来源不足，存在并购贷款无法偿还的风险。

二、与标的资产相关的风险

（一）宏观经济及下游汽车产业波动的风险

标的公司主要产品为新能源混合动力汽车金属高压燃油箱系统，属于汽车产业的支持性和配套上游行业，订单需求及经营业绩与汽车产业的整体发展状况、景气程度密切相关，而汽车产业作为国家经济的支柱性产业之一，产销量很大程度上受到宏观经济波动的影响。

在全球经济不确定性增强的背景下，我国宏观经济增长压力增加，如果宏观经济进入增长放缓或下行阶段，居民消费和购买力下降，汽车消费需求减少，汽车产业发展也将随之放缓，汽车零部件的需求随之减少。因此，若未来宏观经济下行，可能导致汽车及汽车零部件行业景气度下降，进而对标的公司的经营产生不利影响。

（二）客户集中度较高的风险

报告期内，标的公司主要客户销售收入占营业收入比重较高，客户较为集中。

28若未来终端消费市场出现重大不利变化，标的公司主要客户面临较大经营风险，

或缩减与标的公司的合作规模，可能致使标的公司销量下滑、应收账款回收不及时，进而对其生产经营业绩产生负面影响。此外，若标的公司在技术开发、产品价格、质量管理等方面无法契合客户需求，造成主要客户流失；加之储备客户开发周期长且存在不确定性，若主要客户订单缩减而新客户未能及时转化，将形成业务缺口，加剧业绩波动，对其经营情况产生不利影响。

（三）市场竞争风险近年来，我国成为全球第一大汽车消费与生产国，汽车产业快速增长，作为重要组成部分的汽车零部件行业也迅速发展。新能源混合动力汽车高压燃油箱系统市场参与者众多，优秀企业技术、研发实力和规模不断提升，竞争激烈。下游整车制造商和消费者需求、偏好持续变化升级，若标的公司未来无法在竞争中保持核心技术优势、实现产品快速迭代并维持优质产品质量，可能导致市场份额下滑，对经营业绩产生不利影响。

（四）产品价格年降风险

汽车整车厂通常在产品生命周期内采用前高后低的定价策略，因此部分整车厂在采购零部件时，会要求供应商逐年适度下调供货价格。虽然标的公司可据此与供应商协商通过适当降低采购价格将上述年降风险进行一定程度的转移，但如果不能做好产品生命周期管理、有效管控成本，同时积极开拓新客户、研发新产品，将可能面临产品平均售价下降风险，进而影响标的公司毛利率和盈利能力。

（五）原材料价格波动风险

标的公司产品的主要原材料为不锈钢壳体。报告期内，标的公司产品直接材料占主营业务成本的比重分别为88.49%、87.44%及85.89%，主要原材料不锈钢壳体采购均价分别为1.64万元/吨、1.46万元/吨及1.41万元/吨，存在一定的波动且直接影响标的公司产品的成本及毛利率水平。如若未来主要原材料市场价格受宏观经济、经济周期、市场需求等因素影响而出现持续上涨，且标的公司未能及时或难以将原材料价格的大幅上涨传导至客户，可能导致标的公司营业成本上

29升，并对标的公司的经营业绩产生不利影响。

（六）标的公司盈利能力不及预期的风险

如果未来下游市场需求发生重大不利变化、标的公司产能释放和客户导入不

及预期、未能通过持续的技术创新保持技术先进性和产品结构优化或其他不可预

见的情形而导致盈利能力不及预期，则可能会导致标的公司的资金状况、业务拓展、人才引进、团队稳定等方面受到不利影响。

（七）技术人员流失及核心技术泄露的风险

标的公司自成立以来始终专注于新能源混合动力汽车高压燃油箱领域，搭建了完善的研发创新体系，组建专业研发技术团队。经自主研发，已形成多项核心技术，在技术创新、工艺改进和产品生产中发挥关键作用。核心技术与主要技术人员，对标的公司保持研发创新能力和技术竞争力意义重大。

随着汽车零部件行业竞争日趋激烈，国内同行业对技术人才需求日益增强，如果标的公司未来在人才培养和激励方面的制度建设和实施存在不足，可能会出现核心技术人员流失和核心技术泄密的风险。

（八）超产能生产及未批先建而被处罚或中断生产的风险

标的公司“新能源（混合动力）汽车动力系统创新项目”存在实际产能较环

评批复产能超过30%的情形；同时，“新能源汽车高压油箱生产线项目”及“年产90万套高压不锈钢油箱项目”存在未取得环境影响评价批复即开工建设并投入使用的情形。报告期内，标的公司及其子公司已采取措施消除相关瑕疵，亦不存在因违反环境保护法律法规而受到停产停业等行政处罚的情形，相关生产经营活动未因此受到重大不利影响，标的公司因超产能生产及未批先建而被处罚或限产停产的风险较小，但仍不排除标的公司及其子公司可能因前述情形而被要求限期整改导致中断生产及受到主管部门处罚的风险。

30三、其他风险

（一）本次交易完成后的整合及管理风险

本次交易完成后，上市公司的经营规模和业务总量将有所提升。尽管上市公司已建立了规范的管理体系，经营状况良好，但随着经营规模扩大，上市公司经营决策和风险控制难度将增加。若重组完成后双方业务及人员的整合未能达到预期的效果，以及在管理制度、内控体系等方面未能及时进行合理、必要调整，可能会影响上市公司的运营，进而导致本次重组整合效果不及预期。在此情形下，本次交易整合能否达到预期效果存在不确定性，可能对上市公司的业务运营和盈利能力产生一定的影响。

（二）股价波动风险股票市场的投资收益与投资风险并存。股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使公司股票的价格偏离其价值。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动。提请投资者注意相关风险。

（三）重整完成后重整产业投资人业绩承诺无法实现的风险

根据《重整计划》及《关于控股股东和实际控制人变更部分承诺的公告》，重整产业投资人承诺：“在重整程序终结后的第一个完整会计年度（即次一个完整会计年度，如果花王股份重整程序于2024年终结，即为2025年会计年度），花王股份主营业务收入将达到4亿元以上，并在2025年1月31日前启动向花王股份注入国家鼓励的、监管认可的、具有较好行业前景的新质生产力方向相关

第三方资产的工作，包括依法合规召开董事会、临时股东大会等，具体以监管部门审批为准；在重整程终结后第二个至第四个完整会计年度内（如果花王股份重整程序于2024年终结，即为2026年、2027年、2028年会计年度），上市公司的主营业务收入每年均达到5亿元以上，3个会计年度合计净利润不低于1.8亿元；如合计净利润未达到前述标准，则不足部分由产业投资人向花王股份以现金方式予以补足。”

31在上市公司经营过程中，可能存在重整产业投资人无法按照投资协议的约

定履行相关义务的风险，如出现本次交易未能成功实施或者未能及时完成，标的公司未能按照《资产评估报告》依据的预计经营情况开展业务以及出现商誉减值，上市公司现有业务及标的公司主营业务相关国家宏观经济政策、行业发展状况、

市场竞争情况发生重大变化等情况，则可能导致产业投资人相关业绩承诺无法完成，重整产业投资人苏州辰顺、徐良先生需要承担补足业绩承诺差额的义务。

徐良先生持有的公司资产状况可能发生变化，使得徐良先生用于承担业绩承诺差额的资金可能不足，请投资者注意投资风险，谨慎投资。

32第一节本次交易概况

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

1、国家政策大力支持上市公司通过并购重组注入新兴产业和新质生产力2024年4月，国务院发布《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，明确提出综合运用并购重组、股权激励等方式提高上市公司发展质量，加大并购重组改革力度，多措并举活跃并购重组市场。同年9月，证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，强调支持上市公司围绕科技创新、产业升级布局，引导资源要素向新质生产力方向聚集；支持运作规范的上市公司围绕产业转型升级、寻求第二增长曲线等需求开展符合商业逻辑的跨

行业并购，加快向新质生产力转型步伐。这一系列政策为上市公司通过并购重组实现产业升级和新质生产力注入提供了有力的政策支持和良好的市场环境。

2、上市公司园林主业受限，转型迫在眉睫

本次交易前，上市公司主要聚焦园林工程施工业务。在国家持续推进供给侧结构性改革的大环境下，房地产市场调控政策保持稳健，在稳市场、促发展的同时，更加注重保障刚性和改善性住房需求，大力推进城市更新和保障性住房建设。

与此同时，城镇化进程稳步推进，但增速有所变化。在此宏观背景下，传统园林绿化业务面临诸多挑战。房地产市场在政策调控下趋于理性，开发项目数量增速放缓，园林工程施工业务的订单来源明显减少；市场竞争愈发激烈，园林工程施工项目的利润空间不断被压缩。而且，随着城镇化的推进，城市对园林景观的品质和功能性要求日益提高，传统园林工程业务模式难以快速适应这些新需求，进一步制约了业务增长。多种因素相互作用，导致传统园林绿化业务增长空间大幅缩小，公司业务发展遭遇瓶颈，急需探寻新的业绩增长点和业务转型方向。

3、新能源汽车产业前景广阔，契合绿色发展理念近年来，新能源汽车市场呈现出蓬勃发展的良好态势，市场规模持续扩大，

33渗透率逐年攀升。国家“十四五”规划将新能源汽车列为战略性新兴产业，明确

提出加快电动化、智能化转型的目标。自2020年起，发改委、商务部、国家能源局等多部门陆续出台《新能源汽车产业发展规划（2021-2035年）》《关于促进汽车消费的若干措施》一系列政策，大力促进汽车消费，推动新能源产业发展，同步带动了新能源汽车及零部件行业的高质量发展。

上市公司长期秉持绿色低碳理念，敏锐察觉到新能源汽车产业发展与这一理念高度契合。新能源汽车以清洁能源驱动，能有效减少碳排放，顺应全球绿色发展趋势。随着新能源混合动力汽车渗透率提升，新能源汽车相关零部件将成为汽车零部件行业增长的重要驱动力，新能源汽车配件行业前景广阔。

（二）本次交易的目的

1、突破原有主业瓶颈，构建第二增长曲线

上市公司专注生态景观领域二十余载，始终坚持绿色低碳环保理念，已构建起涵盖苗木种植与养护、工程景观设计、工程施工的一体化全产业链业务模式。

公司立足江苏，积极拓展跨区域业务，整合资源，积累了丰富的客户资源和跨区域经营优势。本次交易是公司向绿色低碳领域深入发展的关键举措。交易完成后，公司业务将拓展至新能源领域，与现有生态景观业务共同发展，构建起多业并举、绿色低碳特色鲜明的业务格局，实现产业转型升级，在绿色经济赛道抢占先机，融入新质生产力发展浪潮。新能源产业以创新技术为驱动，是新质生产力的典型代表，其融入将为公司注入全新活力与增长动力，推动公司以创新生产方式和前沿技术应用开拓市场，强化公司在绿色低碳领域的竞争力，提升可持续发展能力，为社会创造更大绿色价值，树立绿色发展行业典范。

2、快速提升上市公司盈利水平，增强发展韧性

在政策利好与市场需求的双重推动下，新能源汽车产业迅猛发展，已成为经济增长的强劲引擎。标的公司凭借在技术研发、生产工艺、产品质量、客户资源和人才团队等方面的显著优势，实现了营业收入与净利润的快速增长。

本次交易完成后，标的公司将正式纳入上市公司合并财务报表范围。这将迅

34速提升上市公司的合并营业收入与净利润，为公司打造全新盈利增长点，夯实财务基础，增强公司持续盈利能力，助力公司在激烈的市场竞争中实现更稳健发展。

3、深度整合资源，实现股东利益最大化

本次交易是上市公司实现资源优化配置的重要契机。交易完成后，公司将积极推动现有生态景观业务与新能源业务深度融合，在绿色低碳理念的引领下，促进人才交流合作，打通市场渠道，实现全要素协同发展。

通过高效整合资源，上市公司能够优化业务流程，减少运营冗余，有效降低综合成本，提升整体运营效率。这不仅能增强公司市场盈利能力和竞争优势，还将切实转化为股东权益的显著增长，为股东创造更丰厚回报，推动公司在可持续发展道路上稳步前行，实现长期稳定的高质量发展。

（三）本次交易的原因和必要性

1、本次交易的原因和必要性

在园林行业发展遭遇瓶颈，市场空间持续收窄的大环境下，新能源、新一代电子信息技术等产业凭借自身优势，迎来爆发式增长，成为经济发展新引擎。与此同时，国家大力支持上市公司借助并购重组引入新兴产业，全力培育新质生产力。花王股份敏锐捕捉市场趋势，果断锚定“秉持绿色理念，突破传统业务束缚，加速向新质生产力领域迈进”的未来经营战略。通过本次交易，花王股份将快速进入新能源领域，进一步强化可持续发展能力。

另一方面，经审计，花王股份2024年年度实现利润总额-81743.30万元，归属于母公司所有者的净利润-81331.23万元，归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润-36430.75万元；2024年度实现营业收入9164.08万元，扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入8840.41万元，触及《股票上市规则》第9.3.2条第一款第一项规定的退市风险警示情形。依据《股票上市规则》，若2025年度仍出现上述情况，花王股份股票将面临终止上市的风险，投资者将遭受重大损失。而本次交易的标的公司，得益于新能源汽车产业的蓬勃发展，业绩正处于快速上升阶段。通过本次交易，花王股份能迅速提升

35合并报表的营业收入和净利润，有效规避退市风险，稳定上市地位，从根本上保

障投资者的核心利益。

2、本次交易与公司未来经营发展战略的匹配性

（1）公司未来经营发展战略

公司拥有市政公用工程施工总承包一级、建筑工程施工总承包一级等多项资质，将设计与施工、环境与人居有机结合，打造和谐、低碳、可持续发展的现代精品工程。公司将以“坚定以原有主业为基础，适时战略引入新业务”为方针，同时将继续整合优质资源、拓宽业务范围、发挥区位优势、优化治理结构、吸引

优秀人才，聚焦具备良好盈利能力和市场前景的业务板块，提升公司主营业务的核心竞争力。

公司在通过重整化解危机、消除债务负担后，将及时调整现有业务结构，适时引入市场前景广阔的新业务板块夯实公司经营资产质量，锚定“秉持绿色理念，突破传统业务束缚，加速向新质生产力领域迈进”的未来经营战略，全力应对园林主业困境，抓住新能源汽车产业等新质生产力产业机遇，实现公司健康、可持续发展。

（2）本次交易与公司未来经营发展战略的匹配性

标的公司专注于新能源混合动力汽车高压燃油箱系统业务，构建了集设计研发、验证、生产于一体的成熟运营体系。本次交易完成后，公司在巩固原主业发展的基础上，布局新能源汽车领域的汽车零部件业务，从而形成“生态景观+新能源汽车零部件”双主业的业务结构。通过本次交易，花王股份能快速切入新能源汽车零部件核心赛道，进而打通从高压燃油箱材料研发、产品设计制造，到智能控制技术等电子前沿科技领域的通道，在实现业务结构优化升级的同时，未来还可以围绕汽车传感器业务，打造具备核心竞争力的前沿技术体系，推动绿色科技与前沿电子技术深度融合。因此，本次交易与花王股份“秉持绿色理念，突破传统业务束缚，加速向新质生产力领域迈进”的战略高度契合，为上市公司的长远产业布局筑牢根基。

36二、本次交易的具体方案

（一）交易概述

上市公司拟以支付现金方式购买尼威动力55.50%股权，具体包括通过协议转让的方式购买 HUANG RAN、孙鑫海、朱超、张同意、张澄、左强、上海咨凡、徐云峰、芜湖尼威、上海阕阕合计持有的尼威动力20096832元出资额（占尼威动力注册资本的50.11%），以及通过参与公开挂牌转让的方式竞购取得鸠控资本、天使基金合计持有的尼威动力2160000元出资额（占尼威动力注册资本的

5.39%）。

（二）本次交易标的及交易对方

本次交易标的为尼威动力 55.50%股权，交易对方为 HUANG RAN、孙鑫海、朱超等7名自然人股东以及上海咨凡、芜湖尼威等5名非自然人股东，交易前后标的股权变动如下：

序号交易对方交易前持股比例（%）交易后持股比例（%）

1花王股份0.0055.50

2 HUANG RAN 30.11 13.53

3孙鑫海16.667.49

4上海咨凡8.553.84

5朱超8.503.82

6张同意8.413.78

7徐云峰5.132.30

8芜湖尼威4.992.24

9鸠控资本4.491.80

10天使基金4.491.80

11张澄3.201.44

12左强2.921.31

13上海阕阕2.561.15

37（三）交易价格及支付方式

1、交易价格标的资产中，非国资股权部分的最终交易对价以北方亚事出具的《资产评估报告》的评估结果为依据，由交易各方协商确定。以2025年2月28日为评估基准日，分别采取收益法和市场法对标的资产进行了评估，最终选择收益法评估结果作为评估结论，尼威动力股东全部权益的评估价值为122315.00万元，50.11%股权的评估值为61292.05万元。经交易各方协商确定以收益法评估结果为参考依据，非国资股权部分的最终交易价格为60136.55万元。

此外，标的资产中，国资股权部分将通过公开挂牌方式在产权交易所公开转让，公司将参考《资产评估报告》所载的评估值以及前述非国资标的股权的交易价格参与国资标的股权的竞拍，预计交易价格为6463.45万元。

2、交易对价支付安排

本次交易、公司作为标的资产受让方将以现金方式支付交易对价。

关于本次交易国资股权部分，上市公司拟于竞得该部分股权后一次性支付。

关于本次交易非国资股权部分，交易各方确认，交易价款分六期支付，具体如下：

期数支付节点支付比例

第一期交易协议生效之日起十（10）个工作日内5%（共管账户）交易协议约定的先决条件全部成就且各方签署《先决条50%（其中25%汇

第二期件满足确认书》之日起三（3）个工作日内入共管账户）

资产交割日起三（3）个工作日内，上市公司将共管账户

第三期-中的资金分别支付至交易对方各自指定账户。

尼威动力2025年度业绩承诺专项审核报告出具之日起

第四期15%

十（10）个工作日内尼威动力2026年度业绩承诺专项审核报告出具之日起

第五期15%

十（10）个工作日内尼威动力2027年度业绩承诺专项审核报告出具之日起

第六期15%

十（10）个工作日内

注：上述第四期、第五期、第六期支付金额将根据业绩实现情况进行调整。

38（四）资金来源

公司本次收购标的资产所需支付的资金全部来源于自有资金及合法自筹资金，其中合法自筹资金拟通过并购贷款方式筹集。

（五）业绩承诺和补偿安排、超额业绩奖励

根据上市公司与拟购买资产交易对方签署的业绩承诺及补偿协议，业绩承诺和补偿安排、超额业绩奖励如下：

1、业绩承诺和补偿安排

（1）业绩承诺

本次交易的业绩承诺期为三年，即2025年度、2026年度和2027年度。交易对方承诺：本次交易实施完毕后，标的公司在2025年度、2026年度、2027年度经审计的合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润合计金额不低于

32000万元。

（2）业绩补偿

在业绩承诺期内，如标的公司在2025年度、2026年度、2027年度经审计的合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润（以下简称“实际净利润”）合计

金额少于承诺净利润，则交易对方应按照本协议约定履行补偿义务。

若标的公司业绩承诺期内实际净利润合计金额少于承诺净利润合计金额，则交易对方应就不足部分向上市公司以现金方式进行补偿，每一交易对方需要承担的补偿金额的确定方式如下：

补偿金额=（标的公司业绩承诺期内承诺净利润合计金额-标的公司业绩承诺期内实际净利润合计金额）*本次交易完成后上市公司持有的标的公司股权比例

*（该交易对方于本次交易中转让的标的公司股权比例/全体交易对方于本次交易中转让的标的公司股权比例）

上述上市公司持有的标的公司股权比例为以下两项股权比例之和：（1）上市

公司于本次交易中自非国资交易对方实际受让的标的公司股权比例；（2）上市公

39司于本次交易中自鸠控资本、天使基金受让的标的公司股权比例。

2、超额业绩奖励

若标的公司业绩承诺期内实际净利润合计金额超出承诺净利润合计金额，各方同意标的公司于业绩承诺期最后一年专项审核报告披露后向管理层及核心人

员由标的公司以现金方式发放超额业绩奖励，并由标的公司经理届时制定具体实施方案，超额奖励金额的确定方式如下：

超额业绩奖励=（标的公司业绩承诺期内实际净利润合计金额-标的公司业绩承诺期内承诺净利润合计金额）*50%。

上述超额业绩奖励金额不应超过本次交易实际支付对价的20%。

上市公司及非国资交易对方在实施超额业绩奖励分配时，被奖励对象根据相关法律法规规定的应缴纳税费应由被奖励对象自行承担。

（1）设置业绩奖励的原因设置业绩奖励机制主要是为了激发标的公司管理层人员及员工发展业务的动力，调动其经营管理的积极性，实现标的公司利益和个人利益绑定，为标的公司实现预期甚至更高的盈利水平打下坚实的基础，进而保障上市公司及全体投资者的利益。

（2）业绩奖励对象的范围、确定方式

根据协议约定，业绩奖励对象为标的公司管理层及核心人员，具体由标的公司经理届时制定具体实施方案。

本次交易设置的业绩奖励对象为标的公司管理层及核心人员，不包括上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人。因此，标的公司未来奖励对象同上市公司控股股东、实际控制人不存在关联关系，符合《监管规则适用指引——上市类第1号》中的相关规定。

（3）业绩奖励的依据及合理性

40本次交易中的业绩承诺及补偿协议对本次业绩奖励的安排不超过其超额业绩部分的100%，且不超过交易作价的20%，符合中国证监会《监管规则适用指引——上市类第1号》中对业绩奖励总额要求的相关规定。

设置业绩奖励有利于充分调动管理层及员工的工作积极性，将标的公司利益和个人利益绑定，有利于实现标的公司利润最大化，进而保障上市公司及全体投资者的利益。

本次业绩奖励金额是在完成既定承诺业绩的基础上对超额净利润的分配约定。奖励标的公司管理层、员工的同时，上市公司也获得了标的公司带来的超额回报。本次业绩奖励以超额业绩为前提，不会对上市公司未来盈利能力产生不利影响

（4）相关会计处理对上市公司可能造成的影响

*相关会计处理原则

根据《上市公司执行企业会计准则案例解析》《企业会计准则第9号——职工薪酬》，本次超额业绩奖励对象为标的公司管理团队及核心人员，该项支付安排实质上是为了获取员工服务而给予的激励和报酬，故列入职工薪酬核算。本次超额业绩奖励在业绩承诺期内按年计入标的公司当期费用，并于业绩承诺期满后，由标的公司统一结算、发放。

*实际会计处理操作

针对业绩承诺期2025年，根据2025年度实现净利润超过2025年承诺净利润的部分为基础计算超额业绩奖励，计算出奖励金额并据此计提当期相关费用。

如2025年实现净利润未达到2025年承诺净利润，则不计提。

针对业绩承诺期2026年、2027年，根据标的公司业绩承诺期内累计实际完成的净利润超过累计承诺净利润的部分为基础计算超额业绩奖励，计算出奖励金额并按与之前年度已计提费用的差额计提当期相关费用。如累计实现净利润未达到累计承诺净利润（或累计实现净利润与累计承诺净利润的差额小于以前年度已计提的超额业绩奖励费用），则相应冲回已计提的超额业绩奖励费用，冲回金额

41减少当期相关费用。

*对上市公司可能造成的影响

根据业绩奖励安排，将增加标的公司的相应成本费用，进而对上市公司合并报表净利润产生一定影响。但上述业绩奖励是以标的公司实现超额业绩为前提，奖励金额是在完成既定承诺值的基础上对超额净利润的分配约定。奖励标的公司管理层人员及员工的同时，上市公司也获得了标的公司带来的超额回报。

本次交易方案设置业绩奖励机制，有助于提高标的公司管理层人员及员工的积极性，进一步提升标的公司和上市公司的盈利能力，因此不会对标的公司、上市公司未来生产经营造成不利影响。

（六）过渡期损益权属安排

根据《股权转让协议》，标的公司在损益归属期间产生的收益，或因其他原因而增加的净资产的部分由标的公司享有；标的公司在损益归属期间所产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产的部分由交易对方承担，亏损或净资产减少部分由每一乙方按照其转让的标的资产的相对比例承担并在标的资产交割审计报

告出具后三十（30）日内以现金方式向标的公司补足。上市公司亦有权在向交易对方支付任何一期交易价款时予以扣除。

（七）滚存利润安排标的公司截至资产交割日的滚存未分配利润由本次股权转让完成后的股东按持股比例享有。

三、本次交易的性质

（一）本次交易构成重大资产重组

本次交易的标的资产为尼威动力55.50%股权。本次交易完成后，尼威动力将成为上市公司控股子公司。根据上市公司和标的公司2024年度经审计财务报告以及本次交易标的资产的作价情况，标的公司最近一年经审计的相关财务指标占上市公司最近一年经审计的相关财务指标的比例情况如下：

42单位：万元

项目标的公司交易金额选取指标*上市公司*占比*/*

资产总额51137.2166600.00117263.8856.79%

营业收入70659.2466600.0070659.249164.08771.05%

资产净额14445.7866600.0051232.35130.00%

注1：上市公司及标的公司资产总额、资产净额数据截至2024年12月末，营业收入为2024年度数据。

注2：资产总额与资产净额相应指标占比，系按照成交金额与标的公司资产总额和资产净额孰高原则，与上市公司相应指标对比而成。

由上表可知，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。

（二）本次交易不构成关联交易

根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《监管指引第9号》《股票上市规则》等法律法规的相关规定，本次交易的交易对方不属于上市公司的关联方。因此，本次交易不构成关联交易。

（三）本次交易不构成重组上市

苏州辰顺控制公司18.51%表决权，2025年1月，苏州辰顺提名的董事占据董事会多数席位，成为公司控股股东，徐良先生成为上市公司实际控制人。本次交易为现金收购，交易对方与控股股东苏州辰顺和实际控制人徐良无关联关系，本次交易不会导致公司控制权发生变化，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

四、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司业务主要集中在城市更新、乡村振兴、生态修复等相关领域，经过多年深耕，已形成集生态景观规划与设计、生态环境建设与治理、景观养护、文旅运营为一体的生态产业链。受产业较为传统、高度依赖地方基建投资、竞争激烈且回款周期长等因素影响，上市公司原有主营业务增长乏力，未来快速发展受限，注入新质生产力资产，摆脱传统经济增长方式、生产力发展路

43径迫在眉睫。

本次交易的标的公司专注于新能源混合动力汽车高压燃油箱系统的研发、生

产与销售，具备从产品设计、测试验证到规模化生产的全套业务体系。随着新能源混合动力汽车市场渗透率稳步提高，标的公司顺势快速发展，在金属高压油箱市场占据较高份额。

上市公司始终坚守国家“双碳”战略，把绿色低碳发展当作企业可持续发展的核心方向。基于绿色发展理念，本次交易完成后，上市公司将正式进军新能源混合动力汽车金属高压油箱业务领域。本次交易不仅是公司秉持绿色低碳理念开辟全新增长路径的关键之举，更能有效提升公司整体竞争实力，筑牢竞争壁垒，助力上市公司在绿色低碳发展框架下构建更可持续的发展路径，切实保障全体股东的权益，助力公司在绿色经济蓬勃发展的浪潮中抢占先机，实现跨越式发展。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易为现金收购，不会导致上市公司股权结构发生变更。

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据《备考审阅报告》，本次交易对上市公司盈利能力和主要财务指标的影响如下：

单位：万元、元/股

2025年1-2月/2025年2月28日2024年度/2024年12月31日项目交易后（备交易后（备交易前交易前考）考）

资产总额114399.88225373.07117263.88231030.52

负债总额64094.49163066.8466031.53169322.96归属于母公司

50631.1955524.7651556.4455603.28

所有者权益

营业收入266.2712284.329164.0879823.32

营业利润-922.46381.09-80614.31-71675.48

利润总额-918.35377.98-81743.30-72780.07

净利润-926.97256.73-83203.28-75604.15

442025年1-2月/2025年2月28日2024年度/2024年12月31日项目交易后（备交易后（备交易前交易前考）考）归属于母公司

所有者的净利-925.25-268.30-81331.23-77113.71润

资产负债率56.03%72.35%56.31%73.29%

基本每股收益-0.01-0.003-2.02-1.91

本次交易完成后，上市公司总资产、营业收入和净利润规模预计将有所增加，上市公司业绩将有所改善，持续经营能力将得到有效提升。

五、本次交易决策过程和审批情况

（一）本次交易已履行的决策程序及报批程序

1、2025年3月14日，上市公司已召开第五届董事会第三次会议审议通过

本次交易预案及相关议案；

2、2025年3月14日，上市公司已召开第五届监事会第二次会议审议通过

本次交易预案及相关议案。

3、除鸠控资本、天使基金外，交易各方签订《股权转让协议》及补充协议，

以及及附生效条件的《业绩承诺及补偿协议》；

4、截至本报告签署日，本次交易已经标的公司股东会审议通过；

5、截至本报告签署日，本次交易已经交易对方内部决议通过；

6、2025年6月5日，上市公司已召开第五届董事会第五次会议审议通过本

次交易相关议案。

（二）本次交易尚需履行的决策程序及报批程序

1、本次交易及本次交易涉及的相关事宜尚需上市公司股东会审议通过；

2、本次交易对方中的鸠控资本、天使基金就其拟转让的尼威动力的股权履

行公开挂牌转让程序，并与上市公司签署《产权交易合同》；

453、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准（如需）。

本次交易能否取得以上批准、备案或同意，以及最终取得该等批准、备案或同意的时间存在不确定性。在取得上述第一项、第三项批准、核准或备案之前，公司将不会实施本次交易方案，提请广大投资者注意风险。

六、本次交易的整合计划

本次交易完成后，上市公司将围绕业务、资产、财务、人员及机构等维度，全面推进对标的公司的整合计划。通过深入梳理与高效协同，促进双方业务深度融合，实现资源的优化配置，显著提升经营效率，夯实上市公司可持续经营能力，切实保障全体股东的利益。

（一）业务方面的整合计划

上市公司拟通过本次交易，在巩固原主业发展的基础上，布局新能源汽车领域的汽车零部件业务，从而形成“生态景观+新能源汽车零部件”双主业的业务结构，实现公司主营业务向新能源汽车等领域的转型升级，形成新的利润增长点，提升公司持续盈利能力，促进公司可持续发展，共同实现上市公司股东价值最大化的目标，符合公司长期发展战略。

本次交易完成后，标的公司仍将维持独立运营的主体，保持业务经营和管理的相对独立。同时，上市公司将积极为标的公司赋能，在研发、技术等方面加大投入，发挥上市公司平台优势，包括借助临近标的公司核心客户的区位优势，帮助标的公司维护客户等，助力标的公司业绩发展，进一步完善上市公司产品结构。

（二）资产方面的整合计划

本次交易完成后，标的公司将继续保持资产的独立性，仍为独立的法人企业。

上市公司将保持标的公司独立性，在确保标的公司拥有与其业务经营有关的资产的同时，结合上市公司的实际运营情况以及规章制度，进一步优化其资产配置，提高整体资产使用效率。

46（三）财务方面的整合计划

本次交易完成后，标的公司纳入上市公司合并报表与统一财务管理体系。上市公司依照企业会计准则、公司章程及自身财务管理要求，为其完善财务与内控制度，统筹把控预算、资金、投融资等关键财务事项，强化风控。本次交易完成后上市公司将向标的公司派驻1名财务管理人员，以加强标的公司日常财务监管与人员培训，监督内控制度执行，防范风险。此外，上市公司将发挥资本运作能力，提升标的公司融资能力、降低成本，提高整体资源使用效率。

（四）人员方面的整合计划

本次交易完成后，标的公司将进行董事会改组，改组后的董事会由3名董事成员组成，为保障标的公司充分执行上市公司整体经营战略，上市公司将委派2名董事。

标的公司核心团队兼具新能源汽车零部件企业管理能力与先进研发技术，对新能源混合动力汽车高压燃油箱行业发展有深刻认识，能结合标的公司实际、行业趋势和市场需求，及时高效制定发展战略。上市公司认可其管理与研发核心人员，因此标的公司董事长仍由交易对方委派董事担任，上市公司将全力保障经营团队稳定。

本次交易完成后，上市公司将借助完善的激励机制，激发研发人员积极性，维持其稳定性。同时，通过薪酬、岗位激励及人才培养、文化建设等举措，稳定核心技术人员与管理团队，保障管理机制高效运行和经营业务连贯。在业务上，给予标的公司充分自主与灵活性，并在业务维系等方面提供有力支持。

（五）机构方面的整合计划

本次交易完成后，上市公司将着力健全标的公司内控机制，完善管理制度，依法依规行使股东权利，借助标的公司管理层，全面开展经营管理与监督工作，全力防范内部控制风险。同时，进一步优化标的公司治理结构与机构设置，梳理完善各项制度及业务流程，强化规范化管理，严格监督执行情况，促进双方深度融合，形成紧密协作的有机整体，有效提升工作效率，实现协同发展。

综上所述，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面制定了与标的

47公司实现协同拟采取的实施方案和整合措施，能够实现对标的公司的有效管控。

七、本次交易相关方作出的重要承诺

（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东及实际控制人的主要承诺承诺方承诺内容

1、关于提供资料真实、准确、完整的承诺

本公司保证在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章的规定，以及中国证券监督管理委员会、证券交易所等监管部门的要求，及时提供本次交易相关信息，并且本公司所提供的所有文件和资料（包括原始书面材料、副本材料、口头证言、复印材料、扫描资料、照片资料、截屏资料，无论该等资料是通过电子邮件、移动硬盘传输、项目工作网盘或开放内部文件系统访问权限等各互联网传输和接收等方式上市公司所获取的）均是真实、准确、完整和有效的，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，本公司所提供的副本材料、复印材料、扫描资料、照片资料、截屏资料与其正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、

材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法律程序，获得合法授权，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性。如因本公司提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。

48承诺方承诺内容

1、本人/本企业保证在参与本次交易期间，本人/本企业将依照相关法

律、法规、规章的规定，以及中国证券监督管理委员会、证券交易所等监管部门的要求，及时向上市公司及参与本次交易的中介机构提供本次交易相关信息，并且本人/本企业所提供的所有文件和资料（包括原始书面材料、副本材料、口头证言、复印材料、扫描资料、照片资料、截屏资料，无论该等资料是通过电子邮件、移动硬盘传输、项目工作网盘或开放内部文件系统访问权限等各互联网传输和接收等方式所获取的）均

是真实、准确、完整和有效的，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，本人/本企业所提供的副本材料、复印材料、扫描资料、照片资料、截屏资料与其正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上

上市公司控的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法律程序，获股股东、实得合法授权，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性。如因本人/本际控制人及企业提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司全体董事、或者投资者造成损失的，本人/本企业将依法承担赔偿责任。

监事、高级2、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大

管理人员遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人/本企业不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人/本企业向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，本人/本企业授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报

送本人/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易

所和证券登记结算机构报送本人/本企业的身份信息和账户信息的，本人/本企业授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

2、关于合规和诚信情况的承诺

49承诺方承诺内容

1、本公司系中华人民共和国境内依法设立并有效存续的法人主体，具备

《中华人民共和国公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法

律、法规及规范性文件规定的参与本次交易的主体资格。

2、本公司董事、监事、高级管理人员不存在《中华人民共和国公司法》第

一百七十八条规定的不得担任公司董事、监事和高级管理人员的情形。

本公司曾于2023年4月3日受到中国证券监督管理委员会江苏监管局行

政处罚（苏证监罚字[2023]3号），除前述情形外，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员以及本公司控股股东、实际控制人最近三年内上市公司

不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、涉及与

经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。

3、本公司、本公司董事、监事、高级管理人员以及本公司控股股东、实

际控制人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规在被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。

4、本公司、本公司董事、监事、高级管理人员以及本公司控股股东、实

际控制人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件。

1、本企业系中华人民共和国境内依法设立并有效存续的合伙企业，具备

《中华人民共和国合伙企业法》《上市公司重大资产重组管理办法》等相

关法律、法规及规范性文件规定的参与本次交易的主体资格。

2、本企业、本企业实际控制人最近三年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼

上市公司控或者仲裁的情形，诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在未按期股股东偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。

3、本企业、本企业实际控制人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查

或涉嫌违法违规在被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。

4、本企业、本企业实际控制人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件。

50承诺方承诺内容

1、本人不存在《中华人民共和国公司法》第一百七十八条规定的不得担任公司董事、监事和高级管理人员的情形。本人具备《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件规定的参与本次交易的主体资格。

上市公司实2、本人最近三年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除际控制人、外）、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，董事、监诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未事、高级管履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交

理人员易所纪律处分的情形，亦不存在最近三年受到中国证券监督管理委员会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形。

3、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规在被中

国证券监督管理委员会立案调查的情形。

4、本人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件。

3、控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见

针对本次交易，本企业认为本次交易有利于增强上市公司持续经营能苏州辰顺力、提升上市公司盈利能力，有利于保护上市公司股东尤其是中小股东的利益，本企业原则上同意本次交易。

4、关于无减持计划的承诺

上市公司的1、截至本承诺函出具之日，本人未持有上市公司股份。

董事、监2、若本人在本承诺函出具之日后持有上市公司股份，自本人持有上市公事、高级管司股份之日起至本次交易实施完毕期间，本人不以任何方式减持所持有理人员的上市公司股份。

自本次交易首次披露之日起至本次交易实施完毕期间，本企业不存在减控股股东持上市公司股份的计划。期间如由于上市公司发生送股、转增股本等事项导致本企业持有的上市公司股份数量增加的，亦遵照前述安排进行。

5、关于是否存在关联关系的说明

本公司与交易对方之间不存在关联关系及/或一致行动关系。交易对方不上市公司属于本公司控股股东、实际控制人控制的主体。交易对方亦不存在向本公司推荐董事或者高级管理人员的情形。

上市公司控

本人/本企业与交易对方之间不存在关联关系及/或一致行动关系。交易对股股东、实方不属于本人控制的主体。

际控制人6、关于不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条情形的承诺

51承诺方承诺内容

1、本人/本企业/本公司保证针对本次交易已采取了有效的保密措施，履行了保密义务。

2、本人/本企业/本公司、本人/本企业/本公司控制的机构不存在泄露本次

上市公司、交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌控股股东、与本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近三十六个实际控制人月内不存在因涉嫌内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或及全体董者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《上市公司监管指引第事、监事、7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管（2023修改）》第高级管理人十二条不得参与重大资产重组的情形。

员3、本人/本企业/本公司与本次交易的交易对方、参与本次交易的中介机构无关联关系。

4、本人/本企业/本公司保证对与上述承诺有关的法律问题或者纠纷承担

全部责任，并赔偿因违反上述承诺造成的一切损失。

7、不利用控制地位或影响能力影响本次交易的承诺

上市公司控

股股东、实

本人/本企业确认并保证不会利用控制地位或者影响能力要求上市公司实际控制人及

施显失公允的重组交易，不会指使或者协助上市公司、交易对方进行虚全体董事、

假记载、误导性陈述或者重大遗漏等违法违规行为。

监事、高级管理人员

8、关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明

1、本次交易严格控制项目参与人员范围，尽可能缩小知悉本次交易内幕

信息知情人员的范围；

2、交易各方接触时，公司采取了必要且充分的保密措施，限定相关敏感

信息的知情人范围，严格按照内幕信息知情人登记管理制度相关要求进行内幕信息知情人登记；

3、公司保证不泄露本次交易内幕信息，在内幕信息依法披露之前，不公

上市公司开或者泄露信息，不利用内幕信息买卖或者建议他人买卖本公司股票；

4、公司多次告知、提示内幕信息知情人员严格遵守保密制度，履行保密义务，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖本公司股票或建议他人买卖本公司股票；

5、公司按照有关规定，编制了重大事项进程备忘录，对本次交易涉及的

内幕信息知情人进行了登记，并将有关材料向上海证券交易所进行了报备。

52承诺方承诺内容

1、本次交易严格控制项目参与人员范围，尽可能缩小知悉本次交易内幕

信息知情人员的范围；

2、交易各方接触时，本人/本企业采取了必要且充分的保密措施，限定

上市公司控相关敏感信息的知情人范围，严格按照内幕信息知情人登记管理制度相股股东、董关要求进行内幕信息知情人登记；

事、监事、3、本人/本企业保证不泄露本次交易内幕信息，在内幕信息依法披露之高级管理人前，不公开或者泄露信息，不利用内幕信息买卖或者建议他人买卖上市员公司股票；

4、本人/本企业多次告知、提示内幕信息知情人员严格遵守保密制度，

履行保密义务，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖上市公司股票或建议他人买卖上市公司股票。

9、关于保持上市公司独立性的承诺函

1、本次交易前，上市公司已按照《公司法》《证券法》和中国证券监督

管理委员会的有关要求，建立了完善的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，本人/本企业保证本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业与上市公司在业务、资产、机构、人员和财务等方面保持独立；

2、本次交易完成后，本人/本企业将严格遵守中国证券监督管理委员

会、上海证券交易所有关规章制度及上市公司章程等相关规定，与其他上市公司控股东平等行使股东权利、履行股东义务，本人/本企业及本人/本企业控制股股东、实的其他企业不会利用本人/本企业作为上市公司控股股东、实际控制人的

际控制人身份影响上市公司独立性和合法利益，不会谋取不当利益，在业务、资产、机构、人员和财务上与上市公司保持五分开原则，并严格遵守中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规定，不违规利用上市公司为本人/本企业或本人/本企业控制的企业提供担保，不违规占用上市公司资金、资产，保持并维护上市公司的独立性，维护上市公司其他股东的合法权益；

3、如违反上述承诺，本人/本企业将依法承担相应的法律责任。

10、关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺

1、本人/本企业不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；

2、本承诺出具日后至本次交易实施完毕前，若中国证监会或上海证券交

易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本人/本企业承诺届时将按照中国证监会或上海证上市公司控券交易所的最新规定出具补充承诺；

股股东、实3、本人/本企业承诺全面、完整、及时履行上市公司制定的有关填补摊

际控制人薄即期回报措施以及本人/本企业对此作出的任何有关填补摊薄即期回报措施的承诺。若本人/本企业违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人/本企业愿意依法承担赔偿责任；

4、本承诺至以下情形时终止（以较早为准）：*本人/本企业不再作为上

市公司的实际控制人、控股股东；*上市公司股票终止在上海证券交易

所上市；*本次交易终止。

53承诺方承诺内容

1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不

采用其他方式损害上市公司利益。

2、本人承诺对职务消费行为进行约束。

3、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

4、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使由董事会或薪酬与考核

委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

5、若上市公司后续推出股权激励计划，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的上市公司董执行情况相挂钩。

事、高级管

6、本承诺出具日后至本次交易实施完毕前，若中国证监会或上海证券交

理人员

易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会或上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。

7、本人切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的

任何有关填补回报措施的承诺。若本人违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担赔偿责任。

8、本承诺至以下情形时终止（以较早为准）：*本人不再作为上市公司

的董事/高级管理人员；*上市公司股票终止在上海证券交易所上市；*本次交易终止。

11、关于避免与上市公司同业竞争的承诺

1、本企业/本人目前没有、将来也不以任何方式在中国境内、境外直接

或间接从事与上市公司现有业务相同、相似或相近的、对上市公司现有业务在任何方面构成或可能构成直接或间接竞争的任何业务及活动。

2、本企业/本人不新设或收购从事与上市公司现有业务相同、相似或相

近的经营主体，或对上市公司现有业务在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织。

3、自本承诺函出具之日起，本企业/本人从任何第三方获得的任何商业

上市公司控机会与上市公司之现有业务构成或可能构成实质性竞争的，本企业/本人股股东、实将立即通知上市公司，并尽力将该等商业机会让与上市公司。

际控制人4、如存在同业竞争或潜在同业竞争，则本企业/本人将依据《公司法》《证券法》等法律法规规定，积极采取措施消除同业竞争，切实维护上市公司的利益。

5、本企业/本人保证严格遵守法律、法规以及上市公司章程及其相关管

理制度的规定，不利用对上市公司的控制权谋求不正当利益，进而损害上市公司其他中小股东的权益。

6、本承诺为不可撤销之承诺，在本企业/本人拥有上市公司控制权期间

持续有效；本企业/本人具备履行本承诺的能力，并将严格履行本承诺。

12、关于规范和减少关联交易的承诺

54承诺方承诺内容

1、本人/本企业将尽可能的避免和减少与上市公司之间的关联交易。

2、对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本人/本企业将根据

有关法律、法规和规范性文件以及上市公司的公司章程、关联交易制度的规定，遵循平等、自愿、等价有偿的一般商业原则，与上市公司签订关联交易协议，并确保关联交易的价格公允，关联交易价格原则上不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准，以维护上市公司以及其他股东上市公司控的利益，并按相关法律法规及规范性文件的规定履行交易程序及信息披股股东、实露义务。

际控制人3、本人/本企业保证不利用在上市公司的地位和影响，通过关联交易损害上市公司及其股东的合法权益。

4、本人/本企业将促使本企业控制及关联的企业遵守上述承诺。如因本

人/本企业或本企业控制及关联的企业未履行上述承诺而给上市公司造成损失，本人/本企业将赔偿由此给上市公司造成的一切实际损失。

5、以上承诺于本人/本企业作为上市公司的控股股东/实际控制人期间持续有效，且是不可撤销的。

13、关于不存在内幕交易行为的承诺

本人/本企业及本人控制主体/企业不存在泄露本次交易内幕信息以及利用

上市公司、本次交易信息进行内幕交易的情形。本人及本人控制主体不存在因涉嫌控股股东、

本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月实际控制人不存在因与本次交易相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被及全体董司法机关依法追究刑事责任的情形。

事、高级管本人不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组理人员相关股票异常交易监管》不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

注：上市公司已取消监事会，上述监事承诺系由取消前的监事出具。

（二）交易对方作出的重要承诺承诺方承诺内容

1、关于所提供信息之真实性、准确性和完整性的承诺

55承诺方承诺内容

本人/本企业/本公司保证在参与本次交易期间，本人/本企业/本公司将依照相关法律、法规、规章的规定，以及中国证券监督管理委员会、证券交易所等监管部门的要求，及时向上市公司及参与本次交易的中介机构提供本次交易相关信息，并且本人/本企业/本公司所提供的所有文件和资料（包括原始书面材料、副本材料、口头证言、复印材料、扫描资料、照片资料、截屏资料，无论该等资料是通过电子邮件、移动硬盘传输、项目工作网盘或开放内部文件系统访问权限等各互联网传输和接收等方式所获取的）均是真实、准确、完整和有效的，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，本人/本企业/本公司所提供的副本材料、复印材料、扫描资料、照片资料、截屏资料与其正本材料或原

件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，交易对方、并已履行该等签署和盖章所需的法律程序，获得合法授权，并保证该交易对方实等信息的真实性、准确性和完整性。如因本人/本企业/本公司提供的信际控制人及息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者董事、监造成损失的，本人/本企业/本公司将依法承担赔偿责任。

事、高级管如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大

理人员遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人/本企业/本公司不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人/本企业/本公司向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易

日内提交锁定申请的，本人/本企业/本公司授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人/本企业/本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送

本人/本企业/本公司的身份信息和账户信息的，本人/本企业/本公司授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业/本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

2、关于合法合规及诚信情况的承诺

56承诺方承诺内容

本企业系中华人民共和国境内依法设立并有效存续的法人主体/合伙企业，具备《中华人民共和国公司法》/《中华人民共和国合伙企业法》《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件规定的参与本次交易的主体资格。

本公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员/本企业及执行事务合伙人最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

非自然人交本公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员/本企业

易对方及执行事务合伙人最近五年内诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。

本公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员/本企业及执行事务合伙人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规在被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。

本公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员/本企业

及执行事务合伙人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件。

本人具备《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件规定的参与本次交易的主体资格。

截至本承诺函出具之日，本人最近五年内不存在受过行政处罚（与证自然人交易券市场明显无关的除外）、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事对方及交易诉讼或者仲裁的情形。

对方实际控

截至本承诺函出具之日，本人最近五年内诚信情况良好，不存在重大制人、董

失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监事、监事、督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。

高级管理人

截至本承诺函出具之日，本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦员查或涉嫌违法违规在被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。

截至本承诺函出具之日，本人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件。

3、关于标的资产权属状况的承诺

截至本承诺函签署之日，本人/本企业/本公司真实、合法持有标的公司的股权，拥有合法的完全所有权和处置权。本人/本企业/本公司持有的标的公司的出资额已全部实缴出资，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应当承担的义务及责任的行为。

本人/本企业/本公司所持有的标的公司的股权资产权属清晰，不存在委交易对方

托持股、代持的情形，亦不存在任何质押、查封、冻结或其他限制或禁止转让的情形，且不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或妨碍权属转移的其他情况，也不存在任何纠纷或潜在纠纷。

本人/本企业/本公司保证前述状态持续至本人持有的标的公司股权工商

登记至上市公司名下或本次交易终止之日（以较早的日期为准）。

57承诺方承诺内容

4、关于是否存在关联关系的说明

HUANG RAN 与孙鑫海、朱超、张同意之间曾存在一致行动关系，现已解除，HUANG RAN 为芜湖尼威执行事务合伙人，张同意为芜湖尼威有限合伙人，孙鑫海曾为芜湖尼威执行事务合伙人，除此之外，交易对方之间不存在其他关联关系及/或一致行动关系。

交易对方与上市公司、上市公司控股股东、实际控制人之间均不存在交易对方

关联关系及/或一致行动关系。交易对方不属于上市公司、上市公司控股股东、实际控制人控制的主体。交易对方亦不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情形。

交易对方与参与本次交易的独立财务顾问、会计师事务所、评估机

构、律师事务所无关联关系。

5、关于不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条情形的承诺

1、本人/本企业/本公司保证针对本次交易已采取了有效的保密措施，

履行了保密义务。

2、本人/本企业/本公司、本人/本企业/本公司控制的机构不存在泄露

交易对方、本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存交易对方控在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，股股东及实最近三十六个月内不存在因涉嫌内幕交易被中国证券监督管理委员会

际控制人及作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据董事、监《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常事、高级管交易监管（2023修改）》第十二条不得参与重大资产重组的情形。

理人员3、本人/本企业/本公司与本次交易的交易对方、参与本次交易的中介机构无关联关系。

4、本人/本企业/本公司保证对与上述承诺有关的法律问题或者纠纷承

担全部责任，并赔偿因违反上述承诺造成的一切损失。

6、关于不利用控制地位影响本次交易的承诺

交易对方、交易对方实

本人/本企业/本公司确认并保证不会要求上市公司实施显失公允的重组际控制人及交易，不会指使或者协助上市公司、交易对方进行虚假记载、误导性董事、监陈述或者重大遗漏等违法违规行为。

事、高级管理人员

7、关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明

58承诺方承诺内容

1、本次交易严格控制项目参与人员范围，尽可能缩小知悉本次交易内

幕信息知情人员的范围；

2、交易双方接触时，本人/本企业/本公司采取了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知情人范围，严格按照内幕信息知情人登记管理制度相关要求进行内幕信息知情人登记；

3、本人/本企业/本公司保证不泄露本次交易内幕信息，在内幕信息依

交易对方

法披露之前，不公开或者泄露信息，不利用内幕信息买卖或者建议他人买卖上市公司股票；

4、本人/本企业/本公司多次告知、提示内幕信息知情人员严格遵守保密制度，履行保密义务，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖上市公司股票或建议他人买卖上市公司股票。

8、关于不存在内幕交易行为的承诺

本人/本企业及本人控制主体/企业不存在泄露本次交易内幕信息以及利

交易对方、用本次交易信息进行内幕交易的情形。本人及本人控制主体不存在因交易对方实涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近际控制人及36个月不存在因与本次交易相关的内幕交易被中国证监会作出行政处

董事、监罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。

事、高级管本人/本企业不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大理人员资产重组相关股票异常交易监管》不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

（三）标的公司作出的重要承诺承诺方承诺内容

1、关于所提供信息之真实性、准确性和完整性的承诺

59承诺方承诺内容

本公司保证在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章的规定，以及中国证券监督管理委员会、证券交易所等监管部门的要求，及时向上市公司及参与本次交易的中介机构提供本次交易相关信息，并且本公司所提供的所有文件和资料（包括原始书面材料、副本材料、口头证言、复印材料、扫描资料、照片资料、截屏资料，无论该等资料是通过电子邮件、移动硬盘传输、项目工作网盘或开放内部文件系统访问权限等各互联网传输和接收等方式所获取的）均是真实、准确、

完整和有效的，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，本公司所提供的副本材料、复印材料、扫描资料、照片资料、截屏资料与其正本材料

或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法律程序，获得合法授权，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性。如因本公司提供的信息存在虚假标的公司记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。

如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，本公司授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算

机构报送本公司的身份信息和账户信息的，本公司授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

2、关于不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条情形的承诺

1、本人/本企业/本公司保证针对本次交易已采取了有效的保密措施，履行了保密义务。

2、本人/本企业/本公司、本人/本企业/本公司控制的机构不存在泄露本

次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因标的公涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近三司、董十六个月内不存在因涉嫌内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政事、监处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《上市公司监事、高级管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管（2023管理人员修改）》第十二条不得参与重大资产重组的情形。

3、本人/本企业/本公司与本次交易的交易对方、参与本次交易的中介机构无关联关系。

4、本人/本企业/本公司保证对与上述承诺有关的法律问题或者纠纷承担

全部责任，并赔偿因违反上述承诺造成的一切损失。

3、关于规范和减少关联交易的承诺

60承诺方承诺内容

1、本人与本人控制的企业将尽可能的避免和减少与尼威动力的关联交易。

2、对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将根据有关法

律、法规和规范性文件以及尼威动力公司章程及有关内控管理制度的规定，遵循平等、自愿、等价和有偿的一般商业原则，与尼威动力签订关联交易协议，并确保关联交易的价格公允，关联交易价格原则上不偏离HUANG 市场独立第三方的价格或收费的标准，以维护尼威动力以及其他股东的RAN、孙 利益，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披鑫海、朱露义务。

超、张同3、本人保证不利用在尼威动力的地位和影响，通过关联交易损害尼威意、张澄动力以及其他股东的合法权益。

4、本人将促使本人控制的企业遵守上述承诺。如本人或本人控制的企

业违反上述承诺而导致上市公司、尼威动力或其他股东的权益受到损害，本人将依法承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给上市公司、尼威动力造成的一切实际损失。

5、本承诺自签署之日起生效，在本人为尼威动力关联方期间，本承诺

持续有效，且不可撤销。

61第二节上市公司基本情况

一、上市公司基本情况公司名称花王生态工程股份有限公司

公司英文名称 Flower King Eco-Engineering Inc.股票上市地上海证券交易所证券代码603007

证券简称 *ST 花王

公司类型股份有限公司（上市）

公司住所 江苏省丹阳市齐梁路 88 号融锦广场 A 座 10 楼

注册资本87689.6101万元法定代表人余雅俊

统一社会信用代码 91321100748740148E

联系电话0511-86893666

电子邮箱 securities@flowersking.com

生态景观的规划设计、城乡规划设计、旅游规划设计、建筑设

计、市政工程设计，园林绿化的施工与养护；市政公用工程、园林古建筑工程、城市及道路照明工程、公路工程、水利水电工

程、空气净化工程、河湖整治工程、堤防工程、建筑工程、土石

方工程、环保工程、机电安装工程的施工；花卉苗木的种养植；

房屋、场地租赁；生态湿地开发修复与保护，土壤修复，水环境经营范围生态治理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

一般项目：建筑材料销售；半导体分立器件制造；半导体分立器件销售；电子元器件制造；电子元器件批发；集成电路芯片及产品销售；集成电路芯片及产品制造；光电子器件制造；光电子器件销售；集成电路制造；集成电路设计（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）二、上市公司设立及股本变动情况

（一）有限公司设立情况

2003年4月15日，肖国强、肖元金、肖锁龙作出股东会决议，同意设立花王有限，并签署《江苏花王园艺有限公司章程》，注册资本为800万元，出资方式为货币。

622003年4月14日，丹阳华信会计师事务所出具了《验资报告》（丹华会司

验字（2003）第084号），根据该报告，截至2003年4月14日，花王有限已收到全体股东缴纳的注册资本800万元。

2003年4月15日，花王有限就设立事宜办理完毕工商登记手续，花王有限

设立时的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）出资比例

1肖国强640.0080.00%

2肖元金80.0010.00%

3肖锁龙80.0010.00%

合计800.00100.00%

（二）股份公司设立及上市

1、2011年12月，整体变更为股份有限公司

2011年11月23日，花王有限召开股东会并作出决议，同意以截至2011年

10月31日花王有限经审计的净资产157068539.74元为基础，按股东出资比例

分配并折合为股份有限公司股本10000万股，每股面值1元，花王有限全体股东作为发起人按照各自在花王有限所占股权比例确定各自在股份有限公司所占的股份比例。

2011年12月5日，国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（国浩验字[2011]301C208 号），根据该报告，截至 2011 年 12 月 3 日，花王股份已收到全体发起人所拥有的截至2011年10月31日花王有限经审计净资产

157068539.74元。

2011年12月19日，花王股份就本次变更办理完毕工商登记手续，本次变

更完成后，花王股份的股权结构如下：

序号股东名称或姓名持股数量（万股）持股比例

1花王国际建设集团有限公司5560.5255.61%

2江苏花种投资有限公司1039.4810.39%

3吴群1000.0010.00%

4束美珍1000.0010.00%

5南京沃思投资中心（有限合伙）600.006.00%

63序号股东名称或姓名持股数量（万股）持股比例

6常州金陵华软创业投资合伙企业（有限合伙）500.005.00%

7肖元金300.003.00%

合计10000.00100.00%

2、2016年8月，首次公开发行股票并上市2016年6月29日，中国证监会出具了《关于核准江苏花王园艺股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1458号），核准花王股份公开发行不超过 3335 万人民币普通股（A 股），最终实际发行数量 3335 万股。

2016年8月19日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（瑞华验字[2016]33030016号），根据该报告，截至2016年8月18日，花王股份收到社会公众股东缴入的出资款总额388861000.00元，扣除发行费用后实际募集资金净额353929465.50元，其中新增注册资本33350000.00元，余额

320579465.50元转入资本公积。

2016年8月26日，花王股份股票开始在上交所挂牌交易，股票代码“603007”。

首次公开发行股票并上市完成后，花王股份总股本变更为13335万股。

2016年11月8日，花王股份就本次变更办理完毕工商登记手续。

（三）上市后股本变动情况

1、2017年7月，实施资本公积金转增股本方案2017年5月11日，花王股份2016年年度股东大会审议通过《2016年度利润分配及资本公积转增股本预案》，上市公司以截至2016年12月31日总股本

13335.00万股为基数，向全体股东每10股以资本公积金转增15股，新增注册

资本20002.50万元。

本次资本公积转增股本完成后，花王股份总股本变更为33337.50万股。

2017年7月6日，花王股份就本次变更办理完毕工商登记手续。

2、2018年6月，实施限制性股票激励计划2018年3月9日，公司于2018年第一次临时股东大会分别审议通过了《关64于<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及其他相关议案，

公司拟以定向发行 A 股普通股股票的方式对公司部分核心员工实施股权激励。

2018年4月27日，花王股份召开第三届董事会第七次会议，审议通过了

《关于公司向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意确定2018年4月27日为首次授予日。

2018年6月6日，花王股份完成首次授予的限制性股票登记，根据最终的

协议签署与资金缴纳情况，上市公司实际授予股票数量为770.20万股。

本次限制性股票激励计划授予完成后，花王股份总股本变更为34107.70万股。

2018年6月22日，花王股份就本次变更办理完毕工商登记手续。

3、2019年8月至2020年8月，注销部分股权激励计划授予的股份2019年4月25日，公司召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。鉴于公司首次授予的激励对象中存在6名激励对象因个人原因辞职，5名激励对象因工作内容调整和职务变更不再具备激励资格以及公司业绩未达到相关解限条件，公司董事会同意将部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共389.50万股进行回购注销，公司已于2019年8月15日完成前述回购注销事宜。

2019年8月27日，花王股份召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了

《关于回购注销部分限制性股票的议案》。鉴于公司首次授予的激励对象中存在

3名激励对象因个人原因辞职的情况，公司董事会同意将部分激励对象已获授但

尚未解锁的限制性股票共8.82万股进行回购注销，公司已于2019年11月26日完成前述回购注销事宜。

2020年4月29日，花王股份召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过

了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。鉴于公司首次授予的激励对象中存在4名激励对象因个人原因辞职以及公司业绩未达到相关解限条件的情况，公司董事会同意将部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共192.06万股进行

回购注销，公司已于2020年8月31日完成前述回购注销事宜。

前述回购注销完成后，花王股份总股本变更为33517.32万股。

654、2020年12月，实施限制性股票激励计划

2020年10月15日，花王股份召开2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及其他相关议案，公司拟以定向发行 A 股普通股股票的方式对公司部分核心员工实施股权激励计划。

2020年10月29日，花王股份召开第三届董事会第三十次会议，审议通过

了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，确定2020年10月29日为授予日。

2020年12月4日，花王股份完成授予的限制性股票登记，根据最终的协议

签署与资金缴纳情况，上市公司实际授予股票数量为54.5万股。

本次限制性股票激励计划授予完成后，花王股份总股本变更为33571.82万股。

2020年12月28日，花王股份就本次变更办理完毕工商登记手续。

5、2021年1月至2022年3月，可转债转股经中国证券监督管理委员会《关于核准花王生态工程股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]1203号）核准，公司于2020年7月21日公开发行了330.00万张可转换公司债券（“花王转债”），每张面值100元，发行总额33000.00万元，转股期为2021年1月27日至2026年7月20日。

截止2022年3月31日，累计有172000元“（花王转债”已转换成公司股票，累计转股数为24810股，占可转债转股前公司已发行股份总额的0.0074%。

本次可转债转股完成后，公司总股本变更为33574.30万股。

6、2022年4月，注销部分股权激励计划授予的股份

2021年4月29日，公司召开第三届董事会第三十四次会议，审议通过了

《关于调整回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》。鉴于公司2020年度业绩未达到相关解限条件的情况，公司董事会同意将部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共179.82万股进行回购注销。

2021年12月29日，公司召开的第四届董事会第七次会议，审议通过了《关

66于调整回购价格并注销股票期权和回购注销限制性股票的议案》。鉴于中汇会计

师事务所（特殊普通合伙）出具了否定意见的《2020年度内部控制审计报告》，公司董事会同意将授予的共54.50万股进行回购注销。

公司已于2022年4月1日完成前述回购注销事宜。

本次回购注销完成后，公司股本变更为33339.98万股。

7、2022年4月至2023年12月，可转债转股及赎回

2024年1月26日，花王股份召开第四届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于提前赎回“（花王转债”的议案》，鉴于上市公司股票自2024年1月5日至2024年1月26日期间，已满足连续30个交易日中至少15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格4.48元/股的130%。根据《花王生态工程股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》的约定，已触发“（花王转债”的有条件赎回条款，董事会同意行使“花王转债”的提前赎回权，对赎回登记日在册的“花王转债”按照100元/张的票面价格加当期应计利息的价格全部赎回。

截至赎回登记日（2024年2月26日）收市后，累计共有329243000元的“花王转债”已转换为公司股份。

本次可转债赎回完成后，花王股份总股本变更为40684.71万股。

8、2024年12月，实施重整计划资本公积金转增股本

根据镇江中院裁定批准的《花王生态工程股份有限公司重整计划》，公司以总股本406847052股为基数，向全体股东每10股以资本公积金转增约11.55346股，共转增资本公积470049049元。

本次资本公积转增股本后，公司总股本变更为87689.61万股。

2025年6月3日，花王股份就前述变更办理完毕工商登记手续。

三、控股股东和实际控制人情况

截至本报告签署日，苏州辰顺直接持有上市公司16232.7743万股的股份，占上市公司总股本比例为18.51%，能够决定公司董事会半数以上成员选任，为公司控股股东，徐良先生为实际控制人。

67苏州辰顺的基本情况如下：

名称苏州辰顺浩景企业管理合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人苏州辰顺浩景创业投资管理有限公司出资额300万元

统一社会信用代码 91320506MAC7Q1R36L企业类型有限合伙企业中国（江苏）自由贸易试验区苏州片区苏州工业园区苏雅路注册地址

158号1幢902室

成立日期2023年1月31日经营期限2023年1月31日至无固定期限

一般项目：企业管理；企业管理咨询；信息技术咨询服务；

信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；技术服务、技

经营范围术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新材料技术推广服务；市场营销策划（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）上市公司股权控制关系图如下：

四、最近三十六个月内控制权变动情况

截至本报告签署日，上市公司最近三十六个月内控制权变动情况如下：

682022年5月12日，镇江中院作出（2022）苏11破申3号《决定书》，决定

对上市公司启动预重整，并于2022年5月24日作出（2022）苏11破申3号之一《决定书》，指定花王生态工程股份有限公司清算组担任花王股份预重整期间临时管理人。

2024年10月30日，花王股份第一次债权人会议表决通过了《花王生态工程股份有限公司重整计划（草案）》（以下简称重整计划）；同日，花王股份出资人组会议表决通过了《花王生态工程股份有限公司重整计划（草案）之出资人权益调整方案》。

2024年11月15日，公司、公司管理人与重整产业投资人苏州辰顺、徐良

及重整财务投资人上海恺博私募基金管理有限公司、罗秋娥、松树慧林（上海）

私募基金管理有限公司、徐博、乐贝尔、赵香梅、陈赛平、北京恒尘咨询管理中心（有限合伙）、楼益女、苏州益波元企业管理合伙企业（有限合伙）签署了《花王生态工程股份有限公司重整投资协议》。

2024年11月15日，镇江中院作出（2024）苏11破1号之一《民事裁定书》，法院裁定批准重整计划，并终止公司重整程序。

根据重整计划，公司以现有总股本406847052股为基数，按每10股转增约

11.55346股的比例（保留到小数点后五位）实施资本公积金转增股本，共计转增

470049049股，转增后花王股份总股本由406847052股增至876896101股，

苏州辰顺持有上市公司18.51%股份。

2024年12月30日，镇江中院作出（2024）苏11破1号之二《民事裁定书》，裁定确认《花王生态工程股份有限公司重整计划》执行完毕。2025年1月

6日，苏州辰顺提名的董事占据董事会多数席位，成为上市公司控股股东，徐良

先生成为上市公司实际控制人。

五、最近三年重大资产重组情况

截至本报告签署日，上市公司最近三十六个月内未发生重大资产重组事项。

69六、上市公司主营业务发展情况

公司围绕“构筑以建设为核心的产业生态集群”的战略规划，业务主要集中在城市更新、乡村振兴、生态修复等相关领域，经过多年深耕，已形成集生态景观规划与设计、生态环境建设与治理、景观养护、文旅运营为一体的生态产业链。

（一）工程设计业务

工程设计是指根据建设工程的要求，对建设工程所需的技术、经济、资源、环境等条件进行综合分析、论证，编制建设工程设计文件，主要包括：方案设计、初步设计、施工图设计及相关技术咨询服务。

（二）生态工程施工业务

公司工程施工业务是以园林绿化工程交付为目标，整合公司在施工安排和项目管理等方面的优势和资源，加强采购和施工的协调，按照合同约定对工程项目的勘察、设计、采购、施工、验收等实行全过程或若干阶段的承包，对工程项目的质量、工期、造价等负责。

七、上市公司最近三年一期主要财务指标

上市公司2022年、2023年、2024年和2025年1-2月合并报表的主要财务

数据及财务指标情况如下：

（一）合并资产负债表主要数据

单位：万元

项目2025.2.282024.12.312023.12.312022.12.31

资产总额114399.88117263.88230960.97247553.71

负债总额64094.4966031.53199869.20219487.52

所有者权益合计50305.3951232.3531091.7728066.19归属于上市公司股东的

50631.1951556.4432677.4927792.51

权益合计

注：2022年、2023年、2024年财务数据已经审计，2025年1-2月财务数据未经审计，下同

70（二）合并利润表主要数据

单位：万元

项目2025年1-2月2024年度2023年度2022年度

营业收入266.279164.0815926.4319575.42

营业利润-922.46-80614.31-18551.47-24276.07

利润总额-918.35-81743.30-20258.40-24792.18

净利润-926.97-83203.28-19525.77-25043.81归属于上市公司股东

-925.25-81331.23-18258.46-22798.73的净利润

（三）合并现金流量表主要数据

单位：万元

项目2025年1-2月2024年度2023年度2022年度经营活动产生的现金

-2459.89-3036.16-5420.412003.94流量净额投资活动产生的现金

15752.49-17103.203630.20-2542.56

流量净额筹资活动产生的现金

-0.1749630.19-715.113142.11流量净额现金及现金等价物净

13292.4329490.83-2505.332603.49

增加额

（四）主要财务指标

2025.2.28/20252024.12.31/2022023.12.31/2022022.12.31/202

项目

年1-2月4年度3年度2年度资产负债率

56.0356.3186.5488.66

（%）

毛利率（%）12.16-26.9923.7028.94基本每股收益

-0.01-2.02-0.53-0.68（元/股）稀释每股收益

-0.01-2.02-0.53-0.68（元/股）

八、上市公司合法合规情况1、2022年5月6日，上交所出具《关于对花王生态工程股份有限公司、实

71际控制人肖国强、控股股东花王国际建设集团有限公司、关联方及有关责任人予以纪律处分的决定》（[2022]49号），根据该决定内容，花王股份发生被原控股股东花王集团非经营性资金占用的情形，金额较大，且至该决定作出之日花王集团占用资金尚未归还完毕。上交所对花王股份、肖国强、花王集团、上市公司时任董事长兼总经理肖姣君、时任总经理顾菁、时任财务总监林晓珺予以公开谴责；

对关联方丹阳市王府酒店有限公司、时任董事会秘书肖杰俊予以通报批评。

2、2022年10月18日，上交所出具《关于对花王生态工程股份有限公司及有关责任人予以监管警示的决定》（上证公监函[2022]0137号），根据该决定内容，花王股份未及时披露诉讼相关事项，影响了投资者知情权。上交所对花王股份及时任董事会秘书李洪斌予以监管警示。

3、2022年11月1日，上交所出具《关于对花王生态工程股份有限公司及有关责任人予以纪律处分的决定》（[2022]162号），根据该决定内容，花王股份

2020年年度报告存在会计差错，影响净资产、净利润等多个会计科目，相关财务

信息披露不准确；进行差错更正后，公司当年业绩由盈转亏，严重影响了投资者对公司经营情况的判断。上交所对花王股份和时任董事长兼总经理肖姣君、时任财务总监林晓珺予以公开谴责。

4、2022年12月20日，武汉市东西湖区水务和湖泊局出具《行政处罚决定书》（武东水取罚字[2022]第1号），根据该决定内容，花王股份在核心区景观绿化工程地块部分绿化工程养护过程中，存在未办理取水许可证，擅自从径河抽去地表水用于绿化工程养护的行为。武汉市东西湖区水务和湖泊局对花王股份处以

2.20万元罚款。

5、2023年3月29日，中国证监会江苏监管局出具《行政处罚决定书》（苏证监罚字[2023]3号），根据该决定内容，花王股份未按规定在2019年年报中披露肖国强及其关联方对公司资金的非经营性占用，迟至2021年4月30日才披露前述非经营资金占用及整改情况。中国证监会江苏监管局对花王股份给予警告，并处以120万元罚款；对肖国强给予警告，并处以150万元罚款；对肖姣君给予警告，并处以60万元罚款；对林晓珺给予警告，并处以60万元罚款。

6、2023年11月30日，中国证监会江苏监管局出具《关于对花王生态工程

72股份有限公司及相关人员采取出具警示函措施的决定》（[2023]159号），根据该

决定内容，花王股份收购郑州水务时签署的补充协议未经董事会、股东大会审议。

签署两份补充协议事项作为前期收购事项的重要进展，上市公司未进行临时公告。

中国证监会江苏监管局对花王股份、肖国强、李洪斌、肖杰俊采取出具警示函的

行政监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。

7、2024年1月5日，上交所出具《关于对花王生态工程股份有限公司及有关责任人予以通报批评的决定》（[2024]1号），根据该决定内容，花王股份收购郑州水务时签署的补充协议未经董事会、股东大会审议。签署两份补充协议事项作为前期收购事项的重要进展，上市公司未进行临时公告。上交所对花王股份、时任董事长肖国强、时任董事会秘书李洪斌、时任董事会秘书肖杰俊予以通报批评。

8、2024年7月27日，中国证监会江苏监管局出具《关于对花王生态工程股份有限公司、贺伟涛、李洪斌采取出具警示函措施的决定》（[2024]152号），根据该决定内容，花王股份2023年年度报告信息披露不准确。中国证监会江苏监管局对花王股份、贺伟涛、李洪斌采取出具警示函的行政监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。

9、2024年8月7日，上交所出具《关于对花王生态工程股份有限公司及有关责任人予以通报批评的决定》（[2024]148号），根据该决定内容，花王股份使用闲置募集资金暂时补充流动资金，但未在前期披露的临时补流期限内按时归还募集资金。同时，上市公司定期报告部分披露内容有误，信息披露不准确，反映出公司日常信息披露内部控制存在缺陷。上交所对花王股份及时任董事长兼总经理贺伟涛、时任董事长兼财务总监肖姣君、时任财务总监兼董事会秘书李洪斌予以通报批评。

公司于2016年8月26日于上交所上市；2025年1月6日，上市公司控股股东变更为苏州辰顺，实际控制人变更为徐良。上述相关情形中，情形4已在日常经营活动中规范整改，其余情形已通过重整程序得以消除。

截至本报告签署日，除上述情形外，上市公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查之情形，最近三年不存在受

73到重大行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形；上市公司及

控股股东最近十二个月内不存在受到证券交易所的公开谴责的情形，不存在其他重大失信行为。

九、因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况

本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变更。

74第三节交易对方基本情况

一、支付现金购买资产交易对方

（一）HUANG RAN

1、基本情况

姓名 HUANG RAN曾用名黄然性别男国籍加拿大

永久居留证号码 CAN34026910****

住所安徽省芜湖市鸠江区*****

通讯地址安徽省芜湖市鸠江区*****是否取得其他国家或者地区的居留权中国永久居留权

2、最近三年的职业和职务

HUANG RAN 最近三年的职业和职务情况如下：

序号任职单位起止时间职务是否与任职单位存在产权关系

安徽尼威汽车动2020年12是，直接持有30.11%股权，并持有

1董事长

力系统有限公司月至今芜湖尼威1.10%合伙份额。

3、控制的企业和关联企业的基本情况

截至本报告签署日，HUANG RAN 控制标的公司及其下属公司，担任芜湖尼威普通合伙人，并持有芜湖尼威1.10%合伙份额，系芜湖尼威实际控制人，芜湖尼威基本情况详见本节之“一、支付现金购买资产交易对方”之“（九）芜湖尼威汽车科技合伙企业（有限合伙）”。

（二）孙鑫海

1、基本情况

姓名孙鑫海曾用名孙烨

75性别男

国籍中国

身份证号码3210022000*********

住所北京市朝阳区*****

通讯地址上海市浦东新区*****是否取得其他国家或者地区的居留权无

2、最近三年的职业和职务

孙鑫海最近三年的职业和职务情况如下：

是否与任职单位存在产权序号任职单位起止时间职务关系

上海满风资产管理有限2021年6月-基金经

1无

公司2024年1月理东方久乐汽车电子（上2022年3月

2董事无

海）股份有限公司至今上海悦雅芝酒店管理有2023年8月执行董

3是，直接持有90%股权

限公司至今事安徽尼威汽车动力系统2023年12

4董事是，直接持有16.66%股权

有限公司月至今

3、控制的企业和关联企业的基本情况

截至本报告签署日，除持有尼威动力股权外，孙鑫海其他控制的企业和关联企业情况如下：

注册资本/合伙企业控制或关联关系情序号企业名称

出资额（万元）况

直接持有90.00%股

1上海悦雅芝酒店管理有限公司1000.00

权湖州融骏股权投资合伙企业（有限直接持有3.81%出资

228340.00

合伙）份额

3苏州英特模科技股份有限公司13194.5391直接持有3.66%股权常熟鹿鸣企业管理合伙企业（有限直接持有8.01%出资

4560.00

合伙）份额

筑申股权投资（丽水）合伙企业（有直接持有8.00%出资

55000.00限合伙）份额厦门东久企业管理合伙企业（有限直接持有16.63%出

68841.00

合伙）资份额

76注册资本/合伙企业控制或关联关系情

序号企业名称

出资额（万元）况

青岛锦岳科信创业投资基金合伙企直接持有37.50%出

78480.00业（有限合伙）资份额

天津融辉鼎坤股权投资合伙企业直接持有4.57%出资

88761.00（有限合伙）份额南京金黎创业投资合伙企业（有限直接持有13.33%出

93000.00

合伙）资份额南京吉航企业管理合伙企业（有限直接持有45.45%出

10110.00

合伙）资份额

南京南吉吉廓创业投资合伙企业直接持有20.00%出

115000.00（有限合伙）资份额湖州鼎齐股权投资合伙企业（有限直接持有4.48%出资

126690.00

合伙）份额

（三）朱超

1、基本情况

姓名朱超

曾用名-性别男国籍中国

身份证号码3403211984********

住所芜湖市鸠江区*****

通讯地址芜湖市鸠江区*****是否取得其他国家或者地区的居留权无

2、最近三年的职业和职务

朱超最近三年的职业和职务情况如下：

序号任职单位起止时间职务是否与任职单位存在产权关系安徽尼威汽

2019年1月董事兼常务

1车动力系统是，直接持有8.50%股权。

至今副总经理有限公司

3、控制的企业和关联企业的基本情况

截至本报告签署日，除持有尼威动力股权外，朱超不存在其他外部投资。

77（四）张同意

1、基本情况

姓名张同意

曾用名-性别男国籍中国

身份证号码3402021976********

住所芜湖市镜湖区*****

通讯地址芜湖市弋江区*****是否取得其他国家或者地区的居留权无

2、最近三年的职业和职务

张同意最近三年的职业和职务情况如下：

序号任职单位起止时间职务是否与任职单位存在产权关系安徽谊统鑫机械2019年7月至执行董事兼

1是，直接持有80%股权

科技有限公司2025年2月总经理芜湖常瑞汽车部2020年7月至

2总经理否

件有限公司2022年12月安徽尼威汽车动2022年12月董事兼总经是，直接持有8.41%股权，并

3

力系统有限公司至今理持有芜湖尼威25%合伙份额。

3、控制的企业和关联企业的基本情况

截至本报告签署日，除持有尼威动力股权外，张同意其他控制的企业和关联企业情况如下：

注册资本/合伙企业出资控制或关联关系情序号企业名称额（万元）况

1安徽谊统鑫机械科技有限公司500.00直接持有80%股权

芜湖尼威汽车科技合伙企业直接持有25%合伙

2200.00（有限合伙）份额

78（五）张澄

1、基本情况

姓名张澄

曾用名-性别女国籍中国

身份证号码3210811967********

住所江苏省仪征市*****

通讯地址江苏省扬州市*****是否取得其他国家或者地区的居留权无

2、最近三年的职业和职务

张澄最近三年的职业和职务情况如下：

序是否与任职单位存在产任职单位起止时间职务号权关系

安徽尼威汽车动力系统2020年1月董事兼副总是，直接持有3.20%股有限公司至今经理权

常州尼威汽车系统有限2023年8月是，持有全资股东尼威

2监事

公司至今动力3.20%股权

金华尼威汽车系统有限2024年5月是，持有全资股东尼威

3监事

公司至今动力3.20%股权

3、控制的企业和关联企业的基本情况

截至本报告签署日，除持有尼威动力股权外，张澄不存在其他外部投资。

（六）左强

1、基本情况

姓名左强曾用名左占强性别男国籍中国

身份证号码4101841982********

住所河南省新郑市八千乡*****

79通讯地址江苏省扬州市邗江区*****

是否取得其他国家或者地区的居留权无

2、最近三年的职业和职务

左强最近三年的职业和职务情况如下：

序是否与任职单位存在产任职单位起止时间职务号权关系江苏奥力威传感高科股份有2021年8月副总经

1无

限公司至今理

3、控制的企业和关联企业的基本情况

截至本报告签署日，除持有尼威动力股权外，左强不存在其他外部投资。

（七）上海咨凡企业发展有限公司

1、基本情况

公司名称上海咨凡企业发展有限公司

公司类型有限责任公司（自然人投资或控股）

公司住所 上海市嘉定区叶城路 1288 号 6 幢 J

主要办公地址 上海市嘉定区叶城路 1288 号 6 幢 J注册资本1000万元法定代表人张强

统一社会信用代码 91310114MAC2F4GW7B

一般项目：企业管理；企业管理咨询；物业管理；社会经济咨询服务；市场营销策划；餐饮管理；娱乐性展览；旅游开发项目策

经营范围划咨询；供应链管理服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

（1）2022年11月，设立

2022年11月1日，上海不凡工贸有限公司决定出资设立上海咨凡，注册资

本1000万元。

2022年11月7日，上海市嘉定区市场监督管理局向上海咨凡核发营业执照。

80设立完成后，上海咨凡的股权结构如下：

序号股东名称认缴出资额（万元）出资比例（%）

1上海不凡工贸有限公司1000.00100.00

（2）2023年8月，第一次股权转让2023年7月26日，上海不凡工贸有限公司与张强、王丽君分别签署《股权转让协议》，约定上海不凡工贸有限公司向张强转让51%股权，向王丽君转让49%股权。

2023年8月7日，上海市嘉定区市场监督管理局向上海咨凡核发新营业执照。

本次转让完成后，上海咨凡的股权结构如下：

序号股东认缴出资额（万元）出资比例（%）

1张强510.0051.00

2王丽君490.0049.00

3、产权结构关系

4、主要股东

上海咨凡持股20%以上的主要股东包括张强和王丽君，实际控制人张强基本情况如下：

姓名张强

曾用名-性别男国籍中国

身份证号码3202231982********

81姓名张强

住所江苏省宜兴市*****

通讯地址上海市嘉定区*****是否取得其他国家或者地区的居留权无

张强最近三年任职情况如下：

序是否与任职单位存在产任职单位起止时间职务号权关系上海旺岳实业有限公执行董与配偶王丽君共同持有

12008年10月至今

司事100%股权

芜湖顺荣汽车部件有2012年3月-2022年销售经

2无

限公司2月理执行董

上海咨凡企业发展有事，财与配偶王丽君共同持有

32022年11月至今

限公司务负责100%股权人执行董配偶王丽君全资公司上

上海一起去垂钓有限事，财

42023年7月至今海不凡工贸有限公司持

公司务负责

有100%股权人配偶王丽君全资公司上上海森钓户外运动有

52023年8月至今监事海不凡工贸有限公司持

限公司

有100%股权抚州君强技术开发有上海森钓户外运动有限

62023年10月至今监事

限公司公司持有100%股权上海露路堡文化传媒上海一起去垂钓有限公

72025年1月至今董事

有限公司司持有90%股权林州市畅荣技术服务财务负上海一起去垂钓有限公

82025年4月至今

有限公司责人司持有100%股权

5、主要业务发展情况及主要下属企业情况

上海咨凡的主营业务为对外投资，成立以来主营业务未发生变更，不存在控股的下属企业。

6、最近两年主要财务数据及最近一年简要财务报表

（1）最近两年财务数据

上海咨凡2023年及2024年主要财务数据如下：

82单位：万元

项目2024年12月31日/2024年度2023年12月31日/2023年度

资产总额1085.30700.06

负债总额-0.10

所有者权益1085.30699.96

营业收入--

净利润85.44-0.11

注：上述财务数据未经审计。

（2）最近一年简要财务报表

上海咨凡2024年未经审计简要财务报表如下：

单位：万元

项目2024年12月31日/2024年度

流动资产85.30

非流动资产1000.00

资产总额1085.30

流动负债-

非流动负债-

负债总额-

所有者权益1085.30

营业收入-

营业利润85.44

利润总额85.44

净利润85.44

（八）徐云峰

1、基本情况

姓名徐云峰

曾用名-性别男国籍中国

身份证号码3404211969********

住所江苏省常州市武进区*****

通讯地址江苏省常州市武进区*****

83姓名徐云峰

是否取得其他国家或者地区的居留权无

2、最近三年的职业和职务

徐云峰最近三年的职业和职务情况如下：

序是否与任职单位存在任职单位起止时间职务号产权关系

江苏苏迅精密电子有执行董事兼是，直接持有55%股

12006年6月至今

限公司总经理权

常州极致光电科技有是，直接持有65%股

22021年4月至今执行董事

限公司权

常州市绮罗香纺织品2020年4月至2024执行董事兼是，曾直接持有55%

3

有限公司年6月总经理股权

3、控制的企业和关联企业的基本情况

截至本报告签署日，除持有尼威动力股权外，徐云峰其他控制的企业和关联企业情况如下：

序号企业名称注册资本（万元）控制或关联关系情况

1江苏苏迅精密电子有限公司2000.00直接持有55%股权

2常州极致光电科技有限公司500.00直接持有65%股权

（九）芜湖尼威汽车科技合伙企业（有限合伙）

1、基本情况

公司名称芜湖尼威汽车科技合伙企业（有限合伙）公司类型有限合伙企业公司住所安徽省芜湖市鸠江区清水街道鸠江电子产业园综合楼8楼818室安徽省芜湖市鸠江区灵鸢路1号国家芜湖机器人产业创新创业基主要办公地址地9号厂房注册资本200万元

执行事务合伙人 HUANG RAN

统一社会信用代码 91340207MA8LKUM01G

一般项目：汽车零部件研发；汽车零部件及配件制造；汽车零配经营范围件零售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

842、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

（1）2021年6月，设立2021年5月24日，孙鑫海、张毅签署《芜湖尼威汽车科技合伙企业（有限合伙）合伙协议》，拟设立芜湖尼威，注册资本为200万元。

2021年6月2日，芜湖市鸠江区市场监督管理局向芜湖尼威核发营业执照。

设立完成后，芜湖尼威的出资结构如下：

序号合伙人合伙人类型认缴出资额（万元）出资比例（%）

1孙鑫海普通合伙人170.0085.00

2张毅有限合伙人30.0015.00

（2）2023年2月，第一次转让

2023年1月28日，孙鑫海与张同意签署《财产份额转让协议书》，约定孙

鑫海将芜湖尼威50万元出资额（认缴50万元，实缴0元）转让给张同意。同日，全体合伙人签署《入伙协议》。

2023年2月2日，芜湖市鸠江区市场监督管理局向芜湖尼威核发新营业执照。

本次转让完成后，芜湖尼威的出资结构如下：

序号合伙人合伙人类型认缴出资额（万元）出资比例（%）

1孙鑫海普通合伙人120.0060.00

2张同意有限合伙人50.0025.00

3张毅有限合伙人30.0015.00

（3）2024年4月，第二次转让，变更普通合伙人

2024 年 3 月，孙鑫海与 HUANG RAN、俞磊、熊秋红、翟红梅、何军、张

树超、狄阳、鲁如虎、叶正龙、殷晓伟、余磊、徐国松、庄晓红、王江、袁焕明、

何强、王龙、王杰、许祖义、耿仕宝等签署《财产份额转让协议书》，约定孙鑫海将合计120万元出资额分别转让给上述自然人，具体转让情况如下：

85序号转让人受让人转让出资额（万元）

1张毅9.00

2殷晓伟9.00

3余磊9.00

4何军9.00

5叶正龙9.00

6狄阳9.00

7熊秋红6.00

8张树超5.00

9徐国松5.00

10王杰5.00

11孙鑫海何强5.00

12王龙5.00

13庄晓红5.00

14翟红梅5.00

15耿仕宝5.00

16王江3.00

17 HUANG RAN 2.00

18许祖义2.00

19鲁如虎5.00

20俞磊6.00

21袁焕明2.00

2024 年 3 月 31 日，全体合伙人签署《入伙协议》，同意 HUANG RAN 成为

芜湖尼威的普通合伙人。

2024年4月24日，本次工商变更办理完毕。

本次转让完成后，芜湖尼威的出资结构如下：

序号合伙人合伙人类型认缴出资额（万元）出资比例（%）

1 HUANG RAN 普通合伙人 2.00 1.00

2张同意有限合伙人50.0025.00

3张毅有限合伙人39.0019.50

4殷晓伟有限合伙人9.004.50

5余磊有限合伙人9.004.50

86序号合伙人合伙人类型认缴出资额（万元）出资比例（%）

6何军有限合伙人9.004.50

7叶正龙有限合伙人9.004.50

8狄阳有限合伙人9.004.50

9熊秋红有限合伙人6.003.00

10张树超有限合伙人5.002.50

11徐国松有限合伙人5.002.50

12王杰有限合伙人5.002.50

13何强有限合伙人5.002.50

14王龙有限合伙人5.002.50

15庄晓红有限合伙人5.002.50

16翟红梅有限合伙人5.002.50

17耿仕宝有限合伙人5.002.50

18王江有限合伙人3.001.50

19许祖义有限合伙人2.001.00

20鲁如虎有限合伙人5.002.50

21俞磊有限合伙人6.003.00

22袁焕明有限合伙人2.001.00

（4）2024年7月，第三次转让

2024年6月23日，芜湖尼威召开全体合伙人会议，共同签署变更决定书，

同意袁焕明将在合伙企业 2 万元的财产份额转让给 HUANG RAN，其他合伙人同意放弃优先购买权。

2024年7月1日，本次工商变更办理完毕。

本次转让完成后，芜湖尼威的出资结构如下：

序号合伙人合伙人类型认缴出资额（万元）出资比例（%）

1 HUANG RAN 普通合伙人 4.00 2.00

2张同意有限合伙人50.0025.00

3张毅有限合伙人39.0019.50

4殷晓伟有限合伙人9.004.50

5余磊有限合伙人9.004.50

6何军有限合伙人9.004.50

87序号合伙人合伙人类型认缴出资额（万元）出资比例（%）

7叶正龙有限合伙人9.004.50

8狄阳有限合伙人9.004.50

9熊秋红有限合伙人6.003.00

10张树超有限合伙人5.002.50

11徐国松有限合伙人5.002.50

12王杰有限合伙人5.002.50

13何强有限合伙人5.002.50

14王龙有限合伙人5.002.50

15庄晓红有限合伙人5.002.50

16翟红梅有限合伙人5.002.50

17耿仕宝有限合伙人5.002.50

18王江有限合伙人3.001.50

19许祖义有限合伙人2.001.00

20鲁如虎有限合伙人5.002.50

21俞磊有限合伙人6.003.00

（5）2024年8月，第四次转让

2024年8月14日，芜湖尼威召开全体合伙人会议，共同签署变更决定书，

同意俞磊将在合伙企业 6 万元的财产份额转让给 HUANG RAN，其他合伙人同意放弃优先购买权。

2024年8月23日，本次工商变更办理完毕。

本次转让完成后，芜湖尼威的出资结构如下：

序号合伙人合伙人类型认缴出资额（万元）出资比例（%）

1 HUANG RAN 普通合伙人 10.00 5.00

2张同意有限合伙人50.0025.00

3张毅有限合伙人39.0019.50

4殷晓伟有限合伙人9.004.50

5余磊有限合伙人9.004.50

6何军有限合伙人9.004.50

7叶正龙有限合伙人9.004.50

8狄阳有限合伙人9.004.50

88序号合伙人合伙人类型认缴出资额（万元）出资比例（%）

9熊秋红有限合伙人6.003.00

10张树超有限合伙人5.002.50

11徐国松有限合伙人5.002.50

12王杰有限合伙人5.002.50

13何强有限合伙人5.002.50

14王龙有限合伙人5.002.50

15庄晓红有限合伙人5.002.50

16翟红梅有限合伙人5.002.50

17耿仕宝有限合伙人5.002.50

18王江有限合伙人3.001.50

19许祖义有限合伙人2.001.00

20鲁如虎有限合伙人5.002.50

（6）2024年11月，第五次转让

2024年11月1日，芜湖尼威召开全体合伙人会议，共同签署变更决定书，

同意鲁如虎将在合伙企业 5 万元的财产份额转让给 HUANG RAN，其他合伙人同意放弃优先购买权。

2024年11月4日，本次工商变更办理完毕。

本次转让完成后，芜湖尼威的出资结构如下：

序号合伙人合伙人类型认缴出资额（万元）出资比例（%）

1 HUANG RAN 普通合伙人 15.00 7.50

2张同意有限合伙人50.0025.00

3张毅有限合伙人39.0019.50

4殷晓伟有限合伙人9.004.50

5余磊有限合伙人9.004.50

6何军有限合伙人9.004.50

7叶正龙有限合伙人9.004.50

8狄阳有限合伙人9.004.50

9熊秋红有限合伙人6.003.00

10张树超有限合伙人5.002.50

11徐国松有限合伙人5.002.50

89序号合伙人合伙人类型认缴出资额（万元）出资比例（%）

12王杰有限合伙人5.002.50

13何强有限合伙人5.002.50

14王龙有限合伙人5.002.50

15庄晓红有限合伙人5.002.50

16翟红梅有限合伙人5.002.50

17耿仕宝有限合伙人5.002.50

18王江有限合伙人3.001.50

19许祖义有限合伙人2.001.00

（7）2025年2月，第六次转让

2025 年 2 月，HUANG RAN 与姚远浩、冯飞鹏、赵东远、马松、王世林、马张兵、熊长锋、王建垒、徐玲、柯浩锋、唐传伟等签署《财产份额转让协议书》，约定 HUANG RAN 将合计 12.8 万元出资额分别转让给上述自然人，具体转让情况如下：

序号转让人受让人转让出资额（万元）

1姚远浩1.30

2冯飞鹏1.30

3赵东远1.30

4马松1.30

5王世林1.30

6 HUANG RAN 马张兵 1.30

7熊长锋1.30

8王建垒1.30

9徐玲0.80

10柯浩锋0.80

11唐传伟0.80

2025年2月24日，芜湖尼威召开全体合伙人会议，共同签署变更决定书，

同意上述交易，其他合伙人同意放弃优先购买权。

2025年2月27日，本次工商变更办理完毕。

本次转让完成后，芜湖尼威的出资结构如下：

90序号合伙人名称合伙人类型出资额（万元）出资比例（%）

1 HUANG RAN 普通合伙人 2.20 1.10

2张同意有限合伙人50.0025.00

3张毅有限合伙人39.0019.50

4狄阳有限合伙人9.004.50

5余磊有限合伙人9.004.50

6何军有限合伙人9.004.50

7叶正龙有限合伙人9.004.50

8殷晓伟有限合伙人9.004.50

9熊秋红有限合伙人6.003.00

10何强有限合伙人5.002.50

11王龙有限合伙人5.002.50

12徐国松有限合伙人5.002.50

13耿仕宝有限合伙人5.002.50

14王杰有限合伙人5.002.50

15庄晓红有限合伙人5.002.50

16张树超有限合伙人5.002.50

17翟红梅有限合伙人5.002.50

18王江有限合伙人3.001.50

19许祖义有限合伙人2.001.00

20姚远浩有限合伙人1.300.65

21冯飞鹏有限合伙人1.300.65

22赵东远有限合伙人1.300.65

23马松有限合伙人1.300.65

24王世林有限合伙人1.300.65

25马张兵有限合伙人1.300.65

26熊长锋有限合伙人1.300.65

27王建垒有限合伙人1.300.65

28徐玲有限合伙人0.800.40

29柯浩锋有限合伙人0.800.40

30唐传伟有限合伙人0.800.40

913、产权控制关系

4、主要股东情况

芜湖尼威出资 20%以上的主要股东包括张同意，HUANG RAN 担任执行事务合伙人，系芜湖尼威实际控制人，基本情况详见本节之“一、支付现金购买资产交易对方”之“（一）HUANG RAN”。

5、主营业务发展情况及主要下属企业情况

芜湖尼威系标的公司员工持股平台，最近三年主营业务未发生变更。除持有尼威动力股权外，芜湖尼威不存在其他外部投资。

6、最近两年主要财务数据及最近一年简要财务报表

（1）最近两年财务数据

芜湖尼威2023年及2024年主要财务数据如下：

单位：万元

项目2024年12月31日/2024年度2023年12月31日/2023年度

资产总额209.24200.01

负债总额9.250.02

所有者权益199.98199.99

营业收入--

净利润-0.007-0.005

注：上述财务数据未经审计。

（2）最近一年简要财务报表

芜湖尼威2024年未经审计简要财务报表如下：

92单位：万元

项目2024年12月31日/2024年度

流动资产209.24

非流动资产-

资产总额209.24

流动负债9.25

非流动负债-

负债总额9.25

所有者权益199.98

营业收入-

营业利润-0.007

利润总额-0.007

净利润-0.007

（十）上海阕阕企业管理合伙企业（有限合伙）

1、基本情况

公司名称上海阕阕企业管理合伙企业（有限合伙）公司类型有限合伙企业

公司住所 上海市嘉定区金沙江路 3131 号 2 幢 J

主要办公地址 上海市嘉定区金沙江路 3131 号 2 幢 J注册资本300万元执行事务合伙人郑俊彦

统一社会信用代码 91310114MABUUUR01C一般项目：企业管理；社会经济咨询服务；信息咨询服务（不含经营范围许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

（1）2022年7月，设立2022年7月21日，郑俊彦、许少玲签署《上海阕阕企业管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》，拟设立上海阕阕，注册资本为1000万元。

2022年7月22日，上海市嘉定区市场监督管理局向上海阕阕核发营业执

93照。

设立完成后，上海阕阕的股权结构如下：

序号合伙人合伙人类型认缴出资额（万元）出资比例（%）

1郑俊彦普通合伙人990.0099.00

2许少玲有限合伙人10.001.00

（2）2022年10月，第一次股权转让并减资

2022年9月28日，许少玲与金姬红签署《财产份额转让协议》，约定许少

玲向金姬红转让1%财产份额即出资10万元。

2022年9月28日，郑俊彦与金姬红、郑伊宁、马方青分别签署《财产份额转让协议》，约定郑俊彦向金姬红转让29%财产份额即出资290万元，向郑伊宁转让33%财产份额即出资330万元，向马方青转让7%股权即出资70万元，向孙晓芳转让10%财产份额即出资100万元。

同日，全体合伙人决定一致同意上述交易，并决定认缴出资额减至300万元。

2022年10月21日，上海市嘉定区市场监督管理局向上海阕阕核发新营业执照。

本次转让完成后，上海阕阕的出资结构如下：

序号合伙人合伙人类型认缴出资额（万元）出资比例（%）

1郑伊宁有限合伙人99.0033.00

2金姬红有限合伙人90.0030.00

3郑俊彦普通合伙人60.0020.00

4孙晓芳有限合伙人30.0010.00

5马方青有限合伙人21.007.00

943、产权结构关系

4、主要股东

上海阕阕出资20%以上的主要股东包括郑伊宁、金姬红及郑俊彦，郑俊彦担任执行事务合伙人，系上海阕阕实际控制人，郑俊彦基本情况如下：

姓名郑俊彦

曾用名-性别男国籍中国

身份证号码3101011978********

住所上海市徐汇区*****

通讯地址上海市黄浦区*****是否取得其他国家或者地区的居留权无

郑俊彦最近三年任职情况如下：

序是否与任职单位存在产权关任职单位起止时间职务号系上海宏联实业有限2008年4月至

1执行董事是，直接持有60%股权

公司今上海宏联汽车零部2011年4月至执行董事兼

2是，直接持有50%股权

件有限公司今总经理悠品农业科技（上2012年11月至

3监事是，直接持有45%股权

海）有限公司今

扬州宏联汽车零部2017年5月至是，上海宏联汽车零部件有

4执行董事

件有限公司今限公司持有100%股权

上海宏联新能源汽2019年11月至是，上海宏联汽车零部件有

5执行董事

车有限公司2024年8月限公司曾持有50%股权

95序是否与任职单位存在产权关

任职单位起止时间职务号系上海一定企业管理

2022年7月至执行事务合6合伙企业（有限合是，直接持有99%出资额今伙人

伙）是，上海一定企业管理合伙常州毕方汽车系统2022年6月至

7董事企业（有限合伙）持有19%

有限公司今股权

江苏车之联汽车零是，常州毕方汽车系统有限

82016年至今执行董事

部件有限公司公司持有100%股权上海阕阕企业管理

2022年7月至执行事务合9合伙企业（有限合是，直接持有20%出资额今伙人

伙）

5、主要业务发展情况及主要下属企业情况

上海阕阕的主营业务为对外投资，成立以来主营业务未发生变更。除持有尼威动力股权外，上海阕阕不存在其他外部投资。

6、最近两年主要财务数据及最近一年简要财务报表

（1）最近两年财务数据

上海阕阕2023年及2024年主要财务数据如下：

单位：万元

项目2024年12月31日/2024年度2023年12月31日/2023年度

资产总额325.65300.09

负债总额0.400.39

所有者权益325.25299.68

营业收入--

净利润25.57-0.007

注：上述财务数据未经审计。

（2）最近一年简要财务报表

上海阕阕2024年未经审计简要财务报表如下：

单位：万元

项目2024年12月31日/2024年度

流动资产25.65

96项目2024年12月31日/2024年度

非流动资产300.00

资产总额325.65

流动负债0.40

非流动负债-

负债总额0.40

所有者权益325.25

营业收入-

营业利润25.57

利润总额25.57

净利润25.57

（十一）芜湖天使投资基金有限公司

1、基本情况

公司名称芜湖天使投资基金有限公司

公司类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

公司住所 安徽省芜湖市鸠江区皖江财富广场 A1#楼 1002 室

主要办公地址 安徽省芜湖市鸠江区皖江财富广场 A1#楼 1002 室注册资本50000万元法定代表人王樱

统一社会信用代码 91340207MA2NPQE590

创业投资、股权投资、投资咨询（证券、期货咨询除外）、投资

经营范围管理、资产管理。（以上项目涉及前置许可的除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

（1）2017年6月，设立

2017年6月16日，芜湖远大创业投资有限公司出资设立天使基金，注册资

本为50000万元。

设立完成后，天使基金的股权结构如下：

序号股东认缴出资额（万元）出资比例（%）

1芜湖远大创业投资有限公司50000.00100.00

97（2）2024年5月，第一次股权转让

2024年5月14日，芜湖远大创业投资有限公司与芜湖市科创有限公司签署《股权转让协议》，约定芜湖远大创业投资有限公司向芜湖市科创有限公司（2024年5月16日更名为芜湖市科创集团有限公司）转让天使基金出资50000万元。

2024年5月15日，芜湖市鸠江区市场监督管理局向天使基金核发新营业执照。

本次转让完成后，天使基金的股权结构如下：

序号股东认缴出资额（万元）出资比例（%）

1芜湖市科创有限公司50000.00100.00

3、产权结构关系

4、主要股东

天使基金的主要股东是芜湖市科创集团有限公司。

5、主要业务发展情况及主要下属企业情况

天使基金的主营业务为对外投资，近三年来主营业务未发生变更。天使基金对外投资公司均为合营企业或参股企业，不存在控股的下属企业。

986、最近两年主要财务数据及最近一年简要财务报表

（1）最近两年财务数据

天使基金2023年及2024年主要财务数据如下：

单位：万元

项目2024年12月31日/2024年度2023年12月31日/2023年度

资产总额45590.9044231.67

负债总额1153.321332.49

所有者权益44437.5842899.18

营业收入--

净利润61.8340.10

注：2024年12月31日/2024年度财务数据未经审计。

（2）最近一年简要财务报表

天使基金2024年未经审计简要财务报表如下：

单位：万元

项目2024年12月31日/2024年度

流动资产4291.19

非流动资产41299.71

资产总额45590.90

流动负债33.40

非流动负债1119.92

负债总额1153.32

所有者权益44137.58

营业收入-

营业利润28.07

利润总额28.07

净利润61.83

（十二）安徽鸠控国有资本投资集团有限公司

1、基本情况

公司名称安徽鸠控国有资本投资集团有限公司

公司类型有限责任公司（国有独资）

99公司住所安徽省芜湖市鸠江区官陡街道办事处南三楼305室

主要办公地址安徽省芜湖市鸠江区官陡街道办事处南三楼305室注册资本600000万元法定代表人李圣塘统一社会信用代码913402076868961036

一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；企业管理；园区管理服务；物业管理；停车场服务；集贸市场管理服务；

初级农产品收购；人工智能行业应用系统集成服务；供应链管理服务；建筑材料销售；软件开发；创业空间服务；谷物

经营范围种植；花卉种植；农村民间工艺及制品、休闲农业和乡村旅游资源的开发经营（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：粮食加工食品生产；食品互联网销售；水产养殖（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

（1）2009年4月，设立2009年4月3日，芜湖市鸠江区人民政府发布《关于同意成立安徽东向发展创新投资公司的批复》（鸠政〔2009〕36号），同意成立鸠控资本（设立名称为安徽东向发展创新投资公司）。鸠江区人民政府出资10000万元设立鸠控资本。

2009年4月14日，芜湖市工商行政管理局向鸠控资本核发营业执照。

设立完成后，鸠控资本的股权结构如下：

序号股东认缴出资额（万元）出资比例（%）

1芜湖市鸠江区人民政府10000.00100.00

（2）2021年4月，第一次股权转让

2021年4月12日，芜湖市鸠江区人民政府与芜湖市鸠江区人民政府国有资

产监督管理委员会签署《股权转让协议》，约定芜湖市鸠江区人民政府向芜湖市鸠江区人民政府国有资产监督管理委员会转让10000万元出资。同日，芜湖市鸠江区人民政府作出同意股权转让的股东决定。

1002021年4月21日，芜湖市鸠江区市场监督管理局向鸠控资本核发新营业执照。

本次转让完成后，鸠控资本的股权结构如下：

认缴出资额（万出资比例序号股东元）（%）芜湖市鸠江区人民政府国有资产监督管理

110000.00100.00

委员会

（3）2023年4月，第一次增资

2023年4月10日，芜湖市鸠江区人民政府国有资产监督管理委员会作出股东决定，对鸠控资本增资40000万元，变更注册资本为50000万元。

2023年4月17日，芜湖市鸠江区市场监督管理局向鸠控资本核发新营业执照。

本次增资完成后，鸠控资本的股权结构如下：

序号股东认缴出资额（万元）出资比例（%）芜湖市鸠江区人民政府国有

150000.00100.00

资产监督管理委员会

（4）2023年8月，变更名称并第二次增资

2023年7月18日，芜湖市鸠江区人民政府国有资产监督管理委员会作出股东决定，同意名称变更为安徽鸠控国有资本投资集团有限公司，注册资本变更为

600000.00万元。

2023年8月2日，芜湖市鸠江区市场监督管理局向鸠控资本核发新营业执照。

本次增资完成后，鸠控资本的股权结构如下：

序号股东认缴出资额（万元）出资比例（%）芜湖市鸠江区人民政府国有

1600000.00100.00

资产监督管理委员会

1013、产权结构关系

4、主要股东

鸠控资本的主要股东是芜湖市鸠江区人民政府国有资产监督管理委员会。

5、主要业务发展情况及主要下属企业情况

鸠控资本的主营业务为对外投资，近三年来主营业务未发生变更。鸠控资本主要下属企业情况如下：

序注册资本企业名称成立时间持股情况行业分类号（万元）

芜湖市鸠创投资基直接持有51%其他房地产业

1300000.002021-05-31

金有限公司 股权 （K7090）芜湖市鸠江建设投直接持有其他未包括金融业

283820.001995-12-29

资有限公司 99.02%股权 （J6999）

芜湖江腾创业投资直接持有50%投资与资产管理

36400.002014-12-25

有限公司 股权 （L7212）芜湖市鸠兹房屋拆鸠江建投持其他机械与设备经

450.002009-08-10

迁有限责任公司 有 100%股权 营租赁（L7119）芜湖市裕溪口建设鸠江建投持其他未列明建筑业

5500.002012-04-13

投资有限公司 有 100%股权 （E5090）芜湖市鸠江宜居投鸠江建投持投资与资产管理

620000.002012-02-22

资有限公司 有 65%股权 （L7212）芜湖市滨江建设发鸠江建投持其他房屋建筑业

7160000.002014-05-27

展有限公司 有 50%股权 （E4790）

6、最近两年主要财务数据及最近一年简要财务报表

（1）最近两年财务数据

鸠控资本2023年及2024年主要财务数据如下：

102单位：万元

项目2024年12月31日/2024年度2023年12月31日/2023年度

资产总额3231494.213016187.21

负债总额2067818.081870608.31

所有者权益1163676.131145578.90

营业收入117691.65166440.62

净利润21542.2734910.97

注：2024年12月31日/2024年度财务数据未经审计。

（2）最近一年简要财务报表

鸠控资本2024年未经审计简要财务报表如下：

单位：万元

项目2024年12月31日/2024年度

流动资产2726230.28

非流动资产505263.93

资产总额3231494.21

流动负债1329525.41

非流动负债738292.67

负债总额2067818.08

所有者权益1163676.13

营业收入117691.65

营业利润21789.67

利润总额21657.63

净利润21542.27

二、其他事项说明

（一）交易对方之间的关联关系

报告期内，HUANG RAN、孙鑫海、朱超、张同意之间存在一致行动关系。

截至本报告签署日，HUANG RAN、孙鑫海、朱超、张同意已签署协议终止一致行动关系。此外，HUANG RAN 为芜湖尼威执行事务合伙人，张同意为芜湖尼威有限合伙人，孙鑫海曾为芜湖尼威有限合伙人。除上述情形，本次交易对方不存在其他关联关系。

103（二）交易对方与上市公司的关联关系说明

截至本报告签署日，本次交易对方已出具说明，交易对方与上市公司、上市公司控股股东、实际控制人之间均不存在关联关系。上市公司及其实际控制人出具说明，与交易对方之间不存在关联关系。

（三）交易对方向上市公司推荐的董事及高级管理人员情况

截至本报告签署日，上市公司的董事由上市公司董事会提名并由股东会审议通过，高级管理人员由上市公司董事会聘任，不存在由本次交易之交易对方推荐的情形。

（四）交易对方及其主要管理人员最近五年内受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

截至本报告签署日，交易对方及其主要管理人员不存在最近五年内受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

（五）交易对方及其主要管理人员最近五年内的诚信情况

截至本报告签署日，本次交易对方已出具承诺函，本次交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。

104第四节交易标的基本情况

一、基本信息公司名称安徽尼威汽车动力系统有限公司

统一社会信用代码 91340207MA2TAPPF13

企业类型有限责任公司（外商投资、非独资）

注册资本4010.24万元

法定代表人 HUANG RAN

成立日期2018-12-11

营业期限2018-12-11至2068-12-05安徽省芜湖市鸠江区灵鸢路1号国家芜湖机器人产业创新创业注册地址基地4号厂房

新能源汽车动力系统技术研发、检测、生产、销售、技术咨询；燃料系统及发动机附件的研发、生产、检测、销售、技术经营范围咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

二、历史沿革

（一）2018年12月，设立

2018年12月5日，朱超、左强作出股东会决议，同意设立尼威动力，并

签署《安徽尼威汽车动力系统有限公司章程》，注册资本为1000万元，出资方式为货币。

2018年12月11日，尼威动力就设立事宜办理完毕工商登记手续，尼威动

力成立时的股权结构如下：

认缴比例

序号股东姓名认缴出资（万元）实缴出资（万元）出资方式

（％）

1左强650.00-65.00货币

2朱超350.00-35.00货币

合计1000.00-100.00-

105（二）2019年3月，首次股权转让2019年2月及3月，朱超分别与李亚东、李阳、陈嵩、徐礼平签署《股份代持协议书》，约定朱超将其持有的尚未实缴出资的30万元注册资本转让给李亚东，10万元注册资本转让给李阳，15万元注册资本转让给陈嵩，15万元注册资本转让给徐礼平。

2019年3月，左强与项宏友签署《股份代持协议书》，约定左强将其持有的

尚未实缴出资的30万元注册资本转让给项宏友。

本次变更完成后，尼威动力的实际股权结构如下：

注册资本（万实缴出资（万认缴比例序号股东姓名出资方式元）元）（％）

1左强620.0070.0062.00货币

2朱超280.0060.0028.00货币

3李亚东30.0030.003.00货币

4项宏友30.0030.003.00货币

5陈嵩15.0015.001.50货币

6徐礼平15.0015.001.50货币

7李阳10.0010.001.00货币

合计1000.00230.00100.00-

交易各方及标的公司未就本次股权转让办理工商变更登记，根据尼威动力及相关主体提供的银行交易明细、委托持股事项中委托人及受托人出具的确认函，前述股权转让完成后项宏友持有的尼威动力30万元注册资本由左强代为持有，李亚东、李阳、陈嵩、徐礼平持有的尼威动力70万元注册资本由朱超代为持有。

该等委托持股已分别于2021年、2024年解除，具体情况详见本节之“二、历史沿革”之“（六）2021年12月，第三次股权转让”、“（十二）2024年，第六次股权转让”。

（三）2020年12月，第二次股权转让及首次增资

2020 年 12 月 13 日，朱超与孙鑫海、左强与孙鑫海、左强与 HUANG RAN

分别签署《股权转让协议》，约定朱超将其持有的尚未实缴出资的133万元注册

106资本转让给孙鑫海；左强将其持有的尚未实缴出资的200万元注册资本转让给孙

鑫海、尚未实缴出资的 283 万元注册资本转让给 HUANG RAN。

同日，尼威动力召开股东会，同意前述股权转让事宜，其他股东放弃优先购买权；同意尼威动力注册资本由1000万元增加至1500万元，500万元新增注册资本由 HUANG RAN 以知识产权认缴，其他股东放弃优先认缴权；同意孙鑫海的出资方式由货币出资333万元变更为货币出资233万元，知识产权出资100万元。

根据北京海峡资产评估有限公司出具的《安徽尼威汽车动力系统有限公司委估了解其拥有的“知识产权-实用新型专利”市场价值资产评估报告书》（海峡评报字[2020]第 1143 号），用于出资的“一种电控的燃料系统（ZL201920157808.9）”等5项知识产权（以下简称出资知识产权）的评估价值为608.33万元。

根据尼威动力提供的出资知识产权权属证书及中国及多国专利审核信息网

查询情况，截至2020年12月9日，出资知识产权已办理完毕产权转移手续。

2020 年 12 月 30 日，尼威动力召开股东会并作出决议，同意 HUANG RAN

认缴的470万元注册资本的出资方式由货币出资变更为通过借款对尼威动力享

有的债权出资，标的公司的注册资本已全部实缴完毕。

2020年12月28日，尼威动力就本次变更办理完毕工商登记手续，本次变

更完成后，尼威动力的实际股权结构如下：

注册资本（万实缴出资（万比例序号股东姓名出资方式元）元）（％）

470.00470.0031.33债权

1 HUANG RAN

313.00313.0020.87知识产权

200.00200.0013.33货币

2孙鑫海

133.00133.008.87知识产权

60.0060.004.00货币

3朱超

87.0087.005.80知识产权

70.0070.004.67货币

4左强

67.0067.004.47知识产权

5项宏友30.0030.002.00货币107注册资本（万实缴出资（万比例序号股东姓名出资方式元）元）（％）

6李亚东30.0030.002.00货币

7陈嵩15.0015.001.00货币

8徐礼平15.0015.001.00货币

9李阳10.0010.000.67货币

合计1500.001500.00100.00-

就本次增资及股权转让，需说明的是：

（1）债权出资未履行评估程序

根据尼威动力及相关主体提供的银行交易明细，HUANG RAN 认缴的 470万元注册资本以其通过借款对尼威动力享有的债权完成实缴，实缴过程中未就该等债权实缴出资履行资产评估程序。

2025年4月11日，安徽省江诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（皖江会验字[2025]第 019 号），根据该报告，尼威动力已收到 HUANGRAN 以持有的对尼威动力的债权实缴的注册资本 470 万元。

（2）实际出资方式及金额与工商登记不一致

本次变更完成后，尼威动力工商登记的出资方式为 HUANG RAN 货币出资

283万元，知识产权出资500万元；孙鑫海货币出资233万元，知识产权出资100万元；其余股东均为货币。

根据 HUANG RAN、孙鑫海、朱超、左强签署的《安徽尼威汽车动力系统有限公司股东合资合作协议》，尼威动力及相关主体提供的银行交易明细、相关主体出具的确认函，HUANG RAN、孙鑫海、朱超、左强享有出资知识产权的比例分别为 52.17%、22.17%、14.50%和 11.17%，即 HUANG RAN 实际以债权出资

470万元，知识产权出资313万元；孙鑫海实际以货币出资200万元，知识产权

出资133万元；朱超实际以货币出资60万元，知识产权出资87万元；左强实际以货币出资70万元，知识产权出资67万元，上述股东实际出资方式及出资金额与工商登记情况不一致。

1082025 年 2 月，经股东会一致决议，HUANG RAN、左强、孙鑫海、朱超、张

澄以货币出资置换知识产权出资，详见本节之“二、历史沿革”之“（十三）2025年2月，第七次股权转让及出资方式变更”。

（四）2021年1月、2021年6月，第二次增资

2020 年 12 月 28 日，HUANG RAN、孙鑫海、左强、朱超与天使基金签署

《安徽尼威汽车动力系统有限公司增资协议》，约定尼威动力注册资本由1500万元增加至2100万元，600万元新增注册资本由天使基金认缴，出资方式为货币。

2021 年 4 月 14 日，HUANG RAN、孙鑫海、左强、朱超与尼威动力及天使

基金、鸠控资本签署《安徽尼威汽车动力系统有限公司增资协议》，约定尼威动力注册资本由2100万元增加至2700万元，600万元新增注册资本由鸠控资本认缴，出资方式为货币。

就上述增资事宜，安徽徽瑞资产评估事务所（特殊普通合伙）接受天使基金、鸠控资本委托，对尼威动力股东全部权益以2020年10月31日为评估基准日进行了评估并出具的《芜湖天使投资基金有限公司、安徽东向发展创新投资有限公司拟增资所涉及的安徽尼威汽车动力系统有限公司股东全部权益价值资产评估报告书》（徽瑞天健评报字[2020]010192号）。

2021年1月4日及2021年4月27日，尼威动力分别召开股东会并作出决议，同意上述增资事宜，其他股东放弃优先认缴权。

根据尼威动力及相关主体提供的银行交易明细，截至2021年4月27日，天使基金及鸠控资本认缴的新增注册资本均已全部实缴完毕。

2021年1月14日及2021年6月30日，尼威动力就本次变更分别办理工商

登记手续，本次变更完成后，尼威动力的实际股权结构如下：

序号股东名称/姓名注册资本（万元）比例（％）出资方式

470.0017.41债权

1 HUANG RAN

313.0011.59知识产权

109序号股东名称/姓名注册资本（万元）比例（％）出资方式

2天使基金600.0022.22货币

3鸠控资本600.0022.22货币

200.007.41货币

4孙鑫海

133.004.93知识产权

60.002.22货币

5朱超

87.003.22知识产权

70.002.59货币

6左强

67.002.48知识产权

7项宏友30.001.11货币

8李亚东30.001.11货币

9陈嵩15.000.56货币

10徐礼平15.000.56货币

11李阳10.000.37货币

合计2700.00100.00-

（五）2021年7月，第三次增资

2021年6月1日，尼威动力召开股东会，同意尼威动力注册资本由2700万

元增加至2900万元，200万元新增注册资本由芜湖尼威认缴，出资方式为货币，其他股东放弃优先认缴权。

根据尼威动力及相关主体提供的银行交易明细，截至2023年6月15日，芜湖尼威认缴的新增注册资本已全部实缴完毕。

2021年7月1日，尼威动力就本次变更办理完毕工商登记手续，本次变更完成后，尼威动力的实际股权结构如下：

序号股东名称/姓名注册资本（万元）比例（％）出资方式

470.0016.21债权

1 HUANG RAN

313.0010.79知识产权

2天使基金600.0020.69货币

3鸠控资本600.0020.69货币

200.006.90货币

4孙鑫海

133.004.59知识产权

5芜湖尼威200.006.90货币

110序号股东名称/姓名注册资本（万元）比例（％）出资方式

60.002.07货币

6朱超

87.003.00知识产权

70.002.41货币

7左强

67.002.31知识产权

8项宏友30.001.03货币

9李亚东30.001.03货币

10陈嵩15.000.52货币

11徐礼平15.000.52货币

12李阳10.000.34货币

合计2900.00100.00-本次增资导致鸠控资本、天使基金所持尼威动力股权发生变化，根据《企业国有资产评估管理暂行办法》的相关规定，非上市公司国有股东股权比例变动，应当由其产权持有单位委托具有相应资质的资产评估机构进行评估，并就评估结果报送国有资产监督管理机构或其所出资企业备案，但鸠控资本、天使基金未按照《企业国有资产评估管理暂行办法》的上述规定履行国有资产评估及备案程序。

就上述评估及备案瑕疵事项，鸠控资本的实际控制人芜湖市鸠江区人民政府国有资产监督管理委员会已于2025年2月出具《关于安徽尼威汽车动力系统有限公司国有股权有关事项的确认意见》，天使基金履行出资人监管职责的机构芜湖市投资控股集团有限公司已于2025年2月出具《确认函》，均确认针对尼威动力存在由于其他股东增资导致鸠控资本、天使基金所持尼威动力股权被动稀释的情形，鸠控资本、天使基金已作出有效股东会决议，相关过程符合国有资产管理相关规定，未损害国有股东利益，不存在国有资产流失情形。

基于上述，就鸠控资本、天使基金未就其持有的尼威动力股权比例发生变化事宜履行评估及备案的程序瑕疵，芜湖市鸠江区人民政府国有资产监督管理委员会、芜湖市投资控股集团有限公司已确认前述增资未造成国有资产流失，前述瑕疵不会构成本次交易的实质性法律障碍。

（六）2021年12月，第三次股权转让

2021 年 12 月 10 日，左强与 HUANG RAN 签署《股权转让协议》，约定左

强将其持有的 167 万元注册资本转让给 HUANG RAN。本次股权转让的背景为

111项宏友将其由左强代为持有的 30 万元注册资本转让给 HUANG RAN，左强将其

持有的 20 万元注册资本转让给 HUANG RAN，同时，左强委托 HUANG RAN 代为持有117万元注册资本。

2021年12月10日，尼威动力召开股东会并作出决议，同意前述股权转让事宜，其他股东放弃优先购买权。

2021年12月28日，尼威动力就本次变更办理完毕工商登记手续。本次变

更完成后，尼威动力的实际股权结构如下：

序号股东名称/姓名注册资本（万元）比例（％）出资方式

470.0016.21债权

1 HUANG RAN 333.00 11.48 知识产权

30.001.03货币

2天使基金600.0020.69货币

3鸠控资本600.0020.69货币

200.006.90货币

4孙鑫海

133.004.59知识产权

5芜湖尼威200.006.90货币

60.002.07货币

6朱超

87.003.00知识产权

70.002.41货币

7左强

47.001.62知识产权

8李亚东30.001.03货币

9陈嵩15.000.52货币

10徐礼平15.000.52货币

11李阳10.000.34货币

合计2900.00100.00-

根据左强与 HUANG RAN 签署的《股份变动补充协议》、左强与项宏友签署

的《股份代持和转让补充协议》，委托持股事项中委托人及受托人出具的确认函，左强向 HUANG RAN 转让的 167 万元注册资本中，117 万元注册资本（包括货币出资的 70 万元，知识产权出资的 47 万元）系左强委托 HUANG RAN 代为持有，未实际支付股权转让款，该等委托持股关系已于2025年2月解除，详见本节之“二、历史沿革”之“（十三）2025年2月，第七次股权转让及出资方式变更”；30万元货币出资对应的注册资本系左强经项宏友同意将其代项宏友持有的

112股权转让予 HUANG RAN，本次股权转让完成后，左强与项宏友解除于 2019 年

2月设立的委托持股关系，详见本节之“二、历史沿革”之“（二）2019年3月，首次股权转让”；20 万元知识产权出资系左强转让给 HUANG RAN。

（七）2022年5月，第四次增资

2022 年 4 月，HUANG RAN、孙鑫海、朱超与天使基金、鸠控资本、芜湖尼

威签署《安徽尼威汽车动力系统有限公司增资协议》，约定尼威动力注册资本由

2900 万元增加至 3222 万元，其中，97 万元新增注册资本由 HUANG RAN 认缴，193万元新增注册资本由孙鑫海认缴，32万元新增注册资本由朱超认缴，出资方式均为货币。

2022年4月10日，尼威动力召开股东会并作出决议，同意上述增资事宜，

其他股东放弃优先认缴权。

2022 年 4 月 30 日，尼威动力召开股东会并作出决议，同意 HUANG RAN 认

缴的120万元注册资本的出资方式由货币变更为其对尼威动力享有的债权。

根据尼威动力及相关主体提供的银行交易明细，截至2022年4月30日，HUANG RAN、孙鑫海、朱超认缴的新增注册资本已全部实缴完毕。

2022年5月31日，尼威动力就本次变更办理完毕工商登记手续，本次变更完成后，尼威动力的实际股权结构如下：

序号股东名称/姓名注册资本（万元）比例（％）出资方式

547.6017.00债权

1 HUANG RAN 333.00 10.34 知识产权

49.401.53货币

2天使基金600.0018.62货币

3鸠控资本600.0018.62货币

393.0012.20货币

4孙鑫海

133.004.13知识产权

5芜湖尼威200.006.21货币

92.002.86货币

6朱超

87.002.70知识产权

7左强70.002.17货币

113序号股东名称/姓名注册资本（万元）比例（％）出资方式

47.001.46知识产权

8李亚东30.000.93货币

9陈嵩15.000.47货币

10徐礼平15.000.47货币

11李阳10.000.31货币

合计3222.00100.00-

就本次增资，需要说明的是：

（1）债权出资未履行评估程序

根据尼威动力及相关主体提供的银行交易明细，HUANG RAN 认缴的新增注册资本中，120 万元出资由 HUANG RAN 以其通过借款对尼威动力享有的债权完成实缴，实缴过程中未就该等债权实缴出资履行资产评估程序。

2025年4月11日，安徽省江诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（皖江会验字[2025]第 019 号），根据该报告，尼威动力已收到 HUANGRAN 以持有的对尼威动力的债权实缴的注册资本 120 万元。

（2）国有股权被动稀释未进行评估及备案本次增资导致鸠控资本、天使基金所持尼威动力股权发生变化，根据《企业国有资产评估管理暂行办法》的相关规定，非上市公司国有股东股权比例变动，应当由其产权持有单位委托具有相应资质的资产评估机构进行评估，并就评估结果报送国有资产监督管理机构或其所出资企业备案，但鸠控资本、天使基金未按照《企业国有资产评估管理暂行办法》的上述规定履行国有资产评估及备案程序。

就上述评估及备案瑕疵事项，鸠控资本的实际控制人芜湖市鸠江区人民政府国有资产监督管理委员会已于2025年2月出具《关于安徽尼威汽车动力系统有限公司国有股权有关事项的确认意见》，天使基金履行出资人监管职责的机构芜湖市投资控股集团有限公司已于2025年2月出具《确认函》，均确认针对尼威动力存在由于其他股东增资导致鸠控资本、天使基金所持尼威动力股权被动稀释的情形，鸠控资本、天使基金已作出有效股东会决议，相关过程符合国有资产管理

114相关规定，未损害国有股东利益，不存在国有资产流失情形。

基于上述，就鸠控资本、天使基金未就其持有的尼威动力股权比例发生变化事宜履行评估及备案的程序瑕疵，芜湖市鸠江区人民政府国有资产监督管理委员会、芜湖市投资控股集团有限公司已确认前述增资未造成国有资产流失，前述瑕疵不会构成本次交易的实质性法律障碍。

（八）2022年8月，第五次增资

2022年7月15日，尼威动力召开股东会并作出决议，同意尼威动力注册资

本由3222万元增加至3427.55万元，205.55万元新增注册资本由徐云峰认缴，出资方式为货币，其他股东放弃优先认缴权。

2022 年 7 月 20 日，HUANG RAN、孙鑫海、朱超、天使基金、鸠控资本、芜湖尼威与徐云峰签署《增资入股协议》，约定上述增资事宜。

根据尼威动力及相关主体提供的银行交易明细，截至2022年7月27日，徐云峰认缴的新增注册资本已全部实缴完毕。

2022年8月4日，尼威动力就本次变更办理完毕工商登记手续，本次变更完成后，尼威动力的实际股权结构如下：

序号股东名称/姓名注册资本（万元）比例（％）出资方式

547.6015.98债权

1 HUANG RAN 333.00 9.72 知识产权

49.401.44货币

2天使基金600.0017.51货币

3鸠控资本600.0017.51货币

393.0011.47货币

4孙鑫海

133.003.88知识产权

5徐云峰102.783.00货币

6吴亚新102.783.00货币

7芜湖尼威200.005.84货币

92.002.68货币

8朱超

87.002.54知识产权

70.002.04货币

9左强

47.001.37知识产权

115序号股东名称/姓名注册资本（万元）比例（％）出资方式

10李亚东30.000.88货币

11陈嵩15.000.44货币

12徐礼平15.000.44货币

13李阳10.000.29货币

合计3427.55100.00-

就本次增资，需说明的是：

（1）徐云峰与吴亚新的委托持股关系

根据尼威动力及相关主体提供的银行交易明细、委托持股事项中委托人及受托人出具的确认函，2022年7月27日，徐云峰与吴亚新签署《股权代持协议书》，约定徐云峰认缴的尼威动力102.78万元新增注册资本由徐云峰代吴亚新持有。该等委托持股已于2024年1月解除，详见本节之“二、历史沿革”之“（十二）2024年，第六次股权转让”。

（2）国有股权被动稀释未进行评估及备案本次增资导致鸠控资本、天使基金所持尼威动力股权发生变化，根据《企业国有资产评估管理暂行办法》的相关规定，非上市公司国有股东股权比例变动，应当由其产权持有单位委托具有相应资质的资产评估机构进行评估，并就评估结果报送国有资产监督管理机构或其所出资企业备案，但鸠控资本、天使基金未按照《企业国有资产评估管理暂行办法》的上述规定履行国有资产评估及备案程序。

就上述评估及备案瑕疵事项，鸠控资本的实际控制人芜湖市鸠江区人民政府国有资产监督管理委员会已于2025年2月出具《关于安徽尼威汽车动力系统有限公司国有股权有关事项的确认意见》，天使基金履行出资人监管职责的机构芜湖市投资控股集团有限公司已于2025年2月出具《确认函》，均确认针对尼威动力存在由于其他股东增资导致鸠控资本、天使基金所持尼威动力股权被动稀释的情形，鸠控资本、天使基金已作出有效股东会决议，相关过程符合国有资产管理相关规定，未损害国有股东利益，不存在国有资产流失情形。

基于上述，就鸠控资本、天使基金未就其持有的尼威动力股权比例发生变化

116事宜履行评估及备案的程序瑕疵，芜湖市鸠江区人民政府国有资产监督管理委员

会、芜湖市投资控股集团有限公司已确认前述增资未造成国有资产流失，前述瑕疵不会构成本次交易的实质性法律障碍。

（九）2022年12月，第六次增资

2022 年 11 月，尼威动力、HUANG RAN、孙鑫海、朱超、天使基金、鸠控

资本、芜湖尼威、徐云峰与上海阕阕、张同意、上海咨凡签署《增资入股协议》，约定尼威动力注册资本由3427.55万元增加至4010.24万元，其中，102.66万元新增注册资本由上海阕阕认缴，137.15万元新增注册资本由张同意认缴，342.88万元新增注册资本由上海咨凡认缴，出资方式均为货币。

2022年11月10日，尼威动力召开股东会并作出决议，同意上述增资事宜，

其他股东放弃优先认缴权。

根据尼威动力及相关主体提供的银行交易明细，截至2024年3月1日，上海阕阕、张同意、上海咨凡认缴的新增注册资本已全部实缴完毕。

2022年12月9日，尼威动力就本次变更办理完毕工商登记手续，本次变更完成后，尼威动力的实际股权结构如下：

序号股东名称/姓名注册资本（万元）比例（％）出资方式

547.6013.66债权

1 HUANG RAN 333.00 8.30 知识产权

49.401.23货币

2天使基金600.0014.96货币

3鸠控资本600.0014.96货币

393.009.80货币

4孙鑫海

133.003.32知识产权

5上海咨凡342.888.55货币

6徐云峰102.782.57货币

7吴亚新102.782.57货币

8芜湖尼威200.004.99货币

92.002.29货币

9朱超

87.002.17知识产权

10张同意137.153.42货币

117序号股东名称/姓名注册资本（万元）比例（％）出资方式

70.001.75货币

11左强

47.001.17知识产权

12上海阕阕102.662.56货币

13李亚东30.000.75货币

14陈嵩15.000.37货币

15徐礼平15.000.37货币

16李阳10.000.25货币

合计4010.24100.00-本次增资导致鸠控资本、天使基金所持尼威动力股权发生变化，根据《企业国有资产评估管理暂行办法》的相关规定，非上市公司国有股东股权比例变动，应当由其产权持有单位委托具有相应资质的资产评估机构进行评估，并就评估结果报送国有资产监督管理机构或其所出资企业备案，但鸠控资本、天使基金未按照《企业国有资产评估管理暂行办法》的上述规定履行国有资产评估及备案程序。

就上述评估及备案瑕疵事项，鸠控资本的实际控制人芜湖市鸠江区人民政府国有资产监督管理委员会已于2025年2月出具《关于安徽尼威汽车动力系统有限公司国有股权有关事项的确认意见》，天使基金履行出资人监管职责的机构芜湖市投资控股集团有限公司已于2025年2月出具《确认函》，均确认针对尼威动力存在由于其他股东增资导致鸠控资本、天使基金所持尼威动力股权被动稀释的情形，鸠控资本、天使基金已作出有效股东会决议，相关过程符合国有资产管理相关规定，未损害国有股东利益，不存在国有资产流失情形。

基于上述，就鸠控资本、天使基金未就其持有的尼威动力股权比例发生变化事宜履行评估及备案的程序瑕疵，芜湖市鸠江区人民政府国有资产监督管理委员会、芜湖市投资控股集团有限公司已确认前述增资未造成国有资产流失，前述瑕疵不会构成本次交易的实质性法律障碍。

（十）2023年10月，第四次股权转让

根据鸠控资本、天使基金与尼威动力及相关方于2020年12月、2021年4月签署的《安徽尼威汽车动力系统有限公司增资协议》的约定，自首笔增资款支付之日起 60 个月内，HUANG RAN 作为尼威动力科技团队的核心成员，有权回

118购鸠控资本、天使基金的股权用于奖励团队成员。

2023年8月8日，尼威动力召开股东会并作出决议，同意鸠控资本将其持

有的 420 万元注册资本转让予 HUANG RAN，天使基金将其持有的 420 万元注册资本转让予 HUANG RAN，其他股东放弃优先购买权。

2023 年 8 月 14 日，HUANG RAN 与鸠控资本、天使基金分别签署《股权转让协议》，约定上述股权转让事宜。

2023年10月23日，尼威动力就本次变更办理完毕工商登记手续，本次变

更完成后，尼威动力的实际股权结构如下：

序号股东名称/姓名注册资本（万元）比例（％）出资方式

889.4022.18货币

1 HUANG RAN 547.60 13.66 债权

333.008.30知识产权

393.009.80货币

2孙鑫海

133.003.32知识产权

3上海咨凡342.888.55货币

4徐云峰102.782.57货币

5吴亚新102.782.57货币

6芜湖尼威200.004.99货币

7天使基金180.004.49货币

8鸠控资本180.004.49货币

92.002.29货币

9朱超

87.002.17知识产权

10张同意137.153.42货币

70.001.75货币

11左强

47.001.17知识产权

12上海阕阕102.662.56货币

13李亚东30.000.75货币

14陈嵩15.000.37货币

15徐礼平15.000.37货币

16李阳10.000.25货币

合计4010.24100.00-天使基金已就本次股权转让经芜湖远大创业投资有限公司总经理办公会同

意并报芜湖市投资控股集团有限公司备案，鸠控资本已就本次股权转让经鸠江区

119人民政府投资项目管理委员会2023年第三次会议审议通过。

同时，鸠控资本的实际控制人芜湖市鸠江区人民政府国有资产监督管理委员会已于2025年2月出具《关于安徽尼威汽车动力系统有限公司国有股权有关事项的确认意见》，天使基金履行出资人监管职责的机构芜湖市投资控股集团有限公司已于 2025 年 2 月出具《确认函》，均确认本次股权转让系 HUANG RAN 依据鸠控资本、天使基金与尼威动力及相关方于2020年12月、2021年4月签署

的《安徽尼威汽车动力系统有限公司增资协议》的约定及《芜湖市扶持高层次科技人才团队创新创业实施办法》的相关规定回购鸠控资本、天使基金的股权用于

奖励团队成员；该等股权转让行为合法有效，相关过程符合国有资产管理相关规定未损害国有股东利益，不存在国有资产流失情形。

基于上述，就鸠控资本、天使基金转让尼威动力股权事宜，芜湖市鸠江区人民政府国有资产监督管理委员会、芜湖市投资控股集团有限公司已确认前述转让

未造成国有资产流失，不存在构成本次交易的实质性法律障碍的情形。

（十一）2023年10月，第五次股权转让

根据鸠控资本、天使基金与尼威动力及相关方于2020年12月、2021年4月签署的《安徽尼威汽车动力系统有限公司增资协议》的约定，HUANG RAN 回购鸠控资本、天使基金的股权后，将回购股权用于奖励团队成员。

2023 年 8 月，孙鑫海、朱超、张同意、张澄分别与 HUANG RAN 签署《股权转让协议》，约定 HUANG RAN 将其持有的 200 万元注册资本转让给张同意，将其持有的142万元注册资本转让给孙鑫海；将其持有的92万元注册资本转让给朱超；将其持有的128.40万元注册资本（包括以知识产权出资的36万元注册资本）转让给张澄。

2023年8月9日，尼威动力召开股东会并作出决议，同意前述股权转让事宜，其他股东放弃优先购买权。

2023年10月25日，尼威动力就本次变更办理完毕工商登记手续，本次变

120更完成后，尼威动力的实际股权结构如下：

序号股东名称/姓名注册资本（万元）比例（％）出资方式

547.6013.66债权

1 HUANG RAN 363.00 9.05 货币

297.007.41知识产权

535.0013.34货币

2孙鑫海

133.003.32知识产权

3上海咨凡342.888.55货币

4张同意337.158.41货币

184.004.59货币

5朱超

87.002.17知识产权

6徐云峰102.782.57货币

7吴亚新102.782.57货币

8芜湖尼威200.004.99货币

9天使基金180.004.49货币

10鸠控资本180.004.49货币

92.402.30货币

11张澄

36.000.90知识产权

70.001.75货币

12左强

47.001.17知识产权

13上海阕阕102.662.56货币

14李亚东30.000.75货币

15陈嵩15.000.37货币

16徐礼平15.000.37货币

17李阳10.000.25货币

合计4010.24100.00-

（十二）2024年，第六次股权转让

2024年，朱超与徐礼平、李亚东、李阳、陈嵩，徐云峰与吴亚新分别通过股

权转让的方式解除委托持股：

2024年1月，吴亚新将其委托徐云峰代为持有的102.78万元注册资本转让给徐云峰。

1212024年1月3日，徐礼平与朱超签署《解除代持股权协议》，约定徐礼平

将其委托朱超代为持有的15万元注册资本转让给朱超。

2024年2月8日，李亚东与朱超签署《解除代持股权协议》，约定李亚东

将其委托朱超代为持有的30万元注册资本转让给朱超。

2024年3月8日，李阳与朱超签署《解除代持股权协议》，约定李阳将其

委托朱超代为持有的10万元注册资本转让给朱超。

2024年10月21日，陈嵩与朱超签署《解除代持股权协议》，约定陈嵩将

其委托朱超代为持有的15万元注册资本转让给朱超。

本次变更完成后，尼威动力的实际股权结构如下：

序号股东名称/姓名注册资本（万元）比例（％）出资方式

547.6013.66债权

1 HUANG RAN 363.00 9.05 货币

297.007.41知识产权

535.0013.34货币

2孙鑫海

133.003.32知识产权

3上海咨凡342.888.55货币

254.006.33货币

4朱超

87.002.17知识产权

5张同意337.158.41货币

6徐云峰205.555.13货币

7芜湖尼威200.004.99货币

8天使基金180.004.49货币

9鸠控资本180.004.49货币

92.402.30货币

10张澄

36.000.90知识产权

70.001.75货币

11左强

47.001.17知识产权

12上海阕阕102.662.56货币

合计4010.24100.00-

122交易各方及标的公司未就本次股权转让办理工商变更登记，根据相关主体提

供的银行交易明细、委托持股事项中委托人及受托人出具的确认函，本次股权转让的背景是朱超与被代持对象解除于2019年2月及3月设立的委托持股关系，徐云峰与吴亚新解除于2022年7月设立的委托持股关系，详见本节之“二、历史沿革”之“（二）2019年3月，首次股权转让”“（八）2022年8月，第五次增资”。

（十三）2025年2月，第七次股权转让及出资方式变更

2025 年 2 月 25 日，尼威动力召开股东会并作出决议，同意 HUANG RAN 将

其持有的117万元注册资本转让给左强，其他股东放弃优先购买权。本次股权转让的背景为 HUANG RAN 及左强解除委托持股关系；同意 HUANG RAN、左强、

孙鑫海、朱超、张澄认缴的600万元注册资本的出资方式由知识产权出资变更为货币。

根据尼威动力及相关主体提供的银行交易明细，截至2025年2月26日，HUANG RAN、左强、孙鑫海、朱超、张澄置换的货币出资已全部实缴完毕。

2025年2月28日，尼威动力就本次变更办理完毕工商登记手续，本次变更完成后，尼威动力的实际股权结构如下：

序号股东名称/姓名注册资本（万元）比例（％）出资方式

660.0016.46货币

1 HUANG RAN

547.6013.66债权

2孙鑫海668.0016.66货币

3上海咨凡342.888.55货币

4朱超341.008.50货币

5张同意337.158.41货币

6徐云峰205.555.13货币

7芜湖尼威200.004.99货币

8天使基金180.004.49货币

9鸠控资本180.004.49货币

10张澄128.403.20货币

11左强117.002.92货币

123序号股东名称/姓名注册资本（万元）比例（％）出资方式

12上海阙阙102.662.56货币

合计4010.24100.00-

根据委托持股事项中委托人及受托人出具的确认函，本次转让的背景是左强与 HUANG RAN 解除于 2021 年 12月设立的委托持股关系，无需实际支付股权转让款，详见本节之“二、历史沿革”之“（六）2021年12月，第三次股权转让”。

三、股权结构

标的公司股东人数为12名，其中自然人股东7名，非自然人股东5名，公司股东及股权结构如下：

序号股东名称/姓名认缴注册资本（万元）出资比例（%）

1 HUANG RAN 1207.60 30.11

2孙鑫海668.0016.66

3上海咨凡342.888.55

4朱超341.008.50

5张同意337.158.41

6徐云峰205.555.13

7芜湖尼威200.004.99

8鸠控资本180.004.49

9天使基金180.004.49

10张澄128.403.20

11左强117.002.92

12上海阕阕102.662.56

合计4010.24100.00

股权结构图如下：

124本次交易前，尼威动力实际控制人系 HUANG RAN，其直接持有尼威动力

30.11%股权，并担任芜湖尼威执行事务合伙人，芜湖尼威持有尼威动力4.99%股权。

四、下属企业情况

截至本报告签署日，标的公司共拥有2家全资子公司，标的公司各控股子公司的基本情况及主营业务如下：

序注册资本公司名称股权结构成立时间主营业务号（万元）

常州尼威汽车标的公司2023-08-新能源混合动力汽车高

12000

系统有限公司100%持股29压燃油箱系统的生产

金华尼威汽车标的公司2024-05-新能源混合动力汽车高

21000

系统有限公司100%持股08压燃油箱系统的生产

报告期内，标的公司注销了1家分公司，其基本情况如下：

序号公司名称主营业务成立时间注销时间安徽尼威汽车动新能源混合动力汽车高压燃油

1力系统有限公司2021-01-292024-05-13

箱系统的研发、生产及销售常州分公司

常州尼威为标的公司下属企业中构成交易标的最近一期经审计的资产总额、

营业收入、净资产额或净利润来源20%以上且有重大影响的子公司，但常州尼威销售收入主要系合并范围内销售。标的公司各控股子公司情况如下：

（一）常州尼威公司名称常州尼威汽车系统有限公司

统一社会信用代码 91320412MACWJBTL8J

企业类型有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

125公司名称常州尼威汽车系统有限公司

注册资本2000万元

法定代表人 HUANG RAN

成立日期2023-08-29

营业期限2023-08-29至无固定期限注册地址武进国家高新技术产业开发区新泉路3号

一般项目：汽车零部件及配件制造；新能源汽车电附件销售；

新能源汽车生产测试设备销售；电力电子元器件销售；智能车

载设备销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技经营范围

术转让、技术推广；新材料技术研发；通用零部件制造；金属结构制造（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（二）金华尼威公司名称金华尼威汽车系统有限公司

统一社会信用代码 91330701MADHUPR778

企业类型有限责任公司（外商投资企业法人独资）注册资本1000万元

法定代表人 HUANG RAN

成立日期2024-05-08

营业期限2024-05-08至无固定期限

浙江省金华市婺城区秋滨街道黄浦桥头村以东、规划道路以

注册地址南、仙源路一类工业用地以西、八达路垃圾转运中心以北2号

厂房一层第三间（自主申报）

一般项目：汽车零部件及配件制造；新能源汽车电附件销售；

新能源汽车生产测试设备销售；电力电子元器件销售；智能车

经营范围载设备销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新材料技术研发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

五、主要资产权属、对外担保及主要负债情况

（一）主要资产及权属情况

1、固定资产情况

标的公司主要固定资产为机器设备、运输设备、电子设备及其他设备。截至

2025年2月28日，标的公司固定资产账面价值合计为3713.24万元，具体情况

如下：

126单位：万元

项目账面原值累计折旧账面价值成新率

机器设备4523.601003.943519.6777.81%

运输设备151.7742.53109.2471.98%

电子设备127.0781.0046.0736.26%

其他设备60.6722.4238.2663.06%

标的公司近两年购置的固定资产明细如下：

序设备名称资产类别数量购置日期产权持有人存放地点号

卓扬真空箱氦检2023年芜湖-第四条

1机器设备1.00尼威动力

漏回收系统10月产线

缝焊机器人工作2023年芜湖-第四条

2机器设备1.00尼威动力

站10月产线

点焊机器人工作2023年芜湖-第四条

3机器设备1.00尼威动力

站+两轴变位器10月产线

框架液压机2023年1芜湖-工艺

4机器设备1.00尼威动力

(YQK27-1000) 月 （冲压线）

2023年5芜湖-4#实验

5六轴自由度平台机器设备1.00尼威动力

月室

芜湖-第三条产线（其他）

2023年3

6装配线资产组合机器设备1.00尼威动力/第四条产线

月

（终检台、风幕机）

点焊机器人工作2023年7芜湖-第三条

7机器设备2.00尼威动力

站-2台月产线

芜湖-第四条

2023年

8手动螺柱焊机*3机器设备3.00尼威动力产线2台，第

10月

三条产线1台振动台（DC- 2024 年 3 芜湖-4#实验

9机器设备1.00尼威动力

3200）月室

芜湖-通用

H56C&X2342 开 2024 年 810机器设备1.00尼威动力（第三条产孔焊接工作站月

线）

卧式循环腐蚀试2024年8芜湖-4#实验

11机器设备1.00尼威动力

验箱月室

127序

设备名称资产类别数量购置日期产权持有人存放地点号缝焊机器人工作站-1套（不含2024年7金华-第六条

12机器设备1.00尼威动力

机器人、工装夹月产线

具）

自动螺柱焊工作2024年7金华-第六条

13机器设备1.00尼威动力

站-1套月产线

双头激光打标机2023年2芜湖-第三条

14机器设备1.00尼威动力

1台 DP-50-X-2H 月 产线

自动液压平面磨2023年3芜湖-9#厂房

15机器设备1.00尼威动力床（MY250） 月 工装区

前移式电动堆高2023年3芜湖-9#厂房-

16机器设备1.00尼威动力

车1台月物流用

2023年3芜湖-第三条

17冷水机1台机器设备1.00尼威动力

月产线高清光学熔深显2023年5

18机器设备1.00尼威动力芜湖-质量

微镜月

2023年7

19拉力试验机机器设备1.00尼威动力芜湖-质量

月

2023年8芜湖-4#厂房

20工业冷油机机器设备1.00尼威动力月（冲压线）

2023年8常州-第二条

21冷水机机器设备1.00尼威动力

月产线

2023年8芜湖-4#实验

22数据采集设备机器设备1.00尼威动力

月室

X02B内部螺母 2023 年 9 常州-第二条

23机器设备1.00尼威动力

检测工作站月产线

芜湖-4#厂房

2023年9

24输送线机器设备1.00尼威动力3台，撕膜区

月

1台

M5000直读光谱 2023 年 9

25机器设备1.00尼威动力芜湖-质量

仪月中力锂电叉车2023年

26机器设备1.00尼威动力常州-物流

CPD20L1 12 月

2023年6芜湖-4#实验

27数采传感器机器设备1.00尼威动力

月室

C11-视觉系统检 2023 年 金华-第六条

28机器设备1.00尼威动力

测设备12月产线

2023年芜湖-第四条

29平板装配台机器设备1.00尼威动力

10月产线

128序

设备名称资产类别数量购置日期产权持有人存放地点号

2023年芜湖-第四条

30辊道装配台机器设备1.00尼威动力

10月产线

2023年芜湖-第四条

31辊道过渡台机器设备1.00尼威动力

10月产线

2023年芜湖-第四条

32传送带机器设备1.00尼威动力

10月产线

2024年1芜湖-4#实验

33角锤冲击试验台机器设备1.00尼威动力

月室

2023年芜湖-第四条

34合焊工作站机器设备1.00尼威动力

10月产线

2023年芜湖-第四条

35机器人抓举机器设备1.00尼威动力

10月产线

2023年芜湖-第四条

36工控机（研华）机器设备1.00尼威动力

10月产线

14点焊嵌环焊2023年芜湖-第四条

37机器设备2.00尼威动力

机10月产线支架点焊机器人

2023年芜湖-第四条

38系统+两轴变位机器设备1.00尼威动力

10月产线

器

2023年芜湖-第四条

39光纤激光打标机机器设备1.00尼威动力

10月产线四线装配线（阻值检验机、内部2023年金华-第六条

40机器设备1.00尼威动力

上壳体-下壳体10月产线安装检验台）

2023年金华-第六条

41加强板焊接机机器设备1.00尼威动力

10月产线

3#线油箱终检机2023年芜湖-第三条

42机器设备1.00尼威动力

器人工作站10月产线

4#线油箱终检机2023年芜湖-第四条

43机器设备1.00尼威动力

器人工作站10月产线

工业冷水机-2023年芜湖-第三条

44机器设备1.00尼威动力

ACW80PAX 10 月 产线

2023年芜湖-第四条

45四柱式液压机机器设备1.00尼威动力

10月产线

真空压力交变试2024年3芜湖-4#实验

46机器设备1.00尼威动力

验机月室库卡工业机器人

2023年芜湖-第四条

47 KR210R2700-2 机器设备 1.00 尼威动力

10月产线（点焊）

129序

设备名称资产类别数量购置日期产权持有人存放地点号库卡工业机器人

2023年芜湖-第四条

48 KR210R2700-2 机器设备 1.00 尼威动力

10月产线（搬运）

库卡工业机器人2023年芜湖-第四条

49机器设备1.00尼威动力

KR300R2700-2 10 月 产线

库卡工业机器人2023年芜湖-第三条

50机器设备1.00尼威动力

KR16R161-2 10 月 产线

X04油箱终检机

2023年常州-第一条

51器人工作站(常机器设备1.00尼威动力

11月产线州新1线）

2024年1芜湖-4#实验

52水平晃动试验机机器设备1.00尼威动力

月室

（一托二拉弧）2023年芜湖-第四条

53机器设备1.00尼威动力

螺柱焊机10月产线

DTB-260 中频 14 2023 年 7 芜湖-第三条

54机器设备1.00尼威动力

点凸焊机-1台月产线

油箱上下盖点定2023年7芜湖-第三条

55机器设备1.00尼威动力

焊接系统-1套月产线搬运机器人改造

2023年7芜湖-第三条

56费控制系统-1机器设备1.00尼威动力

月产线套

2023年6

572#四柱液压机机器设备1.00尼威动力常州-工艺

月

常州-第一条金华组装线（装产线/金华-第

2023年658泵台、阻值检验机器设备1.00尼威动力六条产线（阻月

机等）值检验机、视觉检测装置）组装线（水检2023年常州-第五条

59机器设备3.00尼威动力

机）11月产线

电枪（常州5#2023年常州-第五条

60机器设备1.00尼威动力

线）11月产线

2023年6芜湖-第三条

613#四柱液压机机器设备1.00尼威动力

月产线

2023年6常州-第五条

62干检机机器设备1.00尼威动力

月产线

2023年6常州-第五条

63 ICV阀安装装置 机器设备 1.00 尼威动力

月产线

上壳体螺母检测2023年6常州-第五条

64机器设备1.00尼威动力

台月产线

130序

设备名称资产类别数量购置日期产权持有人存放地点号下壳体螺母检测

2023年6常州-第五条65 台（含 ICV气密 机器设备 1.00 尼威动力月产线

检测）

X03螺柱焊接设 2023 年 常州-第五条

66机器设备1.00尼威动力备（常州5#）11月产线

2023年8常州-第一条

671#四柱液压机机器设备1.00尼威动力

月产线

X03氦质谱检漏 2023 年 常州-第五条

68机器设备1.00尼威动力

系统（JDL-J) 11 月 产线加油口环凸焊焊2023年芜湖-第四条

69机器设备1.00尼威动力

机10月产线

排气口环凸焊焊2023年芜湖-第四条

70机器设备1.00尼威动力

机10月产线

ICV阀安装检测 2023 年 芜湖-第四条

71机器设备1.00尼威动力

台11月产线

高低温试验箱冷2024年1芜湖-4#实验

72机器设备1.00尼威动力

水机月室

6#线终检机器人2024年3金华-第六条

73机器设备1.00尼威动力（自制）月产线

2024年芜湖-4#实验

74数据采集系统机器设备1.00尼威动力

10月室

2024年芜湖-4#实验

75盐雾试验箱机器设备2.00尼威动力

10月室

2024年7金华-第六条

76辊道装配台机器设备4.00尼威动力

月产线

2024年7金华-第六条

77辊道过渡台机器设备3.00尼威动力

月产线

2024年金华-第六条

78传送带机器设备2.00尼威动力

11月产线

2024年金华-第六条

79工作台机器设备6.00尼威动力

11月产线

2024年8金华-第六条

80空压机机器设备1.00尼威动力

月产线

2024年芜湖-9#厂房-

81平衡重式叉车机器设备1.00尼威动力

12月物流用

T1JICV 气动安

2024年7芜湖-9#厂房82装台（含铝合金机器设备1.00尼威动力月工装区工作台面）

131序

设备名称资产类别数量购置日期产权持有人存放地点号

ICV阀安装检测

2024年7金华-第六条

83台(含工作台)-1机器设备1.00尼威动力

月产线套

H56C&X2342 开

2024年9芜湖-9#厂房

84孔焊接工作站新机器设备1.00尼威动力

月通用增送丝机

合焊工作站-1

2024年7金华-第六条85套（不含工装夹机器设备1.00尼威动力月产线

具）

机器人抓举-1

2024年7金华-第六条86套（不含机器机器设备1.00尼威动力月产线人、工装夹具）

工控机(研华)-12024年7金华-第六条

87机器设备1.00尼威动力

套月产线

四柱式液压机-

2024年7金华-第六条

88 （RFSH-200）-1 机器设备 1.00 尼威动力

月产线台

14点焊嵌环焊2024年7金华-第六条

89机器设备1.00尼威动力

机-1套月产线点焊机器人工作

2024年7金华-第六条

90站+2台变位机-机器设备1.00尼威动力

月产线

2套

加油口环凸焊焊2024年7金华-第六条

91机器设备1.00尼威动力

机-1套月产线

排气口环凸焊焊2024年7金华-第六条

92机器设备1.00尼威动力

机-1套月产线

凸焊激光打码集2024年7金华-第六条

93机器设备1.00尼威动力

成设备月产线库卡机器人（点

2024年7金华-第六条

94焊）-1套机器设备1.00尼威动力

月产线

KR210R2700-2库卡机器人（搬

2024年7金华-第六条

95运）-1套机器设备1.00尼威动力

月产线

KR210R2700-2库卡机器人（缝

2024年7金华-第六条

96焊）-1套机器设备1.00尼威动力

月产线

KR300R2700-2库卡机器人（检

2024年7金华-第六条

97测）-1套机器设备1.00尼威动力

月产线

KR16R1610-2

132序

设备名称资产类别数量购置日期产权持有人存放地点号库卡机器人（螺

2024年7金华-第六条

98柱）-1套机器设备1.00尼威动力

月产线

KR50R2100

零跑 C11增程 2023 年 7

99运输设备1.00尼威动力芜湖工厂

FZ6480SHEV19 月捷途大圣

2024年1

100 SQR6463CHEVF16 运输设备 1.00 尼威动力 芜湖工厂

月混电

iCAR03 车 2024 年

101运输设备1.00尼威动力芜湖工厂

NEQ6440BEVS56A 10 月

岚图梦想家-四

2024年

102驱旗舰乾崑版运输设备1.00尼威动力芜湖工厂

12月

PHEV+

电子设备2023年4芜湖-4#实验

103 举升机 4T豪志 1.00 尼威动力

及其他月室

X02BICV 阀安装 电子设备 2023 年 1 常州-第二条

1041.00尼威动力

台1台及其他月产线

C11ICV 阀安装 电子设备 2023 年 3

1051.00尼威动力常州

台1台及其他月

C11ICV 阀座检 电子设备 2023 年 3

1062.00尼威动力常州

测装置-2套及其他月

19吋工业平板

电子设备2023年3107 电脑 3台（QY- 3.00 尼威动力 芜湖及其他月P190-M）流量压力监控及

流量调节装置电子设备2023年4芜湖-4#实验

1081.00尼威动力

（气体流量控制及其他月室仪）1台

普通机床 1.5M- 电子设备 2023 年 5 芜湖-9#厂房

1091.00尼威动力

1台及其他月工装区

T1C-T1DICV 阀 电子设备 2023 年 5 芜湖-第三条

1101.00尼威动力

安装台1台及其他月产线

焊接监测仪芜湖-通用电子设备2023年5111 （MM-410A-00- 1.00 尼威动力 （工艺办公及其他月

10）1套室）

手持电动扭力枪电子设备2023年6

1121.00尼威动力芜湖9#厂房

SEBPC12ND2 及其他 月电子设备2023年7

113 HP笔记本电脑 1.00 尼威动力 常州

及其他月

133序

设备名称资产类别数量购置日期产权持有人存放地点号电子设备2023年7

114台式电脑组装版1.00尼威动力芜湖

及其他月工业风扇电子设备2023年7115 （HXFS06-HVLS- 3.00 尼威动力 芜湖-9#厂房及其他月

73)

电子设备2023年7

116海信柜机空调2.00尼威动力芜湖

及其他月台式电脑（组装电子设备2023年7

1171.00尼威动力芜湖

版)及其他月

华硕无畏 Pro15 电子设备 2023 年 7

1181.00尼威动力芜湖

笔记本电脑及其他月电子设备2023年7

119惠普笔记本电脑1.00尼威动力芜湖

及其他月电子设备2023年8

120冷风机4.00尼威动力芜湖-9#厂房

及其他月

电子设备2023年8常州-第二条

121真空标定瓶1.00尼威动力

及其他月产线

戴尔（DELL）笔电子设备2023年9

122记本电脑灵越2.00尼威动力芜湖

及其他月

3520

电子设备2023年芜湖-9#厂房

123一体化悬挂焊钳1.00尼威动力

及其他10月样件区

戴尔（DELL）笔电子设备2023年

124记本电脑灵越1.00尼威动力芜湖

及其他12月

16Plus-7620

matebookEi7 笔 电子设备 2023 年

1251.00尼威动力芜湖

记本电脑及其他12月芜湖-第四条电子设备2024年1

126手持电批3.00尼威动力产线2个，第

及其他月三条产线1个工控机（21.5电子设备2023年

1274.00尼威动力常州寸平板电脑）及其他12月电子设备2023年

128 MES打印机 2台 2.00 尼威动力 芜湖

及其他12月电子设备2024年1金华-第六条

129手持电批1.00尼威动力

及其他月产线

电子设备2024年1常州-第五条

130手持电批1.00尼威动力

及其他月产线

电子设备2024年1常州-第五条

131手持电批2.00尼威动力

及其他月产线

134序

设备名称资产类别数量购置日期产权持有人存放地点号电子设备2024年2

132高位货架1.00尼威动力芜湖-9#厂房

及其他月惠普（HP）战 电子设备 2024 年 3

1331.00尼威动力芜湖

99笔记本电脑及其他月

英格索兰电动螺电子设备2024年3

1341.00尼威动力芜湖9#厂房

丝刀及其他月惠普暗影精灵电子设备2024年4

1351.00尼威动力芜湖

10笔记本电脑及其他月惠普（HP）暗影电子设备2024年7

136精灵10笔记本1.00尼威动力芜湖

及其他月电脑工控机（21.5电子设备2024年7

1372.00尼威动力芜湖寸平板电脑）及其他月电子设备2024年

138海信3匹空调2.00尼威动力芜湖

及其他10月惠普（HP）光影电子设备2024年8

139 精灵 10Victus 1.00 尼威动力 芜湖

及其他月笔记本电脑惠普光影精灵电子设备2024年

140 10Victus15.6 1.00 尼威动力 芜湖

及其他11月英寸笔记本电脑

电子设备2024年3芜湖-4#实验

141 V-H-R试验台 1.00 尼威动力

及其他月室

M1EICV 气动安 电子设备 2024 年 1 芜湖-9#厂房

1421.00尼威动力

装台及其他月工装区

X04新材料燃油

2024年常州-第一条

143箱总成自动化打机器设备1.00常州尼威

11月产线

磨设备点焊机器人

2024年1常州-第五条

144 KR210R2700- 机器设备 2.00 常州尼威

月产线

2KUKA

搬运机器人

2024年1常州-第五条

145 KR210R2700- 机器设备 2.00 常州尼威

月产线

2KUKA

点焊机器人工作2024年1常州-第五条

146机器设备1.00常州尼威

站+3台变位机月产线

2024年1常州-第五条

147螺柱焊工作站机器设备1.00常州尼威

月产线

缝焊机器人工作2024年1常州-第五条

148机器设备1.00常州尼威

站月产线

135序

设备名称资产类别数量购置日期产权持有人存放地点号

工业冷水机2024年4常州-第一条

149机器设备1.00常州尼威

ACW120PAX 月 产线

2024年

150激光切割机机器设备1.00常州尼威智能家居

12月

2024年

151折弯机机器设备1.00常州尼威智能家居

10月

2024年

152刨槽机机器设备1.00常州尼威智能家居

10月

点焊机器人

2024年1常州-第五条

153 KR300R2700- 机器设备 1.00 常州尼威

月产线

2KUKA

缝焊机器人

2024年1常州-第五条

154 KR300R2700- 机器设备 1.00 常州尼威

月产线

2KUKA

库卡机器人

2024年1常州-第五条

155 KR16R1610- 机器设备 2.00 常州尼威

月产线

2KUKA

平板装配台(含

2024年1常州-第五条

156风幕机、灯管、机器设备1.00常州尼威

月产线

平衡吊)

辊道装配台(含

2024年1常州-第五条

157风幕机、灯管、机器设备2.00常州尼威

月产线

平衡吊)

2024年1常州-第五条

158辊道过渡台机器设备4.00常州尼威

月产线

2024年1常州-第五条

159干检机机器设备1.00常州尼威

月产线

ICV气动安装台 2024 年 1 常州-第五条

160机器设备1.00常州尼威（含工作台）月产线

上壳体螺母检测2024年1常州-第五条

161机器设备1.00常州尼威

台月产线下壳体螺母检测

2024年1常州-第五条162 台（含 ICV气密 机器设备 1.00 常州尼威月产线

检测）

X03油箱终检机 2024 年 1 常州-第五条

163机器设备1.00常州尼威

器人工作站月产线

加油口环凸焊焊2024年1常州-第五条

164机器设备1.00常州尼威

机月产线

排气口环凸焊焊2024年1常州-第五条

165机器设备1.00常州尼威

机月产线

136序

设备名称资产类别数量购置日期产权持有人存放地点号五线装配线（吸

2024年1常州-第五条

166尘装泵台、阻值机器设备1.00常州尼威

月产线检验机）

四柱液压机2024年1常州-第五条

167机器设备1.00常州尼威

RFSH-200 月 产线

14点焊嵌环焊2024年1常州-第五条

168机器设备1.00常州尼威

机月产线

2024年1常州-第五条

169合焊工作站机器设备1.00常州尼威

月产线

2024年1常州-第五条

170机器人抓举机器设备1.00常州尼威

月产线

2024年1常州-第五条

171加强版焊接专机机器设备1.00常州尼威

月产线变位机夹具底座

2024年1常州-第五条

1723台-焊接设备机器设备3.00常州尼威

月产线增补项

伺服焊钳1套-2024年1常州-第五条

173机器设备1.00常州尼威

焊接设备增补项月产线

PLC西门子 3台

2024年1常州-第五条

174-焊接设备增补机器设备3.00常州尼威

月产线项外部轴电机1台

2024年1常州-第五条

175-焊接设备增补机器设备1.00常州尼威

月产线项

数据集成1套-2024年1常州-第五条

176机器设备1.00常州尼威

焊接设备增补项月产线中力锂电叉车2024年3

177运输设备1.00常州尼威常州

CPD20L1 月

2024年4

178 理想汽车 L9 运输设备 1.00 常州尼威 常州

月联想拯救者笔记电子设备2024年3

1791.00常州尼威常州

本电脑 Y9000P 及其他 月联想拯救者笔记电子设备2024年3

1801.00常州尼威常州

本电脑 Y9000P 及其他 月联想拯救者笔记电子设备2024年3

181本电脑2台2.00常州尼威常州

及其他月

Y7000P

格力空调 KFR- 电子设备 2024 年 4

18219.00常州尼威常州

35GW挂机 及其他 月

137序

设备名称资产类别数量购置日期产权持有人存放地点号

格力空调 KFR- 电子设备 2024 年 4

1838.00常州尼威常州

72LW柜机 及其他 月

惠普笔记本电脑电子设备2024年4

1841.00常州尼威常州

战992022及其他月惠普笔记本电脑电子设备2024年4

1851.00常州尼威常州

战992022及其他月华硕无畏笔记本电子设备2024年4

1861.00常州尼威常州

电脑152022及其他月华硕无畏笔记本电子设备2024年4

1871.00常州尼威常州

电脑152022及其他月奥克斯商用净水电子设备2024年4

1881.00常州尼威常州

器 AU04 及其他 月英格索兰电动螺电子设备2024年4

1893.00常州尼威常州

丝刀3套及其他月智能手持电批4电子设备2024年4

1904.00常州尼威常州

套及其他月联想笔记本电脑电子设备2024年8

1911.00常州尼威常州

T14P-9UCD 及其他 月惠普笔记本电脑电子设备2024年

192光影精灵1.00常州尼威常州

及其他12月

10Victus

1#5#线 MES服务 电子设备 2024 年 1

1931.00常州尼威常州

器 R760 及其他 月

WMS及 ERP服务 电子设备 2024 年 1

1941.00常州尼威常州

器 R760 及其他 月

防火墙、防火墙电子设备2024年1

1951.00常州尼威常州

授权3年及其他月

2024年6金华-第六条

196普通车床及设备机器设备1.00金华尼威

月产线

金华六线装配线2024年6金华-第六条

197机器设备1.00金华尼威（吸尘装泵机）月产线

金华六线项目氦2024年6金华-第六条

198机器设备1.00金华尼威

质谱检漏系统月产线

注：未标明具体产线的设备为共用设备或未直接应用于产线的运输设备、电子设备及其他。

2、房屋及建筑物

（1）自有房屋

截至本报告签署日，标的公司及其子公司无自有房屋建筑物。

138（2）租赁房产

截至本报告签署日，标的公司及其子公司租赁的生产经营用房共计4处，具体情况如下：

序

出租方承租方租赁地址租赁期限租赁面积（㎡）号芜湖融创芜湖市鸠江区机器人

2020.9.20-

1投资发展尼威动力产业园孵化器4号厂3609.60

2025.9.15

有限公司房芜湖融创芜湖市鸠江区机器人

2022.8.15-

2投资发展尼威动力产业园孵化器9号厂4837.68

2026.8.14

有限公司房浙江屹欣

金华市婺城区秋滨街2024.6.1-

3智能科技金华尼威3100.00

道黄浦街353号2029.5.31有限公司江苏瑞佳常州市武进国家高新

2023.11.15-

4光伏有限常州尼威技术产业开发区新泉11452.80

2029.11.14

公司路3号

3、无形资产

（1）注册商标

截至本报告签署日，标的公司及其子公司共拥有1项境内商标，已取得商标注册证书，具体情况如下：

序号商标权利人类别注册号有效期限

1尼威动力12584201492022.02.28-2032.02.27

（2）专利

截至本报告签署日，标的公司及其子公司拥有的境内授权专利共21项，具体情况如下：

序权利申请日取得他项专利号专利名称类型号人期方式权利

尼威发明2019-受让

12019100690531一种油箱隔离阀无

动力专利01-24取得

139序权利申请日取得他项

专利号专利名称类型号人期方式权利

尼威发明2019-受让

22019100690601一种电控的燃料系统无

动力专利01-24取得

尼威一种新型的油箱隔离实用2019-受让

32019201229730无

动力阀新型01-24取得

尼威实用2019-受让

42019201578089一种电控的燃料系统无

动力新型01-24取得

尼威发明2019-受让

52019100720700一种密闭的燃料系统无

动力专利01-25取得

尼威实用2019-受让

62019201431050一种密闭的燃料系统无

动力新型01-25取得

尼威一种新型的汽车油箱实用2019-受让

7 201920152043X 无

动力焊接设备新型01-28取得一种燃油箱压力传感

尼威实用2019-受让

8 2019201520425 器低 HC 渗透固定支 无

动力新型01-28取得架

尼威一种用于燃油箱的降实用2021-原始

92021223955811无

动力噪装置新型09-30取得

尼威一种用于燃油箱的降实用2021-原始

102021231344472无

动力噪装置新型12-14取得

尼威一种用于燃油箱的降实用2021-原始

112021231715275无

动力噪装置新型12-16取得

尼威一种降低燃油冲击能实用2021-原始

122021232251812无

动力量和晃动噪音的装置新型12-21取得

尼威一种波浪形燃油箱水实用2022-原始

132022200029315无

动力平防浪板新型01-04取得

尼威一种金属燃油箱用组实用2022-原始

142022201430863无

动力合防浪板新型01-19取得

尼威一种网格状燃油箱防实用2022-原始

152022202445739无

动力浪板新型01-29取得

尼威一种内部加强的金属实用2022-原始

162022221852571无

动力高压燃油箱系统新型08-19取得

尼威一种包塑结构的燃油实用2022-原始

172022235756692无

动力箱防浪板新型12-30取得

尼威 一种阻断 FTIV 开闭噪 实用 2023- 原始

182023236297320无

动力音的固定结构新型12-29取得

尼威一种减少燃油箱晃动实用2024-原始

192024200276491无

动力泄漏量的油气分离器新型01-05取得

尼威一种零晃动泄漏量高实用2024-原始

202024201697233无

动力压燃油箱系统新型01-24取得

140序权利申请日取得他项

专利号专利名称类型号人期方式权利

尼威燃油箱测量设备自动实用2024-原始

212024204573158无

动力调节水平零位机构新型03-11取得

（3）软件著作权

截至本报告签署日，标的公司及其控股子公司拥有的境内计算机软件著作权共2项，具体情况如下：

序

权利人著作权名称证书/登记编号登记日期取得方式号尼威新能源汽车动力研

1 尼威动力 2021SR0967014 2021.6.30 原始取得

发增强系统尼威新能源汽车生产线

2 尼威动力 2021SR0967015 2021.6.30 原始取得

容错测试系统

标的公司近两年购置的无形资产明细如下：

序无形资产名称资产类别数量购置日期产权持有人号

1 2#MES 无形资产-软件 1.00 2023 年 5 月 尼威动力

2 常州 5#MES 项目软件服务 无形资产-软件 1.00 2024 年 1 月 尼威动力

3 常州 1#MES 项目 无形资产-软件 1.00 2024 年 5 月 尼威动力

4 常州 2#MES 项目 无形资产-软件 1.00 2024 年 5 月 尼威动力

MES--3#/4#产线 MES 服务 2023 年 11

5无形资产-软件1.00尼威动力器（R760） 月

2023年11

6 MES--3#4#产线交换机设备 无形资产-软件 1.00 尼威动力

月

7 芜湖 3#MES 项目软件服务 无形资产-软件 1.00 2024 年 1 月 尼威动力

8 芜湖 4#MES 项目软件服务 无形资产-软件 1.00 2024 年 2 月 尼威动力

9 金华 MES 项目 无形资产-软件 1.00 2024 年 8 月 金华尼威

4、主要资产权利受限情况

截至本报告签署日，标的公司及其子公司合法拥有各项境内商标、专利、软件著作权，标的公司拥有的主要资产目前不存在设定抵押、质押或其他第三方权利的情形，亦未涉及任何纠纷或争议。

141（二）主要负债及或有负债情况

报告期内，标的公司负债结构情况如下表所示：

单位：万元

2025年2月28日2024年12月31日2023年12月31日

项目金额占比金额占比金额占比

流动负债：

短期借款2414.437.46%3202.368.73%1901.069.82%

应付票据--887.992.42%2368.8112.23%

应付账款18393.1856.82%20368.7455.51%9891.9551.08%

合同负债1182.003.65%1201.233.27%890.944.60%

应付职工薪酬924.562.86%1059.822.89%547.882.83%

应交税费1631.645.04%2098.945.72%279.681.44%

其他应付款73.990.23%125.390.34%36.650.19%一年内到期的非流动负

412.281.27%408.791.11%344.291.78%

债

其他流动负债955.572.95%876.162.39%501.882.59%

流动负债合计25987.6580.28%30229.4282.39%16763.1386.57%

非流动负债：

长期借款170.000.53%170.000.46%-0.00%

租赁负债1424.724.40%1495.394.08%1814.389.37%

预计负债4383.8313.54%4374.0811.92%345.301.78%

递延所得税负债406.161.25%422.531.15%441.802.28%

非流动负债合计6384.7019.72%6462.0117.61%2601.4813.43%

负债合计32372.35100.00%36691.43100.00%19364.62100.00%

（三）对外担保情况

截至本报告签署日，标的公司不存在对外担保情形。

（四）涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况

截至本报告签署日，标的公司不涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况。

142六、行政处罚、重大诉讼、仲裁等情况

（一）行政处罚

截至本报告签署之日，标的公司及其控股子公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，最近三年内不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形。

（二）重大诉讼、仲裁

截至本报告签署之日，标的公司及其控股子公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁。

七、主营业务发展情况

（一）所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策

1、标的公司所属行业

标的公司主要从事混动汽车高压燃油箱系统的研发、生产及销售，主要产品为金属高压燃油箱系统。根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司所属行业为汽车零部件及配件制造（代码 C3670）。

2、行业主管部门及行业监管体制

标的公司所处行业实行主管部门和行业协会自律组织相结合的监管体制。行业主管部门主要为国家发展和改革委员会、工业和信息化部，中国汽车工业协会为行业自律组织。

主管部门或行业自律组织机构职能

宏观管理部门，履行宏观调控、宏观管理等职能，主要负责拟定并组织实施国民经济和社会发展战略、中国家发展和改革委员会

长期产业发展规划、统筹协调经济社会发展、制定产

业政策和发展规划，审批和管理投资项目等

143主管部门或行业自律组织机构职能

负责制定并组织实施行业规划、计划和产业政策，提出优化产业布局、结构的政策建议；承担振兴装备制

造业组织协调的责任，组织拟订重大技术装备发展和工业和信息化部自主创新规划、政策；拟订并组织实施能源节约和资

源综合利用、清洁生产促进政策；负责中小企业发展

的宏观指导，会同有关部门拟订促进中小企业发展和非国有经济发展的相关政策和措施等

汽车零部件制造业的行业自律组织，是在中国境内从事汽车（摩托车）整车、零部件及汽车相关行业生产经营活动的企事业单位和团体在平等自愿基础上依

中国汽车工业协会法组成的自律性、非营利性的社会团体。该协会是经我国民政部批准的社团组织，主要负责政策研究、信息服务、标准制定、贸易协调、行业自律、会展服务、

国际交流、行业培训等

3、行业主要法律法规政策

汽车产业是我国重点发展的支柱性产业之一，汽车零部件行业是汽车产业的重要组成部分，近年来，国务院、发改委、工信部等相关部门出台了一系列政策法规以及规范性文件，用以规范、支持、引导汽车及汽车零部件行业的转型升级和健康发展，主要法规及产业政策如下：

序颁布文件名颁布单位主要涉及内容号时间《关于印发汽支持扩大新能源汽车消费，稳定燃油汽车消车行业稳增长2023费，推动汽车出口提质增效，促进老旧汽车报工信部等

1工作方案年8废、更新和二手车消费，提升产品供给质量水

七部门

（2023—2024月平，保障产业链供应链稳定畅通和完善基础年）的通知》设施建设与运营。

进一步稳定和扩大汽车消费，优化汽车购买使用管理制度和市场环境，更大力度促进新能源汽车持续健康发展。降低新能源汽车购发改委、工置使用成本。落实延续和优化新能源汽车车《关于促进汽2023信部、公安辆购置税减免的政策措施。推动公共领域增

2车消费的若干年7

部、财政部加新能源汽车采购数量。支持适宜地区的机措施》月

等13部门关公务、公交、出租、邮政、环卫、园林等公共领域新增或更新车辆原则上采购新能源汽车，鼓励农村客货邮融合适配车辆更新为新能源汽车，新能源汽车采购占比逐年提高。

144序颁布

文件名颁布单位主要涉及内容号时间生态环境《关于实施汽部、工信

2023自2023年7月1日起，全国范围全面实施国

车国六排放标部、商务

3 年 5 六排放标准 6b 阶段，禁止生产、进口、销售

准有关事宜的部、海关总

月 不符合国六排放标准 6b 阶段的汽车。

公告》署、市场监管总局

以汽车、家电为重点，引导企业面向农村开展促销，鼓励有条件的地区开展新能源汽车和《关于进一步绿色智能家电下乡，推进充电桩（站）等配套

2022

释放消费潜力国务院办设施建设。稳定增加汽车等大宗消费，各地区

4年4

促进消费持续公厅不得新增汽车限购措施，已实施限购的地区月恢复的意见》逐步增加汽车增量指标数量、放宽购车人员

资格限制，因地制宜逐步取消汽车限购，推动汽车等消费品由购买管理向使用管理转变。

《关于完整准确全面贯彻新2021

中共中央、加快发展新能源汽车产业；推广节能低碳型

5发展理念做好年9

国务院交通工具，积极引导低碳出行。

碳达峰碳中和月工作的意见》

到2025年，我国新能源汽车市场竞争力明显增强，新能源汽车新车销售量达到汽车新车销售总量的20%左右；到2035年，纯电动汽《新能源汽车

2020车成为新销售车辆的主流。深化“三纵三横”

产业发展规划国务院办

6年11研发布局，以纯电动汽车、插电式混合动力

（2021—2035公厅月（含增程式）汽车、燃料电池汽车为“三纵”，年）》布局整车技术创新链。以动力电池与管理系统、驱动电机与电力电子、网联化与智能化技

术为“三横”，构建关键零部件技术供给体系。

生态环境《关于调整轻部、工信2020自2020年7月1日起，全国范围实施轻型汽型汽车国六排

7部、商务年5车国六排放标准，禁止生产国五排放标准轻

放标准实施有

部、海关总月型汽车，进口轻型汽车应符合国六排放标准关要求的公告》署

调整国六排放标准实施有关要求、完善新能《关于稳定和发改委、科2020源汽车购置相关财税支持政策、加快淘汰报扩大汽车消费

8技部等11年4废老旧柴油货车、畅通二手车流通交易、用好

若干措施的通

部门月汽车消费金融，积极营造有利于汽车消费的知》市场环境。

145序颁布

文件名颁布单位主要涉及内容号时间

优化燃油汽车产能布局，推动产业向产能利用充分、产业基础扎实、配套体系完善、竞争优势明显的省份聚集。科学规划新能源汽车产业布局，现有燃油汽车企业应加大研发投

2018《汽车产业投入、调整产品结构，发展纯电动汽车、插电式

9发改委年12资管理规定》混合动力汽车、燃料电池汽车等新能源汽车。

月

聚焦汽车产业发展重点，加快推进新能源汽车、智能汽车、节能汽车及关键零部件，先进制造装备，动力电池回收利用技术、汽车零部件再制造技术及装备研发和产业化。

力争关键技术取得重大突破。动力系统、高效传动系统、汽车电子等节能技术达到国际先进水平，动力电池、驱动电机等关键核心技术处于国际领先水平。全产业链实现安全可控。

发改委、工2017突破车用传感器、车载芯片等先进汽车电子《汽车产业中

10信部、科技年4以及轻量化新材料、高端制造装备等产业链长期发展规划》

部月短板，培育具有国际竞争力的零部件供应商，形成从零部件到整车的完整产业体系。中国品牌汽车全面发展。中国品牌汽车产品品质明显提高，形成具有较强国际竞争力的企业和品牌。

（二）主营业务及主要产品

1、主营业务概况

标的公司专业从事新能源混合动力汽车高压燃油箱系统的研发、生产及销售，拥有产品设计、测试验证及规模化生产的完整业务体系。标的公司主要产品为金属高压燃油箱系统，专门配套于插电式混合动力汽车和增程式电动汽车。

依靠卓越的研发设计实力、优异的产品性能、完善的配套服务体系和及时的

产品交付能力，标的公司获得了良好的行业认知度，逐步拓展了包括理想汽车、零跑汽车、奇瑞汽车、岚图汽车、上汽大通、广汽集团等在内的整车厂商客户。

同时标的公司紧紧把握行业发展趋势，在服务好现有客户的同时，正与上汽乘用车、吉利汽车、长城汽车、赛力斯等储备客户进行积极接触。标的公司目前主要客户及配套车型情况如下：

146主要客户主要品牌主要配套车型

理想 L6、理想 L7、理想 L8、理想理想汽车理想

L9

C01 增程、C10 增程、C11 增程、零跑汽车零跑

C16 增程

风云 A9、瑞虎系列 PHEV、探索

奇瑞、星途、捷途、智

奇瑞汽车 06、捷途山海 T1/T2、纵横、智界界等增程等车型岚图汽车岚图梦想家等

江淮汽车 尊界 尊界 S800 等

广汽集团 传祺、埃安 E9/A8R

上汽大通 大通 MIFA/PV51

注1：智界系华为与奇瑞汽车采用鸿蒙智行模式合作推出的汽车品牌；

注2：尊界系华为与江淮汽车采用鸿蒙智行模式合作推出的汽车品牌

标的公司系高新技术企业，自成立以来一直专注于新能源汽车领域，掌握了新能源混合动力汽车高压燃油箱系统的集成开发技术和先进生产工艺。截至本报告签署日，标的公司拥有完整的高压燃油箱开发技术规范和21项专利权，覆盖了高压燃油箱系统的关键生产工艺和产品结构设计。标的公司具备较为完善的质量管理体系，先后通过 IATF16949:2016 质量管理体系认证、ISO14001:2015 环境管理体系认证和 ISO45001:2018 职业健康安全管理体系认证等。

2、主要产品

标的公司主要产品为金属高压燃油箱系统。高压燃油箱系统是新能源混合动力汽车动力系统的重要组成部件，主要用于存储燃油、输出油位指示信号以及存储和管理燃油蒸汽等功能，是新能源混合动力汽车上重要的安全和法规件。

高压燃油箱系统相比于常压燃油箱系统在制造工艺、系统匹配、材料选择等

方面存在显著差异，在制造工艺方面，高压燃油箱系统对冲压平整度、焊接强度要求更高；在系统匹配方面，高压燃油箱系统需要阀门 Corking 流量大，重开启压力大；在材料选择方面，高压燃油箱系统需要选择长时间耐高压的材质。

目前高压燃油箱系统的技术路线主要为金属和塑料两种，相比于塑料高压燃油箱系统，金属高压燃油箱系统具备更高的耐老化、耐高温、耐高压性能，同时147HC 排放远低于塑料高压燃油箱系统，另外金属高压燃油箱系统的开发周期更短，

更易兼容未来更严格的国七排放标准。标的公司采用金属高压燃油箱系统的技术路线，依靠在金属高压燃油箱系统领域积累的丰富技术经验，能够为客户提供性能可靠，质量稳定的产品。

产品名称产品图示产品功能该产品主要功能包括存储燃

高压燃油箱系统油、输出油位指示信号以及存储和管理燃油蒸汽等

（三）主要产品的工艺流程

标的公司主要产品的工艺流程图如下：

148上述各环节的主要内容如下：

序号生产环节主要内容

1集中供料将不锈钢板通过集中供料系统运输至液压机处

2冲压液压机将不锈钢板冲压成型并裁边

3撕膜将覆壳体塑料膜除去并清理

将用于固定管路、阀门等配件的支架和壳体固定在夹具上，夹具4壳体焊接自动检测和识别支架是否错漏，检测合格启动机器人自动焊接，

将支架焊接到壳体上

使用数字化智能扭力枪将防浪板安装到壳体内部；通过 ICV 辅

助安装微芯智控定量润滑系统给 ICV 涂抹润滑液，将燃油箱壳

5壳体内部装配

体和 ICV 固定到安装设备上，通过设备将 ICV 安装到下壳体金属加油口上

149序号生产环节主要内容

搬运机器人将合焊后的燃油箱搬运到缝焊夹具上，缝焊机器人将

6缝焊

上下壳体焊接缝合搬运机器人将翻边后燃油箱焊接总成搬运至输送带输送至装泵

7油泵装配工位，使用数字化高精度扭力装泵台将燃油泵安装到燃油箱上，

检测、记录安装力矩和角度，并上传 MES 系统

8氦气检测使用高精密氦质谱泄漏检测系统100%在线检测燃油箱密封性

9油箱外部装配装配外部管卡、减震垫等

机器人携带位移传感，电磁传感器，视觉影像设备进行燃油箱总

10检测

成错漏装检查，并将结果上传 MES 系统

11下线打包产品防护装箱

（四）主要经营和盈利模式

标的公司专注于新能源混合动力汽车高压燃油箱系统的研发、生产与销售，商业模式成熟，通过向整车制造企业提供高质量高压燃油箱系统产品实现收入及利润，且标的公司与理想汽车、零跑汽车、奇瑞汽车、岚图汽车、上汽大通、广汽集团等国内主流整车制造企业建立了紧密、稳定的合作关系，盈利模式稳定且可持续。

1、采购模式

标的公司采购的主要原材料包括板材、阀门、管路、冲压件、橡胶件以及燃油泵等。标的公司采用“以销定产、以产定购”的采购模式，即销售部在收到客户需求预测后，组织物流部、采购部等部门进行内部评审，物流部根据评审后的客户需求制定生产计划，物料计划结合生产计划、原材料的生产周期以及运输周期等因素，制定物料需求计划及分批到货的采购计划，采购部根据物料需求计划向供应商下达订单。

标的公司经过供应商调查、评审等流程后，建立了合格供应商清单，并且每年会从产品质量、交付、价格以及服务等方面对供应商进行综合评价，根据评价结果调整更新合格供应商清单。标的公司制定了《采购流程》《供应商管理程序》等流程文件对供应商进行管控，以保障原材料采购的可靠性和稳定性。

1502、生产模式

标的公司采用以销定产的生产模式，同时储备适量的安全库存，即根据评审后的客户需求制定生产计划并组织生产，同时为了快速响应客户需求，应对客户的需求波动，标的公司会建立安全库存。

标的公司根据客户需求进行产品同步开发，产品开发完成并通过 PPAP 认证后进入量产阶段。为保证量产产品的质量，标的公司按照 IATF16949:2016 质量体系要求，编制下发《质量手册》，其中包含《不合格品控制流程》《质量体系审核流程》《管理评审流程》《持续改进流程》等一系列产品质量控制制度，包括来料检验、首件检验、过程巡检和出库检验等检验规范制度，确保产品生产全流程质量稳定受控。此外，标的公司实时监测产品制造的关键工序，并建立了《可追溯性管理流程》，对产品生产过程参数进行一对一精确追溯，实时查询产品详细生产信息。

1513、销售模式

标的公司采用直接销售模式，即直接向整车厂商交付高压燃油箱系统产品。

标的公司通过行业论坛、行业展会、技术交流会、自身行业资源储备等场合向潜

在客户介绍核心产品、研发实力、工艺水平和相关资质等情况，客户基于标的公司的技术实力、行业知名度、批产项目市场表现、客户口碑和权威机构推荐等信息，与标的公司深入交流，并主要通过项目招投标方式建立合作关系。

4、研发模式

标的公司采用以客户需求为导向的研发模式，同时紧跟行业发展趋势，提前布局前瞻性技术研究。标的公司高压燃油箱系统设计与整车设计同步开展，根据整车厂商和其他零部件厂商的需求，不断调整设计使之满足燃油箱系统的性能要

152求，同时匹配周边系统的布置要求。另一方面，标的公司在生产过程中，针对发

现的技术问题或提出的技术创新方案，制定新技术或工艺研发方案，涵盖结构设计、材料选择等内容。方案拟定后，由技术部门牵头，召集生产等相关部门进行评审。通过评审并获标的公司批准后，开展试制和测试，依据测试结果评估是否将新技术或工艺投入批量生产。

5、盈利模式

标的公司专注于混合动力汽车高压燃油箱的研发、生产与销售，商业模式成熟，通过向整车制造企业提供高质量的高压燃油箱总成等产品实现收入及利润，且标的公司与理想汽车、零跑汽车、奇瑞汽车、岚图汽车、上汽大通、广汽集团

等国内主流整车制造企业建立了紧密、稳定的合作关系，盈利模式稳定且可持续。

（五）销售情况

1、主要产品的产能、产量、销量及库存情况

报告期内，标的公司主要产品为金属高压燃油箱系统，其产能、产量及销量情况如下：

产品名称项目2025年1-2月2024年度2023年度产能（万个）32.50165.00100.00产量（万个）12.3369.0622.82

金属高压燃油箱系统销量（万个）12.1368.5522.38

产能利用率37.94%41.85%22.82%

产销率98.38%99.28%98.07%

注：标的公司单条产线设计产能约为30.00万个/年，总产能按照各产线实际投产月份加权计算得出。

153报告期期初及期末库存情况如下：

产品名称项目2025/2/282024/12/312023/12/312023/1/1

金属高压燃油箱系统库存（万个）1.381.170.680.24

2、主要产品的销售情况

报告期内，标的公司营业收入总体情况如下：

单位：万元

2025年1—2月2024年度2023年度

项目收入占比收入占比收入占比

主营业务11521.9295.87%67681.0495.79%30783.1196.13%

其他业务496.134.13%2978.204.21%1238.023.87%

合计12018.05100.00%70659.24100.00%32021.13100.00%

报告期内，标的公司主营业务收入占营业收入的比例分别为96.13%、95.79%及95.87%，主营业务突出。其他业务收入规模较小，主要来源于不锈钢边角料等废料的销售。

（1）按产品分类的主营业务收入构成

报告期内，标的公司主营业务收入按产品类别划分情况如下：

单位：万元

2025年1-2月2024年度2023年度

项目金额占比金额占比金额占比金属高压燃油箱及

11521.92100.00%67461.0499.67%29762.3796.68%

配件收入

模具销售收入--220.000.33%1020.743.32%

合计11521.92100.00%67681.04100.00%30783.11100.00%

报告期内，标的公司主营业务收入分别为30783.11万元、67681.04万元及11521.92万元。标的公司主营业务产品包括金属高压燃油箱及配件、模具销售，

其中金属高压燃油箱及配件是主营业务收入的主要来源，占比保持在95%以上。

（2）按销售区域分类的主营业务收入构成

报告期内，标的公司主营业务收入按销售区域划分情况如下：

154单位：万元

2025年1-2月2024年度2023年度

项目金额占比金额占比金额占比

华东9713.1384.30%60251.4689.02%30349.8598.59%

东北1024.108.89%2139.503.16%12.360.04%

华中741.246.43%4356.986.44%170.720.55%

西南35.620.31%883.821.31%10.500.03%

华南7.300.06%10.390.02%--

华北0.530.005%38.890.06%239.670.78%

合计11521.92100.00%67681.04100.00%30783.11100.00%

报告期内，标的公司向华东、东北、华中区域的销售收入占主营业务收入比例分别为99.19%、98.62%和99.62%，主要客户包括理想汽车、奇瑞汽车和零跑汽车等国内新能源汽车知名厂商。上述客户生产基地主要位于我国华东、东北、华中等地，标的公司主营业务收入按地区划分的构成情况与主要客户分布相符。

3、主要产品的价格变动情况

报告期内，标的公司主要产品金属高压燃油箱平均单价及变动情况如下：

单位：元

2025年1-2月2024年度2023年度

项目金额变动率金额变动率金额变动率

金属高压燃油箱949.78-3.50%984.18-25.98%1329.64-

4、主要客户情况

2025年1-2月标的公司主营业务前五名客户销售情况如下：

单位：万元序号客户名称金额占营业收入的比例

1理想汽车4840.1740.27%

2奇瑞汽车4325.7335.99%

3零跑汽车1464.3912.18%

4岚图汽车580.274.83%

5极石汽车239.201.99%

合计11449.7695.27%

2024年度标的公司主营业务前五名客户销售情况如下：

155单位：万元

序号客户名称金额占营业收入的比例

1理想汽车40769.1557.70%

2奇瑞汽车15980.6522.62%

3零跑汽车7187.7010.17%

4岚图汽车1899.452.69%

5宜宾凯翼汽车有限公司883.821.25%

合计66720.7694.43%

2023年度标的公司主营业务前五名客户销售情况如下：

单位：万元序号客户名称金额占营业收入的比例

1理想汽车23462.1873.27%

2零跑汽车4076.7412.73%

3奇瑞汽车2893.729.04%

4极石汽车331.311.03%

5宜宾凯翼汽车有限公司10.500.03%

合计30774.4596.10%报告期内标的公司主营业务前五大客户销售额占营业收入的比重分别为

96.10%、94.43%及95.27%，客户集中度较高，主要原因为：*油箱系为汽车整

车配套的专用零配件，下游应用领域单一，且汽车整车制造企业一般规模较大，相较一般行业企业数量相对较少；*汽车整车制造业集中度较高，我国汽车产业下游的汽车整车行业主要由国内外大型整车制造企业构成，行业集中度较高，标的公司客户集中度较高符合行业惯例和行业特性。

5、与前五大客户的具体合作模式、合作以来相关条件是否发生重大变化

报告期内，标的公司与前五大客户相关销售协议的主要条款、具体合作模式情况如下：

156序客户具体合

主要合同条款号名称作模式

物料到达后，客户根据送货清单，对物料整箱/架数量及外包装等进行验收，确认实收物料箱数与送货清单相符后，在送货单签字认可，作为双方对账凭证，双方确认自客户收货合格后，货物的保理想验收模

1管、运输风险及货权由供应商转移至客户，但货物的质量责任及风

汽车式

险不因客户收货而转移。客户每月发布结算单，对交付数量进行结算，供应商确认数量无误后，以合同结算价格为依据开具增值税专用发票给客户，客户于45-90天内完成支付。

在向客户交付合同货物前，供应商应对合同货物进行出厂检验。在交付合同货物时，供应商应提供交货清单、质检报告等相关单据。

客户在接收交货时的签字或盖章不应被视为对合同货物的最终验寄售模收。供应商提供的合同货物经客户公司验收并使用，双方确认实际式

奇瑞使用数量，供应商须提供《月度实物账对账确认函》，以合同结算价汽车格为依据开具增值税发票，（根据约定方式）30-90天内支付供应商货款。

供应商依据完全交货的采购订单所列零件品种、数量、按交货时间验收模

对应的合同价格开具增值税发票，（根据约定方式）30-90天内支付式供应商货款。

在向客户交付合同货物前，供应商应对合同货物进行出厂检验。在交付合同货物时，供应商应提供交货清单、质检报告等相关单据。

寄售模客户在接收交货时的签字或盖章不应被视为对合同货物的最终验零跑式收。供应商提供的合同货物经客户验收并使用，双方确认实际使用汽车数量，供应商以合同结算价格为依据开具增值税专用发票交到客户。客户付款账期为60天。

验收模供应商依据完全交货的采购订单所列零件品种、数量、按交货时间

式对应的合同价格开具增值税发票交到客户，客户付款账期为60天。

零部件采用入库结算方式，零部件的管理责任应在该零部件被交给客户时，立刻转移给客户，零部件的所有权应该在该零部件入库岚图验收模时，立刻转移给客户。供应商发票对应供应商上月经客户验收合格汽车式的所有交货凭证，发票对应的外协件货物数量是指经客户验收合格并与供应商确认后的数量。客户在供应商交货并取得交送的发票当月月末后的60天内结算对应月份货款。

在向客户交付合同货物前，供应商应对合同货物进行出厂检验。在宜宾交付合同货物时，供应商应提供交货清单、质检报告等相关单据。

凯翼客户在接收交货时的签字或盖章不应被视为对合同货物的最终验寄售模

5汽车收。供应商提供的合同货物经客户公司验收并使用，双方确认实际

式

有限使用数量，供应商须提供《月度实物账对账确认函》，以合同结算价公司格为依据开具增值税，（根据约定方式）30-90天内支付供应商货款。

157序客户具体合

主要合同条款号名称作模式

供应商依据完全交货的采购订单所列零件品种、数量、按交货时间验收模

对应的合同结算价格为依据开具增值税专用发票，（根据约定方式）式

30-90天内支付供应商货款。

极石验收模合同货物经验收合格后，客户将在收悉根据客户指示而由供应商适

6

汽车式当开具的发票之日起45-60天内付款。

自合作以来，标的公司与报告期前五大客户相关条件未发生重大变化。

（六）采购情况

1、主要原材料采购情况

标的公司采购的主要原材料包括壳体、油泵、阀、碳罐、支架等。上述原材料的市场供应充足，市场竞争比较充分，标的公司在长期业务过程中与生产所需的主要原材料供应商建立了较为稳定的合作关系，原材料供应能够满足标的公司生产经营需要。报告期内，标的公司主要原材料采购金额、比例情况如下：

单位：万元

2025年1-2月2024年度2023年度

项目金额占比金额占比金额占比

壳体2516.8027.96%14300.0627.83%5589.0123.73%

油泵1935.1821.50%10980.1821.37%4824.8020.49%

阀1763.5619.59%9319.7718.14%3990.3516.95%

碳罐236.012.62%2370.514.61%3015.3212.80%

支架276.023.07%1429.962.78%645.062.74%

其他2273.9425.26%12977.2225.26%5484.2823.29%

合计9001.51100.00%51377.70100.00%23548.82100.00%

2024年，标的公司不锈钢壳体采购金额为14300.06万元，占当期原材料采

购总额的27.83%，较2023年同比增长155.86%。该增长主要原因系2024年高压油箱市场需求扩大，标的公司销量增加，进而带动原材料壳体采购量相应上升。

2024年，标的公司碳罐采购金额为2370.51万元，占当期原材料采购总额

的4.61%，较2023年同比减少21.38%，减少主要原因系受不同车型材料供应模式存在差异，碳罐采购与所应用车型销量变动趋势基本一致。

1582、主要原材料价格变动情况

报告期内，标的公司主要原材料采购价格变动情况如下：

（1）壳体

标的公司采购的壳体主要为不锈钢板材，报告期内不锈钢板材采购价格变动情况如下：

项目2025年1-2月2024年度2023年度金额（万元）2509.6414236.205609.23数量（吨）1774.479731.953413.46不锈钢

单价（万元/板材1.411.461.64

吨）

单价变动-3.32%-10.98%-

注：未包含研发部门按张计价的非标板材的零星采购

报告期内，标的公司采购不锈钢板材单价变动趋势与大宗商品冷轧不锈板卷价格变动趋势一致，冷轧不锈板卷价格变动趋势如下：

数据来源：上海钢联网

（2）油泵

标的公司采购的油泵包括油泵及传感器，报告期内油泵采购价格变动情况如下：

159项目2025年1-2月2024年度2023年度金额（万元）1935.1810980.184824.80数量（万个）10.9957.1322.71油泵单价（元/个）176.06192.18212.42

单价变动-8.39%-9.53%-

报告期内，标的公司油泵采购单价分别为212.42元、192.18元及176.06元，呈下降趋势，主要原因系市场竞争加剧及产品迭代升级两方面因素影响。

（3）阀

标的公司采购的阀包括 FTIV 等，报告期内 FTIV 采购价格变动情况如下：

项目2025年1-2月2024年度2023年度金额（万元）964.946336.073152.84数量（万个）11.3662.8626.80

FTIV单价（元/个）84.93100.80117.66

单价变动-15.75%-14.33%-

报告期内，标的公司 FTIV 采购单价分别为 117.66 元、100.80 元及 84.93 元，呈下降趋势，主要原因系市场竞争加剧及产品迭代升级两方面因素影响。

（4）碳罐

标的公司采购的碳罐主要为碳罐总成，报告期内碳罐总成采购价格变动情况如下：

项目2025年1-2月2024年度2023年度金额（万元）236.012370.513015.32数量（万个）1.2112.3315.45碳罐总成单价（元/个）194.28192.20195.12

单价变动1.08%-1.50%-

报告期内，标的公司碳罐总成采购单价基本保持稳定。

3、能源采购情况

标的公司生产过程中所使用的主要能源为电力，供应充足，具体情况如下：

项目2025年1-2月2024年度2023年度

生产用电量（万千瓦时）62.43361.97159.56

生产用电费金额（万元）47.47280.89138.93

160项目2025年1-2月2024年度2023年度单价（元/千瓦时）0.760.780.87

4、主要供应商情况

2025年1-2月标的公司前五名供应商采购情况如下：

单位：万元序号供应商名称采购内容金额占采购总额的比例

1大明金属科技有限公司壳体板材1800.8119.90%

2宁波洛卡特汽车零部件有限公司油泵1540.7317.03%

阀、碳罐、

3上海亚大汽车塑料制品有限公司888.199.82%

油管等苏州恩都法汽车系统股份有限公

4阀652.267.21%

司

5无锡艺钦金属材料有限公司壳体板材604.316.68%

合计5486.3060.63%

2024年度标的公司前五名供应商采购情况如下：

单位：万元序号供应商名称采购内容金额占采购总额的比例

1宁波洛卡特汽车零部件有限公司油泵10404.5820.14%

2大明金属科技有限公司壳体板材9496.1318.38%

阀、碳罐、油

3上海亚大汽车塑料制品有限公司4607.298.92%

管等苏州恩都法汽车系统股份有限公

4阀3519.326.81%

司

5无锡艺钦金属材料有限公司壳体板材3273.186.34%

合计31300.5060.59%

2023年度标的公司前五名供应商采购情况如下：

单位：万元序号供应商名称采购内容金额占采购总额的比例

1宁波洛卡特汽车零部件有限公司油泵5146.6021.73%

2大明金属科技有限公司壳体板材2610.7411.02%

3伊顿工业（无锡）有限公司阀2602.7410.99%

阀、碳罐、油

4上海亚大汽车塑料制品有限公司2240.569.46%

管等

5无锡艺钦金属材料有限公司壳体板材1896.468.01%

合计14497.1061.20%

注：上海亚大汽车塑料制品有限公司包括上海亚大汽车塑料制品有限公司、上海亚大汽车塑料制品有限公司芜湖分公司

161报告期内，标的公司不存在向单一供应商的采购比例超过采购总额50%的情形，不存在严重依赖少数供应商的情形。

（七）报告期内董事、监事、高级管理人员，其他主要关联方或持有标的公司

5%以上股份的股东在前五名供应商或客户中所占的权益

报告期内，标的公司董事、监事、高级管理人员，其他主要关联方或持有标的公司5%以上股份的股东未在前五名供应商或客户中拥有权益。

（八）环境保护情况

1、生产经营中涉及的主要污染物、主要处理设施及处理能力

（1）标的公司不属于重污染行业

根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司属于汽车零部件及配件制造（代码3670）。根据《关于印发<企业环境信用评价办法（试行）>的通知》（环发〔2013〕150号），重污染行业包括：火电、钢铁、水泥、电解铝、煤炭、冶金、化工、石化、建材、造纸、酿造、制药、发酵、纺织、制革和采矿业等行业。根据生态环境部颁布的《环境保护综合名录（2021年版）》，公司产品不属于“高污染、高环境风险”产品名录。

因此，标的公司不属于重污染企业。

（2）主要环节污染物和处理措施

标的公司重视日常环境保护和污染物防治工作，已通过 ISO14001:2015 环境管理体系认证，在日常经营中严格按照环境保护方面的法律、法规及规范性文件的要求积极推进清洁生产，控制和减少污染物的排放。

标的公司及子公司已完成固定污染源排污登记，具体情况如下：

公司名称登记编号有效期

2025年4月15日至2030

尼威动力 91340207MA2TAPPF13001W年4月14日

2024年9月25日至2029

常州尼威 91320412MACWJBTL8J001W年9月24日

162公司名称登记编号有效期

2024年10月31日至2029

金华尼威 91330701MADHUPR778001Y年10月30日

标的公司生产过程中的污染物种类包括废水、固废及噪声，处理措施如下：

涉及环节污染

污染物种类主要污染物处理措施处理效果、标准的具体环节化粪池处理后排《污水综合排放标废水生活污水-入区域污水管网 准》（GB8978-1996）

废钢边角料下料工序-

一般工业固定期外售，综合利废塑料膜整型工序-体废物用

不合格品检验工序-

液压机维修保暂存于危废库，定废液压油-危险废物养期委托资质单位

废清洗液产品清洗处置-

生活垃圾--环卫部门清运-《工业企业厂界环境生产设备噪厂房隔声、距离衰噪声-噪声排放标准》声减（GB12348-2008）

2、部分项目存在超产能的情况根据尼威动力提供的资料及出具的说明，报告期内，“新能源（混合动力）汽车动力系统创新项目”存在实际产能较环评批复产能超过30%的情形，针对该等情况，尼威动力拟通过搬迁的方式解决，新项目“年产200万套新能源汽车动力系统项目”已于2025年4月14日完成《固定资产投资项目备案》（鸠发改告[2025]108号），并于2025年5月23日取得《关于安徽尼威汽车动力系统有限公司年产200万套新能源汽车动力系统项目环境影响报告表审批意见的函》（芜自贸环审[2025]35号），项目批复年产量200万套。截至本报告签署之日，该项目尚在建设中，预计搬迁完成并投产后，可满足实际生产需求，前述超产能生产情形将消除。

2025年5月，芜湖市鸠江区环保局出具《证明》，载明“自2023年1月1日至本证明出具日，公司的生产经营活动符合环境保护等方面的法律法规的规定，未发生过环保事故，不存在因构成重大违法违规被本单位作出责令停止使用、停产停业、罚款等处罚或采取其他影响公司生产经营的行政措施或潜在受到本单位

163处罚的情形。”

基于上述，就尼威动力部分生产项目存在超出环评批复产能生产事宜，尼威动力将采取搬迁的方式整改，相关项目已完成固定资产投资项目备案并取得环境影响评价批复，搬迁完成并投产后，能够覆盖现有产能。同时，尼威动力已取得相关主管部门关于报告期内不存在构成重大违法违规而被处以行政处罚或潜在

受到行政处罚的情形的证明，前述瑕疵不会对尼威动力的持续经营造成重大影响，不会对本次交易构成实质性法律障碍。

3、部分项目存在未批先建的情况根据尼威动力提供的资料及出具的说明，尼威动力“新能源汽车高压油箱生产线项目”，以及常州尼威“年产90万套高压不锈钢油箱项目”存在未取得环境影响评价批复即开工建设并投入使用的情况。对此：

（1）尼威动力

针对“新能源汽车高压油箱生产线项目”存在的未取得环境影响评价批复即开工建设并投入使用的情况，尼威动力拟通过搬迁的方式解决，新项目“年产200万套新能源汽车动力系统项目”已于2025年4月14日完成《固定资产投资项目备案》（鸠发改告[2025]108号），并于2025年5月23日取得《关于安徽尼威汽车动力系统有限公司年产200万套新能源汽车动力系统项目环境影响报告表审批意见的函》（芜自贸环审[2025]35号），项目批复年产量200万套。截至本报告签署之日，该项目尚在建设中，搬迁完成并投产后，前述未批先建情形将消除。

2025年5月，芜湖市鸠江区环保局出具《证明》，载明“自2023年1月1日至本证明出具日，公司的生产经营活动符合环境保护等方面的法律法规的规定，未发生过环保事故，不存在因构成重大违法违规被本单位作出责令停止使用、停产停业、罚款等处罚或采取其他影响公司生产经营的行政措施或潜在受到本单位处罚的情形。”

（2）常州尼威

针对“年产90万套高压不锈钢油箱项目”存在的未取得环境影响评价批复

164即开工建设并投入使用的情况，常州尼威拟通过补办环境影响评价手续的方式解决，截至本报告签署之日，补办环境影响评价手续已经提报有关主管部门。

基于上述，就尼威动力及其子公司部分生产项目存在未批先建事宜，公司已采取搬迁或补办环境影响评价手续的方式整改，截至本报告签署日，“年产200万套新能源汽车动力系统项目”已取得环境影响评价批复，“年产90万套高压不锈钢油箱项目”环境影响评价手续已经提报有关主管部门，同时，尼威动力及其子公司均不存在因违反环境保护法律法规而受到行政处罚的情形，前述瑕疵不会对尼威动力及其子公司的持续经营造成重大影响，不会对本次交易构成实质性法律障碍。

4、环境保护行政处罚情况

根据尼威动力及其控股子公司主管部门开具的无违法违规证明、尼威动力出

具的说明并经本所律师查询信用中国、江苏省生态环境厅、安徽省生态环境厅等

相关政府部门网站，自2023年1月1日起至本报告签署之日，尼威动力及其控股子公司不存在因违反环境保护法律法规而受到行政处罚的情形。

（九）安全生产情况

标的公司重视安全生产管理工作，严格执行生产管理相关制度，报告期内未发生重大安全生产事故，不存在安全生产方面的重大违法违规行为。

（十）质量控制情况

1、质量控制体系和措施

标的公司根据 IATF16949:2016 质量管理体系、企业标准及客户需求控制产品质量，并制订进料检测、抽样检测、过程控制、成品检测及出厂检测程序，对产品焊接强度、气密性、外形轮廓、关键尺寸等指标进行质量控制，确保产品符合企业标准及客户需求。

2、质量控制执行情况

报告期内，标的公司不存在因违反质量和技术方面的法律而受到行政处罚的

165情形。

3、出现质量纠纷的解决措施

在接收客户投诉时，质量部门会配合技术部门、研发部门以及销售部门去调查验证质量纠纷的根本原因，从根本原因出发来厘定责任方，按照质量协议中对于产品质量的保证来确定处理解决方式。

（十一）研发及核心技术情况

1、研发部门设置

标的公司研发部下设设计组、产品开发组、新技术研发组、计算机仿真组、实验室，设计组解读客户需求，按需求进行产品方案设计，产品组负责将设计方案转化为合格产品交付客户，新技术研发组负责新结构、新工艺、新材料开发，支持公司从应用型研发企业向创新型研发企业转型，计算机仿真组通过计算机仿真模拟试验验证工况或者实际使用工况提前识别设计方案风险并给出改善建议，实验室负责主营产品开发验证、工艺改善验证、新结构验证、新材料验证以及配合产品工程师开展研究积累性实验验证工作。

截至本报告签署日，尼威动力已与 HUANG RAN、朱超、张毅、何军、张树强、何强签署《保密及竞业禁止协议》，负有竞业禁止及保密义务的人员涵盖全体核心技术人员。

2、核心技术情况

（1）核心技术情况序号技术名称应用领域阶段涉及产品达成的技术指标

HC 化合物排放、加

油顺畅性、静态通气高压燃油箱

高压燃油箱系统设批量全系高压燃油性能、动态通气性

1系统集成设

计开发应用箱产品能、角度加油性能、计开发技术

低油位启动性能、泄压能力不锈钢高压不锈钢高压燃油箱批量全系高压燃油

2燃油箱降噪燃油晃动噪音

晃动噪音解决应用箱产品技术

166序号技术名称应用领域阶段涉及产品达成的技术指标

不锈钢高压应用于解决扁平燃实验

3燃油箱抗疲油箱正负压交变损/正负压交变

验证劳损伤技术伤问题

激 光 +TIG 应用于上下壳体缝 实验

4//

复合焊技术焊验证

H56C、A8R、

激光深熔焊批量焊接熔深、气密性、

5 应用于接头焊接 03T、X2342、技术应用拉脱力

T9M数字化自动应用于燃油箱总成批量全系高压燃油

6防止错漏装

检测技术下线检测应用箱产品

UF400HS 材料应用

高强韧不锈于高压燃油箱领域，批量

7 钢材料应用 通过焊缝抛光解决 X04 耐循环腐蚀能力

应用技术焊接部位耐腐蚀能力不足的问题

（2）主要在研项目情况所处主要参与预计经序号项目名称拟达到目标技术先进性阶段人员费投入

张毅、何激光深熔焊接熔

军、张树深大，热影响区超、何强、小，满足焊接可一种汽车王龙、陶实验用激光深熔焊替靠性的同时减小

1油箱焊接浩宇、汪990万

验证代环凸焊焊接变形，提升工艺研究诚、徐亮、焊接区域耐腐蚀

管江源、性能，同时降低季超超、零部件成本汤健

167所处主要参与预计经

序号项目名称拟达到目标技术先进性阶段人员费投入轻量化与紧凑化

部件设计：开展新型轻质材料的

性能研究，筛选出适合高压燃油系统部件制造的一套完整的中大材料。运用计算型 SUV 高压燃油 机 辅 助 设 计

系统设计方案，包 （CATIA）和有一种中大张树超、

括系统架构图、部 限元仿真（ CAE）

型 SUV高 实验 王龙、沈

2370万件设计图纸、控制技术，对油泵、油

压燃油系验证志昕、季

策略等详细技术管、滤清器等部统研究超超文档，完成样件制件进行结构优化作并最终实现批设计，在保证部量生产件强度和性能的前提下，实现轻量化与紧凑化目标。并对优化后的部件进行制造

工艺研究，确保其可制造性

MPV 车型离地间 通过自主结构设

张树超、 隙低，本研旨在开 计和 CAE仿真解一种 MPV

王龙、汪 发一种扁平燃油 决 MPV 车型燃平台高压实验

3 诚、管江 305 万 箱满足 MPV 车型 油箱布置问题，

燃油系统验证

源、季超的同时，机械性结构强度问题、研究

超、卢璇能、晃动噪音满足疲劳耐久问题，要求晃动噪音问题

通过 CAE仿真精一种低晃准定位噪音源和

张毅、何通过自主设计的

动噪音的实验噪音机理，针对

4军、徐亮、290万防浪降噪装置降

燃油系统验证性设计防浪降噪季超超低燃油晃动噪音研究装置解决噪音问题

168所处主要参与预计经

序号项目名称拟达到目标技术先进性阶段人员费投入成功研发一系列高性能的高压燃

油系统关键部件，如高压油泵、内置打破传统高压燃

阀门、管路等，其油系统各部件独性能指标达到或立研发的模式，超过国际同类产从系统层面进行品水平。掌握高压优化设计，提升燃油系统集成与整体性能与可靠

一种汽车张毅、何优化技术，形成一性。引入新型材实验

5高压燃油强、张树210万套完整的系统设料和先进制造工

验证

系统研究超计方案和控制策艺，降低系统重略。建立完善的高量的同时提高耐压燃油系统性能腐蚀性和耐久

测试与验证体系，性，如采用新型包括测试标准、测高强度、轻量化试方法和测试设的合金材料制造备。制定高压燃油高压油箱系统相关的技术

标准和规范，为行业发展提供参考解决强越野车型通过专业系统集大坡度，高强度使 成能力、CAD、一种强越张树超、

用工况下燃油箱 CAE 分析能力为

野车高压实验王龙、汪

6146万系统静态排气、动强越野车型提供

燃油系统验证诚、季超

态排气、动态泄安全、稳定、环保研究超漏，低油位启动问的燃油箱系统解题决方案

设计合金成分，提升燃油箱壳体

一种低成张毅、何开发一种强度高材料加工性能和

本双相不军、徐亮、

实验且满足加工性能机械强度，保证

7锈钢高压季超超、140万

验证同时降低成本的燃油箱工艺性和

油箱材料李笑、汤

不锈钢机械性能，同时的研究健

降低成本，提升产品竞争力

169所处主要参与预计经

序号项目名称拟达到目标技术先进性阶段人员费投入

设计适应 A 平台紧凑结构的集成式高压燃油模

制定一套完整且块，将高压油泵、精准适配 A 平台 压力传感器等关的高压燃油系统键部件进行创新

设计规范与技术性集成设计，在标准。大幅减小空间占开发出基于 A 平 用的同时，优化台的高性能高压燃油输送路径，燃油系统原型样提高系统响应速

基于 A 平 张毅、何 机，经测试在典型 度与稳定性。构台高压燃 实验 强、何军、 工况下，燃油经济 建基于 A 平台大

8110万

油系统研验证季超超、性提高5%，动力数据分析的高压究汤健输出提升5%。与燃油系统健康管协作单位完成至理系统，利用车少两款 A 平台车 联网技术收集车型的高压燃油系辆行驶过程中的

统匹配应用，通过海量数据，运用整车性能测试，车人工智能算法对辆在综合性能方高压燃油系统的面达到行业领先运行状态进行实水平时评估与故障预测，提前预警潜在故障，保障车辆安全可靠运行

170所处主要参与预计经

序号项目名称拟达到目标技术先进性阶段人员费投入

开发基于 D 平台动态工况识别的制定一套完整且智能燃油喷射策

高度适配 D 平台 略，通过多传感的高压燃油系统器实时采集车辆

设计规范与技术行驶状态、发动标准。开发出基于机负荷、环境参D 平台的高性能 数等信息，实现高压燃油系统原全工况下发动机型样机，经测试在动力性能与燃油典型工况下，燃油经济性的优化平基于 D 平 徐亮、王 经济性提高 5%， 衡。

台高压燃 实验 龙、何军、 动 力 输 出 提 升 设计适用于 D 平

9100万

油系统研验证张树超、5%。与协作单位台紧凑空间布局究 季超超 完成至少两款 D 的集成式高压燃

平台车型的高压油模块，将高压燃油系统匹配应油泵、压力传感用，通过整车性能器等关键部件进测试，车辆在综合行创新性集成设性能方面达到行计，有效减小系业领先水平，为 D 统体积与重量，平台车型的市场同时优化燃油输

推广提供有力技送路径，降低压术支撑力损失，提高系统响应速度与可靠性

（3）技术创新机制及安排

标的公司坚定推行技术领先的发展战略，始终将技术创新与研发置于核心地位。在研发工作中，标的公司秉持自主开发的模式，对上下游及行业技术革新迅速响应。

*研发体系与项目管理机制

基于行业特性与自身经营状况，标的公司构建了完备的研发体系。自成立起，标的公司坚持自主研发路径，紧密追踪行业前沿技术动态与客户需求，开展技术研发与工艺升级，提前布局前沿技术研究，积累技术储备。

171*技术储备与创新举措

为持续充实技术储备、维持创新能力，标的公司采取多方面措施。

优化研发环境：完善研发管理机制，营造创新氛围，鼓励技术升级与发明创造；建设研发实验基地；加强技术人才梯队建设，通过培训、引进国内外研发成果与人才等方式，推动成果转化与产业化。

完善项目研发机制：紧跟全球产业政策，捕捉并挖掘市场需求，提前布局，开展领先市场的产品研发；通过内部绩效管理，制定科技创新奖励办法，落实研发人员激励机制，提升研发积极性；深化岗位责任制管理，完善协调沟通机制。

拓展创新合作：积极与高校院所、国内外研发机构开展交流合作，加强学术与技术研讨，秉持互利共赢、开放合作的原则，助力行业发展。

综上，标的公司紧扣市场方向，凭借系统的研发战略、持续的研发投入与前瞻的创新研发，扩充技术储备，显著提升产品创新能力与市场竞争力。

八、主要财务数据

经立信中联审计的标的公司财务报告，标的公司最近两年及一期的主要财务数据如下：

（一）资产负债表

单位：万元

2025年2月282024年12月312023年12月31

项目日日日

资产总计48343.7651137.2126518.78

负债总计32372.3536691.4319364.62

所有者权益15971.4014445.787154.17归属于母公司所有者的净资

15971.4014445.787154.17

产

（二）利润表

单位：万元

项目2025年1-2月2024年度2023年度

营业收入12018.0570659.2432021.13

172项目2025年1-2月2024年度2023年度

营业成本10076.1956958.1926205.10

营业利润1303.558938.831806.29

利润总额1296.338963.231768.04

净利润1183.707599.131699.22

归属于母公司所有者的净利润1183.707599.131699.22

（三）现金流量表

单位：万元

项目2025年1-2月2024年度2023年度

经营活动产生的现金流量净额1630.3712443.752028.54

投资活动产生的现金流量净额-4456.00-2965.04-2361.73

筹资活动产生的现金流量净额-284.04251.322126.61

现金及现金等价物净增加额-3109.689730.031793.42

（四）主要财务指标

2025年2月28日2024年12月31日2023年12月31日

主要财务指标

/2025年1-2月/2024年度/2023年度

流动比率（倍）1.321.351.12

速动比率（倍）1.151.230.95

资产负债率66.96%71.75%73.02%应收账款周转率

3.764.965.37（次/年）存货周转率（次/

14.6517.1010.92年）

毛利率16.16%19.39%18.16%

注：财务指标计算公式如下：

1、流动比率=流动资产/流动负债

2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

3、资产负债率=总负债/总资产×100%

4、应收账款周转率=营业收入/应收账款账面价值平均值

5、存货周转率=营业成本/存货账面价值平均值

6、毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入

7、2025年1-2月应收账款周转率、存货周转率已做年化处理。

九、最近三年股权转让、增减资、改制及资产评估情况

（一）标的公司最近三年股权转让情况

最近三年股权转让情况详见本节之“二、历史沿革”之“（十）2023年10月，第四次股权转让”“（十一）2023年10月，第五次股权转让”“（十二）2024年，

173第六次股权转让”“（十三）2025年2月，第七次股权转让及出资方式变更”。最近三年股权转让的原因、作价依据及其合理性，股权变动相关方的关联关系如下：

转让价格转让双转让时间转让方受让方（元/注册原因及作价依据方关联资本）关系根据《安徽尼威汽车动力系统有限公司增资协议》

鸠控资本、 HUANG

1.08的约定，按照投资本金及无

天使基金 RAN按照贷款市场报价利率计算的资金使用成本定价

HUANG

与 HUANG RAN 自鸠控资

RAN 与

本、天使基金受让标的公

孙鑫海、朱除张澄

2023 年 HUANG 司股权为一揽子交易，按

超、张同1.08外其他

10 月 RAN 照 HUANG RAN 回购天使

意、张澄受让人

基金、鸠控资本股权的价为一致格定价行动人

2020 年 1 月，HUANG

RAN 引进张澄作为高级管

HUANG

张澄1.00理人员，提及适时予以股无RAN权激励，按照注册资本原值定价

2024年1解除委托持股关系，双方

吴亚新徐云峰3.41无月协商定价

2024年1解除委托持股关系，双方

徐礼平朱超1.23无月协商定价

2024年2解除委托持股关系，双方

李亚东朱超1.50无月协商定价

2024年3解除委托持股关系，双方

李阳朱超2.00无月协商定价

2024年解除委托持股关系，双方

陈嵩朱超2.00无

10月协商定价

2025 年 2 HUANG 解除委托持股关系，无需

左强1.00无

月 RAN 实际付款

（二）标的公司最近三年增资情况

最近三年增资情况详见本节之“二、历史沿革”之“（七）2022年4月，第四次增资”“（八）2022年7月，第五次增资”“（九）2022年12月，第六次增

174资”。

最近三年增资的原因、作价依据及其合理性，增资方与股东的关联关系如下：

增资价格增资方关增资时间增资方（元/注册资原因及作价依据联关系

本）

HUANG

2022年4基于生产经营产生的资金需增资方系

RAN、孙鑫 1.55月求，股东对标的公司新增投资原股东海、朱超

基于生产经营产生的资金需求，徐云峰、吴亚

2022年7月2.92标的公司对外融资，参考上一年无

新度每股净资产经各方协商定价

上海阕阕、基于生产经营产生的资金需

2022年12张同意、上求，标的公司对外融资，参考

2.92无

月海咨凡上一年度每股净资产协商经各方定价

2022年7月，为扩大生产经营，尼威动力基于生产经营过程中新增资金需

求进行对外股权融资，徐云峰按照2.92元/注册资本认购205.55万元新增注册资本，其中徐云峰代吴亚新持有102.78万元新增注册资本。截至2021年12月

31日，尼威动力每股净资产为0.66元/注册资本，在此基础上，交易各方综合

考虑标的公司业务发展情况，协商确定本次增资价格。

2022年12月，为扩大生产经营，尼威动力基于生产经营过程中新增资金需

求继续进行对外股权融资，上海阕阕、张同意、上海咨凡按照2.92元/注册资本分别认购102.66万元、137.15万元、342.88万元新增注册资本。参照前次增资价格，交易各方综合考虑标的公司业务发展情况，协商确定本次增资价格。

（三）标的公司最近三年减资情况

最近三年，尼威动力不存在减资情况。

（四）标的公司最近三年改制情况

最近三年，尼威动力不存在改制情况。

（五）标的公司最近三年评估情况

1、最近三年评估情况

1752024年尼威动力委托中水致远对尼威动力股份支付所涉及的安徽尼威汽车

动力系统有限公司股东全部权益价值在估值基准日2023年12月31日的市场价值进行了估值。

中水致远出具的《估值报告》（中水致远评咨字[2024]第020107号）采用市

场法对尼威动力的股东权益价值进行估值，截至估值基准日2023年12月31日，尼威动力股权全部权益账面价值7171.46万元，评估值30400.00万元，增值率

323.90%。

2、前次估值与本次评估的差异情况及原因

本次交易，北方亚事采用市场法和收益法对尼威动力股东权益价值进行评估，并以收益法结果作为最终评估结论。截至评估基准日2025年2月28日，尼威动力股权全部权益账面价值15971.40万元，评估值122315.00万元，增值率

665.84%。

本次评估结果较前次估值结果增值较多，主要原因系标的公司抓住国内自主品牌整车制造企业的发展以及汽车零部件国产化替代趋势增强的市场机遇，凭借在技术研发、生产工艺、产品质量、客户资源和人才团队等方面的显著优势，市场地位及竞争力得到较大提升，实现了营业收入与净利润的快速增长。

3、尼威动力前次估值的背景

为确认2024年3月员工股权激励相关股份支付的公允价格，尼威动力聘请中水致远对尼威动力以2023年12月31日为估值基准日的股东全部权益进行了估值，根据中水致远出具的中水致远评咨字[2024]第020107号《估值报告》，本次估值采用市场法。

（1）前次估值主要假设情况

主要假设包括交易假设、公开市场假设、企业持续经营假设及其他市场法常用假设。

前次估值的假设前提符合国家相关法规和规定，遵循了市场通用的惯例，符合估值对象的实际情况，估值假设前提具有合理性。

176（2）前次估值的计算过程及关键参数选取情况

1）可比公司选取

前次估值选取的可比公司为亚普股份、宁波华翔、川环科技。选取标准为：

*可比公司近期连续交易，未发生重大事项；*可比公司从事的行业与尼威动力相关。

综上，前次评估可比公司选取较为合理。

2）价值比率的选择

前次估值选取的价值比率为市盈率（PE）。标的公司属于汽车零配件制造行业内的公司，与其同行业内公司的业务模式、盈利方式具有一定的相似性。在相同的行业环境下，面对相似的市场需求和竞争格局，该类公司的盈利水平与股价之间的关系也具有一定的可比性。通过市盈率，可以在一定程度上消除公司规模、股本结构等因素的影响，使不同公司之间的价值比较更加直观和合理。同时汽车零配件制造行业是一个技术不断进步、市场需求不断变化的行业，公司的未来增长潜力至关重要。市盈率不仅反映公司当前的盈利水平，还在一定程度上包含了市场对该公司未来盈利增长的预期。因此，选择市盈率作为市场法计算的价值比率较为合理。

3）估值对象与可比公司的对比分析

前次估值主要从企业的资产规模、盈利能力、营运能力、偿债能力、成长能力等方面对估值对象与可比公司间的差异进行量化。对比分析指标包括产品结构、资产规模、净资产收益率、总资产报酬率、销售净利率、盈余现金保障倍数、

总资产周转率、流动资产周转率、资产现金回收率、速动比率、资产负债率、销售增长率及资本保值增值率。

将各项可比指标调整系数相乘得到各可比公司的指标综合调整系数，前次估值中可比公司的指标综合调整系数如下：

序号单位盈利能力营运能力偿债能力成长能力产品结构资产规模调整系数

尼威动力1.001.001.001.001.001.001.00

1亚普股份1.051.110.861.181.000.971.15

177序号单位盈利能力营运能力偿债能力成长能力产品结构资产规模调整系数

2宁波华翔1.061.230.941.161.000.951.37

3川环科技1.011.320.811.161.000.991.23

4）可比上市公司市盈率比率确定

前次估值以可比公司2021-2023年度的市盈率平均数进行计算，具体如下：

市盈率序号可比公司

2021年2022年2023年3年平均值

1亚普股份17.2114.6818.9916.96

2宁波华翔10.4110.209.359.99

3川环科技29.1424.4021.5325.02

平均值17.32

调整后的 PE如下：

序号 可比公司 市盈率（PE） 价值比率修正 修正后取值

1亚普股份16.961.1519.53

2宁波华翔9.991.3713.71

3川环科技25.021.2330.88

平均值21.37

5）非经营性资产及负债的确认

前次估值尼威动力非经营性资产为0.02万元（交易性金融资产），非经营性负债为0.00万元。

6）流通性折扣的计算

市场流动性是指在某特定市场迅速地以低廉的交易成本买卖证券而不受阻的能力。市场流动性折扣（DLOM）是相对于流动性较强的投资，流动性缺失程度的量化。一定程度或一定比例的市场流动性折扣应该从该权益价值中扣除，以此反映市场流动性的缺失。前次估值中选取机械、设备、仪表制造业25.65%计算了流通性折扣比率，较为合理。

7）估值结果的确定

178前次估值根据市盈率价值比例计算的估值对象价值结果如下：

估值＝基准日归属于母公司净利润×修正后的市盈率（PE）×（1-缺少流动性折扣率）+非经营资产-非经营负债

＝1910.57×21.37×（1-25.65%）+0.02-0.00

＝30400.00（万元）

（3）前次估值相关股份支付的财务影响

2024年3月，尼威动力与张毅等21人签署《股权激励协议》；2025年3月，

尼威动力、芜湖尼威、HUANG RAN 与该等人员中仍在尼威动力任职的 17 人签署

《股权激励协议之补充协议》。根据上述协议，本次股份支付在报告期及以后年度费用测算情况如下：

2025年2025年

授予股每股公费用总2024年2026年2027年2028年2029年授予价1-2月3-12月项目数（万允价值额（万度（万度（万度（万度（万度（万（元）（万（万股）（元）元）元）元）元）元）元）元）元）

一次性2.003.007.589.169.16

分期118.003.007.58480.9672.1416.03199.1677.7158.4646.6410.81

小计120.00490.1281.3116.03199.1677.7158.4646.6410.81

注：《股权激励协议补充协议》对本次未交易的芜湖尼威49.94%股权和本次交易的55.06%

股权分别约定解锁条件，其中对于未交易股权在剩余服务期间按月度平均确认，对于本次交易股权，根据支付进度分别在2025年、2026年4月、2027年4月、2028年4月解锁55%、

15%、15%、15%，相关股份支付费用根据解锁进度在锁定期内平均确认，如2025年解锁的

55%股权产生的股份支付费用在2025年全额确认，2026年4月解锁的股权产生的股份支付

费用在2025年3月-2026年4月按月度平均确认，致使本次交易股权相关股份支付费用按月度确认金额存在差异。

股份支付为非现金支出，北方亚事出具的《资产评估报告》已从谨慎角度考虑了以后年度股份支付费用的影响，因此本次交易评估结果已反映前次估值相关股份支付的财务影响。

综上所述，从可比公司的选取、价值比率的选择、流通性折扣的计算均按照恰当的标准合理地进行了选择、计算，因此前次估值较为公允。

4、自前次评估至今尼威动力资产质量、经营状况发生变化情况

179（1）前次估值至今尼威动力资产质量、经营状况变化情况如下：

单位：万元

2023年12月312024年12月312025年5月31日/2025年

项目

日/2023年度日/2024年度1-5月资产26518.7851137.2154967.51

负债19364.6236691.4336014.19归属于母公司的所

7154.1714445.7818953.32

有者权益

营业收入32021.1370659.2436127.86

营业利润1806.298938.834435.57

净利润1699.227599.133924.17

注：2025年5月31日/2025年1-5月数据未经审计。

由上表可知，2023年度、2024年度标的公司营业收入分别为32021.13万元、70659.24万元。2024年标的公司营业收入较2023年增加38638.11万元，同比大幅增长120.66%。标的公司2024年向理想汽车销售高压燃油箱系统收入较上年度增加17306.97万元，同比增长73.77%；标的公司2024年向奇瑞汽车销售高压燃油箱系统收入较上年度增加13086.93万元，同比增长452.25%；标的公司2024年向零跑汽车销售高压燃油箱系统收入较上年度增加3110.96万元，同比增长76.31%。

客户结构和经营稳定性方面，随着对奇瑞汽车的销量占比快速增长，标的公司在保持业绩快速增长的同时，经营稳定性显著增强。2023年、2024年及2025年1-2月标的公司对理想汽车的销量占总销量的比例分别为70.43%、54.85%及

37.98%，同时2023年、2024年及2025年1-2月标的公司对奇瑞汽车的销量占

总销量的比例分别为10.94%、27.93%及37.89%，报告期内标的公司对奇瑞汽车的销量占比快速增长，经营稳定性显著增强。

主营业务产品方面，标的公司在2023年部分产品量产基础上，2024年通过市场验证实现了核心产品销量爆发式增长，并同步推进产品矩阵扩容，推动产品结构显著优化。标的公司部分产品虽然2023年度开始量产、但销量相对较小，经过一年的市场检验，2024 年取得爆发式增长。如配套理想 L7 车型油箱 2023

180年的销量为5057个，2024年增长至52774个，增长率达到943.58%；配套奇

瑞风云 A8 及风云 A8L 车型油箱 2023 年销量为 2265 个，2024 年销量增长至

39115个，增长率为1626.93%。同时，标的公司2024年较2023年相比新增多

个量产产品，如配套理想 L6、零跑 C10、零跑 C16、奇瑞星纪元、岚图梦想家等车型油箱。另外，标的公司 2025 年较 2024 年相比新增了配套尊界 S800、广汽传祺 E9等车型的油箱量产产品。

（2）本次评估的主要假设、关键参数选取依据与前次评估是否存在差异及原因

1）本次评估的主要假设

主要假设包括企业持续经营假设、交易假设、公开市场假设、资产按现有用

途使用假设及其他收益法、市场法常用假设。

本次评估的假设前提符合国家相关法规和规定，遵循了市场通用的惯例，符合评估对象的实际情况。与前次估值相比，本次评估增加了与收益法相关的假设，如“假设评估基准日后被评估单位的现金流入为均匀流入，现金流出为均匀流出；假设被评估单位在2027年11月高新技术企业证书到期后仍能顺利获取高新技术企业证书，享受15%的所得税优惠。”

2）关键参数选取的差异及原因

由于前次估值仅采用市场法、本次评估采用了收益法及市场法，因此关键参数选取的比较仅比较市场法的关键参数选择。

*可比公司选取

前次估值选取的可比公司为亚普股份、宁波华翔、川环科技。本次评估选取的可比公司为亚普股份、万向钱潮、凌云股份、无锡振华。

汽车零部件行业细分领域汽车燃油箱行业的 A 股上市公司包括亚普股份，两次评估（估值）均选取；其他可比上市公司两次评估（估值）均在汽车零部件

行业中选取，选取思路一致；除在行业细分领域与标的公司主营业务相同的可比

181上市公司如亚普股份通常会选择一致以外，在汽车零部件行业 A 股上市公司较

多的情况下，不同评估机构、不同评估师会根据评估基准日时点标的公司所处的发展阶段、经营状况对可比上市公司的选择有着不同的判断。

*价值比率的选择

两次评估（估值）选取的价值比率均为市盈率（PE）。前次估值修正后的 PE为 21.37，本次评估修正后的 PE 为 20.43，差异较小。

*流通性折扣的计算

两次评估（估值）均选取机械、设备、仪表制造业的流通性折扣比率，前次估值的流通性折扣比率取值为25.65%，本次评估流通性折扣比率取值为25.70%，差异较小。

综上，两次评估（估值）选取可比上市公司的思路相同，与标的公司最为可比的上市公司均已选取，仅在选取汽车零部件行业其他 A 股可比上市公司时基于评估基准日不同、标的公司处于不同发展阶段、经营状况不同的情况选择了不

同的可比上市公司，较为合理；两次评估（估值）选取的价值比率均为市盈率，市盈率以及流通性折扣的计算比率均不存在重大差异。

十、报告期内会计政策及相关会计处理

（一）收入确认的一般原则和具体方法

1、收入确认的一般原则

标的公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务控制权时，按照分摊至该项履约义务的交易价格确认收入。

履约义务，是指合同中标的公司向客户转让可明确区分商品或服务的承诺。

取得相关商品控制权，是指能够主导该商品的使用并从中获得几乎全部的经济利益。

标的公司在合同开始日即对合同进行评估，识别该合同所包含的各单项履约义务，并确定各单项履约义务是在某一时段内履行，还是某一时点履行。满足下182列条件之一的，属于在某一时间段内履行的履约义务，标的公司按照履约进度，

在一段时间内确认收入：(1)客户在标的公司履约的同时即取得并消耗标的公司

履约所带来的经济利益；(2)客户能够控制标的公司履约过程中在建的商品；(3)

标的公司履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且标的公司在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。否则，标的公司在客户取得相关商品或服务控制权的时点确认收入。

对于在某一时段内履行的履约义务，标的公司根据商品和劳务的性质，采用投入法确定恰当的履约进度。投入法是根据标的公司为履行履约义务的投入确定履约进度。当履约进度不能合理确定时，标的公司已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。

2、收入确认的具体方法

标的公司与客户之间的商品销售合同通常仅包含产品交付的单项履约义务。

标的公司确认收入通常综合考虑下列因素：以商品的控制权转移时点确认收入；

取得商品的现时收款权利；商品所有权上的主要风险和报酬的转移；商品的法定所有权的转移；商品实物资产的转移；客户接受该商品所确认的产品接收单。

标的公司与客户之间的销售商品合同包含转让金属高压燃油箱及配件、工装

模具的履约义务，属于在某一时点履行履约义务。

（1）金属高压燃油箱及配件销售收入的确认方式

金属高压燃油箱及配件销售收入的确认方式分为两种：

*验收模式：发货至客户指定地点，客户验收入库后确认收入；

*寄售模式：发货至客户指定地点，客户将产品验收并使用后，就使用数量与标的公司核对确认，标的公司按客户实际使用数量及合同结算价格确认销售收入。

（2）工装模具销售收入的确认方式

标的公司模具产品在完成模具的生产制作，经客户验收合格后，根据订单约定方式，收入确认的具体方法为：

183*标的公司按照客户要求完成模具开发，订单约定模具验收合格后全额结算

模具价款，与汽车零部件的生产不挂钩。标的公司将模具产品交付给客户，并通过客户的验收程序、达到批量生产条件后一次性确认模具收入并结转成本。

*标的公司同时承担模具制作和金属高压燃油箱系统的生产，订单约定模具验收合格后支付部分模具价款，剩余部分价款随金属高压燃油箱系统销售计入其价格构成中，或者订单约定模具费用全部计入该模具对应金属高压燃油箱系统产品单价，随金属高压燃油箱系统的销售收回模具价款。对于此种情况，标的公司在模具验收合格达到批量生产条件后，不确认模具收入。在标的公司使用该模具生产金属高压燃油箱系统分批交客户验收合格或实际使用后，确认为金属高压燃油箱及配件销售收入。

（二）会计政策和会计估计与同行业或同类资产的差异及对利润的影响

报告期内，标的公司在重大会计政策和会计估计与同行业或同类资产不存在重大差异。

（三）财务报表编制基础及合并范围、变化情况及原因

1、财务报表的编制基础标的公司根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和具体企业会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释

及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”）进行确认和计量，在此基础上，结合中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》（2023年修订）的规定，编制财务报表。

2、持续经营

标的公司对报告期末起12个月的持续经营能力进行了评价，未发现对持续经营能力产生重大怀疑的事项或情况。因此，标的公司财务报表系在持续经营假设的基础上编制。

3、合并范围

截至2025年2月28日，标的公司纳入合并范围的子公司共计2家，具体情

184况如下：

注册资本公司名称注册地成立时间持股比例取得方式（万元）

常州尼威江苏省常州市2023-08-292000.00100.00%设立

金华尼威浙江省金华市2024-05-081000.00100.00%设立

4、合并范围变化情况及变化原因

报告期内，标的公司合并范围未发生变化。

（四）标的公司会计政策变更情况

1、重要会计政策变更

（1）执行企业会计准则解释第17号对标的公司的影响2023年10月25日，财政部发布了《企业会计准则解释第17号》（财会〔2023〕21号，以下简称“解释17号”），标的公司自2023年10月25日起施行“关于售后租回交易的会计处理”、自2024年1月1日起执行“关于流动负债与非流动负债的划分”、“关于供应商融资安排的披露”。

执行企业会计准则解释第17号对本报告期内财务报表无重大影响。

（2）与保证类质量保证费用相关的账目处理

2024年12月6日，财政部发布了《企业会计准则解释第18号》，规定保证

类质保费用应计入营业成本，标的公司自2024年1月1日起执行该政策，并采用追溯调整法对可比期间的财务报表数据进行相应调整。

执行企业会计准则解释第18号对本报告期内财务报表无重大影响。

2、重要会计估计变更

报告期内，标的公司无重要会计估计变更。

（五）重大会计政策或会计估计与上市公司差异的情况

标的公司会计政策和会计估计根据会计准则及行业特性确定，与上市公司之间不存在重大差异，对标的公司利润无重大影响。

185（六）行业特殊的会计处理政策

标的公司所处行业不存在特殊的会计处理政策。

186第五节标的资产估值情况

一、标的资产评估情况

（一）标的资产评估基本情况

本次交易以2025年2月28日为评估基准日，评估机构为北方亚事资产评估有限责任公司，评估对象为尼威动力截至评估基准日的股东全部权益价值，评估范围为尼威动力截至评估基准日经审计后的全部资产及负债。分别采用市场法、收益法两种评估方法进行评估。

1、市场法评估情况

在评估基准日2025年2月28日持续经营前提下，经采用市场法评估后的尼威动力股东全部权益价值为120744.00万元，评估结果与净资产账面值比较，增值104772.60万元，增值率656.00%。

2、收益法评估情况

在评估基准日2025年2月28日持续经营前提下，经采用收益法评估后的尼威动力股东全部权益价值为122315.00万元，评估结果与净资产账面值比较，增值106343.60万元，增值率665.84%。

3、评估结果的选取

收益法评估是基于企业整体资产给投资者所带来的未来收益体现，反映的是资产经营能力（获利能力）的大小。企业的主要价值除了固定资产、营运资金等有形资源之外，更要考虑企业所拥有的运营核心团队、核心技术的积累、技术研发能力、品牌效应、客户资源、业务网络、采购渠道、融资能力、内控管理经验

等重要的无形资源。企业的综合盈利能力强，能带来稳定的现金流增长。收益法从企业的未来获利能力角度出发，反映了企业各项资产的综合获利能力，客观合理地反映安徽尼威汽车动力系统有限公司的价值。

由于国内市场投资人以散户群体为主，可比公司股价易受短期因素的影响

187市场法评估结论受短期资本市场行情波动影响大。另外，对价值比率的调整和修

正难以涵盖所有影响交易价格的因素。未来预期是企业价值的核心，未来预期收益折现获得的评估结论更能体现企业价值的内涵，且不易受短期因素的影响。经多年运营沉淀，企业已积累众多国内知名整车厂高压金属燃油箱定点供应商的客户资源，高压燃油箱产品的技术已逐渐成熟。近年来，公司经营稳步增长，已完成的定点和预计定点情况可以较为准确的统计未来收益和风险可以较好地计量。

故以收益法评估结果作为最终评估结论。即在评估基准日2025年2月28日，尼威动力股东全部权益的评估价值为122315.00万元（人民币壹拾贰亿贰仟叁佰壹拾伍万元整）。

4、不同评估方法存在差异的原因

本次评估采用收益法测算得出的股东全部权益价值为122315.00万元，采用市场法测算得出的股东全部权益价值120744.00万元，两者之间的差异为

1571.00万元，差异率为1.30%。

不同评估方法的评估结果差异的原因主要是各种评估方法对资产价值考虑

的角度不同，收益法是从企业未来综合获利能力去考虑；市场法是从现时市场可比价格角度进行测算，导致各评估方法的评估结果存在差异。

（二）评估方法的选取及说明

1、评估方法简介

企业价值评估的基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法。

收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。

市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。

资产基础法是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。

1882、评估方法的选择

根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三种评估基本方法的适用条件，本次评估选用的评估方法为：收益法和市场法。选择理由如下：

被评估单位具有核心技术及研发团队优势、客户资源、业务网络、服务能力、

管理优势、品牌优势等众多无形资源难以逐一识别和量化反映价值的特征，故采用资产基础法不能全面合理地反映企业的内在价值，所以本次不采用资产基础法评估。

收益法是从资产的预期获利能力的角度评价资产，能完整体现企业的整体价值，其评估结果具有较好的可靠性和说服力。同时，被评估单位具备了应用收益法评估的前提条件：未来可持续经营、未来收益期限可以预计、股东权益与企业

经营收益之间存在稳定的关系、未来经营收益可以预测量化、与企业预期收益相关的风险报酬能被估算计量。被评估单位销售新能源混合动力汽车高压燃油箱系统目前处于一个高速上升期，其未来的收益有可预期的增长，因此对未来的收益有一个可靠的预测，故可采用收益法进行评估。

市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法，适用市场法的前提条件是存在一个发育成熟、公平活跃的公开市场，且市场数据比较充分。

目前与被评估单位同一行业，产品类型、业务结构、经营模式相类似的上市公司数量较多。因此，本次适合采用市场法进行评估。

二、评估假设

（一）基本假设

1、企业持续经营假设

企业持续经营假设是假定被评估企业的经营业务合法，并不会出现不可预见的因素导致其无法持续经营，被评估资产现有用途不变并原地持续使用。

2、交易假设

189交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估

资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。

3、公开市场假设

公开市场假设是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等做出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。

4、资产按现有用途使用假设

资产按现有用途使用假设是对资产拟进入市场条件以及资产在这样的市场条件下的资产使用用途状态的一种假定。首先假定被评估范围内资产正处于使用状态，其次假定按目前的用途和使用方式还将继续使用下去，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件。

（二）一般假设

1、假设国家宏观经济形势及现行的有关法律、法规、政策，无重大变化；

本次交易双方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。

2、假设被评估单位所在的行业保持稳定发展态势，行业政策、管理制度及

相关规定无重大变化。

3、假设国家有关信贷利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。

4、假设本次评估测算的各项参数取值是按照现时价格体系确定的，未考虑

基准日后通货膨胀因素的影响。

5、假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规。

6、假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响。

190（三）特殊假设

1、本次评估以本资产评估报告所列明的特定评估目的为前提。

2、本次评估假设委托人及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整。

3、评估范围仅以委托人及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委托

人及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债。

4、企业在未来经营期内经营范围、方式不发生重大变化，其主营业务结构、收入成本构成以及未来业务的销售策略和成本控制等仍保持其最近几年的状态持续，而不发生较大变化。管理层的经营计划和追加投资可以如期实现。

5、本次评估没有考虑被评估单位及其资产将来可能承担的抵押、担保事宜，

以及特殊的交易方式可能追加付出的价格等对其评估结论的影响。

6、假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在

重要方面基本一致。

7、假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目

前方向保持一致。

8、假设评估基准日后被评估单位的现金流入为均匀流入，现金流出为均匀流出。

9、假设被评估单位在2027年11月高新技术企业证书到期后仍能顺利获取

高新技术企业证书，享受15%的所得税优惠。

三、市场法评估情况

（一）概述

企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。

191（二）评估方法选择

上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算适当的价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。

上市公司比较法中的可比企业应当是公开市场上正常交易的上市公司。

交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算适当的价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。运用交易案例比较法时，应当考虑评估对象与交易案例的差异因素对价值的影响。

考虑到交易案例比较法由于受数据信息收集的限制而无法充分考虑评估对

象与交易案例的差异因素对股权价值的影响，另一方面与证券市场上存在一定数量的与被评估单位类似的上市公司，且交易活跃，交易及财务数据公开，信息充分，故本次市场法评估采用上市公司比较法。

（三）评估步骤

1、选择可比企业在明确被评估单位的基本情况后（包括评估对象及其相关权益状况，如企业性质、资本规模、业务范围、营业规模、市场份额、成长潜力等），选择 A 股市场作为选择可比公司的资本市场。

2、分析调整财务报表

对所选择的可比公司的业务和财务情况与被评估单位的情况进行比较、分析，并做必要的调整。首先收集可比公司的各项信息，如审计报告、行业统计数据、上市公司公告、研究机构的研究报告等。对上述从公开渠道获得的市场、业务、财务信息进行分析、调整，以使参考企业的财务信息尽可能准确及客观，使其与被评估单位的财务信息具有可比性。

3、选择、计算、调整价值比率

在对参考可比公司的财务数据进行分析调整后，需要选择合适的价值比率，

192并根据以上工作对价值比率进行必要的分析和调整。

市场法常用的价值比率包括市盈率、企业价值/盈利能力指标（例如，息税前利润和税息折旧及摊销前利润）、市净率、市值/其他参数（通常是针对特定行业的经营指标如资源储量、产量等）。

4、运用价值比率

在计算并调整参考案例、可比公司的价值比率后，与评估对象相应的财务数据或指标相乘，计算得到需要的权益价值或企业价值。

5、其他因素调整

其他因素调整包括流动性折扣，非经营性资产价值、货币资金和付息债务等的调整。

（四）选择可比企业在明确被评估单位的基本情况后（包括评估对象及其相关权益状况，如企业性质、资本规模、业务范围、营业规模、市场份额、成长潜力等），选择 A 股市场作为选择可比公司的资本市场。

评估人员采用在国内上市公司中选用可比公司并通过分析可比公司的方法

确定被评估单位的市场价值。在本次评估中可比公司的选择标准如下：

1、具有一定时间的上市交易历史

考虑到进行上市公司比较法评估操作时需要进行一定的统计处理，需要一定的股票交易历史数据和财务数据，因此一般需要可比企业具有一定时期的上市历史；另一方面，可比对象经营情况应相对稳定。因此，此次选择的可比上市公司的经营业务与被评估单位相同或相似并且从事该业务的时间不少于24个月。

2、企业生产规模相当

企业生产规模相当实际就是要求资产规模和能力相当，这样可以增加可比性。

3、企业的经营业绩相似

193经营业绩相似就是可比对象与被评估单位经营业绩状态应该相似。要求可比

对象与被评估单位在经营业绩方面相似主要是考虑对于投资者而言，盈利企业的投资风险与亏损企业的投资风险是有较大差异的，因此在选择可比对象时，优先选择与被评估单位盈利能力相似的企业；若盈利能力存在差异，则通过对比盈利指标进行修正。

4、成长性相当

未来成长性相当，即企业未来经营的预期增长率相当。由于可以采取预期增长率修正方式对差异进行调整，因此，成长性相当的要求可以适当放宽。

5、其它标准

为了增加可比对象与被评估单位的可比性，在可供选择的同行业上市公司较多的情况下，可以进一步要求在经营地域、产品结构、资金周转、付息债务等方面可比。对于运营能力、偿债能力存在差异的，可以通过相关指标对比分析予以修正。

根据上述原则，最终选取到了以下4家上市公司作为可比公司。具体情况如下：

（1）亚普股份

公司名称：亚普汽车部件股份有限公司

股票代码：603013.SH

上市时间：2018-05-09

经营范围：汽车零件、塑料制品、压力容器、电子产品的生产制造、销售及

技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让、实业投资；自营或代理各类商品及

技术的进出口业务（国家禁止或限制的除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：电池制造；电池销售；隔热和隔音材料制造；太阳能热利用产品销售；阀门和旋塞销售；阀门和旋塞研发；普通阀门和旋塞制造(不含特种设备制造）；储能技术服务；塑料包装箱及容器制造；高性能

194纤维及复合材料制造；高性能纤维及复合材料销售；智能车载设备制造；电机制造（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（2）万向钱潮

公司名称：万向钱潮股份公司

股票代码：000559.SZ

上市时间：1994-01-10

经营范围：一般项目：汽车零部件及相关机电产品的开发、制造和销售，实业投资开发，金属材料、建筑材料的销售，技术咨询服务(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：货物进出口；技术进出口；

进出口代理(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。

（3）凌云股份

公司名称：凌云工业股份有限公司

股票代码：600480.SH

上市时间：2003-08-15

经营范围：一般项目：汽车零部件及配件制造；汽车零部件研发；汽车零配

件零售；汽车零配件批发；机械零件、零部件加工；机械零件、零部件销售；金

属材料制造；金属材料销售；通用设备制造（不含特种设备制造）；机械设备销售；模具制造；模具销售；塑料制品制造；塑料制品销售；市政设施管理；塑料加工专用设备制造；新材料技术研发；新材料技术推广服务；合成材料制造（不含危险化学品）；合成材料销售；电子元器件制造；电子元器件批发；电子元器

件零售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工业自动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销售；物联网设备制造；物联网技术研发；软件开发；软件销售；信息技术咨询服务；数据处理服务；工业机

器人制造；工业机器人销售；工业机器人安装、维修；智能机器人的研发；智能

195机器人销售；人工智能应用软件开发；人工智能通用应用系统；住房租赁；非居住房地产租赁；机械设备租赁；物业管理；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（4）无锡振华

公司名称：无锡市振华汽车部件股份有限公司

股票代码：605319.SH

上市时间：2021-06-07

经营范围：汽车零配件、紧固件、电子仪器的制造、加工、研发；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（五）价值比率和可比因素的确定

1、价值比率选取

价值比率通常包括盈利比率、资产比率、收入比率和其他特定比率，如市盈率(P/E 比率)、市净率(P/B 比率)、市售率(EV/Sales 比率)等权益比率，或企业价值比率（EV/EBITEV/EBITDA）等。在选择过程中充分考虑了下述因素：选择的价值比率有利于合理确定评估对象的价值；计算价值比率的数据口径及计算方式一致；应用价值比率时尽可能对可比参照企业和被评估单位间的差异进行合理调整。

就汽车零配件制造行业内而言，价值比率通常选择市净率（P/B）、市盈率（P/E）、市销率（P/S）、企业整体价值与折旧息税前利润比率乘数（EV/EBITA）、

企业整体价值与税息折旧/摊销前收益比率乘数（EV/EBITDA）、企业价值与税后

经营收益比率乘数（EV/NOIAT）等。在上述七个指标中EV/EBITA、EV/EBITDA、EV/NOIAT 侧重企业整体价值的判断；而 P/E、P/B、P/S 侧重股东权益价值的判断，以合理确定评估对象的价值为目的，适合选取 P/B、P/E、P/S 作为价值比率。

汽车零配件行业的收入受国际环境等因素的影响，股权价值也将存在较大差

196异，且 EBITA 没有考虑折旧和摊销费用等非现金项目影响，即不同企业可能采

用如存货的计价方法、固定资产折旧方法等不同的会计政策来核算收入、成本等，会导致 EBITA 在不同企业之间的可比性降低。同时 EBITA 也未考虑企业的资本结构和利息支出等因素，不能准确反映企业真实的经营业绩和现金创造能力；汽车零配件企业为了保持竞争力，需要不断进行技术研发、设备更新和扩大生产规模，需要有较大的资本支出。即企业的营运资金也会随着业务的增长或波动而变化，如应收账款、存货的增加等，但 EBITDA 没有考虑这些因素；汽车零配件行业可能会受到各种税收政策的影响。NOIAT 是基于企业的税收政策是稳定情况，没有考虑到税收政策变化对企业价值的影响，而不同地区、不同规模的企业可能享受不同的税收优惠政策，导致 NOIAT 在不同企业之间的可比性受到影响，且NOIAT 也未考虑非经常性损益，汽车零配件企业可能会面临一些非经常性的损益项目，如政府补贴、资产处置收益或损失等，非经常性损益项目会影响企业的净利润，但 NOIAT 没有考虑这些因素。综上因素故基准日公司折旧息税前利润

比率（EBITA）、税息折旧/摊销前收益比率乘数（EV/EBITDA）、企业价值与税后经营收益比率乘数（EV/NOIAT）不适用，故本次评估未选用侧重企业整体价值的判断的三项指标。

市净率（P/B）指的是每股股价与每股净资产的比率反映的企业净资产与股

东权益价值之间的关系。对于周期性较强和拥有大量固定资产的企业，较适宜用市净率（P/B）。被评估单位基准日目前主要资产为生产汽车零配件的设备资产，但被评估企业基准日后有新建厂房、增加设备产能等大额投资计划，基于目前评估基准日企业发展阶段，PB 不易真实判断估值水平故本次评估不适用市净率。

市销率（P/S）指的是每股股价与每股营业收入的比率，反映的企业营业收入与股东权益价值之间的关系。通常适用于营收相对稳定的行业，但基于目前新能源混动、插混汽车逐步占据传统燃油车销量的情况下，即传统塑料燃油箱向高压金属燃油箱的转变的需求量逐步加大，被评估单位的主营产品为高压金属燃油箱，即其所处的汽车零配件行业的营收存在较强的波动性。且市销率不受企业折旧摊销、存货、非经营性开支以及会计处理方式等企业经营方式的影响，故本次不宜使用市销率。

197本次评估对象属于汽车零配件制造行业内的公司，与其同行业内的公司的业

务模式、盈利方式具有一定的相似性。在相同的行业环境下，面对相似的市场需求和竞争格局，该类公司的盈利水平与股价之间的关系也具有一定的可比性。通过市盈率，可以在一定程度上消除公司规模、股本结构等因素的影响，使不同公司之间的价值比较更加直观和合理。同时汽车零配件制造行业是一个技术不断进步、市场需求不断变化的行业，公司的未来增长潜力至关重要。市盈率不仅反映了公司当前的盈利水平，还在一定程度上包含了市场对该公司未来盈利增长的预期。结合本次实际为资产重组背景下的股权交易评估，且基于目前国内汽车产业向好的发展趋势下，市场上的投资者愿意为其未来的增长提前支付溢价，故本次市场法价值比率选择市盈率作为价值乘数。

2、比率乘数的计算

根据可比公司相关财务信息，对非经营性资产（负债）进行调整后，计算得出可比公司评估基准日价值比率如下：

评估基准日总市值评估基准日总市值原始剔除后调证券代码证券名称（单位：万元，剔除（单位：万元） P/E 整前 P/E

后）

603013.SH 亚普股份 810932.04 808857.69 15.94 15.9020

000559.SZ 万向钱潮 2137553.00 1667722.66 22.91 18.0560

600480.SH 凌云股份 1429251.15 1406700.98 26.20 25.7295

605319.SH 无锡振华 762937.89 758626.07 20.59 20.4851

3、比率乘数的调整

（1）比较指标选择

根据本次评估目的、评估对象、行业特点、企业财务分析指标，结合各家可比公司的财务数据披露情况，参考国务院国资委考核分配局编制的《企业绩效评价标准2024》选择的企业比较指标，本次评估分别从盈利能力、资产运营状况、偿债能力、发展能力、企业规模五个方面选取了12个经济指标，分别是盈利能力指标：ROE、ROA、营业利润率；资产运营指标：总资产周转率（次）、流动

资产周转率（次）；偿债能力指标：资产负债率（%）、速动比率（%）；发展能力

198指标：营业增长率（%）、营业利润增长率（%）；企业规模指标：营业收入（万

元）、总资产（万元）、营业利润（万元）。

评估人员通过对企业的财务报表进行分析及查询同花顺 iFinD 等数据终端

软件整理了被评估单位及可比公司12项指标数值，具体如下：

盈利能力资产运营状况证券简总资产周证券代码 roe(净资产 roa（资产 营业利 流动资产周称转率收益率）回报率）润率转率（次）

（次）

603013.SH 亚普股份 12.63% 9.25% 7.65% 1.34 1.90

000559.SZ 万向钱潮 9.77% 4.93% 6.84% 0.70 1.14

600480.SH 凌云股份 8.15% 5.50% 5.05% 0.99 1.58

605319.SH 无锡振华 11.59% 7.63% 12.93% 0.55 1.21

标的公司尼威动力70.36%19.57%12.65%1.381.73（续表）偿债能力状况发展能力状况企业规模状况资产营业营业利证券简速动证券代码负债增长润增长营业收入总资产（万营业利润称比率

率率率（万元）元）（万元）

（%）

（%）（%）（%）

603013.SH 亚普股份 35.00 158.00 0.18 3.00 807599.99 672234.11 63072.31

000559.SZ 万向钱潮 56.00 90.00 -3.32 11.00 1286842.75 2229615.83 103612.10

600480.SH 凌云股份 52.00 108.00 6.25 16.00 1883743.19 1937920.68 106913.40

605319.SH 无锡振华 49.00 79.00 14.28 33.00 253073.03 485306.74 45344.79

标的公司尼威动力72123120.6639570659.2451137.218938.83

（2）价值比率的修正

根据国务院国资委考核分配局编制的《企业绩效评价标准2024》，参照企业绩效评价标准值，结合行业上市公司规模状况，编制比较指标条件说明表：

指标打分盈利能力资产运营状况roe(净资产 roa（资产 营业利 总资产周转 流动资产周证券代码证券简称收益率）回报率）润率率（次）转率（次）

603013.SH 亚普股份 良好 优秀 良好 优秀 优秀

000559.SZ 万向钱潮 良好 良好 良好 较低 较低

600480.SH 凌云股份 一般 良好 良好 一般 一般

199指标打分盈利能力资产运营状况

605319.SH 无锡振华 良好 优秀 优秀 较低 较低

标的公司尼威动力优秀优秀优秀优秀良好（续表）指标打分偿债能力状况发展能力状况企业规模状况营业利营业总资营业资产负速动比营业增润增长收入产利润证券代码证券简称债率率长率率（万（万（万（%）（%）（%）（%）元）元）元）

603013.SH 亚普股份 优秀 优秀 低 一般 中 中 中

000559.SZ 万向钱潮 一般 优秀 低 良好 较大 较大 较大

600480.SH 凌云股份 良好 优秀 较低 优秀 较大 较大 较大

605319.SH 无锡振华 良好 优秀 一般 优秀 中 中 中

标的公司尼威动力低优秀优秀优秀较小较小较小将各项指标状况分为优秀、良好、一般、较低、低（或大、较大、中、较小、小）五个等级，以为“一般”（或“中”）标准分100分进行对比调整，可比公司和标的公司指标状况等级与“一般”（或“中”）比较后确定，低于“一般”（或“中”）的则调整系数小于100，高于“一般”（或“中”）的则调整系数大于100。

1）盈利能力

*净资产收益率：将净资产收益率状况分为优秀、良好、一般、较低、低五个等级，将“一般”分值确定为100，每上升或下降一个等级，因素修正指数增加或减少1%。

*总资产报酬率：将总资产报酬率状况分为优秀、良好、一般、较低、低五个等级，将“一般”分值确定为100，每上升或下降一个等级，因素修正指数增加或减少1%。

*营业利润率：将营业利润率状况分为优秀、良好、一般、较低、低五个等级，将“一般”分值确定为100，每上升或下降一个等级，因素修正指数增加或减少1%。

2）资产运行能力

*总资产周转率（次）：将总资产周转率（次）状况分为优秀、良好、一般、

200较低、低五个等级，将“一般”分值确定为100，每上升或下降一个等级，因素

修正指数增加或减少1%。

*流动资产周转率（次）：将流动资产周转率（次）状况分为优秀、良好、

一般、较低、低五个等级，将“一般”分值确定为100，每上升或下降一个等级，因素修正指数增加或减少1%。

3）偿债能力

*资产负债率：将资产负债率状况分为优秀、良好、一般、较低、低五个等级，将“一般”分值确定为100，每上升或下降一个等级，因素修正指数增加或减少1%。

*速动比率：将速动比率状况分为优秀、良好、一般、较低、低五个等级，将“一般”分值确定为100，每上升或下降一个等级，因素修正指数增加或减少

1%。

4）发展能力

*营业增长率：将营业增长率状况分为优秀、良好、一般、较低、低五个等级，将“一般”分值确定为100，每上升或下降一个等级，因素修正指数增加或减少1%。

*营业利润增长率：将营业利润增长率状况分为优秀、良好、一般、较低、

低五个等级，将“一般”分值确定为100，每上升或下降一个等级，因素修正指数增加或减少1%。

5）企业规模

*营业收入：将营业收入状况分为大、较大、中、较小、小五个等级，将“中”分值确定为100，每上升或下降一个等级，因素修正指数增加或减少1%。

*总资产：将总资产状况分为大、较大、中、较小、小五个等级，将“中”分值确定为100，每上升或下降一个等级，因素修正指数增加或减少1%。

*营业利润：将营业利润状况分为大、较大、中、较小、小五个等级，将“中”分值确定为100，每上升或下降一个等级，因素修正指数增加或减少1%。

比较指标条件指数表

201指标打分盈利能力资产运营状况roe(净资产 roa（资产 营业利 总资产周转 流动资产周证券代码证券简称收益率）回报率）润率率（次）转率（次）

603013.SH 亚普股份 101.00 102.00 101.00 102.00 102.00

000559.SZ 万向钱潮 101.00 101.00 101.00 99.00 99.00

600480.SH 凌云股份 100.00 101.00 101.00 100.00 100.00

605319.SH 无锡振华 101.00 102.00 102.00 99.00 99.00

标的公司尼威动力102.00102.00102.00102.00101.00（续表）指标打分偿债能力状况发展能力状况企业规模状况营业利资产负速动比营业增营业收总资产营业利润增长证券代码证券简称债率率长率入（万（万润（万率

（%）（%）（%）元）元）元）

（%）

603013.SH 亚普股份 102.00 102.00 98.00 100.00 100.00 100.00 100.00

000559.SZ 万向钱潮 100.00 102.00 98.00 101.00 101.00 101.00 101.00

600480.SH 凌云股份 101.00 102.00 99.00 102.00 101.00 101.00 101.00

605319.SH 无锡振华 101.00 102.00 100.00 102.00 100.00 100.00 100.00

标的公司尼威动力98.00102.00102.00102.0099.0099.0099.00

被评估单位得分与可比公司各指标得分进行对比，得出价值比率的修正系数如下：

修正指标盈利能力资产运营状况roe(净资产 roa（资产 营业利 总资产周转 流动资产周证券代码证券简称收益率）回报率）润率率（次）转率（次）

603013.SH 亚普股份 1.0099 1.0000 1.0099 1.0000 0.9902

000559.SZ 万向钱潮 1.0099 1.0099 1.0099 1.0303 1.0202

600480.SH 凌云股份 1.0200 1.0099 1.0099 1.0200 1.0100

605319.SH 无锡振华 1.0099 1.0000 1.0000 1.0303 1.0202

标的公司尼威动力1.00001.00001.00001.00001.0000（续表）修正指标偿债能力状况发展能力状况规模指标营业利资产负速动比营业增营业收总资产营业利润增长证券代码证券简称债率率长率入（万（万润（万率

（%）（%）（%）元）元）元）

（%）

202修正指标偿债能力状况发展能力状况规模指标

603013.SH 亚普股份 0.9608 1.0000 1.0408 1.0200 0.9900 0.9900 0.9900

000559.SZ 万向钱潮 0.9800 1.0000 1.0408 1.0099 0.9802 0.9802 0.9802

600480.SH 凌云股份 0.9703 1.0000 1.0303 1.0000 0.9802 0.9802 0.9802

605319.SH 无锡振华 0.9703 1.0000 1.0200 1.0000 0.9900 0.9900 0.9900

标的公司尼威动力1.00001.00001.00001.00001.00001.00001.0000

将各个可比公司比较指标修正系数进行相乘得出价值比率市盈率 P/E 修正

系数：

证券代码 证券简称 剔除后调整前 P/E 修正系数

603013.SH 亚普股份 15.9020 0.9995

000559.SZ 万向钱潮 18.0560 1.0503

600480.SH 凌云股份 25.7295 1.0090

605319.SH 无锡振华 20.4851 1.0194

（3）根据得出的修正系数，对各可比公司 P/E 进行修正

可比公司 P/E=可比公司评估基准日总市值/可比公司评估基准日最近一个年度净利润

标的公司 P/E=可比公司市盈率 P/E×修正系数÷可比公司数量

其中：修正系数为比较指标比值的乘积。

P/E 修正表

证券代码 证券简称 调整前 P/E 修正系数 修正后 P/E

603013.SH 亚普股份 15.9020 0.9995 15.8941

000559.SZ 万向钱潮 18.0560 1.0503 18.9640

600480.SH 凌云股份 25.7295 1.0090 25.9611

605319.SH 无锡振华 20.4851 1.0194 20.8823

标的公司尼威动力//20.4254

（六）缺少流通性折扣率的确定

本次市场法评估选用的可比公司均为上市公司，而被评估单位为非上市公司，因此需要考虑相关股权缺少流动性对其价值的影响。

采用非上市公司并购市盈率与上市公司市盈率对比方式估算缺少流通折扣

率的基本思路是收集分析非上市公司并购案例的市盈率（P/E），然后与同期的上

203市公司的市盈率（P/E）进行对比分析，通过上述两类市盈率的差异来估算缺少流通折扣率。

本次选取的缺少流通性折扣率研究结论基于2025年非上市公司并购市盈率

与上市公司市盈率比较估算而得，具体情况如下：

非上市公司并上市公司购非流动序行业名称样本市盈样本市盈性折扣号点数率平点数率平比率量均值量均值

1采掘业1717.556324.2627.7%

2电力、热力、煤气、水的生产和供应业9121.3510826.9820.9%

3房地产业4130.244240.5825.5%

4建筑业2223.515929.8521.2%

5交通运输、仓储业3916.879523.1327.0%

6银行业470.50430.5813.7%

7证券、期货业4829.754937.6621.0%

8其他金融业8626.471635.4125.2%

9社会服务业47730.3116245.7933.8%

10农、林、牧、渔业929.032143.0832.6%

11批发和零售贸易12830.8412243.9429.8%

12信息技术业7243.9519563.3230.6%

13电子制造业2339.9635157.7230.8%

14机械、设备、仪表制造业8032.6873843.9525.7%

15金属、非金属制造业3126.6622136.3626.7%

16石油、化学、塑胶、塑料制造业5129.9835240.0425.1%

17食品、饮料制造业1626.5113737.9130.1%

18医药、生物制品制造业1024.5021039.0837.3%

19其他制造行业2026.0914735.9727.5%

20合计/平均值1308313127.0%

本次评估，根据被评估单位行业分类标准取机械、设备、仪表制造业25.7%作为本次评估的缺少流通性折扣率。

204（七）市场法评估结论股东全部权益价值市场法评估结果=（股权投资价值比率×被评估单位相应参数）×（1-缺少流通折扣率）+非经营资产价值

＝20.4254×（7599.13）×（1-25.7%）＋（5342.79）

＝120744.00（万元，万位取整）采用市场法对尼威动力股权全部权益评估值为120744.00万元。

四、收益法评估情况

（一）评估模型企业整体资产价值由正常经营活动中产生的经营性资产价值和与正常经营

活动无关的非营业资产价值构成，即：

整体资产价值＝经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值

股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值

其中：经营性资产价值按以下公式确定

n

P =??Ri * (1+ r)?i ?? (Rn / r)* (1+ r)?n

i=1

式中：P：经营性资产价值；

Ri：企业第 i 年的自由现金流；

Rn:永续年自由现金流；

g：永续期的增长率，本次评估 g=0.00%；

i：为明确的预测年期；

r：年折现率。

205（二）自由净现金流量的确定

本次评估采用企业自由净现金流量，企业自由净现金流量的计算公式如下：

企业自由净现金流量=税后净利润+折旧及摊销+股份支付费用+利息费用（扣除税务影响后）-资本性支出-净营运资本变动

（三）收益期的确定

本次评估中，被评估企业依法可以永续运营，因此被评估企业采用永续年期作为收益期。但考虑企业的规模和宏观经济、市场需求变化，明确的预测期分为两个阶段，第一阶段为2025年3月1日至2031年12月31日，预测期为6.83

年；第二阶段为2032年1月1日至永续经营期，在此阶段中，公司生产、销售

规模基本稳定，并保持2031年的水平不变。

（四）折现率(ｒ)的确定

根据收益额与折现率匹配的原则，采用国际上通常使用的 WACC 模型进行计算的加权平均资本成本作为折现率。即：

WACC＝Ke×[E/(E+D)]+Kd×(1-T)×[D/(E+D)]

式中：

Ke：权益资本成本

Kd：付息债务成本

E：权益资本的市场价值

D：债务资本的市场价值

T：所得税税率

权益资本成本按国际通常使用的 CAPM 模型进行求取。即：

Ke＝Rf1+[E(Rm)-Rf2]×β+Rc

式中：

206Rf1：无风险收益率

E(Rm)：整个市场证券组合的预期收益率

E(Rm)-Rf2：股权市场超额风险收益率

β：贝塔系数

Rc：企业特有风险调整系数

（五）溢余资产价值的确定

溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产。

（六）非经营性资产价值的确定

非经营性资产是指与企业收益无直接关系的，不产生效益的资产。非经营性资产一般在评估中采用成本法确定其价值。

（七）付息债务的确定

有息债务是指评估基准日被评估单位账面上需要付息的债务，包括短期借款、带息的应付票据、一年内到期的长期借款和长期借款等。

（八）收益法评估测算过程

1、企业未来净现金流的预测

（1）营业收入的预测

尼威动力历史年度的营业收入情况如下：

单位：万元历史数据序号业务项目

2022年2023年2024年2025年1-2月

1主营业务收入9857.4930783.1167681.0411521.92

1-1金属高压燃油箱及配件收入9007.9129762.3767461.0411521.92

1-2模具销售收入849.581020.74220.00-

2其他业务收入292.381238.022978.20496.13

2-1废料及其他292.381238.022978.20496.13

207历史数据

序号业务项目

2022年2023年2024年2025年1-2月

合计10149.8732021.1370659.2412018.05

尼威动力营业收入分为主营业务收入和其他业务收入，主营业务收入分为金属高压燃油箱及配件收入、模具销售收入和其他。

金属高压燃油箱及配件收入：评估人员首先对比2023-2024年度主机厂计划需求量及被评估单位计划销售量得知主机厂计划需求量大于被评估单位计划销售量，因此本次评估按照2023年-2024年被评估单位计划销售量与实际完成量计算完成比率，再根据被评估单位2025年-2027年度销售计划与完成率的乘积计算2025年-2027年各产品销售量；2025年度销售价格按照目前执行的销售单价计算，由于主机厂对被评估单位有销售单价年降要求，因此以后年度考虑销售价格逐步下降。2023-2025年度被评估单位主要客户理想、零跑及奇瑞的计划需求量复合增长率达到105.20%，被评估单位计划销量复合增长率达到104.10%，主机厂高速增长的需求量是被评估单位营业收入实现大幅增长的基础，2023-

2024年度被评估单位营业收入增长率分别为215.06%及120.80%，本次预测计算

出2025年-2027年营业收入增长率分别达到33.28%、26.73%及17.44%，收入增长逐步放缓，2028年度收入增长率参照可比公司平均营业收入增长率5%计算，

2029年至2031年营业收入增长逐步放缓并趋于稳定。

*2023年、2024年和2025年1-2月销售计划完成率，2025年-2031年销售计划

受标的公司产品对应车型生命周期的影响，标的公司仅制定了2025年-2027年销售计划，2023年-2027年销售计划及2023年、2024年、2025年1-2月销售计划完成率情况如下：

单位：万个

2025年1-2

项目2023年度2024年度2025年度2026年度2027年度月

年度销售计划23.7372.20109.14109.14142.88171.73

公司实际销量22.3868.5512.13

2082025年1-2

项目2023年度2024年度2025年度2026年度2027年度月

完成率94.31%94.94%11.11%

注：2024年1-2月份同期公司实际销量占年度计划的比例为7.55%。

*说明预测年度销售计划制定是否与下游行业发展、客户需求趋势变化一致

根据中国汽车工业协会公布的汽车销量信息，2024年新能源混合动力汽车销量较2023年大幅增加233.70万辆，同比增长83.35%。2025年1-2月新能源混合动力汽车销量较2024年1-2月增加24.60万辆，同比增长52.68%。

标的公司主要客户包括理想汽车、奇瑞汽车、零跑汽车等。根据公开汽车销量信息，理想汽车2024年销量较2023年增加12.45万辆，同比增长33.11%；

2025年1-2月销量较2024年1-2月增加0.48万辆，同比增长9.34%。奇瑞汽

车旗下新能源汽车2024年销量较2023年增加40.82万辆，同比增长232.70%；

2025年1-2月销量较2024年1-2月增加3.17万辆，同比增长168.62%。零跑

汽车2024年销量较2023年增加14.95万辆，同比增长103.68%；2025年1-2月销量较2024年1-2月增加6.59万辆，同比增长186.69%。国内新能源混合动力汽车销量处于高速增长状态。

标的公司与理想汽车、奇瑞汽车、零跑汽车长期保持良好的合作关系，该等客户汽车销量的快速增长带动了标的公司高压燃油箱系统销量的快速增长。其中：标的公司2024年向理想汽车出货37.59万个，较2023年增加21.80万个，同比增长138.09%；标的公司2024年向奇瑞汽车出货19.04万个，较2023年增加16.98万个，同比增长824.44%；标的公司2024年向零跑汽车出货7.51万个，较2023年增加3.52万个，同比增长87.94%。

综上所述，下游新能源混合动力汽车行业发展、客户需求趋势均处于高速上涨状态，而销售计划是以客户需求量为基础乘以一定的折扣来制定，因此，标的公司预测年度销售计划制定与下游行业发展、客户需求趋势变化一致。

*以公司高速增长年份销售完成率制定销售计划的原因和合理性

209标的公司的销售计划是以客户的年度需求量为基础制定的，而实际销量则

与年度实际出货量相匹配，二者均与下游新能源混合动力汽车行业发展、客户需求趋势相匹配。

2024年1-5月尼威动力出货量为15.68万个，占全年销量的22.87%，2025年1-5月尼威动力出货量为35.84万个，占本次评估预测2025年度销量的35.03%，

2025年1-5月出货量占预测年度销量比例已远高于2024年1-5月，出货量同比

增长128.61%。

综上，销售完成率是实际与计划之间差异的体现，无论标的公司处于高速增长、稳定还是下滑的趋势，在销售计划及实际销量与行业及客户需求趋势保持一致的情况下，销售完成率基本稳定。2025年1-5月出货量占预测年度销量比例已远高于2024年1-5月，本次评估采用公司历史销售计划完成率具有合理性。

模具销售收入：主要包括模具开发收入，本次评估按照2022年-2024年模具销售收入平均数预测以后年度模具销售收入。

废料及其他收入：按照2023年-2024年废料及其他收入占产品收入的比例平均数预测以后年度废料及其他收入。

尼威动力未来收入预测如下：

单位：万元未来数据预测序号业务项目

2025年3-12月2026年2027年2028年2029年2030年2031年终值

主营业务收

178807.20114471.64134434.68141121.57145334.32148227.07149702.37149702.37

入金属高压燃

1-1油箱及配件78110.42113774.86133737.90140424.80144637.54147530.29149005.60149005.60

收入模具销售收

1-2696.77696.77696.77696.77696.77696.77696.77696.77

入其他业务收

23348.754877.755733.616020.296200.896324.916388.166388.16

入

2-1废料及其他3348.754877.755733.616020.296200.896324.916388.166388.16

合计82155.94119349.39140168.28147141.86151535.21154551.98156090.53156090.53

210（2）营业成本的预测

营业成本包括直接人工、直接材料和制造费用。本次评估中考虑到虽然尼威动力的产品在行业内处于领先水平，但后期随着行业的发展，再机上主机厂对被评估单位有销售单价的年降要求，预计毛利率将逐步下降。本次按照毛利率对营业成本进行预测，在2025年至2027年，毛利率将逐步下降分别为19.05%、16.71%及16.17%，2028年及以后则趋于稳定。

尼威动力未来成本预测数据如下：

单位：万元未来数据预测序

业务项目2025年3-12号2026年2027年2028年2029年2030年2031年终值月主营业务成

162876.7494631.50111891.85117462.41120971.87123381.69124610.71124610.71

本金属高压燃

1-1油箱及配件62396.2094150.95111411.30116981.87120491.33122901.15124130.16124130.16

成本模具销售成

1-2480.54480.54480.54480.54480.54480.54480.54480.54

本其他业务成

23279.734777.225615.445896.216073.106194.566256.506256.50

本

2-1废料及其他3279.734777.225615.445896.216073.106194.566256.506256.50

合计66156.4799408.72117507.28123358.62127044.96129576.25130867.21130867.21

（3）税金及附加

税金及附加为尼威动力在生产经营过程中因应税业务收入而缴纳的城建税、

教育费附加、地方教育费附加、印花税及水利基金。其中城建税、教育费附加、地方教育费附加分别为应缴纳流转税的7%、3%、2%，印花税按照营业收入的历史年度占比计算，水利基金按照营业收入0.06%计算。

尼威动力未来税金及附加预测如下：

单位：万元

2025年

序号明细项2026年2027年2028年2029年2030年2031年终值

3-12月

1城市维护建设税268.25287.79331.61347.97358.28365.36368.97368.97

2112025年

序号明细项2026年2027年2028年2029年2030年2031年终值

3-12月

2教育费附加114.96123.34142.12149.13153.55156.58158.13158.13

3地方教育费附加76.6482.2394.7599.42102.37104.39105.42105.42

4印花税32.2446.8455.0157.7559.4760.6661.2661.26

5水利基金47.2868.6880.6684.6787.2088.9489.8289.82

6税金及附加合计539.39608.88704.15738.95760.87775.93783.61783.61

（4）期间费用预测

1）销售费用预测

销售费用为公司日常管理发生的各项费用支出，包括公司销售部门的交际应酬费、差旅费和职工薪酬等。本次评估未来销售费用的预测是在分析尼威动力目前经营销售情况，同时考虑行业特性和企业未来发展规划，结合尼威动力整体发展战略综合确定。

尼威动力未来销售费用预测数据如下：

单位：万元未来预测数据序2025费用明细项202620272028202920302031

号年3-12终值年年年年年年月

1工资薪金87.66133.94140.63177.20186.06195.36205.13205.13

2业务招待费164.38238.79280.45294.40303.19309.22312.30312.30

差旅费及交

38.989.669.669.669.669.669.669.66

通费

4折旧与摊销0.07-0.160.270.270.11-0.18

股份支付费

56.878.258.258.252.06---

用

6其他3.605.236.156.456.656.786.856.85

合计271.56395.87445.29496.23507.88521.14533.94534.12

2）管理费用预测

管理费用为公司日常管理发生的各项费用支出，包括公司管理部门计提的福职工薪酬、办公费、水电费和交际应酬费等。本次评估对未来管理费用的预测，

212是在对尼威动力前几年各明细费用细致分析基础上，根据尼威动力的实际经营需要，考虑企业未来发展规划和成本费用控制计划综合确定。

尼威动力未来管理费用预测数据如下：

单位：万元未来预测数据序费用明细项2025年号2026年2027年2028年2029年2030年2031年终值

3-12月

1职工薪酬1358.771855.002137.772444.192566.402694.722829.452829.45

2办公费32.5747.3155.5658.3260.0761.2661.8761.87

3水电费59.0685.80100.77105.79108.94111.11112.22112.22

4业务招待费282.78410.80482.46506.47521.59531.97537.27537.27

5交通及差旅费67.6671.4371.4371.4371.4371.4371.4371.43

6折旧摊销费86.5398.0689.5180.8268.8368.37135.13132.46

7咨询服务费258.75266.44266.44266.44266.44266.44266.44266.44

8股份支付费用15.2718.3218.3218.324.58

9其他67.9481.5281.5281.5281.5281.5281.5281.52

合计2229.322934.693303.803633.303749.803886.834095.344092.67

3）研发费用预测

研发费用是公司研发部门职工薪酬、直接投入费用、折旧摊销和实验、分析、检测费等。本次评估未来研发费用的预测，是在对尼威动力前几年各明细费用细致分析基础上，根据尼威动力的实际经营需要，对于尼威动力经营所需费用按近年平均情况和行业水平综合考虑。

尼威动力未来研发费用预测数据如下：

单位：万元未来预测数据序费用明细项2025年号2026年2027年2028年2029年2030年2031年终值

3-12月

1直接投入1821.472646.083107.653262.263359.663426.553460.663460.66

2直接人工502.01652.23751.66859.40902.37947.48994.86994.86

3折旧摊销62.1065.6149.9241.5331.8727.7825.6532.09

4其他340.43494.55580.82609.72627.92640.42646.80646.80

合计2726.023858.474490.054772.914921.825042.245127.975134.41

2134）财务费用预测

财务费用为企业经营过程中发生的利息支出、银行手续费及其他财务费用支出。截止评估基准日，尼威动力银行借款2599.63万元，本次评估按照银行借款基准日本金及贷款利率预测以后年度利息支出，租赁负债利息支出则按照基准日水平预测。根据尼威动力的实际经营需要，企业的手续费及其他财务费用支出都较少，本次评估按零考虑。

尼威动力未来财务费用预测数据如下：

单位：万元未来预测数据序费用明细项2025年号2026年2027年2028年2029年2030年2031年终值

3-12月

1利息支出56.5384.7984.7984.7984.7984.7984.7984.79

租赁负债利

254.7565.7065.7065.7065.7065.7065.7065.70

息支出

合计111.28150.50150.50150.50150.50150.50150.50150.50

（5）资产减值损失和投资收益预测

本次评估中，对企业未来收益的预测是以企业正常经营为假设前提，假设公司当年生产销售产品在合理期间顺利收回，不考虑呆坏账对公司未来收益的影响，因此公司未来年度的资产减值损失按零考虑。

（6）营业外收入和营业外支出的预测

由于营业外收入及支出均为偶然发生，无法在未来对其合理预计，故本次对不再预测营业外收入及支出。

（7）所得税预测

尼威动力在评估基准日企业所得税税率为15%，本次评估所得税税率取15%。

尼威动力未来所得税预测数据如下：

单位：万元序2025年明细项2026年2027年2028年2029年2030年2031年终值

号3-12月

1利润总额10502.3712562.4614241.4513991.3614399.3714599.1014531.9714528.03

214序2025年

明细项2026年2027年2028年2029年2030年2031年终值

号3-12月加：使用权资

2358.26429.20430.90430.90408.24431.41430.90432.01

产折旧

加：租赁负债

354.7565.7065.7065.7065.7065.7065.7065.70

利息支出

减：实际支付

4474.39553.46553.46553.46553.46553.46553.46553.46

租赁费用

加：广告费和业务宣传费纳税调整（调增+，调减-）加：业务招待费纳税调整

（调整+，调减-）

减：研发费用

72657.933759.564373.884650.964796.244914.154998.615005.05

加计扣除

减：无形资产

8

加计扣除调整后应纳税

97783.058744.349810.719283.549523.619628.599476.519467.23

所得额以前年度可弥补亏损产生的

10

递延所得税资产当年使用的所

1115.00%15.00%15.00%15.00%15.00%15.00%15.00%15.00%

得税税率

12所得税合计1167.461311.651471.611392.531428.541444.291421.481420.08

（8）追加资本估算

追加资本系指企业在不改变当前经营业务条件下，所需增加的营运资金和超过一年期的长期资本性投入。如经营规模扩大所需的资本性投资（购置固定资产或其他非流动资产），以及所需的新增营运资金及持续经营所必须的资产更新支出等。即本次评估所定义的追加资本为：

追加资本=资本性支出+资产更新+营运资金增加额

资产更新=持续经营需要的周期性资产投入

2151）资产更新

本次评估中，在持续经营假设前提下，企业的经营期按无限年期考虑，为了维持企业的正常运转，其固定资产达到经济寿命年限后将做更新，固定资产的更新在企业的存续期以周期的形式不断重复，结合企业资产情况，未来持续经营所需要的更新性投资支出基本与企业正常折旧数额相等。

2）资本性支出

资本性支出包括公司因持续经营所需要的资产正常更新支出及新增投资支出，预计每年为维持生产能力需投入的更新改造资金与固定资产投资年金现值化的数额相当。新增投资主要是公司因生产规模扩大或技改需求新购置的固定资产及无形资产支出。

尼威动力未来新增资本性支出预测数据如下：

单位：万元未来预测序费用明细项2025年号2026年2027年2028年2029年2030年2031年终值

3-12月

固定资产用于现有

1购建/更新169.65301.93301.93301.93301.93301.93301.93307.44

生产设备

/改造的维护方无形资产

2面的支出5.206.196.196.196.196.196.196.19

购置/开发固定资产用于新增

3购建/更新2583.986905.58

生产能力

/改造方面的支无形资产

4出1307.20

购置/开发

5其他资产

6合计2758.82308.12308.12308.12308.128520.90308.12313.63

搬迁项目土地和房屋由芜湖市鸠江区政府国有公司代建，项目所需资金总额11414.49万元（不含税），其中：设备投资3228.71万元、房屋建设费用

6905.58万元、土地出让金1307.20万元，房屋建设费用及土地出让金合计8212.78万元。标的公司2025年3-12月尚需投入设备款2583.98万元（已考

216虑预付款项影响），房屋建设费用及土地出让金将在搬迁项目建成后第5年即

2030年支付。投入资金均来自自有资金。

3）营运资金增加额估算

营运资金增加是指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业的持续经营能力所需的营运资金增加额，如维持正常生产经营所需保持的现金量、产品存货购置所需资金量、客户应付而未付的业务款项（应收账款）等所需的资金以及应付的款项等。通过测算基期应收账款周转率、存货周转率和应付账款周转率来预测未来资金的需求情况。经对历史数据的分析和未来经营情况的了解，未来最低现金保有量历史合理平均水平确定。

营运资金追加=本年度营运资金需求-上年度营运资金需求

年度营运资金需求=最低现金保有量+存货+应收款项-应付款项

最低现金保有量=当年营业收入×历史期现金保有量占收入的平均比

存货=当年营业成本÷当年存货周转率

应收款项=当年营业收入÷当年应收款项周转率

应付款项=当年营业成本÷当年应付款项周转率。

尼威动力未来营运资金增加额预测数据如下：

单位：万元

2025年3-

项目2026年2027年2028年2029年2030年2031年

12月

营运资金追加额6444.195326.204708.941582.371034.97711.39421.94

（9）固定资产折旧与摊销的预测

固定资产折旧是在企业现有固定资产每年计提折旧基础上，考虑企业未来年度新增固定资产情况综合确定。

尼威动力的固定资产主要包括机器设备、运输设备和电子设备等。固定资产按取得时的实际成本计价，均采用直线法计提折旧，并按固定资产估计使用年限

217和预计净残值率确定其分类折旧率。本次评估未来折旧预测主要参照企业现有固

定资产折旧和使用权资产摊销政策，以评估基准日固定折旧额未来年度预计的固定资产投资支出、预计使用期、折旧率等估算未来经营期的折旧额。

尼威动力未来折旧与摊销预测数据如下：

单位：万元

2025年3-

项目2026年2027年2028年2029年2030年2031年终值

12月

固定资产565.741272.591230.291144.83956.65896.04595.42719.34

无形资产7.018.418.418.418.418.4173.7763.95

长期待摊费用578.58625.77313.13606.61665.09665.09665.09675.37

使用权资产358.26429.20430.90430.90408.24431.41430.90432.01

折旧合计1509.572335.961982.742190.762038.392000.951765.181890.67

（10）股份支付费用的预测

股份支付费用按照协议约定预测，授予日期为2024年3月，期限5年，至

2029年2月止。

尼威动力未来股份支付费用预测数据如下：

单位：万元

2025年3-

项目2026年2027年2028年2029年2030年2031年终值

12月

股份支付费用80.1696.1996.1996.1924.05---

合计80.1696.1996.1996.1924.05---

（11）未来年度自由现金流的预测

本次评估使用企业自由现金流作为评估对象的收益指标，计算公式如下：

企业自由现金流＝净利润＋税后的付息债务利息＋折旧和摊销－资本性支

出－营运资本增加

单位：万元

2025年3-

项目名称2026年2027年2028年2029年2030年2031年终值

12月

营业收入82155.94119349.39140168.28147141.86151535.21154551.98156090.53156090.53

营业成本66156.4799408.72117507.28123358.62127044.96129576.25130867.21130867.21

2182025年3-

项目名称2026年2027年2028年2029年2030年2031年终值

12月

营业税金及

539.39608.88704.15738.95760.87775.93783.61783.61

附加

销售费用271.56395.87445.29496.23507.88521.14533.94534.12

管理费用2229.322934.693303.803633.303749.803886.834095.344092.67

研发费用2726.023858.474490.054772.914921.825042.245127.975134.41

财务费用111.28150.50150.50150.50150.50150.50150.50150.50

其他收益380.46570.21674.23投资收益

营业利润10502.3712562.4614241.4513991.3614399.3714599.1014531.9714528.03营业外收入营业外支出

利润总额10502.3712562.4614241.4513991.3614399.3714599.1014531.9714528.03

所得税1167.461311.651471.611392.531428.541444.291421.481420.08

净利润9334.9111250.8112769.8512598.8312970.8313154.8113110.5013107.94

加：使用权

358.26429.20430.90430.90408.24431.41430.90432.01

资产折旧

加：租赁负

54.7565.7065.7065.7065.7065.7065.7065.70

债利息费用

减：实际支

474.39553.46553.46553.46553.46553.46553.46553.46

付租赁款

加:税后利息

48.0572.0772.0772.0772.0772.0772.0772.07

支出

加:除使用权

资产外的折1151.321906.771551.841759.851630.151569.541334.281458.66

旧/摊销

加：股份支

80.1696.1996.1996.1924.05

付费用

减：资本性

2758.82308.12308.12308.12308.128520.90308.12313.63

支出

减：营运资金增加（减6444.195326.204708.941582.371034.97711.39421.94少）企业自由现

1350.057632.969416.0312579.6013274.495507.7813729.9314269.29

金流

2、未来收益年限的估测

219本次评估中，被评估单位依法可以永续运营，因此被评估单位采用永续年期作为收益期。但实际操作时分为两个阶段，第一阶段为2025年3月1日至2031年12月31日，预测期为6.83年；第二阶段为2032年1月1日至永续经营期。

3、折现率的确定

本次评估，根据评估对象的资本债务结构特点以及所选用的现金流模型等综合因素，采用加权平均资本成本（WACC）确定折现率 r。

加权平均资本成本（WACC）的计算公式为：

式中：

re 为股权收益率

rd 为债权收益率

E 为权益资本

D 为债务资本

T 为所得税率

权益资本成本按国际通常使用的 CAPM 模型进行求取。即：

式中：

rf：无风险收益率

rm：整个市场证券组合的预期收益率

rm-rf1：股权市场超额风险收益率

β：贝塔系数

rc：企业特有风险调整系数

（1）权益资本成本的确定

1）确定无风险收益率 rf

220国债是没有违约风险的资产，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。

无风险报酬率 Rf 反映的是在本金没有违约风险、期望收入得到保证时资金的基本价值。本次选取基准日中央国债登记结算有限责任公司公布的10年期国债到期收益率1.72%作为无风险收益率。

2）确定市场风险溢价 MRP

MRP（Market Risk premium）为市场风险溢价，指股票资产与无风险资产之间的收益差额，通常指证券市场典型指数成份股平均收益率超过平均无风险收益率（通常指长期国债收益率）的部分（Rm-Rf1）。沪深 300 指数比较符合国际通行规则，其300只成份股能较好地反映中国股市的状况。本次评估中，评估人员借助同花顺 iFinD 软件对我国沪深 300 各成份股的平均收益率进行了测算，测算结果为19年（2005年－2023年）的平均收益率（几何平均收益率，计算周期为周，收益率计算方式为对数收益率）为9.17%，对应19年（2005年－2023年）无风险报酬率平均值（Rf1）为 3.36%，则本次评估中的市场风险溢价（Rm-Rf1）取 5.81%。

序号年份市场收益率无风险收益率市场超额收益率

12005-25.92%3.50%-29.42%

2200644.47%3.02%41.45%

3200764.87%4.43%60.45%

42008-8.64%2.75%-11.39%

520099.14%3.64%5.50%

620105.98%3.88%2.10%

72011-0.49%3.43%-3.93%

820121.38%3.57%-2.19%

920132.77%4.55%-1.78%

1020147.36%3.62%3.74%

1120157.41%2.82%4.59%

1220164.28%3.01%1.27%

1320176.95%3.88%3.07%

1420183.03%3.23%-0.20%

1520197.93%3.14%4.79%

221序号年份市场收益率无风险收益率市场超额收益率

16202013.05%3.14%9.90%

17202115.23%2.78%12.46%

1820229.32%2.84%6.49%

1920236.11%2.56%3.55%

20平均值9.17%3.36%5.81%

3）贝塔系数（β系数）的确定

*β值的确定

β被认为是衡量公司相对风险的指标。投资股市中一个公司，如果其β值为1.1则意味着其股票风险比整个股市平均风险高10%；相反，如果公司β为0.9，

则表示其股票风险比股市平均低10%。因为投资者期望高风险应得到高回报，β值对投资者衡量投资某种股票的相对风险非常有帮助。

目前同花顺 iFinD 金融数据终端是一款从事 β 研究并给出计算 β 值的计算公

式的软件，本次评估我们选取 iFinD 金融数据终端内嵌的 β 计算器计算的 β 值（指数选取沪深300指数）。对比公司含资本结构因素的β见下表：

含资本结可比公剔除资本结构因素的

序对比公司名付息负债股权公平市司资本构因素的β所得税

股票代码β

号 称 (D) 场价值(E) 结构 (Unlevered 税率(T)

(Levered

（D/E) β)β)

1 亚普股份 603013.SH 26419.98 810932.04 3.26% 0.8848 0.8609 15.00%

2 万向钱潮 000559.SZ 529607.07 2137552.99 24.78% 0.7997 0.6605 15.00%

3 凌云股份 600480.SH 204287.31 1429251.15 14.29% 1.0282 0.9169 15.00%

4 无锡振华 605319.SH 76487.37 762937.89 10.03% 0.7969 0.7343 15.00%经计算，可比上市公司剔除资本结构因素的β(Unlevered β)平均值为

0.7932。

*确定被评估单位的资本结构比率采用被评估单位自身的资本结构，经计算：

D/E=16.28%

* 估算被评估单位在上述确定的资本结构比率下的 Levered Beta

222将已经确定的被评估单位资本结构比率代入到如下公式中，计算被评估单位

Levered Beta：

Levered Beta=Unlevered Beta×[1+（1-T）D/E]

式中：D：债权价值；

E：股权价值；

T：适用所得税率；

Levered Beta=0.9029

含资本结构因素的 Levered Beta 为 0.9029

4）估算公司特有风险收益率 rc

尼威动力为非上市公司，而评估参数选取参照沪深 A 股上市公司，企业的治理结构、融资条件及资本流动性等方面与可比上市公司存在差异性导致可能产

生特性个体风险，故需通过特定风险调整。

具体分析过程见下表：

序

叠加内容说明取值（%）号

小型、微

企业年营业额、收益能力、职大型中型

1企业规模型

工人数等

0-0.20.2-0.50.5-1

企业在成立后的主营业务收盈利微利亏损

2历史经营情况入、主营业务成本、净利润、

0-0.30.3-0.70.7-1

销售利润率、人均利润率等较低中等较高

3企业的财务风险企业的外部借款、对外投资等

0-0.20.2-0.60.6-1

企业经营业务、海外及国内部分省内

4产品和地区的分主要产品或服务的市场分布全国地区

布0-0.30.3-0.70.7-1

包括人员管理制度、财务管理非常完企业内部管理及一般不完善

5制度、项目管理制度、内部审善

控制机制

计制度等0-0.30.3-0.70.7-1

6管理人员的经验企业各级管理人员的工作时丰富中等匮乏

223序

叠加内容说明取值（%）号

和资历间、工作经历、教育背景、继

0-0.30.3-0.70.7-1

续教育程度等对主要客户及供对主要客户及供应商的依赖程不依赖较依赖完全依赖

应商的依赖度0-0.20.2-0.60.6-1

根据尼威动力具体情况，分析取值如下表：

结合尼威动力在行业的优劣势、未来可能面临的经营风险、市场风险等因素，本次评估，尼威动力特有风险收益率 rc 按 4.45%计取，过程如下：

序取值叠加内容说明号（%）

1企业规模小型企业0.50%

2历史经营情况近几年连续盈利0.30%

截至基准日有外部借款，对外投资，财

3企业的财务风险0.60%

务风险中等

企业经营业务、产品和地

4主要面对国内客户0.70%

区的分布

5企业内部管理及控制机制内部管理和控制机制不完善0.85%

6管理人员的经验和资历管理人员的经验中等0.70%

对主要客户及供应商的依对主要客户存在一定相互依赖性、供应

70.80%

赖商没有依赖

合计4.45%

5）确定权益资本成本

re＝rf+(rm-rf1)×β+rc

=1.72%+5.81%×0.9029+4.45%

=11.42%

（2）确定债务资本成本

评估基准日被尼威动力债务资本成本按目标加权平均贷款利率3.26%计取。

（3）确定资本结构

结合尼威动力未来盈利情况、管理层未来的筹资策略、尼威动力与可比公司

224在融资能力、融资成本等方面的差异、资本结构是否稳定等各项因素，本次确定

采用企业真实资本结构。

D/E=16.28%

（4）确定评估基准日的加权平均资本成本（r）

加权平均资本成本为：

r=11.42%×(1/1(+16.28%))+3.26%×(1-15.0%)×(1-1/(1+16.28%))=10.21%

4、确定经营性资产价值

根据以上分析、预测所确定的各参数，通过对收益期内各年预测自由现金流进行折现，得出企业经营性资产的价值，计算结果见下表：

单位：万元项目名称未来预测

2025年3-

2026年2027年2028年2029年2030年2031年终值

12月

现金流量

毛现金流(1)10553.0613267.2814433.0914470.0914617.5814740.0714460.0014582.93

减：资本性

(2)2758.82308.12308.12308.12308.128520.90308.12313.63支出营运资金增

(3)6444.195326.204708.941582.371034.97711.39421.94加（减少）

(4)=(1

净现金流)-(2)-1350.057632.969416.0312579.6013274.495507.7813729.9314269.29

(3)

折现年限(5)0.420.921.001.001.001.001.00

折现率(6)10.21%10.21%10.21%10.21%10.21%10.21%10.21%10.21%

折现系数(7)0.96030.87850.79710.72330.65630.59550.54045.2948净现金流量

(8)1296.476705.327505.689098.808712.253280.087419.4475553.45现值现金流现值

(9)44018.0475553.45和

由上表可知，尼威动力经营性资产净现金流量合计为119571.49万元。

5、确定溢余资产价值

225尼威动力的溢余资产主要为评估基准日非正常需要的货币资金，经分析企业

账面存在4000.00万元大额存单，为溢余资金。

6、非经营性资产及负债价值的确定

非经营性资产（负债）是指与该企业收益无直接关系的，不产生效益、也未参与预测的资产（负债），按成本法评估后的值确定。经分析核实，评估基准日公司的非经营性资产如下：

单位：万元项目账面价值评估值备注非现金类非经营性资产已背书未到期的银行承

应收票据193.93193.93兑汇票

备用金、保证金、押金

其他应收款219.15219.15等

预缴增值税、所得税；

其他流动资产150.89150.89待抵扣增值税

递延所得税资产1582.171582.17非现金类非经营性资产小

2022.732022.73

计非经营性负债

短期借款4.794.79计提的应付利息

其他应付款73.9973.99

一年内到期的非流动负债1.071.07计提的应付利息已背书未到期的银行承

其他流动负债193.93193.93兑汇票

递延所得税负债406.16406.16

非经营性负债小计679.94679.94

非经营性资产、负债净值1342.791342.79

7、确定企业整体资产价值

企业整体价值＝经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价

值＝119571.49+4000.00+1342.79＝124914.29（万元）

8、确定股东全部权益价值

226股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务

＝124914.29－2599.63

＝122315.00（万元）（取整）

尼威动力采用收益法确定的股东全部权益价值为122315.00万元。

五、重要子公司评估情况重要子公司（构成交易标的最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润来源20%以上且有重大影响的公司）为常州尼威，对常州尼威的评估情况如下：

（一）市场法

针对市场法评估而言，本次交易采用合并报表的口径进行预测。因此，未单独按市场法对常州尼威进行评估。

（二）收益法

针对收益法评估而言，本次交易采用合并报表的口径进行预测。因此，未单独按市场法对常州尼威进行评估。

六、引用其他评估机构或估值机构报告内容、特殊类别资产相关第三方专业鉴定等资料的说明

本次评估未引用其他估值机构报告内容、特殊类别资产相关第三方专业鉴定等估值资料。

七、上市公司董事会对本次交易评估事项的意见

（一）对评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估方法与目的的相关性以及评估定价公允性的意见

上市公司董事会就本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评

估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性发表如下意见：

2271、评估机构独立性

本次交易聘请的评估机构北方亚事系符合《证券法》规定的评估机构，具备专业胜任能力。除担任本次交易的评估机构外，北方亚事及其经办评估师与上市公司及其董事、监事、高级管理人员、交易对方、尼威动力及其董事、监事、高

级管理人员不存在关联关系，亦不存在除业务关系之外的现实的及预期的利益或冲突。北方亚事具有独立性。

2、评估假设前提合理性

评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规

和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，未发生与评估假设前提相悖的事实存在。评估假设前提具有合理性。

3、评估方法与评估目的相关性

本次评估目的是为本次交易提供合理的作价参考依据，确定尼威动力全部股东权益于评估基准日的市场价值。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、客观。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的具有相关性。

4、评估定价公允

本次交易以符合《证券法》规定的评估机构出具的评估报告为依据确定交易价格，本次交易的定价方式合理，交易价格公允，未损害公司及中小股东利益。

（二）评估依据的合理性

本次评估对尼威动力未来各项财务数据的预测以其历史财务数据为基础，结合其所处行业地位、所处行业的现状与发展趋势、行业竞争情况、业务发展情况

等因素进行综合分析得出测算结果，与报告期内财务情况不存在重大差异，体现了盈利预测的谨慎性原则。

228（三）交易标的后续经营方面的变化趋势、董事会拟采取的应对措施及其对评

估的影响

根据截至本报告签署日的情况分析，标的公司在经营中所涉及的国家和地方的现行法律法规、产业政策、行业管理体系、技术、税收优惠等预计不会发生重大不利变化。本次评估基于现有的国家法律、法规、税收政策、金融政策及现有市场情况对未来进行合理预测，已充分考虑未来政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的正常发展变化，未考虑不可预测的重大变化和波动。上述方面的正常发展变化不会明显影响本次交易标的资产估值的准确性。

若上述因素未来发生不利变化，公司董事会将根据具体宏观环境、产业政策、税收政策等方面的变化采取恰当应对措施，保证标的公司的正常经营与发展。

（四）报告期内变动频繁且影响较大的指标对评估或估值的影响及敏感性分析

1、营业收入的敏感性分析

本次测算以评估的2025年3月（含2025年3月）及之后年份各期营业收入为基准，假设未来各期预测综合毛利率不变，营业收入变动对尼威动力评估值的敏感性分析如下（营业收入各期变动率一致）：

项目营业收入变化的敏感性分析营业收入

-5%-3%-1%1%3%5%变动率评估值

115498.00118224.00120951.00123678.00126405.00129132.00（万元）评估值变

-5.57%-3.34%-1.12%1.11%3.34%5.57%动率

2、毛利率的敏感性分析本次测算以评估的未来各期毛利率为基准，假设2025年3月（含2025年3月）及之后年份各期预测营业收入不变，毛利率变动对尼威动力评估值的敏感性分析如下（毛利率各期变动率一致）：

229项目毛利率变化的敏感性分析

毛利率变

-5%-3%-1%1%3%5%动率评估值

112190.00116240.00120290.00124340.00128389.00132439.00（万元）评估值变

-8.28%-4.97%-1.66%1.66%4.97%8.28%动率

3、折现率的敏感性分析

本次测算以评估的未来各期折现率为基准，假设未来各期盈利状况不变，各期折现率变动对尼威动力评估值的敏感性分析如下（折现率各期变动率一致）：

项目折现率变化的敏感性分析折现率变

-5%-3%-1%1%3%5%动率评估值

129412.00126483.00123675.00120982.00118396.00115912.00（万元）评估值变

5.80%3.41%1.11%-1.09%-3.20%-5.23%

动率

（五）交易标的与上市公司现有业务的协同效应及其对上市公司未来业绩的影响

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司。通过本次交易，上市公司将扩大业务范围，新增新能源混合动力汽车高压燃油箱系统业务，丰富了公司的业务布局，拓展了公司收入及利润来源，为上市公司注入全新活力与增长动力，提升公司的持续经营能力。从谨慎性原则出发，本次评估仅针对标的公司自身的经营情况作出，不涉及可量化的协同效应，本次交易定价亦未考虑该协同效应因素。

（六）交易定价的公允性

1、标的公司与同行业上市公司比较

本次评估选取4家汽车零部件行业的上市公司作为同行业可比公司，与标的公司在本次交易中的估值水平进行对比，情况如下：

230序号股票代码股票简称市盈率

1 603013.SH 亚普股份 16.22

2 000559.SZ 万向钱潮 22.48

3 600480.SH 凌云股份 21.81

4 605319.SH 无锡振华 20.19

平均值20.17

尼威动力16.10

注：（1）同行业公司上市公司市盈率=2025年2月28日上市公司市值/2024年度归属于母公司所有者的净利润；

（2）标的公司市盈率=标的公司估值/2024年12月31日归属于母公司所有者的净利润。

根据同行业上市公司对比，标的公司市盈率水平低于可比公司，本次交易标的估值具有合理性。

2、标的公司估值水平与市场可比交易比较

选取近年来部分交易标的主要业务涉及汽车零部件行业的上市公司发行股

份购买资产或重大资产重组案例作为可比市场案例，本次交易的可比市场案例与标的公司在本次交易中的估值水平进行对比，情况如下：

序号股票代码股票名称评估基准日标的公司市盈率

1 603358.SH 华达科技 2023/10/31 江苏恒义 45.17

2 002600.SZ 领益智造 2024/12/31 江苏科达 12.32

3 300507.SZ 苏奥传感 2023/12/31 博耐尔 11.34

4 300088.SZ 长信科技 2022/12/31 长信新显 37.98

平均值26.70

尼威动力16.10

注：（1）可比交易案例市盈率=标的公司股东全部权益价值÷前一完整年度

标的公司归母净利润（若评估基准日为当年末，则为当年归母净利润）；

（2）标的公司市盈率=标的公司股东全部权益价值÷前一完整年度标的公司

归母净利润（若评估基准日为当年末，则为当年归母净利润）。

根据市场可比交易案例对比，本次交易标的公司市盈率水平与市场可比交易不存在重大差异，估值水平具有合理性，未损害公司及中小股东利益。

231（七）评估基准日至重组报告签署日标的资产发生的重要变化事项

评估基准日后至本报告签署日，标的公司未发生重要变化事项，不存在对交易作价有重大不利影响的情形。

（八）交易定价与评估结果是否存在较大差异

标的公司全部股东权益的评估价值为122315.00万元，标的公司55.50%股东权益价值为67884.83万元，本次交易价格为66600.00万元，本次交易定价与评估结果不存在较大差异。

232第六节本次交易主要合同

一、交易协议

（一）交易协议一：股权转让协议及补充协议

1、协议签订主体及签订时间买方（甲方）：上市公司卖方（乙方）：HUANG RAN（“乙方 1”）、孙鑫海、朱超、张同意、张澄、

左强、上海咨凡、徐云峰、芜湖尼威、上海阕阕

其他方（丙方）：标的公司

签订时间：2025年3月14日、2025年6月5日

2、标的资产的定价依据和交易对价

（1）交易对价

各方同意，标的资产的最终交易对价以具有证券、期货业务资质的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为依据，由各方协商确定。本次股权转让标的资产评估的评估基准日为2025年2月28日。

根据《资产评估报告》，以2025年2月28日为评估基准日，丙方100%股权的评估值为122315.00万元，各方同意，卖方拟转让股权的最终交易对价为

601365464元。

（2）支付方式

各方同意，本次股权转让的交易对价全部以现金方式支付，具体支付安排如下：

1）第一期交易价款

乙方共同不可撤销地授权并委托乙方1作为乙方代表，自本协议生效之日起

十（10）个工作日内，与甲方在甲、乙双方共同认可的银行，以甲方或其指定主

233体名义开立共管账户（以下简称“共管账户”），乙方1作为乙方代表参与共管账

户的监管，共管账户由甲方和乙方1共管，并与开户银行签署三方共管协议。

自共管账户设立之日起三（3）个工作日内，甲方应向共管账户支付预估交易对价的5%，即30068273元。

2）第二期交易价款

自本协议约定的先决条件全部成就且各方签署《先决条件满足确认书》之日起三（3）个工作日内，甲方应将交易对价的25%分别支付至乙方各自指定账户，并同时向共管账户内支付现金直至共管账户内现金余额达到交易对价的30%。

3）第三期交易价款

自资产交割日起三（3）个工作日内，乙方1应协助甲方办理取消共管账户共管；自共管账户取消共管后三（3）个工作日内，甲方应将共管账户中的资金分别支付至乙方各自指定账户。

4）第四期交易价款

自甲方认可的具有证券从业资格的会计师事务所出具关于尼威动力2025年度业绩承诺实现情况的专项审核报告之日起十（10）个工作日内，甲方应将第四期交易价款分别支付至乙方各自指定账户，第四期交易价款的金额如下：

a）如尼威动力于 2025 年度实现的净利润达到或超过 10000 万元，则：第四期交易价款为交易总对价的15%；

b）如尼威动力于 2025 年度实现的净利润低于 10000 万元，则：第四期交易价款为=交易总对价*15%（-10000万元-尼威动力于2025年度实现的净利润）。

5）第五期交易价款

自甲方认可的具有证券从业资格的会计师事务所出具关于尼威动力2026年度业绩承诺实现情况的专项审核报告之日起十（10）个工作日内，甲方应将第五期交易价款分别支付至乙方各自指定账户，第五期交易价款的金额如下：

234a）如尼威动力于 2025 年度及 2026年度实现的累计净利润达到或超过 20500万元，则：第五期交易价款=交易总对价*30%-第四期交易价款金额；

b）如尼威动力于 2025 年度及 2026 年度实现的累计净利润低于 20500 万元，则：第五期交易价款=交易总对价*30%-（20500万元-尼威动力于2025年度及2026年度累计实现的净利润）-第四期交易价款金额。

6）第六期交易价款

自甲方认可的具有证券从业资格的会计师事务所出具关于尼威动力2027年度业绩承诺实现情况的专项审核报告起十（10）个工作日内，甲方应将第六期交易价款分别支付至乙方各自指定账户，第六期交易价款的金额如下：

第六期交易价款=交易总对价*45%-第四期交易价款金额-第五期交易价款金额。

甲方在向乙方支付第六期交易价款时有权扣除乙方应承担的业绩承诺补偿款，业绩承诺补偿以甲方与业绩承诺方另行签署的《业绩承诺及补偿协议》为准。

7）甲方应按照每一乙方转让的标的资产的相对比例将每一期交易对价向每

一乙方进行支付。

8）每一乙方均同意放弃其对本次股权转让中其他乙方转让的尼威动力股权

享有的优先购买权。

3、交割

（1）下述先决条件全部成就后，各方应尽快协助尼威动力于甲方根据第二

期交易价款之约定向乙方支付交易对价的25%之日起三（3）个工作日内将乙方持有的丙方股权工商变更登记至甲方名下。

1）甲方董事会、股东大会已审议批准本次股权转让相关事宜；

2）交易对方的内部有权决策机构已审议批准本次股权转让相关事宜；

3）标的公司现有股东拥有的特殊权利已被以甲方认可的方式解除；

2354）标的公司未发生产生或经合理预见可能会产生重大不利影响的事件、事

实、条件、变化或其他情况；

5）相关法律、法规所要求的本次股权转让所需取得的其他可能涉及必要的

批准、核准、备案或许可（如有）。

（2）在丙方的主管市场监督管理部门就本次股权转让涉及的股东变更等事

宜办理完毕变更登记手续之日，各方应签署《标的资产交割确认书》，各方签署《标的资产交割确认书》之日为资产交割日。

4、过渡期安排及损益归属

（1）各方同意，自本协议签署之日起至资产交割日，乙方应对其自身所持

的标的资产的完整、毁损或者灭失承担责任；自资产交割日起，与标的资产相关的全部权利、义务、责任和风险由乙方转由甲方享有和承担。

（2）自本协议签署之日起至资产交割日，乙方应通过行使股东权利等一切

有效措施，保证丙方的正常经营活动，乙方将根据以往惯常的和合法的方式对丙方进行控制和/或管理。如发生对丙方正常生产经营造成或可能造成重大不利影响或导致不利于本次股权转让的任何事件、事实、条件、变化或其他情况，乙方及丙方应在合理的最短时间内书面通知甲方。

（3）自本协议签署之日起至资产交割日，未经甲方书面同意，丙方及其控

股子公司不会且乙方将确保丙方及其控股子公司不会进行以下行为：

1）对公司章程、内部治理规则和规章制度等文件进行不利于本次股权转让

或损害甲方未来作为公司股东利益的修改；

2）对公司现有主营业务做出实质性变更，或者开展任何现有主营业务之外的业务，或者停止或终止现有主营业务等非基于正常商业交易的行为；

3）增加或减少注册资本，或者发行债券、可转换公司债券、认股权或者设

定其他可转换为股权的权利，或者授予或同意授予任何收购或认购公司的股权的权利；

2364）合并、分立、变更公司形式、重组、破产、清算或解散；

5）单笔或累计交易金额达到或超过500万元的资产出售及处置行为，基于

日常销售合同发生的除外；

6）在公司资产上设置正常生产经营业务以外的权益负担，或进行对外担保；

7）向股东分配利润、红利或进行其他形式的分配，或者通过决议分配利润、红利或进行其他形式的分配；

8）就公司正在进行或将要进行的交易（本次股权转让除外），向该等交易的

相对方不对等地放弃任何权利；

9）其他可能实质改变公司股权结构、经营管理状况及财务状况的行为。

（4）过渡期损益

1）各方同意并确认，标的资产交割完成后，由甲方聘请具有从事证券、期

货相关业务资格的审计机构对丙方损益归属期间的损益进行审计。损益的确定以资产交割审计报告为准。

2）标的公司在损益归属期间产生的收益，或因其他原因而增加的净资产的

部分由标的公司享有；标的公司在损益归属期间所产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产的部分由乙方承担，亏损或净资产减少部分由每一乙方按照其转让的标的资产的相对比例承担并在标的资产交割审计报告出具后三十（30）日内以现金方式向标的公司补足。上市公司亦有权在向乙方支付任何一期交易价款时予以扣除。

5、滚存未分配利润

各方同意，标的公司截至资产交割日的滚存未分配利润由本次股权转让完成后的股东按持股比例享有。

6、标的公司治理

各方同意，本次股权转让完成后的标的公司治理结构安排如下：

237（1）董事会

标的公司董事会由三（3）名董事组成，无独立董事，其中甲方有权委派2名董事，乙方有权委派剩余董事，标的公司董事长由乙方委派董事担任。

业绩承诺期内，甲方及其关联方与丙方之间若发生关联交易以及资金往来，需经丙方董事会全体董事一致同意并作出决议。

（2）高级管理人员及日常经营管理

标的公司设经理1名，副经理若干，其中经理由乙方推荐，由董事会聘任。

标的公司财务负责人由甲方推荐，由董事会聘任。标的公司的日常经营事项由经理及其他现有经营管理团队成员负责。

7、税费

各方确认，除另有约定外，因签订和履行本协议而发生的法定税费，各方应按照有关法律规定各自承担。甲方有权代扣代缴自然人交易对方就本次股权转让应缴纳的个人所得税。

8、违约责任

（1）本协议签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当

履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定或本协议的约定承担违约责任。其中乙方各方就其自身的违约行为承担责任，乙方各方之间彼此不承担连带责任。

（2）如因法律法规或政策限制，或对本次股权转让有监管权的机构要求，或因上市公司股东大会未能审议通过本次股权转让，导致本次股权转让不能实施，则不视为任何一方违约。

（3）一方承担违约责任应当赔偿其他方由此所造成的全部损失，该等损失

包括但不限于其他方为本次股权转让而发生的审计费用、评估费用、财务顾问费

用、律师费用、差旅费用等。违约方应在收到守约方要求承担违约责任的书面通知之日起5个工作日内向守约方支付赔偿金，如逾期支付，则每逾期一日，违约

238方应当向守约方支付应付未付金额的万分之五作为迟延履行期间的逾期利息。

（4）除要求违约方赔偿其损失，承担费用，支付违约金和罚金等外，守约

方还有权利要求违约方继续履行本协议的义务、责任、陈述、保证事项及承诺。

9、协议的生效及终止

（1）除另有约定的条款外，本协议自各方签字或盖章之日起生效，对各方具有约束力。

（2）各方同意，自下列情形发生之日起本协议自动终止，各方互不承担任何责任，乙方应在本协议终止日起五（5）个工作日内，向甲方退回甲方已支付的交易对价或配合解除账户共管（如涉及），延迟退回或配合解除共管的，每延迟一日按每日万分之三向甲方支付利息，直至退回甲方已支付的全部款项或解除共管为止：

1）经各方履行相关决策程序后，一致书面同意终止本协议；

2）因法律法规或政策限制，或对本次股权转让有监管权的机构要求导致本

次股权转让无法实施，各方均有权以书面通知方式终止本协议及本次股权转让；

3）任何一方由于受到本协议第十一条约定的不可抗力事件的影响持续三十

（30）天或以上并且致使协议任何一方完全丧失继续履行本协议的能力；

4）如果因为任何一方严重违反本协议规定，在守约方向违约方送达书面通

知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起三十（30）日内，此等违约行为未获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止本协议，并有权向违约方索赔。

（二）交易协议二：业绩承诺及补偿协议

1、协议主体买方（甲方）：上市公司卖方（乙方）：HUANG RAN、孙鑫海、朱超、张同意、张澄、左强、上海咨

239凡、徐云峰、芜湖尼威、上海阕阕

签订时间：2025年3月14日

2、业绩承诺期及数额

（1）各方一致确认，本次交易的业绩承诺期为2025年度、2026年度和2027年度。

（2）乙方承诺，本次交易实施完毕后，标的公司在2025年度、2026年度、

2027年度经审计的合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润合计金额不低

于32000万元（以下简称“承诺净利润”）。

3、实际净利润的确定

标的公司在业绩承诺期内的实际净利润数以甲方聘请的具有证券从业资格的会计师事务所进行审计并出具的专项审核报告中确认的数字为准。

4、业绩承诺补偿

（1）在业绩承诺期内，如标的公司在2025年度、2026年度、2027年度经

审计的合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润（以下简称“实际净利润”）

合计金额少于承诺净利润，则乙方应按照本协议约定履行补偿义务。

（2）若标的公司业绩承诺期内实际净利润合计金额少于承诺净利润合计金额，则乙方应就不足部分向甲方以现金方式进行补偿，每一乙方需要承担的补偿金额的确定方式如下：

补偿金额=（标的公司业绩承诺期内承诺净利润合计金额-标的公司业绩承诺期内实际净利润合计金额）*本次交易完成后甲方持有的标的公司股权比例*（该乙方于本次交易中转让的标的公司股权比例/全体乙方于本次交易中转让的标的公司股权比例）

上述甲方持有的标的公司股权比例为以下两项股权比例之和：（1）甲方于本

次交易中自乙方实际受让的标的公司股权比例；（2）甲方于本次交易中自鸠控资

本、天使基金受让的标的公司股权比例。

2405、超额业绩奖励

（1）若标的公司业绩承诺期内实际净利润合计金额超出承诺净利润合计金额，各方同意标的公司于业绩承诺期最后一年专项审核报告披露后向管理层及核心人员由标的公司以现金方式发放超额业绩奖励，并由标的公司经理届时制定具体实施方案，超额奖励金额的确定方式如下：

超额业绩奖励=（标的公司业绩承诺期内实际净利润合计金额-标的公司业绩承诺期内承诺净利润合计金额）*50%。

上述超额业绩奖励金额不应超过本次交易实际支付对价的20%。

（2）甲方及乙方在实施超额业绩奖励分配时，被奖励对象根据相关法律法规规定的应缴纳税费应由被奖励对象自行承担。

6、业绩补偿的实施

（1）各方同意，若乙方须进一步向甲方进行现金补偿的，甲方应在会计师

事务所出具专项审核报告后十（10）日内书面通知乙方，乙方应在收到甲方书面通知之日起二十（20）日内将相应的补偿现金支付至甲方指定的银行账户。

（2）每一乙方就本协议项下的补偿义务各自承担其应承担的责任份额，每一乙方之间并不对彼此应当承担的补偿义务负任何连带责任。

（3）在任何情况下，乙方根据本协议约定对甲方进行补偿的总额，不应超过本次交易中甲方向乙方支付的对价总额。

7、违约责任

（1）本协议签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当

履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定或本协议的约定承担违约责任。

（2）任何一方违约，守约方均有权追究违约方违约责任。一方承担违约责

任应当赔偿其他方由此所造成的全部损失，该等损失包括但不限于其他方为本次交易而发生的审计费用、评估费用、财务顾问费用、律师费用、差旅费用等。违

241约方应在收到守约方要求承担违约责任的书面通知之日起5个工作日内向守约

方支付赔偿金，如逾期支付，则每逾期一日，违约方应当向守约方支付应付未付金额的万分之五作为迟延履行期间的逾期利息。

8、协议的生效及终止

（1）本协议自各方签署之日起成立，自《股权转让协议》项下资产交割日起生效。

（2）经各方履行相关决策程序后，可一致书面同意终止本协议。

二、与本次交易相关的其他协议

除上述协议外，本次交易对方中鸠控资本、天使基金为国资股东，暂未公开挂牌转让本次交易中涉及的国资股权，公司将参与竞购国资股权并在竞购成功后签署《产权交易合同》。

242第七节同业竞争和关联交易

一、标的公司的关联方和关联交易情况

（一）标的公司的关联方

1、标的公司的控股股东、实际控制人情况

自然人姓名对本公司的持股比例(%)对本公司的表决权比例(%)

HUANG RAN 30.1129 30.1129

2、标的公司的子公司

截至本报告签署日，标的公司拥有2家全资子公司，为常州尼威和金华尼威。

3、其他关联方情况

截至本报告签署日，标的公司的其他关联方情况如下：

其他关联方名称其他关联方与本公司的关系

孙鑫海持股5%以上股东、董事

上海咨凡企业发展有限公司持股5%以上股东

持有上海咨凡企业发展有限公司5%以张强

上股份的股东，王丽君的配偶持有上海咨凡企业发展有限公司5%以王丽君

上股份的股东，张强的配偶张同意持股5%以上股东、董事、总经理

朱超持股5%以上股东、董事、副总经理

徐云峰持股5%以上股东张雯董事

张澄董事、副总经理侯韩笑监事

徐云峰持股55%，并担任执行董事、江苏苏迅精密电子有限公司总经理，配偶单红英持股45%常州极致光电科技有限公司徐云峰持股65%，并担任执行董事抚州君强技术开发有限公司王丽君担任执行董事、总经理

上海不凡工贸有限公司王丽君持股100%，并担任董事

243其他关联方名称其他关联方与本公司的关系

上海不凡工贸有限公司持股100%，王上海森钓户外运动有限公司

丽君担任执行董事、财务负责人

上海不凡工贸有限公司持股100%，张上海一起去垂钓有限公司

强担任执行董事、财务负责人

王丽君持股60%并担任监事，张强持上海旺岳实业有限公司

股40%，并担任执行董事上海露路堡文化传媒有限公司张强担任董事

上海一起去垂钓有限公司持股100%，注

林州市畅荣技术服务有限公司王丽君担任董事、总经理，张强担任财务负责人芜湖市鸠江城市更新建设有限公司张雯担任董事芜湖云建智投建设发展有限公司张雯担任董事安徽鸠天云网络科技有限责任公司张雯担任董事芜湖鸠江国厚资产管理有限公司张雯担任董事芜湖磁轮传动技术有限公司张雯担任董事

芜湖尼威汽车科技合伙企业（有限合伙） HUANG RAN 担任执行事务合伙人

朱超配偶唐喆持股100%，并担任执行芜湖晟蓝科技有限公司

董事兼总经理、财务负责人安徽捷硕科技有限公司朱超配偶唐喆担任财务负责人

东方久乐汽车电子（上海）股份有限公司孙鑫海担任董事

上海悦雅芝酒店管理有限公司孙鑫海担任执行董事，持股90%孙鑫海父亲孙岩担任董事，并持股北京盛泉科技有限公司

18.25%

宁波华翔电子股份有限公司孙鑫海父亲孙岩担任总经理宁波劳伦斯汽车内饰件有限公司孙鑫海父亲孙岩担任董事长春富晟集团有限公司孙鑫海父亲孙岩担任董事华翔汽车内饰系统有限公司孙鑫海父亲孙岩担任董事长宁波井上华翔汽车零部件有限公司孙鑫海父亲孙岩担任副董事长宁波华翔汽车饰件有限公司孙鑫海父亲孙岩担任董事长宁波胜维德赫华翔汽车镜有限公司孙鑫海父亲孙岩担任副董事长宁波诗兰姆汽车零部件有限公司孙鑫海父亲孙岩担任董事长宁波华翔园区建设管理有限公司孙鑫海父亲孙岩担任执行董事无锡胜维德赫华翔汽车零部件有限公司孙鑫海父亲孙岩担任董事上海翼锐汽车科技有限公司孙鑫海父亲孙岩担任执行董事南昌华翔汽车零部件有限公司孙鑫海父亲孙岩担任董事

244其他关联方名称其他关联方与本公司的关系

佛吉亚（北京）排气控制技术有限公司孙鑫海父亲孙岩担任董事长南昌江铃华翔汽车零部件有限公司孙鑫海父亲孙岩担任董事重庆胜维德赫华翔汽车零部件有限公司孙鑫海父亲孙岩担任董事宁波米勒模具制造有限公司孙鑫海父亲孙岩担任董事长长春佛吉亚排气系统有限公司孙鑫海父亲孙岩担任董事孙鑫海父亲孙岩担任执行董事兼总经宁波华翔和真股权投资有限公司理天津胜维德赫华翔汽车零部件有限公司孙鑫海父亲孙岩担任董事

一汽华翔轻量化科技（长春）有限公司孙鑫海父亲孙岩担任副董事长

华翔创新（上海）信息技术有限公司孙鑫海父亲孙岩担任执行董事长春华翔车顶系统有限公司孙鑫海父亲孙岩担任董事长

佛吉亚（成都）排气控制技术有限公司孙鑫海父亲孙岩担任董事长

佛吉亚排气控制系统（佛山）有限公司孙鑫海父亲孙岩担任董事长上海泰斯孚华翔汽车零部件有限公司孙鑫海父亲孙岩担任董事上海华翔和真实业有限公司孙鑫海父亲孙岩担任执行董事宁波华翔汽车新材料科技有限公司孙鑫海父亲孙岩担任董事长亚普重庆汽车部件有限公司孙鑫海父亲孙岩担任执行董事上海亚普汽车燃油系统有限公司孙鑫海父亲孙岩担任董事长孙鑫海母亲朱玫梅担任董事长并持股江苏微赛新材料科技有限公司

46.0607%

张同意持股80%并担任执行董事兼总安徽谊统鑫机械科技有限公司经理

芜湖常瑞汽车部件有限公司张同意2020.7-2022.12担任总经理

安徽酷包科技有限公司张雯2022.11-2024.12担任董事

孙鑫海父亲孙岩2020.7-2023.2担任董华翔金属科技股份有限公司事

孙鑫海父亲孙岩2022.12-2023.5担任执沈阳华翔园区建设发展有限公司行董事

孙鑫海父亲孙岩2020.8-2024.5担任董宁波华翔汽车技术有限公司事长

孙鑫海父亲孙岩2020.9-2023.3担任执宁波华喜汽车配件有限公司行董事常州市绮罗香纺织品有限公司（曾用名常州市徐云峰2020.4-2024.6担任执行董事兼润扬纺织品有限公司）总经理

注：林州市畅荣技术服务有限公司系上海一起去垂钓有限公司于报告期后设立的公司。

245（二）标的公司关联交易

存在控制关系且已纳入标的公司合并财务报表范围的子公司，其相互间交易及母子公司交易已作抵销。

1、购买商品、接受劳务的关联交易

单位：万元

关联方关联交易内容2025年1—2月2024年度2023年度

江苏苏迅精密电子有限公司结算水电费--49.08

合计--49.08

2、销售商品、提供劳务的关联交易无。

3、关联租赁情况

标的公司不存在作为出租方的情形。

标的公司作为承租方租赁情况如下：

单位：万元

租赁资2025年1—2月确2024年度确认的2023年度确认的租出租方名称产种类认的租赁收入租赁收入赁收入江苏苏迅精密房屋建

-2.45112.40电子有限公司筑物

合计-2.45112.40

4、关联担保情况

关联方为标的公司担保情况如下：

单位：万元担保起始担保到期是否到担保方被担保方担保金额日日期

HUANG安徽尼威汽车动力系统有

RAN、张同 400.00 2023/9/27 2024/9/27 是限公司意

246担保起始担保到期是否到

担保方被担保方担保金额日日期

孙鑫海、朱

超、芜湖市安徽尼威汽车动力系统有

鸠江中小企300.002023/2/282024/2/6是限公司业融资担保有限公司

孙鑫海、朱

超、芜湖市安徽尼威汽车动力系统有

鸠江中小企200.002023/2/282024/2/6是限公司业融资担保有限公司

HUANG 安徽尼威汽车动力系统有 2024/10/2 2025/10/2

200.00否

RAN 限公司 4 3

合计1100.00

5、关联方资金拆借

单位：万元

2025年2月28日2024年12月31日2023年12月31日

关联方名称账面金额坏账准备账面金额坏账准备账面金额坏账准备

HUANG

----193.659.68

RAN

6、关键管理人员薪酬

单位：万元

项目2025年1—2月2024年度2023年度

关键管理人员薪酬57.27264.03236.81

7、关联方应收应付款项

（1）其他应收款

单位：万元

2025年2月28日2024年12月31日2023年12月31日

关联方名称账面金额坏账准备账面金额坏账准备账面金额坏账准备

HUANG

----197.019.85

RAN

朱超12.000.60--1.230.06

张澄3.000.15--4.880.24

2472025年2月28日2024年12月31日2023年12月31日

关联方名称账面金额坏账准备账面金额坏账准备账面金额坏账准备

张同意55.002.75----

合计70.003.50--203.1210.16

截至2025年2月28日，标的公司与关联方的应收款项主要为备用金。2025年4月，标的公司已修订并发布新的备用金管理制度，不再允许高级管理人员借支备用金。上述备用金截至2025年4月末已全部归还。

（2）预付款项

单位：万元

2025年2月28日2024年12月31日2023年12月31日

关联方名称账面金坏账准账面金坏账准账面金坏账准额备额备额备江苏苏迅精密电子有限

----2.81-公司

二、本次交易对上市公司关联交易的影响

本次交易前后，上市公司无新增关联方情况。未来对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，上市公司继续严格按照相关法律、法规的规定及公司相关制度的规定，进一步完善交易决策程序，加强公司治理和信息披露，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。

上市公司控股股东和实际控制人已出具《关于规范和减少关联交易的承诺》，承诺内容详见本报告“第一节本次交易概述”之“七、本次交易相关方作出的重要承诺”之“（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东及实际控制人的主要承诺”。

三、本次交易对上市公司同业竞争的影响

（一）本次交易完成后，上市公司与公司控股股东、实际控制人及其关联企业之间的同业竞争的情况

本次交易完成后，上市公司控股股东仍为苏州辰顺，实际控制人仍为徐良先

248生，上市公司主营业务未发生重大变化。上市公司与控股股东、实际控制人及其

控制的其他企业之间不存在新增同业竞争的情况。

（二）本次交易完成后，上市公司与其控股股东、实际控制人及其关联企业之间避免同业竞争的承诺

本次交易中，为充分保护上市公司的利益，上市公司的控股股东、实际控制人已于2025年5月出具《关于避免与上市公司同业竞争的承诺》，承诺内容详见本报告“第一节本次交易概述”之“七、本次交易相关方作出的重要承诺”之

“（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东及实际控制人的主要承诺”。

249第八节独立财务顾问核查意见

本独立财务顾问认真审阅了本次交易各方提供的相关文件，并在本核查意见所依据的假设前提成立以及遵循基本原则的前提下，在专业判断的基础上，出具了本独立财务顾问报告。

一、基本假设

本独立财务顾问报告所表述的意见基于下述假设前提之上：

（一）国家现行的法律、法规无重大变化，本次交易标的所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；

（二）本次交易涉及有关各方所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化；

（三）本次交易涉及有关各方提供及相关中介机构出具的文件资料真实、准

确、完整；

（四）有关中介机构对本次交易出具的法律、审计和评估等文件真实可靠；

（五）本次交易各方遵循诚实信用原则，按照有关协议条款全面履行其应承担的责任；

（六）无其它不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。

二、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定

（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定

1、本次交易符合国家相关产业政策

标的公司主要产品为金属高压燃油箱系统，专门配套于插电式混合动力汽车和增程式电动汽车，属于《战略性新兴产业分类（2018）》中的“5新能源汽车产业”之“5.2.3新能源汽车零部件配件制造”。根据国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司所属行业为“C36 汽车制造业”下的

250“C3670 汽车零部件及配件制造”，标的公司所属行业不属于限制类或者淘汰类行业。

综上，本次交易符合国家相关产业政策。2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定

标的公司的主营业务不属于高能耗、高污染行业。报告期内，标的公司在经营过程中不存在因违反环境保护法律法规而受到有关主管部门行政处罚的情形。

3、本次交易符合土地管理的法律和行政法规的规定

截至本报告签署之日，本次交易标的公司不存在违反国家关于土地方面有关法律和行政法规的规定的情形。4、本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的情形

根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》（2024年修改）第三条的规定：“经营者集中达到下列标准之一的，经营者应当事先向国务院商务主管部门申报，未申报的不得实施集中：（一）参与集中的所有经营者上一会计年度在全球范围内的营业额合计超过120亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过8亿元人民币；（二）参与集中的所有经营

者上一会计年度在中国境内的营业额合计超过40亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过8亿元人民币”。

根据上述规定，本次交易相关指标未达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条所规定的标准，不构成经营者集中，无需向国务院反垄断执法机构申报，本次交易未存在违反反垄断法律法规规定的情形。5、本次交易符合有关外商投资、对外投资的法律和行政法规的规定

本次交易标的公司为中国境内企业，不涉及对外投资安排，交易各方将按照《股权转让协议》及相关法律规定办理有关外商投资手续，不存在违反外商投资、对外投资相关法律和行政法规规定的情形。

综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的要求。

251（二）本次交易完成后，公司仍具备股票上市条件

本次交易不涉及发行股份，不影响公司的股本总额和股权结构，不会导致公司的股权结构和股权分布不符合股票上市条件。

综上所述，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。

（三）本次交易所涉及的资产定价依据公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形

本次重大资产重组按照相关法律、法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，本次交易定价以标的公司截至2025年2月28日经审计的净资产值为基础，参考评估结果，交易双方协商确定。上市公司的独立董事就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及交易定价的公

允性发表了独立意见，认为评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，交易定价公允。

因此，本次交易中，相关标的资产的定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。

（四）本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法

本次交易方案为上市公司以支付现金方式购买尼威动力55.50%股权。截至本报告签署之日，标的公司为依法设立并有效存续的公司，不存在法律、法规及其公司章程规定需要终止的情形；增资标的公司不存在法律障碍。

本次交易完成后，尼威动力成为上市公司的控股子公司，仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由尼威动力自行享有或承担，本次交易不涉及标的公司尼威动力的债权债务转移。

综上所述，本次交易涉及的资产权属清晰，增资不存在法律障碍，不涉及债权债务处理，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。

252（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在导致上市公司重组

后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

本次交易完成后，上市公司将取得标的公司的控股权，大幅提升上市公司第二主业的营收和产业规模，进一步增强公司的竞争实力，有利于公司拓展其“第二主业”的发展规划，增强持续经营能力，不存在导致上市公司在本次交易完成后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。

（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实

际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

本次交易完成后，上市公司股权结构不变，公司控股股东仍为苏州辰顺，实际控制人仍然为徐良先生。

本次交易前上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人

及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及

关联方继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

综上所述，本次交易不会导致上市公司的控制权及实际控制人发生变更，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。

（七）本次交易有利于上市公司形成或保持健全有效的法人治理结构

上市公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规及

中国证监会、上交所的相关规定，建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并按上市公司治理标准持续规范法人治理结构。

本次交易完成后，上市公司将继续依据相关法律、法规的要求，采取多种措

253施继续完善公司治理结构、规范运作，继续保持健全、有效的法人治理结构。

综上所述，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。

三、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的规定

截至本报告签署之日，本次交易不涉及上市公司发行股份，不涉及上市公司股权的变动，不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变更。本次交易前后，上市公司控股股东均为辰顺浩景，实际控制人均为徐良。根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易不构成重组上市。

四、本次交易不适用《重组管理办法》第四十三条、四十四条、四十五条的规定

本次交易不涉及股份发行、不存在收购的同时募集配套资金的情况，故不适用《重组管理办法》第四十三条、四十四条、四十五条的相关规定。

五、本次交易各方不存在依据《监管指引第7号》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形

本次交易相关主体不存在《监管指引第7号》第十二条规定中不得参与任何

上市公司重大资产重组的情形，即公司、占本次重组总交易金额比例在百分之二十以上的交易对方，及上述主体的控股股东、实际控制人及其控制的机构；公司董事、监事、高级管理人员，公司控股股东、实际控制人的董事、监事、高级管理人员，交易对方的董事、监事、高级管理人员，占本次重组总交易金额比例在百分之二十以下的交易对方及其控股股东、实际控制人及上述主体控制的机构，为本次交易提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员，参与本次交易的其他主体等均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近36个月内不存在涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。

254本独立财务顾问认为：本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第

7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参

与任何上市公司重大资产重组的情形。

六、本次交易符合《监管指引第9号》第四条规定的说明

根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律法规，本次交易符合《监管指引第9号》第四条的规定，具体说明如下：

1、本次交易标的资产为尼威动力55.50%股权，不涉及立项、环保、行业准

入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易涉及的有关报批事项和尚需呈报批准的程序，已在本报告中披露，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。

2、本次交易的标的资产为尼威动力55.50%股权，交易对方已经合法拥有标

的资产的完整权利，不存在被限制或者禁止转让的情形，也不存在交易对方出资不实或影响标的公司合法存续的情况。

3、本次交易前，上市公司及尼威动力独立运营。本次交易完成后，尼威动

力将成为上市公司控股子公司。本次交易不会影响公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

4、本次交易有利于增强上市公司持续经营能力，不会导致财务状况发生重

大不利变化，有利于上市公司增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性。本次交易不会新增与上市公司控股股东之间的同业竞争事项，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易，本次交易前，苏州辰顺已出具关于减少和规范关联交易的承诺，明确如果公司与关联方之间发生关联交易，将严格履行上市公司关联交易决策程序，确保关联交易的合理性和公允性，确保不损害公司和股东的利益。

本独立财务顾问认为，本次重组符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的相关规定。

255七、本次交易的定价依据及公平合理性分析本次交易的定价依据及合理性分析详见本报告“第五节交易标的评估情况”。

本独立财务顾问认为，本次交易中相关标的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》的相关规定，符合相关市场惯例，具有合理性。

八、本次交易对上市公司的影响分析

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司业务主要集中在城市更新、乡村振兴、生态修复等相关领域，经过多年深耕，已形成集生态景观规划与设计、生态环境建设与治理、景观养护、文旅运营为一体的生态产业链。受产业较为传统、高度依赖地方基建投资、竞争激烈且回款周期长等因素影响，上市公司原有主营业务增长乏力，未来快速发展受限，注入新质生产力资产，摆脱传统经济增长方式、生产力发展路径迫在眉睫。

本次交易的标的公司专注于新能源混合动力汽车高压燃油箱系统的研发、生

产与销售，具备从产品设计、测试验证到规模化生产的全套业务体系。随着新能源混合动力汽车市场渗透率稳步提高，标的公司顺势快速发展，在金属高压油箱市场占据较高份额。

上市公司始终坚守国家“双碳”战略，把绿色低碳发展当作企业可持续发展的核心方向。基于绿色发展理念，本次交易完成后，上市公司将正式进军新能源混合动力汽车金属高压油箱业务领域。这不仅是公司秉持绿色低碳理念开辟全新增长路径的关键之举，更能有效提升公司整体竞争实力，筑牢竞争壁垒，推动上市公司朝着可持续发展的方向大步迈进，切实保障全体股东的权益，助力公司在绿色经济蓬勃发展的浪潮中抢占先机，实现跨越式发展。

256（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易为现金收购，不会导致上市公司股权结构发生变更。

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据《备考审阅报告》，本次交易对上市公司盈利能力和主要财务指标的影响如下：

单位：万元、元/股

2025年1-2月/2025年2月28日2024年度/2024年12月31日项目交易后（备交易后（备交易前交易前考）考）

资产总额114399.88225373.07117263.88231030.52

负债总额64094.49163066.8466031.53169322.96归属于母公司

50631.1955524.7651556.4455603.28

所有者权益

营业收入266.2712284.329164.0879823.32

营业利润-922.46381.09-80614.31-71675.48

利润总额-918.35377.98-81743.30-72780.07

净利润-926.97256.73-83203.28-75604.15归属于母公司

所有者的净利-925.25-268.30-81331.23-77113.71润

资产负债率56.03%72.35%56.31%73.29%

基本每股收益-0.01-0.003-2.02-1.91

本次交易完成后，上市公司总资产、营业收入和净利润规模预计将有所增加，上市公司业绩将有所改善，持续经营能力将得到有效提升。

九、本次交易中直接或间接有偿聘请其他第三方的相关情形（一）关于按照《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的要求对证券公司在投资银行类业务中是否存在直接或间接有偿聘请第三方的行为的核查

本次交易中，本独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为。

257（二）关于按照《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的要求对证券公司投资银行类项目的服务对象直接或间接有偿聘请其他第三方的行为的核查

根据上市公司的说明，上市公司在本次交易中聘请的中介机构情况如下：

1、上市公司聘请中德证券有限责任公司作为本次交易的独立财务顾问。

2、上市公司聘请北京金杜（杭州）律师事务所作为本次交易的法律顾问。

3、上市公司聘请立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次交易的

审计机构及审阅机构。

4、上市公司聘请北方亚事资产评估有限责任公司作为本次交易的资产评估机构。

上述中介机构均为本次交易依法需聘请的证券服务机构，聘请行为合法合规。

除上述本次交易依法必备的证券服务机构外，公司还聘请了北京荣大商务有限公司北京第二分公司提供底稿电子化等制作服务。

除上述聘请行为外，上市公司本次交易不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。

本独立财务顾问认为：本次交易中，独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘

请第三方的行为；上市公司在本次交易中除依法聘请独立财务顾问、法律顾问、审计机构及审阅机构、资产评估机构依法必备的证券服务机构和提供底稿电子化

等制作服务的北京荣大商务有限公司北京第二分公司外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。

十、本次交易业绩补偿安排的可行性、合理性分析

根据上市公司与 HUANG RAN、孙鑫海、朱超、张同意、张澄、左强、上海

咨凡、徐云峰、芜湖尼威、上海阕阕签署的业绩承诺及补偿协议，业绩承诺人就

258尼威动力在2025年度-2027年度的业绩情况进行了承诺，并对补偿相关事项进行了明确约定。业绩承诺及补偿措施情况详见本报告之“第六节本次交易合同的主要内容”之“一、交易协议”之“（二）交易协议二：业绩承诺及补偿协议”。

根据本次交易股权转让协议，非国有股权部分的现金对价支付时间安排如下：

期数支付节点支付比例

第一期协议生效之日起十（10）个工作日内5%（共管账户）协议约定的先决条件全部成就且各方签署《先决条件满50%（其中25%汇

第二期足确认书》之日起三（3）个工作日内入共管账户）

资产交割日起三（3）个工作日内，上市公司将共管账户

第三期-中的资金分别支付至交易对方各自指定账户。

尼威动力2025年度业绩承诺专项审核报告出具之日起

第四期15%

十（10）个工作日内尼威动力2026年度业绩承诺专项审核报告出具之日起

第五期15%

十（10）个工作日内尼威动力2027年度业绩承诺专项审核报告出具之日起

第六期15%

十（10）个工作日内

本次交易设定了3年的业绩承诺期和分期支付对价的安排，其中，第四期制

第六期支付对价视相应年度业绩完成情况确定。现金分期支付的安排有利于保障

交易安全，激励和督促交易对方完成业绩目标，并降低业绩承诺未完成后无法履约的风险，有利于保护上市公司和股东利益。

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司与业绩承诺人就标的公司实际盈利数未达到业绩承诺的补偿安排做出了明确约定，同时为了确保补偿义务的履行在股权转让协议中也设置了分期付款安排作为履约保障措施，业绩补偿方案合理、可行，能够较好地保障上市公司及中小股东的权益，且在重组报告书中已作出明确的风险提示。本独立财务顾问将履行持续督导的职责，持续关注相关协议和承诺的履行情况，督促协议和相关承诺的履行与落实。

十一、内幕信息知情人登记制度制定及执行情况/股票交易自查结果

（一）内幕信息知情人登记制度制定

上市公司已根据《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》

259《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等法律、法规、规章及规范性文件的规定，制定了《花王生态工程股份有限公司内幕信息知情人登记备案制度》，对内幕信息的范围、内幕信息知情人的认定、登记备案管理、保密责任及责任追究等内容进行了明确规定。

（二）关于内幕信息知情人登记制度的执行情况

上市公司在筹划及操作本次交易事宜过程中，严格按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的要求，采取了必要且充分的保密措施，制定了行之有效的保密制度，将内幕信息管理工作持续贯穿于本次交易的过程始终，具体情况如下：

1、公司已按照《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》

《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等法律、法规及规范性文件的要求，遵循公司章程及内部管理制度的规定，制定了严格有效的保密制度，并就本次交易采取了充分必要的保密措施。

2、公司高度重视内幕信息管理，自本次交易方案初次探讨时，已严格控制

内幕信息知情人范围，并及时进行内幕信息知情人登记。公司在本次交易过程中，对主要节点制作交易进程备忘录，并要求相关人员签字保密。。

3、公司多次督促、提示内幕信息知情人严格遵守保密制度，履行保密义务，

在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖公司股票。

4、公司严格按照《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关规定，严格控制内幕信息知情人范围，及时记录商议筹划、论证咨询等阶段的内幕信息知情人及筹划过程，编制了《内幕信息知情人登记表》及《交易进程备忘录》，并及时报送上海证券交易所。

经核查，独立财务顾问认为：

上市公司已根据《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》

260《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等法律、法规及规范性文件制定了《花王生态工程股份有限公司内幕信息知情人登记备案制度》，符合相关法律法规的规定。上市公司在本次交易中按照《花王生态工程股份有限公司内幕信息知情人登记备案制度》严格限定了相关敏感信息的知悉范围，执行了内幕信息知情人的登记和上报工作，符合相关法律法规和公司制度的规定。

261第九节独立财务顾问内核意见及结论性意见

一、中德证券内核程序简介中德证券内核委员会根据中国证监会有关规定和《中德证券有限责任公司投资银行业务规程制度》成立。

内核委员由合规法律部门从中德证券确定的委员大名单中选出，并经内核委员会主席批准，同时抄送首席合规官进行审查；委员大名单包括各业务部门资深业务人员以及业务管理与质量控制部门、合规法律部门和风险管理部门等内部控

制部门人员（可根据项目情况聘请外部委员）。合规法律部门负责内核委员会会议的组织和协调工作。

内核委员会委员全部出席会议方为有效。所有项目均为7名参会委员，其中，来自内部控制部门的委员人数不得低于参会委员总人数的1/3，合规管理人员作

为当然委员出席。70%以上委员同意，同时全体参会委员评分平均达到70分以上（含70分）视为通过内核。内核委员会主席对所有内核项目拥有最终否决权。

内核委员会通过后，出具独立财务顾问专业意见或报告。

中德证券出具的独立财务顾问专业意见或报告由独立财务顾问项目主办人、

项目协办人、内核负责人、部门负责人和法定代表人签名并加盖公章。

二、独立财务顾问内核意见

本次交易符合上市公司实施资产重组的基本条件和相关规定，同意就重组报告书出具本独立财务顾问报告，并将本独立财务顾问报告上报上交所审核。

三、独立财务顾问结论性意见

独立财务顾问按照《证券法》《公司法》和《重组管理办法》的相关规定和

中国证监会的要求，通过尽职调查和对重组报告书等信息披露文件的适当核查，并与上市公司、律师事务所、审计机构及评估机构经过充分沟通后认为：

1、本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规和规

262范性文件的规定；本次交易各方具备相应的主体资格，标的资产权属清晰，不涉

及债权债务转移，不存在其他任何质押或权利受限制的情形，在取得本次交易所需的全部批准和授权并履行全部必要的法律程序后，本次交易的实施不存在实质性障碍。上市公司将通过参加公开挂牌转让程序且竞拍成功后方能取得标的资产国有股权部分。

2、本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等

法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形。

3、本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市的条件。

4、本次收购交易价格以2025年2月28日标的公司净资产为基础，参考具

有从事证券相关业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果，由交易各方协商确定，定价公平、合理；评估方法的选择充分考虑了本次评估的目的、评估价值类型以及标的资产的具体情况，评估方法选择恰当；本次评估假设前提遵循了评估行业惯例，充分考虑了标的资产所面临的内外部经营环境，本次评估所依据的假设前提合理。本次评估参数的选取符合行业惯例，考虑了标的公司的实际情况，重要评估参数取值合理。

5、上市公司已于重组报告书中披露了本次重组预计的即期回报摊薄情况，

本次重组预计会摊薄即期回报并进行了合理分析；上市公司已就将出现即期回报

被摊薄的情况制定了具体的回报填补措施，上市公司控股股东、实际控制人、上市公司董事和高级管理人员亦就填补回报措施能够得到切实履行作出承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神。

6、本次交易完成后，上市公司的盈利能力得到增强，财务状况得到改善，

本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益，尤其是中小股东的合法权益的问题。

7、本次交易不构成关联交易，构成重大资产重组，不构成借壳上市；本次

263交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及

关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。本次交易后，上市公司的公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。

8、本次交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司支付对价后不能及

时获得标的股权的风险，标的资产交付安排相关的违约责任切实有效。

9、本次交易设置业绩承诺，上市公司与相关交易对方就标的公司实际盈利

数未达到业绩承诺的补偿安排做出了明确约定，充分考虑到了对中小股东利益的保护，切实、可行。对本次交易可能存在的风险，上市公司已经在重组报告书及相关文件中作了充分揭示，有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判。

10、本次交易中，独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为；上市公司在本次交易中聘请相关中介机构的行为合法合规，符合中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。

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