关于对花王生态工程股份有限公司重大资产购买草案的问询函的回复

立信中联会计师事务所(特殊普通合伙)

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关于对花王生态工程股份有限公司重大资产购买草案的问询函的回复

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一、关于对花王生态工程股份有限公司重大资产购买草案的问询函的回复

立信中联会计师事务所 (特殊普通合伙)关于对花王生态工程股份有限公司重大资产购买草案的问询函的回复

立信中联专复字［2025]D-0282号

上海证券交易所:

我们接受委托，审计了《花王生态工程股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》中涉及的安徽尼威汽车动力系统有限公司（以下简称“尼威动力”或“标的公司”）的财务报表，包括2025年2月28日、2024年12月31日、2023年12月31日合并及母公司资产负债表，2025年1一2月、2024年度、2023年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及相关财务报表附注，并于2025年6月3日出具了立信中联审字[2025]D-1532号标准无保留意见的审计报告。我们收到了花王生态工程股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）转来的贵所下发的上海证券交易所《关于对花王生态工程股份有限公司重大资产购买草案的问询函》（上证公函【2025】0879号）（以下简称“问询函”）。按照问询函的要求，我们对问询函中提到的需要会计师发表意见的事项，进行了审慎核查，现回复如下:

二、关于交易方案

5.关于业绩补偿和超额业绩奖励。草案披露，交易对方承诺，本次交易实施完毕后，标的公司在2025年度、2026年度、2027年度经审计的合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润合计金额不低于3.2亿元。若标的公司未实现承诺业绩，交易对方应就差额部分进行补偿。如标的公司承诺期内累计实现净利润为0，对交易对价覆盖率为26.67%。此外，本次交易设置超额业绩奖励,

奖励比例为50%，奖励总额不超过本次交易作价总额的20%。奖励对象为标的公司管理层及核心人员，具体由标的公司经理届时制定具体实施方案。请公司：（1）结合设置业绩承诺具体金额所用的方法、主要参数及取值、与本次交易估值定价测算出的净利润是否存在差异及合理性；（2）结合本次交易估值定价情况说明业绩承诺完成的可实现性，设置较低业绩补偿的原因，是否与本次交易定价高增值率相匹配，是否有利于维护上市公司利益；（3）说明制定奖励比例的考量因素及其合理性，相关会计处理及对你公司可能造成的影响;（4）补充披露负有竞业禁止及保密义务的管理团队的范围及确定原则，竞业禁止及保密义务等违约条款是否切实可行，并结合前述情况说明业绩奖励对象实施方案暂未确定的原因，是否与同类可比交易存在不一致。

请财务顾问、会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。

【回复】

一、结合设置业绩承诺具体金额所用的方法、主要参数及取值、与本次交易估值定价测算出的净利润是否存在差异及合理性

（一）设置业绩承诺具体金额所用的方法、主要参数及取值

本次交易预案公告前，交易双方根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，签署《业绩承诺及补偿协议》，协商确定本次业绩承诺期为三年。具体约定如下：交易对方承诺标的公司在2025年度、2026年度、2027年度经审计的合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润合计金额不低于32,000万元。《业绩承诺及补偿协议》约定的业绩承诺具体金额取值参考标的公司2025年度、2026年度和2027年度初步测算净利润，交易双方综合考虑上市公司盈利目标、上市公司与标的公司协同发展战略、交易对价等因素，协商确定本次交易业绩承诺条款。

根据北方亚事资产评估有限责任公司（以下简称“北方亚事”）出具的《资产评估报告》，结合标的公司所属行业、标的公司特点等，最终采用收益法评估结果作为评估结论。交易双方以该评估结论为基础协商确定本次交易价格。北方亚事收益法评估测算2025年度-2031年度及以后归属于母公司净利润分别为10,518.61万元、11,250.81万元、12,769.85万元、12,598.83万元、

12,970.83万元、13,154.81万元、13,110.50万元和13,107.94万元。

《业绩承诺及补偿协议》关于业绩承诺的约定系基于初步业绩测算，承诺净利润与北方亚事评估结果不存在重大差异。

（二）业绩承诺与本次交易估值定价测算出的净利润是否存在差异及合理性说明

1、业绩承诺与本次交易估值定价测算出的净利润差异

承诺期内，标的公司预测净利润与承诺净利润的差异如下;

单位：万元

年份 2025年度 2026年度 2027年度 合计

预测净利润 10,518.61 11,250.81 12,769.85 34,539.27

承诺净利润 32,000.00

差异 2,539.27

由上表可见，业绩承诺净利润合计金额低于本次交易估值定价测算对应承诺期归属于母公司所有者的净利润。

2、业绩承诺与本次交易估值定价测算出的净利润差异合理性

根据北方亚事出具的《资产评估报告》，在评估基准日2025年2月28日持续经营前提下，经采用收益法评估后的尼威动力股东全部权益价值为122,315.00万元。交易双方以该评估结论为基础协商确定本次交易价格，上市公司拟受让的55.50%股权对应交易总价预计66,600.00万元，对应尼威动力股东全部权益价值为120,000.00万元。本次交易作价对应的股东全部权益价值略低于评估值，差异为2,315.00万元，上述承诺净利润与预测净利润差异为2,539.27万元。两者的差异大致相当。

考虑到《业绩承诺及补偿协议》约定的超额业绩奖励条款，假设标的公司按照《资产评估报告》实现净利润，分别测算两种情形，即（a）现行交易协议之约定与（b）按照评估值受让相应股权，上市公司交易成本如下:

情形a 情形b

交易总价1℃ 66,600.00 67,884.83

承诺净利润 32,000.00 34,539.27

实现净利润 34,539.27 34,539.27

业绩奖励成本2② 704.65 -

交易总成本③=①+② 67,304.65 67,884.83

注1：交易总价=尼威动力股东全部权益价值*本次交易上市公司受让的标的公司股权比例注2：业绩奖励成本=(标的公司业绩承诺期内实际净利润合计金额-标的公司业绩承诺期内承诺净利润合计金额)*50%*本次交易上市公司受让的标的公司股权比例

根据上述测算结果，现行交易协议约定下的上市公司交易总成本低于按照评估值受让股权的交易总成本。此外，经测算，如2025年度、2026年度和2027年度实现净利润分别为10,000.00万元、10,500.00万元和11,500.00万元，保持其他参数不变，则标的公司收益法评估价值120,145.00万元，超过本次交易全体股东权益价值作价120.000.00万元。

综上，考虑到业绩指标的设定依据、交易价格相对评估值的折扣率，以及预测净利润的可实现性，现行交易协议约定下的上市公司交易总成本低于按照评估值受让股权的交易总成本，业绩承诺与本次交易估值定价测算出的净利润差异具有合理性，有利于促进交易实现并保护上市公司利益。

二、结合本次交易估值定价情况说明业绩承诺完成的可实现性，设置较低业绩补偿的原因，是否与本次交易定价高增值率相匹配，是否有利于维护上市公司利益

（一）业绩承诺完成的可实现性

1、估值定价情况

本次交易《业绩承诺及补偿协议》约定承诺期间经审计的合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润合计金额不低于32,000万元。根据《资产评估报告》，北方亚事收益法评估测算2025年度-2027年度及以后归属于母公司净利润分别为10,518.61万元、11,250.81万元、12,769.85万元，合计预测净利润34,539.27万元，超过承诺净利润。

2、历史业绩完成情况

国内新能源混合动力汽车市场的高速增长、标的公司市场份额的稳步提升，以及核心客户需求的持续扩张，共同构筑了标的公司收入增长的坚实基

础。2023年至2025年，标的公司前三大客户（理想汽车、零跑汽车及奇瑞汽车）对高压燃油箱的计划采购量呈现显著增长态势：2023年需求量为31.48万个，2024年攀升至102.95万个，同比增幅达227.04%；2025年进一步增长至132.55万个，较2024年增长28.75%。三年间，三大客户需求量的复合增长率高达105.20%，为标的公司未来收入持续增长提供了有力支撑。

标的公司计划产量与主机厂计划需求量息息相关，标的公司计划产量是在主机厂计划需求量基础上制定的，通过比较，2023年至2024年标的公司计划产量均低于主机厂计划需求量，标的公司计划产量更为符合其实际经营情况，因此本次评估在收入预测时以历史标的公司实际销售量与标的公司计划销售量的比值数据作为预测期收入的完成率。

标的公司2023年度、2024年度利润实现情况如下:

单位：万元；万个

项目 2023年度 2024年度 增长率

销售量 22.38 68.55 206.30%

营业收入 32,021.13 70,659.24 120.66%

净利润 1,699.22 7,599.13 347.21%

综上，根据标的公司历史实际销售量与计划销售量的比值数据及2025年度、2026年度、2027年度计划销售量情况，预计2025年度、2026年度、2027年度实际销售量合理，《资产评估报告》预测2025年度、2026年度及2027年度净利润为10,518.61万元、11,250.81万元及12,769.85万元，业绩承诺具有可实现性。

（二）设置较低业绩补偿的原因

本次交易设置业绩补偿时主要考量了以下因素:

1、本次交易设置业绩承诺符合《重组管理办法》第三十五条规定。本次交易的交易对方与上市公司不存在关联关系，上市公司与交易对方自主协商确定业绩补偿安排，符合《重组管理办法》的相关规定。

2、为保护上市公司和中小股东的合法权益，交易双方协商后同意设置业绩承诺，以承诺净利润与实现净利润的差额乘以上市公司本次交易购买比例为补

偿标准。在支付条款中，双方协商同意以当期净利润实现情况为基准，给付业绩承诺期各期交易对价，从而保障交易对方业绩承诺补偿义务的履行。

3、为促使标的公司管理层聚焦于更长远发展，并避免相对短视的决策行为，双方协商适当调低业绩承诺补偿金对交易对价的覆盖水平。上市公司经过对标的公司的了解和调查，对标的公司所属新能源混合动力汽车高压油箱行业前景持乐观预期。为促使标的公司管理层不仅关注短期业绩、更集中精力于布局长远，提升市场份额、加大长期战略投入，将短期业绩目标和长期发展需求进行科学平衡，适当调低业绩承诺补偿金额更有利于标的公司做好主营业务，维持充分的长期市场开发投入并坚定长期战略目标，避免对标的公司发展后劲产生不利影响。通过将标的公司的短期业绩目标和长期发展战略进行科学结合和平衡，更好地保护上市公司及上市公司全体股东的合法权益。

（三）是否与本次交易定价高增值率相匹配

1、标的公司所处行业发展态势良好

在“双碳”政策背景下，新能源汽车发展势头良好，适配插电式混合动力和增程式电动汽车的高压燃油箱成为行业未来关键发展方向。根据全球乘用车销量、电动/燃油/混动汽车比例等相关数据，预测未来全球乘用车油箱市场规模如下:

全球乘用车油箱市场规模测算

2023A 2024E 2025E 2026E 2027E

全球轻型车销量(万辆) 9,000.00 9,090.00 9,181.00 9,273.00 9,365.00

占比：燃油车 84.2% 81.0% 76.0% 70.0% 63.0%

BEV 11.1% 12.5% 14.0% 15.5% 17.0%

PHEV 4.7% 6.5% 10.0% 14.5% 20.0%

销量：燃油车 7,578.00 7,363.00 6,977.00 6,491.00 5,900.00

BEV 999.00 1,136.00 1,285.00 1,437.00 1,592.00

PHEV 423.00 591.00 918.00 1,345.00 1,873.00

ASP：燃油车 800.00 800.00 800.00 800.00 800.00

PHEV 900.00 900.00 900.00 900.00 900.00

全球乘用车油箱市场规模(亿元) 644.00 642.00 641.00 640.00 641.00

资料来源：国投证券研究所

根据中国汽车工业协会数据，2022年至2024年，我国传统燃油汽车销量分别为1,997.74万辆、2,059.88万辆、1,857.10万辆，插电式混合动力汽车销量分别为151.84万辆、280.42万辆、514.10万辆，按照上述数据进行简化测算，2022年度、2023年度、2024年度，国内燃油箱市场需求为2,149.57万个、2,340.30万个、2,371.20万个，市场容量充足、稳定。

2、标的公司市场竞争优势突出

标的公司自2018年即启动不锈钢高压燃油箱技术研发，通过自主攻关掌握核心技术，于2021年实现不锈钢高压燃油箱批量化生产销售，成为国内主要量产企业之一。基于对行业技术趋势、市场及客户需求的深度洞察，标的公司形成新能源混合动力汽车高压燃油箱系统集成设计开发、不锈钢高压燃油箱降噪、高强韧不锈钢材料应用等多项核心技术。这些技术成果不仅显著提升产品性能，更有效转化为经济效益。截至本回复出具日，公司已累计获得21项专利，充分展现技术创新实力与市场竞争力。

标的公司始终秉持创新与发展的理念，高度重视生产工艺与生产设备的选代升级，通过持续投入，提升生产线的自动化水平，致力于全方位提高生产效率与质量管控能力。标的公司在不锈钢燃油箱生产的冲压、焊接、装配等环节，拥有先进工艺。生产车间已实现焊接装配的智能化、自动化生产，焊接技术采用激光深熔焊与沿边焊，具备焊缝强度高、致密性强、焊接速度快、精度高等优势。同时车间全线配备MES数字化记录和追踪，确保产品效率与质量的双达标。

标的公司对产品质量的试验、试制、检测等进行严格把控，从原材料采购、样品试制、批量生产、出厂检验与验收等进行严格质量把关，并建立完备的售后服务体系，充分满足客户对于产品质量的要求。2023年以来，标的公司获得理想汽车“合作共赢奖”、理想汽车“卓越质量奖”、零跑汽车“开拓创新奖”、零跑汽车“质量磐石奖”等奖项。

标的公司在新能源混合动力汽车高压燃油箱行业深耕多年，凭借高效的同步研发水平、专业的生产能力、严格的质量控制等优势与包括理想汽车、零跑汽车、奇瑞汽车、上汽大通、广汽集团等多家知名整车制造企业建立了长期稳

定的合作关系。

3、标的公司近三年营业收入持续增长、盈利能力较强

自成立以来，标的公司一直专注于新能源汽车领域，掌握了新能源混合动力汽车高压燃油箱系统的集成开发技术和先进生产工艺。依靠卓越的研发设计实力、优异的产品性能、完善的配套服务体系和及时的产品交付能力，标的公司获得了良好的行业认知度，逐步拓展了包括理想汽车、零跑汽车、奇瑞汽车、上汽大通、广汽集团等在内的整车厂商客户。标的公司高压燃油箱产品主要应用于新能源混合动力汽车，其市场占有率的测算情况如下:

项目 2020 2021 2022 2023 2024

PHEV销量(万辆) 25.10 60.30 151.80 280.40 514.10

YOY 8.40% 140.24% 151.60% 84.70% 83.35%

标的公司油箱出货量(万个) - - 7.00 21.97 68.54

占比 - - 4.61% 7.84% 13.33%

数据来源：中国汽车工业协会

标的公司2022年至2024年高压燃油箱出货量实现跨越式增长，分别达到7.00万、21.97万及68.54万个，在国内新能源混合动力汽车高压燃油箱市场的占有率同步提升至4.61%、7.84%及13.33%，呈现出显著的市占率加速提升态势。数据显示，标的公司市场份额在三年内实现了近两倍的增长，印证了其产品在混动汽车核心零部件领域的竞争力。

综上，本次交易业绩承诺与标的资产估值相匹配。

（四）是否有利于维护上市公司利益

1、业绩补偿方案符合《重组管理办法》等相关规定

根据《重组管理办法》第三十五条的相关规定，上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适用业绩补偿的相关规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。

本次交易的交易对方与上市公司不存在关联关系，上市公司与交易对方自主协商确定业绩补偿安排，符合《重组管理办法》的相关规定。

2、业绩承诺具有可实现性

标的公司所处行业发展态势良好、市场竞争优势突出，报告期内营业收入持续增长、盈利能力较强，具体参见本题之“（二）结合本次交易估值定价情况说明业绩承诺完成的可实现性，设置较低业绩补偿的原因，是否与本次交易定价高增值率相匹配，是否有利于维护上市公司利益”之“1、业绩承诺完成的可实现性”。

3、支付安排与业绩补偿履行保障

为保障交易对方履行业绩补偿承诺，上市公司与非国资交易对方在《股权转让协议》约定支付方式，其中第四期至第六期支付金额具体如下;

第四期交易价款：1）如尼威动力于2025年度实现的净利润达到或超过10,000万元，则：第四期交易价款为交易总对价的15%；2）如尼威动力于2025年度实现的净利润低于10,000万元，则：第四期交易价款为=交易总对价*15%-(10,000万元-尼威动力于2025年度实现的净利润)

第五期交易价款：1）如尼威动力于2025年度及2026年度实现的累计净利润达到或超过20,500万元，则：第五期交易价款=交易总对价*30%-第四期交易价款金额；2）如尼威动力于2025年度及2026年度实现的累计净利润低于20,500万元，则：第五期交易价款=交易总对价*30%-（20,500万元-尼威动力于2025年度及2026年度累计实现的净利润）-第四期交易价款金额。

第六期交易价款=交易总对价*45%-第四期交易价款金额-第五期交易价款金额。上市公司支付第六期交易价款时有权扣除交易对方应承担的业绩承诺补偿款，业绩承诺补偿《业绩承诺及补偿协议》为准。

上述支付安排支付的时点分别为2025年度、2026年度和2027年度的专项审核报告出具之后，覆盖了整个业绩承诺期，有利于激励和督促交易对方完成业绩目标，并降低业绩承诺未完成后无法履约的风险。

4、业绩补偿覆盖率及风险提示

根据《业绩承诺及补偿协议》，考虑极端业绩情况，如果标的公司在承诺期间净利润合计为0，上市公司获得的业绩承诺补偿金额约为17,760.00万元，

覆盖率为26.67%。

针对业绩补偿金额未完整覆盖交易对价的风险，《重组报告书》“重大事项提示”之“一、与本次交易相关的风险”之“（五）业绩补偿金额未完整覆盖交易对价的风险”披露如下:

“本次交易方案设置了业绩补偿条款，本次交易标的资产的交易价格为66,600.00万元。按照极端盈利情况进行测算，如标的公司承诺期内累计实现净利润为0，业绩承诺方合计补偿上市公司17,760.00万元，对本次交易价格66,600.00亿元覆盖率为26.67%。若业绩承诺期间实现的净利润低于承诺净利润，存在业绩补偿金额无法覆盖全部交易对方获得交易对价的风险。”

综上，本次交易作出的业绩补偿符合《监管规则适用指引 -上市类第1号》的规定，不存在规避业绩补偿的情形：标的公司所处行业发展态势良好、市场竞争优势突出，报告期内营业收入持续增长、盈利能力较强，业绩可实现性较高，业绩大幅下降导致其业绩承诺期实现净利润显著低于业绩承诺金额的可能性较低：本次交易已通过交易对价支付安排保障业绩补偿承诺履行：上市公司在重大风险提示中已充分披露了业绩补偿金额未完整覆盖交易对价的风险；本次交易充分保护了上市公司和中小股东的利益。

三、说明制定奖励比例的考量因素及其合理性，相关会计处理及对你公司可能造成的影响

（一）说明制定奖励比例的考量因素及其合理性

1、超额业绩奖励设置的原因

为保障标的公司业绩承诺净利润的实现，以及激发标的公司原股东及其管理团队在达到业绩承诺净利润之后继续提升公司盈利水平的主动性，本次交易方案中设置了业绩超额奖励条款，既可以调动标的公司原股东及其管理团队发展标的公司业务的动力和积极性，同时也能有效控制标的公司管理层及核心员工的流失，为上市公司创造更多的价值，进而有利于维护上市公司及投资者的利益。

2、设置业绩奖励的依据

本次交易中业绩奖励的设置是交易各方在《监管规则适用指引一一上市类第1号》等规定的基础上进行协商的结果，以上市公司与业绩补偿义务人共同签署的《业绩承诺及补偿协议》为依据。

3、业绩奖励的合理性

目前多数重大资产重组案例中均有超额业绩奖励的安排，借鉴相关经验经交易各方协商一致，约定超额业绩奖励的具体情况如下:

若标的公司业绩承诺期内实际净利润合计金额超出承诺净利润合计金额,各方同意标的公司于业绩承诺期最后一年专项审核报告披露后向管理层及核心人员由标的公司以现金方式发放超额业绩奖励，并由标的公司经理届时制定具体实施方案，超额奖励金额的确定方式如下:

超额业绩奖励=（标的公司业绩承诺期内实际净利润合计金额-标的公司业绩承诺期内承诺净利润合计金额）*50%。

上述超额业绩奖励金额不应超过本次交易实际支付对价的20%。

综上，超额业绩奖励是以标的公司实现超额业绩为前提，同时充分考虑了上市公司和中小股东的利益、对标的公司原股东及标的公司管理层的激励效果、资本市场类似并购重组案例等多项因素，有利于承诺净利润的实现以及企业的长期稳定发展，有利于保护上市公司及中小股东的权益，超额业绩奖励的设定具有合理性。

（二）业绩奖励设置的会计处理及对上市公司的影响

1、业绩奖励相关会计处理

超额业绩奖励建立在标的公司在职的主要管理人员和核心人员实现了超额业绩的基础上，其实际性质为标的公司在本次被收购完成后向其在职的主要管理人员及核心人员提供的劳务服务而支付的激励报酬，符合《企业会计准则9号一—职工薪酬》中对职工薪酬获取的定义，“职工薪酬是指企业为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的各种形式的报酬或补偿。”

因此，对于超额业绩奖励，标的公司在业绩承诺期内达到超额业绩奖励条件时计提应付职工薪酬，确认为当期费用，在业绩承诺期届满之后发放。

2、对上市公司可能造成的影响

根据业绩奖励安排，如触发支付标的公司核心管理人员业绩奖励条款，在计提业绩奖励款的会计期间内将增加标的公司的相关费用，进而将对上市公司合并报表净利润产生一定影响。但上述业绩奖励是以标的公司实现超额业绩为前提，奖励金额是在完成既定承诺值的基础上对超额净利润的分配约定，业绩奖励总金额不会超过超额业绩部分的50%。因此，在奖励标的公司员工的同时，上市公司也获得了标的公司带来的超额回报。

本次业绩奖励的设置，有助于调动标的公司管理层及核心员工的积极性，进一步提高标的公司的盈利能力，因此不会对标的公司、上市公司未来生产经营造成不利影响。

四、补充披露负有竞业禁止及保密义务的管理团队的范围及确定原则，竞业禁止及保密义务等违约条款是否切实可行，并结合前述情况说明业绩奖励对象实施方案暂未确定的原因，是否与同类可比交易存在不一致

（一）负有竞业禁止及保密义务的管理团队的范围及确定原则，竞业禁止及保密义务等违约条款切实可行

1、竞业禁止及保密义务的目的及内容

标的公司与主要管理人员及核心技术人员签署了《保密及竞业禁止协议》，约定该等人员自前述协议签署之日起至其离职且不再直接或间接持有标的公司股权后24个月届满之日，不得从事与标的公司主营业务相同、类似、与主营业务构成直接或间接竞争或属于标的公司主营业务上下游核心环节的活动（以下简称竞争业务），或利用标的公司的资源为自身创造商业机会，或受雇于从事的主营业务与标的公司构成竞争的其他主体（以下简称竞争主体），并对在标的公司工作期间所获悉的商业秘密承担保密义务，劳动合同终止或解除后，其仍负有该等保密义务，直至保密信息公开。

2、负有竞业禁止及保密义务的管理团队的范围及确定原则

标的公司与相关人员签署《保密及竞业禁止协议》的目的是为切实保护公司核心技术、商业秘密等保密信息，并避免掌握该等保密信息的人员从事竞争业务或至竞争主体任职从而导致标的公司遭受不利影响。基于上述目的，截至

本回复出具之日，标的公司与能够接触到公司核心技术及商业秘密等保密信息的主要管理人员及核心技术人员签署了《保密及竞业禁止协议》，具体人员及其担任的职务情况如下:

序号 姓名 职务

1 HUANGRAN 董事长

2 朱超 常务副总经理

3 张毅 研发部经理

4 何军 研发部副经理

5 张树强 产品开发主管

6 何强 高级研发工程师

公司已在重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“七、主营业务发展情况”之“（十一）研发及核心技术情况”补充披露负有竞业禁止及保密义务的管理团队的范围及确定原则，具体如下:

“截至本报告书签署日，尼威动力已与HUANGRAN、朱超、张毅、何军、张树强、何强签署《保密及竞业禁止协议》，负有竞业禁止及保密义务的人员涵盖全体核心技术人员。”

3、相关违约条款切实可行

为保证相关人员切实履行竞业禁止及保密义务，标的公司与相关人员于《保密及竞业禁止协议书》中约定了明确的违约责任，如相关人员违反协议约定的，其需要向标的公司承担的违约责任包括：1、立即终止违约行为，与竞争主体解除用工关系并继续履行《保密及竞业禁止协议书》；2、向标的公司支付按照该人员劳动合同解除或者终止前12个月平均工资的3倍计算的违约金;3、给标的公司造成损失的，应当赔偿损失并承担标的公司因调查违约行为所支付的合理费用，包括但不限于调查取证费、评估费、律师费、诉讼仲裁费等,标的公司的损失依照以下方式计算，以计算结果最高的为准：（1）获取或开发该产品、技术的全部费用；（2）标的公司及/或其子公司相关业务因此遭受的损失；（3）因相关人员的违约行为造成标的公司技术完全公开的，为该项技术的全部价值，价值认定由国家认可的无形资产评估机构评定；（4）竞争者相关业务因此取得的利润。该等违约条款的约定切实可行。

立信中联专复字［2025]D-0282号

综上，包括上述违约责任在内的《保密及竞业禁止协议书》的相关约定符合法律法规的规定，合法有效，切实可行。

（二）业绩奖励对象实施方案暂未确定的原因，与同类可比交易的差异情况

1、本次交易业绩奖励方案

本次交易的业绩奖励安排系各方综合考虑标的公司成长性、净利润等因素经协商一致确定，本次交易的业绩奖励安排主要内容为：若标的公司业绩承诺期内实际净利润合计金额超出承诺净利润合计金额，各方同意标的公司于业绩承诺期最后一年专项审核报告披露后向管理层及核心人员由标的公司以现金方式发放超额业绩奖励，并由标的公司经理届时制定具体实施方案。超额奖励金额的确定方式如下：超额业绩奖励=（标的公司业绩承诺期内实际净利润合计金额-标的公司业绩承诺期内承诺净利润合计金额）*50%。上述超额业绩奖励金额不应超过本次交易实际支付对价的20%。

2、奖励对象及实施方案暂未确定的原因

因考虑到人员流动性以及未来标的公司可能根据实际经营情况对管理层及核心人员进行调整，同时由于具体奖励对象及实施方案需于标的公司业绩承诺期最后一年的专项审计结果出具后，根据业绩承诺期各年度经审计的累计实际净利润情况，并结合管理层及核心人员的具体贡献情况，进行业绩考核并履行相关审议程序后执行，业绩承诺期届满前相关人员的贡献程度无法提前确定，因此业绩奖励对象实施方案暂未确定。

3、业绩奖励实施方案符合同类可比交易的交易惯例，符合《监管规则适用指引一—上市类第1号》的监管要求

以近年来部分交易标的主要业务涉及汽车行业的上市公司发行股份购买资产或重大资产重组案例作为可比交易案例，本次交易的业绩奖励安排符合同类可比交易的交易惯例，相关同类可比交易的业绩奖励安排如下:

序号 上市公司 标的公司 超额业绩奖励约定 差异情况

1 华达科技603358.SH 江苏恒义工业技术有限公司 1、业绩承诺期届满之时，如标的公司累计实际完成的净利润数超过承诺期累计业绩承诺，则以现金方式按如下计算公式向标的公司经营管理团队及核心成员进行超额业绩奖励：超额业绩奖励金额=（累计实际净利润数-累计承诺净利润数）×30%。2、如根据上述计算公式得出的超额业绩奖励金额数大于本次交易价格的20%，则超额业绩奖励金额=本次交易价格×20%。3、具体奖励对象包括公司共计28名经营管理团队及核心员工，并将根据未来人员在职与考核情况进行动态调整。 超额业绩奖励比例与本次交易不一致，其余约定不存在实质性差异

2 领益智造002600.SZ 江苏科达斯特恩汽车科技股份有限公司 1、业绩承诺期届满之时，如标的公司累积实现的实际净利润数超过累积承诺净利润，则各方同意标的公司应在业绩承诺期届满后的业绩承诺实现情况的专项报告出具且各方就超额业绩奖励分配方案达成书面一致意见起30日内，以现金方式按如下计算公式向标的公司核心团队一次性支付超额业绩奖励：超额业绩奖励金额=（累积实际净利润数-累积承诺净利润数）×50%。2、如根据上述计算公式得出的超额业绩奖励金额数大于本次重组所涉全部标的资产的整体交易价格的20%，则超额业绩奖励金额为本次重组所涉全部标的资产的整体交易价格20%对应的金额（即6,646.00万元）。3、超额业绩奖励的具体对象及分配方案由各方在符合相关规则的前提下另行协商确定，因超额业绩奖励所产生的税费由被奖励对象自行承担。 不存在实质性差异

34 骏成科技301106.SZ 江苏新通达电子科技股份有限公司 在盈利承诺期届满后，若标的公司在盈利承诺期内三个会计年度累计实际净利润超过人民币9,023.77万元，则上市公司将对盈利承诺期内在标的公司任职的管理层人员和员工进行现金奖励，奖励金额相当于前述累计实际净利润超额部分的20%且不超过本次交易价格总额的20%，具体奖励方案由上市公司董事会审议确定。 业绩奖励比例、方案审议程序与本次交易不一致，其余约定不存在实质性差异

4 上海凤凰600679.SH 天津爱赛克车业有限公司 （1）如业绩补偿测算期间内爱赛克三年累计净利润实现数超过净利润承诺数之和,爱赛克将对该公司管理层实施业绩奖励。业绩奖励的计算公式为：业绩奖励总额=（爱赛克业绩补偿测算期间内三年累计净利润实现数-爱赛克业绩补偿测算期间内三年净利润承诺数之和）×50%。上述业绩奖励总额不应超过富士达科技宋学昌、窦佩珍自本次交易所获得的交易对价的20%。（2）爱赛克应于本节“5、减值测试”约定的《减值测试审核报告》披露之日起30个工作日内按照《上海凤凰企业 (集团)股份有限公司与天津富士达科技有限公司、宋学昌、窦佩珍关于受让天津爱赛克车业有限公司100%股权之发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议》约定的业绩奖励金额扣除代扣代缴的个人所得税后以现金方式支付给爱赛克管理层。（3）有权获得业绩奖励的管理层人员名单及分配金额由爱赛克总经理提议，报爱赛克董事会审议通过。 方案审议程序与本次交易不一致，其余约定不存在实质性差异

如上表所示，约定了超额业绩奖励的同类可比交易的奖励比例、奖励金额上限与本次交易的超额业绩奖励安排相比不存在明显差异，该等同类可比交易于相关协议签署时亦未确定具体奖励对象及实施方案，本次交易的业绩奖励安排符合同类可比交易的交易惯例。

根据《监管规则适用指引- -- 上市类第1号》的相关规定，上市公司重大资产重组方案中，对标的资产交易对方、管理层或核心技术人员设置业绩奖励安排时，应基于标的资产实际盈利数大于预测数的超额部分，奖励总额不应超过其超额业绩部分的100%，且不超过其交易作价的20%。本次交易约定的超额业绩奖励符合《监管规则适用指引一一上市类第1号》的规定。

综上，负有禁止及保密义务的管理团队的范围及确定原则为能够接触到公司核心技术及商业秘密等保密信息的主要管理人员和核心技术人员，包括违约责任在内的《保密及竞业禁止协议书》的相关约定符合法律法规的规定，合法有效，切实可行。因考虑到人员流动性以及未来标的公司可能根据实际经营情况对管理层及核心人员进行调整，业绩承诺期届满前相关人员的贡献程度无法提前确定，因此业绩奖励对象实施方案暂未确定。本次交易超额业绩奖励的约

定符合《监管规则适用指引一一上市类第1号》的规定，符合同类可比交易的交易惯例。

【会计师回复】

（一）核查程序

针对上述事项，我们主要执行了以下核查程序:

1、取得并查阅标的公司与主要管理团队及核心技术人员签署的《保密及竞业禁止协议》以及访谈标的公司相关负责人，了解负有竞业禁止及保密义务的管理团队的范围及确定原则，竞业禁止及保密义务的违约条款内容;

2、取得并查阅《重组报告书（草案）》《业绩承诺及补偿协议》、查询同类可比交易公开披露的信息以及访谈标的公司相关负责人，了解本次交易业绩奖励方案的约定依据，业绩奖励对象实施方案暂未确定的原因，以及与同类可比交易的差异情况;

3、取得上市公司关于本次交易方案的说明，了解本次交易业绩承诺金额的确认过程、业绩补偿设置原因以及本次交易超额业绩奖励安排;

4、取得北方亚事出具的承诺净利润情形下收益法估值说明，了解本次交易承诺净利润低于预测净利润的合理性。

（二）核查意见

经核查，我们认为:

1、交易双方综合考虑上市公司盈利目标、上市公司与标的公司协同发展战略、交易对价等因素，基于初步业绩测算协商确定本次交易业绩承诺条款，交易对方承诺标的公司在2025年度、2026年度、2027年度经审计的合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润合计金额不低于32,000万元，业绩承诺净利润合计金额低于本次交易估值定价测算对应承诺期归属于母公司所有者的净利润。考虑到业绩指标的设定依据、交易价格相对评估值的折扣率，以及预测净利润的可实现性，现行交易协议约定下的上市公司交易总成本低于按照评估值受让股权的交易总成本，业绩承诺与本次交易估值定价测算出的净利润差异具有合理性，有利于促进交易实现并保护上市公司利益。

2、结合北方亚事为本次交易出具的《资产评估报告》以及标的公司历史业绩完成情况，业绩承诺具有可实现性。为保护上市公司和中小股东的合法权益，促使标的公司管理层聚焦于更长远发展，并避免相对短视的决策行为，双方协商适当调低业绩承诺补偿金对交易对价的覆盖水平。标的公司所处行业发展态势良好、市场竞争优势突出，报告期内营业收入持续增长、盈利能力较强，业绩承诺与标的资产估值相匹配。本次交易业绩补偿方案符合《重组管理办法》等相关规定，业绩承诺具有可实现性，能够通过支付安排保障业绩补偿的履行，有利于保护上市公司利益。

3、为保障标的公司业绩承诺净利润的实现，以及激发标的公司原股东及其管理团队在达到业绩承诺净利润之后继续提升公司盈利水平的主动性，交易各方在《监管规则适用指引一一上市类第1号》等规定的基础上协商确定超额以及奖励条款，超额业绩奖励的设定具有合理性。对于超额业绩奖励，标的公司在业绩承诺期内达到超额业绩奖励条件时计提应付职工薪酬，确认为当期费用，在业绩承诺期届满之后发放，有助于调动标的公司管理层及核心员工的积极性，进一步提高标的公司的盈利能力，因此不会对标的公司、上市公司未来生产经营造成不利影响。

4、负有禁止及保密义务的管理团队的范围及确定原则为能够接触到公司核心技术及商业秘密等保密信息的主要管理人员和核心技术人员，包括违约责任在内的《保密及竞业禁止协议书》的相关约定符合法律法规的规定，合法有效，切实可行。因考虑到人员流动性以及未来标的公司可能根据实际经营情况对管理层及核心人员进行调整，业绩承诺期届满前相关人员的贡献程度无法提前确定，因此业绩奖励对象实施方案暂未确定。本次交易超额业绩奖励的约定符合《监管规则适用指引一一上市类第1号》的规定，符合同类可比交易的交易惯例。

6.关于商誉。草案披露，本次交易将形成商誉6.26亿元，占2024年12月31日上市公司备考财务报表净资产、资产总额的比例分别为101.49%、27.11%。请公司：（1）说明本次交易商誉的形成过程、资产组的划分以及相关会计处理，是否符合《企业会计准则》的有关规定；（2）说明商誉减值对公司未来业绩可能产生的影响，并充分评估与提示商誉减值风险。

请财务顾问及会计师核查并发表明确意见。

【回复】

一、说明本次交易商誉的形成过程、资产组的划分以及相关会计处理，是否符合《企业会计准则》的有关规定

（一）本次交易商誉的形成过程

根据《企业会计准则第20号 企业合并》的相关规定，对于非同一控制下企业合并，购买方发生的合并成本及在合并中取得的可辨认净资产按购买日的公允价值计量。合并成本大于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。

《企业会计准则第20号 - 企业合并》的相关规定：被购买方可辨认净资产公允价值，是指合并中取得的被购买方可辨认资产的公允价值减去负债及或有负债公允价值后的余额。被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债，符合下列条件的，应当单独予以确认：合并中取得的被购买方除无形资产以外的其他各项资产（不仅限于被购买方原已确认的资产），其所带来的经济利益很可能流入企业且公允价值能够可靠地计量的，应当单独予以确认并按照公允价值计量。合并中取得的无形资产，其公允价值能够可靠地计量的，应当单独确认为无形资产并按照公允价值计量。

本次交易形成的商誉金额及计算过程如下:

单位：万元

项目 金额

本次合并成本 66,600.00

减：取得的可辨认净资产公允价值份额 3,970.56

商誉 62,629.44

注1：上述计算过程系假设本次交易已于2024年1月1日（以下简称假设购买日）实施完成，与本次交易实际购买日不一致，因此本次测算的商誉和重组完成后上市公司合并报表中的商誉会存在差异。

注2：本次交易由于评估机构未采用资产基础法进行评估，故假设标的公司购买日可辨认资产、负债的公允价值与账面价值相同。

根据交易方案，本次交易拟通过现金方式收购标的公司55.50%的股权，交易对价为66,600万元人民币。备考财务报表以合并成本66,600万元扣除假设购买日公司享有的标的公司的可辨认净资产公允价值的份额3,970.56万元后的差

额62,629.44万元，确认为备考合并财务报表的商誉符合企业会计准则的相关规定。

（二）本次交易资产组的划分

根据《企业会计准则第8号- 资产减值》中对资产组的认定，“应当以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。同时，在认定资产组时，应当考虑企业管理层管理生产经营活动的方式（如是按照生产线、业务种类还是按照地区或者区域等）和对资产的持续使用或者处置的决策方式等”。

标的公司能够独立创造收入、实现现金流，独立运营，因此，管理层将标的公司整体确认为与商誉有关的资产或资产组。

综上所述，本次交易商誉的形成过程、资产组的划分以及相关会计处理，符合《企业会计准则》的有关规定。

二、说明商誉减值对公司未来业绩可能产生的影响，并充分评估与提示商誉减值风险

此次交易构成非同一控制下企业合并，在本次交易完成后，上市公司在合并资产负债表中将形成商誉62,629.44万元。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果未来标的公司所属行业发展放缓，标的公司业绩未达预期，则存在商誉减值的风险，从而对上市公司当期损益造成不利影响。为估算本次交易完成后形成的商誉可能发生的减值对上市公司未来经营业绩和财务状况的影响程度，特设定以下假设，就本次新增商誉减值可能对上市公司净利润、净资产、资产总额产生的影响进行敏感性分析如下:

单位：万元

本次交易预计新增商誉金额 假设减值比例 商誉减值金额 2024年末资产总额 2024年末净资产 2024年净利润

减值后金额 下降比例 减值后金额 下降比例 减值后金额 下降比例

62,629.44 0% - 231,030.52 - 61,707.57 - -75,604.15

62,629.44 5% 3,131.47 227,899.05 1.36% 58,576.10 5.07% -78,735.62 4.14%

62,629.44 10% 6,262.94 224,767.58 2.71% 55,444.62 10.15% -81,867.09 8.28%

62,629.44 20% 12,525.89 218,504.63 5.42% 49,181.68 20.30% -88,130.04 16.57%

62,629.44 30% 18,788.83 212,241.69 8.13% 42,918.74 30.45% -94,392.98 24.85%

由上表可见，上市公司的总资产规模相对较大，对商誉减值的敏感性较低，而净资产以及净利润对商誉减值的敏感性较高。若标的公司未来不能实现预期收益，将导致本次交易新增商誉存在较大的减值迹象，面临减值风险；如果商誉发生大额减值，于计提减值当期，商誉减值的金额将相应减少上市公司的净利润以及净资产。

公司已在重组报告书“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”之“（四）商誉减值及标的公司评估增值较高风险”披露商誉减值风险:

“经测算，假设本次交易已于2024年1月1日实施完成，上市公司合并报表层面预计新增商誉62,629.44万元，占2024年12月31日上市公司备考财务报表净资产、资产总额的比例分别为101.49%、27.11%。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度末进行减值测试。若未来标的公司所属行业发展放缓，标的公司业绩未达预期，则上市公司可能存在商誉减值的风险，商誉减值将直接减少上市公司的当期利润，从而对上市公司经营业绩产生不利影响。

根据北方亚事出具的《资产评估报告》，以2025年2月28日为评估基准日，标的公司100%股权的评估值为122,315.00万元，根据立信中联审计的财务报告，标的公司2025年2月28日归属于母公司股东□径账面净资产为15,971.40万元，标的公司100%股权评估增值106,343.60万元，增值率665.84%。

虽然评估机构在评估过程中严格执行了相关规则，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是政策法规、经济形势、市场环境等出现重大不利变化，影响本次评估的相关假设及限定条件，可能导致标的资产的评估值与实际情况不符的风险。”

【会计师回复】

（一）核查程序

针对上述事项，我们主要执行了以下核查程序:

1、评价与管理层确定商誉可收回金额相关的关键内部控制的设计和运行有效性，了解本次收购时商誉的形成过程和相关会计处理，复核管理层对资产组的认定和商誉的计算过程;

2、复核上市公司备考合并财务报表编制基础的合理性以及备考合并报告中商誉的计算过程;

3、复核上市公司根据备考合并财务报表编制基础下对商誉的会计处理:

4、查阅重组报告书，检查公司是否充分提示商誉减值风险。

（二）核查意见

经核查，我们认为:

1、公司关于本次交易资产组的划分合理，商誉相关会计处理正确，符合《企业会计准则》的相关规定;

2、公司已对商誉减值风险进行充分提示，并说明了商誉减值对公司未来业绩可能产生的影响。

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2025年7月15日