金杜律师事务所KING&WOODMALLESONS

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北京金杜（杭州）律师事务所关于花王生态工程股份有限公司重大资产购买

之

补充法律意见书(一)

二O二五年七月

目录

引言 2

一、《审核问询函》第7题 .4

二、《审核问询函》第8题 .17

引言

致：花王生态工程股份有限公司

北京金杜（杭州）律师事务所（以下简称本所）接受花王生态工程股份有限公司（以下简称上市公司或花王股份）的委托，作为花王股份支付现金购买安徽尼威汽车动力系统有限公司55.50%股权（以下简称本次交易)的专项法律顾问根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等中华人民共和国境内（以下简称中国境内，为本补充法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾省)现行有效的法律、行政法规、规章及规范性文件(以下简称法律法规)和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次交易已于2025年6月5日出具了《北京金杜（杭州）律师事务所关于花王生态工程股份有限公司重大资产购买之法律意见书》（以下简称《法律意见书》）。

鉴于上海证券交易所于2025年6月18日下发了《关于对花王生态工程股份有限公司重大资产购买草案的问询函》（上证公函[2025]0879号，以下简称《审核问询函》），本所现根据《审核问询函》的要求，对于《审核问询函》提及的法律事项进行了补充核查，并出具本补充法律意见书。

本所及经办律师依据相关法律法规及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并承担相应法律责任。

本补充法律意见书是对《法律意见书》的补充，并构成《法律意见书》不可分割的一部分。除非另有说明，本所在《法律意见书》中发表法律意见的前提、声明、假设及释义同样适用于本补充法律意见书。

本补充法律意见书仅供上市公司为本次交易目的使用，不得用作任何其他目

的。本所同意将本补充法律意见书作为本次交易必备的法律文件，随其他申报材料一同上报，并依法对所出具的法律意见书承担相应的法律责任。

本所同意上市公司在其为本次交易所制作的相关文件中按照交易所和中国证监会的要求引用本补充法律意见书的相关内容，但其作上述引用时不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的内容进行再次审阅并确认。

本所及经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神对本次交易相关各方提供的有关文件和事实进行了核查和验证，并就本次核查所涉及的相关事项向上市公司进行了必要的询问和讨论，现出具补充法律意见如下;

一、《审核问询函》第7题

关于标的公司股东历次出资情况。草案披露，标的公司历史沿革中存在多次股东代持、非货币出资未履行评估程序、国有股权变动未履行评估程序等多项不规范情形。此外，股东HuangRan、孙鑫海、朱超、张澄、左强曾以知识产权对尼威动力进行出资，本次交易前以货币替换出资。公开资料显示，尼威动力受让取得的知识产权均为向朱超、左强转让取得。

请公司：（1）说明历次股权转让、增资等过程中涉及到的股东缴纳所得税情况，是否存在违反税收法律法规等情形；（2）核实历史股东和现有股东是否在标的公司所在行业及上下游存在其他投资、任职等情况；（3）补充说明2019年3月、2022年8月两次股东股权代持的具体背景，后续还原补正措施是否充分合规；（4）说明股东HuangRan、孙鑫海、朱超、张澄、左强以知识产权出资的具体内容，本次交易前以货币替换出资的原因，知识产权出资是否存在出资不实的情形，本次货币替换出资价格是否公允；（5）进一步核实说明尼威动力历次股权变动是否真实，目前是否仍存在委托持股或其他利益安排

请财务顾问和律师说明对股东历次出资合规性、股权转让认定代持或代持还原的依据及履行的核查程序，并发表意见。

回复:

（一）历次股权转让、增资等过程中涉及到的股东缴纳所得税情况，是否存在违反税收法律法规等情形

自标的公司设立之日起至本补充法律意见书出具之日，标的公司不存在以资本公积、盈余公积或未分配利润转增注册资本的情形，标的公司历次增资过程中不涉及需缴纳所得税的情形；标的公司历次股权转让过程中，相关股东缴纳所得税的情况如下:

时间 转让方 受让方 转让注册资本（万元) 纳税情况

2019年2 朱超 李亚东 30.00 不涉及财产转让所得，转让方无

时间 转让方 受让方 转让注册资本（万元） 纳税情况

月及3月，第一次股权转让 李阳 10.00 需缴纳个人所得税

陈嵩 15.00

徐礼平 15.00

左强 项宏友 30.00

2020年12月，第二次股权转让 朱超 孙鑫海 133.00 不涉及财产转让所得，转让方无需缴纳个人所得税

左强 孙鑫海 200.00

HUANGRAN 283.00

2021年12月，第三次股权转让 项宏友 HUANGRAN 30.00 转让方未缴纳个人所得税

左强 HUANGRAN 137.00 不涉及财产转让所得，转让方无需缴纳个人所得税

2023年10月，第四次股权转让 鸠控资本 HUANGRAN 420.00 由鸠控资本、天使基金于所得税汇算清缴时统一缴纳

天使基金 420.00

2023年10月，第五次股权转让 HUANGRAN 张同意 200.00 转让方根据其与坞控资本、天使基金的增资协议约定的回购价格原价转让，未缴纳个人所得税

孙鑫海 142.00

朱超 92.00

张澄 38.40

张澄 90.00 不涉及财产转让所得，转让方无需缴纳个人所得税

2024年，第六次股权转让 吴亚新 徐云峰 102.78 转让方未缴纳个人所得税

徐礼平 朱超 15.00 转让方未缴纳个人所得税

李亚东 30.00 转让方未缴纳个人所得税

李阳 10.00 转让方未缴纳个人所得税

陈嵩 15.00 转让方未缴纳个人所得税

2025年2月，第七次股权转让 HUANGRAN 左强 117.00 转让方已缴纳个人所得税

如上表所示，通过股权转让解除委托持股关系时，项宏友、吴亚新、徐礼平、李亚东、李阳、陈嵩存在未缴纳个人所得税的情形，按照其股权转让收入与转让股权原值之差额及股权转让个人所得税税率20%测算，前述自然人应缴未缴个人所得税金额合计约为19.51万元。根据《股权转让所得个人所得税管理办法（试

行)》《中华人民共和国税收征收管理法》的相关规定，前述自然人存在被税务机关贵令限期缴纳以及处以罚款的行政处罚的风险

就上述自然人于标的公司股权转让过程中未按时足额缴纳个人所得税的瑕底事项，该等转让方均已出具相关承诺函，承诺将按照相关法律法规的规定承担纳税义务，若相关税务主管机关要求就上述股权变动缴纳相应的个人所得税或承担其他财产性责任，转让方将按照主管税务机关核定的金额及时缴纳有关款项保证标的公司及受让方不会因此遭受任何损失。

根据《股权转让所得个人所得税管理办法（试行)》的规定，个人股权转让所得个人所得税，以股权转让方为纳税人，以受让方为扣缴义务人。上述历次股权转让的纳税义务人不涉及标的公司，标的公司亦无代扣代缴义务。此外，根据各方就本次交易签署的《股权转让协议》，如因交割日前的违法违规行为导致标的公司遭受任何行政处罚或受到任何损失，HUANGRAN、孙鑫海、朱超、张同意、张澄、左强、上海咨凡、徐云峰、芜湖尼威、上海閣閣应承担标的公司及花王股份遭受的全部损失。因此，花王股份及标的公司不会因前述自然人未缴纳个人所得税而受到重大不利影响。

综上，标的公司历次增资过程中不涉及需缴纳所得税的情况，历次股权变动过程中部分自然人未按时足额缴纳个人所得税，但基于以下理由，前述情形不会对标的公司产生重大不利影响，不会构成本次交易的实质性法律障碍：1、相关自然人转让标的公司股权过程中未缴纳的个人所得税金额较小，且上述纳税义务人均已作出承诺，承诺将按照法律法规规定缴纳有关款项：2、标的公司就前述自然人股权转让事项不负有代扣代缴义务；3、《股权转让协议》中已约定如因交割日前的违法违规情形导致标的公司遭受任何处罚或损失，相关交易对方应承担标的公司及花王股份遭受的全部损失

（二）历史股东和现有股东是否在标的公司所在行业及上下游存在其他投资、任职等情况

标的公司主要从事混动汽车高压燃油箱系统的研发、生产及销售业务，主要产品为金属高压燃油箱系统。根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》

(GB/T4754-2017)，标的公司所属行业为汽车零部件及配件制造(代码C3670)其上游主要为钢铁、有色金属、塑料、橡胶等原材料供应企业，以及零部件制造设备供应企业，下游主要为整车制造企业。

除下表所列情形外，历史股东和现有股东不存在在持有标的公司股权期间在标的公司所在行业及上下游的其他企业投资、任职的情况:

股东名称 持股期间 持股期间的投资及任职情况

公司名称 主营业务 持股比例 职务

2022.11至今 安徽谊统鑫机械科技有限公司 机床功能部件及附件销售 80.00% 曾担任执行董事兼总经理，已于2025年2月辞去职务

张同意 芜湖常瑞汽车部件有限公司 汽车零部件及配件制造 - 曾担任总经理，已于2022年12月辞去职务

朱超 2018.12至今 九昌新能源科技（扬州）有限公司（曾用名：九昌新能源技术（镇江）有限公司) 汽车零部件及配件制造 - 曾担任副总经理，已于2019年1月离职

左强 2018.12至今 九昌新能源科技（扬州）有限公司（曾用名：九昌新能源技术（镇江）有限公司) 汽车零部件及配件制造 曾持股45.00%，已于2019年2月对外转让 曾担任总经理，已于2019年2月离职

江苏奥力威传感高科股份有限公司 汽车零部件和汽车智能产品及各类车用传感器的研发、生产和销售 0.04% 技术总监、副总经理

孙鑫海 2020.12至今 东方久乐汽车电子（上海）股份有限公司 汽车电子产品的研发、汽车控制器的生产 - 董事

天使基金 2021.1至今 安徽亿恒新材料科技有限公司 锻件及粉末冶金制品制造 6.90% 不适用

安徽钢研新材料科技有限公司 金属、金属制品生产与零部件制造、装备设计 11.30%

芜湖奥一精机有限公 精密减速机、 20.00%

股东名称 持股期间 持股期间的投资及任职情况

公司名称 主营业务 持股比例 职务

司 非标设备专用夹具制造、销售，汽车零部件加工

安徽奇瑞瑞弗特种车辆技术有限公司 改装汽车制造 曾持股11.11%,已于2024年5月退出

安徽中驰汽车新零售有限公司 汽车及零配件批发 曾持股20%，已于2024年7月退出

芜湖汇展新能源科技有限公司 新能源汽车动力电池及其零部件的研发、生产与销售 曾持股3.18%，已于2022年7月退出

坞控资本 2021.4至今 芜湖飞驰汽车零部件技术有限公司 汽车零部件及配件制造 33.33% 不适用

安徽大昌科技股份有限公司 冲压和焊接汽车零部件及相关工装模具的研发、生产和销售 1.38%

杰锋汽车动力系统股份有限公司 汽车排气系统及动力系统零部件的研发、设计、生产和销售 3.07%

芜湖汇展新能源科技有限公司 新能源汽车动力电池及其零部件的研发、生产与销售 曾持股3.18%，已于2022年7月退出

芜湖市瑞鹏客车有限公司（已于2023年9月注销) 汽车整车制造 16.00%

吴亚新 2022.7-2024.1 常州市礼河滚针轴承有限公司 轴承及配件，紧固件，塑料工业配件制造、加工 86.67% 执行董事兼总经理

常州市恒兴轴承制造有限公司 轴承、滚针、紧固件、机械 86.67% 监事

股东名称 持股期间 持股期间的投资及任职情况

公司名称 主营业务 持股比例 职务

零部件、钣金制品制造、加工

常州苏特轴承制造有限公司 滚动轴承制造 25.00% 监事

常州海洛轴承制造有限公司 精密轴承及各种主机专用轴承制造 - 总经理

常州启峰轴承有限公司 轴承、齿轮和传动部件制造 - 监事

李亚东 2019.2-2024.2 上汽大通汽车有限公司无锡分公司 汽车车身、挂车制造 - 质量检测工程师

2019.2-2024.10 芜湖安行汽车科技有限公司 汽车零部件装配、销售 - 监事

芜湖安行时代汽车科技有限公司 汽车零部件及配件制造 3.00% 监事

徐礼平 2019.3-2024.1 芜湖安行汽车科技有限公司 汽车零部件装配、销售 曾持股85.00%，已于2023年5月对外转让 执行董事兼总经理

芜湖安行时代汽车科技有限公司 汽车零部件及配件制造 43.40% 执行董事兼总经理

项宏友 2019.3-2021.12 扬州华光新材料股份有限公司 汽车零部件及配件制造 - 实验室总监

除以下情形外，报告期内，标的公司与上表其他企业均不存在业务或资金往来：（1）报告期内，标的公司存在向江苏奥力威传感高科股份有限公司采购高压压力传感器的情况，2023年度、2024年度及2025年1-2月的采购金额分别为121.53万元、177.74万元和38.92万元，占标的公司当年度采购金额的0.52%0.35%和0.43%；（2）报告期内，标的公司存在向上汽大通汽车有限公司及其分公司销售金属高压燃油箱及配件的情况，2023年度、2024年度及2025年1-2月的销售收入分别为2.7万元、35.35万元和18.91万元，占标的公司当年度营业收入的0.01%、0.05%和0.16%。上述交易均由交易双方各自独立作出决策，遵循市场原则定价，标的公司的业务开展不依赖于上述企业。

综上，标的公司部分历史股东和现有股东持有公司股权期间，存在在标的公司所在行业及上下游的其他企业投资、任职的情况，其中，标的公司存在向江苏奥力威传感高科股份有限公司采购以及向上汽大通汽车有限公司及其分公司销售的情况，该等采购或销售金额占标的公司当年采购或营业收入金额的比例均较小，标的公司的业务开展不依赖于股东对外投资或任职的企业

（三）2019年3月、2022年8月两次股东股权代持的具体背景，后续还原补正措施是否充分合规

1、2019年3月委托持股的具体背景及还原措施

（1）形成背景

2019年2月及3月，朱超分别与李亚东、李阳、陈嵩、徐礼平签署《股份代持协议书》，约定失超将其持有的标的公司尚未实缴出资的30万元、10万元、15万元、15万元注册资本分别转让给李亚东、李阳、陈嵩、徐礼平；左强与项宏友签署《股份代持协议书》，约定左强将其持有的标的公司尚未实缴出资的30万元注册资本转让给项宏友。

因看好标的公司所处行业及公司未来发展前景，李亚东、李阳、陈嵩、徐礼平、项宏友拟投资标的公司，由于公司处于早期发展阶段，标的公司希望减少办理工商变更登记频率，李亚东、李阳、陈嵩、徐礼平、项宏友分别与朱超、左强为朋友关系，因此各方协商一致未办理工商变更登记，形成了委托持股的情形。

（2）解除情况

截至本补充法律意见书出具之日，前述自然人之间的委托持股情形已解除具体情况如下:

2021年12月，左强与HUANGRAN、项宏友分别签署了《股权转让协议》和《股份代持和转让补充协议》，约定左强代项宏友向HUANGRAN转让其代为持有的标的公司30万元注册资本。

2024年1月3日，徐礼平与朱超签署了《解除代持股权协议》，约定徐礼平

将其委托失超代为持有的标的公司15万元注册资本转让给朱超。

2024年2月8日，李亚东与朱超签署了《解除代持股权协议》，约定李亚东将其委托失超代为持有的标的公司30万元注册资本转让给失超。

2024年3月8日，李阳与朱超签署了《解除代持股权协议》，约定李阳将其委托朱超代为持有的标的公司10万元注册资本转让给朱超。

2024年10月21日，陈嵩与朱超签署了《解除代持股权协议》，约定陈嵩将其委托失超代为持有的标的公司15万元注册资本转让给朱超。

朱超和HUANGRAN已分别支付完毕前述股权转让价款，前述股权转让完成后，项宏友、徐礼平、李亚东、李阳、陈嵩不再持有标的公司任何股权，其与朱超和左强之间的委托持股情形解除完毕。

2、2022年8月委托持股的具体背景及还原措施

（1）形成背景

2022年7月27日，徐云峰与吴亚新签署《股权代持协议书》，约定徐云峰代吴亚新持有标的公司102.78方元注册资本。

因看好标的公司所处行业及公司未来发展前景，吴亚新拟投资标的公司，徐云峰与吴亚新系多年朋友关系，因此，吴亚新委托徐云峰代为持有标的公司股权;委托持股双方未将该等委托持股情形告知标的公司和要求办理工商变更登记手续，因此形成了前述委托持股情形。

（2）解除情况

2024年1月，经双方协商一致，吴亚新将其委托徐云峰代为持有的标的公司102.78万元注册资本转让给徐云峰，股权转让价款已全部支付完毕。本次股权转让完成后，吴亚新不再持有标的公司任何股权，双方之间的委托持股关系解除完毕。

3、相关委托持股关系解除方式合法有效

如前所述，项宏友、吴亚新、徐礼平、李亚东、李阳、陈嵩曾委托朱超、左强、徐云峰持有标的公司股权的情形已通过股权转让的方式解除完毕，委托持股情形的形成及解除系各方真实意思表示，相关股权转让价款已支付完毕，截至本补充法律意见书出具之日，委托持股各方不存在与上述委托持股事项相关的任何已决或未决的诉讼或仲裁，标的公司历史上的委托持股情形的解除方式合法有效该等委托持股情形不会构成本次交易的实质性法律障碍

综上，标的公司历史上存在的委托持股情形的背景及形成原因为项宏友、吴亚新、徐礼平、李亚东、李阳、陈嵩曾因看好标的公司所处行业及公司未来发展前景投资标的公司，但因标的公司希望减少办理工商变更登记手续的频率或相关股东未告知标的公司并要求办理工商变更登记手续等原因形成了委托持股关系该等委托持股情形已通过股权转让方式解除完毕，解除方式合法有效，不会构成本次交易的实质性法律障码。

（四）股东HuangRan、孙鑫海、朱超、张澄、左强以知识产权出资的具体内容，本次交易前以货币替换出资的原因，知识产权出资是否存在出资不实的情形，本次货币替换出资价格是否公允

1、知识产权出资的具体内容

2020年12月13日，标的公司召开股东会并作出决议，同意标的公司注册资本由1,000万元增加至1,500万元，500万元新增注册资本由HUANGRAN以知识产权认缴，同时孙鑫海认缴的100万元注册资本的出资方式由货币出资变更为知识产权出资，股东以下列知识产权（以下简称出资知识产权）作价600万元认缴标的公司前述600万元注册资本:

序号 专利名称 专利号 专利类型

1 -种电控的燃料系统 ZL201920157808.9 实用新型

2 -种密闭的燃料系统 ZL201920143105.0

3 种燃油箱压力传感器低HC渗透固定支架 ZL201920152042.5

4 -种新型的汽车油箱焊接设备 ZL201920152043.X

5 一种新型的油箱隔离阀 ZL201920122973.0

上述出资知识产权的原权利人为失超、左强，本次增资时，各股东协商一致对出资知识产权的权属进行了分配并签署了《安徽尼威汽车动力系统有限公司股东合资合作协议》，HUANGRAN、孙鑫海、朱超、左强享有出资知识产权的比例分别为52.17%、22.17%、14.50%和11.17%。

由于出资知识产权的权属最终需变更至标的公司，出于尽快完成实缴出资保障标的公司经营及研发工作顺利开展的目的，各股东协商一致不就上述权属分配另行办理专利权权属变更登记。

上述出资知识产权权属安排系各方真实意思表示，截至本补充法律意见书出具之日，相关股东不存在与上述出资相关的任何已决或未决的诉讼或仲裁

2、本次交易前以货币替换出资的原因，知识产权出资不存在出资不实的情形，本次货币替换出资价格公允

（1）标的公司不存在出资不实的情形

北京海峡资产评估有限公司于2020年11月25日出具了《安徽尼威汽车动力系统有限公司委估了解其拥有的“知识产权-实用新型专利”市场价值资产评估报告书》，根据该报告，出资知识产权的评估价值为608.33万元。

根据当时有效的《公司法》的相关规定，股东可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资，对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。上述出资知识产权已经评估机构评估，评估价格高于其作价出资价格，且出资知识产权已于2020年12月9日前登记过户至标的公司，因此，标的公司不存在出资不实的情形

（2）本次交易前以货币替换出资的原因

标的公司将出资知识产权用于标的公司前期技术研发工作中，随着标的公司产品生产工艺与技术的不断选代升级，出资知识产权在标的公司经营过程中的使用率逐渐降低，标的公司逐渐积累形成了新的知识产权。截至本次交易前，在标的公司现有产品的生产过程中，出资知识产权基本不再使用。为更好地保障全体股东及上市公司的利益，以出资知识产权出资的股东同意将其出资方式由知识产

权出资变更为货币出资。

标的公司于2025年2月24日召开股东会并作出决议，同意标的公司600万元注册资本的出资方式由知识产权变更为货币，即HUANGRAN、孙鑫海、朱超、左强、张澄各自以现金实缴其原先以知识产权认缴的600万元注册资本，股东出资金额与出资知识产权原有出资作价相同，即600万元，出资置换价格公允出资知识产权仍归属于标的公司所有。截至2025年2月26日，HUANGRAN左强、孙鑫海、朱超、张澄已全部实缴完毕前述600万元注册资本。

综上，HUANGRAN、孙鑫海、朱超、张澄、左强用于出资的知识产权包括种电控的燃料系统（ZL201920157808.9）等5项实用新型专利，该等出资知识产权已经评估机构评估并已完成权属过户登记手续，标的公司不存在出资不实的情形。由于出资知识产权在标的公司现有产品生产过程中基本不被使用，为更好地保障全体股东及上市公司的利益，相关股东以现金方式置换原先以知识产权认缴的注册资本，出资金额与出资知识产权原有出资作价相同，出资置换价格公允。

（五）尼威动力历次股权变动是否真实，目前是否仍存在委托持股或其他利益安排

标的公司历次股权变动系各方真实意思表示，标的公司历史上存在的委托持股情形均已解除，全体交易对方已出具承诺函确认其持有标的资产的完整所有权不存在未披露的委托持股或其他利益安排

综上，标的公司的历次股权变动情况真实，截至本补充法律意见书出具之日;标的公司不存在股东委托持股或其他导致股权权属不清晰的利益安排。

（六）对股东历次出资合规性、股权转让认定代持或代持还原的依据及履行的核查程序

针对标的公司股东历次出资合规性事项，本所律师进行了访谈、取得工商栏案及历次出资的相关协议文件、取得相关主体出具的说明或确认、取得相关银行交易明细、银行流水及会计凭证、取得历次股权变动涉及的各项决策及备案文件评估及验资报告、取得相关主管部门出具的合规证明以及公开网络检索等核查程

序，具体详见本补充法律意见书“一／（七）/1、核查程序”。

针对标的公司历史上存在的委托持股情形的建立及解除情况，在上述核查程序基础上，本所律师还履行了以下核查程序：1、访谈了标的公司的实际控制人及主要经营管理人员，访谈了标的公司全体现有股东并取得其出具的确认函，取得非国资交易对方入股前后6个月的银行流水，对标的公司股东历史上存在委托持股情形进行确认：2、取得了相关股东提供的委托持股形成及解除过程中签署的部分委托持股协议以及解除协议，访谈了委托人及受托人、取得相关银行转账记录、委托持股双方就委托持股事项出具的说明、标的公司的相关银行交易明细及会计凭证，对设立委托持股关系的背景及委托持股关系的形成及解除过程进行确认。

（七）核查程序及核查意见

1、核查程序

本所律师主要履行了以下核香程序:

（1）取得并查阅标的公司提供的工商档案、历次股权变动的相关协议文件、历次股权变动过程中的相关股东的决策及备案文件、评估报告、验资报告、历史沿革相关银行交易明细及会计凭证、现行有效的《营业执照》、相关股东会决议、报告期内的供应商及客户清单、合同台账、业务合同、出资知识产权权属证书相关主管部门出具的合规证明及标的公司出具的说明，了解标的公司历次股权变动情况，设立委托持股关系的背景及委托持股关系的形成及解除过程，以及股东在标的公司所在行业及上下游投资或任职的其他企业与标的公司的业务及资金往来的情况;

（2）取得并查阅标的公司现有股东提供的调查表、非国资交易对方入股前后6个月的银行流水、现有股东及历史股东出具的说明及承诺、股权转让相关完税凭证、股东历次增资及股权转让的相关银行交易明细、委托持股事项中委托人及受托人签署的部分委托持股协议及解除协议，了解股东在标的公司所在行业及上下游的其他企业投资或任职的情况，标的公司现有及历史股东历次股权转让过程中的缴税情况，股东设立委托持股关系的背景及委托持股关系的形成及解除过

程;

（3）取得并查阅《重组报告书（草案)》，了解标的公司所处行业及上下游企业情况;

（4）取得并查阅各方就本次交易签署的《股权转让协议》，了解交易对方对标的公司因交割日前的违法违规行为导致标的公司遭受行政处罚及损失的赔偿责任;

（5）访谈标的公司现有股东、采购及销售主管人员、实际控制人、主要经营管理人员、江苏奥力威传感高科股份有限公司相关业务负责人、委托持股事项中的委托人及受托人:

（6）查询国家企业信用信息公示系统、信用中国、中国市场监管行政处罚文书网、企查查、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、人民法院公告网、中国及多国专利审核信息网

2、核查意见

经核查，本所认为:

（1）标的公司历次增资过程中不涉及需缴纳所得税的情况，历次股权变动过程中部分自然人未按时足额缴纳个人所得税，但基于以下理由，前述情形不会对标的公司产生重大不利影响，不会构成本次交易的实质性法律障碍：1、相关自然人转让标的公司股权过程中未缴纳的个人所得税金额较小，且上述纳税义务人均已作出承诺，承诺将按照法律法规规定缴纳有关款项：2、标的公司就前述自然人股权转让事项不负有代扣代缴义务：3、《股权转让协议》中已约定如因交割日前的违法违规情形导致标的公司遭受任何处罚或损失，相关交易对方应承担标的公司及花王股份遭受的全部损失。

（2）标的公司部分历史股东和现有股东持有公司股权期间，存在在标的公同所在行业及上下游的其他企业投资、任职的情况，其中，标的公司存在向江苏奥力威传感高科股份有限公司采购以及向上汽大通汽车有限公司及其分公司销售的情况，该等采购或销售金额占标的公司当年采购或营业收入金额的比例均较

小，标的公司的业务开展不依赖于股东对外投资或任职的企业

（3）标的公司历史上存在的委托持股情形的背景及形成原因为项宏友、吴亚新、徐礼平、李亚东、李阳、陈嵩曾因看好标的公司所处行业及公司未来发展前景投资标的公司，但因标的公司希望减少办理工商变更登记手续的频率或相关股东未告知标的公司并要求办理工商变更登记手续等原因形成了委托持股关系。该等委托持股情形已通过股权转让方式解除完毕，解除方式合法有效，不会构成本次交易的实质性法律障碍。

（4）HUANGRAN、孙鑫海、朱超、张澄、左强用于出资的知识产权包括一种电控的燃料系统（ZL201920157808.9）等5项实用新型专利，该等出资知识产权已经评估机构评估并已完成权属过户登记手续，标的公司不存在出资不实的情形。由于出资知识产权在标的公司现有产品生产过程中基本不被使用，为更好地保障全体股东及上市公司的利益，相关股东以现金方式置换原先以知识产权认缴的注册资本，出资金额与出资知识产权原有出资作价相同，出资置换价格公允。

（5）标的公司的历次股权变动情况真实，截至本补充法律意见书出具之日,标的公司不存在股东委托持股或其他导致股权权属不清晰的利益安排。

二、《审核问询函》第8题

关于交易对方一致行动关系。草案披露，HUANGRAN、孙鑫海、朱超、张司意之间曾存在一致行动关系，现已解除。

请公司:(1)补充说明上述股东建立一致行动关系的基础，目前解除的原因;（2）除上述一致行动关系外，尼威动力股东是否存在可能后续影响上市公司控股尼威动力或收购剩余股权等的潜在安排。

请财务顾问和律师发表意见。

回复:

（一）上述股东建立一致行动关系的基础，目前解除的原因

1、一致行动关系的建立

随着标的公司不断进行股权融资，标的公司实际控制人HUANGRAN控制的表决权比例逐渐降低，截至2022年12月第六次增资完成后，HUANGRAN的持股比例暨控制的表决权比例为23.19%，大使基金及鸠控资本的持股比例均为14.96%，持股比例较高且合计持股比例已超过HUANGRAN。

为降低外部股权融资在公司发展过程中对实际控制人控制的表决权比例的稀释影响，确保HUANGRAN对标的公司的控制权不受影响，经各方协商一致HUANGRAN、孙鑫海、朱超、张同意于2022年12月签署了《一致行动人决议》，约定各方在处理有关标的公司经营发展且根据法律法规和公司章程要由股东会、董事会作出决议的事项时采取一致行动，意见不一致时以HUANGRAN意见为准。

2、致行动关系的解除

2025年3月14日，花王股份和标的公司、HUANGRAN、孙鑫海、朱超、张同意、张澄、左强、上海咨凡、徐云峰、芜湖尼威、上海阙阙签署了《股权转让协议》，就花王股份收购标的公司的有关事宜进行了约定。由于花王股份拟收购标的公司作为控股子公司，为顺利推进本次交易，HUANGRAN、孙鑫海、朱超、张同意于2025年3月15日签署了《一致行动协议终止协议》，约定解除一致行动关系，并确认各方在一致行动关系存续期间对《一致行动人决议》的履行不存在纠纷或潜在纠纷。

综上，HUANGRAN、孙鑫海、朱超、张同意于2022年12月建立一致行动关系的主要原因是其协商一致确保HUANGRAN对标的公司的控制权不会因公司外部股权融资而发生变化，避免出现因外部股权融资影响标的公司生产经营的情况。为确保花王股份能够取得标的公司的控制权，顺利推进本次交易，前述主本于2025年3月15日签署《一致行动协议终止协议》解除了一致行动关系

（二）除上述一致行动关系外，尼威动力股东是否存在可能后续影响上市公司控股尼威动力或收购剩余股权等的潜在安排

除上述已解除的一致行动关系外，标的公司股东不存在可能后续影响上市公司控股标的公司或收购剩余股权等的潜在安排。

（三）核查程序及核查意见

1、核查程序

本所律师主要履行了以下核查程序:

（1）取得并查阅标的公司工商档案、历次增资及股权变动过程中与股东签署的各项协议、《一致行动人决议》及《一致行动协议终止协议》，了解相关股东建立一致行动关系的基础及解除的原因

（2）取得交易对方出具的说明以及访谈交易对方，了解相关股东建立一致行动关系的基础及解除的原因，以及除一致行动关系外，是否存在可能后续影响上市公司控股标的公司或收购剩余股权等的潜在安排。

2、核查意见

经核查，本所认为:

（1）HUANGRAN、孙鑫海、朱超、张同意于2022年12月建立一致行动关系的主要原因是其协商一致确保HUANGRAN对标的公司的控制权不会因公司外部股权融资而发生变化，避免出现因外部股权融资影响标的公司生产经营的情况。为确保花王股份能够取得标的公司的控制权，顺利推进本次交易，前述主体于2025年3月15日签署《一致行动协议终止协议》解除了一致行动关系。

（2）除已解除的一致行动关系外，标的公司股东不存在可能后续影响上市公司控股标的公司或收购剩余股权等的潜在安排。

本补充法律意见书正本一式三份。

(以下无正文，为签章页)

（本页无正文，为《北京金杜（杭州）律师事务所关于花王生态工程股份有限公司重大资产购买之补充法律意见书(一）》之签章页)

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经办律师:

李振江

俞爱婉

单位负责人:

叶国俊

二〇二五年七月十六日