证券代码：603007 证券简称：*ST 花王 公告编号：2026-037

丹阳顺景智能科技股份有限公司

关于上海证券交易所对公司2025年年度报告

的信息披露监管问询函的回复公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

丹阳顺景智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年3月20日收到上海证券交易所发来的上证公函【2026】0523号《关于丹阳顺景智能科技股份有限公司2025年年度报告的信息披露监管问询函》（以下简称“《问询函》”），公司就《问询函》中所提的问题逐项进行了认真分析，根据相关规定，现将相关回复具体内容公告如下：

在《问询函》相关问题的回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。如无特别说明，本回复中的简称或名词释义与《丹阳顺景智能科技股份有限公司2025年年度报告》中的相同。

一、公司经营情况

1.年报显示，公司2025年实现营业收入4.1亿元，同比增长347.62%；归属

于上市公司股东的净利润-2.28亿元，扣除非经常性损益后的净利润-3.59亿元。

其中，安徽尼威汽车动力系统有限公司（以下简称“尼威动力”）全年实现营业收入8.99亿元，同比增长27.24%，净利润1.02亿元，并表后实现营业收入3.19亿元，毛利率18.88%，未发生商誉减值。公司报告期末应收账款4.41亿元，同比增长89.55%，应付账款3.87亿元，同比增长156.48%，主要系尼威动力并表所致。此外，尼威动力报告期内在销售数额增加情况下，营业收入、毛利率等均较前期收购时预测数有所下降且前五大客户发生较大变化。

请公司：（1）结合所处行业发展趋势、产品竞争力、销售价格和成本变化情况，说明尼威动力短期内发生上述变化的原因，补充披露主要客户需求是否发生较大变化及报告期后前五大客户在手订单情况；（2）补充披露尼威动力与供应商的合作模式、合同条款、定价方法、结算方式和账龄，供应商取得方式，客户和供应商账龄是否具有相关性，是否存在公司供应商由客户指定的情形；

（3）将本次商誉减值测试采取的具体指标、结论与收购时盈利预测进行对比，说明是否存在差异，以及重要评估参数的选取是否充分、合理；（4）结合前述情况评估尼威动力后续是否存在业绩下滑和商誉减值风险以及对公司主要财务

指标的影响，并充分提示相关风险。请年审会计师就问题（3）和（4）发表意见。

（1）结合所处行业发展趋势、产品竞争力、销售价格和成本变化情况，说

明尼威动力短期内发生上述变化的原因，补充披露主要客户需求是否发生较大变化及报告期后前五大客户在手订单情况；

【公司回复】

（一）结合所处行业发展趋势、产品竞争力、销售价格和成本变化情况，说明尼威动力短期内发生上述变化的原因

1、尼威动力所处行业发展趋势

2025年我国新能源汽车行业持续稳健增长，产销量连续11年位居全球第一，

其中混动车型（含插电式混合动力、增程式电动汽车，下同）全年销量586.1万辆，同比增长14.0%，增速有所放缓。混动车型细分市场整体保持正增长的同时，赛道内部呈现明显结构性分化，不同品牌、车型市场表现差异突出。公司金属高压燃油箱业务的重要客户以增程式混动车型为核心产品，受行业竞争加剧、产品周期等因素影响，2025年新车交付量同比下滑，其中第四季度交付量同比降幅较大，直接影响公司金属高压燃油箱相关配套业务。

2、尼威动力核心竞争力情况

尼威动力聚焦于金属高压燃油箱系统的研发、生产与销售，拥有完整研发生产体系及21项核心专利，技术路线契合混动车型配套需求，其核心产品金属高压燃油箱作为混动汽车关键法规件，相较塑料高压燃油箱在耐高压、低排放等方面优势显著，已进入理想汽车、零跑汽车、奇瑞汽车等主流整车厂商供应链，配套多款主力混动车型，同时正与吉利、长城等头部车企对接，可快速响应客户定制化需求。

根据国内机动车排放标准升级规划，国七排放标准预计于2026年及以后发布实施，将进一步收紧整车蒸发排放限值，对混动车型燃油箱密封性、承压能力提出更高要求。传统常压油箱无法满足新规要求，金属高压燃油箱有望成为混动车型适配国七排放标准的主流技术路线，市场需求有望持续提升。尼威动力在国内金属高压燃油箱领域市场占有率位居行业前列，自主研发的高强韧不锈钢高压油箱契合国七排放标准的技术发展方向，在材料、安全及轻量化方面已形成技术优势。

综上，尼威动力具备较强的技术、产品与客户优势，核心竞争力未发生重大不利变化，且随着未来国七排放标准的发布与实施，尼威动力核心竞争力有望进一步增强。

3、销售数量、销售价格和成本变化情况

尼威动力2025年销售数量、销售价格和成本较前期收购预测变化情况如下：

单位：万元

项目2025年收购时预测（2025年）

营业收入89910.1094173.99

其中：金属高压燃油箱及配件85184.0089632.34

销售数量（万个）92.54102.32

模具开发642.86696.77

废料及其他4083.253844.87

营业成本73059.9376232.66

其中：金属高压燃油箱及配件68847.7971994.62

模具开发333.53480.54

废料及其他3878.613757.50

毛利率18.74%19.05%

（1）2025年度尼威动力金属高压燃油箱销售数量92.54万个，较2024年

度68.55万个增长35.01%，充分体现了产品在混动汽车细分市场的核心竞争力。

2025年度尼威动力金属高压燃油箱销售数量低于收购时预测数量，主要系重要

客户配套车型销量阶段性下滑所致，并非公司产品核心竞争力发生不利变化。

（2）尼威动力向不同客户销售的金属高压燃油箱价格及毛利率差异较大，

2025年度尼威动力燃油箱销售价格及毛利率变化主要系客户结构变化所致，尼

威动力2024年至2025年销量情况如下：产品销售量计量单位20242025增长率%

金属高压燃油箱及配件万个68.5592.5435.01

其中：理想汽车万个37.626.53-29.44

零跑汽车万个7.5110.9846.25

奇瑞汽车万个19.1443.08125.04

极石汽车万个0.51.48192.65

凯翼汽车万个0.970.46-52.26

上汽大通万个0.090.33268.24

江淮汽车万个0.031.365275.49

岚图汽车万个2.687.58182.25

广汽集团万个0.020.743781.15

北京汽车万个0.0003--100.00

小鹏汽车万个0.0005--100.00

合计68.5592.54

由上表可知，2025年度公司金属高压燃油箱客户结构变化较为明显，其中理想汽车销量下降29.44%，奇瑞汽车销量上涨125.04%，达到总销量的46.55%。

尼威动力向不同客户销售的金属高压燃油箱毛利率存在差异，理想汽车毛利率高于奇瑞汽车，因此，理想汽车销量下降而奇瑞汽车销量上涨的客户结构性变化，导致2025年度实际毛利率低于收购时预测毛利率。

（二）补充披露主要客户需求是否发生较大变化及报告期后前五大客户在手订单情况

尼威动力进入客户合格供应商体系后，通常先签订无固定期限或含自动续期条款的销售框架协议。取得具体车型项目定点并通过评审进入量产阶段后，客户提供预计采购计划作为产能安排参考，具体采购需求以客户日计划或实时看板单为准，不存在长期在手订单。尼威动力依据客户提供的预计采购需求预留7天的安全库存，在收到客户的日计划或实时看板单后，快速响应客户供货需求。除以上日计划或实时看板单外，尼威动力主要客户会向尼威动力提供未来一段期间的预计采购需求，作为尼威动力制定原材料采购、生产和发货计划的参考。

主要客户2025年度及2026年度金属高压燃油箱预计采购需求如下：单位：万个序号客户名称2025年度预计采购需求2026年度预计采购需求

1理想汽车50.3916.18

2零跑汽车9.1330.96

3奇瑞汽车66.50100.73

合计126.02147.87

由上表可知，尼威动力主要客户根据其自身品牌车型销售情况调整了2026年度对于尼威动力金属高压燃油箱的需求量，客户需求结构发生变化，采购需求变动趋势存在差异，但主要客户采购需求总量仍保持较大幅度增长。

2025年度前五大客户包括奇瑞汽车、理想汽车、零跑汽车、岚图汽车及极石汽车。其中，极石汽车由于采购量不大，未提供年度预计采购需求量。其他客户2026年度金属高压燃油箱预计采购需求量如下：

单位：万个序号客户名称2026年度预计采购需求

1奇瑞汽车100.73

2零跑汽车30.96

3岚图汽车19.91

4理想汽车16.18

合计167.78

（2）补充披露尼威动力与供应商的合作模式、合同条款、定价方法、结算

方式和账龄，供应商取得方式，客户和供应商账龄是否具有相关性，是否存在公司供应商由客户指定的情形；

【公司回复】

（一）尼威动力与供应商的合作模式

公司经过供应商调查、评审等流程后，建立了合格供应商清单，并且每年会从产品质量、交付、价格以及服务等方面对供应商进行综合评价，根据评价结果调整更新合格供应商清单。与供应商主要采用以销定产、以产定购的合作模式，即销售部在收到客户需求预测后，组织物流部、采购部等部门进行内部评审，物流部根据评审后的客户需求制定生产计划，物料计划结合生产计划、原材料的生产周期以及运输周期等因素，制定物料需求计划及分批到货的采购计划，采购部根据物料需求计划向供应商下达订单。（二）合同条款、定价方法、结算方式、账龄、供应商取得方式尼威动力采购的主要原材料包括板材、阀门、管路、冲压件、橡胶件以及燃油泵等，其中：对于市场价比较透明的物料，如冲压件、钢带、板材，公司在公开网站关注价格走势，并进行招投标确定供应商和采购价；部分油泵、阀、管、加油软管等，由客户指定供应商；对于其他件，会结合议价比价审批流程确定供应商和最低价。不同供应商，其合同约定的结算方式不同。

2025年度前十大供应商采购情况如下：

单位：万元占采购总额供应商采购内容采购金额的比例

宁波洛卡特汽车零部件有限公司油泵、阀11288.3217.55%

大明金属科技有限公司壳体板材8010.8812.45%

上海亚大汽车塑料制品有限公司阀、油管6578.1610.23%佛山宝钢不锈钢贸易有限公司上海欧

壳体板材4313.716.71%冶不锈钢分公司

南陵县振陵汽车零部件有限公司支架、油箱固定带等3862.656.01%

苏州恩都法汽车系统股份有限公司阀3084.244.80%

斯丹德汽车系统（苏州）有限公司阀2980.104.63%

安徽北林机器人自动化设备有限公司壳体板材2715.324.22%

扬州达昌科技有限公司支架、油箱固定带等2343.373.64%

重庆万力联兴实业（集团）有限公司油泵2293.243.57%

合计47469.9973.81%

（续）供应商合同条款结算方式账龄

1、质量要求：乙方产品的质量担保期应满足主机厂相

关质量担保期的要求，非产品设计质量由乙方承担相关产品货到且票责任。乙方确保所供产品的材料符合图纸要求到月结60-90

宁波洛卡2、交付条款：按合同约定交付，交付地点在甲方，协天付款，特汽车零议零部件价格中包括包装、运输、保险等费用1年30%-50%现金，

部件有限3、验收条款：按标准验收以内

50%-70%银行

公司4、违约条款：如果由于乙方货品的缺陷所引起甲方产

承兑（6个月期品质量问题，并造成损失的，甲方有权向乙方进行索赔，限）乙方应予赔偿。赔偿费包括：甲方产品损失费、管理费、运输费、维修工时费、停工费、追溯赔偿等1、质量要求：卖方提供产品质量保证书，规格中的厚合同签订后，度为行业公认厚度预付20%定金，

2、交付条款：期货，按合同约定交付，交付地点在买卖方加工完成

大明金属方，运输费由卖方承担，加工费由买方承担后，卖方安排

1年科技有限3、验收条款：根据质保书载明的标准验收，由买方负发货（定金根以内公司责卸货据发货吨位同4、违约条款：按《民法典》相关条款追究违约责任，比例释放），

如因质量问题产生的赔偿，卖方承担的赔偿范围仅限于余款货到票到有质量问题板材的材料成本20天内付清

1、质量要求：乙方产品的质量担保期应满足主机厂相

关质量担保期的要求，非产品设计质量由乙方承担相关责任。乙方确保所供产品的材料符合图纸要求货到月结

上海亚大2、交付条款：按合同约定交付，交付地点在甲方，协45-60天，

汽车塑料议零部件价格中包括包装、运输、保险等费用1年

40%-100%现

制品有限3、验收条款：按标准验收以内

金、0-60%银行

公司4、违约条款：如果由于乙方货品的缺陷所引起甲方产承兑

品质量问题，并造成损失的，甲方有权向乙方进行索赔，乙方应予赔偿。赔偿费包括：甲方产品损失费、管理费、运输费、维修工时费、停工费、追溯赔偿等佛山宝钢

1、质量要求：产品质量标准按合同注明的产品技术标

不锈钢贸准执行易有限公货到票到30天1年

2、交付条款：交付地点在买方，运输费用、出库费用

司上海欧内付款以内均包含在销售单价内由卖方承担冶不锈钢

3、验收条款：按标准验收

分公司

1、质量要求：乙方产品的质量担保期应满足主机厂相

关质量担保期的要求，非产品设计质量由乙方承担相关责任。乙方确保所供产品的材料符合图纸要求南陵县振2、交付条款：按合同约定交付，交付地点在甲方，协货到票到月结陵汽车零议零部件价格中包括包装、运输、保险等费用90天付款，30%1年部件有限3、验收条款：按标准验收现金和70%承以内

公司4、违约条款：如果由于乙方货品的缺陷所引起甲方产兑

品质量问题，并造成损失的，甲方有权向乙方进行索赔，乙方应予赔偿。赔偿费包括：甲方产品损失费、管理费、运输费、维修工时费、停工费、追溯赔偿等

1、质量要求：乙方产品的质量担保期应满足主机厂相

关质量担保期的要求，非产品设计质量由乙方承担相关责任。乙方确保所供产品的材料符合图纸要求货到票到90天

苏州恩都2、交付条款：按合同约定交付，交付地点在甲方，协付款，以现金法汽车系议零部件价格中包括包装、运输、保险等费用1年或银行承兑（6统股份有3、验收条款：按标准验收以内个月期限）进

限公司4、违约条款：如果由于乙方货品的缺陷所引起甲方产行结算

品质量问题，并造成损失的，甲方有权向乙方进行索赔，乙方应予赔偿。赔偿费包括：甲方产品损失费、管理费、运输费、维修工时费、停工费、追溯赔偿等1、质量要求：乙方产品的质量担保期应满足主机厂相

关质量担保期的要求，非产品设计质量由乙方承担相关责任。乙方确保所供产品的材料符合图纸要求货到且票到月

斯丹德汽2、交付条款：按合同约定交付，交付地点在甲方，协结90天付款，车系统议零部件价格中包括包装、运输、保险等费用1年以现金或银行（苏州）3、验收条款：按标准验收以内

承兑（6个月期有限公司4、违约条款：如果由于乙方货品的缺陷所引起甲方产

限）进行结算

品质量问题，并造成损失的，甲方有权向乙方进行索赔，乙方应予赔偿。赔偿费包括：甲方产品损失费、管理费、运输费、维修工时费、停工费、追溯赔偿等

1、质量要求：卖方提供产品质量保证书，规格中的厚

度为行业公称厚度

2、交付条款：期货，按合同约定交付，交付地点在买

安徽北林方，运输费由卖方承担，加工费由买方承担货到验收合格机器人自1年

3、验收条款：根据质保书载明的标准验收，由买方负后票到30天付

动化设备以内责卸货款有限公司

4、违约条款：按《民法典》相关条款追究违约责任，

如因质量问题产生的赔偿，卖方承担的赔偿范围仅限于有质量问题板材的材料成本

1、质量要求：乙方产品的质量担保期应满足主机厂相

关质量担保期的要求，非产品设计质量由乙方承担相关责任。乙方确保所供产品的材料符合图纸要求

2、交付条款：按合同约定交付，交付地点在甲方，协货到票到月结

扬州达昌

议零部件价格中包括包装、运输、保险等费用90天付款，现1年科技有限

3、验收条款：按标准验收金或6个月承以内

公司

4、违约条款：如果由于乙方货品的缺陷所引起甲方产兑

品质量问题，并造成损失的，甲方有权向乙方进行索赔，乙方应予赔偿。赔偿费包括：甲方产品损失费、管理费、运输费、维修工时费、停工费、追溯赔偿等

1、质量要求：乙方产品的质量担保期应满足主机厂相

关质量担保期的要求，非产品设计质量由乙方承担相关责任。乙方确保所供产品的材料符合图纸要求重庆万力2、交付条款：按合同约定交付，交付地点在甲方，协货到且票到月联兴实业议零部件价格中包括包装、运输、保险等费用结90天付款，1年（集团）3、验收条款：按标准验收现金或银行承以内

有限公司4、违约条款：如果由于乙方货品的缺陷所引起甲方产兑

品质量问题，并造成损失的，甲方有权向乙方进行索赔，乙方应予赔偿。赔偿费包括：甲方产品损失费、管理费、运输费、维修工时费、停工费、追溯赔偿等

（三）客户和供应商账龄是否具有相关性

1、应收账款账龄结构

截至2025年12月31日，尼威动力应收账款账龄如下：

单位：万元账龄应收账款期末账面余额占期末账面余额的比例

1年以内23478.54100.00%

合计23478.54100.00%

应收账款的账龄均为1年以内，主要系尼威动力与主机厂的账期在30-90天内，与合同约定的结算条款基本匹配。

2、应付账款账龄结构

截至2025年12月31日，尼威动力应付账款账龄如下：

单位：万元账龄应付账款期末余额占期末余额的比例

1年以内21420.9999.49%

1-2年101.270.47%

2-3年8.270.04%

3年以上0.240.00%

合计21530.77100.00%

应付账款的账龄主要以1年以内为主，占比99.49%，与采购合同约定的付款条款基本匹配。

3、账龄相关性分析

（1）主要客户信用政策

单位：万元占营业收入应收账款客户名称营业收入应收账款余额账期比例周转天数

奇瑞汽车40359.3444.89%13163.84117.4230天

理想汽车26690.7129.69%3490.1747.0745-90天

零跑汽车9289.0710.33%3014.48116.8360天

岚图汽车4356.344.85%1586.43131.1060天

极石汽车2425.282.70%944.04140.1345-60天

合计83120.7492.46%22198.9696.14

注：应收账款周转天数=360/（营业收入/应收账款余额）

（2）主要供应商信用政策

单位：万元占采购总应付账款余应付账款供应商名称采购金额账期额比例额周转天数

宁波洛卡特汽车零货到票到60-90

11288.3217.55%3830.64122.16

部件有限公司天付款大明金属科技有限余款货到票到

8010.8812.45%-

公司20天内付清上海亚大汽车塑料

货到月结45-60制品有限公司（含6578.1610.23%2043.40111.83天芜湖分公司）佛山宝钢不锈钢贸货到票到30天

易有限公司上海欧4313.716.71%566.1547.25内付款冶不锈钢分公司南陵县振陵汽车零货到票到月结

3862.656.01%1390.53129.60

部件有限公司90天付款苏州恩都法汽车系货到票到90天

3084.244.80%1009.83117.87

统股份有限公司付款斯丹德汽车系统货到且票到月结

2980.104.63%1575.35190.30（苏州）有限公司90天付款安徽北林机器人自货到验收合格后

2715.324.22%-

动化设备有限公司票到30天付款扬州达昌科技有限货到票到月结

2343.373.64%1472.00226.14

公司90天付款重庆万力联兴实业货到且票到月结

2293.243.57%1370.00215.07（集团）有限公司90天付款

合计47469.9973.81%13257.90100.54

注：应付账款周转天数=360/（采购金额/应付账款余额）综上，尼威动力主要客户的账期为30-90天，平均周转天数为96.14天，主要供应商的账期为20-90天，平均周转天数为100.54天，应付账款的周转天数大于应收账款的周转天数，主要系尼威动力对供应商的议价能力高于客户的议价能力，因此客户和供应商的账龄差异具有商业合理性。尼威动力独立与客户约定信用期限、收款条件，独立与供应商约定付款期限、付款条件，相关信用政策均基于正常商业条款制定。除经营性业务往来外，尼威动力与客户、供应商之间不存在其他资金往来或业务往来。

（四）是否存在公司供应商由客户指定的情形

由于主机厂对产品质量和安全要求较高，为保证产品质量与安全，主机厂会根据其具体项目原材料的规格、参数等要求确定通过考察和认证的供应商，同时，为了优化供应链管理，降低其管理成本，对于部分关键核心零部件，指定尼威动力向其采购。主机厂生产规模与采购需求较大，在供应商遴选环节具备更强的议价能力。尼威动力严格遵循客户指定的供应商名录进行采购，以确保供应链体系与客户标准保持一致；具体采购价格由尼威动力与供应商参照客户协商价格独立议定，双方自主签署采购合同并约定供货周期、结算方式、交付标准等商务条款，保障尼威动力在采购定价及供应链管理中的独立主体地位和商业灵活性。2025年度涉及指定供应商的客户名称、供应商名称、采购内容、采购金额及其占比情况如下：

单位：万元占采购总客户名称供应商名称采购内容采购金额额的比例

奇瑞汽车、理想汽车、宁波洛卡特汽车零部件有

油泵、阀10355.5816.10%岚图汽车等限公司

奇瑞汽车、理想汽车、上海亚大汽车塑料制品有

零跑汽车、岚图汽车、阀、油管4302.916.69%

限公司（含芜湖分公司）

极石汽车、江淮汽车等苏州恩都法汽车系统股份

理想汽车阀2015.463.13%有限公司

奇瑞汽车、理想汽车、重庆万力联兴实业（集团）

油泵1416.422.20%岚图汽车等有限公司重庆睿拓汽车流体管路系

奇瑞汽车加油软管688.201.07%统有限公司

理想汽车伊顿工业（无锡）有限公司阀389.470.61%合肥锦佳汽车零部件有限

江淮汽车油泵277.330.43%公司保定平恩康汽车技术有限

江淮汽车阀171.280.27%公司天津中冠汽车部件制造有

奇瑞汽车加油软管131.910.21%限公司

合计19748.5630.71%综上，指定供应商的客户主要包括奇瑞汽车、理想汽车、零跑汽车、岚图汽车、极石汽车等，采购内容主要包括油泵、阀、油管、加油软管，采购金额占采购总额的比例为30.71%。

（3）将本次商誉减值测试采取的具体指标、结论与收购时盈利预测进行对比，说明是否存在差异，以及重要评估参数的选取是否充分、合理；

【公司回复】

（一）尼威动力商誉减值测试的具体计算过程、关键指标的选取依据

公司结合尼威动力经营情况，同时依据《企业会计准则第8号—资产减值》的要求，对收购尼威动力形成的商誉进行了减值测试，具体商誉减值测试过程如下：首先，根据对资产组预计的使用安排、经营规划及盈利预测，以及对商誉形成的历史及目前资产状况的分析，确定与商誉相关资产组或资产组组合包括固定资产、在建工程、使用权资产、无形资产、长期待摊费用、并购时评估增值部分

净额及分摊的商誉（含少数股东的商誉部分）（以下简称“该资产组组合”）。然后，计算按照收购时点的公允价值持续计算的包含商誉的资产组公允价值。本次商誉减值测试的关键指标选取依据如下：

*预测期

尼威动力目前整体运转正常，生产经营稳定，可保持长时间的运行，且需减值测试的资产组中已包含商誉，故本次评估收益期按永续确定。

《企业会计准则第8号—资产减值》规定了“建立在该预算或者预测基础上的预计现金流量最多涵盖5年”。因此本次预测期为2026年1月1日至2030年12月

31日止，2030年及以后年度为永续期。

*预测期营业收入及收入增长率

2025年及预测期主营业务收入及主营业务收入增长率情况如下：

单位：万元基期未来预测序号项目

202520262027202820292030稳定期

一主营业务收入85826.86101705.52118977.51133908.98140573.04144771.39144771.39金属高压燃油

185184.00101077.66118349.64133281.11139945.17144143.53144143.53

箱及配件收入

2模具销售收入642.86627.87627.87627.87627.87627.87627.87

二其他业务收入4083.254503.965273.595938.936235.886422.966422.96

1废料及其他4083.254503.965273.595938.936235.886422.966422.96

三合计89910.10106209.49124251.10139847.91146808.92151194.35151194.35

增长率（%）27.2418.1316.9912.554.982.99如上表，预期增长率充分考虑商誉资产组所在企业过去的经营情况、客户结构、发展趋势和未来规划、宏观经济因素、所在行业的发展现状和发展前景，对未来5年的营业收入进行预测。

金属高压燃油箱及配件收入：首先对比2023-2025年度主机厂计划需求量及

尼威动力计划销售量得知主机厂计划需求量大于尼威动力计划销售量，因此本次评估按照2023年-2025年尼威动力计划销售量与实际完成量计算完成比率，再根据尼威动力2026年-2028年度销售计划与完成率的乘积计算2026年-2028年各产

品销售量；2026年度销售价格按照目前执行的销售单价计算，由于主机厂对尼威动力有销售单价年降要求，因此以后年度考虑销售价格逐步下降。本次预测计算出2026年-2028年营业收入增长率分别达到18.66%、17.09%及12.62%，收入增长逐步放缓，2029年度收入增长率参照可比公司平均营业收入增长率5%计算，2029年至2031年营业收入增长逐步放缓并趋于稳定。

模具销售收入：本次评估按照2023年-2025年开发费收入平均数预测以后年度模具销售收入。

废料及其他收入：按照2023年-2025年废料及其他收入占产品收入的比例平均数预测以后年度废料及其他收入。

*毛利率

2025年及预测期毛利率情况如下：

本次商誉减值测试评估的主要参数包括营业收入及营业收入增长率、毛利

率、折现率等，对上述主要评估参数的选取进行对比分析如下：

基期未来预测序号项目

202520262027202820292030稳定期

1营业收入89910.10106209.49124251.10139847.91146808.92151194.35151194.35

2营业成本73059.9386777.66101858.91114895.18120279.00123547.35123852.00

3毛利率（%）18.7418.3018.0217.8418.0718.2918.08如上表，公司根据各资产组或资产组组合的销售情况、产品结构以及历史毛利率水平来确定资产组在现金流预测中的毛利率。

*折现率

收益额口径为税前现金流量，则折现率选取税前加权平均资本成本。折现率主要采用市场无风险收益率、市场风险溢价、同行业上市公司贝塔、资产组特定

风险调整系数等数据，先测算税后折现率，再倒推出税前折现率。经测算，税前加权平均资本成本为14.33%。

A）无风险报酬率Rf：从同花顺软件导出沪、深两市距评估基准日前三个月

内有交易的国债，将国债收益率为负值的样本删除，选择从评估基准日到国债到期日剩余期限超过10年期的国债，并计算其到期收益率，取所有国债到期收益率的平均值2.33%确定无风险报酬率，即Rf=2.33%。

B）市场风险溢价RPm：以沪深300近十年的年度指数作为股票投资收益的指标，计算各年度的收益的几何平均值，再结合各年的无风险报酬率，取近十年平均市场超额收益率6.12%作为市场风险溢价的近似，即：RPm=6.12%。C）权益的系统风险系数β：Beta系数是用来衡量上市公司相对充分风险分散的市场投资组合的风险水平的参数。市场投资组合的Beta系数为1，如果上市公司相对市场投资组合的风险较大，那么其Beta系数就大于1，如果上市公司相对市场投资组合的风险较小，那么其Beta系数就小于1。

通过对沪、深两市上市公司与委估企业主营业务的对比，评估人员选取下述沪深两市4家可比上市公司，根据同花顺平台，可获得上述4家可比上市公司的βLi（具有财务杠杆的Beta系数），然后根据以下公式计算可比公司的βU，并以4家可比公司的平均βU作为尼威动力的βU，具体如下：

Unlevered Leveredββ=

1+ (1-T)(D / E)

通过上述分析，4家上市公司的βU平均值为0.9347，其计算过程如下表：

序号 可比公司 股票代码 βLi βU

1 凌云股份 600480.SH 1.2029 1.0863

2 亚普股份 603013.SH 1.0165 1.0057

3 无锡振华 605319.SH 0.8274 0.7277

4 万向钱潮 000559.SZ 1.0208 0.9190

平均值1.01690.9347

由于测算的是含商誉资产组可回收价值，确定目标资本结构D/E为0.00%，所得税率为25%，则相应βL的计算结果为：

=0.9347×（1+（1-25.00%）×0.00%）

=0.9347

D）特定风险调整系数Rs：特有风险调整系数为根据被并购方与所选择的对

比企业在企业规模、经营管理、抗风险能力等方面的差异进行的调整系数。根据对与商誉相关资产组特有风险的判断，取风险调整系数为2.70%。

E）折现率的计算

a、权益资本成本

根据以上，评估基准日的无风险利率为2.33%，市场风险溢价为6.12%，企业特定的风险调整系数取值为2.70%，具有财务杠杆的Beta系数为0.9347，则权益资本成本分别为：

Re＝Rf＋β×ERP＋Rs

=2.33%＋0.9347×6.12%＋2.70%=10.75%b、（所得）税前权益资本成本的确定

则根据公式可计算出（所得）税前权益资本成本为：

ReBT Re=

1 - T

＝10.75%/（1-25%）

＝14.33%

*商誉减值测试结果

单位：万元序号项目账面价值

1 固定资产（A） 8218.48

2 在建工程（B） 109.46

3 使用权资产（C） 3095.22

4 无形资产（D） 135.14

5 长期待摊费用（E） 1627.19

一 经营性资产总计（F=A+B+C+D+E） 13185.49

二 并购时评估增值部分净额（G） 1916.33

三 分摊的商誉（含少数股东的商誉部分）（H） 96047.18

四 商誉相关资产组的账面价值（I=F+G+H） 111149.00

五包含商誉的资产组的可收回金额113296.90六减值损失不适用

2025年12月31日尼威动力包含商誉的相关资产组可收回金额大于截至2025年12月31日包含商誉的资产组的账面价值。公司对收购尼威动力的股权形成的商誉不需要计提商誉减值准备。

考虑到包含商誉资产组的可收回金额确定的复杂性及专业性，公司聘请中铭国际资产评估（北京）有限责任公司进行了以商誉减值测试为目的的评估，并于2026年3月1日出具了“中铭评报字[2026]第11010号”《丹阳顺景智能科技股份有限公司商誉减值测试事宜涉及的其全资子公司苏州市高新区辰顺浩景管理咨询有限公司并购安徽尼威汽车动力系统有限公司金属燃油箱业务所形成的含商誉资产组可收回金额项目资产评估报告》。

（二）本次商誉减值测试评估的主要参数包括营业收入及营业收入增长率、毛利率、折现率等，对上述主要评估参数的选取进行对比分析如下：

1、营业收入及营业收入增长率对比单位：万元

项目2025年2026年2027年2028年2029年2030年收购时94173.99119349.39140168.28147141.86151535.21154551.98

营业收入增长率33.28%26.73%17.44%4.98%2.99%1.99%

本次商誉减值测试106209.49124251.10139847.91146808.92151194.35

营业收入增长率18.13%16.99%12.55%4.98%2.99%

收购时评估基准日为2025年2月28日，预测期前三年（2025-2027年）通过预测销售量、销售单价的方式计算营业收入，2028年起则是在2027年的基础上以逐渐下降的增长率预测直至永续；本次商誉减值测试以同样的逻辑进行预测，本次评估基准日为2025年12月31日，预测期前三年（2026-2028年）通过预测销售量、销售单价的方式计算营业收入，2029年起则是在2028年的基础上以逐渐下降的增长率预测直至永续，因此2028年起的营业收入增长率高于收购时。另外，管理层对本次商誉减值测试中的营业收入及营业收入增长率预测做了更加谨慎的调整，营业收入增长率整体低于收购时，具备合理性。

2、毛利率对比

项目2025年2026年2027年2028年2029年2030年收购时19.05%16.71%16.17%16.16%16.16%16.16%

本次商誉减值测试18.30%18.02%17.84%18.07%18.29%

（1）预测差异的原因分析

收购时毛利率预测基于2025年1-2月的产品单位成本数据，当时成本尚未完全反映销售价格向供应商的传导效应，故参考历史毛利率水平进行预测，导致

2026年及以后年度毛利率预测偏低。

从实际经营情况来看，尽管受到下游整车厂商年降政策影响，2023-2025年尼威动力毛利率分别为18.18%、19.39%及18.74%，整体保持稳健。同时，公司通过以下措施持续优化成本结构：

1.材料创新：自主研发新型壳体材料及喷涂工艺，替代原304L材料，降低壳

体投入成本；

2.供应链协同：联合供应商对油泵、阀、管路等核心零部件进行材料降本；

3.物流优化：优化运输路线、精简运输供应商，降低物流成本；

4.工艺改进：通过VAVE（价值分析与价值工程）实现技术降本；

5.智能制造：推进焊接自动化应用，降低人工成本。基于上述实际经营改善，本次商誉减值测试对毛利率预测进行了合理修正，

修正后预测毛利率整体高于收购时水平。

（二）预测期毛利率变动趋势分析

2026-2028年，受下游整车厂商年降政策持续影响，预计产品销售单价的年

均降幅高于单位成本降幅，毛利率呈小幅下降趋势。但考虑以下因素，2028年后毛利率趋于稳定并小幅回升：

1.年降政策边界：下游整车厂商年降幅度存在合理边界，不会无限压缩；

2.新项目拉动：新项目量产初期毛利率相对较高，可部分抵消老项目年降带

来的毛利率下滑；

3.折旧政策影响：公司生产设备预计经济使用寿命普遍长于会计折旧年限，

部分设备将于2029年届满会计折旧年限。该等设备足额计提折旧后仍可正常使用，后续期间无需再计提折旧，产品生产成本中分摊的固定资产折旧相应减少，营业成本随之降低，带动毛利率小幅上升。

综上所述，本次商誉减值测试预测毛利率整体高于收购时预测水平，

2026-2028年呈小幅下降趋势，2029-2030年小幅回升，预测依据充分、合理。

3、折现率对比分析

收购时由于评估的是尼威动力股东全部权益价值，采用的是企业自由现金流模型，包含筹资活动产生的现金流入或者流出以及与所得税收付有关的现金流量，因此采用的是税后折现率，取值10.21%；本年度商誉减值测试评估的是商誉相关的资产组可回收金额，采用资产预计未来现金流量的现值来确定，根据《企业会计准则第8号—资产减值》的要求，预计资产的未来现金流量不应当包括筹资活动产生的现金流入或者流出以及与所得税收付有关的现金流量，因此采用的是税前折现率，取值14.33%，换算税后折现率为10.75%。

收购时及本年度商誉减值测试评估采用的可比公司一致，由于税后折现率和税前折现率口径不一样，税前折现率通常高于税后折现率，且换算后本年度商誉减值测试的税后折现率仍高于收购时，故本年度商誉减值测试折现率取值更加谨慎、具备合理性。

综上所述，本次商誉减值测试中重要评估参数的选取充分、合理。

（4）结合前述情况评估尼威动力后续是否存在业绩下滑和商誉减值风险以及对公司主要财务指标的影响，并充分提示相关风险。

由于经济形势、市场环境难以预料，如果未来尼威动力所属行业发展放缓，可能存在业绩下滑和商誉减值风险，从而对上市公司当期损益造成不利影响。为估算商誉可能发生的减值对上市公司未来经营业绩和财务状况的影响程度，特设定以下假设，就商誉减值可能对上市公司归母净利润、归母净资产、资产总额产生的影响进行敏感性分析如下：

单位：万元

2025年末资产总额2025年末归母净资产2025年归母净利润

假设减商誉减值商誉金额值比例金额下降比下降比下降比减值后金额减值后金额减值后金额例例例

48132.890%-176312.810.00%28855.810.00%-22806.360.00%

48132.895%2406.64173906.171.36%26449.178.34%-25213.0010.55%

48132.8910%4813.29171499.522.73%24042.5216.68%-27619.6521.11%

48132.8920%9626.58166686.235.46%19229.2333.36%-32432.9442.21%

48132.8930%14439.87161872.948.19%14415.9450.04%-37246.2363.32%

由上表可见，上市公司的总资产规模相对较大，对商誉减值的敏感性较低，而净资产以及净利润对商誉减值的敏感性较高。若尼威动力未来不能实现预期收益，将导致本次交易新增商誉存在较大的减值迹象，面临减值风险；如果商誉发生大额减值，于计提减值当期，商誉减值的金额将相应减少上市公司的净利润以及净资产。

未来每年年度终了，公司将聘请具有证券资质的会计师事务所和资产评估机构对公司商誉进行减值测试。如果未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险，商誉减值将直接减少上市公司的当期利润，最终减值金额以中介机构审定数据为准，提请投资者注意未来可能存在的商誉减值风险。

【年审会计师回复】

（一）核查程序

针对上述事项，我们主要执行了以下核查程序：

1、获取管理层提供的与商誉减值测试相关基础数据，包括但不限于与形成

商誉相关的公司过去的经营和财务数据、未来盈利预测情况，结合同行业可比上市公司的相关指标，与管理层讨论与商誉减值测试相关的资产组的认定的合理性以及关键假设、关键参数、收入增长率、折现率等关键指标选取的恰当性；

2、将本期与商誉减值测试相关的关键参数，如收入增长率、毛利率、折现率等关键参数以及关键假设，与收购时盈利预测相关的关键参数、关键假设进行

对比分析，与管理层讨论形成差异的原因；

3、获取管理层提供的与商誉减值测试相关的评估报告，评价评估机构的独

立性、客观性、专业资质和经验，与管理层及评估专家讨论评估报告选用的评估方法、关键假设、估值模型的适当性后，利用评估专家的工作，检查商誉是否存在减值情况；

4、查阅公司年度报告，检查公司是否充分提示商誉减值风险。

（二）核查意见经核查，我们认为：

1、本期商誉减值测试相关参数与收购时盈利预测主要参数不存在重大差异，

本期减值测试过程、资产组的认定情况、减值测试关键假设、关键参数选取的依

据充分且具有合理性、符合尼威动力实际经营情况及行业发展趋势，资产组对应的商誉未计提减值准备符合企业会计准则规定；

2、公司已对商誉减值风险进行充分提示，并说明了商誉减值对公司未来业

绩可能产生的影响。

2.年报及相关公告显示，公司存在多项收购、新设业务，包括相继成立黄

山顺景和金华顺景开展传感器业务；增资四川拓维开展储能施工业务；购买二

渡文化发展（苏州）有限公司100%股权。请公司：（1）逐项披露2025年以来收购、新设公司情况，包括主要财务数据、交易对手方或标的控股股东情况、业务开展现状、已投入资金，说明开展上述业务对公司经营业绩、主要财务指标的影响；（2）结合公司财务状况、后续拟投资规模、资金来源、技术及人才储

备、客户储备及订单等情况，说明公司新开展上述跨行业业务的原因和合理性，是否具备开展上述业务能力，是否与公司目前经营和财务情况相匹配；（3）核查并补充披露上述业务开展的合作方、客户、供应商等，是否与控股股东及其关联方存在潜在利益关系，是否存在向关联方输送利益的情形。

【公司回复】2025年1月1日至2025年12月31日，公司收购、新设公司情况（不含重大资产重组，即收购尼威动力控股权事项）详见下表：单位：元成立或完成变截至2026年3月2025年度主要财务数据分类序号标的公司名称业务开展的客户业务开展的供应商更登记日期20日实缴金额营业收入净利润丹阳顺景科技有

12025/05/080.000.000.00暂无暂无

限公司慈溪市博恒汽车零部件有安徽尼威汽车动力

黄山顺景科技有限公司、苏州祺利研新材料

22025/08/085000000.000.00-1013841.22系统有限公司、库博

限公司有限公司、龙微科技无锡有标准汽车配件公司限公司等中船九江大正科技有限公金华顺景传感科

传感32025/08/1113000000.000.00-1220166.41暂无司、武汉华之洋科技有限公技有限公司器及司等

其上启智（芜湖）智能机

下游志浩航精密科技（苏州）有苏州顺景集成电器人有限公司、苏州

42025/08/197000000.0044159.29-3722126.37限公司、江苏硬之城数字智

路有限公司华尔达电子科技有造科技有限公司等限公司等

2026/01/16

【2025年12宜宾尼威汽车部月12日已经

50.00新设公司，2025年度无财务数据凯翼汽车等暂无

件有限公司公司股东会审议通过并披

露】14231405.70（工中核大地生态科技新基四川拓维聚能智

12025/07/152000000.00程尚未结算，系存-82012.28有限公司、四川航电四川航电微能源有限公司

建慧能源有限公司

货）微能源有限公司等万有饮力（上海）信息科技二渡文化发展（苏苏州市姑苏名城资

22025/10/100.0048544.77-385008.93有限公司、米斯特树（杭州）

州）有限公司产经营有限公司等科技发展有限公司等丹阳丹景文化投

32026/01/120.00新设公司，2025年度无财务数据暂无暂无

资有限责任公司

苏州虎投资产开发清誉文化艺术（上海）有限东升里文化发展

42026/01/131947500.002798869.80289946.93有限公司；主要面向公司、清华青岛艺术与科学（苏州）有限公司游客创新研究院等

辰顺浩景（上海）

12025/01/230.000.00-697352.85暂无暂无

科技有限公司苏州市高新区辰

2025/06/12、

2顺浩景管理咨询200000000.000.00-11073.01暂无暂无

其他2025/12/30有限公司扬州孜鸿投资合

2025/10/09、3伙企业（有限合10000000.000.00-273.65暂无暂无

2025/12/31

伙）2025年度，公司基于战略转型与可持续发展需要，通过收购、新设及增资等方式，布局了传感器、储能系统施工及城市更新等业务，具体情况如下：

1、为延伸产业链，充分利用尼威动力在新能源汽车零部件领域的渠道优势，

公司设立黄山顺景、金华顺景分别进行压力传感器模组、惯性测量单元及组合导

航产品的生产、制造及销售。其中黄山顺景生产的燃油蒸汽压力传感器等可直接应用到尼威动力的金属高压燃油箱系统；其他类压力传感器及惯性导航类产品可

借助尼威动力的客户资源销售到下游整车厂，分别应用在汽车的动力、制动、车身及安全等系统中。

2、前述产品的研发、生产利用了关联方已有技术及仪器设备，目前已取得

的成果有：（1）已完成 EVAP 燃油蒸汽压力传感器、工业陶瓷压力传感器等多种

产品样品并获得测试验证报告；MEMS 压力传感器、车规级陶瓷压力传感器、扩散硅压力传感器及防爆压力传感器等多种产品已完成研制及样品生产等工作。

（2）高性能惯性测量单元（IMU）、倾角传感器（VRU）、组合导航定位系统（INS）

等产品已定型，其技术路径可满足多个领域的导航与姿态、倾角测量，目前相关产品已处于客户验证与导入阶段。（3）前述产品目前已推进客户包括零跑汽车、库博标准汽车配件公司、启智（芜湖）智能机器人有限公司、苏州华尔达电子科技有限公司等。

3、2025年度基于原有项目经验、资质、人员以及苏州本地资源优势，公司

收购二渡文化发展（苏州）有限公司（以下简称“二渡文化”）等公司股权参与

了苏州名城集团旗下的“虎丘花事”综合性文旅项目的建设与运营，开拓了公司在城市更新领域的新业务。

4、四川拓维的参股系基于公司原有工程技术及人员基础，以及储能施工项目建设周期短等有利因素进行的投资决策，该标的公司拥有“电力工程施工总承包二级”资质，目前已承接包括筠连森泰页岩气有限公司 7.5MW/15MWh 储能项目、彭州市 100MW/200MWh 电化学独立储能项目等多个项目，均在有序建设中，截至本回复披露日，其待结算营业收入超1400万元。

2025年以来，公司投资均遵循强化和延伸公司所涉产业链上下游的协同联

动和优化整合的原则进行，是对人员、技术及客户等多重因素进行充分评估后做出的审慎决策，目前各投资标的虽成立或参股时间较短，但运营正常，具备一定的市场竞争能力。公司对新业务板块的投资规模相对可控，且相关投入紧跟项目实施进度进行，截至2026年3月20日公司实缴出资4044.75万元（不含尼威动力控股权收购主体苏州市高新区辰顺浩景管理咨询有限公司实缴注册资本

20000.00万元），占公司总资产的2.35%，比例较小。

综上，公司新开展业务具有明确的商业逻辑和战略合理性，具备开展上述业务的能力，且与公司目前经营和财务情况相匹配，有利于公司健康可持续发展。

经核查，黄山顺景、金华顺景、苏州顺景2025年度存在从关联方购买设备、租赁房屋等关联交易，其中设备采购涉及金额380.00万元。前述购买设备、租赁房屋事项均为市场化行为，定价公允、合理，且均已按照法律法规的规定履行相关审议及信息披露程序。除前述关联交易外，公司未发现新开展业务的合作方、客户、供应商与公司控股股东、实际控制人及其关联方存在关联关系，也不存在向关联方输送利益的情形。

3.年报显示，报告期内，公司其他建筑业收入9146.96万元，毛利率-8.12%，

连续多年毛利率为负。此外，公司分季度营业收入分别为844.30万元、1296.69万元、1.68亿元、2.21亿元，其中第二季度与公司半年报披露的营业收入不一致。请公司：（1）分业务类型补充披露报告期内公司其他建筑业务主要构成，前五名客户和供应商的名称、交易内容、具体交易金额、占比情况，是否与公司控股股东及其关联方存在关联关系；（2）结合合同条款、业务模式、风险承

担、定价权等说明其他建筑业务收入确认条件和收入确认时点，与以前年度是否一致，是否存在同一业务与不同客户存在不同收入确认方式的情形；（3）说

明第二季度营业收入数据产生上述差异的原因，涉及的具体业务情况，是否属

于会计差错，如是，请依规更正并履行信息披露义务。请年审会计师发表意见。

（1）分业务类型补充披露报告期内公司其他建筑业务主要构成，前五名客

户和供应商的名称、交易内容、具体交易金额、占比情况，是否与公司控股股东及其关联方存在关联关系；

【公司回复】

1、报告期内公司其他建筑业务主要构成如下：

业务类型金额（万元）

建筑设计项目3136.54

房屋建设项目2517.01

城市更新改造项目1358.83市政及绿化项目2106.40

其他28.18

合计9146.96

注：本期建筑设计项目收入为本期处置的子公司中维国际工程设计有限公司

1-10月的营业收入。

2、公司其他建筑业务前五名客户情况如下：

占其他是否与公司交易金额建筑业控股股东及客户交易内容（万元）收入比其关联方存例在关联关系坤鼎腾辉智造科技园项目多层标坤鼎腾辉智造科技（扬准化厂房、厂区内附属配套建设工2517.0127.52%否

州）有限公司程及园区内装饰装修工程苏州虎投资产开发有虎丘花事项目设计施工总承包

1358.8214.86%否

限公司 （EPC）中国市政工程中南设国家网络安全人才与创新基地（一

1054.7511.53%否计研究总院有限公司期）-市政工程河南花王文体旅发展清丰红色单拐文旅综合体项目管

914.159.99%否

有限公司养服务磨滩旅游度假区马方地块度假酒合肥市包河区乡村振

店项目规划、建筑、景观等设计服360.853.95%否兴投资有限公司务

合计6205.5767.84%

3、公司其他建筑业务前五名供应商情况如下：

占其他是否与公司交易金额建筑业控股股东及供应商全称交易内容（万元）成本比其关联方存例在关联关系坤鼎腾辉智造科技园项目建设工程施工合同项下所涉“土方、桩基、6#楼精安徽龙昂建设有

装修、外墙装饰、栏杆、门窗、安装、1024.0310.43%否限公司

保温、防水、钢爬梯、幕墙工程、室外总体等”专业分包施工及其他事项坤鼎腾辉智造科技园项目多层标准化铜陵纳百川劳务

厂房、厂区内附属配套建设工程及园区735.127.49%否有限公司内装饰装修工程劳务施工坤鼎腾辉智造科技园项目多层标准化安徽旭科建材商

厂房、厂区内附属配套建设工程及园区682.346.95%否贸有限公司内装饰装修工程材料采购

南通新华钢结构 虎丘花事项目设计施工总承包（EPC）

481.734.91%否

工程有限公司项目建筑钢结构

武桥重工集团建国家网络安全人才与创新基地（一期）

474.414.83%否

设工程有限公司-市政工程项目分包工程施工

合计3397.6434.61%

（2）结合合同条款、业务模式、风险承担、定价权等说明其他建筑业务收入确认条件和收入确认时点，与以前年度是否一致，是否存在同一业务与不同客户存在不同收入确认方式的情形；

【公司回复】本期其他建筑业务收入主要包括本期新增建设工程施工项目确认收入

3993.85万元，以前年度建设工程施工项目本期确认收入2016.57万元，子公

司中维国际工程设计有限公司建筑设计业务本期确认收入3136.54万元。

公司的工程施工业务按照履约进度在一定时段内确认收入，履约进度的确认方法为产出法（产值法），公司取得甲方或监理方对公司已完成工作量的外部确认作为收入确认依据。因公司签订的工程施工合同一般是固定单价合同，且承接的大多是以政府背景相关单位作为甲方的项目，其最终工程量以政府审计部门出具审计报告中的最终审定数为准。施工过程中，公司按照监理或甲方签字或盖章的工程量确认单确认当期收入；工程完工后，公司需办理竣工验收，编制工程决算至甲方指定的审计机构进行审计，办理最终审计结算。一般情况下，工程项目最终审计结算价与原累计确认收入之间会出现差异。公司于取得相关工程项目审计报告时，根据最终审计结算价与原累计确认产值之间的差异调整当期营业收入。

对于本期新增建设工程施工项目，主要为坤鼎腾辉智造科技园项目多层标准化厂房、厂区内附属配套建设工程及园区内装饰装修工程和虎丘花事项目设计施

工总承包（EPC）项目，根据合同条款，公司作为总承包方向客户承担合同的主要履约责任，由公司自主决定分包价格、选择供应商，公司与客户和供应商的合同结算支付条款相互独立，公司本期工程业务模式与以前年度一致，公司按照监理或甲方签字或盖章的工程量确认单确认当期收入。

对于以前年度建设工程施工项目，公司本期取得相关工程项目审计报告或法院判决书，根据最终审计结算价或法院判决最终结算金额与原累计确认产值之间的差异调整当期营业收入。

公司本期收入确认条件及确认时点与以前年度保持一致，不存在同一业务与不同客户存在不同收入确认方式的情形。

【年审会计师回复】

（一）核查过程

针对工程施工业务收入确认，我们主要执行了以下核查程序：（1）了解、评估并且测试与工程业务收入确认相关的内部控制；

（2）复核重大工程合同及关键合同条款，观察项目现场，对工程项目的实际执行情况进行访谈；

（3）复核重大建造合同的本期完成工程量以及其相应的产值，抽样匹配其

对应的成本发生情况。检查工程成本发生的合同、发票、材料收发单和劳务机械结算单等支持性文件，评估其完成产值的合理性；

（4）就施工合同的主要条款、履约进度、本期工程量产值、累计工程量产

值、累计工程结算金额以及累计工程收款金额，向主要客户实施函证程序；

（5）结合同行业公司毛利率，对收入和成本执行分析程序，分析整体毛利率及其变化趋势的合理性。

（二）核查意见经核查，我们认为公司本期收入确认时点及依据符合企业会计准则的相关规定。

（3）说明第二季度营业收入数据产生上述差异的原因，涉及的具体业务情况，是否属于会计差错，如是，请依规更正并履行信息披露义务。

【公司回复】

公司2025年年度报告披露的分季度营业收入中，第二季度营业收入为

12966924.50元。该金额系按照公司原已披露的2025年半年度报告口径，以

半年度累计营业收入21409890.83元扣除第一季度营业收入8442966.33元计算得出。后续公司在年报编制及年度审计过程中，对部分绿化工程等“其他建筑业务”合同的交易实质进行了进一步复核，并结合《企业会计准则第14号——收入》关于主要责任人、代理人及总额法、净额法的判断原则，对相关业务收入确认方法由总额法更改为净额法。调整后，2025年半年度报告口径下第二季度应披露营业收入应为6578650.85元，与原披露的12966924.50元相比差异为6388273.65元。年度报告中第二季度营业收入与半年度报告应披露口径无差异，但与公司收入确认方法变更后的第二季度营业收入数据不一致。

本次差异涉及的具体业务主要为公司与江苏镇江路桥工程有限公司（以下简称“镇江路桥”）签订的工程项目合同业务。2023年至2024年，公司处于破产重整阶段，在与镇江路桥签订的工程项目中未能在实质上全面履行总承包管理和组织实施职能，项目现场组织、资源调配及实际施工安排在一定程度上受制于重整安排及相关方协调，公司持续经营能力及履约能力存在较大不确定性，因此该项目在该特殊背景下采用净额法确认，系基于谨慎性原则作出的阶段性会计判断。

进入2025年度后，公司已完成破产重整程序并恢复正常经营，重新建立并实际履行总承包管理职责。与以前年度相比，公司在项目管理方面发生的主要变化包括：一是公司实质派驻人员进行现场管理，负责施工组织、进度协调和过程管理；二是公司根据项目实施需要实质参与原材料采购、劳务采购等事项；三是

公司作为合同主体，对工程质量、工期安排、缺陷修复及最终交付结果实质承担更完整的管理责任。基于上述变化，公司在2025年半年度及三季度报告编制时，结合当时掌握的合同执行情况和项目管理事实，判断镇江路桥项目中公司承担了较强的履约和管理责任，因此按总额法确认收入。

但在2025年年度报告审计过程中，公司结合更完整的合同条款、执行资料及结算安排，对镇江路桥项目进行了进一步复核。经复核，该项目在合同执行中仍存在结算安排、供应商选择及定价自主性等方面受限的情形。基于年报审计的审慎性要求，公司对镇江路桥项目在年度报告中按净额法列报。

本次调整仅影响2025年半年度报告和2025年第三季度报告中的营业收入和

营业成本列报金额及2025年度报告中分季度列示营业收入金额，不影响总资产、净资产、利润总额、净利润和归属于上市公司股东的净利润。根据公司测算，2025年半年度报告中，营业收入由21409890.83元调整为15021617.18元，营业成本由20146417.19元调整为13758143.54元；2025年第三季度报告中，年初至报告期末营业收入由189254222.54元调整为124611118.96元，营业成本由177401037.16元调整为112757933.58元。前述收入与成本调减金额一致，毛利额不变，利润指标不受影响。

据此，公司认为，上述差异不属于收入真实性、截止性或跨期确认方面的会计差错，亦不属于通过改变收入确认时点调节经营成果的情形，主要系公司在年度审计过程中基于交易实质对部分业务总额法/净额法适用口径进行统一后形成的调整。为保持定期报告之间披露口径一致，公司结合本次年报问询函回复，将对2025年半年度报告和2025年第三季度报告相关营业收入、营业成本以及2025年度报告中分季度列示营业收入金额等内容同步予以更正，并依法履行相应信息披露义务。

【年审会计师回复】

（一）核查过程

针对上述事项，我们执行了以下核查程序：

1、查阅公司2025年半年度报告、2025年第三季度报告及2025年年度报告，

复核披露数据前后是否一致；

2、核查公司2025年半年度报告、2025年第三季度报告及2025年年度报告

有关营业收入的披露数据是否准确。

（二）核查意见经核查，我们认为公司2025年半年度报告和2025年第三季度报告相关营业收入、营业成本以及2025年年度报告中相关分季度营业收入、营业成本等内容

的差异属于会计收入确认方法运用不当，应当进行更正，上述数据变更不影响公司已披露的总资产、净资产、利润总额、净利润和归属于上市公司股东的净利润。

二、财务情况

4.年报及相关公告显示，公司报告期内计提资产减值2.52亿元，其中，计

提信用减值损失2.06亿元，计提资产减值损失4607.61万元。请公司：（1）补充披露报告期内公司计提减值资产的具体内容，包括资产类别、名称、账面原值、减值金额、对应会计科目，说明相关资产的形成过程；（2）说明报告期内公司资产减值的具体计提过程，包括但不限于发现的减值迹象、采用的假设、估计等；（3）结合前述问题，说明本年度减值计提相关政策是否与以前年度一致，是否存在本年度突击计提资产减值的情形，以前年度是否存在减值计提不充分的情形。请年审会计师发表意见。

（1）补充披露报告期内公司计提减值资产的具体内容，包括资产类别、名

称、账面原值、减值金额、对应会计科目，说明相关资产的形成过程；

【公司回复】

截至2025年12月31日，公司各项资产减值准备计提情况如下：

单位：万元本期增加额本期减少额对应信用对应资产计提项目期初余额期末余额计提收回或转转销或其他变动减值损失减值损失回核销应收票据坏

13.71-7.9021.6113.71

账准备应收账款坏

23098.654122.822468.330.042218.0922535.011654.49

账准备其他应收款

8060.592126.59138.6939.6310008.871987.90

坏账准备

合同资产813.93162.17215.6851.62-708.80-53.51一年内到期

的非流动资8191.4416910.96-757.2325859.6316910.96产

长期应收款757.23757.23

存货23.72388.4766.87-40.53385.84388.47

固定资产1637.681637.681637.68

无形资产234.57234.57234.57其他非流动

295.552400.402695.952400.40

资产

合计41241.1127997.372822.70118.532209.2964087.9620567.064607.61

注：其他变动主要系本期收购和处置子公司及科目调整所致。

具体明细情况如下：

单位：万元计提

会计科目往来单位/资产名称账面余额坏账准备形成过程计提方法比例奇瑞汽车股份有限公收到奇瑞汽车股份有限

应收票据432.190.0521.61账龄司公司的商业承兑汇票河南花王文体旅发展以前年度工程项目形成

应收账款17402.480.6110603.36账龄有限公司的应收款

2023年至2025年承接江

江苏镇江路桥工程有苏镇江路桥工程有限公

应收账款8066.440.06496.34账龄限公司司工程项目形成的应收款中国市政工程中南设以前年度工程项目形成

应收账款7590.930.201518.19单项计提计研究总院有限公司的应收款花王国际建设集团有以前年度工程项目形成

应收账款4882.621.004882.62单项计提限公司的应收款镇江市水利投资公司以前年度工程项目形成

应收账款古运河中段景观及配758.970.80607.17账龄的应收款套工程建设管理处湖南九华东方酒店有以前年度工程项目形成

应收账款679.241.00679.24单项计提限公司的应收款中信建筑设计研究总以前年度工程项目形成

应收账款353.940.65230.06单项计提院有限公司的应收款奇瑞汽车股份有限公子公司尼威动力销售业

应收账款13163.840.05658.20账龄司务形成的应收款北京车和家信息技术子公司尼威动力销售业

应收账款3490.170.05174.51账龄有限公司务形成的应收款子公司尼威动力销售业

应收账款零跑汽车有限公司3014.480.05150.72账龄务形成的应收款岚图汽车科技股份有子公司尼威动力销售业

应收账款1586.430.0579.32账龄限公司务形成的应收款计提

会计科目往来单位/资产名称账面余额坏账准备形成过程计提方法比例上海洛轲智能科技有子公司尼威动力销售业

应收账款944.040.0547.20账龄限公司务形成的应收款安徽江淮汽车集团股子公司尼威动力销售业

应收账款654.820.0532.74账龄份有限公司务形成的应收款镇江市水务投资有限以前年度工程项目形成

应收账款公司古运河综合治理640.390.50320.19账龄的应收款工程（下段）建设处中国水利水电第九工以前年度工程项目形成

应收账款410.230.75306.80账龄程局有限公司的应收款以前年度工程项目形成

应收账款王宋双400.001.00400.00账龄的应收款广州汽车集团股份有子公司尼威动力销售业

应收账款388.550.0519.43账龄限公司务形成的应收款山东金柱集团有限公子公司尼威动力销售业

应收账款290.141.00290.14单项计提司务形成的应收款四川天竹竹资源开发以前年度工程项目形成

应收账款239.651.00239.65单项计提有限公司的应收款

2025年承接镇江市润达

镇江市润达公路养护

应收账款338.150.0516.91公路养护工程有限公司账龄工程有限公司工程项目形成的应收款镇江交通产业集团有以前年度工程项目形成

应收账款285.240.50142.62账龄限公司的应收款包含金坛建工集团有限公司等超30家合

应收账款1014.850.63639.60并账户余额低于200万以下部分

2025年承接的坤鼎腾辉

智造科技园项目多层标

坤鼎腾辉智造科技准化厂房、厂区内附属配

合同资产2672.540.05133.63余额比例法（扬州）有限公司套建设工程及园区内装饰装修工程项目形成的合同资产

2023年至2025年承接江

江苏镇江路桥工程有苏镇江路桥工程有限公

合同资产1432.990.0571.65余额比例法限公司司工程项目形成的合同资产

2025年承接的虎丘花事

苏州虎投资产开发有

合同资产570.880.0528.54项目设计施工总承包余额比例法限公司

（EPC）形成的合同资产河南花王文体旅发展以前年度工程项目形成

合同资产778.820.0538.94余额比例法有限公司的合同资产四川天竹竹资源开发以前年度工程项目形成

合同资产359.481.00359.48单项计提有限公司的合同资产

以前年度工程项目形成 BT 项目，不计提合同资产遂平县水利局259.140.00-的合同资产减值包含镇江市水务投资有限公司古运河综合

整治工程（下段）建

合同资产391.240.2076.56设处（古运河下段）等4家合并账户余额低于200万以下部分一年内到郑州太平洋建设有限以前年度工程项目形成

期的非流531.641.00531.64单项计提公司孟州分公司的应收款动资产一年内到唐山湾三岛旅游区旅以前年度工程项目形成

10363.031.0010363.03单项计提

期的非流游开发建设有限公司的应收款计提

会计科目往来单位/资产名称账面余额坏账准备形成过程计提方法比例动资产一年内到巴彦淖尔市临河区城以前年度工程项目形成

期的非流市发展投资有限责任17245.700.8714964.96单项计提的应收款动资产公司韶山市花王美丽乡村根据破产重整计划承担其他应收

建设项目投资有限公10692.520.656987.56原子公司担保债权形成单项计提款司的应收款根据破产重整计划承担其他应收郑州水务建筑工程股

2322.941.002322.94原子公司担保债权形成单项计提

款份有限公司的应收款其他应收中维国际工程设计有母公司与原合并范围内

411.870.1771.77账龄

款限公司子公司往来款

2025年承接的坤鼎腾辉

智造科技园项目多层标

其他应收安徽磐石基业产业投准化厂房、厂区内附属配

400.000.0520.00账龄

款资有限公司套建设工程及园区内装饰装修工程项目形成的保证金唐山湾三岛旅游区旅其他应收以前年度项目形成的保

游开发建设有限公司300.001.00300.00账龄款证金

（一标段）子公司江苏花王农业科其他应收丹阳市延陵镇非税收技有限公司（以下简称

300.000.1030.00账龄款入资金专户“花王农科”）以前年度形成的保证金包含北京理想汽车有限公司常州分公司等其他应收

超60家合并账户余648.190.43276.60款额低于200万以下部分巴彦淖尔市临河区城市

发展投资有限责任公司-

其他非流 日信华元D区14#-商 根据评估结果计

5569.770.362695.96巴彦淖尔市临河区湿地

动资产-101铺等工抵房提减值

恢复与保护工程 EPC 项目应收款抵债形成子公司花王农科以前年根据评估结果计

无形资产联兴村土地使用权1756.310.13234.57度购买的土地提减值子公司花王农科以前年根据评估结果计

固定资产房屋及建筑物5226.260.281478.36度形成的固定资产提减值子公司花王农科以前年根据评估结果计

固定资产专用设备176.950.66116.76度形成的固定资产提减值子公司花王农科以前年根据评估结果计

固定资产运输工具10.92度形成的固定资产提减值子公司花王农科以前年根据评估结果计

固定资产通用设备79.910.096.84度形成的固定资产提减值子公司尼威动力以前年根据评估结果计

固定资产专用设备（液压机等）111.300.3235.71度购置的固定资产提减值

消耗性生物资产-黑子公司花王农科以前年根据评估结果计

存货1648.550.20326.73松等苗木度采购的苗木提减值根据资产负债表子公司尼威动力采购的

存货原材料1677.920.0349.94日的可变现净值存货计提减值根据资产负债表子公司尼威动力生产形

存货库存商品2317.560.006.63日的可变现净值成的存货计提减值计提

会计科目往来单位/资产名称账面余额坏账准备形成过程计提方法比例根据资产负债表子公司尼威动力生产形

存货自制半成品512.050.002.54日的可变现净值成的存货计提减值

合计135796.2764087.96

（2）说明报告期内公司资产减值的具体计提过程，包括但不限于发现的减

值迹象、采用的假设、估计等；

【公司回复】

公司依据一贯的资产减值计提政策对资产减值情况进行会计处理，本期资产减值计提的具体情况如下：

计提金额

对应资产科目往来单位/资产名称对应损益科目备注（万元）

应收票据奇瑞汽车股份有限公司13.71信用减值损失

应收账款河南花王文体旅发展有限公司2140.02信用减值损失按账龄计提

应收账款中国市政工程中南设计研究总院有限公司416.23信用减值损失

应收账款中信建筑设计研究总院有限公司-2468.33信用减值损失注1

应收账款江苏镇江路桥工程有限公司353.19信用减值损失

应收账款花王国际建设集团有限公司377.43信用减值损失镇江市水利投资公司古运河中段景观及配套工程建设

应收账款227.69信用减值损失管理处

镇江市水务投资有限公司古运河综合治理工程（下段）

应收账款192.12信用减值损失建设处

应收账款奇瑞汽车股份有限公司120.41信用减值损失

应收账款中国水利水电第九工程局有限公司118.98信用减值损失计提金额低于100万的其他的应收账款如镇江交通产

应收账款176.75信用减值损失业集团有限公司等超200家单位

其他应收款韶山市花王美丽乡村建设项目投资有限公司1816.82信用减值损失注2计提金额低于100万的其他的其他应收款如北京理想

其他应收款171.08信用减值损失汽车有限公司常州分公司等超50家单位一年内到期的非

巴彦淖尔市临河区城市发展投资有限责任公司13024.82信用减值损失注3流动资产一年内到期的非

唐山湾三岛旅游区旅游开发建设有限公司3886.13信用减值损失注4流动资产

合同资产坤鼎腾辉智造科技（扬州）有限公司133.63资产减值损失

合同资产苏州虎投资产开发有限公司28.54资产减值损失

合同资产中国市政工程中南设计研究总院有限公司-215.32资产减值损失

合同资产/-0.36资产减值损失

存货子公司花王农科苗木326.73资产减值损失注5

存货/61.74资产减值损失计提金额

对应资产科目往来单位/资产名称对应损益科目备注（万元）

固定资产子公司花王农科固定资产1601.97资产减值损失注5

固定资产/35.71资产减值损失

无形资产子公司花王农科无形资产234.57资产减值损失注5

其他非流动资产工抵房2351.61资产减值损失注6

其他非流动资产/48.79资产减值损失

合计25174.67

注1：该应收款上期由于涉诉，公司在考虑了该笔款项的风险敞口、客户的财务状况、资信情况、历史还款记录等客观因素确定相关的减值比例65%，本期因客户回款收回大部分应收款，故转回以前年度计提的与收回款项对应的减值。

注2：该款项是上期由于承担原子公司担保责任形成的应收款项，公司上期已依据聘请的评估机构出具债权价值分析报告计提相应减值，由于本期该项目无任何回款，公司本期聘请江苏华信资产评估有限公司就该款项的可回收金额进行评估，评估机构采用成本法-偿债能力分析法进行评估并出具了债权价值分析报告（苏华咨报字[2026]第015号），公司复核了相关评估参数并依据评估结果计提了相应减值。

注3：由于巴彦淖尔市临河区城市发展投资有限责任公司（现更名为内蒙古临河城投（集团）有限公

司）于2025年发生大额欠税且成为失信人，信用状况严重恶化，公司按单项进行减值测试。公司本期聘请江苏华信资产评估有限公司对其可回收性进行评估，评估机构采用债项评级法并出具了债权价值分析报告（苏华咨报字[2026]第013号），公司复核了相关评估参数并依据评估结果计提了相应减值。

注4：由于本期公司对唐山湾三岛旅游区旅游开发建设有限公司的相关债权申请执行，河北省唐山市中级人民法院于2025年11月24日作出（2025）冀执221号之一《执行裁定书》，经法院穷尽财产调查措施后，被执行人唐山湾三岛旅游区旅游开发建设有限公司确无财产可供执行，法院终结本次执行程序，公司认为该应收款已无可回收性，公司按单项全额计提减值。

注5：公司全资子公司花王农科本期经营收入大幅下降，基本处于停滞状态，公司管理层认为相关长期资产出现减值迹象并进行减值测试，本期聘请江苏华信资产评估有限公司对资产的可回收价值进行了评估，评估机构采用成本法对存货可变现净值进行了评估并出具了资产评估报告（苏华评报字[2026]第150号），评估机构采用成本法和市场法对固定资产及无形资产的可回收性进行评估并出具资产评估报告（苏华评报字[2026]第149号），公司复核了相关评估参数并依据评估结果计提了相应减值。

注6：由于整体房地产行业持续下行，公司管理层认为持有的工抵房出现减值迹象并进行减值测试，公司聘请江苏华信资产评估有限公司对工抵房进行了评估，评估机构采用市场法对工抵房的可回收价值进行评估并出具资产评估报告（苏华评报字[2026]第148号），公司复核了相关评估参数并依据评估结果计提了相应减值。

（3）结合前述问题，说明本年度减值计提相关政策是否与以前年度一致，是否存在本年度突击计提资产减值的情形，以前年度是否存在减值计提不充分的情形。

【公司回复】

公司一贯的资产减值计提政策如下：1、应收账款及其他应收款坏账政策

组合计提：按账龄计提比例：一年以内计提比例5%，1-2年计提比例10%，

2-3年计提比例20%，3-4年计提比例50%，4-5年计提比例80%，5年以上计提比例100%。

单项计提：公司在进行单项减值测试时，首先对合同客户的信用风险进行识别，对成为失信被执行人、涉诉等具有特殊风险的客户进行单独减值测试，对于特殊风险客户，公司在确定相关的减值比例时，考虑了该笔款项的风险敞口、客户的财务状况、资信情况、历史还款记录等客观因素，同时利用评估专家的工作综合判断。

2、合同资产坏账政策

组合计提：合同资产按余额比例法5%计提。

单项计提：公司在进行单项减值测试时，首先对合同客户的信用风险进行识别，对成为失信被执行人、涉诉等具有特殊风险的客户进行单独减值测试，对于特殊风险客户，公司在确定相关的减值比例时，考虑了该笔款项的风险敞口、客户的财务状况、资信情况、历史还款记录等客观因素，同时利用评估专家的工作综合判断。BT 项目不计提减值准备。

3、长期应收款及一年内到期的非流动资产

组合计提：对未逾期不计提减值。

单项计提：公司在进行单项减值测试时，首先对合同客户的信用风险进行识别，对成为失信被执行人、涉诉等具有特殊风险的客户进行单独减值测试，对于特殊风险客户，公司在确定相关的减值比例时，考虑了该笔款项的风险敞口、客户的财务状况、资信情况、历史还款记录等客观因素，同时利用评估专家的工作综合判断。

4、公司长期资产如固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产、其他

非流动资产等长期资产，于资产负债表日存在减值迹象的，进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。

公司本年度减值计提相关政策与以前年度保持一致，对出现特殊风险的应收款项和出现减值迹象的长期资产进行减值测试并根据减值测试结果计提减值，对于可回收性难以判断的，公司管理层从谨慎性角度聘请并利用了外部评估机构的工作成果，公司本期计提减值均是由于本期新发生的事项导致相关应收款项及长期资产出现减值迹象，不存在本年度突击计提资产减值以及以前年度减值计提不充分的情形。

【年审会计师回复】

（一）核查过程

针对上述事项，我们主要执行了以下核查程序：

（1）了解、评估并测试管理层对应收款项和合同资产发生预期信用损失风

险评估过程、公司长期资产减值的测试过程以及相关的内部控制；

（2）复核管理层对应收款项和合同资产以及长期资产进行减值测试的相关

考虑及客观证据，关注管理层是否充分识别已发生减值的项目；

（3）选取样本，复核管理层对预计未来可获得的现金流量做出估计的依据及合理性；结合行业计提比例对公司预期信用损失计提的准确性进行复核；

（4）对于以单项为基础计量预期信用损失的应收款项，复核管理层计算预

期信用损失的依据，包括单笔金融资产的风险敞口、客户的财务状况、资信情况、历史还款记录以及对未来经济状况的预测等；

（5）对于管理层利用专家评估师的工作，复核评估师所采用的方法、测试

模型、关键假设等以判断评估师得出的结论是否恰当。

（二）核查意见经核查，我们认为公司对上述相关资产计提减值准备的会计政策前后一致，相关资产计提的减值准备恰当、合理、充分，符合企业会计准则的相关规定，不存在本年度突击计提资产减值以及以前年度减值计提不充分的情形。

5.年报显示，截至2025年末，公司资产负债率76.15%，同比增长近20个百分点，货币资金2.63亿元，同比下降43.93%，净资产2.9亿元，同比下降44.03%；

短期借款和一年内到期的非流动负债2.41亿元，商誉4.81亿元；此外，公司尚需支付尼威动力股权转让款约3亿元。请公司：（1）结合目前的资金情况、现存债务到期时间、融资能力，说明未来一年的具体偿债安排、资本支出计划和资金来源；（2）结合前述问题，并充分评估公司后续经营情况、商誉减值风险等，说明公司净资产是否存在持续下滑的风险，量化分析该风险对公司持续经营能力的影响，并充分提示相关风险。（1）结合目前的资金情况、现存债务到期时间、融资能力，说明未来一年的具体偿债安排、资本支出计划和资金来源；

【公司回复】

2025年12月31日，公司货币资金余额为26299.80万元。2026年预计可

融资额度为47688.91万元，预计资本支出为26148.34万元，偿付到期债务

3300.00万元。现有资金及可融资金额足以满足未来一年资本支出及偿债资金需求。详述如下：

单位：万元项目2026年资金预测

期初货币资金26299.80

资本支出26148.34

其中：长期资产购置支出7315.40

支付尼威动力股权转让款17885.94

偿还到期债务3300.00

预计可融资金额47688.91

其中：并购贷融资33988.91

流贷融资13700.00

资本支出方面：根据公司年度资本预算支出，2026年预计资本支出金额为26148.34万元。其中：购建固定资产、无形资产等支出预计为7315.40万元，

主要为自动化产线购置，软件系统采购等；按收购协议支付收购尼威动力股权转让款预计为17885.94万元。

债务偿还方面：公司短期借款总计5300.00万，其中2026年到期银行借款

3300.00万元；一年内到期的非流动负债为18804.35万元，主要系农发行借款，该借款为有担保债权，根据破产重整计划，以担保财产为限偿还，担保财产无法覆盖的部分由信托资产偿还，无需公司通过自有资金及融资偿付。

融资方面：2026年预计可融资额度为47688.91万元，包括：（1）并购贷融资预计融资为33988.91万元。目前中国银行已提供总额为46600.00万元，期限为10年的并购贷。并购贷融资计划为：置换2025年公司以自有资金支付收购尼威动力股权转让款30669.64万元的70%，预计金额为21468.75万元；2026年需支付收购尼威动力股权转让款17885.94万元的70%，预计金额为12520.16万元。（2）流贷授信额度为13700.00万元，可根据公司资金需求进行融资。

（2）结合前述问题，并充分评估公司后续经营情况、商誉减值风险等，说明公司净资产是否存在持续下滑的风险，量化分析该风险对公司持续经营能力的影响，并充分提示相关风险。

【公司回复】

一、说明公司净资产是否存在持续下滑风险

公司2024年净资产51556.44万元，2025年净资产28855.81万元，可以看出公司本年度净资产较上年下降较大，主要是由于公司本期原破产重整前的担保财产发生大额减值所致，根据破产重整计划，对于有财产担保债权人将按照普通债权受偿方案在有财产担保债权对应担保财产的评估市场价值无法覆盖的债

权金额范围内预留相应的偿债资源，待担保财产回收或处置所得以及对有财产担保债权清偿的金额确定之后，未受偿的债权部分按照重整计划普通债权的受偿方案获得清偿，公司目前担保财产价值与担保债权价值一致，后续担保财产如果发生大额减值预计不会导致公司净资产大幅下降。

2025年度是公司战略转型的“攻坚之年”与“筑基之年”，公司积极推进

业务领域的“转型”与“升级”，公司主要业务已调整为新能源与动力管理系统（聚焦金属高压燃油箱系统）、传感器研发与生产、新基建三大核心领域。公司预计2026年原有业务将有效改善，新业务将贡献正向利润：

1、原有业务：公司仅承接具备良好现金支付能力的优质项目并适时剥离盈

利能力较差的资产；

2、新能源与动力管理系统业务：尼威动力2026年金属高压燃油箱预计销售

量约120万个，同比增长29.67%，预计产生利润超过1亿元，归属于上市公司的利润超过5000万元。

综上，公司净资产预期不存在持续下滑的风险。

二、商誉减值的风险提示

由于经济形势、市场环境难以预料，如果未来尼威动力所属行业发展放缓，可能存在业绩下滑和商誉减值风险，从而对上市公司当期损益造成不利影响。为估算商誉可能发生的减值对上市公司未来经营业绩和财务状况的影响程度，特设定以下假设，就商誉减值可能对上市公司归母净利润、归母净资产、资产总额产生的影响进行敏感性分析如下：单位：万元假设2025年末资产总额2025年末归母净资产2025年归母净利润商誉减值金商誉金额减值额下降下降比下降比比例减值后金额减值后金额减值后金额比例例例

48132.890%-176312.810.00%28855.810.00%-22806.360.00%

48132.895%2406.64173906.171.36%26449.178.34%-25213.0010.55%

48132.8910%4813.29171499.522.73%24042.5216.68%-27619.6521.11%

48132.8920%9626.58166686.235.46%19229.2333.36%-32432.9442.21%

48132.8930%14439.87161872.948.19%14415.9450.04%-37246.2363.32%

由上表可见，上市公司的总资产规模相对较大，对商誉减值的敏感性较低，而净资产以及净利润对商誉减值的敏感性较高。若尼威动力未来不能实现预期收益，将导致本次交易新增商誉存在较大的减值迹象，面临减值风险；如果商誉发生大额减值，于计提减值当期，商誉减值的金额将相应减少上市公司的净利润以及净资产。

未来每年年度终了公司将聘请具有证券资质的会计师事务所和资产评估机

构对公司商誉进行减值测试。如果未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险，商誉减值将直接减少上市公司的当期利润，最终减值金额以中介机构审定数据为准，提请投资者注意未来可能存在的商誉减值风险。

三、其他

6.年报显示，截至2025年末，公司存在多笔未决诉讼，其中公司作为被告

的未决诉讼涉案金额约1525.82万元，公司仅就未决诉讼计提预计负债508.96万元。请你公司自查并逐项说明公司当前所涉诉讼案件的具体情况，包括涉及标的金额、案件当事人的基本情况、判决结果、执行情况、当前进展及相应会计

处理、信息披露义务履行情况，并说明公司预计负债计提是否充分合理，是否符合企业会计准则的规定。请年审会计师发表意见。

【公司回复】

公司作为被告截至2025年末的未决诉讼案件的具体情况如下：诉讼/仲裁标的金额预计负债信息披露义务履序号案由案号判决结果当前进展会计处理对象（万元）计提金额行情况

属于破产债权，诉讼仅涉及债权已在编号为华中伟业

建设工程施（2025）镇裁2026年3月确认，无需计提预计负债，在债2025-029、

1建设集团8091.607020.53

工合同纠纷字第0186号10日审结权最终确认时依据破产重整计划2026-027的公有限公司进行账务处理。告中披露属于破产债权，诉讼仅涉及债权湖北天达已在编号为

建设工程施（2025）镇裁2026年3月确认，无需计提预计负债，在债

2建筑实业443.11399.082025-029的公

工合同纠纷字第0131号10日审结权最终确认时依据破产重整计划有限公司告中披露进行账务处理。

属于破产债权，诉讼仅涉及债权安徽迪速已在编号为

建设工程施（2025）镇裁确认，无需计提预计负债，在债

3建筑工程2128.78/审理中2025-144的公

工合同纠纷字第1039号权最终确认时依据破产重整计划有限公司告中披露进行账务处理。

镇江市润属于破产债权，诉讼仅涉及债权已在编号为

明建设工建设工程施（2025）镇裁确认，无需计提预计负债，在债

4975.43/审理中2025-096的公

程有限公工合同纠纷字第0452号权最终确认时依据破产重整计划告中披露司进行账务处理。

江苏华汇属于破产债权，诉讼仅涉及债权已在编号为

信建设工建设工程施（2025）镇裁确认，无需计提预计负债，在债

51454.92/审理中2025-096的公

程有限公工合同纠纷字第0518号权最终确认时依据破产重整计划告中披露司进行账务处理。

湖北松石属于破产债权，诉讼仅涉及债权已在编号为

流泉环境建设工程施（2025）镇裁确认，无需计提预计负债，在债

64225.05/审理中2025-096的公

建设有限工合同纠纷字第0620号权最终确认时依据破产重整计划告中披露公司进行账务处理。

湖北金盛属于破产债权，诉讼仅涉及债权已在编号为

鼎峰市政建设工程施(2025)镇裁字确认，无需计提预计负债，在债

7964.96/审理中2025-137的公

工程有限工合同纠纷第0820号权最终确认时依据破产重整计划告中披露公司进行账务处理。

属于破产债权，诉讼仅涉及债权山东福源(2025)镇裁字已在编号为

建设工程施确认，无需计提预计负债，在债

8设备安装第01121152.68/审理中2025-029的公

工合同纠纷权最终确认时依据破产重整计划有限公司号告中披露进行账务处理。

中国市政为公司客户，起诉破产重整之前

（2025）鄂已在编号为

工程中南建设工程分项目违约金，属于破产债权，诉

90112民初6299.97/一审审理中2025-137的公

设计研究包合同纠纷讼仅涉及债权确认，无需计提预

15483号告中披露

总院有限计负债，在债权最终确认时依据诉讼/仲裁标的金额预计负债信息披露义务履序号案由案号判决结果当前进展会计处理对象（万元）计提金额行情况公司破产重整计划进行账务处理。

属于破产债权，诉讼仅涉及债权天津宏远（2025）津已在编号为

建设工程施确认，无需计提预计负债，在债

10园林工程0103民初108.05/审理中2025-116的公

工合同纠纷权最终确认时依据破产重整计划有限公司8015号告中披露进行账务处理。

(2025)苏已在编号为根据律师出具的法律意见书测算

11贺伟涛劳动争议1181民初221.48/一审审理中12.332025-116的公

金额计提

9363号告中披露

（2025）苏已在编号为根据律师出具的法律意见书测算

12田菊圣劳动争议1181民初118.94/一审审理中2025-096的公

金额计提

6519号告中披露

（2025）苏已在编号为根据律师出具的法律意见书测算

13潘春霞劳动争议1181民初102.3839.15二审审理中20.522025-137的公

金额计提

10614号告中披露

(2025)苏

1181民初已分别在编号为

10190号、根据律师出具的法律意见书测算2025-116、

14潘晓辉劳动争议207.021.15二审审理中56.75

(2025)苏金额计提2026-013的公

1181民初告中披露

10618号

（2025）苏已分别在编号为

1181民初根据律师出具的法律意见书测算2025-116、

15肖锁龙劳动争议191.25/一审审理中25.01

10616号、金额计提2026-013的公

10394号告中披露

（2025）苏

1181号10619已在编号为

根据律师出具的法律意见书测算

16贺雅新劳动争议号（2025）苏248.17/一审审理中50.712026-013的公

金额计提

1181民初告中披露

14236号

（2025）苏已在编号为根据律师出具的法律意见书测算

17范和君劳动争议1181民初40.49/一审审理中24.392025-137的公

金额计提

10612号告中披露

(2025)苏已在编号为根据律师出具的法律意见书测算

18栾正云劳动争议1181民初1275.09/一审审理中54.932025-137的公

金额计提

10615号告中披露诉讼/仲裁标的金额预计负债信息披露义务履

序号案由案号判决结果当前进展会计处理对象（万元）计提金额行情况

(2025)苏已在编号为根据律师出具的法律意见书测算

19万成劳动争议1181民初124.69/一审审理中33.162026-013的公

金额计提

14725号告中披露

(2025)苏已在编号为根据律师出具的法律意见书测算

20曹武华劳动争议1181民初133.33/一审审理中36.432026-013的公

金额计提

14557号告中披露

(2025)苏已在编号为根据律师出具的法律意见书测算

21洪相劳动争议1181民初58.13/一审审理中12.352026-013的公

金额计提

14718号告中披露

（2025）苏

1181民初已分别在编号为

10617号、根据律师出具的法律意见书测算2025-116、

22张新照劳动争议60.10/一审审理中23.49

(2025)苏金额计提2026-013的公

1181民初告中披露

10180号

（2025）苏

1181民初已分别在编号为

10620号、根据律师出具的法律意见书测算2025-116、

23眭江辉劳动争议91.3820.27二审中21.34

(2025)苏金额计提2026-013的公

1181民初告中披露

10217号

(2025)苏已在编号为根据律师出具的法律意见书测算

24张丽君劳动争议1181民初101.42/一审审理中14.442026-013的公

金额计提

14514号告中披露

（2025）苏已在编号为贺雅新等花王农科承根据律师出具的法律意见书测算

25劳动争议1181民初16.75二审审理中2026-013的公

21人担金额计提

14481号告中披露

(2025)苏已在编号为根据律师出具的法律意见书测算

26周文浩劳动争议1181民初126.87/一审审理中14.442026-013的公

金额计提

14721号告中披露

(2025)苏已在编号为根据律师出具的法律意见书测算

27徐留洪劳动争议1181民初94.15/一审审理中8.122026-013的公

金额计提

14809号告中披露

（2025）苏已在编号为根据律师出具的法律意见书测算

28肖小平劳动争议1181民初122.72/一审审理中26.592026-013的公

金额计提

15624号告中披露诉讼/仲裁标的金额预计负债信息披露义务履

序号案由案号判决结果当前进展会计处理对象（万元）计提金额行情况

（2025）苏已在编号为

职工破产债属于破产债权，已依据一审判决

29万成1181民初210.7297.79二审审理中2025-137的公

权确认纠纷进行账务处理

10498号告中披露

丹阳星程属于破产债权，无需计提预计负已在编号为服务合同纠(2025)苏119.5万元（连2026年3月

30酒店管理9.51债，在债权最终确认时依据破产2025-116的公纷民终3877号带债权）13日审结有限公司重整计划进行账务处理。告中披露信阳五洲（2025）豫已在编号为买卖合同纠

31通实业有1503民初144.35/对方撤诉对方撤诉，无需会计处理2026-013的公

纷限公司14739号告中披露

属于破产债权，诉讼仅涉及债权河北亚坤（2025）苏已在编号为

破产债权确确认，无需计提预计负债，在债

32园林工程1181民初84.8411.24二审审理中2025-116的公

认纠纷权最终确认时依据破产重整计划有限公司10502号告中披露进行账务处理。

被告王进返

（2025）苏还张金庚借2026年1月已在编号为

民间借贷纠该案件已审结并驳回原告诉求，

33张金庚0413民初4812.00款本金12万16日二审审2025-027的公

纷无需计提预计负债号元，驳回原告结告中披露其他诉求

属于破产债权，诉讼仅涉及债权

（2025）苏已在编号为

破产债权确原告二审撤确认，无需计提预计负债，在债

34张金庚1181民初200.00/2025-027的公

认纠纷诉权最终确认时依据破产重整计划

10500号告中披露进行账务处理。

属于破产债权，诉讼仅涉及债权

（2025）粤已在编号为

劳务合同纠确认，无需计提预计负债，在债

35廖军元等1602民初21.5621.56二审审理中2025-116的公

纷权最终确认时依据破产重整计划

2386号告中披露进行账务处理。

合计29861.89435.00

注：上述1-7项金额与公司临时公告存在不一致之处，系公司2025年年报审计过程中基于谨慎性原则进行了利息金额测算以及江苏华汇信建设工程有限公司在审理过程中进行了仲裁请求的变更。2025年度，公司作为被告的未决诉讼涉及劳动争议诉讼标的金额合计

3334.37万元。针对上述案件，公司法务部会同代理律师江苏云俊律师事务所

进行了全面梳理。代理律师依据相关法律法规及案件证据材料，对各项诉求金额进行了重新测算，并出具法律意见书。公司根据法律意见书中的测算结果，确认预计负债435.00万元。

2025年公司收到南京市中级人民法院关于公司中小股民诉讼的《中证资本市场法律服务中心有限公司证券投资者损失测算咨询意见书》，根据咨询意见书测算的诉讼赔偿款为677.10万元，其中投资人金慧诉讼金额6.03万元，经法院调解最终赔偿金额为4.22万元，公司参照已调解赔偿比例70%确认公司诉讼赔偿款469.75万元，并对属于破产普通债权由信托资产偿还的部分395.80万元剥离至信托，产生其他收益395.80万元，由现金支付的部分73.96万元确认为预计负债。

经过梳理，针对公司是被告的未决诉讼，公司结合对方诉请、现有证据以及律师意见认为，除员工劳动争议赔偿和中小股民投资者损失赔偿外，其他诉讼属于破产债权，无需计提预计负债，在债权最终确认时依据破产重整计划进行账务处理，故公司只针对员工劳动争议赔偿和中小股民投资者损失赔偿计提了预计负债，公司2025年未决诉讼计提的预计负债的余额508.96万元是充分的、合理的。

综上，公司针对诉讼的会计处理、信息披露是合理、及时的，预计负债的计提是充分的。

【年审会计师回复】

（一）核查过程

针对上述事项，我们主要执行了以下核查程序：

（1）获取公司截至2025年12月31日诉讼清单，通过登录中国裁判文书网、人民法院公告网，企查查等网站，查询公司的诉讼情况，核实公司提供的诉讼清单是否完整、准确；

（2）将已决诉讼与账面记载情况进行核对，确认已决诉讼相关事项是否记

录完整、准确；

（3）对本期重大未决诉讼，要求公司代理律师出具法律意见，复核法律意

见并评价公司预计负债计提是否恰当、充分；

（4）将公司披露的或有事项与重大未决诉讼清单进行核对，评价披露是否完整。

（二）核查意见经核查，我们认为公司所述诉讼案件的情况属实，预计负债计提合理、充分，相关会计处理符合《企业会计准则》的规定。

7.年报显示，公司2025年董事和高级管理人员薪酬总额590万元，较2024年

薪酬上升53.64%。请公司说明董事和高级管理人员薪酬构成情况，并结合公司2025年经营业绩、个人履职情况及同行业薪酬水平，说明薪酬增长是否合理，

是否符合《上市公司治理准则》等相关规定。

【公司回复】

2025年度，公司实现营业收入41020.39万元，同比增长347.62%；实现归

属于上市公司股东的净利润-22806.36万元，同比增长71.96%；截至报告期末，公司总资产176312.81万元，较上年末增长50.36%。公司基本面得到根本性改善。2025年1月，公司完成董事会换届并组建新的管理团队，全新管理团队勤勉尽责，全力推进公司战略转型升级，秉持“顺势而为，远景可期”的理念，持续推动技术创新与产业融合，全力推进智能装备、传感器及新基建等领域关键技术的创新与拓展，强化“技术+制造+服务”一体化能力。公司2025年度管理团队薪酬构成、具体履职及考核情况如下：

1、在公司任职的非独立董事、高级管理人员

该类人员年度薪酬由基本薪酬、绩效薪酬及中长期激励收入等组成，其中：

基本薪酬根据所任职位的价值、责任、能力、市场薪资行情等因素确定；绩效薪

酬以公司年度目标绩效奖金为基础，与公司年度经营绩效相挂钩，年终根据当年考核结果统算兑付。

2025年度，公司从战略发展类、经营业绩类、公司治理与合规类、财务管

理类、组织效能与人才发展类等维度对董事长余雅俊女士、董事及总经理刘建哲

先生、董事及副总经理何祖洪先生（董事会秘书职务已于2025年8月21日辞任）、

财务总监及副总经理朱会俊先生、董事会秘书罗贤辉先生等人员进行年度绩效的考核，相关人员考核总得分均超过70分，对应年度绩效系数均为1.0，据此公司进行了年度绩效奖金的发放。根据前述人员完成重大资产购买、新业务建立及开拓、历史遗留问题处理等重大项目中的重要性级别、项目难度级别、项目完成度系数等情况进行综合评估得出对应系数，然后按照项目绩效核算的方法进行了项目绩效奖金的发放。

在换届过程中已离任的董事及高级管理人员也根据具体情况以相关人员在

报告期内实际任职董事、高级管理人员期间进行了薪酬发放。

2、独立董事薪酬

公司独立董事实行津贴制度，津贴标准为税前10万元/年，按月发放。独立董事为行使职权所需的合理费用（包括差旅费、办公费等），公司给予实报实销。

2025年度，公司独立董事均认真履职，积极与公司管理层、中介机构沟通，

促进了公司经营决策的科学性和严谨性，充分发挥独立董事的作用，切实维护了公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。鉴于独立董事对公司的贡献，相关独立董事薪酬均足额发放。

公司董事、高级管理人员薪酬较2024年度有所增加，主要原因如下：一是公司完成破产重整后，公司董事会及经营管理层完成换届，管理团队发生根本性调整，核心管理人员主要来自高端制造业，导致管理层薪酬结构相应提升。二是为促进上市公司合规发展，公司按照市场化原则聘任董事会秘书、财务总监等关键岗位人员，相关薪酬参照行业及市场水平确定，符合市场化招聘定价机制。三是报告期内经营管理层推动公司完成重大资产购买，有效提升公司经营能力，且成功实现扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收

入高于3亿元，经营管理层的相关决策维护了上市公司利益，促进了公司长远可持续发展。

综合上述因素，2025年度管理层整体薪酬较2024年度有所上升，具备合理的业务背景与市场化依据，符合《上市公司治理准则（2025年修正）》（中国证券监督管理委员会公告〔2018〕29号发布，证监会公告〔2025〕5号文修正）等相关规定。

特此公告。

丹阳顺景智能科技股份有限公司董事会

2026年4月18日