*ST花王:第五届董事会第五次会议决议公告

证券代码：603007 证券简称：*ST 花王公告编号：2025-086

花王生态工程股份有限公司

第五届董事会第五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

花王生态工程股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）于2025年6月2日以书面形式发出会议通知，并于2025年6月5日以通讯表决方式召

开第五届董事会第五次会议。会议应参加表决董事7人，实际参加表决董事7人。本次会议的召集、召开及审议程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《花王生态工程股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。会议审议并通过了如下议案：

一、审议通过《关于本次交易符合相关法律法规的议案》

公司拟以支付现金的方式向 HUANG RAN、孙鑫海、朱超、张同意、张澄、左

强、上海咨凡企业发展有限公司（以下简称“上海咨凡”）、徐云峰、芜湖尼威

汽车科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“芜湖尼威”）、上海阕阕企业管理

合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海阕阕”）、安徽鸠控国有资本投资集团

有限公司（以下简称“鸠控资本”）、芜湖天使投资基金有限公司（以下简称“天使基金”）合计购买其所持有的安徽尼威汽车动力系统有限公司（以下简称“尼威动力”或“标的公司”）22256832元出资额（占尼威动力注册资本的55.50%）（以下简称“本次交易”）。结合公司实际情况及相关事项进行论证后，董事会认为公司符合实施本次交易的各项要求及条件。

审议结果：七票同意，零票反对，零票弃权。

本议案已经过公司第五届董事会审计委员会第三次会议、第五届董事会独立

董事专门会议第三次会议审议通过，尚需提交公司股东会审议。

二、审议通过《关于本次交易构成重大资产重组的议案》

根据立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信中联”）出具的《安徽尼威汽车动力系统有限公司审计报告》（编号：立信中联审字1[2025]D-1532 号），以及《花王生态工程股份有限公司审计报告》（编号：立信中联审字[2025]D-0865 号），标的公司在 2024 年度产生的营业收入占公司同期经审计合并财务会计报告营业收入的比例，标的公司截至2024年12月31日的资产总额占公司同期经审计合并财务会计报告资产总额的比例，以及标的公司截至2024年12月31日的资产净额占公司同期经审计合并财务会计报告资产净额的比例均高于50%，且超过5000万元，本次交易达到《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。

审议结果：七票同意，零票反对，零票弃权。

本议案已经过公司第五届董事会审计委员会第三次会议、第五届董事会独立

董事专门会议第三次会议审议通过，尚需提交公司股东会审议。

三、审议通过《关于公司重大资产购买方案的议案》

与会董事逐项审议了本次交易方案的主要内容，表决结果如下：

（一）本次交易方式

公司拟以支付现金的方式购买尼威动力55.50%股权。具体包括：通过协议转让的方式购买 HUANG RAN、孙鑫海、朱超、张同意、张澄、左强、上海咨凡、

徐云峰、芜湖尼威、上海阕阕（以下简称“非国资交易对方”）合计持有的尼威动力20096832元出资额（占尼威动力注册资本的50.11%，以下简称“非国资股权”），以及通过参与公开挂牌转让的方式竞购取得鸠控资本、天使基金合计持有的尼威动力2160000元出资额（占尼威动力注册资本的5.39%，以下简称“国资股权”）。

审议结果：七票同意，零票反对，零票弃权。

（二）本次交易的具体方案

1、交易对方

本次交易中的交易对方为：HUANG RAN、孙鑫海、朱超、张同意、张澄、左

强、上海咨凡、徐云峰、芜湖尼威、上海阕阕、鸠控资本、天使基金。

审议结果：七票同意，零票反对，零票弃权。

2、交易标的

本次交易的标的为 HUANG RAN、孙鑫海、朱超、张同意、张澄、左强、上海

咨凡、徐云峰、芜湖尼威、上海阕阕、鸠控资本、天使基金合计持有的尼威动力

55.50%股权（以下简称“标的资产”）。

2审议结果：七票同意，零票反对，零票弃权。

3、定价方式

标的资产中，非国资股权部分的最终交易对价以北方亚事资产评估有限责任公司出具的《花王生态工程股份有限公司拟股权收购涉及的安徽尼威汽车动力系统有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（北方亚事评报字[2025]第

01-0735号，以下简称“《评估报告》”）的评估结果为依据，由交易各方协商确定。国资股权部分将通过公开挂牌方式在产权交易所公开转让，公司将按照本次非国资股权交易价格参与竞购。

审议结果：七票同意，零票反对，零票弃权。

4、交易价格

《评估报告》以2025年2月28日为评估基准日，分别采取收益法和市场法对标的资产进行了评估，最终选择收益法评估结果作为评估结论，尼威动力股东全部权益的评估价值为122315.00万元，50.11%股权的评估值为61292.05万元。经交易各方协商确定以收益法评估结果为参考依据，非国资股权部分的最终交易价格为60136.55万元。

此外，标的资产中，国资股权部分将通过公开挂牌方式在产权交易所公开转让，公司将参考《评估报告》所载的评估值以及前述非国资股权的交易价格参与国资股权的竞拍，预计不超过6463.45万元。

审议结果：七票同意，零票反对，零票弃权。

5、支付方式

本次交易为现金收购，公司将以自有资金、自筹资金等支付本次交易价款。

审议结果：七票同意，零票反对，零票弃权。

6、业绩承诺和补偿安排公司与非国资交易对方签署的《关于安徽尼威汽车动力系统有限公司之业绩承诺及补偿协议》（以下简称“《业绩承诺及补偿协议》”）约定，本次交易的业绩承诺期为三年，即2025年度、2026年度和2027年度。交易对方承诺：本次交易实施完毕后，标的公司在2025年度、2026年度、2027年度经审计的合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润合计金额不低于32000万元。

在业绩承诺期内，如标的公司在2025年度、2026年度、2027年度经审计的合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润（以下简称“实际净利润”）合计

3金额少于承诺净利润，则非国资交易对方应按照协议约定履行补偿义务。

若标的公司业绩承诺期内实际净利润合计金额少于承诺净利润合计金额，则非国资交易对方应就不足部分向公司以现金方式进行补偿，每一非国资交易对方需要承担的补偿金额的确定方式如下：

补偿金额=（标的公司业绩承诺期内承诺净利润合计金额-标的公司业绩承诺期内实际净利润合计金额）*本次交易完成后公司持有的标的公司股权比例*（该交易对方于本次交易中转让的标的公司股权比例/全体交易对方于本次交易中转让的标的公司股权比例）

上述公司持有的标的公司股权比例为以下两项股权比例之和：（1）公司于

本次交易中自非国资交易对方实际受让的标的公司股权比例；（2）公司于本次

交易中自鸠控资本、天使基金受让的标的公司股权比例。

审议结果：七票同意，零票反对，零票弃权。

7、超额业绩奖励

《业绩承诺及补偿协议》约定，若标的公司业绩承诺期内实际净利润合计金额超出承诺净利润合计金额，各方同意标的公司于业绩承诺期最后一年专项审核报告披露后向管理层及核心人员由标的公司以现金方式发放超额业绩奖励，并由标的公司经理届时制定具体实施方案，超额奖励金额的确定方式如下：

超额业绩奖励=（标的公司业绩承诺期内实际净利润合计金额-标的公司业绩承诺期内承诺净利润合计金额）*50%。

上述超额业绩奖励金额不应超过本次交易实际支付对价的20%。

公司及非国资交易对方在实施超额业绩奖励分配时，被奖励对象根据相关法律法规规定的应缴纳税费应由被奖励对象自行承担。

审议结果：七票同意，零票反对，零票弃权。

8、相关资产自定价基准日至交割日期间损益的归属公司与尼威动力及非国资交易对方签署的《关于安徽尼威汽车动力系统有限公司之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”）约定，标的公司在损益归属期间产生的收益，或因其他原因而增加的净资产的部分由标的公司享有；

标的公司在损益归属期间所产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产的部分由交易对方承担，亏损或净资产减少部分由每一交易对方按照其转让的标的资产的相对比例承担并在标的资产交割审计报告出具后三十日内以现金方式向标的公

4司补足。公司亦有权在向交易对方支付任何一期交易价款时予以扣除。

国资股权相关安排尚待签署《产权交易合同》时约定。

审议结果：七票同意，零票反对，零票弃权。

9、滚存利润安排

标的公司截至资产交割日的滚存未分配利润由本次股权转让完成后的股东按持股比例享有。

审议结果：七票同意，零票反对，零票弃权。

10、相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任

根据《股权转让协议》约定，在标的公司的主管市场监督管理部门就非国资股权的转让涉及的股东变更等事宜办理完毕变更登记手续之日，各方应签署《标的资产交割确认书》，各方签署《标的资产交割确认书》之日为资产交割日。《股权转让协议》及其补充协议中对违约责任进行了约定，交易各方中任何一方违反协议项下的约定，均应按照协议的约定承担相应违约责任。

国资股权相关安排尚待签署《产权交易合同》时约定。

审议结果：七票同意，零票反对，零票弃权。

11、决议的有效期

本次交易决议的有效期为公司股东会审议通过本议案之日起12个月。若在前述有效期内公司已经取得了本次交易的全部批准、许可或备案但本次交易尚未

实施完毕，则有效期自动延长至本次交易实施完成日。

审议结果：七票同意，零票反对，零票弃权。

以上各子议案已经过公司第五届董事会战略委员会第二次会议、第五届董事

会审计委员会第三次会议、第五届董事会独立董事专门会议第三次会议审议通过，尚需提交公司股东会逐项审议。

四、审议通过《关于<花王生态工程股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》

具体内容详见同日公司于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)上

披露的《花王生态工程股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及《花王生态工程股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要》。

审议结果：七票同意，零票反对，零票弃权。

本议案已经过公司第五届董事会审计委员会第三次会议、第五届董事会独立

5董事专门会议第三次会议审议通过，尚需提交公司股东会审议。

五、审议通过《关于本次交易不构成关联交易的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的相关规定，本次交易的交易对方不属于上市公司的关联方。因此，本次交易不构成关联交易。

审议结果：七票同意，零票反对，零票弃权。

本议案已经过公司第五届董事会审计委员会第三次会议、第五届董事会独立

董事专门会议第三次会议审议通过，尚需提交公司股东会审议。

六、审议通过《关于本次交易符合<重组管理办法>第十一条规定及不适

用第四十三条、第四十四条、第四十五条规定的议案》

本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定。同时，本次交易为上市公司现金购买资产，不存在发行股份和募集配套资金的情况，不适用《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条、第四十四条、第四十五条的相关规定。

审议结果：七票同意，零票反对，零票弃权。

本议案已经过公司第五届董事会审计委员会第三次会议、第五届董事会独立

董事专门会议第三次会议审议通过，尚需提交公司股东会审议。

七、审议通过《关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》根据《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》的要求，公司董事会对本次交易是否符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的相关规定进行了审慎分析，具体如下：

（一）本次交易标的资产为尼威动力55.50%股权，不涉及立项、环保、行

业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易涉及的有关报批事项已在《花王生态工程股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》中详细披露了

进展和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。

（二）本次交易标的资产为尼威动力55.50%股权，交易对方已经合法拥有

标的资产的完整权利，不存在被限制或者禁止转让的情形，标的公司不存在出资

6不实或影响其合法存续的情况。

（三）本次交易前，上市公司及尼威动力独立运营。本次交易完成后，尼威

动力将成为上市公司控股子公司。本次交易不会影响公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

（四）本次交易完成后，尼威动力将成为上市公司的控股子公司。本次交易

有利于增强上市公司持续经营能力，不会导致财务状况发生重大不利变化，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性。本次交易不会新增与上市公司控股股东之间的同业竞争事项，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易，本次交易前，苏州辰顺浩景企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“苏州辰顺”）已出具关于减少和规范关联交易的承诺，明确如果公司与关联方之间发生关联交易，将严格履行上市公司关联交易决策程序，确保关联交易的合理性和公允性，确保不损害公司和股东的利益。

综上，公司董事会认为本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条相关规定。

审议结果：七票同意，零票反对，零票弃权。

本议案已经过公司第五届董事会审计委员会第三次会议、第五届董事会独立

董事专门会议第三次会议审议通过，尚需提交公司股东会审议。

八、审议通过《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>

第十三条规定的重组上市的议案》

苏州辰顺控制公司18.51%表决权，为公司控股股东，徐良先生为上市公司实际控制人。本次交易为现金收购，交易对方与控股股东苏州辰顺和实际控制人徐良无关联关系，本次交易不会导致公司控制权发生变化，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

审议结果：七票同意，零票反对，零票弃权。

本议案已经过公司第五届董事会审计委员会第三次会议、第五届董事会独立

董事专门会议第三次会议审议通过，尚需提交公司股东会审议。

九、审议通过《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条情形的说明的议案》根据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交

7易监管》第十二条的规定，公司董事会就本次交易相关主体是否存在不得参与任

何上市公司重大资产重组情形说明如下：

本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定中不得参与任何上市公司重大资产重

组的情形，即公司、占本次重组总交易金额比例在百分之二十以上的交易对方，及上述主体的控股股东、实际控制人及其控制的机构；公司董事、高级管理人员，公司控股股东、实际控制人的董事、监事、高级管理人员，交易对方的董事、监事、高级管理人员，占本次重组总交易金额比例在百分之二十以下的交易对方及其控股股东、实际控制人及上述主体控制的机构，为本次交易提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员，参与本次交易的其他主体等均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近36个月内不存在涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。

综上，本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

审议结果：七票同意，零票反对，零票弃权。

本议案已经过公司第五届董事会审计委员会第三次会议、第五届董事会独立

董事专门会议第三次会议审议通过，尚需提交公司股东会审议。

十、审议通过《关于公司本次重大资产购买摊薄即期回报情况及填补措施和相关主体承诺的议案》根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者利益，公司对本次交易摊薄即期回报的影响进行了分析，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行做出了相应承诺。

具体内容详见同日公司于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)上披露的相关公告。

8审议结果：七票同意，零票反对，零票弃权。

本议案已经过公司第五届董事会审计委员会第三次会议、第五届董事会独立

董事专门会议第三次会议审议通过，尚需提交公司股东会审议。

十一、审议通过《关于批准本次交易相关审计报告、备考审阅报告和资产评估报告的议案》为实施本次交易，同意立信中联出具的《安徽尼威汽车动力系统有限公司审计报告》（编号：立信中联审字[2025]D-1532 号）、《花王生态工程股份有限公司审计报告》（编号：立信中联审字[2025]D-0865 号）及《安徽尼威汽车动力系统有限公司备考财务报表审阅报告》（编号：立信中联专审字[2025]D-0310号），北方亚事资产评估有限责任公司出具的《花王生态工程股份有限公司拟股权收购涉及的安徽尼威汽车动力系统有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（编号：北方亚事评报字[2025]第01-0735号）。前述文件将用于本次交易的信息披露和作为向监管部门提交的申报材料。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站

(http://www.sse.com.cn)的相关公告。

审议结果：七票同意，零票反对，零票弃权。

本议案已经过公司第五届董事会审计委员会第三次会议、第五届董事会独立

董事专门会议第三次会议审议通过，尚需提交公司股东会审议。

十二、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及交易定价的公允性的议案》经审议，董事会认为本次交易聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的《花王生态工程股份有限公司拟股权收购涉及的安徽尼威汽车动力系统有限公司股东全部权益价值资产评估报告》

的评估结论合理。本次交易为市场化并购行为，交易价格由交易各方经过谈判协商确定，定价公允，不存在损害公司及股东特别是中小股东的利益的情形。

审议结果：七票同意，零票反对，零票弃权。

本议案已经过公司第五届董事会审计委员会第三次会议、第五届董事会独立

董事专门会议第三次会议审议通过，尚需提交公司股东会审议。

十三、审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明的议案》

9公司董事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等有关法

律法规的规定及《公司章程》的规定，对本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性进行了认真审核。经审慎判断，公司董事会认为，本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完备、合法、有效。

公司就本次交易现阶段所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

审议结果：七票同意，零票反对，零票弃权。

本议案已经过公司第五届董事会审计委员会第三次会议、第五届董事会独立

董事专门会议第三次会议审议通过，尚需提交公司股东会审议。

十四、审议通过《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》

公司已根据相关法律法规及规范性文件的规定，制定了有效的保密制度并严格执行，采取必要的措施防止保密信息的泄露，并在交易过程中始终采取相关保密措施，相关内幕信息知情人均严格遵守保密义务，不存在利用内幕信息进行交易的情形。

审议结果：七票同意，零票反对，零票弃权。

本议案已经过公司第五届董事会审计委员会第三次会议、第五届董事会独立

董事专门会议第三次会议审议通过，尚需提交公司股东会审议。

十五、审议通过《关于本次重组信息公布前公司股票价格波动情况说明的议案》公司对本次重大资产重组信息公布前20个交易日期间（2025年2月14日至2025年3月14日）的公司股票价格的累计涨跌幅情况进行了自查。剔除大盘因素和同行业板块影响后，公司股价在本次交易首次公告日前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未构成异常波动情况。

审议结果：七票同意，零票反对，零票弃权。

本议案已经过公司第五届董事会审计委员会第三次会议、第五届董事会独立

董事专门会议第三次会议审议通过，尚需提交公司股东会审议。

10十六、审议通过《关于本次交易前12个月内购买、出售资产情况的议案》

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定：上市公司在12个月内连

续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。

本次交易前12个月内，公司未发生重大资产购买、出售行为，亦不存在与本次交易相关的资产购买、出售行为。

审议结果：七票同意，零票反对，零票弃权。

本议案已经过公司第五届董事会审计委员会第三次会议、第五届董事会独立

董事专门会议第三次会议审议通过，尚需提交公司股东会审议。

十七、审议通过《关于签署本次交易相关协议之补充协议的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国民法典》《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律法规的规定，为进一步明确交易双方的权利义务，充分体现公平、公正的交易原则，公司董事会拟同意公司与尼威动力及其股东 HUANG RAN、孙鑫海、朱超、张同意、左强、张澄、上海咨凡、徐云峰、芜湖尼威、上海阕阕签署《关于安徽尼威汽车动力系统有限公司之股权转让协议之补充协议》。

审议结果：七票同意，零票反对，零票弃权。

本议案已经过公司第五届董事会审计委员会第三次会议、第五届董事会独立

董事专门会议第三次会议审议通过，尚需提交公司股东会审议。

十八、审议通过《关于提请股东会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次交易相关事宜的议案》

为保证本次交易事宜的顺利进行，公司董事会提请股东会授权董事会及董事会授权人士在有关法律法规规定的权限范围内全权办理公司与本次交易相关的

全部事宜，包括但不限于：

（一）根据有关法律法规的规定、市场条件、政策调整以及监管部门和证券

11交易所的意见或法律法规对本次交易的新的规定和要求，结合公司的实际情况，

制定、调整、修订、完善和实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据监管部门的要求、反馈意见或新的规定和要求，对本次交易方案进行相应调整，根据具体情况确定或调整相关交易价格、价款支付、过渡期损益承担、业绩承诺及补偿等事项及与本次交易有关的其他事项；

（二）在法律法规以及《公司章程》允许的范围内，签署、修改、补充、递

交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议与文件；

（三）授权董事会负责办理与本次交易相关的备案/审批程序，制作、签署