*ST花王:2025年股票期权与限制性股票激励计划（草案）

证券代码：603007 证券简称：*ST花王

丹阳顺景智能科技股份有限公司

2025年股票期权与限制性股票激励计划

（草案）

二〇二五年十一月声明

本公司及全体董事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述

或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将本激励计划所获得的全部利益返还公司。

1特别提示一、本激励计划由丹阳顺景智能科技股份有限公司依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》和其他有

关法律、行政法规、规范性文件，以及《丹阳顺景智能科技股份有限公司章程》等有关规定制订。

二、本激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分。股

票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。

三、本激励计划拟授予激励对象权益总计1200.00万份/万股，约占本激励计

划草案公告日公司股本总额87689.6101万股的1.37%。其中首次授予1089.00万份/万股，约占本激励计划拟授予权益总额的90.75%，约占本激励计划草案公告日公司股本总额87689.6101万股的1.24%；预留111.00万份/万股，约占本激励计划拟授予权益总额的9.25%，约占本激励计划草案公告日公司股本总额

87689.6101万股的0.13%。具体如下：

（一）股票期权：本激励计划拟授予激励对象的股票期权数量为330.00万份，约占本激励计划草案公告日公司股本总额87689.6101万股的0.38%。其中，首次授予股票期权314.00万份，占本激励计划拟授予股票期权总额的95.15%，占本激励计划草案公告日公司股本总额87689.6101万股的0.36%；预留股票期权16.00万份，占本激励计划拟授予股票期权总额的4.85%，占本激励计划草案公告日公司股本总额87689.6101万股的0.02%。在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以行权价格购买一股公司股票的权利。

（二）限制性股票：本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为870.00万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额87689.6101万股的0.99%。其中，首次授予限制性股票775.00万股，占本激励计划拟授予限制性股票总额的89.08%，占本激励计划草案公告日公司股本总额87689.6101万股的0.88%；预留限制性股

票95.00万股，占本激励计划拟授予限制性股票总额的10.92%，占本激励计划草案公告日公司股本总额87689.6101万股的0.11%。

2截至本激励计划草案公告日，公司有效期内的股权激励计划所涉及的标的

股票总数累计未超过公司股本总额的10.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总

额的1.00%。

在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权或限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜，股票期权和限制性股票的数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。

四、本激励计划首次授予激励对象总人数为16人，包括公司公告本激励计

划时在公司（含分、子公司，下同）任职的董事、高级管理人员及业务骨干人员。

五、本激励计划首次授予激励对象股票期权的行权价格为5.51元/股，限制

性股票的授予价格为2.76元/股。在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权/限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期权/限制性股票的行权/授予价格将根据本激励计划做相应的调整。

六、本激励计划股票期权的有效期自股票期权首次授权日起至激励对象获

授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过60个月；本激励计划限制性股票的有效期为自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制

性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月。

七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得实行股权激励

的以下情形：

（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

3（四）法律法规规定不得实行股权激励的；

（五）中国证监会认定的其他情形。

八、本激励计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的

不得成为激励对象的以下情形：

（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（六）中国证监会认定的其他情形。

九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权或限制性股票

提供贷款、为其贷款提供担保以及其他任何形式的财务资助，损害公司利益。

十、本激励计划的激励对象承诺：若公司因信息披露文件中有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。

董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。

十一、本激励计划经公司股东会特别决议审议通过后方可实施。

十二、本激励计划经公司股东会审议通过后，公司将在60日内（有获授权益条件的，从条件成就后起算）按相关规定召开董事会向激励对象授予权益，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《上市公司股权激励管理办法》等法律法规规定不得授出权益的期间不计算在60日内。预留部分须在本激励计划经公司股东会审议通过后的12个月内明确授予对象。

十三、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。

4目录

声明....................................................1

特别提示..................................................2

第一章释义.................................................6

第二章本激励计划的目的...........................................8

第三章本激励计划的管理机构.........................................9

第四章激励对象的确定依据和范围......................................10

一、激励对象的确定依据..........................................10

二、激励对象的范围............................................10

三、不能成为本激励计划激励对象的情形...................................10

四、激励对象的核实............................................11

第五章本激励计划具体内容.........................................12

一、股票期权激励计划...........................................12

二、限制性股票激励计划..........................................24

第六章本激励计划的实施程序........................................40

第七章公司/激励对象各自的权利与义务...................................45

第八章公司/激励对象发生异动时的处理...................................48

第九章附则................................................52

5第一章释义

以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

释义项释义内容

本公司、公司、指丹阳顺景智能科技股份有限公司上市公司

股权激励计划、丹阳顺景智能科技股份有限公司2025年股票期权与限制性股票激励

本激励计划、本指计划计划公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购

股票期权、期权指买本公司一定数量股票的权利

激励对象按照本激励计划规定的价格和条件，获得的转让等部分权限制性股票指利受到限制的本公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通按照本激励计划规定，获得股票期权/限制性股票的公司（含分、激励对象指子公司）高级管理人员及核心骨干人员

/公司向激励对象授予股票期权/限制性股票的日期，授权日/授予日授权日授予日指必须为交易日

行权价格/授予价公司向激励对象授予股票期权/限制性股票时所确定的、激励对指

格象购买/获得本公司股份的价格

自股票期权/限制性股票首次授权/授予之日起至所有股票期权行权有效期指或注销完毕和所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止等待期指股票期权授权完成登记之日至股票期权可行权日之间的时间段

激励对象根据本激励计划的安排，行使股票期权购买公司股份的行行权指为

可行权日指激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日行权条件指根据本计划，激励对象行使股票期权所必需满足的条件本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股票限售期指不得转让、用于担保或偿还债务的期间，自激励对象获授限制性股票完成登记之日起算

本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股解除限售期指票解除限售并可上市流通的期间

根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的解除限售条件指条件薪酬委员会指公司董事会薪酬与考核委员会中国证监会指中国证券监督管理委员会证券交易所指上海证券交易所登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》

《公司章程》指《丹阳顺景智能科技股份有限公司章程》

6释义项释义内容《公司考核管理《丹阳顺景智能科技股份有限公司2025年股票期权与限制性股票激指办法》励计划实施考核管理办法》

元、万元指人民币元、人民币万元

注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

7第二章本激励计划的目的

为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司的长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心岗位人员的积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、行政法规、规范性文件以及

《公司章程》的规定，制定本激励计划。

8第三章本激励计划的管理机构

一、股东会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。

二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会

下设薪酬委员会负责拟订和修订本激励计划，并报公司董事会审议；董事会对本激励计划审议通过后，报公司股东会审批，并在股东会授权范围内办理本激励计划的相关事宜。

三、薪酬委员会是本激励计划的监督机构，应就本激励计划是否有利于公司

的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。薪酬委员会应当对本激励计划激励对象名单进行审核，并对本激励计划的实施是否符合相关法律、行政法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督。

四、公司在股东会审议通过本激励计划之前或之后对其进行变更的，薪酬委

员会应当就变更后的计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。

公司在向激励对象授出权益前，薪酬委员会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本计划安排存在差异，薪酬委员会（当激励对象发生变化时）应当发表明确意见。

激励对象在行使权益前，薪酬委员会应当就本激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。

9第四章激励对象的确定依据和范围

一、激励对象的确定依据

（一）激励对象确定的法律依据

本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、

行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

（二）激励对象确定的职务依据

本激励计划的激励对象为在公司任职的董事、高级管理人员及业务骨干人员。

二、激励对象的范围

本激励计划涉及的激励对象包括：

1、公司董事；

2、公司高级管理人员；

3、公司业务骨干人员。

以上激励对象中，不包括独立董事和单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。以上激励对象中，公司高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励对象必须在本激励计划的考核期内与公司或公司分、子公司签署劳动合同或聘用合同。

三、不能成为本激励计划激励对象的情形

（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

10（六）中国证监会认定的其他情形。

若在本激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何情形的，公司将终止其参与本激励计划的权利，注销其已获授但尚未行权的股票期权，以授予价格回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票。

四、激励对象的核实

公司董事会审议通过本激励计划后，公司将通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

薪酬委员会在充分听取公示意见的基础之上，核查激励对象相关信息，并于股东会审议本激励计划前5日披露公示情况说明及核查意见。激励对象名单出现调整的，应当经薪酬委员会核实。

11第五章本激励计划具体内容

本激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分。

本激励计划拟授予激励对象权益总计1200.00万份/万股，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额87689.6101万股的1.37%。其中首次授予1089.00万份/万股，约占本激励计划拟授予权益总额的90.75%，约占本激励计划草案公告日公司股本总额87689.6101万股的1.24%；

预留111.00万份/万股，约占本激励计划拟授予权益总额的9.25%，约占本激励计划草案公告日公司股本总额87689.6101万股的0.13%。

截至本激励计划草案公告日，公司有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的1.00%。

一、股票期权激励计划

（一）拟授出权益涉及的标的股票来源及种类本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行本公司人民

币A股普通股股票。

（二）拟授出权益的数量及占公司股份总额的比例

本激励计划拟授予激励对象的股票期权数量为330.00万份，约占本激励计划草案公告日公司股本总额87689.6101万股的0.38%。其中，首次授予股票期权314.00万份，占本激励计划拟授予股票期权总额的95.15%，占本激励计划草案公告日公司股本总额87689.6101万股的0.36%；预留股票期权16.00万份，占本激励计划拟授予股票期权总额的4.85%，占本激励计划草案公告日公司股本总额87689.6101万股的0.02%。在本计划下授予的每份股票期权拥有在满足生效条件和生效安排的情况下，在可行权期内以行权价格购买一股本公司人民币A股普通股股票的权利。

（三）激励对象名单及拟授出权益分配情况

12占本激励计划占本激励计划

获授的股票期权姓名职务授出权益数量公告日股本总数量（万份）的比例额比例

余雅俊董事长80.006.67%0.09%

刘建哲董事，总经理80.006.67%0.09%何祖洪董事，副总经理32.502.71%0.04%祝小林董事，副总经理20.001.67%0.02%罗贤辉董事会秘书20.001.67%0.02%

朱会俊副总经理，财务总监10.000.83%0.01%业务骨干10人71.505.96%0.08%

预留部分股票期权16.001.33%0.02%

合计330.0027.50%0.38%

（四）相关说明上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司

股票均未超过公司股本总额的1.00%。公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10.00%。预留比例未超过本激励计划拟授予权益总额的20%。激励对象因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整，将激励对象放弃的权益份额直接调减或在激励对象之间进行分配。

（五）有效期、授权日、等待期、行权安排和禁售期

1、有效期

本激励计划的有效期为自股票期权首次授权之日起至激励对象获授的股票

期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过60个月。

2、授权日

本激励计划经公司股东会审议通过后，公司将在60日内按相关规定召开董事会向激励对象授予权益，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，根据《管理办法》等法律法规规定不得授出权益的期间不计算在60日内。预留权益的授予对象须在本计划经公司股东会审议通过后的12个月内明确。

13股票期权授权日必须为交易日。若根据以上原则确定的日期为非交易日，

则授权日顺延至其后的第一个交易日为准。

3、等待期

股票期权自授予之日起至股票期权可行权日之间的时间段为等待期，激励对象获授的股票期权适用不同的等待期，均自授予之日起计算。股票期权的等待期分别为自授予之日起18个月、30个月、42个月。本激励计划预留授予的股票期权的等待期分别为自预留授予登记完成之日起18个月、30个月、42个月。

等待期内，激励对象根据本激励计划获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。

4、可行权日

本激励计划的激励对象自等待期满后方可开始行权，可行权日必须为本激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得行权：

（1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日；

（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；

（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件

发生之日或者决策过程中，至依法披露之日；

（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

上述“重大事件”为公司依据《上海证券交易所股票上市规则》的规定应

当披露的交易或其他重大事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得行权的期间另有规定的，以相关规定为准。

本激励计划首次及预留授予的股票期权的行权安排如下表所示：

行权行权安排行权期间比例自相应部分期权授予日起18个月后的首个交易日起至相应部分

第一个行权期40%期权授予日起30个月内的最后一个交易日当日止自相应部分期权授予日起30个月后的首个交易日起至相应部分

第二个行权期

期权授予日起4230%个月内的最后一个交易日当日止

14行权

行权安排行权期间比例自相应部分期权授予日起42个月后的首个交易日起至相应部分

第三个行权期

期权授予日起5430%个月内的最后一个交易日当日止

在上述约定期间行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。在股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。

在满足股票期权行权条件后，公司将为激励对象办理满足行权条件的股票期权行权事宜。

5、禁售期

激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下：

（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在就任时确定的任职期间

每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

（2）激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其

持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

（3）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行

政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转

让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和

《公司章程》的规定。

（六）股票期权的行权价格及确定方法

1、首次授予股票期权的行权价格

15本激励计划首次授予股票期权的行权价格为每股5.51元，即满足行权条件后，

激励对象获授的每份股票期权可以5.51元的价格购买1股公司股票。

2、首次授予股票期权的行权价格的确定方法

首次授予的股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不得低于下列价格较高者：

（1）本激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）5.51元；

（2）本激励计划草案公布前120个交易日公司股票交易均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）5.50元。

3、预留部分股票期权的行权价格的确定方法

预留部分股票期权的行权价格与首次授予股票期权的价格一致。预留部分股票期权在授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况。

（七）股票期权的授予与行权条件

1、授予条件

只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予股票期权；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予股票期权。

（1）公司未发生如下任一情形：

*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

*法律法规规定不得实行股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

16（2）激励对象未发生以下任一情形：

*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

2、行权条件

行权期内同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：

（1）本公司未发生如下任一情形：

*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

*法律法规规定不得实行股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（1）条规定情形之一的，激励对象根据本计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

17*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施；

*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；

*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

某一激励对象出现上述第（2）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。

（3）公司层面的业绩考核要求：

本激励计划在2026年-2028年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。

公司层面业绩考核目标如下表所示：

行权期业绩考核目标

1公司需满足下列条件：2026年营业收入超过12亿元；或2026年归属于上市第个行权期

公司股东净利润超过5000万元。

2公司需满足下列条件：2027年营业收入超过14.4亿元；或2027年归属于上第个行权期

市公司股东净利润超过6000万元。

公司需满足下列条件：2028年营业收入超过17.28亿元；或2028年归属于上

第3个行权期市公司股东净利润超过7200万元。

注1：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入；

注2：“归属于上市公司股东净利润”指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。

行权期内，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。若各行权期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，公司注销激励对象股票期权当期可行权份额。

（4）激励对象个人层面的绩效考核要求

激励对象个人层面的绩效考核按照《公司考核管理办法》组织实施，激励对象个人考核评价按照百分制进行评分，并依照激励对象的考核结果确定其实际行权的股票期权数量，具体如下：

18考核等级评分≥8080＞评分≥60评分＜60

行权比例100%80%0%

若公司层面业绩考核达标，激励对象当年行权的股票期权数量＝个人当年计划行权的数量×个人层面行权比例。激励对象未能行权的股票期权由公司注销，不可递延至以后年度。本激励计划具体考核内容依据《公司考核管理办法》执行。

3、公司业绩考核指标设定科学性、合理性说明

（1）同行业上市公司近期实施股权激励计划业绩考核指标情况

* 爱柯迪（600933.SH）第六期限制性股票激励计划考核年度2025年2026年以2023年为基数，考核各年度A 预设最高指标（B） 19.19% 25.90%营业收入实际增长率（）

预设最低指标（C） 15.35% 20.72%

A≥B X=100%各考核年度营业收入增长率指

X C≤A＜B X=A/B*100%标完成度（）

A＜C X=0

* 亚通精工（603190.SH）2025年限制性股票激励计划解除限售对应考公司层面业绩考核目标期核年度

第一个解2025以2024年归属于上市公司股东净利润为基数，公司2025年度归属年

除限售期于上市公司股东净利润较基数增长率不低于10%（含本数）。

第二个解2026以2024年归属于上市公司股东净利润为基数，公司2026年度归属年

除限售期于上市公司股东净利润较基数增长率不低于20%（含本数）。

第三个解2027以2024年归属于上市公司股东净利润为基数，公司2027年度归属年

除限售期于上市公司股东净利润较基数增长率不低于30%（含本数）。

* 雷迪克（300652.SZ）2025年限制性股票激励计划归属期安对应考业绩考核目标排核年度

第一个归20252024年营业收入74009.86万元为基数，2025年营业收入增长率不年

属期低于40%

第二个归20262024年营业收入74009.86万元为基数，2026年营业收入增长率不年

属期低于80%

第三个归20272024年营业收入74009.86万元为基数，2027年营业收入增长率不年

属期低于120%

（2）公司业绩考核目标设定指标说明

19公司本次股票期权激励计划考核指标的设定符合法律法规和《公司章程》的基本规定。考核指标分为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核两个层面。

本激励计划设置公司层面业绩考核，以营业收入或净利润作为考核指标，能够反映企业的经营效益和盈利能力，是企业未来增长潜力与发展水平的最终体现，能够树立较好的资本市场形象。因此营业收入或净利润作为考核指标和公司目前的经营目标更为契合。

公司经历司法重整及资产重组，不宜参照2024年度财务数据。按照公司层面业绩考核目标，以2026年营业收入12亿为基数，2027年-2028年营业收入增长率为20.00%和44.00%，以2026年净利润为基数，2027年-2028年利润增长率为

20.00%和44.00%，参考同行业上市公司近期实施股权激励计划业绩考核指标情况，本次股权激励设置经营业绩目标具备合理性。

除公司层面的业绩考核外，公司还对个人设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象上一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到股票期权的行权条件。

综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。

（八）本激励计划的调整方法和程序

1、股票期权数量的调整方法

若在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：

（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

Q＝Q0×(1＋n)

其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股

票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权数量。

20（2）配股

Q＝Q0×P1×(1＋n)/(P1＋P2×n)

其中：Q0为调整前的股票期权数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的股票期权数量。

（3）缩股

Q＝Q0×n其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的股票期权数量。

（4）派息、增发

公司在发生派息、增发新股的情况下，股票期权的行权数量不做调整。

2、股票期权行权价格的调整方法

若在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权行权价格进行相应的调整，但任何调整不得导致行权价格低于股票面值。

调整方法如下：

（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

P＝P0÷(1＋n)

其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、

股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。

（2）配股

P＝P0×(P1＋P2×n)/[P1×(1＋n)]

其中：P0为调整前的行权价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；

n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P为调整后的行权价格。

21（3）缩股

P＝P0÷n其中：P0为调整前的行权价格；n为每股缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；P为调整后的行权价格。

（4）派息

P＝P0-V

其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。

经派息调整后，P仍须大于1。

（5）增发

公司在发生增发新股的情况下，股票期权的行权价格不做调整。

3、本激励计划调整的程序

公司股东会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整股票期权

数量和行权价格。董事会根据上述规定调整股票期权授予数量及行权价格后，应及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师事务所就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定出具专业意见。

（九）股票期权的会计处理

根据财政部《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在等待期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

1、会计处理方法

（1）授权日

22由于授权日股票期权尚不能行权，因此不需要进行相关会计处理。公司将在

授权日采用布莱克—斯科尔期权定价模型（Black-ScholesModel）确定股票期权在授权日的公允价值。

（2）等待期

公司在等待期的每个资产负债表日，以对可行权股票期权数量的最佳估算为基础，按照股票期权在授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关资产成本或当期费用，同时计入“资本公积-其他资本公积”。

（3）可行权日之后会计处理不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。

（4）行权日

在行权日，如果达到行权条件，可以行权，结转行权日前每个资产负债表日确认的“资本公积-其他资本公积”；如果全部或部分股票期权未被行权而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。

（5）股票期权的公允价值及确定方法

根据《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的相关规定，公司以Black-Scholes模型（B-S模型）作为定价模型，公司运用该模型以2025年11月25日为计算的基准日，对首次授予的股票期权的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算），具体参数选取如下：

*标的股价：5.57元（2025年11月25日收盘价）

*行权价：5.51元

*有效期分别为：18个月、30个月和42个月*历史波动率：17.3895%、15.8152%、15.7791%（上证指数过去18个月、

30个月、42个月年化波动率）*无风险利率：0.95%、1.05%、1.25%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期的人民币存款基准利率）

2、预计股票期权实施对各期经营业绩的影响

23公司向激励对象首次授予股票期权314.00万份，按照草案公布前一交易日

的收盘数据预测算授权日股票期权的公允价值，预计本次授予的权益工具公允价值总额为203.91万元，该等费用值总额作为公司本次股权激励计划的激励成本将在本激励计划的实施过程中按照行权比例进行分期确认，且在经营性损益列支。根据会计准则的规定，具体金额应以“实际授权日”计算的股份公允价值为准，假设公司2026年1月授予股票期权，且授予的全部激励对象均符合本计划规定的行权条件且在各行权期内全部行权，则2026年-2029年股票期权成本摊销情况如下：

单位：万元股票期权摊销成本2026年2027年2028年2029年

203.9191.0568.5033.6710.70

注1：上述费用为预测成本，实际成本与行权价格、授权日、授权日收盘价、授予数量及对可行权权益工具数量的最佳估计相关；

注2：提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；

注3：上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出具的审计报告为准；

注4：上表中合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

上述测算部分不包含预留部分，预留部分授予时将产生额外的股份支付费用。

本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发管理、业务团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。

二、限制性股票激励计划

（一）本激励计划拟授出权益涉及的标的股票来源及种类本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民

币A股普通股股票。

（二）本激励计划拟授出权益的数量及占公司股份总额的比例

本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为870.00万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额87689.6101万股的0.99%。其中，首次授予限制性股票775.00万股，占本激励计划拟授予限制性股票总额的89.08%，占本激励计划草

24案公告日公司股本总额87689.6101万股的0.88%；预留限制性股票95.00万股，占

本激励计划拟授予限制性股票总额的10.92%，占本激励计划草案公告日公司股本总额87689.6101万股的0.11%。

（三）激励对象名单及拟授出权益分配情况占本激励计占本激励计划获授的限制性股姓名职务划授出权益公告日股本总

票数量（万股）数量的比例额比例

余雅俊董事长200.0016.67%0.23%

刘建哲董事，总经理200.0016.67%0.23%何祖洪董事，副总经理75.006.25%0.09%祝小林董事，副总经理50.004.17%0.06%罗贤辉董事会秘书50.004.17%0.06%

朱会俊副总经理，财务总监20.001.67%0.02%业务骨干10人180.0015.00%0.21%

预留部分限制性股票95.007.92%0.11%

合计870.0072.50%0.99%

（四）相关说明上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司

股票均未超过公司股本总额的1.00%。公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10.00%。预留比例未超过本激励计划拟授予权益总额的20%。激励对象因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整，将激励对象放弃的权益份额直接调减或在激励对象之间进行分配。激励对象在认购限制性股票时因资金不足可以相应减少认购限制性股票数额。

（五）有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期

1、有效期

本激励计划的有效期为自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象

获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过60个月。

2、授予日25本激励计划经公司股东会审议通过后，公司将在60日内（有获授权益条件的，从条件成就后起算）按相关规定召开董事会向激励对象授予权益，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《管理办法》等法律法规规定不得授出权益的期间不计算在60日内。

授予日在本激励计划经公司股东会审议通过后由公司董事会确定，授予日必须为交易日，且在下列期间内不得向激励对象授予限制性股票：

（1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日；

（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；

（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件

发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日；

（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

上述“重大事件”为公司依据《上海证券交易所股票上市规则》的规定应

当披露的交易或其他重大事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得行权的期间另有规定的，以相关规定为准。

如公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女作为激励对象在限制性

股票获授前发生减持股票行为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自最后一笔减持之日起推迟6个月授予其限制性股票。

3、限售期

本激励计划首次及预留授予的限制性股票限售期分别自相应部分限制性股

票授予登记完成之日起18个月、30个月、42个月。

激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于

担保或偿还债务。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。

26限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未

满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购并注销。

4、解除限售安排

本激励计划首次及预留授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：

解除限售解除限售解除限售时间安排比例自相应部分限制性股票授予登记完成日起18个月后的首个交易日

第一个解

起至相应部分限制性股票授予登记完成日起30个月内的最后一个40%除限售期交易日当日止自相应部分限制性股票授予登记完成日起30个月后的首个交易日

第二个解

起至相应部分限制性股票授予登记完成日起42个月内的最后一个30%除限售期交易日当日止自相应部分限制性股票授予登记完成日起42个月后的首个交易日

第三个解

起至相应部分限制性股票授予登记完成日起54个月内的最后一个30%除限售期交易日当日止

公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有，原则上由公司代为收取，待该部分限制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，对应的现金分红由公司收回，并做相应会计处理。

在上述约定期间内未达到解除限售条件的限制性股票，不得解除限售或递延至下期解除限售，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限制性股票解除限售事宜。

5、禁售期

（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在就任时确定的任职期间

每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

27（2）激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其

持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

（3）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行

政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转

《公司章程》的规定。

（六）限制性股票的授予价格及确定方法

1、首次授予限制性股票的授予价格

首次授予限制性股票的授予价格为每股2.76元。

2、首次授予限制性股票的授予价格的确定方法

限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

（1）本激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）5.51元的50%，为每股2.76元；

（2）本激励计划草案公布前120个交易日的公司股票交易均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）5.50元的50%，为每股2.75元。

3、预留部分限制性股票的授予价格的确定方法

预留部分限制性股票授予价格与首次授予的限制性股票价格相同。预留部分限制性股票在授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况。

（七）限制性股票的授予与解除限售条件

1、授予条件

只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。

（1）公司未发生如下任一情形：

28*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；

*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

*法律法规规定不得实行股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；

*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

2、解除限售条件

解除限售期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

（1）本公司未发生如下任一情形：

*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

29*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进

行利润分配的情形；

*法律法规规定不得实行股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（1）条规定情形之一的，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司以授予价格加上贷款市场报价利率（LPR）之和回购注销。若激励对象对上述情形负有个人责任的，则其获授的尚未解除限售的限制性股票应当由公司以授予价格回购注销。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；

*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

某一激励对象出现上述第（2）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司以授予价格回购注销。

（3）公司层面的业绩考核要求：

本激励计划在2026年-2028年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。

首次及预留授予的限制性股票的公司层面业绩考核目标如下表所示：

解除限售期业绩考核目标

第1个解除限公司需满足下列条件：2026年营业收入超过12亿元；或2026年归属于上市公售期司股东净利润超过5000万元。

30解除限售期业绩考核目标

第2个解除限公司需满足下列条件：2027年营业收入超过14.4亿元；或2027年归属于上市售期公司股东净利润超过6000万元。

第3个解除限公司需满足下列条件：2028年营业收入超过17.28亿元；或2028年归属于上售期市公司股东净利润超过7200万元。

注1：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入；

注2：“归属于上市公司股东净利润”指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。

解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。

若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司以授予价格加上贷款市场报价利率（LPR）之和回购注销。

（4）激励对象个人层面的绩效考核要求：

激励对象个人层面的绩效考核按照《公司考核管理办法》组织实施，激励对象个人考核评价按照百分制进行评分，并依照激励对象的考核结果确定其实际解除限售的限制性股票数量，具体如下：

考核等级评分≥8080＞评分≥60评分＜60

解除限售比例100%80%0%

若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际解除限售限制性股票数量＝个人当年计划解除限售的数量×个人层面解除限售比例。激励对象未能解除限售的限制性股票由公司以授予价格加上贷款市场报价利率（LPR）之和回购注销，不可递延至以后年度。本激励计划具体考核内容依据《公司考核管理办法》执行。

3、公司业绩考核指标设定科学性、合理性说明

（1）同行业上市公司近期实施股权激励计划业绩考核指标情况

* 爱柯迪（600933.SH）第六期限制性股票激励计划考核年度2025年2026年以2023年为基数，考核各年度A 预设最高指标（B） 19.19% 25.90%营业收入实际增长率（）

预设最低指标（C） 15.35% 20.72%

各考核年度营业收入增长率指 A≥B X=100%

31考核年度2025年2026年

以2023年为基数，考核各年度A 预设最高指标（B） 19.19% 25.90%营业收入实际增长率（）

预设最低指标（C） 15.35% 20.72%

标完成度（X） C≤A＜B X=A/B*100%

A＜C X=0

* 亚通精工（603190.SH）2025年限制性股票激励计划解除限售对应考公司层面业绩考核目标期核年度

第一个解2025以2024年归属于上市公司股东净利润为基数，公司2025年度归属年

除限售期于上市公司股东净利润较基数增长率不低于10%（含本数）。

第二个解2026以2024年归属于上市公司股东净利润为基数，公司2026年度归属年

除限售期于上市公司股东净利润较基数增长率不低于20%（含本数）。

第三个解2027以2024年归属于上市公司股东净利润为基数，公司2027年度归属年

除限售期于上市公司股东净利润较基数增长率不低于30%（含本数）。

* 雷迪克（300652.SZ）2025年限制性股票激励计划归属期安对应考业绩考核目标排核年度

第一个归20252024年营业收入74009.86万元为基数，2025年营业收入增长率不年

属期低于40%

第二个归20262024年营业收入74009.86万元为基数，2026年营业收入增长率不年

属期低于80%

第三个归20272024年营业收入74009.86万元为基数，2027年营业收入增长率不年

属期低于120%

（2）公司业绩考核目标设定指标说明

公司本次限制性股票激励计划考核指标的设定符合法律法规和《公司章程》的基本规定。考核指标分为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核两个层面。

3220.00%和44.00%，参考同行业上市公司近期实施股权激励计划业绩考核指标情况，本次股权激励设置经营业绩目标具备合理性。

除公司层面的业绩考核外，公司还对个人设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象上一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到限制性股票的解除限售条件。

（八）本激励计划的调整方法和程序

1、限制性股票数量的调整方法

若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

Q＝Q0×(1＋n)

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送

股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

（2）配股

Q＝Q0×P1×(1＋n)/(P1＋P2×n)

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配

股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

（3）缩股

Q＝Q0×n33其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

（4）派息、增发

公司在发生派息、增发新股的情况下，限制性股票的授予数量不做调整。

2、限制性股票授予价格的调整方法

若在本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

P＝P0÷(1＋n)

其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、

股票拆细的比率；P为调整后的授予价格。

（2）配股

P＝P0×(P1＋P2×n)/[P1×(1＋n)]

其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；

n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。

（3）缩股

P＝P0÷n其中：P0为调整前的授予价格；n为每股缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；P为调整后的授予价格。

（4）派息

P＝P0-V

其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。

经派息调整后，P仍须大于1。

34（5）增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。

3、本激励计划调整的程序

公司股东会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整限制性股票数量和授予价格。董事会根据上述规定调整限制性股票授予数量及授予价格后，应及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定出具专业意见。

（九）限制性股票的回购注销

1、限制性股票回购注销原则

激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或者公

司股票价格事项的，公司应当对激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票的回购价格、回购数量进行相应调整。

2、回购数量的调整方法

（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

Q＝Q0×(1＋n)

其中：Q0为调整前的限制性股票回购数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票回购数量。

（2）配股

Q＝Q0×P1×(1＋n)/(P1＋P2×n)其中：Q0为调整前的限制性股票回购数量；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票回购数量。

（3）缩股

Q＝Q0×n35其中：Q0为调整前的限制性股票回购数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票回购数量。

（4）派息、增发

公司在发生派息、增发新股的情况下，限制性股票回购数量不做调整。

3、回购价格的调整方法

（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

P＝P0÷(1＋n)

其中：P0为调整前的限制性股票回购价格；n为每股资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；P为调整后的限制性股票回购价格。

（2）配股

P＝P0×(P1＋P2×n)/[P1×(1＋n)]

其中：P0为调整前的限制性股票回购价格；P1为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P为调整后的限制性股票回购价格。

（3）缩股

P＝P0÷n其中P0为调整前的限制性股票回购价格；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；P为调整后的限制性股票回购价格。

（4）派息

P＝P0-V

其中：P0为调整前的限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后

的限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。若激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代收的，应作为应付股利在限制性股票解除限售时向激励对象支付，则尚未解除限售的限制性股票回购价格不作调整。

36（5）增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的回购价格不做调整。

4、回购数量或回购价格的调整程序

公司董事会根据公司股东会授权及时召开董事会会议，根据上述已列明的原因制定回购调整方案，董事会根据上述规定调整回购数量或回购价格后，应及时公告。因其他原因需要调整限制性股票回购数量或回购价格的，应经董事会做出决议并经股东会审议批准。

5、回购注销的程序

公司按照本激励计划的规定实施回购时，应向证券交易所申请回购该等限制性股票，经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。公司应将回购款项支付给激励对象并于登记结算公司完成相应股份的过户手续；在过

户完成后的合理时间内，公司应注销该部分股票。

（十）限制性股票的会计处理

根据财政部《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在限售期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

1、会计处理方法

（1）授予日

根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认“股本”和“资本公积-股本溢价”；同时，就回购义务确认负债（作收购库存股处理）。

（2）限售期内的每个资产负债表日

根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照授予日权益工具的公允价值和限制性股票各期

37的解除限售比例将取得员工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益“资本公积-其他资本公积”，不确认其后续公允价值变动。

（3）解除限售日

在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售，结转解除限售日前每个资产负债表日确认的“资本公积-其他资本公积”；如果全部或部分股票未

被解除限售而失效或作废，则由公司进行回购注销，并减少所有者权益。

（4）限制性股票的公允价值及确定方法

根据《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的相关规定，限制性股票的单位成本=限制性股票的公允价值－授予价格，其中，限制性股票的公允价值为授予日收盘价。

2、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

公司向激励对象首次授予限制性股票775.00万股，按照草案公布前一交易日的收盘数据预测算限制性股票的公允价值，预计首次授予的权益费用总额为

2177.75万元，该等费用总额作为公司本次股权激励计划的激励成本将在本激励

计划的实施过程中按照解除限售比例进行分期确认，且在经营性损益列支。根据会计准则的规定，具体金额应以“实际授予日”计算的股份公允价值为准。假设2026年1月授予，则2026年-2029年限制性股票成本摊销情况如下：

单位：万元限制性股票摊销成本2026年2027年2028年2029年

2177.751028.73738.36317.3393.33

注1：上述费用为预测成本，实际成本与授予价格、授予日、授予日收盘价、授予数量及对可解锁权益工具数量的最佳估计相关；

注2：提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；

注3：上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出具的审计报告为准；

注4：上表中合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

上述测算部分不包含预留部分，预留部分授予时将产生额外的股份支付费用。

本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激

38发核心团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划带来的公司

业绩提升将高于因其带来的费用增加。

39第六章本激励计划的实施程序

一、本激励计划的生效程序

（一）薪酬委员会负责拟定本激励计划草案及《公司考核管理办法》。

（二）董事会审议薪酬委员会拟定的本激励计划草案和《公司考核管理办法》。董事会审议本激励计划时，关联董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东会审议；同时提请股东会授权，负责实施股票期权的授予、行权、注销及限制性股票的授予、解除限售和回购注销等事宜。

（三）薪酬委员会应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。

（四）公司聘请独立财务顾问，对本激励计划的可行性、行权价格定价方式

的合理性、是否有利于公司的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。公司聘请的律师事务所对本激励计划出具法律意见书。

（五）董事会审议通过本激励计划草案后的2个交易日内，公司公告董事会

决议公告、本激励计划草案及摘要、薪酬委员会意见。

（六）公司对内幕信息知情人及激励对象在本激励计划公告前6个月内买卖本公司股票的情况进行自查。

（七）公司在召开股东会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示

激励对象姓名及职务，公示期为不少于10天。薪酬委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司在股东会审议本激励计划前5日披露薪酬委员会对激励对象名单审核及公示情况的说明。

（八）公司股东会在对2025年限制性股票与股票期权激励计划进行投票表决时。股东会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，单独统计并披露除公司董事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。

40公司股东会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存

在关联关系的股东，应当回避表决。

（九）本激励计划经公司股东会审议通过后，公司董事会根据股东会授权，自股东会审议通过本激励计划之日起60日内（有获授权益条件的，从条件成就后起算）授出权益并完成登记、公告等相关程序。董事会根据股东会的授权办理具体的股票期权行权的授予、注销与限制性股票的授予、解除限售、回购、注销等事宜。

二、股票期权与限制性股票的授予程序

（一）自公司股东会审议通过本激励计划之日起60日内，公司召开董事会对激励对象进行授予。

（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本激励计划设定的激

励对象获授权益的条件是否成就进行审议，薪酬委员会应当同时发表明确意见。

律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。薪酬委员会应当对股票期权授权日/限制性股票授予日激励对象名单进行核实并发表意见。

公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，薪酬委员会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。

（三）公司与激励对象签订《股票期权/限制性股票授予协议书》，约定双方的权利与义务。

（四）公司于授权日/授予日向激励对象发出股票期权/限制性股票授予通知。

（五）在公司规定期限内，激励对象将认购限制性股票的资金按照公司要

求缴付于公司指定账户，逾期未缴付资金视为激励对象放弃认购获授的限制性股票。

（六）公司根据激励对象签署协议情况制作本激励计划管理名册，记载激励对象姓名、授予数量、授权日/授予日、缴款金额、《股票期权/限制性股票授予协议书》编号等内容。

（七）公司应当向证券交易所提出向激励对象授予股票期权/限制性股票申请，经证券交易所确认后，公司向登记结算公司申请办理登记结算事宜。公司

41董事会应当在授予的股票期权/限制性股票登记完成后，及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作的，本计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划（不得授出权益的期间不计算在60日内）。

（八）公司授予激励对象限制性股票后，涉及注册资本变更的，由公司向公司登记机关办理变更登记或备案手续。

三、股票期权的行权程序

（一）激励对象在可行权日内向董事会提交《股票期权行权申请书》，提出行权申请。《股票期权行权申请书》应载明行权的数量、行权价格以及期权持有者的交易信息等。

公司可以根据实际情况，向激励对象提供统一或自主行权方式。

（二）激励对象在行使权益前，董事会对申请人的行权资格与行权数额审查确认，并就股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就进行审议，薪酬委员会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象行使权益的条件是否成就出具法律意见。

（三）激励对象的行权申请经董事会确认并交付相应的行权（购股）款项后，公司向证券交易所提出行权申请，并按申请行权数量向激励对象定向发行股票。

（四）经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。

（五）激励对象可对股票期权行权后的股票进行转让，但公司董事和高级管

理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

（六）激励对象行权后，涉及注册资本变更的，由公司向工商登记部门办理公司变更事项的登记手续。

四、限制性股票的解除限售程序

（一）在解除限售前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会

应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，薪酬委员会应当同时发表明确意见，律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律

42意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一向证券交易所提出解除限售申请，经证券交易所确认后，公司向登记结算公司申请办理登记结算事宜。对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。

（二）激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高

级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定。

五、本激励计划的变更、终止程序

（一）激励计划变更程序

1、公司在股东会审议通过本激励计划之前可对其进行变更的，变更需经董事会审议通过。公司对已通过股东会审议的本激励计划进行变更的，变更方案应提交股东会审议，且不得包括导致加速行权/提前解除限售和降低行权/授予价格的情形。

2、公司应及时披露变更原因、变更内容，公司薪酬委员会应当就变更后的

方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

（二）激励计划终止程序

1、公司在股东会审议前拟终止本激励计划的，需董事会审议通过并披露。

公司在股东会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应提交董事会、股东会审议并披露。

2、公司应当及时披露股东会决议公告或董事会决议公告。律师事务所应当

就公司终止实施激励计划是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

3、终止实施本激励计划的，公司应在履行相应审议程序后及时向登记结算

公司申请办理已授予股票期权注销/限制性股票回购注销手续。

434、公司终止实施本激励计划，自决议公告之日起3个月内，不再审议和披

露股权激励计划草案。

如相关法律、行政法规、部门规章对实施程序的要求的规定发生变化，则按照变更后的规定执行。

44第七章公司/激励对象各自的权利与义务

一、公司的权利与义务

（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，对激励对象进行绩效考核，并监督和审核激励对象是否具有继续行权/解除限售的资格。若激励对象未达到激励计划所确定的行权/解除限售条件，经公司董事会批准，可以取消激励对象已获授但尚未行权的股票期权，对于激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。

（二）公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对

象不能胜任所聘工作岗位或者考核不合格，或者激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、违反公司规章制度、失职或渎职等行为严重损害公司

利益或声誉，经公司董事会批准，可以取消激励对象尚未行权的股票期权，对于激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。

（三）公司根据国家税收法律法规的有关规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费。

（四）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权或限制性股

票提供贷款、为其贷款提供担保以及其他任何形式的财务资助，损害公司利益。

（五）公司应按照相关法律法规、规范性文件的规定对与本激励计划相关

的信息披露文件进行及时、真实、准确、完整地披露，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，及时履行本激励计划的相关申报义务。

（六）公司应当根据本激励计划和中国证监会、证券交易所、登记结算公

司的有关规定，为满足行权/解除限售条件的激励对象办理股票期权行权/限制性股票解除限售事宜。但若因中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能完成股票期权行权/限制性股票解除限售事宜并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

（七）法律、行政法规、规范性文件规定的其他相关权利义务。

二、激励对象的权利与义务

45（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为

公司的发展作出应有贡献。

（二）激励对象有权且应当按照激励计划的规定行权/解除限售，并按规定

限售/锁定和买卖股份。

（三）激励对象的资金来源为激励对象自有或自筹资金。

（四）激励对象按照本激励计划的规定获授的股票期权/限制性股票，在等

待期/限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。股票期权在行权前不享受投票权和表决权，同时也不参与股票红利、股息的分配。

（五）激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记后便享有其股

票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权等。但限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的股票红利、资本公积转增股份、配股股份、

增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同。

（六）公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现

金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有，原则上由公司代为收取，待该部分限制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，对应的现金分红公司收回，并做相应会计处理。

（七）激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其他税费。

（八）激励对象承诺，若因公司信息披露文件中存在虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当按照所作承诺自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将因股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

（九）激励对象在本激励计划实施中出现《管理办法》第八条规定的不得成

为激励对象的情形时，其已获授但尚未行使的权益应终止行使。

（十）法律、行政法规、规范性文件及本激励计划规定的其他相关权利义务。

46三、其他说明本激励计划经公司股东会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《股票期权/限制性股票授予协议书》。明确约定各自在本激励计划项下的权利义务及其他相关事项。

公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《股票期权/限制性股票授予协议书》的规定解决，规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交公司住所地有管辖权的人民法院诉讼解决。

公司确定本股权激励计划的激励对象，并不构成对员工聘用期限的承诺。公司仍按与激励对象签订的《劳动合同》或聘用合同确定对员工的聘用关系。

47第八章公司/激励对象发生异动时的处理

一、公司发生异动的处理

（一）公司出现下列情形之一的，本计划终止实施，激励对象根据本计划

已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销；已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司以授予价格加上贷款市场报价利率（LPR）之和回购注销。若激励对象对上述情形负有个人责任的，则已获授但尚未行权的股票期权应当由公司进行注销，其获授的尚未解除限售的限制性股票应当由公司以授予价格回购注销。

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无

法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；

5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

（二）公司发生合并、分立等情形；

当公司发生合并、分立等情形时，由公司董事会在公司发生合并、分立等情形之日起5个交易日内决定是否终止实施本激励计划。

（三）公司控制权发生变更

当公司控制权发生变更时，由公司董事会在公司控制权发生变更之日起5个交易日内决定是否终止实施本激励计划。

（四）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不

符合股票期权/限制性股票授予条件或行权/解除限售安排的，未行权/解除限售的股票期权/限制性股票由公司注销/回购注销处理。

48激励对象获授股票期权/限制性股票已行权/解除限售的，所有激励对象应当

返还已获授收益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还收益而遭受损失的，可按照本计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。董事会应当按照前款规定和本计划相关安排收回激励对象所得收益。

二、激励对象个人情况发生变化的处理

（一）激励对象发生职务变更

1、激励对象发生职务变更，但仍在本公司或本公司分、子公司任职的，其

已获授的权益仍然按照本激励计划规定的程序进行。

2、激励对象担任独立董事或其他因组织调动不能持有公司股票期权或限制

性股票的职务，其已行权的股票期权不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销；已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上贷款市场报价利率（LPR）之和进行回购注销。

3、激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、因失职或渎职等

行为损害公司利益或声誉而导致职务变更的，或因前述原因导致公司解除与激励对象劳动或聘用关系的，其已行权的股票期权不作处理，其已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销；其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。

（二）激励对象离职

1、激励对象合同到期且不再续约的或主动辞职的，其已行权的股票期权不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销；其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上贷款市场报价利率（LPR）之和进行回购注销。

2、激励对象若因公司裁员等原因被动离职且不存在绩效不合格、过失、违

法违纪等行为的，其已行权的股票期权不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销；其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授

49但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上贷款市场

报价利率（LPR）之和进行回购注销。

（三）激励对象退休

激励对象退休返聘的，其已获授的权益完全按照退休前本计划规定的程序进行。若公司提出继续聘用要求而激励对象拒绝的或激励对象退休而离职的，其已行权的股票期权不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销；其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上贷款市场报价利率（LPR）之和进行回购注销。

（四）激励对象丧失劳动能力而离职

1、激励对象因工受伤丧失劳动能力而离职的，由薪酬委员会决定：（1）

其已获授的权益将完全按照情况发生前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入行权/解除限售条件；或（2）其已行权的股票期权不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销，其已解除限售的限制性股票不作处理，由公司以授予价格加上贷款市场报价利率（LPR）之和回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票。

2、激励对象非因工受伤丧失劳动能力而离职的，其已行权的股票期权不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销；其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上贷款市场报价利率（LPR）之和进行回购注销。

（五）激励对象身故

1、激励对象因执行职务而身故的，由薪酬委员会决定：（1）其已获授的

权益由其指定的财产继承人或法定继承人代为享有，并将完全按照情况发生前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入行权/解除限售条件；

或（2）其已行权的股票期权不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销；其已解除限售的限制性股票不作处理，由公司以授予价格加

50上贷款市场报价利率（LPR）之和回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票，其回购款项由其指定的财产继承人或法定继承人代为接收。

2、激励对象非因执行职务而身故的，其已行权的股票期权不作处理，已获

授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销；其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上贷款市场报价利率（LPR）之和进行回购注销，其回购款项由其指定的财产继承人或法定继承人代为接收。

（六）激励对象所在子公司发生控制权变更

激励对象在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且激励对象仍留在该公司任职，拒绝调回上市公司任职的，其已行权的股票期权不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销；其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上贷款市场报价利率（LPR）之和进行回购注销。

（七）激励对象资格发生变化

激励对象如因出现以下情形之一导致不再符合激励对象资格的，激励对象已行权的股票期权不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销；

其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或

者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

其它未说明的情况由薪酬委员会认定，并确定其处理方式。

51第九章附则