花王生态工程股份有限公司

信息披露管理制度

（2025年8月）

第一章总则

第一条为规范花王生态工程股份有限公司(以下简称“公司”)信息披露行为，促进公司依法规范运作，维护公司和投资者的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司信息披露管理办法》(以下简称“《管理办法》”)、《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称“《股票上市规则》”)等法律、法规、部门规章、规范性

文件及《花王生态工程股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关要求，特制定本制度。

第二条本制度所称信息披露是指达到证券监管部门关于上市公司信息披露

的标准要求，根据相关法律、法规、部门规章及证券监管部门的规范性文件，将可能对公司证券及衍生品种价格产生较大影响而投资者尚未得知的重大信息，在规定时间内，通过规定的媒体，以规定的方式向社会公众公布，并在证券监管部门备案。

第三条本制度适用于公司股东、全体董事、高级管理人员和公司各部门、分公司、子公司（含合伙企业等其他组织，下同）及其他负有信息披露职责的主体。

第二章信息披露的基本原则与一般规定

第四条公司应当根据法律、行政法规、部门规章、《股票上市规则》以及

上海证券交易所发布的相关规定，履行信息披露的义务。

第五条信息披露义务人应当及时依法履行信息披露义务，披露的信息应当

真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投资者披露，不得提前向任何单位和个人泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。

1在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人不得公

开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。任何单位和个人不得非法要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。

第六条除依法需要披露的信息之外，信息披露义务人可以自愿披露与投资

者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。

信息披露义务人自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性信息披露应当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。

信息披露义务人不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及其衍生品种

交易价格，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等其他违法违规行为。

第七条公司发生的或与之有关的事件没有达到相关法律法规及本制度规定

的披露标准，或者相关法律法规及本制度没有具体规定，但公司董事会认为该事件可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当比照本制度及时披露。

第八条公司的董事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，严格按照

法律、法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》规定的信息披露的内容和要求，保证披露信息的真实、准确、完整，信息披露及时、公平。

第九条公司及其实际控制人、股东、关联方、董事、高级管理人员、收购

人、资产交易对方、破产重整投资人等相关方作出公开承诺的，应当及时披露并全面履行。

第十条依法披露的信息，应当在上海证券交易所的网站和符合中国证券监

督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定条件的媒体发布，同时将其置备于公司住所、上海证券交易所，供社会公众查阅。

信息披露文件的全文应当在上海证券交易所的网站和符合中国证监会规定

条件的报刊依法开办的网站披露，定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要应当在上海证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。

信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的

报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。

在非交易时段，公司和相关信息披露义务人确有需要的，可以对外发布重大信息，但应当在下一交易时段开始前披露相关公告。

2第十一条信息披露义务人应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送公

司注册地证监局。

第十二条信息披露文件应当采用中文文本。同时采用外文文本的，信息披

露义务人应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。

第十三条除按规定可以编制、审阅信息披露文件的证券公司、证券服务机构外，公司不得委托其他公司或者机构代为编制或者审阅信息披露文件。公司不得向证券公司、证券服务机构以外的公司或者机构咨询信息披露文件的编制、公告等事项。

第三章信息披露的主要内容和形式

第十四条信息披露文件包括定期报告、临时报告、招股说明书、募集说明

书、上市公告书、收购报告书等。

第一节定期报告

第十五条定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。公司应按照证券监管机构和上海证券交易所的有关规定编制并披露定期报告。凡是对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息，均应当披露。

年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。

公司应当在法律、法规、规范性文件规定的期限内编制并披露定期报告。年度报告应当在每个会计年度结束之日起4个月内编制完成并披露；中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内编制完成并披露；季度报告应当在

每个会计年度前3个月、9个月结束后的1个月内编制完成并披露。

公司第一季度季度报告的披露时间不得早于公司上一年度的年度报告披露时间。

公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。

第十六条年度报告应当记载以下内容：

（一）公司基本情况；

（二）主要会计数据和财务指标；

（三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总数，公司前十大股东持股情况；

3（四）持股百分之五以上股东、控股股东及实际控制人情况；

（五）董事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；

（六）董事会报告；

（七）管理层讨论与分析；

（八）报告期内重大事件及对公司的影响；

（九）财务会计报告和审计报告全文；

（十）中国证监会及有关监管机构规定的其他事项。

第十七条中期报告应当记载以下内容：

（一）公司基本情况；

（二）主要会计数据和财务指标；

（三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前十大股东持股情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；

（四）管理层讨论与分析；

（五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；

（六）财务会计报告；

（七）中国证监会规定的其他事项。

第十八条公司应当充分披露可能对公司核心竞争力、经营活动和未来发展产生重大不利影响的风险因素。

公司应当结合所属行业的特点，充分披露与自身业务相关的行业信息和公司的经营性信息，有针对性披露自身技术、产业、业态、模式等能够反映行业竞争力的信息，便于投资者合理决策。

第十九条年度报告、中期报告的内容、格式及编制应当按照中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。

季度报告内容、格式及编制应当按照上海证券交易所的有关规定执行。

第二十条定期报告内容应当经公司董事会审议通过。未经董事会审议通过

的定期报告不得披露。定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核，由审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。

董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会审议定期报告时投反对票或者弃权票。

审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或

4者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。

公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。

董事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者

有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事和高级管理人员可以直接申请披露。

董事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。

第二十一条公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行业绩预告。

第二十二条定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券

及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。

第二十三条定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见的，公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。

定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见，上海证券交易所认为涉嫌违法的，应当提请中国证监会立案调查。

第二节临时报告第二十四条临时报告是指公司按照法律、法规、部门规章和《股票上市规则》发布的除定期报告以外的公告。

第二十五条发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。

前款所称重大事件包括：

（一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件；

（二）公司发生大额赔偿责任；

（三）公司计提大额资产减值准备；

（四）公司出现股东权益为负值；

（五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；

5（六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；

（七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或挂牌；

（八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之五

以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

（九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；

（十）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；

（十一）主要或者全部业务陷入停顿；

（十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负

债、权益或者经营成果产生重要影响；

（十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；

（十四）会计政策、会计估计重大自主变更；

（十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；

（十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；

（十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；

（十八）公司董事长或者总经理无法履行职责。除董事长或者经理外的公司

其他董事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预

计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；

（十九）中国证监会规定、上海证券交易所或者公司认定的其他事项。

公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。

第二十六条公司变更公司名称、股票简称、《公司章程》、注册资本、注

册地址、主要办公地址和联系电话等，应当立即披露。

第二十七条公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信

息披露义务：

6（一）董事会就该重大事件形成决议时；

（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；

（三）董事、高级管理人员知悉或者应当知悉该重大事件发生时。

前款所述有关时点发生之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：

（一）该重大事件难以保密；

（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；

（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。

第二十八条公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券

及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，公司应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。

第二十九条公司控股子公司发生本制度第二十五条规定的重大事件，可能

对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。

公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，公司应当履行信息披露义务。

第三十条涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致

公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。

第三十一条公司应当关注公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于公司的报道。

证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券

及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询，并予以公开澄清。

公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否

存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。

第三十二条公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者上海证券交易所

认定为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。

第三十三条公司应按照《管理办法》《股票上市规则》及本制度的规定办

7理重大事件的披露工作，公司重大事件的披露标准适用《股票上市规则》等相关规定。

第四章信息披露的程序

第三十四条公司定期报告的编制、审议和披露程序：

（一）报告期结束后公司总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员应

当及时编制定期报告草案，提请董事会审议；

（二）审计委员会应当对定期报告中的财务信息进行事前审核，经全体成员过半数同意后提交董事会审议；

（三）董事会秘书负责送达各董事审阅；

（四）董事长负责按《公司章程》和董事会议事规则的规定召集和主持董事

会会议审议定期报告，经审议通过后，公司董事和高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见；

（五）董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。

董事、高级管理人员应积极关注定期报告的编制、审议和披露进展情况，出现可能影响定期报告按期披露的情形应立即向公司董事会报告。定期报告披露前，董事会秘书应当将定期报告文稿通报董事和高级管理人员。

第三十五条重大事件的报告、传递、审核和披露程序：

（一）董事、高级管理人员知悉重大事件发生时，应当按照公司规定立即履行报告义务；

（二）董事长在接到报告后，应当立即向董事会报告，并督促董事会秘书组织临时报告的披露工作。

（三）由证券部负责草拟公告，董事会秘书负责审核，经董事长批准后，由证券部实施披露；

（四）涉及收购、出售资产、关联交易、公司合并分立等重大事项的，应先

按《公司章程》及相关规定，分别提请公司董事会、股东会审议；

（五）临时公告内容应及时通报董事和高级管理人员。

第三十六条公司应当报告、通报收到的监管部门文件的范围包括但不限于：

（一）监管部门新颁布的规章、规范性文件以及规则、细则、指引、通知等相关业务规则；

8（二）监管部门发出的通报批评以上处分的决定文件；

（三）监管部门向公司发出的监管函、关注函、问询函等任何函件等。

公司收到上述文件时，董事会秘书应第一时间向董事长报告，除涉及国家机密、商业秘密等特殊情形外，董事长应督促董事会秘书及时将收到的文件向所有董事、高级管理人员通报，必要时按规定或监管要求进行披露。

第三十七条向证券监管部门报送的报告由证券部或董事会指定的其他部门

负责草拟，董事会秘书负责审核。公司宣传文件对外发布前应当经董事会秘书书面同意。

第三十八条公司信息公告由董事会秘书负责对外发布，其他董事、高级管理人员，未经董事会书面授权，不得对外发布任何公司未披露信息。

第五章重大信息的内部报告

第三十九条为确保公司及时、准确、全面地履行重大事项的信息披露义务公司实行重大信息的内部报告制度。

当出现、发生或者即将发生可能对公司股票及其衍生品种的交易价格产生较

大影响的情形或者事件时，负有报告义务的责任人应当及时履行内部报告程序。

董事长在收到报告后，应当立即向董事会报告，并敦促董事会秘书组织临时报告的披露工作。

第四十条公司董事、高级管理人员、各部门负责人、各分公司、子公司负

责人均是报告重大信息的第一责任人，负有报告其职权范围内所知悉的重大事项的义务。

第四十一条控股子公司的信息报告、董事及高级管理人员持股信息报告及主要股东及实际控制人的信息报告等按公司重大信息内部报告制度执行。

第六章信息披露的责任划分

第四十二条公司董事会统一领导和管理信息披露工作。董事长是信息披露

的第一责任人；董事会秘书负责协调和组织公司信息披露工作的具体事宜，为信息披露工作的主要责任人；公司证券部为信息披露事务管理工作的日常工作部门。

第四十三条董事和董事会、高级管理人员应当配合董事会秘书信息披露相

9关工作，并为董事会秘书和证券部履行职责提供工作便利，财务总监应当配合董

事会秘书在财务信息披露方面的相关工作，董事会和公司经营层应当建立有效机制，确保董事会秘书和公司证券部能够及时获悉公司重大信息。公司财务部门等应当对证券部履行配合义务。董事会应当定期对公司信息披露管理制度的实施情况进行自查，发现问题的，应当及时改正。

董事会秘书负责协调执行信息披露事务管理制度，组织和管理证券部具体承担公司信息披露工作。

董事会秘书需了解重大事件的情况和进展时，相关部门（包括公司分公司、控股子公司、参股公司）及人员应当予以积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资料。

第四十四条董事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。

公司董事长、总经理、董事会秘书应当对公司临时报告信息披露的真实性、

准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。

公司董事长、总经理、财务总监应当对公司财务会计报告披露的真实性、准

确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。

第四十五条董事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露。

董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或

者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。

高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重

大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。

第四十六条审计委员会应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责

的行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。

第四十七条公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务：

（一）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制

公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相

10同或者相似业务的情况发生较大变化；

（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司百分之五

以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

（三）拟对公司进行重大资产或者业务重组；

（四）中国证监会规定的其他情形。

应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。

公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。

第四十八条公司向特定对象发行股票时，其控股股东、实际控制人和发行

对象应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。

第四十九条公司董事、高级管理人员、持股百分之五以上的股东及其一致

行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。

第五十条通过接受委托或者信托等方式持有公司百分之五以上股份的股东

或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。

第五十一条当市场出现有关公司的传闻时，公司董事会应当针对传闻内容

是否属实、结论能否成立、传闻的影响、相关责任人等事项进行认真调查、核实，调查、核实传闻时应当尽量采取书面函询或者委托律师核查等方式进行。

公司董事会调查、核实的对象应当为与传闻有重大关系的机构或者个人，例如公司股东、实际控制人、行业协会、主管部门、公司董事、高级管理人员、公

司相关部门、参股公司、合作方、媒体、研究机构等。

第五十二条中国证监会可以要求信息披露义务人或者其董事、高级管理人

员对有关信息披露问题作出解释、说明或者提供相关资料，并要求公司提供证券公司或者证券服务机构的专业意见。

中国证监会对证券公司和证券服务机构出具的文件的真实性、准确性、完整

11性有疑义的，可以要求相关机构作出解释、补充，并调阅其工作底稿。

信息披露义务人及其董事、高级管理人员，证券公司和证券服务机构应当及时作出回复，并配合中国证监会的检查、调查。

第七章信息披露事务部门及董事会秘书的职责

第五十三条证券部为公司信息披露事务的日常工作部门和股东来访接待机构。

第五十四条公司信息披露相关事务中，董事会秘书的职责如下：

（一）董事会秘书是公司与上海证券交易所之间的指定联络人，负责公司和相关当事人与上海证券交易所及其他证券监管机构之间的及时沟通和联络。

（二）董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露的

信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。

（三）董事会秘书有权参加股东会、董事会会议、审计委员会等会议和高级

管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。

（四）董事会秘书负责协调公司与投资者关系，接待投资者来访、回答投资

者咨询、向投资者提供公司披露的资料。

（五）董事会秘书负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促

使公司董事会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时，及时采取补救措施加以解释和澄清，并报告上海证券交易所和中国证监会。

（六）定期对公司董事、高级管理人员、公司各部门以及各分公司、子公司的负责人以及其他负有信息披露职责的公司人员和部门开展信息披露制度方面的相关培训。

第五十五条证券事务代表协助董事会秘书履行做好信息披露事务。

第五十六条公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务总监应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。

第五十七条公司董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表履行董事会秘书的职责。在此期间并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。

12第八章信息披露档案管理

第五十八条公司对外信息披露的文件(包括定期报告和临时报告)档案管理

工作由证券部负责。股东会文件、董事会文件、信息披露文件分类专卷存档保管。

第五十九条公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的相关文件和资料，证券部应当予以妥善保管。

第九章信息披露保密措施

第六十条公司董事、高级管理人员及其他因工作关系涉及到应披露信息的

工作人员，负有保密义务。其中，董事长、总经理是公司保密工作的第一责任人，副总经理及其他高级管理人员是分管业务范围保密工作的第一责任人，各部门和下属公司负责人是各部门、下属公司保密工作第一责任人。各层次的保密工作第一责任人应当与公司董事会签署责任书。公司在与上述人员签署聘用合同时，亦应约定对其工作中接触到的信息负有保密义务，不得擅自泄密。

第六十一条公司董事会全体成员及其他知情人员应采取必要的措施，在信

息公开披露之前，将信息知情者控制在最小范围内。

第六十二条相关内幕信息知情人应当在内幕信息公开前负有保密责任。内

幕信息、内幕信息知情人的范围等依照公司内幕信息管理相关规定执行。

证券部负责对公司、控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员以及其他

核心人员使用网站、博客、微博、微信等社交媒体发布信息进行必要的关注和引导，尽量缩小知情人员范围，防止泄露未公开重大信息。

第六十三条未经董事会批准，擅自在公开场合、新闻媒体披露重大信息、经济指标等情况，公司董事会将视情节轻重或对公司造成的损失和影响程度，追究有关当事人的直接责任。违反有关法律法规的按有关法律法规处理。

第六十四条公司聘请的顾问、中介机构工作人员、关联人等若擅自披露公

司信息给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。

第十章财务管理和会计核算的内部控制及监督机制

第六十五条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支

13和经济活动进行内部审计监督。

第六十六条公司财务信息披露前，应执行公司财务管理和会计核算的内部

控制制度及公司保密制度的相关规定，确保财务信息的真实、准确，防止财务信息的泄漏。公司董事会及管理层应当负责内部控制的制定和执行，保证相关控制规范的有效实施。公司内部审计部门应当对公司内部控制制度的建立和实施、公司财务信息的真实性和完整性等情况进行检查监督。

第十一章与投资者、中介机构、媒体等的信息沟通制度

第六十七条董事会秘书为公司投资者关系活动负责人，未经董事会或董事

会秘书同意，任何人不得进行投资者关系活动。

第六十八条投资者关系活动应建立完备的档案，投资者关系活动档案至少

应当包括投资者关系活动参与人员、时间、地点、内容等。

第六十九条公司严格遵守公平信息披露原则，保证投资者关系管理工作的顺利开展。

公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就公司的

经营情况、财务状况及其他事件与任何单位和个人进行沟通的，不得提供内幕信息。

第十二章公司部门及子公司的信息披露事务管理和报告制度

第七十条公司各部门负责人为各部门信息披露事务管理和报告的第一责任人。

分公司、控股子公司总经理分别为分公司、控股子公司履行信息报告义务的

责任人；若分公司、控股子公司未有管理人员担任总经理，则由该公司指定一人作为该公司履行信息报告义务的责任人。

公司派驻参股公司的管理人员为该机构履行信息报告义务的责任人；若公司

未有派驻参股公司的管理人员，则由公司指定一人作为参股公司履行信息报告义务的责任人。

第七十一条公司各部门、各分公司及各子公司应指派专人负责本部门（本公司）的相关信息披露文件、资料的管理，并及时向董事会秘书及证券部报告与

14本部门（本公司）相关的信息。

第七十二条公司各部门、各分公司及各子公司出现本制度规定的重大事件时，各部门、各分公司及各子公司负责人应按照本制度的要求向公司董事会秘书报告，公司董事会秘书负责根据本制度的规定组织信息披露。

第七十三条董事会秘书和证券部向各部门、各分公司及各子公司收集相关信息时，各部门、各分公司及各子公司应当按时提交相关文件、资料并积极给予配合。

第七十四条公司控股子公司应当按照本制度规定建立信息披露事务管理制度，参股公司的信息披露事务管理和报告制度参照适用本制度。

第十三章信息披露暂缓及豁免制度

第七十五条公司和其他信息披露义务人有确实充分的证据证明拟披露的信

息涉及国家秘密或者其他因披露可能导致违反国家保密规定、管理要求的事项（以下统称“国家秘密”），依法豁免披露。

第七十六条公司和其他信息披露义务人拟披露的信息涉及商业秘密或者保

密商务信息（以下统称“商业秘密”），符合下列情形之一，且尚未公开或者泄露的，可以暂缓或者豁免披露：

（一）属于核心技术信息等，披露后可能引致不正当竞争的；

（二）属于公司自身经营信息，客户、供应商等他人经营信息，披露后可能

侵犯公司、他人商业秘密或者严重损害公司、他人利益的；

（三）披露后可能严重损害公司、他人利益的其他情形。

第七十七条公司应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，并采取有效措施防止暂缓或豁免披露的信息泄露。

第七十八条公司暂缓、豁免披露有关信息的，董事会秘书应当及时登记，经董事长签字确认后，妥善归档保管。公司应当妥善保存有关登记材料，保存期限不得少于十年。

第七十九条公司和其他信息披露义务人暂缓、豁免披露有关信息应当登记

以下事项：

（一）豁免披露的方式，包括豁免披露临时报告、豁免披露定期报告或者临时报告中的有关内容等；

15（二）豁免披露所涉文件类型，包括年度报告、半年度报告、季度报告、临

时报告等；

（三）豁免披露的信息类型，包括临时报告中的重大交易、日常交易或者关联交易，年度报告中的客户、供应商名称等；

（四）内部审核程序；

（五）其他公司认为有必要登记的事项。

因涉及商业秘密暂缓或者豁免披露的，除及时登记前款规定的事项外，还应当登记相关信息是否已通过其他方式公开、认定属于商业秘密的主要理由、披露

对公司或者他人可能产生的影响、内幕信息知情人名单等事项。

第八十条公司和其他信息披露义务人暂缓、豁免披露商业秘密后，出现下

列情形之一的，经公司董事会审议通过后，应当及时披露，同时说明将该信息认定为商业秘密的主要理由、内部审核程序以及暂缓披露期限内相关知情人买卖证

券的情况等：

（一）暂缓、豁免披露原因已消除；

（二）有关信息难以保密；

（三）有关信息已经泄露或者市场出现传闻。

第十四章信息披露责任追究机制

第八十一条凡违反本制度擅自披露信息的或未按本制度披露信息的，给公

司造成损失的，公司将视情节轻重对相关责任人给予批评、警告、解除其职务等相应的处分，且有权视情形追究相关责任人的法律责任。

第八十二条公司各部门、下属公司发生需要进行信息披露事项而未及时报

告或报告内容不准确的或泄漏重大信息的，造成公司信息披露不及时、疏漏、误导，给公司或投资者造成重大损失或影响的，董事会秘书有权建议董事会对相关责任人给予处罚，但并不能因此免除公司董事、高级管理人员的责任。

第十五章附则

第八十三条本制度下列用语的含义：

（一）信息披露义务人，是指公司及其董事、高级管理人员、股东、实际控

16制人，收购人，重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及其

相关人员，破产管理人及其成员，以及法律、行政法规和中国证监会规定的其他承担信息披露义务的主体。

（二）及时，是指自起算日起或者触及披露时点的两个交易日内。

（三）公司的关联交易，是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项。

关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人，关联人的认定以中国证监会、上海证券交易所或者公司关联交易制度的相关规定进行。

第八十四条本制度未尽事宜，依照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行；本制度与日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序

修改的《公司章程》相抵触时，按有关法律、法规、规范性文件和经合法程序修改后的《公司章程》的规定执行。

第八十五条本制度经公司董事会审议通过后生效，修改亦同。

第八十六条本制度由公司董事会负责解释。

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