*ST花王:2025年第六次临时股东会会议资料

2025年第六次临时股东会

会议资料

二〇二五年十二月丹阳顺景智能科技股份有限公司2025年第六次临时股东会

会议须知

为保障丹阳顺景智能科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“上市公司”）全体股东的合法权益，维护股东会的正常秩序，保证股东会的议事效率，确保本次股东会顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《丹阳顺景智能科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及公司《股东会议事规则》等有关规定，特制定本须知。

一、股东会设秘书处，由公司董事会秘书负责会议的程序安排和会务工作。

二、为保证股东会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东及股东代理人的

合法权益，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员参加会议。

三、出席现场会议的股东及股东代理人须在会议召开前半小时到达会议现场

办理签到登记手续，并按规定出示身份证明、持股证明、授权委托书（如有）等材料原件，上述登记材料均需提供复印件一份。个人登记材料复印件须个人签字，法人登记材料复印件须加盖公章，经会议秘书处验证无误后方可领取会议资料并出席会议。股东会召集人和公司聘请的律师依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称、所持有表决权股份数等信息。在会议主持人宣布现场出席会议的股东及股东代理人人数及所持有表决权股份总数之前，会议登记应当终止。会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及所持有表决权股份总数，在此之后进场的股东及股东代理人无权参与现场投票表决。

四、股东及股东代理人依法享有发言权、质询权和表决权等各项权益。如股

东及股东代理人欲在本次股东会上发言，应于会议召开半小时前到会议秘书处登记，由秘书处视股东拟发言情况，安排发言的时间及顺序；如有会前未登记的临时发言，应先举手示意，经会议主持人许可后，即席或到指定发言席发言。有多名股东举手要求发言时，拟发言的股东须到会议秘书处补充办理发言登记手续，按登记的先后顺序发言。股东应针对议案讨论的内容发言，发言要求言简意赅，时间不超过5分钟；超出本次会议议题范围，欲了解公司其他情况的，可会后向公司董事会秘书咨询。

1丹阳顺景智能科技股份有限公司2025年第六次临时股东会

五、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东

及股东代理人的发言，在股东会进行表决时，股东及股东代理人不得进行发言。

股东及股东代理人违反上述规定的，会议主持人有权予以拒绝或制止。

六、主持人可安排公司董事、高级管理人员回答股东所提问题，对于与议题

无关、所涉事项有待调查、可能泄露公司商业秘密及/或重要内部信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

七、现场会议表决采用记名投票表决方式，股东以其持有的有表决权股份数

额行使表决权，每一股份享有一票表决权。请股东按要求填写表决票，填毕由会议工作人员统一收票。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票，均视该项表决为弃权。

八、公司聘请律师对本次股东会进行见证并出具法律意见书。

九、本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东会决议公告。

十、股东及股东代理人参加股东会会议，应当认真履行其法定义务，会议开

始后请将手机关机或静音，且未经公司同意不得进行现场录音、录像，尊重和维护其他股东合法权益，保障会议的正常秩序。对于干扰股东会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。

十一、股东及股东代理人出席本次股东会会议所产生的费用由股东自行承担。

本公司不向参加股东会的股东及股东代理人发放礼品，不负责安排参会股东及股东代理人的交通、食宿等事项，以平等原则对待所有股东。

2丹阳顺景智能科技股份有限公司2025年第六次临时股东会

丹阳顺景智能科技股份有限公司

2025年第六次临时股东会议程

一、会议召开的方式及时间

（一）投票方式：现场投票和网络投票相结合

（二）现场会议

会议时间：2025年12月12日14:30

会议地点：江苏省苏州市虎丘区狮山横塘街道向阳路54号狮山创智中心5号楼2层会议室

（三）网络投票

网络投票日期：2025年12月12日

本次股东会采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，

13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。

二、会议议程

（一）主持人宣布会议开始，介绍股东及股东代理人出席情况，介绍到会董

事、高级管理人员及其他出席会议人员情况

（二）推举计票、监票人

（三）逐项审议会议议案1、关于《丹阳顺景智能科技股份有限公司2025年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案2、关于《丹阳顺景智能科技股份有限公司2025年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案

3、关于提请股东会授权董事会办理公司2025年股票期权与限制性股票激

励计划相关事宜的议案

4、关于控股子公司投资设立全资子公司及累计对外投资的议案

（四）针对会议审议议案，与会股东及股东代理人发言及提问

（五）现场投票表决

（六）休会，等待表决结果

3丹阳顺景智能科技股份有限公司2025年第六次临时股东会

（七）复会，主持人宣读本次股东会现场表决结果

（八）见证律师宣读法律意见书

（九）签署会议文件

（十）主持人宣布会议结束

4丹阳顺景智能科技股份有限公司2025年第六次临时股东会议案一：关于《丹阳顺景智能科技股份有限公司2025年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案

各位股东及股东代理人：

为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事（不含独立董事）、高级管理人员及业务骨干人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，使各方共同关注公司及推动公司的长远发展，公司在充分保障股东利益的前提下，根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》

的相关规定，拟定了公司2025年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要。具体内容详见公司于2025年11月27日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《丹阳顺景智能科技股份有限公司 2025 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及《2025年股票期权与限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2025-146）。

该议案已经公司第五届董事会薪酬与考核委员会第二次会议、第五届董事会

第十三次会议审议通过，现提请股东会审议表决。

丹阳顺景智能科技股份有限公司董事会

2025年12月12日

5丹阳顺景智能科技股份有限公司2025年第六次临时股东会议案二：关于《丹阳顺景智能科技股份有限公司2025年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案

各位股东及股东代理人：

为保证公司2025年股票期权与限制性股票激励计划的顺利实施，充分调动公司核心岗位人员的积极性和创造性，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，并结合公司实际情况，拟定了公司2025年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法。具体内容详见公司于2025年11月27日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《丹阳顺景智能科技股份有限公司 2025 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

该议案已经公司第五届董事会薪酬与考核委员会第二次会议、第五届董事会

第十三次会议审议通过，现提请股东会审议表决。

丹阳顺景智能科技股份有限公司董事会

2025年12月12日

6丹阳顺景智能科技股份有限公司2025年第六次临时股东会

议案三：关于提请股东会授权董事会办理公司2025年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案

各位股东及股东代理人：

为了具体实施公司2025年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”或“股权激励计划”），公司董事会提请股东会授权董事会办理以下有关事项，包括但不限于：

1、负责具体实施股权激励计划的以下事项：

（1）确认激励对象参与本次激励计划的资格和条件，确定股票期权与限制性股票激励计划的授权日及授予日；

（2）在公司出现资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照股票期权与限制性股票激励计划规定的方法对股票期权与限制性股票的数量及/或行权价格、授予价格进行相应的调整；

（3）在向激励对象授予股票期权与限制性股票前，将激励对象放弃的权益份额调整到预留部分或直接调减或在激励对象之间进行分配和调整；

（4）在激励对象符合条件时，向激励对象授予股票期权与限制性股票并办

理授予股票期权与限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署股权激励相关协议书、向上海证券交易所提出授予申请、向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理有关登记结算业务等；

（5）对激励对象获授的股票期权的行权资格和行权条件及限制性股票的解

除限售资格和解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予董事会薪酬与考核委员会行使；

（6）决定激励对象是否可以行权或解除限售，并授权董事会办理激励对象

行权或解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向上海证券交易所提出行权或解除限售申请、向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理有关登记结算业务等；

（7）实施股票期权与限制性股票激励计划的变更与终止事宜，包括但不限

于取消激励对象的行权或解除限售资格，注销激励对象尚未行权的股票期权，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已身故（死亡）的激励对象

7丹阳顺景智能科技股份有限公司2025年第六次临时股东会

尚未行权的股票期权或尚未解除限售的限制性股票的继承事宜等；

（8）对公司股票期权与限制性股票激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

（9）签署、执行、修改、终止任何与股权激励计划有关的协议和其他文件；

（10）实施本次股票期权与限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东会行使的权利除外。

2、就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次股权

激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

3、为股票期权与限制性股票激励计划的实施委任财务顾问、收款银行、会

计师、律师、证券公司等中介机构。

本次向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。

上述授权事项，除法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本次激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权人士代表董事会直接行使。

该议案已经公司第五届董事会第十三次会议审议通过，现提请股东会审议表决。

丹阳顺景智能科技股份有限公司董事会

2025年12月12日

8丹阳顺景智能科技股份有限公司2025年第六次临时股东会

议案四：关于控股子公司投资设立全资子公司及累计对外投资的议案

各位股东及股东代理人：

基于战略规划和业务发展的需要，公司下属控股子公司安徽尼威汽车动力系统有限公司（以下简称“尼威动力”）拟投资设立宜宾尼威汽车系统有限公司（暂定名，最终以工商行政管理部门核准登记名称为准，以下简称“宜宾尼威”），具体情况如下：

一、对外投资概述

（一）本次对外投资的基本情况

1、本次交易概况

尼威动力基于战略规划和业务发展的需要，拟以自有资金出资人民币

1000.00万元投资设立全资子公司宜宾尼威，并以其作为西南地区主要汽车主

机厂配套高压油箱相关项目的实施主体，以加速业务发展，扩大市场份额，提升整体运营效率、市场竞争力及盈利能力。

2、本次交易的交易要素

√新设公司

□增资现有公司（□同比例□非同比例）

--增资前标的公司类型：□全资子公司□控股子公司□参股公司投资类型

□未持股公司

□投资新项目

□其他：_________

投资标的名称宜宾尼威汽车系统有限公司（暂定名，最终以工商部门核准登记为准）√已确定，具体金额（万元）：1000.00投资金额

□尚未确定

√现金

√自有资金

□募集资金

□银行贷款出资方式

□其他：_____

□实物资产或无形资产

□股权

□其他：______

是否跨境□是√否

9丹阳顺景智能科技股份有限公司2025年第六次临时股东会本次对外投资事项不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，按照连续十二个月累计计算原则，本次对外投资事项尚需提交公司股东会进行审议。

二、投资标的基本情况

（一）投资标的概况本次对外投资系公司下属控股子公司尼威动力以货币方式出资设立全资子公司，并以其作为项目主体实施西南地区主要汽车主机厂配套高压油箱相关项目。

（二）投资标的具体信息

1、投资标的基本情况

截至目前，宜宾尼威尚处于筹备阶段，具体信息尚未确定，最终以工商行政管理部门实际核准或备案登记为准。

公司名称：宜宾尼威汽车系统有限公司

企业类型：有限责任公司

注册资本：1000.00万元

注册地址：待定

经营范围：一般项目：汽车零部件及配件制造；新能源汽车电附件销售；新能源汽车生产测试设备销售；电力电子元器件销售；智能车载设备销售；技术服

务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新材料技术研发；

通用零部件制造；金属结构制造（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

2、投资人/股东投资情况

单位：万元

序号投资人/股东名称出资方式出资金额出资/持股比例（%）安徽尼威汽车动力系统有限公司

1货币1000.00100.00（上市公司控股子公司）

合计-1000.00100.00

3、投资标的董事会及管理层的人员安排

宜宾尼威设执行公司事务的董事一名，行使《公司法》规定的职权，并担任法定代表人；宜宾尼威设经理一名。

（三）出资方式及相关情况

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本次对外投资采用货币出资方式，资金来源为尼威动力自有资金。具体将根据投资标的经营发展资金需求及《公司法》规定进行实缴。

三、对外投资合同的主要内容

本次对外投资事项系公司下属控股子公司投资设立全资子公司，无需签订对外投资协议。

四、对外投资对上市公司的影响

本次对外投资是基于战略发展布局作出的审慎决策，本次投资将增加公司合并报表范围，对公司未来财务状况和经营成果具有积极影响，符合公司长远发展战略。本次尼威动力投资设立全资子公司不会对公司主营业务、持续经营能力、现金流及资产状况造成不利影响，符合公司的经营战略和发展规划，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

五、对外投资的风险提示

本次对外投资事项，尚需获得公司股东会审议通过，存在未获通过的风险；

在股东会审议通过后尚需获得工商行政管理部门的核准，新设公司的名称、地址、具体经营范围等以相关部门最终核准登记为准；设立完成后，宜宾尼威经营情况可能受到宏观政策、经济环境、市场环境以及经营管理等多方面因素的影响，存在一定的不确定性。

六、公司累计对外投资的情况

截至2025年11月25日，公司及并表范围内的下属企业连续十二个月内对外投资（含本次对外投资事项在内，但不含已履行股东会审议程序的对外投资）的投资金额合计人民币25960.00万元，累计金额已超过公司最近一期经审计净资产的50%。除本次投资外，其他对外投资情况具体如下：

投资时间/工商登记公司持投资投资金额序号投资标的

时间股比例类别（万元）丹阳市鼎信资产管理有限

12024年11月22日注1100%新设10.00

公司

辰顺浩景（上海）科技有

22025年1月23日100%新设1000.00

限公司