北京金杜（杭州）律师事务所

关于花王生态工程股份有限公司

2024年年度股东大会之

法律意见书

致：花王生态工程股份有限公司

北京金杜（杭州）律师事务所（以下简称本所）接受花王生态工程股份有限公司（以下简称公司）委托，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、中国证券监督管理委员

会《上市公司股东会规则》（以下简称《股东会规则》）等中华人民共和国境内（以下简称中国境内，为本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区）现行有效的法律、行政法规、规章和规范性文件（以下简称法律法规）以及现行有效的公司章程有关规定，指派律师出席了公司于2025年5月22日召开的2024年年度股东大会（以下简称本次股东大会），并就本次股东大会相关事项出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的以下文件，包括但不限于：

1.经公司2025年第二次临时股东大会审议通过的《花王生态工程股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）；

2.公司2025年3月15日刊登于《上海证券报》《证券时报》、巨潮资讯网、上海证券交易所网站的《花王生态工程股份有限公司第五届监事会第二次会议决议公告》、《花王生态工程股份有限公司第五届董事会第三次会议决议公告》；

3.公司2025年4月30日刊登于《上海证券报》《证券时报》、巨潮资讯网、上海证券交易所网站的《花王生态工程股份有限公司第五届监事会第三次会议决议公告》、《花王生态工程股份有限公司第五届董事会第四次会议决议公告》；

4.公司2025年4月30日刊登于《上海证券报》《证券时报》、巨潮资讯网、上海证券交易所网站的《花王生态工程股份有限公司关于召开2024年年度股东大会的通知》（以下简称会议通知）；

5.公司本次股东大会股权登记日的股东名册；

6.出席现场会议的股东的到会登记记录及凭证资料；

7.上证所信息网络有限公司提供的本次股东大会网络投票情况的统计结果；

8.公司本次股东大会议案及涉及相关议案内容的公告等文件；

9.其他会议文件。

公司已向本所保证，公司已向本所披露一切足以影响本法律意见书出具的事实并提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、

复印材料、承诺函或证明，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处；公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。

在本法律意见书中，本所仅对本次股东大会召集和召开的程序、出席本次股东大会人员资格和召集人资格及表决程序、表决结果是否符合有关法律、行政法

规、《股东会规则》和《公司章程》的规定发表意见，并不对本次股东大会所审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。本所仅根据现行有效的中国境内法律法规发表意见，并不根据任何中国境外法律发表意见。

本所依据上述法律、行政法规、规章及规范性文件和《公司章程》的有关规

定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次股东大会相关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，本法律意见书所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本所同意将本法律意见书作为本次股东大会的公告材料，随同其他会议文件一并报送有关机构并公告。除此以外，未经本所同意，本法律意见书不得为任何其他人用于任何其他目的。

本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出席了本次股东大会，并对本次股东大会召集和召开的有关事实以及公司提供的文件进行了核查验证，现出具法律意见如下：

一、本次股东大会的召集、召开程序

2（一）本次股东大会的召集2025年3月14日，公司第五届董事会第三次会议审议通过《关于召开2024年年度股东大会的议案》，决定于2025年5月22日召开2024年年度股东大会。

2025年4月30日，公司以公告形式在《上海证券报》《证券时报》、巨潮资讯网、上海证券交易所网站刊登了《花王生态工程股份有限公司关于召开2024年年度股东大会的通知》。

（二）本次股东大会的召开

1.本次股东大会采取现场会议与网络投票相结合的方式召开。

2.本次股东大会的现场会议于2025年5月22日14点30分在江苏省丹阳市

开发区兰陵路333号丹阳香逸大酒店会议室召开，该现场会议由董事长余雅俊女士主持。

3.本次股东大会的网络投票采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系

统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-

11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-

15:00。

经本所律师核查，本次股东大会召开的实际时间、地点、方式、会议审议的议案与会议通知中公告的时间、地点、方式、提交会议审议的事项一致。

本所律师认为，本次股东大会的召集、召开履行了法定程序，符合法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的相关规定。

二、出席本次股东大会会议人员资格与召集人资格

（一）出席本次股东大会的人员资格

本所律师对本次股东大会股权登记日的股东名册、出席本次股东大会的自然

人股东的持股证明文件、个人身份证明等相关资料进行了核查，确认现场出席公司本次股东大会的股东及股东代理人共1人，代表有表决权股份68500股，占公司有表决权股份总数的0.0078%。

根据上证所信息网络有限公司提供的本次股东大会网络投票结果，参与本次股东大会网络投票的股东共1310名，代表有表决权股份477173868股，占公司有表决权股份总数的54.4162%；

3其中，除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上

股份股东以外的股东（以下简称中小投资者）共1310人，代表有表决权股份

314914625股，占公司有表决权股份总数的35.9124%。

综上，出席本次股东大会的股东人数共计1311人，代表有表决权股份

477242368股，占公司有表决权股份总数的54.4240%。

除上述出席本次股东大会人员以外，出席本次股东大会现场会议的人员还包括公司董事、监事和董事会秘书以及本所律师，公司经理和其他高级管理人员列席了本次股东大会现场会议。

前述参与本次股东大会网络投票的股东的资格，由网络投票系统提供机构验证，我们无法对该等股东的资格进行核查，在该等参与本次股东大会网络投票的股东的资格均符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的前提下，本所律师认为，出席本次股东大会的人员的资格符合法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定。

（二）召集人资格

本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合有关法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定。

三、本次股东大会的表决程序、表决结果

（一）本次股东大会的表决程序

1.本次股东大会审议的议案与会议通知相符，没有出现修改原议案或增加新议案的情形。

2.本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。经本所律师见证，本次股东大会现场会议以记名投票方式表决了会议通知中列明的议案。现场会议的表决由股东代表、监事代表及本所律师共同进行了计票、监票。

3.参与网络投票的股东在规定的网络投票时间内通过上海证券交易所交易

系统或互联网投票系统（https://vote.sseinfo.com）行使了表决权，网络投票结束后，上证所信息网络有限公司向公司提供了网络投票的统计数据文件。

4.会议主持人结合现场会议投票和网络投票的统计结果，宣布了议案的表决情况，并根据表决结果宣布了议案的通过情况。

（二）本次股东大会的表决结果

4经本所律师见证，本次股东大会按照有关法律、行政法规、《股东会规则》

和《公司章程》的规定，审议通过了以下议案：

1.《关于公司2024年度利润分配预案的议案》之表决结果如下：

同意432967725股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的90.7228%；反对38149451股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的7.9937%；弃权6125192股占出席会议股东及股东代理人代表有表

决权股份总数的1.2835%。

其中，中小投资者表决情况为，同意270639982股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的85.9407%；反对38149451股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的12.1142%；

弃权6125192股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的1.9451%。

现金分红分段表决情况如下：

持股5%以上的普通股股东：同意162327743股，占出席会议持股5%以上的普通股股东所持有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议持股5%以上的普通股股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议持股

5%以上的普通股股东所持有效表决权股份总数的0%。

持股1%-5%普通股股东：同意191096535股，占出席会议持股1%-5%普通股股东所持有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议持股1%-5%普通股股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议持股1%-5%普通股股东所持有效表决权股份总数的0%。

持股1%以下普通股股东：同意79543447股，占出席会议持股1%以下普通股股东所持有效表决权股份总数的64.2421；反对38149451股，占出席会议持股1%以下普通股股东所持有效表决权股份总数的30.8108%；弃权6125192股，占出席会议持股1%以下普通股股东所持有效表决权股份总数的4.9471%。其中，市值50万以下普通股股东：同意18464014股，占出席会议持股1%以下普通股股东中市值50万以下普通股股东所持有效表决权股份总数的78.0583%；反对

4586505股，占出席会议持股1%以下普通股股东中市值50万以下普通股股东

所持有效表决权股份总数的19.3898%；弃权603602股，占出席会议持股1%以下普通股股东中市值50万以下普通股股东所持有效表决权股份总数的2.5519%。

市值50万以上普通股股东：同意61079433股，占出席会议持股1%以下普通股股东中市值50万以上普通股股东所持有效表决权股份总数的60.9794%；反

对33562946股，占出席会议持股1%以下普通股股东中市值50万以上普通股股东所持有效表决权股份总数的33.5080%；弃权5521590股，占出席会议持股1%

5以下普通股股东中市值50万以上普通股股东所持有效表决权股份总数的

5.5126%。

2.《关于公司2024年年度报告及其摘要的议案》之表决结果如下：

同意433125111股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的90.7557%；反对37914133股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的7.9444%；弃权6203124股占出席会议股东及股东代理人代表有表

决权股份总数的1.2999%。

其中，中小投资者表决情况为，同意270797368股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的85.9907%；反对37914133股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的12.0394%；

弃权6203124股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的1.9699%。

3.《关于公司2024年度董事会工作报告的议案》之表决结果如下：

同意433214023股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的90.7744%；反对38037472股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的7.9702%；弃权5990873股占出席会议股东及股东代理人代表有表

决权股份总数的1.2554%。

其中，中小投资者表决情况为，同意270886280股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的86.0189%；反对38037472股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的12.0786%；

弃权5990873股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的1.9025%。

4.《关于公司2024年度监事会工作报告的议案》之表决结果如下：

同意433211457股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的90.7738%；反对38007438股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的7.9639%；弃权6023473股占出席会议股东及股东代理人代表有表

决权股份总数的1.2623%。

其中，中小投资者表决情况为，同意270883714股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的86.0181%；反对38007438股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的12.0691%；

弃权6023473股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的1.9128%。

65.《关于公司2024年度独立董事述职报告的议案》之表决结果如下：

同意432699294股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的90.6665%；反对38431116股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的8.0527%；弃权6111958股占出席会议股东及股东代理人代表有表

决权股份总数的1.2808%。

其中，中小投资者表决情况为，同意270371551股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的85.8555%；反对38431116股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的12.2036%；

弃权6111958股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的1.9409%。

6.《关于公司2024年度财务决算报告的议案》之表决结果如下：

同意433170924股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的90.7653%；反对37963420股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的7.9547%；弃权6108024股占出席会议股东及股东代理人代表有表

决权股份总数的1.2800%。

其中，中小投资者表决情况为，同意270843181股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的86.0052%；反对37963420股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的12.0551%；

弃权6108024股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的1.9397%。

7.《关于公司非独立董事2024年度薪酬确认及2025年度薪酬方案的议案》

之表决结果如下：

同意426541900股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的89.3763%；反对44747241股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的9.3762%；弃权5953227股占出席会议股东及股东代理人代表有表

决权股份总数的1.2475%。

其中，中小投资者表决情况为，同意264214157股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的83.9002%；反对44747241股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的14.2093%；

弃权5953227股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的1.8905%。

8.《关于公司独立董事2024年度薪酬确认及2025年度薪酬方案的议案》之

表决结果如下：

7同意423467472股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数

的88.7321%；反对47809268股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的10.0178%；弃权5965628股占出席会议股东及股东代理人代表有表

决权股份总数的1.2501%。

其中，中小投资者表决情况为，同意261139729股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的82.9239%；反对47809268股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的15.1816%；

弃权5965628股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的1.8945%。

9.《关于公司监事2024年度薪酬确认及2025年度薪酬方案的议案》之表决

结果如下：

同意429449771股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的89.9856%；反对41638106股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的8.7247%；弃权6154491股占出席会议股东及股东代理人代表有表

决权股份总数的1.2897%。

其中，中小投资者表决情况为，同意267122028股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的84.8236%；反对41638106股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的13.2220%；

弃权6154491股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的1.9544%。

10.《关于计提资产减值准备的议案》之表决结果如下：

同意433288850股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的90.7901%；反对38228716股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的8.0103%；弃权5724802股占出席会议股东及股东代理人代表有表

决权股份总数的1.1996%。

其中，中小投资者表决情况为，同意270961107股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的86.0427%；反对38228716股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的12.1393%；

弃权5724802股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的1.8180%。

11.《关于公司2025年度向银行等金融机构申请综合授信额度的议案》之表

决结果如下：

同意434364281股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数

8的91.0154%；反对37106840股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权

股份总数的7.7752%；弃权5771247股占出席会议股东及股东代理人代表有表

决权股份总数的1.2094%。

其中，中小投资者表决情况为，同意272036538股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的86.3842%；反对37106840股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的11.7831%；

弃权5771247股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的1.8327%。

12《.关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》之表决结果如

下：

同意433182877股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的90.7679%；反对38183374股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的8.0008%；弃权5876117股占出席会议股东及股东代理人代表有表

决权股份总数的1.2313%。

其中，中小投资者表决情况为，同意270855134股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的86.0090%；反对38183374股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的12.1249%；

弃权5876117股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的1.8661%。

13.《关于变更公司住所、经营范围及取消监事会并修订公司章程的议案》之

表决结果如下：

同意435267197股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的91.2046%；反对36549857股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的7.6585%；弃权5425314股占出席会议股东及股东代理人代表有表

决权股份总数的1.1369%。

其中，中小投资者表决情况为，同意272939454股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的86.6709%；反对36549857股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的11.6062%；

弃权5425314股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的1.7229%。

本项议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。

14《.关于控股股东和实际控制人部分变更资产注入承诺事项的议案》之表决

9结果如下：

同意237927299股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的75.5529%；反对76785587股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的24.3829%；弃权201739股占出席会议股东及股东代理人代表有表

决权股份总数的0.0642%。

其中，中小投资者表决情况为，同意237927299股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的75.5529%；反对76785587股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的24.3829%；

弃权201739股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.0642%。

本项议案涉及关联交易，苏州辰顺浩景企业管理合伙企业（有限合伙）作为关联股东，进行了回避表决。

相关数据合计数与各分项数值之和不等于100%系由四舍五入造成。

基于上述，本所律师认为，本次股东大会对议案的表决程序符合《公司法》《股东会规则》等相关法律法规及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

四、结论意见综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《证券法》《股东会规则》等相关法律法规和《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员和召集人的资格合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。

（以下无正文，为签章页）

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