中德证券有限责任公司

关于

丹阳顺景智能科技股份有限公司

注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票相关事项

之独立财务顾问报告

2026年4月目录

一、释义..................................................2

二、声明..................................................3

三、基本假设................................................4

四、独立财务顾问意见............................................5

（一）已履行的相关审批程序.........................................5

（二）注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票情况...........................6

（三）独立财务顾问的结论性意见.......................................7

1一、释义

释义项释义内容

公司、上市公司指丹阳顺景智能科技股份有限公司丹阳顺景智能科技股份有限公司2025年股票期权与限制性股票激本次激励计划指励计划中德证券有限责任公司关于丹阳顺景智能科技股份有限公司注销部本独立财务顾问指分股票期权和回购注销部分限制性股票相关事项之独立财务顾问报

报告、本报告告本独立财务顾问指中德证券有限责任公司《丹阳顺景智能科技股份有限公司2025年股票期权与限制性股票《激励计划》指激励计划（草案）》公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条件购买本股票期权指公司一定数量股票的权利

激励对象按照本次激励计划规定的条件，获得的转让等部分权利受限制性股票指到限制的本公司股票按照本次激励计划规定，获得股票期权/限制性股票的公司（含分、激励对象指子公司）高级管理人员、中层管理人员及核心骨干人员

公司向激励对象授予股票期权/限制性股票的日期，授权日/授予日授权日/授予日指必须为交易日

公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象购买上授予价格指市公司股份的价格

行权指激励对象根据激励计划的安排，行使股票期权购买公司股份的行为可行权日指激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日证券交易所指上海证券交易所

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》

2二、声明

本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由丹阳顺景智能科技股份有

限公司提供，本次激励计划所涉及的各方已向本独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问仅就2025年激励计划回购注销部分限制性股票和注

销部分股票期权事项对上市公司股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对丹阳顺景智能科技股份有限公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本股权激励计划的相关信息。

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对2025年激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东会决议、最近三年公司财务报告等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

3三、基本假设

本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

（三）上市公司对本次激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

（四）本次激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

（五）本次激励计划涉及的各方能够诚实守信地按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

4四、独立财务顾问意见

（一）已履行的相关审批程序1、2025年11月26日，公司召开第五届董事会第十三次会议，审议通过《关于<丹阳顺景智能科技股份有限公司2025年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<丹阳顺景智能科技股份有限公司2025年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案。董事会薪酬与考核委员会对本次激励计划的相关事项出具核查意见。具体内容详见公司于2025 年 11 月 27 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《丹阳顺景智能科技股份有限公司2025年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》等相关公告。

2、2025年11月27日至2025年12月6日，公司在公司内部对本次激励计

划首次授予激励对象的姓名及职务予以公示，截至公示期满，董事会薪酬与考核委员会未收到任何员工对本次公示相关内容的异议，无反馈记录。2025年12月8日，公司披露《董事会薪酬与考核委员会关于公司2025年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

3、2025年12月12日，公司召开2025年第六次临时股东会，审议通过《关于<丹阳顺景智能科技股份有限公司2025年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<丹阳顺景智能科技股份有限公司2025年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东会授权董事会办理公司2025年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，2025年12月13日，公司披露《关于2025年股票期权与限制性股票激励计划内幕知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

4、2025年12月25日，公司召开第五届董事会第十四次会议，审议通过《关于向2025年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。董事会薪酬与考核委员会对公司本次激励计划首次授予激励对象名单（授予日）进行核查并出具核查意见。具体内容详见公司于2025年12月 26 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于向 2025 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权与限制性股票的公告》。

55、2026年1月16日，公司完成本次激励计划314.00万份股票期权和775.00

万股限制性股票的首次授予登记工作。具体内容详见公司于2026年1月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于 2025 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予结果公告》。

6、2026年4月29日，公司召开第五届董事会第二十次会议，审议通过《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》。董事会薪酬与考核委员会对相关事项进行核查并发表同意的意见。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告出具日，2025年激励计划本次注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票事项已经取得必要

的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划》等的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

（二）注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票情况

1、注销股票期权和回购注销限制性股票的依据、数量

根据《激励计划》第八章“公司/激励对象发生异动时的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化的处理”的“（二）激励对象离职”的相关规定：“激励对象合同到期且不再续约的或主动辞职的，其已行权的股票期权不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销；其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上贷款市场报价利率（LPR）之和进行回购注销。”鉴于公司1名激励对象因个人原因主动辞职，不再具备激励对象资格，因此公司董事会同意注销其已获授但尚未行权的股票期权合计10.00万份，回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票合计20.00万股，占本次激励计划涉及限制性股票总数的2.58%，占回购注销前公司总股本的0.02%。

2、限制性股票回购价格

自办理完毕首次授予限制性股票登记手续之日起至本公告披露日，公司未发生需要调整回购数量或回购价格的情形。因此，公司本次限制性股票的回购价格为授予价格 2.76 元/股加上贷款市场报价利率（LPR）之和。

3、资金来源

6公司本次限制性股票回购支付的资金总额为55.20万元加上相应利息之和，

全部来源于公司自有资金。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告出具日，2025年激励计划本次注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票事项符合《管理办法》及《激励计划》等的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

（三）独立财务顾问的结论性意见

本独立财务顾问认为：公司本次注销部分股票期权和回购注销部分限制性股

票相关事项已取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》以及《管理办法》等法规的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。本次注销相关事项尚需按照《管理办法》及《激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向上海证券交易所及中国登记结算有限责任公司上海分公司办理相应后续手续。

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