*ST花王:关于上海证券交易所对公司重大资产购买预案的问询函的回复公告

证券代码：603007 证券简称：*ST 花王公告编号：2025-082

花王生态工程股份有限公司关于上海证券交易所

对公司重大资产购买预案的问询函的回复公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

花王生态工程股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年3月26日收到

上海证券交易所《关于对花王生态工程股份有限公司重大资产购买预案的问询函》（上证公函【2025】0294号，以下简称“《问询函》”）。

根据《问询函》的相关要求，公司对有关问题进行了认真分析和研究，并逐项予以落实和回复。公司根据《问询函》的回复内容对《花王生态工程股份有限公司重大资产购买预案》及其摘要进行了补充披露，并以楷体加粗标明。

本次交易所涉及的相关审计、评估工作尚未完成，本回复中涉及的标的公司相关数据尚未经过会计师事务所的审计、评估机构的评估，本回复中涉及的2023年和2024年度备考财务数据未经会计师事务所审阅。

如无特别说明，本回复中的简称与名词的释义与《花王生态工程股份有限公司重大资产购买预案》相同。1、关于本次交易方案的合理性预案披露，公司拟以现金方式收购尼威动力55.50%股权，交易作价6.66亿。

截至2024年末，标的公司资产总额4.49亿元，负债总额3.11亿元。此外，公司公告披露，公司2024年三季报账面货币资金余额仅为1313万元，破产重整投资人于2024年12月投入重整资金约5.07亿元。

请公司：（1）结合公司未来经营发展战略，补充披露本次交易的原因和必要性，与公司未来经营发展战略的匹配性；（2）结合公司报告期末货币资金余额、日常经

营支出安排等，补充披露本次交易资金的来源，如涉及并购贷款，说明未来偿还并购贷款和支付利息的资金来源，公司经营性现金流是否能覆盖偿还的银行贷款本息支出，本次交易是否有利于上市公司改善财务状况；（3）结合前述情况，说明本次采用现金收购且仅购买标的公司55.5%股权的具体原因，收购完成后对标的公司业务、资产、财务、人员等方面拟采取的整合措施，并提示可能存在的风险。

【回复】

一、结合公司未来经营发展战略，补充披露本次交易的原因和必要性，与公司未来经营发展战略的匹配性

公司已在重大资产购买预案（修订稿）之“第一节本次交易概况”中补充

披露如下：

“三、本次交易的原因和必要性

（一）本次交易的原因和必要性

在园林行业发展遭遇瓶颈，市场空间持续收窄的大环境下，新能源、新一代电子信息技术等产业凭借自身优势，迎来爆发式增长，成为经济发展新引擎。

与此同时，国家大力支持上市公司借助并购重组引入新兴产业，全力培育新质生产力。花王股份敏锐捕捉市场趋势，果断锚定“秉持绿色理念，突破传统业务束缚，加速向新质生产力领域迈进”的未来经营战略。通过本次交易，花王股份将快速进入新能源领域，进一步强化可持续发展能力。

另一方面，经审计，花王股份2024年度营业收入9164.08万元，且净利润为-83203.28万元，触及《股票上市规则》第9.3.2条第一款第一项规定的退市风险警示情形。依据《股票上市规则》，若2025年度仍出现上述情况，花王股份股票将面临终止上市的风险，投资者将遭受重大损失。而本次交易的标的公司，得益于新能源汽车产业的蓬勃发展，业绩正处于快速上升阶段。通过本次交易，花王股份能迅速提升合并报表的营业收入和净利润，有效规避退市风险，稳定上市地位，从根本上保障投资者的核心利益。

（二）本次交易与公司未来经营发展战略的匹配性

1、公司未来经营发展战略

公司拥有市政公用工程施工总承包一级、建筑工程施工总承包一级等多项资质，将设计与施工、环境与人居有机结合，打造和谐、低碳、可持续发展的现代精品工程。公司将以“坚定以原有主业为基础，适时战略引入新业务”为方针，同时将继续整合优质资源、拓宽业务范围、发挥区位优势、优化治理结构、吸引优秀人才，聚焦具备良好盈利能力和市场前景的业务板块，提升公司主营业务的核心竞争力。

公司在通过重整化解危机、消除债务负担后，将及时调整现有业务结构，适时引入市场前景广阔的新业务板块夯实公司经营资产质量，锚定“秉持绿色理念，突破传统业务束缚，加速向新质生产力领域迈进”的未来经营战略，全力应对园林主业困境，抓住新能源汽车产业等新质生产力产业机遇，实现公司健康、可持续发展。

2、本次交易与公司未来经营发展战略的匹配性

标的公司专注于新能源混合动力汽车高压燃油箱系统业务，构建了集设计研发、验证、生产于一体的成熟运营体系。本次交易完成后，公司在巩固原主业发展的基础上，布局新能源汽车领域的汽车零部件业务，从而形成“生态景观+新能源汽车零部件”双主业的业务结构。通过本次交易，花王股份能快速切入新能源汽车零部件核心赛道，进而打通从高压燃油箱材料研发、产品设计制造，到智能控制技术等电子前沿科技领域的通道，在实现业务结构优化升级的同时，未来还可以围绕汽车传感器业务，打造具备核心竞争力的前沿技术体系，推动绿色科技与前沿电子技术深度融合。因此，本次交易与花王股份“秉持绿色理念，突破传统业务束缚，加速向新质生产力领域迈进”的战略高度契合，为上市公司的长远产业布局筑牢根基。”二、结合公司报告期末货币资金余额、日常经营支出安排等，补充披露本次交

易资金的来源，如涉及并购贷款，说明未来偿还并购贷款和支付利息的资金来源，公司经营性现金流是否能覆盖偿还的银行贷款本息支出，本次交易是否有利于上市公司改善财务状况

（一）公司报告期期末货币资金余额、日常经营支出安排

截至2024年12月31日，公司经审计货币资金余额为46830.13万元(不含未到付息期的应计利息)。其中，受限货币资金余额为16195.95万元，具体情况如下：

单位：万元项目金额

货币资金46830.13

其中：受限货币资金16195.95

（1）银行存款中司法冻结金额395.95

（2）7天通知存款金额15800.00

可用货币资金30634.18

注：截止2024年12月31日，受限货币资金总额为16195.95万元，其中银行存款中司法冻结金额为395.95万元，7天通知存款金额15800.00万元，7天通知存款到期后立即转换成可自由支配资金。

公司2024年末货币资金46830.13万元(不含未到付息期的应计利息)，扣除司法冻结395.95万元及预计需继续支付重整相关支出为8845.51万元，考虑预计代垫可收回支出1508.22万元及2024年已垫付可收回支出1508.22万元情况下，公司实际可自由支配资金为40605.11万元。

公司日常经营活动的资金需求主要包括支付日常经营所需的人员工资、期间费用等，公司预计2025年日常经营支出3630.99万元，具体明细如下：

单位：万元项目金额

人员工资（含社保）2390.33

房租水电费用84.66日常行政费用156.00

中介机构费用1000.00

合计3630.99

注：预测上市公司原有业务维持收支平衡，故上述支出不包含工程分包及设计人员工资相关支出。

（二）补充披露本次交易资金的来源，如涉及并购贷款，说明未来偿还并

购贷款和支付利息的资金来源，公司经营性现金流是否能覆盖偿还的银行贷款本息支出

公司在重大资产购买预案（修订稿）“第一节本次交易概况”之“四、本次交易概述”之“（四）资金来源”中补充披露如下：

“公司本次收购标的资产所需支付的资金全部来源于自有资金或合法自筹资金。公司拟作如下安排：

1、资金来源

本次交易系公司拟以支付现金方式收购尼威动力55.50%股权，交易对价预估为66600万元。本次交易资金全部来源于自有资金及自筹资金，其中自筹资金包括银行并购贷款等方式，初步安排如下：

单位：万元项目金额比例

自有资金2664040%

自筹资金（银行并购贷款）3996060%

合计66600100%

截至2024年12月31日，公司货币资金余额为46830.13万元(不含未到付息期的应计利息)，日常运营货币资金较为充足，可为本次交易提供资金支持，公司计划将使用自有资金26640万元支付部分交易对价，剩余资金39960万元将通过并购贷款的方式支付。

公司目前已开始与有意向贷款的银行开展并购贷款事项的沟通，截至本问询函回复日，公司正在与有意向银行就并购贷款事项进行积极协商，公司尚未与银行签署贷款协议。

2、公司经营性现金流是否能覆盖偿还的银行贷款本息支出

公司计划通过并购贷款筹集资金39960万元，贷款期限7年，贷款利率在基准利率（5年以上 LPR 为 3.5%）基础上与银行协商确定。

公司计划并购贷款放款节奏与股权转让款的支付进度同步，即2025年至

2028年贷款本金按照55%、15%、15%、15%比例放款，还款方式为分期还本，按

季度或半年度付息，预计各年度还本付息安排情况如下：单位：万元还款年度应偿还本金金额应偿还利息金额应付本息合计

2025年1046.57256.411302.98

2026年3805.71872.464678.17

2027年4937.91949.055886.96

2028年6336.51986.017322.53

2029年6836.01834.177670.18

2030年6836.01594.907430.92

2031年6836.01355.647191.66

2032年3325.2463.213388.46

合计39960.004911.8644871.86

注：贷款利率以 5年以上 LPR 3.5%进行测算。

根据上市公司及标的公司预测的2025年至2032年经营性现金流量，公司经营性现金流及偿还并购贷款的资金缺口情况如下：

单位:万元预测经营活动产生的现金项目应付本息合计资金盈余流量净额

2025年1302.98-755.14-2058.13

2026年4678.179442.464764.29

2027年5886.969901.824014.86

2028年7322.5310579.483256.96

2029年7670.1810939.503269.32

2030年7430.9211305.893874.97

2031年7191.6611817.464625.80

2032年3388.4612182.848794.38

合计44871.8675414.3130542.45

注：预测上市公司原有业务维持收支平衡。

根据上述测算，公司2025年至2032年并购贷款本息支出44871.86万元，

2025年至2032年经营活动产生的现金流量净额为75414.31万元，并购贷款还

款期间内上市公司经营性现金流可以覆盖分期偿还的银行贷款本息支出。

3、偿还并购贷款和支付利息的资金来源

（1）公司通过标的公司生产经营和年度分红获得资金

标的公司专注于新能源混合动力汽车高压燃油箱系统的研发、生产与销售，商业模式成熟，通过向整车制造企业提供高质量高压燃油箱系统产品实现收入及利润，盈利模式稳定且可持续。上市公司可通过标的公司生产经营和年度分红作为偿还并购贷款和支付利息的资金来源。

（2）公司可通过债务融资的方式获得资金

公司未来可通过增加授信额度的方式获得资金用于日常生产经营活动，保障公司资金的流动性。

（3）公司可通过股权融资的方式获得资金

公司未来也可以通过上市公司股权融资渠道获得资金，作为偿付并购贷款本息金额的来源。

综上，上市公司经营性现金流可以覆盖分期偿还的银行贷款本息支出，偿还并购贷款的资金来源主要包括标的公司生产经营和年度分红及债务融资、股

权融资等多种融资方式。若标的公司未来经营情况符合预期，公司将拥有较强的融资能力，资金来源具有保障。”针对并购贷款事项，公司在重大资产购买预案（修订稿）“重大风险提示”

和“第七节风险因素”之“一、与本次交易相关的风险”中补充披露如下：

“（六）无法及时取得并购贷款的风险本次交易中，公司拟向交易对方支付现金对价66600万元，本次交易资金全部来源于自有资金及自筹资金，其中自筹资金包括银行并购贷款等方式。截至本预案出具日，上市公司正与意向银行就并购贷款事项进行积极协商，但存在上市公司无法及时取得并购贷款的风险。”针对若标的公司未来经营情况不及预期，公司并购贷款还款资金来源可能不足的情况，公司在重大资产购买预案（修订稿）“重大风险提示”和“第七节风险因素”之“一、与本次交易相关的风险”中补充披露如下：

“（七）并购贷款无法偿还的风险本次交易中，部分交易资金来源于银行并购贷款，若标的公司未来经营情况不及预期，可能导致并购贷款还款资金来源不足，存在并购贷款无法偿还的风险。”

（三）本次交易有利于上市公司改善财务状况

根据上市公司及标的公司2023年至2024年财务数据，假设本次交易事项自2023年1月1日起已经完成的基础上编制的《备考合并财务报表》，本次收购前后公司主要财务数据（不考虑配套融资）比较如下：

单位：万元

2024年度/2024年12月31日2023年度/2023年12月31日项目交易前(审交易后（备交易前（审交易后（备增幅增幅定数)考）定数）考）

资产总额117263.88226007.0092.73%230960.97318758.0438.01%

负债总额66031.53163765.43148.01%199869.20283687.8841.94%股东权益合

51232.3562241.5721.49%31091.7735070.1512.80%

计

营业收入9164.0876967.97739.89%15926.4345884.38188.10%

净利润-83203.28-76207.948.41%-19525.77-17792.488.88%归属于母公

司股东的净-81331.23-77448.814.77%-18258.46-17296.485.27%利润流动比率

1.480.84-43.24%0.650.51-21.54%

（倍）资产负债率

56.31%72.46%28.68%86.54%89.00%2.84%（合并）

本次交易完成后，虽然上市公司资产负债率有所上升，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水平将有所增加，上市公司财务状况、盈利能力得以进一步增强。

综上，本次交易有利于上市公司改善财务状况。

三、结合前述情况，说明本次采用现金收购且仅购买标的公司55.5%股权的具体原因，收购完成后对标的公司业务、资产、财务、人员等方面拟采取的整合措施，并提示可能存在的风险

（一）本次采用现金收购且仅购买标的公司55.5%股权的具体原因

1、采用现金收购的原因

（1）本次交易采用现金收购更有利于提高交易效率、加快整合工作，降低

上市公司退市风险。相较于发行股份购买资产，现金收购有利于缩短收购进程及资产交割时间，尽快完成对标的公司的整合工作，更有利于现阶段上市公司降低退市风险，保护中小投资者核心利益。此外，上市公司股票价格近期波动较为显著，发行股份购买呈现出较大的不确定性，现金收购有利于降低交易风险、推动交易完成。

（2）防范控股股东股份稀释导致的控制权变动风险。上市公司控股股东苏

州辰顺持有上市公司股份16232.7743万股，占上市公司股本比例为18.51%，控股股东通过提名董事占据多数席位控制上市公司。如果本次交易采用发行股份方式支付将导致控股股东股权稀释，表决权比例降低，可能导致上市公司存在控制权变动风险。

2、收购标的公司55.5%股权的原因

本次交易收购标的公司55.5%股权主要基于前述交易资金安排，上市公司考虑在取得标的公司控制权的前提下尽量减少资金支出。

标的公司的国有股东天使基金、鸠控资本拟通过挂牌竞价方式合计转让标的

公司5.39%股权。为防范国有股东后续未挂牌转让或上市公司未成功竞得相应

5.39%股权，上市公司拟从标的公司其他股东受让尼威动力50.11%股权，从而取

得对标的公司的控制权。

（二）收购完成后对标的公司业务、资产、财务、人员等方面拟采取的整合措施，并提示可能存在的风险本次交易完成后，上市公司将围绕业务、资产、财务、人员及机构等维度，全面推进对标的公司的整合计划。通过深入梳理与高效协同，促进双方业务深度融合，实现资源的优化配置，显著提升经营效率，夯实上市公司可持续经营能力，切实保障全体股东的利益。

1、业务方面的整合计划

上市公司拟通过本次交易，在巩固原主业发展的基础上，布局新能源汽车领域的汽车零部件业务，从而形成“生态景观+新能源汽车零部件”双主业的业务结构，实现公司主营业务向新能源汽车等领域的转型升级，形成新的利润增长点，提升公司持续盈利能力，促进公司可持续发展，共同实现上市公司股东价值最大化的目标，符合公司长期发展战略。

本次交易完成后，标的公司仍将维持独立运营的主体，保持业务经营和管理的相对独立。同时，上市公司将积极为标的公司赋能，在研发、技术等方面加大投入，发挥上市公司平台优势，包括借助临近标的公司核心客户的区位优势，帮助标的公司维护客户等，助力标的公司业绩发展，进一步完善上市公司产品结构。2、资产方面的整合计划本次交易完成后，标的公司将继续保持资产的独立性，仍为独立的法人企业。

上市公司将保持标的公司独立性，在确保标的公司拥有与其业务经营有关的资产的同时，结合上市公司的实际运营情况以及规章制度，进一步优化其资产配置，提高整体资产使用效率。

3、财务方面的整合计划

本次交易完成后，标的公司纳入上市公司合并报表与统一财务管理体系。上市公司依照企业会计准则、公司章程及自身财务管理要求，为其完善财务与内控制度，统筹把控预算、资金、投融资等关键财务事项，强化风控。本次交易完成后上市公司将向标的公司派驻1名财务管理人员，以加强标的公司日常财务监管与人员培训，监督内控制度执行，防范风险。此外，上市公司将发挥资本运作能力，提升标的公司融资能力、降低成本，提高整体资源使用效率。

4、人员方面的整合计划

本次交易完成后，标的公司将进行董事会改组，改组后的董事会由3名董事成员组成，为保障标的公司充分执行上市公司整体经营战略，上市公司将委派2名董事。

标的公司核心团队兼具新能源汽车零部件企业管理能力与先进研发技术，对新能源混合动力汽车高压燃油箱行业发展有深刻认识，能结合标的公司实际、行业趋势和市场需求，及时高效制定发展战略。上市公司认可其管理与研发核心人员，因此标的公司董事长仍由交易对方委派董事担任，上市公司将全力保障经营团队稳定。

本次交易完成后，上市公司将借助完善的激励机制，激发研发人员积极性，维持其稳定性。同时，通过薪酬、岗位激励及人才培养、文化建设等举措，稳定核心技术人员与管理团队，保障管理机制高效运行和经营业务连贯。在业务上，给予标的公司充分自主与灵活性，并在业务维系等方面提供有力支持。

5、机构方面的整合计划

本次交易完成后，上市公司将着力健全标的公司内控机制，完善管理制度，依法依规行使股东权利，借助标的公司管理层，全面开展经营管理与监督工作，全力防范内部控制风险。同时，进一步优化标的公司治理结构与机构设置，梳理完善各项制度及业务流程，强化规范化管理，严格监督执行情况，促进双方深度融合，形成紧密协作的有机整体，有效提升工作效率，实现协同发展。

综上所述，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面制定了与标的公司实现协同拟采取的实施方案和整合措施，能够实现对标的公司的有效管控。

若重组完成后双方业务及人员的整合未能达到预期的效果，以及在管理制度、内控体系等方面未能及时进行合理、必要调整，可能会影响上市公司的运营，进而导致本次重组整合效果不及预期。

针对上述情况，公司已在重大资产购买预案（修订稿）“重大风险提示”和

“第七节风险因素”之“三、其他风险”之“（一）本次交易完成后的整合及管理风险”中对相关整合风险予以提示：

“本次交易完成后，上市公司的经营规模和业务总量将有所提升。尽管上市公司已建立了规范的管理体系，经营状况良好，但随着经营规模扩大，上市公司经营决策和风险控制难度将增加。若重组完成后双方业务及人员的整合未能达到预期的效果，以及在管理制度、内控体系等方面未能及时进行合理、必要调整，可能会影响上市公司的运营，进而导致本次重组整合效果不及预期。在此情形下，本次交易整合能否达到预期效果存在不确定性，可能对上市公司的业务运营和盈利能力产生一定的影响。”2、关于标的公司业务预案披露，标的公司主营从事新能源混合动力汽车高压燃油箱系统的研发、生产及销售，采取的是金属技术路线。2023年度及2024年度，标的公司主要客户销售收入占营业收入比重较高，客户较为集中。此外，预案风险提示披露，目前下游汽车产业发展存在放缓趋势。

请公司：（1）结合标的公司技术路线优劣势、新能源汽车技术迭代趋势，说明对标的公司未来销售收入的影响，公司经营业绩是否具有可持续性；（2）补充披露标的公司主要客户情况，包括合作开始时间、销售模式、信用政策、合同期限、收入确认方式、回款情况等，说明标的公司对主要客户是否存在重大依赖，与主要客户是否存在产品销售外的资金往来或者其他利益安排；（3）补充披露标的公司主要

负债构成，包括流动负债明细，长期借款的债权人、利率、借款期限、还本付息安排，说明标的公司未来年度产生的现金流能否偿付相应借款本息支出，后续是否需要持续资本投入；（4）结合标的公司所处行业趋势及标的公司前述情况，补充披露交易对方本次出售的具体原因。

【回复】

一、结合标的公司技术路线优劣势、新能源汽车技术迭代趋势，说明对标的公

司未来销售收入的影响，公司经营业绩是否具有可持续性

（一）标的公司技术路线优劣势标的公司主要产品为高压燃油箱系统。高压燃油箱系统是新能源混合动力汽车动力系统的重要组成部件，主要用于存储燃油、输出油位指示信号以及存储和管理燃油蒸汽等功能，是新能源混合动力汽车上重要的安全和法规件。

高压燃油箱系统相比于常压燃油箱系统在制造工艺、系统匹配、材料选择等

方面存在显著差异，在制造工艺方面，高压燃油箱系统对冲压平整度、焊接强度要求更高；在系统匹配方面，高压燃油箱系统需要阀门 Corking流量大，重开启压力大；在材料选择方面，高压燃油箱系统需要选择长时间耐高压的材质。

目前高压燃油箱系统的技术路线主要为金属和塑料两种，相比于塑料高压燃油箱系统，金属高压燃油箱系统具备更高的耐老化、耐高温、耐高压性能，同时碳氢排放远低于塑料高压燃油箱系统，另外金属高压燃油箱系统的开发周期更短，更易兼容未来更严格的国七排放标准。标的公司采用金属高压燃油箱系统的技术路线，依靠在金属高压燃油箱系统领域积累的丰富技术经验，能够为客户提供性能可靠，质量稳定的产品。

标的公司金属不锈钢高压燃油箱与塑料高压燃油箱特点对比如下：

序号主要指标不锈钢高压燃油箱塑料高压燃油箱

? 油箱壁厚 0.8~1.0mm

?尺寸偏差小且具有可重复性? 油箱总成要求公差+/-4mm（外? 油箱壁厚 5.5~6.5mm廓 4mm）

?油箱总成要求公差

?阀门内置设计进一步增加容量

1 容积 +/-8mm（外廓 8mm）

? 激光+TIG 复合焊接工艺使上

?需内置加强结构满足强下壳体焊接法兰宽度与塑料油度要求，影响油箱容量箱相当

?在相当规整的车身环境下，容量较塑料油箱提高约8%

?油箱壁厚不均匀，材料体积占比大，理论 V-H偏差大，仪表标定复杂?油箱尺寸精度高壁厚均匀，材?油箱温度和燃油老化后料体积占比小，理论 V-H更接性能下降 50%，油箱内近实测值，仪表标定简单压力变化引起的体积变?不锈钢材料不受温度和燃油浸化率大，油位指示和续泡影响航里程偏差大，OBD误油位指示和

2?不锈钢高压油箱报风险高

OBD检测

-15KPa~35KPa 压力范围内变 ? 塑料油箱

形量小于 10mm，永久变形小 -15KPa~35KPa 变形量于 5mm 10mm 以上，受高压和?准确显示燃油和续航里程，燃油重力作用蠕变导致OBD检测精度高永久变形新旧油箱体积

变化率大，旧油箱油位指示和续航里程偏差大，OBD误报风险高? 不锈钢材料屈服强度 310MPa，抗拉强度 790MPa ? 塑料 HDPE 材料抗拉强

? 不锈钢存在冷作硬化，冲压减度 24MPa

3机械强度

薄的同时力学性能迅速提升； ? 塑料 HDPE 材料低温变

?抗冲击性能、耐压性能、耐低脆温性能优于塑料油箱

?需通过复杂工艺满足排

?不锈钢箱体自身材料属性具备放要求零排放性能

4 HC排放 ? 两片技术受专利限制；

?上下壳体合焊前装配内置零

?内置零件工艺复杂；

件，内置件设计自由度高?开孔焊接件需要使用序号主要指标不锈钢高压燃油箱塑料高压燃油箱

2K技术

?塑料油箱现有工艺导电

5静电释放?不锈钢材质天然导电成本较高，导电性能较

差

?目前尚未有可用于对暴露于燃油的塑料油箱进行回收利用的基础设施，且该工艺在经济上

6再循环能力?不锈钢壳体100%回收利用

不具有可行性

?塑料油箱通常只能采用填埋或焚烧等方式进行处置

?金属油箱蒸发排放试验、强检?因塑料材质性能受燃

试验及可靠性试验周期较塑料油、温度影响大，随时油箱短间推移蠕变较大，可靠?可以使用已老化的油泵法兰、性试验需充分考虑燃

7开发周期

油泵口密封圈进行试验，取消油、温度、时间的影响，或缩短预存放导致试验周期长

?强检项目较塑料油箱少?正负压交变试验周期

?正负压交变试验周期4.7小时128天

?在达到同等抗高压变形条件?目前在不考虑变形超标下，采用的不锈钢材料成本低的条件下，塑料油箱单

8单件成本

于塑料油箱使用的 HDPE 塑料件成本一般较金属油箱粒子略低标的公司金属高压燃油箱专门配套于插电式混合动力汽车和增程式电动汽车。2023年至2024年，国内插电式混合动力汽车（含增程式）合计销量分别为

280.40万辆、514.10万辆，市场容量充足、稳定。

受制于技术积累与研发能力的限制，除比亚迪与部分外资企业外，具备金属高压燃油箱的技术研发与批量生产能力的内资企业数量较少，细分市场规模尚处于发展初期，国内金属高压燃油箱市场参与企业较少，内资企业除标的公司外，主要为比亚迪汽车工业有限公司、泸州发展机械有限公司和扬州长运塑料技术股份有限公司等。

（二）新能源汽车技术迭代趋势根据新能源汽车产业相关政策，纯电动汽车、插电式混合动力汽车（含增程式）是两大重点发展方向。其中随着新能源汽车技术的发展和市场的变化，自

2020年起，中国新能源汽车市场步入高速成长期。2024年，我国新能源汽车产、销量分别达1288.80万辆与1286.60万辆，在汽车总销量中的占比攀升至40.93%。其中，纯电动汽车无需配置燃油箱，2023年至2024年，纯电动汽车占汽车销量的比例分别为22.21%、24.55%，占汽车销量的比例已进入相对稳定阶段；插电式混合动力汽车（含增程式）的销量占比分别为9.32%、16.35%，其增长在一定程度上弥补了纯电动汽车销量对于燃油箱市场需求的影响。

2022年底，随着新能源汽车财政补贴全面退出，插电式混合动力汽车（含增程式）的优势进一步凸显，销量增速开始超越纯电动汽车，在新能源汽车销量中的占比稳步上升，从2021年的17.14%，快速增长至2024年的39.96%，为新能源汽车销量增长提供了强劲动力，成为拉动整体汽车市场增长的关键因素。

因此，插电式混合动力汽车（含增程式）的销量增长亦将推动燃油箱市场需求增长，且与此类车型适配的高压燃油箱将成为燃油箱市场的结构性增长点。

数据来源：中国汽车工业协会国务院办公厅印发的《新能源汽车产业发展规划（2021—2035年）》明确“深化‘三纵三横’研发布局”，以纯电动汽车、插电式混合动力汽车（含增程式）、燃料电池汽车为“三纵”，布局整车技术创新链，以动力电池与管理系统、驱动电机与电力电子、网联化与智能化技术为“三横”，构建关键零部件技术供给体系，即纯电动汽车、插电式混合动力汽车（含增程式）、燃料电池汽车为国家明确的新能源汽车三条技术发展路线，其中我国燃料电池汽车（即氢能源汽车）尚处于初期阶段，商业化推广较为缓慢，2023年至2024年销量分别为0.58万辆、

0.50万辆，占比极低。

根据中国汽车工程协会编制的《节能与新能源汽车技术路线图2.0》，纯电动和插电式混合动力汽车是已产业化推广的两类重要产品，也是未来10-15年内新能源汽车逐渐成为汽车产品主流的关键所在。

根据中国汽车工程学会于2023年11月发布的《汽车产业绿色低碳发展路线图1.0》，该报告在“汽车产品发展趋势”中认为汽车产品的低碳发展主要有两大方向，一是实现电动化转型，二是推动以内燃机为核心的传统能源动力系统低碳、零碳发展，其认为“内燃机汽车在相当长时间内仍将是汽车重要的发展路线，未来将通过与电驱动技术的结合、与智能控制的融合，持续提升内燃电力驱动系统的集成度、智能化和效率水平……”。

随着新能源汽车技术的发展和市场的变化，由于插电式混合动力汽车（含增程式）能够融合传统燃油汽车和纯电动汽车的主要优点，在当下纯电动汽车市场增速放缓、消费者补能及续航焦虑、基础设施不足，以及纯电动汽车购买与维护成本较高等因素的影响下，国内各大整车制造企业均在积极布局混合动力技术，在汽车电动化转型中，纷纷采取纯电与插电式混合动力汽车并行发展的产品策略。

（三）主流整车厂商布局插电式混合动力汽车

在插电式混合动力汽车（含增程式）市场，比亚迪、奇瑞汽车、理想汽车、零跑汽车等中国品牌整车制造企业凭借不断提升的产品力与市场竞争力，占据主导地位，市场份额有望进一步扩大，这将有力推动插电式混合动力汽车在技术研发、产品迭代和市场拓展方面持续进步。

混合动力汽车凭借续航里程长、燃油效率高、经济性强等优势，吸引众多整车制造企业布局。随着相关企业积极推广混合动力汽车，陆续推出新车型，插电式混合动力汽车（含增程式）销量持续增长，进而拉动燃油箱市场需求上扬。其中，适配插电式混合动力汽车的高压燃油箱，成为燃油箱市场新的结构性增长点。

自2022年起，标的公司已成功获取理想汽车、零跑汽车、奇瑞汽车、上汽大通、广汽集团、岚图汽车、江淮汽车等多款新能源车型的高压燃油箱定点供应商资格，高压燃油箱订单量呈现快速增长态势。

综上，插电式混合动力汽车（含增程式）将在未来一段时间内，成为汽车销量增长的关键驱动力。标的公司在高速增长的高压燃油箱市场中，已建立先发优势，具备较强市场竞争力。考虑到整车制造企业与零部件供应商之间的合作粘性，标的公司的先发优势有助于其与现有客户巩固并深化合作关系。凭借现有客户的高度认可和良好的市场口碑，标的公司能够在高压燃油箱领域进一步开拓市场，形成业务良性发展的循环。因此，标的公司未来销售收入有望持续增长，经营业绩将保持稳定的发展态势。

二、补充披露标的公司主要客户情况，包括合作开始时间、销售模式、信用政

策、合同期限、收入确认方式、回款情况等，说明标的公司对主要客户是否存在重大依赖，与主要客户是否存在产品销售外的资金往来或者其他利益安排

（一）补充披露标的公司主要客户情况，包括合作开始时间、销售模式、信用政策、合同期限、收入确认方式、回款情况等

公司已在重大资产购买预案（修订稿）之“第四节交易标的基本情况”之

“四、标的公司主营业务情况”补充披露如下：

“（五）标的公司主要客户情况

1、标的公司主要客户

标的公司主要客户包括理想汽车、奇瑞汽车、零跑汽车、岚图汽车等整车厂商客户。

2024年度标的公司主要产品前五名销售客户情况如下：

单位：万元序号客户名称金额占营业收入的比例

1理想汽车41497.4961.20%

2奇瑞汽车13062.2319.26%

3零跑汽车6650.489.81%

4岚图汽车1895.832.80%

5石头汽车（香港）有限公司939.261.39%

合计64045.2994.46%

注：石头汽车（香港）有限公司具体合作客户为洛轲智能科技（青岛）有限公司、上海洛

轲智能科技有限公司，下同

2023年度标的公司主要产品前五名销售客户情况如下：

单位：万元序号客户名称金额占营业收入的比例

1理想汽车23029.3876.87%

2零跑汽车3542.7211.83%

3奇瑞汽车1868.806.24%

4石头汽车（香港）有限公司269.470.90%序号客户名称金额占营业收入的比例

5上海汽车集团股份有限公司1.840.01%

合计28377.7295.84%

2、标的公司主要客户合作开始时间、销售模式、信用政策、合同期限、收

入确认方式、回款情况

（1）标的公司主要客户合作开始时间、销售模式、信用政策、合同期限、收入确认方式主要合作开销售信用政策合同期限收入确认方式客户始时间模式对账日为每月25最近框架合同签日，核对上月25日-署日为2023年11发货至客户指定地点，理想2020直销本月24日业务，对月13日，合同中客户验收入库后确认收汽车年4月模式账日起计算账期（账未约定具体合作入

期为45-90天，双方期限

另有约定的除外)合同签署日为2021年6月18日，1、寄售模式（该模式适合同期限为3年。用于批量件）：发货至客甲方付款账期为60

除非任何一方在户指定地点，客户将产天，双方根据约定完届满前三个月向品验收并使用后，就使成对账，乙方根据账对方发出书面通用数量与公司核对确单确认的金额及时

零跑2021直销知终止本合同，本认，公司按客户实际使开票并交付甲方。甲汽车年6月模式合同除合同货物用数量及合同结算价格

方在 N+1 月 20 日之的价格条款以外确认销售收入；

前收到发票的，甲方的其他所有条款2、验收模式（该模式适自 N+3 月月初起算的期限自动延长用于样件、备件）：发货

【60】天内完成付款一年。本合同规定至客户指定地点，客户的期限延长不受验收入库后确认收入次数限制。

1、寄售模式（该模式适合同签署日为根据双方约定，甲方用于批量件）：发货至客2022年5月1日，

依据《出库汇总表》户指定地点，客户将产合同期限为3年。

[通常情况下，出表品验收并使用后，就使本合同到期后除

时间（即上个月的消用数量与公司核对确

2022双方另行签订的奇瑞直销耗确认）为每月月初认，公司按客户实际使年12合同货物价格条汽车模式第一周]或《供货清用数量及合同结算价格月款以外，本合同期单》所列的数量与乙确认销售收入；

限自动延长一年。

方结算，（根据约定2、验收模式（该模式适本合同规定的期方式）30-90 天内支用于样件、备件、KD 件）：

限延长不受次数

付乙方货款发货至客户指定地点，限制。

客户验收入库后确认收主要合作开销售信用政策合同期限收入确认方式客户始时间模式入合同签署日为

达到付款条件后，自发货至客户指定地点，岚图2024直销2024年3月11日，取得交货的发票月客户验收入库后确认收汽车年4月模式合同中未约定具末60天内支付入体合作期限合同签署日为

2021年11月22日，合同一般条款产品验收合格并收期限为5年。除非到乙方依法开县的任何一方在届满石头增值税专用发票后前三个月向对方汽车

2021(若供应商为中国大发出书面通知终发货至客户指定地点，

（香直销年11陆实体)或形式发票止本合同，本合同客户验收入库后确认收港）模式

月(若供应商为非中国除合同货物的价入有限

大陆实体)后的格条款以外的其公司

45-60天内支付全他所有条款的期

部货款限自动延长一年。

本合同规定的期限延长不受次数限制。

合同签署、货物和/上海或服务验收合格且汽车合同签署日为

2023收到正确完整发票发货至客户指定地点，

集团直销2023年11月17年11后，在有关单证经审客户验收入库后确认收股份模式日，尚未定点，零月核入账60天后的邻入有限星合作

近付款日(每月25公司

日左右)付款

（2）标的公司主要客户回款情况

单位：万元

2024年度2023年度

主要客户营业收入年度回款营业收入年度回款

理想汽车41497.4945738.2823029.3824904.71

奇瑞汽车13062.2314371.031868.801726.48

零跑汽车6650.486591.833542.722889.49

岚图汽车1895.83559.92--石头汽车（香

939.26979.23269.47376.57

港）有限公司上海汽车集团

-2.081.84-股份有限公司2024年度2023年度主要客户营业收入年度回款营业收入年度回款

小计64045.2968242.3728712.2229897.25

”

（二）说明标的公司对主要客户是否存在重大依赖，与主要客户是否存在产品销售外的资金往来或者其他利益安排

1、标的公司对主要客户重大依赖情况

（1）客户集中度高

2023年度、2024年度标的公司主要产品前五大客户销售占比分别为95.84%、

94.46%，客户集中度较高，主要原因为：*高压燃油箱系统系为汽车整车配套的

专用零配件，下游应用领域单一，且汽车整车制造企业一般规模较大，相较一般行业企业数量相对较少；*汽车整车制造业集中度较高，我国汽车产业下游的汽车整车行业主要由国内外大型整车制造企业构成，行业集中度较高，标的公司主要客户集中度较高符合行业惯例和行业特性。

汽车零部件行业中客户集中度较高具有普遍性。根据中国汽车工业协会网站公示信息，2023年、2024年前十大整车企业集团汽车销量占我国汽车总销量的比例分别为85.40%、84.90%。因此，汽车零部件行业相关企业普遍存在客户集中度较高的情况。

同行业可比公司2023年度、2024年度客户集中度情况如下：

前五大客户收入占比公司名称

2024年2023年

世昌股份95.56%92.48%

亚普股份43.37%52.05%

标的公司94.46%95.84%

根据上表，标的公司前五大客户集中度与世昌股份接近，高于亚普股份，主要系：亚普股份主营业务与标的公司相同，其上市时间较早，经过多年发展，收入规模远高于标的公司，其客户覆盖数量较多，使得前五大客户集中度低于标的公司。

标的公司2023年度、2024年度营业收入规模与已上市公司存在差距，现阶段业务更为聚焦，集中资源服务于现有理想汽车、奇瑞汽车等主要客户，使得公司前五大客户集中度高于同行业可比公司。

随着标的公司不断开拓新客户，2024年标的公司前五大客户集中度较2023年有所下降，客户集中度呈现下降趋势。

（2）标的公司对主要客户存在重大依赖

2023年度、2024年度，标的公司对理想汽车的销售占比分别为76.87%、

61.20%，标的公司对该客户存在重大依赖，主要受标的公司所处行业下游客户集

中度较高与标的公司生产安排选择等因素影响所致。具体分析如下：

*标的公司与理想汽车合作关系成熟稳定，主要受下游客户集中度较高与自身经营策略影响所致

标的公司专注于新能源混合动力汽车高压燃油箱系统的研发、生产与销售，其产品主要应用于新能源混合动力汽车。标的公司主要客户理想汽车需求增长较快，根据公开汽车销量信息，理想汽车2023年、2024年销量分别为37.60万辆、

50.05万辆，在此背景下标的公司加强与现有客户理想汽车进行合作，有利于提

升标的公司的核心竞争力。

*标的公司与理想汽车均拥有较高的行业地位，双方在高压燃油箱领域的研发与业务深度协同，存在一定相互依赖性，双方合作具有可持续性及稳定性标的公司商业模式成熟，通过向整车制造企业提供高质量高压燃油箱系统产品实现收入及利润。截至本回复出具日，标的公司拥有完整的高压燃油箱开发技术规范和21项专利权，覆盖了高压燃油箱系统的关键生产工艺和产品结构设计。

标的公司具备较为完善的质量管理体系，先后通过 IATF16949:2016质量管理体系认证、ISO14001:2015环境管理体系认证和 ISO45001:2018职业健康安全管理体系认证等。标的公司拥有较高的行业地位。

标的公司与理想汽车自合作以来，形成了较为成熟稳定的合作模式。标的公司高压燃油箱系统是理想汽车的关键部件，其通常需要标的公司的深度协同以完成产品研发与生产，理想汽车更换高压燃油箱系统供应商会导致验证周期较长、成本较高，故双方在研发与生产活动中存在一定的相互依赖性，双方合作关系具有可持续性及稳定性。

*标的公司具有较强的市场开拓能力

标的公司在人员、研发、核心技术、采购、生产和销售等方面建立了完整独立的业务体系，具备独立面向市场的能力。标的公司自设立以来，注重产品技术研发，结合实际情况和行业特点，建立了以市场需求为导向的研发机制和周密的项目管理机制，标的公司产品技术研发工作以市场为导向，充分考虑当前市场需求和未来市场发展趋势，通过持续的自主研发与创新，保障了标的公司的持续经营与持续盈利能力。

综上，2023年度、2024年度，标的公司前五大客户集中度较高，对第一大客户理想汽车存在重大依赖，主要受标的公司所处行业下游客户集中度较高与标的公司生产安排选择等因素影响所致，但标的公司与理想汽车均拥有较高的行业地位，双方在高压燃油箱领域的研发与业务深度协同，存在一定相互依赖性，双方合作具有可持续性及稳定性，且标的公司具有较强的市场开拓能力，保障了标的公司的持续经营与持续盈利能力。

2、标的公司与主要客户是否存在产品销售外的资金往来或者其他利益安排

2023年度、2024年度，标的公司与主要客户的资金往来系产品销售的正常

资金周转，除上述资金往来情形外，标的公司与主要客户不存在资金往来或者其他利益安排。

三、补充披露标的公司主要负债构成，包括流动负债明细，长期借款的债权人、

利率、借款期限、还本付息安排，说明标的公司未来年度产生的现金流能否偿付相应借款本息支出，后续是否需要持续资本投入

（一）补充披露标的公司主要负债构成，包括流动负债明细，长期借款的

债权人、利率、借款期限、还本付息安排

公司已在重大资产购买预案（修订稿）之“第四节交易标的基本情况”之

“五、标的公司主要财务指标及业绩变动原因”补充披露如下：

“（三）标的公司主要负债构成

1、标的公司主要负债构成

2023年、2024年标的公司的主要负债构成如下：

单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日

短期借款3200.00900.00

应付票据887.992368.81

应付账款21710.4910594.22项目2024年12月31日2023年12月31日

应付职工薪酬875.46545.80

应交税费1232.14237.58

其他应付款106.1036.53

流动负债合计28012.1814682.95

长期借款190.00-

租赁负债1991.652244.57

预计负债940.07291.17

非流动负债合计3121.722535.74

负债合计31133.9017218.68

2、标的公司长期借款的债权人、利率、借款期限、还本付息安排

2023年，标的公司无长期借款。2024年，标的公司长期借款的债权人、利

率、借款期限、还本付息安排具体情况如下：

单位：万元年度科目债权人合同金额利率借款期限还本付息安排华夏银

按季付息，本金在每年6行股份

2024长期2024/9/24-月21日、12月21日各支

有限公200.003.00%

年借款2027/9/23付10万元，2027年9月司芜湖

23日支付剩余140万元

分行

”

（二）标的公司未来年度产生的现金流能否偿付相应借款本息支出，后续是否需要持续资本投入

2023年标的公司无长期借款，2024年标的公司长期借款规模较小，未来长

期借款本息支出较低。2025年至2027年标的公司预计持续资本投入需求分别为

3961.18万元、1581.69万元、1581.69万元，同时2025年至2027年标的公司

与承诺净利润对应的预测经营活动现金流量净额分别为8627.55万元、11748.09

万元、12399.55万元。综上，标的公司未来年度产生的现金流能够偿付相应借款本息支出，能够满足标的公司未来持续资本投入的资金需求。四、结合标的公司所处行业趋势及标的公司前述情况，补充披露交易对方本次出售的具体原因

（一）标的公司所处行业趋势

标的公司专业从事新能源混合动力汽车高压燃油箱系统的研发、生产及销售，主要产品为金属高压燃油箱系统，专门配套于插电式混合动力汽车和增程式电动汽车，所处行业为“汽车零部件及配件制造业”。

近年来，得益于我国汽车市场产销规模的增长、全球整车及零部件产能不断向我国转移、汽车零部件出口市场的扩大以及行业内的技术升级，我国汽车零部件行业保持了高速发展态势。根据前瞻产业研究院数据，2024年我国汽车零部件行业市场规模将达到4.13万亿元。基于目前我国汽车市场消费回暖与新能源汽车产销快速增长的良好态势，汽车零部件行业也具备较好的增长预期。

在“双碳”政策背景下，新能源汽车发展势头良好，适配插电式混合动力和增程式电动汽车的高压燃油箱成为行业未来关键发展方向。未来随着混动汽车占比的持续提升，尽管传统燃油车总量下降，但汽车油箱行业整体市场规模仍将有所增长。根据全球乘用车销量、电动/燃油/混动汽车比例等相关数据，预测未来全球乘用车油箱市场规模如下：

2023A 2024E 2025E 2026E 2027E

全球轻型车销量（万辆）90009090918192739365

占比：燃油车84.2%81.0%76.0%70.0%63.0%

BEV 11.1% 12.5% 14.0% 15.5% 17.0%

PHEV 4.7% 6.5% 10.0% 14.5% 20.0%

销量：燃油车75787363697764915900

BEV 999 1136 1285 1437 1592

PHEV 423 591 918 1345 1873

ASP：燃油车 800 800 800 800 800

PHEV 900 900 900 900 900

全球乘用车油箱市场规模（亿元）644642641640641

资料来源：国投证券研究所

结合上述情况，公司已在重大资产购买预案（修订稿）预案“重大风险提示”

和“第七节风险因素”之“二、与标的资产相关的风险”之“（一）宏观经济及下游汽车产业波动的风险”修订如下：

“标的公司主要产品为新能源混合动力汽车高压燃油箱系统，属于汽车产业的支持性和配套上游行业，订单需求及经营业绩与汽车产业的整体发展状况、景气程度密切相关，而汽车产业作为国家经济的支柱性产业之一，产销量很大程度上受到宏观经济波动的影响。

在全球经济不确定性增强的背景下，我国宏观经济增长压力增加，如果宏观经济进入增长放缓或下行阶段，居民消费和购买力下降，汽车消费需求减少，汽车产业发展也将随之放缓，汽车零部件的需求随之减少。因此，若未来宏观经济下行，可能导致汽车及汽车零部件行业景气度下降，进而对标的公司的经营产生不利影响。”

（二）交易对方本次出售原因

公司已在重大资产购买预案（修订稿）之“第三节交易对方基本情况”补

充披露如下：

“三、交易对方本次出售原因标的公司原计划根据业务发展阶段和经营情况建立健全规范管理体系和标

准业务流程，通过首次公开发行股票实现上市，提高运营透明度与合规水平，增强客户信任与认可，提升产品品牌价值和行业美誉度。在严把发行上市准入关与深化上市公司并购重组市场改革政策推动下，经综合考虑及与花王股份多轮洽商，标的公司决定通过并购方式实现进入上市公司业务体系目标。标的公司在江苏常州设立子公司并开展生产销售活动，主要服务第一大客户理想汽车。

上市公司总部丹阳至常州高铁仅15分钟，多年来持续深入经营，具备广泛的区域影响力。交易对方与上市公司通过股权合作，在管理、环境等多方面互相引流与赋能，有利于上市公司与标的公司的长期融合发展，开创互利共赢的新局面。同时，交易对方持续看好金属高压油箱业务发展前景，通过继续持有股权获得标的公司持续增长的投资收益。”3、关于标的公司估值和本次交易价格预案披露，标的公司股权预估值为12亿元，本次交易作价为6.66亿元。2024年标的公司营业收入6.78亿元、同比增长126.33%，净利润6995.34万元，同比增长303.59%。以标的公司2024年末股权价值计算的净资产溢价率为870%，市盈率为17.15倍。

请公司：（1）结合标的公司行业竞争格局、产品销售和市场占有率、盈利模式

及毛利率等变化情况，说明标的公司2024年营业收入规模大幅上升且净利润上升幅度远高于营业收入上升幅度的原因及合理性，是否与同行业可比公司存在差异；（2）结合标的公司期间收入利润和预计业绩和现金流情况，说明标的公司预估值溢价率较大的原因和合理性，是否存在公司及控股股东、实际控制人与交易对方或标的公司的其他利益安排；（3）说明本次交易预计产生的商誉，并结合商誉对公司资产占比等就交易完成后的商誉减值风险进一步补充风险提示。

【回复】

一、结合标的公司行业竞争格局、产品销售和市场占有率、盈利模式及毛利率

等变化情况，说明标的公司2024年营业收入规模大幅上升且净利润上升幅度远高于营业收入上升幅度的原因及合理性，是否与同行业可比公司存在差异

（一）标的公司行业竞争格局、产品销售和市场占有率、盈利模式及毛利率等变化情况

1、标的公司行业竞争格局、产品销售和市场占有率、盈利模式变化情况

汽车燃油箱行业属于汽车零部件行业的细分领域。我国汽车整车制造行业集中度较高，大型整车制造企业对汽车燃油箱质量把控极为严格。为保障原材料供应稳定，这类企业更倾向于与零部件供应商建立长期稳定的合作关系，在此影响下，我国汽车燃油箱市场呈现出较高的集中度。

当前，中国传统汽车常压燃油箱市场格局较为清晰。亚普股份在行业中占据主导地位，其他厂商呈现出共同竞争的态势。市场主要参与者包括英瑞杰、考泰斯、邦迪管路、东熙集团等外资企业，以及标的公司、世昌股份等内资企业。亚普股份、考泰斯等企业依靠先进技术设备、强大研发能力及长期积累的合作关系，在大型合资乘用车制造企业的常压燃油箱配套供应中占据主导市场地位。随着国

家第六阶段机动车污染物排放标准和新能源汽车的逐步升级，传统油箱厂商产品性能难以满足混合动力燃油箱的耐高压要求，市场份额逐渐下降，标的公司不锈钢耐高压燃油箱可以简单高效地达到耐高压的要求。伴随国内新能源汽车的快速发展，造车新势力和自主品牌整车制造企业在新能源汽车市场占有率提升以及汽车零部件国产化替代趋势增强，专注于新能源汽车高压燃油箱的标的公司抓住市场机遇，凭借技术创新与规模扩张，充分发挥本土化优势，不仅为造车新势力自主品牌整车制造企业提供高压油箱配套服务，还逐步向合资整车制造企业及海外高压油箱的油箱配套市场拓展，提升了行业影响力并扩大了自身市场份额。

标的公司专注于新能源混合动力汽车高压燃油箱系统的研发、生产与销售，商业模式成熟，通过向整车制造企业提供高质量高压燃油箱系统产品实现收入及利润，且标的公司与理想汽车、零跑汽车、奇瑞汽车、上汽大通、广汽集团、岚图汽车等国内主流整车制造企业建立了紧密、稳定的合作关系，盈利模式稳定且可持续。截至本回复出具日，标的公司拥有完整的高压燃油箱开发技术规范和

21项专利权，覆盖了高压燃油箱系统的关键生产工艺和产品结构设计。标的公

司具备较为完善的质量管理体系，先后通过 IATF16949:2016质量管理体系认证、ISO14001:2015环境管理体系认证和 ISO45001:2018 职业健康安全管理体系认证等。

标的公司高压燃油箱产品主要应用于新能源混合动力汽车，其市场占有率的测算情况如下：

项目20202021202220232024

PHEV销量（万辆） 25.10 60.30 151.80 280.40 514.10

YOY 8.40% 140.24% 151.60% 84.70% 83.35%

标的公司油箱出货量（万套）--7.0021.9768.54

占比--4.61%7.84%13.33%

注：PHEV 系插电式混合动力汽车（含增程式）。

数据来源：中国汽车工业协会

标的公司2022年至2024年高压燃油箱出货量实现跨越式增长，分别达到

7.00万、21.97万及68.54万套，在国内新能源混合动力汽车高压燃油箱市场的

占有率同步提升至4.61%、7.84%及13.33%，呈现出显著的市占率加速提升态势。

数据显示，标的公司市场份额在三年内实现了近两倍的增长，印证了其产品在混动汽车核心零部件领域的竞争力。

2、标的公司毛利率变化情况

2023年度、2024年度标的公司毛利率情况如下：单位：万元

项目2024年度2023年度

营业收入67803.8929957.95

营业成本55324.1724117.10

毛利12479.725840.85

毛利率18.41%19.50%

2023年度、2024年度标的公司营业收入分别为29957.95万元、67803.89万元，毛利率分别为19.50%、18.41%，毛利率波动较小。

（二）说明标的公司2024年营业收入规模大幅上升且净利润上升幅度远高

于营业收入上升幅度的原因及合理性，是否与同行业可比公司存在差异公司已在重大资产购买预案（修订稿）之“第四节交易标的基本情况”之

“五、标的公司主要财务指标及业绩变动原因”之“（二）标的公司近两年营业收入和净利润变动的具体原因”修改披露如下：

“1、标的公司2024年营业收入规模大幅上升的原因及合理性

2023年度、2024年度标的公司营业收入分别为29957.95万元、67803.89万元。2024年标的公司营业收入较2023年增加37845.94万元，同比大幅增长

126.33%。标的公司2024年营业收入规模大幅上升主要得益于向理想汽车、奇

瑞汽车及零跑汽车高压燃油箱销售的显著提升，具体如下：

（1）国内新能源混合动力汽车市场销量增速明显

根据中国汽车工业协会公布的汽车销量信息，2024年新能源混合动力汽车销量较2023年大幅增加233.70万辆，同比增长83.35%。其中，理想汽车2024年销量较2023年增加12.45万辆，同比增长33.11%；奇瑞汽车旗下新能源汽车销量较2023年增加40.82万辆，同比增长232.70%；零跑汽车2024年销量较

2023年增加14.95万辆，同比增长103.68%。国内新能源混合动力汽车销量的

增加给标的公司带来了较大的市场机遇。

（2）标的公司产品市场份额稳固提升

标的公司专注于新能源混合动力汽车高压燃油箱系统的研发、生产与销售，商业模式成熟，通过向整车制造企业提供高质量高压燃油箱系统产品实现收入及利润，且标的公司与理想汽车、零跑汽车、奇瑞汽车、上汽大通、广汽集团等国内主流整车制造企业建立了紧密、稳定的合作关系，盈利模式稳定且可持续。标的公司2023年度、2024年度高压燃油箱出货量占国内新能源混合动力汽车高压燃油箱市场比重分别为7.84%、13.33%，实现跨越式增长。标的公司在国内新能源混合动力汽车高压燃油箱市场的占有率呈现出显著的提升态势。

（3）现有客户高压燃油箱需求持续增加

标的公司与理想汽车、奇瑞汽车、零跑汽车长期保持良好的合作关系，该等客户汽车销量的快速增长带动了标的公司高压燃油箱系统销量的快速增长。

其中：*标的公司2024年向理想汽车销售高压燃油箱系统收入较上年度增加

18468.10万元，同比增长80.19%，占营业收入增长的比例为48.80%；*标的

公司2024年向奇瑞汽车销售高压燃油箱系统收入较上年度增加11193.43万元，同比增长598.96%，占营业收入增长的比例为29.58%；*标的公司2024年向零跑汽车销售高压燃油箱系统收入较上年度增加3107.76万元，同比增长87.72%，占营业收入增长的比例为8.21%。

综上，国内新能源混合动力汽车市场销量增速明显，标的公司产品市场份额稳固提升，现有客户高压燃油箱需求持续增加，为标的公司带来了新的业务增长点，标的公司营业收入规模大幅上升具有合理性，与标的公司实际生产经营情况相符。

2、标的公司2024年净利润上升幅度远高于营业收入上升幅度的原因及合

理性

2023年度、2024年度标的公司营业收入和净利润变动情况如下：

单位：万元

2024年度2023年度

项目金额变动率金额

营业收入67803.89126.33%29957.95

营业成本55324.17129.40%24117.10

毛利率18.41%-19.50%

期间费用4202.359.38%3841.86

期间费用率6.20%-12.82%

净利润6995.34303.59%1733.30

2023年度、2024年度标的公司净利润分别为1733.30万元、6995.34万元。2024年，标的公司营业收入较上年同期变动37845.94万元，变动幅度为

126.33%，净利润较上年同期变动5262.04万元，变动幅度为303.59%。标的公司净利润与营业收入变动趋势一致，净利润变动幅度大于营业收入变动幅度主

要原因如下：

（1）规模效应逐渐显现

标的公司与多数客户建立了长期稳定的合作关系，随着标的公司销售规模的逐步扩大，技术带动的边际效益增加，收入增长的同时，标的公司人员规模、费用规模未发生显著变化，与业务相关的职工薪酬和其他销售费用并未大幅增长。2024年，标的公司营业收入增长幅度高于期间费用增长幅度，标的公司2023年、2024年期间费用总额占同期营业收入的比例分别为12.82%、6.20%，呈下降趋势，使得标的公司2024年净利润增长幅度大于营业收入增长幅度。

（2）2023年净利润基数较小

2024年，标的公司营业收入较上年同期变动37845.94万元，净利润较上

年同期变动5262.04万元，尽管净利润增长额低于营业收入增长额，但由于标的公司2023年净利润仅为1733.30万元，基数较小，使得标的公司2024年净利润增长幅度大于营业收入增长幅度。

综上，标的公司2023年净利润基数较小，随着标的公司销售规模的逐步扩大，标的公司规模效应逐渐显现，使得标的公司2024年净利润上升幅度远高于营业收入上升幅度，具有合理性。

3、与同行业可比公司比较情况

标的公司与同行业可比公司2024年营业收入和净利润变动情况如下：

单位：万元

2024年度2023年度

公司名称项目金额变动率金额

营业收入51485.8926.79%40608.12

世昌股份期间费用5497.9718.31%4646.97

净利润6994.9334.56%5198.43

营业收入807599.99-5.91%858339.34

亚普股份期间费用60135.52-7.36%64913.73

净利润54033.807.13%50438.01

营业收入67803.89126.33%29957.95

标的公司期间费用4202.359.38%3841.86

净利润6995.34303.59%1733.30注：数据来源于同行业可比公司定期报告。

从上表可以看出，2023年、2024年标的公司营业收入和净利润变动趋势与世昌股份较为一致，但变动幅度高于世昌股份，标的公司与世昌股份营业收入变动趋势与亚普股份存在差异。同行业可比公司营业收入变动情况差异主要系产品结构、应用车型及下游客户存在差异所致。

标的公司营业收入增幅显著高于同行业可比公司主要系：

（1）新能源混合动力汽车市场销量变动趋势与传统燃油汽车市场销量变动趋势存在差异

标的公司专注于新能源混合动力汽车高压燃油箱系统的研发、生产与销售，其产品主要应用于新能源混合动力汽车。世昌股份、亚普股份主要产品包括常压塑料燃油箱和高压塑料燃油箱，其中常压塑料燃油箱用于传统燃油汽车，高压塑料燃油箱用于新能源混合动力汽车。

根据中国汽车工业协会公布的汽车销量信息，2024年新能源混合动力汽车销量较2023年大幅增加233.70万辆，同比增长83.35%，传统燃油汽车销量较

2023年减少202.90万辆，同比下降9.85%，新能源混合动力汽车市场销量变动

趋势与传统燃油汽车市场销量变动趋势存在明显差异，使得标的公司营业收入增幅显著高于同行业可比公司。

（2）客户汽车销量变动趋势存在差异

标的公司主要客户包括理想汽车、奇瑞汽车、零跑汽车。根据公开汽车销量信息，理想汽车2024年销量较2023年增加12.45万辆，同比增长33.11%；

奇瑞汽车旗下新能源汽车销量较2023年增加40.82万辆，同比增长232.70%；

零跑汽车2024年销量较2023年增加14.95万辆，同比增长103.68%。标的公司主要客户汽车销量上述变动使得标的公司营业收入大幅增长。

世昌股份主要客户包括吉利汽车、奇瑞汽车、中国第一汽车股份有限公司。

根据公开汽车销量信息，吉利汽车2024年销量较2023年增加48.96万辆，同比增长29.02%；奇瑞汽车2024年销量较2023年增加72.26万辆，同比增长

38.41%；中国第一汽车股份有限公司2024年销量较2023年减少24万辆，同比

下降6.98%。世昌股份主要客户汽车销量上述变动使得世昌股份营业收入有所增长但增长幅度有限。

亚普股份主要客户包括重庆长安汽车股份有限公司、Stellantis N.V.、一汽-大众汽车有限公司、上汽大众汽车有限公司、中国第一汽车股份有限公司。

根据公开汽车销量信息，重庆长安汽车股份有限公司2024年销量较2023年增加 13.30 万辆，同比增长 5.22%；Stellantis N.V.汽车 2024 年销量较 2023 年减少97.26万辆，同比下降15.21%；一汽-大众汽车有限公司2024年销量较2023年减少25.11万辆，同比下降13.15%；上汽大众汽车有限公司2024年销量较

2023年减少1.50万辆，同比下降1.23%；中国第一汽车股份有限公司2024年

销量较2023年减少24万辆，同比下降6.98%。亚普股份主要客户汽车销量上述变动使得亚普股份营业收入有所下降。

综上，标的公司与同行业可比公司在产品结构、应用车型及下游客户方面存在差异，新能源混合动力汽车市场销量变动趋势与传统燃油汽车市场销量变动趋势存在差异，标的公司与同行业可比公司客户汽车销量变动趋势存在差异，使得标的公司营业收入和净利润变动趋势与世昌股份较为一致，但变动幅度高于世昌股份，标的公司与世昌股份营业收入变动趋势与亚普股份存在差异。”二、结合标的公司期间收入利润和预计业绩和现金流情况，说明标的公司预估

值溢价率较大的原因和合理性，是否存在公司及控股股东、实际控制人与交易对方或标的公司的其他利益安排

（一）结合标的公司期间收入利润和预计业绩和现金流情况，标的公司预估值溢价率较大的原因和合理性

1、产品销量增长快，市场占有率不断提高

标的公司高压燃油箱产品主要应用于新能源混合动力汽车，2020年度至

2024年度其市场占有率的测算情况如下：

项目2020年度2021年度2022年度2023年度2024年度

PHEV销量（万辆） 25.10 60.30 151.80 280.40 514.10

YOY 8.40% 140.24% 151.60% 84.70% 83.35%

标的公司油箱出货量（万套）--7.0021.9768.54

销量占比--4.61%7.84%13.33%

注：PHEV 系插电式混合动力汽车(含增程式)。

数据来源：中国汽车工业协会

标的公司2022年至2024年高压燃油箱出货量实现跨越式增长，分别达到

7.00万、21.97万及68.54万套，在国内新能源混合动力汽车高压燃油箱市场国

内混动汽车（含增程式）市场的占有率分别为4.61%、7.84%及13.33%，标的公司市场份额在三年内实现了近两倍的增长，呈现出显著的市占率加速提升态势。

印证了其产品在混动汽车核心零部件领域的竞争力。

2、收入增长快，盈利能力较强

标的公司2023年至2027年营业收入及净利润情况如下：

单位：万元项目2027年度2026年度2025年度2024年度2023年度

营业收入101696.4693299.5088856.6767803.8929957.95

净利润11603.7610568.8810059.036995.341733.30

注：2025年度至2027年度数据系标的公司业绩承诺对应预测数据，下同。

从上表可知，标的公司营业收入从2023年度的29957.95万元增长到2027年度的101696.46万元，同期的净利润也从1733.30万元增长到11603.76万元。

标的公司业务规模不断增长，收入增长快，净利润大幅增长，盈利能力不断增强。

3、现金流稳定且持续

标的公司2023年度至2027年度净利润及经营性现金流情况如下：

单位：万元项目2027年度2026年度2025年度2024年度2023年度

净利润11603.7610568.8810059.036995.341733.30

经营性现金流量净额12399.5511748.098627.5512987.994980.56

从上表可知，标的公司在2023年度至2027年度业绩稳步提升，经营性现金流情况良好。

标的公司股东全部权益价值的估算是通过对企业未来实现的净现金流量的

折现值实现的，即以企业未来年度内产生的净现金流量作为依据，以适当折现率折现后加总计算得出企业经营性资产价值，再加上溢余资产价值、非经营性资产价值，减去有息债务得出股东全部权益价值。而净现金流则通过经营性现金流加上税后利息支出、减去资本性支出得出。因此，经营性现金流是计算标的公司股东全部权益价值的基础，而标的公司股东全部权益价值是交易对价形成的基础。

根据标的公司业绩承诺初步匡算的标的公司股东全部权益价值为

127909.00万元（最终评估结果以评估机构出具的评估报告为准），交易预估价

格为120000.00万元，基于谨慎考虑，交易预估价格小于初步测算的标的公司股东全部权益价值。4、标的公司同行业相关交易案例情况

2024 年以来，A 股市场与全国中小企业股份转让系统主要已完成的汽车产业及相关配套产业收购事件累计8次（剔除交易总价低于10000.00万元、未披露 PE及 PE高于 100的异常数据），其相关市盈率倍数平均数为 19.80倍，本次交易与预估价格对应的静态市盈率倍数为17.15倍，低于并购市场平均水平，相对谨慎、合理，符合近期市场趋势。

2024 年以来，A 股市场与全国中小企业股份转让系统主要已完成的汽车产

业及相关配套产业收购事件主要情况如下表所示：

交易总价标的序号最新披露日事件标题交易竞买方交易标的

(万元) PE华达科技定增收购

华达科技江苏恒义44.00%

120250322江苏恒义44.00%59400.0045.17

(603358.SH) 股权股权金龙汽车收购金龙金龙汽车金龙旅行车公司

220250211旅行车公司40%股40892.0025.54

(600686.SH) 40%股权权

德野股份21.24%德野股份21.24%

320241112江鹏程10618.757.09

股权权益变动股权(874197.NQ)

绿通科技5.44%股绿通科技5.44%股

420241017匡小烨11605.498.11

权权益变动权(301322.SZ)

华达科技收购江苏华达科技江苏恒义10.2%股

52024082413775.5145.17

恒义 10.2%股权 (603358.SH) 权

西上海收购武汉元西上海武汉元丰83.401%

62024060520316.4816.48

丰 83.401%股权 (605151.SH) 股权

杭汽轮 B收购杭州杭汽轮杭州汽轮机械

72024043019461.604.25

汽轮机械 48%股权 (200771.SZ) 48%股权

福耀玻璃出售北京北京福通75%股

820240426太原金诺100445.006.61

福通75%股权权

2024年以来已完成的汽车产业及相关配套产业收购及增资对应的市盈率平均数19.80注：数据来源于Wind资讯（剔除交易总价低于 10000.00万元、未披露 PE及 PE高于 100的异常数据）。

综上所述，结合新能源汽车行业的高速发展态势，标的公司作为该领域中具有核心技术与良好市场前景的企业，市场占有率不断提高，收入增长快、盈利能力强、现金流稳定且持续。因此，此次交易标的公司预估值溢价率较大是对标的公司未来价值和增长潜力的合理反映。同时，本次交易与预估价格对应的静态市盈率倍数为17.15倍，低于并购市场平均水平，相对谨慎、合理，符合近期市场趋势。

（二）是否存在公司及控股股东、实际控制人与交易对方或标的公司的其他利益安排

上市公司在选择注入资产时主要基于市场化角度来综合考虑，重点寻找既能快速注入上市公司以化解退市风险并维护投资者核心利益，又与上市公司“秉持绿色理念，突破传统业务束缚，加速向新质生产力领域迈进”的未来经营战略高度契合的优质资产，经接触并尽调了多家目标资产，最终选定尼威动力作为本次交易收购标的。

本次交易中，公司与交易对方经过多轮谈判达成协议，为控制交易风险，公司将聘请会计师事务所和评估机构对标的公司进行审计和评估，聘请律师为交易过程提供法律服务，聘请独立财务顾问就交易过程的信息披露、股权收购协议的条款设计、收购的可行性等问题征询其意见。

本次交易的最终交易价格需以标的资产的评估价值结果为基础并经交易各

方协商确定，不存在公司及控股股东、实际控制人与交易对方或标的公司的其他利益安排。

三、说明本次交易预计产生的商誉，并结合商誉对公司资产占比等就交易完成后的商誉减值风险进一步补充风险提示

（一）本次交易预计产生的商誉

上市公司本次以现金方式收购尼威动力55.50%股权的交易属于非同一控制

企业合并，购买日购买方（上市公司）对合并成本大于合并中取得的被购买方（尼威动力）可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。

本次交易预计将形成的商誉金额及计算过程如下：

单位：万元项目金额

本次合并成本66600.00

减：取得的可辨认净资产公允价值份额2800.05

其中：标的公司净资产账面价值2800.05标的公司评估增值额

商誉63799.95

注1：上述计算过程系假设本次交易已于2023年1月1日实施完成，与本次交易实际购买日不一致，因此本次测算的商誉和重组完成后上市公司合并报表中的商誉会存在差异。

注2：截至本回复出具日，本次交易所涉及的相关评估工作尚未完成，因此本次计算暂以标的公司净资产账面价值作为可辨认净资产公允价值。本次测算中，商誉=合并成本-截至2023年1月1日标的公司可辨认净资产公允价值份额。

（二）结合商誉对公司资产占比等就交易完成后的商誉减值风险进一步补充风险提示

假设本次交易已于2023年1月1日实施完成，上市公司合并报表层面预计新增商誉63799.95万元，占2024年12月31日上市公司备考财务报表净资产、资产总额的比例分别为102.50%、28.23%，具体情况如下：

单位：万元项目2024年12月31日

收购尼威动力形成的商誉63799.95

交易完成后商誉总额63799.95

上市公司净资产62241.57

上市公司资产总额226007.00

商誉/净资产102.50%

商誉/资产总额28.23%

本次交易完成后，预计上市公司商誉占净资产、资产总额比例较高，公司已在重大资产购买预案（修订稿）之“重大风险提示”和“第七节风险因素”之

“一、交易相关风险”之“（五）商誉减值风险”中修改商誉减值风险提示如下：

“经粗略测算，假设本次交易已于2023年1月1日实施完成，上市公司合并报表层面预计新增商誉63799.95万元，占2024年12月31日上市公司备考财务报表净资产、资产总额的比例分别为102.50%、28.23%。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度末进行减值测试。若未来标的公司所属行业发展放缓，标的公司业绩未达预期，则上市公司可能存在商誉减值的风险，商誉减值将直接减少上市公司的当期利润，从而对上市公司经营业绩产生不利影响。”4、其他事项公开信息显示，本次交易对方之一左强于2025 年 2月 28 日从股东HUANG RAN受让2.92%的股权。请公司：（1）补充披露左强与HUANG RAN本次股权转让的背景、交易价格及定价依据、与本次交易的关系；（2）补充披露标的公司报告期内股东股

权转让和增资入股情况，包括交易时间、价格及定价依据，是否存在低价突击入股标的公司的情形。

【回复】

一、补充披露左强与HUANG RAN 本次股权转让的背景、交易价格及定价依据、与本次交易的关系

公司已在重大资产购买预案（修订稿）之“第三节交易对方基本情况”之

“一、自然人交易对方”补充披露如下：

“2025 年 2 月，HUANG RAN 向左强转让 117 万元出资，本次股权转让系代持还原，不涉及转让款项的实际支付情形。为使标的公司股权清晰，明确交易对方资格，标的公司在本次交易前还原真实股权关系。相关股权代持发生及还原过程具体如下：

2018年12月，左强与朱超共同设立尼威动力，注册资本为1000万元，出

资方式为货币出资。其中，左强认缴650万元。

2020年12月，尼威动力召开股东会，同意注册资本由1000万元增加至

1500万元，出资方式变更为900万元货币出资和600万元知识产权出资。本次

变更完成后，左强累计向尼威动力实缴100万元货币出资和67万元知识产权出资。

2021 年 12 月，左强与 HUANG RAN 签署《股权转让协议》《股份变动补充协议》，约定左强将其持有的167万元注册资本以167万元的价格转让给HUANG RAN，其中30万元货币出资和20万元知识产权出资为实际股权转让，70万元货币出资和 47 万元知识产权出资由 HUANG RAN 代持。

2025 年 2 月，尼威动力召开股东会，同意 HUANG RAN 将其持有的 117 万元

注册资本以117万元的价格转让给左强，以解除双方于2021年12月设立的代持关系。2025年2月28日，本次股权转让工商变更登记办理完毕。”二、补充披露标的公司报告期内股东股权转让和增资入股情况，包括交易时间、

价格及定价依据，是否存在低价突击入股标的公司的情形公司已在重大资产购买预案（修订稿）之“第四节交易标的基本情况”补

充披露如下：

“二、2023年至今股权变动情况

2023年至今，标的公司分别于2023年10月23日、2023年10月25日以

及2025年2月28日进行3次股权转让，未进行增资，相关股东不存在低价突击入股标的公司的情形。具体交易情况、交易时间、价格及定价依据见下表：

序时间股权转让的具体情况股权转让背景和原因价格定价依据号根据鸠控资本、天使基金与标根据《安徽尼的公司及相关方于2020年12威汽车动力系鸠控资本将其持有的2023月、2021年4月签署的《安1.08统有限公司增

420万元注册资本以年徽尼威汽车动力系统有限公元/资协议》的约

450.66万元的价格转让

10司增资协议》的约定，自首笔每1定，按照投资

1 予 HUANG RAN；天使基金

月增资款支付之日起60个月元注本金及按照贷将其持有的420万元注

23 内，HUANG RAN 作为公司科技册资款市场报价利

册资本以455.90万元的

日团队的核心成员，有权回购鸠本率计算的资金价格转让予 HUANG RAN。

控资本、天使基金的股权用于使用成本定奖励团队成员。价。

HUANG RAN 将其持有的

200 万元注册资本以与 HUANG RAN

215.84万元价格转让给根据鸠控资本、天使基金与标自鸠控资本、张同意，将其持有的142的公司及相关方于2020年121.08天使基金受让万元注册资本以153.24月、2021年4月签署的《安元/标的公司股权万元价格转让给孙鑫徽尼威汽车动力系统有限公每1为一揽子交海；将其持有的 92 万元司增资协议》的约定，HUANG 元注易，按照 HUANG

2023 注册资本以 99.29 万元 RAN 于回购鸠控资本、天使基册资 RAN 回购天使

年转让给朱超；将其持有金的股权后，将回购股权用于本基金、鸠控资

10的38.40万元注册资本奖励团队成员。本股权的价格

2月以41.44万元价格转让定价。

25给张澄。

日 2020 年 1 月，张澄作为 HUANG张澄入职时标

RAN主导引进的高级管理人员

1元的公司处于创

入职标的公司，担任公司的副HUANG RAN 将其持有的 /每立初期，按照总经理，主要负责人事及行政

90万元注册资本以901元意向激励时标管理，HUANG RAN 在其入职时万元价格转让给张澄。注册的公司的注册提及将在适当时机根据公司资本资本原值定发展情况对其实施股权激励。

价。

HUANG RAN 本次将回购的鸠控序时间股权转让的具体情况股权转让背景和原因价格定价依据号