花王生态工程股份有限公司董事会

关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法

与评估目的的相关性及评估定价的公允性的说明

花王生态工程股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）拟以支付

现金的方式向 HUANG RAN、孙鑫海、朱超、张同意、张澄、左强、上海咨凡

企业发展有限公司、徐云峰、芜湖尼威汽车科技合伙企业（有限合伙）、上海阕

阕企业管理合伙企业（有限合伙）、安徽鸠控国有资本投资集团有限公司、芜湖天使投资基金有限公司合计购买其所持有的安徽尼威汽车动力系统有限公司（以下简称“尼威动力”）2225.6832万元出资额（占尼威动力注册资本的55.50%）（以下简称“本次交易”），本次交易完成后，尼威动力的控股股东将由 HUANGRAN变更为上市公司。

为本次交易之目的，公司聘请了符合《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）规定的专业资产评估机构北方亚事资产评估有限责任公司（以下简称“北方亚事”）以2025年2月28日为基准日，对尼威动力全部股权价值进行评估并出具相应的评估报告。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，公司董事会认真审阅本次评估的相关资料后，就本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性发表如下意见：

1、评估机构独立性

本次交易聘请的评估机构北方亚事系符合《证券法》规定的评估机构，具备专业胜任能力。除担任本次交易的评估机构外，北方亚事及其经办评估师与上市公司及其董事、监事、高级管理人员、交易对方、尼威动力及其董事、监事、高

级管理人员不存在关联关系，亦不存在除业务关系之外的现实的及预期的利益或冲突。北方亚事具有独立性。

2、评估假设前提合理性

评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规

和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，未发生与评估假设前提相悖的事实存在。评估假设前提具有合理性。

3、评估方法与评估目的相关性

本次评估目的是为本次交易提供合理的作价参考依据，确定尼威动力全部股东权益于评估基准日的市场价值。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、客观。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的具有相关性。

4、评估定价公允

本次交易以符合《证券法》规定的评估机构出具的评估报告为依据确定交易价格，本次交易的定价方式合理，交易价格公允，未损害公司及中小股东利益。

综上，公司董事会认为本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允，不存在损害公司及股东特别是广大中小股东的利益的情形。

特此说明。

花王生态工程股份有限公司董事会

二○二五年六月五日