*ST花王:北京金杜（杭州）律师事务所关于丹阳顺景智能科技股份有限公司2025年股票期权与限制性股票激励计划（草案）的法律意见书

北京金杜（杭州）律师事务所

关于丹阳顺景智能科技股份有限公司

2025年股票期权与限制性股票激励计划（草案）的

法律意见书

致：丹阳顺景智能科技股份有限公司

北京金杜（杭州）律师事务所（以下简称本所）受丹阳顺景智能科技股份有限公司（以下简称上市公司或公司）委托，作为公司2025年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称本激励计划）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法（2025修正）》（以下简称《股权激励管理办法》）等法律、行政法规、部门规章及规范性文件（以下简称法律法规）和《丹阳顺景智能科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及《丹阳顺景智能科技股份有限公司2025年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》）的有关规定，就公司实行本激励计划所涉及的相关事项，出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，收集了相关证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。在公司保证提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、声

明与承诺或证明，提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符的基础上，本所合理、充分地运用了包括但不限于书面审查、网络核查、复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。

本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和

《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已

经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

1本所仅就与公司本激励计划相关的法律问题发表意见，且仅根据中华人民共和国

境内（为本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾省，以下简称中国境内）现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。本所不对本次激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、上市公司或其他有关单位、个人出具的承诺或证明文件出具法律意见。

本所同意将本法律意见书作为公司实行本激励计划的必备文件之一，随其他材料一起提交上海证券交易所（以下简称上交所）予以公告，并对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

本法律意见书仅供公司为实行本激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。

本所同意公司在其为实行本激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

本所根据《公司法》《证券法》《股权激励管理办法》等有关法律法规和中国证

券监督管理委员会（以下简称中国证监会）有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：

一、公司实施本次股权激励计划的主体资格

（一）公司目前持有镇江市市场监督管理局于2025年10月14日核发的统一社会

信用代码为 91321100748740148E的营业执照，住所为江苏省丹阳市齐梁路 88号融锦广场 A 座 10 楼，法定代表人为余雅俊，注册资本87689.6101万元，经营范围为：生态景观的规划设计、城乡规划设计、旅游规划设计、建筑设计、市政工程设计，园林绿化的施工与养护；市政公用工程、园林古建筑工程、城市及道路照明工程、公路工程、

水利水电工程、空气净化工程、河湖整治工程、堤防工程、建筑工程、土石方工程、

环保工程、机电安装工程的施工；花卉苗木的种养植；房屋、场地租赁；生态湿地开发修复与保护，土壤修复，水环境生态治理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：建筑材料销售；半导体分立器件制造；半导体分立器件销售；电子元器件制造；电子元器件批发；集成电路芯片及产品销售；集成电路芯片及产品制造；光电子器件制造；光电子器件销售；集成电路制造；集成电路设计（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

根据公司提供的《营业执照》《公司章程》及其出具的说明并经本所律师于国家

企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）网站进行查询，截至本法律意见书出具日，公司依法设立并有效存续。

（二）经中国证监会《关于核准江苏花王园艺股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1458号）核准并经上交所《关于江苏花王园艺股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》（上海证券交易所自律监管决定书[2016]223号）同

2意，公司发行的人民币普通股股票在上交所上市，股票简称为“花王股份”，股票代码

为“603007”。

（三）根据立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（立信中联审字[2025]D-0865号）及《内部控制审计报告》（立信中联审字[2025]D-0805号）、

公司的公开信息披露文件、公司第五届董事会第十三次会议决议文件以及公司的说明，并经本所律师于国家企业信用信息公示系统（https://www.gsxt.gov.cn/）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台（https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、中国证监会政府信息公开（http://www.csrc.gov.cn/csrc/c100033/zfxxgk_zdgk.shtml）、上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）、中国证监会江苏证监局网站（http://www.csrc.gov.cn/jiangsu/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、

中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/）网站进行查询，截至本法律意见书出具日，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励的下述情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见

的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示

意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分

配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司为依法设立、有效存续并在上交所上市的股份有限公司，不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励的情形，具备实施本激励计划的主体资格。

二、本激励计划的主要内容2025年11月26日，公司召开第五届董事会第十三次会议，审议通过了《丹阳顺景智能科技股份有限公司2025年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，本激励计划的主要内容如下：

（一）本激励计划的实施目的

根据《激励计划（草案）》，公司制定本激励计划的目的为：进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司的长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心岗位人员的积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现。

3本所认为，《激励计划（草案）》明确了实施目的，符合《管理办法》第九条第

（一）项的规定。

（二）激励对象的确定依据和范围

1、激励对象的确定依据

(1)法律依据

根据《激励计划（草案）》，本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律法规和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

(2)职务依据

根据《激励计划（草案）》，本激励计划的激励对象为在公司任职的董事、高级管理人员及业务骨干人员。

2、激励对象的范围

根据《激励计划（草案）》及公司出具的说明，本激励计划激励对象共计16人，包括在公司任职的董事、高级管理人员及业务骨干人员，不包括独立董事和单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。以上激励对象中，公司高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励对象必须在本激励计划的考核期内与公司或公司分、子公司签署劳动合同或聘用合同。

根据《激励计划（草案）》，预留部分激励对象自本激励计划经公司股东会审议通过后的12个月内确定。

3、激励对象的核实

根据《激励计划（草案）》，本《激励计划（草案）》经董事会审议通过后，公司将通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。薪酬与考核委员会在充分听取公示意见的基础之上，核查激励对象相关信息，并于股东会审议本激励计划前5日披露公示情况说明及核查意见。激励对象名单出现调整的，应当经薪酬与考核委员会核实。

根据《激励计划（草案）》、公司第五届董事会第十三次会议决议、第五届董事

会薪酬与考核委员会第二次会议决议、公司及相关激励对象出具的书面说明，并经本所律师于信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）、中国证监会证券期货市场失信记

录查询平台（https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、中国证监会政府信息公开（http://www.csrc.gov.cn/csrc/c100033/zfxxgk_zdgk.shtml）、上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）、中国证监会江苏证监局网站（http://www.csrc.gov.cn/jiangsu/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、

中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/）、中国检察网（https://www.12309.gov.cn/）网站进行查询，截至本法律意见书出具日，本激励计划的激励对象（此处不包括本激励计划的预留部分激励对象，下同）不存在《管理办法》

第八条第二款所述的下列情形：

4(1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

(2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

(3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

(4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

(5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

(6)中国证监会认定的其他情形。

若在本激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何情形的，公司将终止其参与本激励计划的权利，注销其已获授但尚未行权的股票期权，以授予价格回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票。

综上，本所认为，《激励计划（草案）》明确了激励对象的确定依据和范围，符合《管理办法》第八条第一款、第九条第（二）项的规定；明确了激励对象的核实程序，符合《管理办法》第三十六条的规定；本激励计划激励对象的确定符合《管理办

法》第八条第二款、第十五条第二款的规定。

（三）股票期权的股票种类、来源、数量及分配

1、股票期权激励计划来源

根据《激励计划（草案）》，本激励计划涉及的股票期权的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票。

2、授予的股票期权数量

根据《激励计划（草案）》，公司拟向激励对象授予330.00万份股票期权，约占《激励计划（草案）》公告日公司股本总额87689.6101万股的0.38%。其中，首次授予股票期权314.00万份，占本激励计划拟授予股票期权总额的95.15%，占《激励计划（草案）》公告日公司股本总额87689.6101万股的0.36%；预留股票期权16.00万份，占本激励计划拟授予股票期权总额的4.85%，占《激励计划（草案）》公告日公司股本总额87689.6101万股的0.02%。在本激励计划下授予的每份股票期权拥有在满足生效条件和生效安排的情况下，在可行权期内以行权价格购买一股本公司人民币 A 股普通股股票的权利。

若在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。

3、根据《激励计划（草案）》，本激励计划激励对象获授的股票期权分配情况如

下：

5获授的股票占本激励计划授占本激励计划公

姓名职务期权数量出权益数量的比告日股本总额比（万份）例例

余雅俊董事长80.006.67%0.09%

刘建哲董事，总经理80.006.67%0.09%何祖洪董事，副总经理32.502.71%0.04%祝小林董事，副总经理20.001.67%0.02%罗贤辉董事会秘书20.001.67%0.02%

朱会俊副总经理，财务总监10.000.83%0.01%业务骨干10人71.505.96%0.08%

预留部分股票期权16.001.33%0.02%

合计330.0027.50%0.38%上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未

超过公司股本总额的1.00%。公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10.00%。预留比例未超过本激励计划拟授予权益总额的20%。

激励对象因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整，将激励对象放弃的权益份额直接调减或在激励对象之间进行分配。

综上，本所认为，本激励计划明确了股票期权的标的股票种类、来源、数量及分配，符合《管理办法》第九条第（三）项、第九条第（四）项、第十二条、第十四条

第二款、第十五条的规定。

（四）股票期权的有效期、授予日、等待期、可行权日、禁售期

根据《激励计划（草案）》，本激励计划授予的股票期权的有效期、授予日、等待期、可行权日、禁售期如下：

1、有效期

根据《激励计划（草案）》，股票期权的有效期为自股票期权首次授权之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过60个月。

2、授予日

根据《激励计划（草案）》，本激励计划经公司股东会审议通过后，公司将在60日内按相关规定召开董事会向激励对象授予权益，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，根据《管理办法》等法律法规规定不得授出权益的期间不计算在60日内。

预留权益的授予对象须在本激励计划经公司股东会审议通过后的12个月内明确。

6股票期权授权日必须为交易日。若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授权

日顺延至其后的第一个交易日为准。

3、等待期

根据《激励计划（草案）》，本激励计划股票期权自授予之日起至股票期权可行权日之间的时间段为等待期，激励对象获授的股票期权适用不同的等待期，均自授予之日起计算。股票期权的等待期分别为自授予之日起18个月、30个月、42个月。本激励计划预留授予的股票期权的等待期分别为自预留授予登记完成之日起18个月、30个月、42个月。等待期内，激励对象根据本激励计划获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。

4、可行权日

根据《激励计划（草案）》，本激励计划的激励对象自等待期满后方可开始行权，可行权日必须为本激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得行权：

(1)公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟公告日期的，自

原预约公告日前15日起算，至公告前一日；

(2)公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；

(3)自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日

或者决策过程中，至依法披露之日；

(4)中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

上述“重大事件”为公司依据《上海证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的

交易或其他重大事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得行权的期间另有规定的，以相关规定为准。

本激励计划首次及预留授予的股票期权的行权安排如下表所示：

行权安排行权期间行权比例

第一个行自相应部分期权授予日起18个月后的首个交易日起至相应部分期权授予

40%

权期日起30个月内的最后一个交易日当日止

第二个行自相应部分期权授予日起30个月后的首个交易日起至相应部分期权授予

30%

权期日起42个月内的最后一个交易日当日止

第三个行自相应部分期权授予日起42个月后的首个交易日起至相应部分期权授予

30%

权期日起54个月内的最后一个交易日当日止

在上述约定期间行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。在股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。

在满足股票期权行权条件后，公司将为激励对象办理满足行权条件的股票期权行权事宜。

75、禁售期

根据《激励计划（草案）》，禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

(1)激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在就任时确定的任职期间每年转让

的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

(2)激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的本

公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

(3)在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关

规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

综上，本所认为，《激励计划（草案）》明确了股票期权的有效期、授予日、等待期、可行权日、禁售期，符合《管理办法》第九条第（五）项、第十三条、第十六

条、第四十四条的相关规定。

（五）股票期权的行权价格和确定方法

根据《激励计划（草案）》，本激励计划授予的股票期权的行权价格和行权价格的确定方法如下：

1、首次授予股票期权的行权价格

根据《激励计划（草案）》，首次授予股票期权的行权价格为每股5.51元，即满足行权条件后，激励对象获授的每份股票期权可以5.51元的价格购买1股公司股票。

2、首次授予股票期权的行权价格的确定方法

根据《激励计划（草案）》，首次授予的股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不得低于下列价格较高者：

(1)本《激励计划（草案）》公告前1个交易日的公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量），为每股5.51元；

(2)本《激励计划（草案）》公告前120个交易日公司股票交易均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量），为每股5.50元。

若在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权行权价格进行相应的调整，但任何调整不得导致行权价格低于股票面值。

83、预留部分股票期权的行权价格的确定方法

根据《激励计划（草案）》，预留部分股票期权的行权价格与首次授予股票期权的价格一致。预留部分股票期权在授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况。

综上，本所认为，《激励计划（草案）》明确了股票期权的行权价格和行权价格的确定方法，符合《管理办法》第九条第（六）项、第二十九条的规定。

（六）股票期权的授予、行权条件

根据《激励计划（草案）》，本激励计划授予的股票期权的授予、行权条件如下：

1、授予条件

根据《激励计划（草案）》，在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予股票期权；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予股票期权。

(1)公司未发生如下任一情形：

1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见

的审计报告；

2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意

见的审计报告；

3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利

润分配的情形；

4)法律法规规定不得实行股权激励的；

5)中国证监会认定的其他情形。

(2)激励对象未发生以下任一情形：

1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者

采取市场禁入措施；

4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6)中国证监会认定的其他情形。

2、行权条件

9行权期内同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：

(1)公司未发生如下任一情形：

1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见

的审计报告；

2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意

见的审计报告；

3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利

润分配的情形；

4)法律法规规定不得实行股权激励的；

5)中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第(1)条规定情形之一的，激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。

(2)激励对象未发生如下任一情形：

1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者

采取市场禁入措施；

4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；

5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6)中国证监会认定的其他情形。

某一激励对象出现上述第（2）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。

(3)公司层面的业绩考核要求：

本激励计划在2026年-2028年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。

公司层面业绩考核目标如下表所示：

行权期业绩考核目标

公司需满足下列条件：2026年营业收入超过12亿元；或2026年归属于上市公司

第1个行权期股东净利润超过5000万元。

10行权期业绩考核目标

公司需满足下列条件：2027年营业收入超过14.4亿元；或2027年归属于上市公

第2个行权期司股东净利润超过6000万元。

公司需满足下列条件：2028年营业收入超过17.28亿元；或2028年归属于上市公

第3个行权期司股东净利润超过7200万元。

注1：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入；

注2：“归属于上市公司股东净利润”指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。

行权期内，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。若各行权期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，公司注销激励对象股票期权当期可行权份额。

(4)激励对象个人层面的绩效考核要求激励对象个人层面的绩效考核按照《丹阳顺景智能科技股份有限公司2025年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称《考核办法》）组织实施，激励对象个人考核评价按照百分制进行评分，并依照激励对象的考核结果确定其实际行权的股票期权数量，具体如下：

考核等级评分≥8080＞评分≥60评分＜60

行权比例100%80%0%

若公司层面业绩考核达标，激励对象当年行权的股票期权数量＝个人当年计划行权的数量×个人层面行权比例。激励对象未能行权的股票期权由公司注销，不可递延至以后年度。本激励计划具体考核内容依据《考核办法》执行。

综上，本所认为，《激励计划（草案）》明确了股票期权的授予条件和行权条件，符合《管理办法》第七条、第八条、第九条第（七）项、第十条、第十一条、第十八条的规定。

（七）限制性股票的股票种类、来源、数量及分配

1、限制性股票激励计划来源

根据《激励计划（草案）》，本激励计划涉及的限制性股票的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票。

2、授予的限制性股票数量

根据《激励计划（草案）》，公司拟向激励对象授予限制性股票数量为870.00万股，约占《激励计划（草案）》公告日公司股本总额87689.6101万股的0.99%。其中，首次授予限制性股票775.00万股，占本激励计划拟授予限制性股票总额的89.08%，占《激励计划（草案）》公告日公司股本总额87689.6101万股的0.88%；预留限制性股

票95.00万股，占本激励计划拟授予限制性股票总额的10.92%，占《激励计划（草案）》公告日公司股本总额87689.6101万股的0.11%。

11若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，公司有资本公积

转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。

3、根据《激励计划（草案）》，本激励计划激励对象获授的限制性股票分配情况

如下：

获授的限制占本激励计划授占本激励计划公姓名职务性股票数量出权益数量的比告日股本总额比（万股）例例

余雅俊董事长200.0016.67%0.23%

刘建哲董事，总经理200.0016.67%0.23%何祖洪董事，副总经理75.006.25%0.09%祝小林董事，副总经理50.004.17%0.06%罗贤辉董事会秘书50.004.17%0.06%

朱会俊副总经理，财务总监20.001.67%0.02%业务骨干10人180.0015.00%0.21%

预留部分限制性股票95.007.92%0.11%

合计870.0072.50%0.99%上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未

激励对象因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整，将激励对象放弃的权益份额直接调减或在激励对象之间进行分配。激励对象在认购限制性股票时因资金不足可以相应减少认购限制性股票数额。

综上，本所认为，《激励计划（草案）》明确了限制性股票的标的股票种类、来源、数量及分配，符合《管理办法》第九条第（三）项、第九条第（四）项、第十二

条、第十四条第二款、第十五条的规定。

（八）限制性股票的有效期、授予日、限售期、解除限售安排、禁售期

根据《激励计划（草案）》，本激励计划授予的限制性股票的有效期、授予日、限售期、解除限售安排、禁售期如下：

1、有效期

根据《激励计划（草案）》，限制性股票的有效期为自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过60个月。

122、授予日

根据《激励计划（草案）》，授予日在本激励计划经公司股东会审议通过后，在

60日内（有获授权益条件的，从条件成就后起算）按相关规定召开董事会向激励对象

授予权益，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《管理办法》等法律法规规定不得授出权益的期间不计算在60日内。

授予日在本激励计划经公司股东会审议通过后由公司董事会确定，授予日必须为交易日，且在下列期间内不得向激励对象授予限制性股票：

(1)公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟公告日期的，自

原预约公告日前15日起算，至公告前一日；

(2)公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；

(3)自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日

或者决策过程中，至依法披露之日；

(4)中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

上述“重大事件”为公司依据《上海证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的

交易或其他重大事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得授予的期间另有规定的，以相关规定为准。

如公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女作为激励对象在限制性股票获

授前发生减持股票行为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自最后一笔减持之日起推迟6个月授予其限制性股票。

3、限售期

根据《激励计划（草案）》，本激励计划首次及预留授予的限制性股票限售期分别自相应部分限制性股票授予登记完成之日起18个月、30个月、42个月。

激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。

限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购并注销。

公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有，原则上由公司代为收取，待该部分限制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，对应的现金分红由公司收回，并做相应会计处理。

4、解除限售安排

13根据《激励计划（草案）》，本激励计划首次及预留授予的限制性股票的解除限

售安排如下表所示：

解除限售解除限售解除限售时间安排比例自相应部分限制性股票授予登记完成日起18个月后的首个交易日起至相

第一个解

应部分限制性股票日授予登记完成日起30个月内的最后一个交易日当日40%除限售期止

第二个解自相应部分限制性股票授予登记完成日起30个月后的首个交易日起至相

30%

除限售期应部分限制性股票授予登记完成日起42个月内的最后一个交易日当日止自相应部分限制性股票授予登记完成日起42个月后的首个交易日起至相

第三个解

应部分限制性股票日授予登记完成日起54个月内的最后一个交易日当日30%除限售期止

在上述约定期间内未达到解除限售条件的限制性股票，不得解除限售或递延至下期解除限售，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限制性股票解除限售事宜。

5、禁售期

根据《激励计划（草案）》，禁售期是指对激励对象解除限售后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

(1)激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在就任时确定的任职期间每年转让

的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

(2)激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的本

公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

综上，本所认为，《激励计划（草案）》明确了限制性股票的有效期、授予日、限售期、解除限售期、禁售期，符合《管理办法》第九条第（五）项、第十三条、第十六条、第二十二条第二款、第二十四条、第二十五条、第四十四条的相关规定。

（九）限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法

14根据《激励计划（草案）》，本激励计划授予的限制性股票的授予价格和授予价

格的确定方法如下：

1、首次授予限制性股票的授予价格

根据《激励计划（草案）》，首次授予限制性股票的授予价格为每股2.76元。

2、首次授予限制性股票的授予价格的确定方法

根据《激励计划（草案）》，限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

(1)本《激励计划（草案）》公告前1个交易日的公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）5.51元的50%，为每股2.76元；

(2)本《激励计划（草案）》公告前120个交易日的公司股票交易均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）5.50元的50%，为每股

2.75元。

3、预留部分限制性股票的授予价格的确定方法

根据《激励计划（草案）》，预留部分限制性股票授予价格与首次授予的限制性股票价格相同。预留部分限制性股票在授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况。

综上，本所认为，《激励计划（草案）》明确了限制性股票授予价格及其确定方法，符合《管理办法》第九条第（六）项、第二十三条的规定。

（十）限制性股票的授予条件、解除限售条件

根据《激励计划（草案）》，本激励计划授予的限制性股票的授予、解除限售条件如下：

1、授予条件

根据《激励计划（草案）》，在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。

(1)公司未发生如下任一情形：

1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见

的审计报告；

2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意

见的审计报告；

3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利

润分配的情形；

154)法律法规规定不得实行股权激励的；

5)中国证监会认定的其他情形。

(2)激励对象未发生以下任一情形：

1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者

采取市场禁入措施；

4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6)中国证监会认定的其他情形。

2、解除限售条件

解除限售期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

(1)公司未发生如下任一情形：

1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见

的审计报告；

2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意

见的审计报告；

3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利

润分配的情形；

4)法律法规规定不得实行股权激励的；

5)中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（1）条规定情形之一的，激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司以授予价格加上贷款市场报价利率（LPR）之和回购注销。若激励对象对上述情形负有个人责任的，则其获授的尚未解除限售的限制性股票应当由公司以授予价格回购注销。

(2)激励对象未发生如下任一情形：

1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

163)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者

采取市场禁入措施；

4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；

5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6)中国证监会认定的其他情形。

某一激励对象出现上述第（2）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司以授予价格回购注销。

(3)公司层面的业绩考核要求：

本激励计划在2026年-2028年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。

首次及预留授予的限制性股票的公司层面业绩考核目标如下表所示：

解除限售期业绩考核目标

第1个解除限公司需满足下列条件：2026年营业收入超过12亿元；或2026年归属于上市公司售期股东净利润超过5000万元。

第2个解除限公司需满足下列条件：2027年营业收入超过14.4亿元；或2027年归属于上市公售期司股东净利润超过6000万元。

第3个解除限公司需满足下列条件：2028年营业收入超过17.28亿元；或2028年归属于上市公售期司股东净利润超过7200万元。

注1：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入；

注2：“归属于上市公司股东净利润”指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。

解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司以授予价格加上贷款市场报价利率（LPR）之和回购注销。

(4)激励对象个人层面的绩效考核要求

激励对象个人层面的绩效考核按照《考核办法》组织实施，激励对象个人考核评价按照百分制进行评分，并依照激励对象的考核结果确定其实际解除限售的限制性股票数量，具体如下：

考核等级评分≥8080＞评分≥60评分＜60

解除限售比例100%80%0%

17若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际解除限售限制性股票数量＝个人当

年计划解除限售的数量×个人层面解除限售比例。激励对象未能解除限售的限制性股票由公司以授予价格加上贷款市场报价利率（LPR）之和回购注销，不可递延至以后年度。本激励计划具体考核内容依据《考核办法》执行。

综上，本所认为，《激励计划（草案）》明确了限制性股票的授予条件和解除限售条件，符合《管理办法》第七条、第八条、第九条第（七）项、第十条、第十一条、

第十八条的相关规定。

（十一）其他

《激励计划（草案）》对本激励计划的调整方法和调整程序、激励计划的会计处

理、激励计划实施、授予、行权/解除限售及变更、终止程序、公司与激励对象各自的权利义务、公司或激励对象发生异动的处理等内容进行了规定。前述规定符合《管理办法》第九条第（八）项至第（十四）项的相关规定。

综上，本所认为，《激励计划（草案）》的上述内容符合《管理办法》的相关规定。

三、本激励计划涉及的法定程序

（一）已履行的法定程序

公司薪酬与考核委员会拟订了《激励计划（草案）》及其摘要和《考核办法》，并于2025年11月26日召开第五届董事会薪酬与考核委员会第二次会议审议通过《关于<丹阳顺景智能科技股份有限公司2025年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<丹阳顺景智能科技股份有限公司2025年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于<丹阳顺景智能科技股份有限公司2025年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等相关议案，

并提交公司董事会予以审议，委员余雅俊为本激励计划的激励对象，对上述议案回避表决。公司薪酬与考核委员会认为，本次激励计划有利于促进公司高质量经营和长远发展目标的实现，且不存在损害公司及全体股东利益的情形。

2025年11月26日，公司薪酬与考核委员会发表了《丹阳顺景智能科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于公司2025年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的核查意见》：

“1、公司不存在《管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股权激励计划的下列情形：

(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

(2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

18(3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利

润分配的情形；

(4)法律法规规定不得实行股权激励的情形；

(5)中国证监会认定的其他情形。

公司具备实施股权激励计划的主体资格。

2、公司本次股票期权与限制性股票激励计划所确定的激励对象不存在下列情形：

(1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

(2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

(3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

(4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

(5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；

(6)中国证监会认定的其他不得成为激励对象的情形。

公司本次激励对象不包括公司独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东

或实际控制人及其配偶、父母、子女。列入本次激励计划的激励对象符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司股票期权与限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

3、公司《激励计划（草案）》的制定、审议流程和内容符合《公司法》《证券法》

《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定；对各激励对象股票期权与限制性股票的授予安排、行权/解除限售安排（包括授予额度、授权日/授予日行权价格/授予价格、等待/限售期、行权/解除限售期、行权/解除限售条件等事项）未违反有关法

律、法规的规定，未损害公司及全体股东的利益。

4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

5、公司实施激励计划能够进一步建立、健全公司长效激励机制和约束机制，充分

调动公司董事（不含独立董事）、高级管理人员及核心骨干人员积极性，有利于促进公司高质量经营和长远发展目标的实现，且不存在损害公司及全体股东利益的情形。”2025年11月26日，公司第五届董事会第十三次会议审议通过《关于<丹阳顺景智能科技股份有限公司2025年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<丹阳顺景智能科技股份有限公司2025年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东会授权董事会办理公司2025年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案，董事余雅俊、刘建哲、何祖洪、祝小林为本激励计划的激励对象，对上述议案回避表决。

19（二）尚需履行的法定程序

根据《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定，公司为实施本激励计划，尚需履行如下程序：

1、在召开股东会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓

名和职务，公示期不少于10天。

2、公司薪酬与考核委员会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公

司应当在股东会审议股权激励计划前5日披露薪酬与考核委员会对激励名单审核及公示情况的说明。

3、公司应当对内幕信息知情人在本激励计划公告前6个月内买卖公司股票及其衍

生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。

4、公司尚需召开股东会审议通过本激励计划。股东会应当对《管理办法》第九条

规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。除公司董事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露。作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本激励计划履行了现阶段应当履行的法定程序，符合《管理办法》第三十三条、第三十四条及第三十五条的规定；公司尚需按照《管理办法》的相关规定履行上述第（二）部分所述相关法定程序后方可实施本激励计划。

四、本激励计划的信息披露公司应在第五届董事会第十三次会议审议通过与本次激励计划相关的议案后及时