*ST花王:中德证券有限责任公司关于丹阳顺景智能科技股份有限公司2025年股票期权与限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告

中德证券有限责任公司

关于

丹阳顺景智能科技股份有限公司

2025年股票期权与限制性股票激励计划

（草案）之独立财务顾问报告独立财务顾问二零二五年十一月目录

释义....................................................2

声明....................................................4

一、本激励计划的主要内容..........................................5

（一）拟授出权益涉及的标的股票来源及授予数量................................5

（二）激励对象范围及拟授出权益分配情况...................................6

（三）行权价格、授予价格及确定方法.....................................7

（四）等待期或限售期、行权/解除限售安排..................................8

（五）获授权益、行权或解除限售的条件....................................9

二、独立财务顾问意见...........................................13

（一）关于实施股权激励计划可行性的核查意见................................13

（二）关于实施股权激励计划激励价格合理性的核查意见............................15

（三）关于实施股权激励计划会计处理的核查意见...............................15

（四）关于实施股权激励计划考核体系的核查意见...............................17

（五）关于实施股权激励计划对公司持续经营能力、股东权益影响的核查意见........18

（六）关于实施股权激励计划是否损害公司及全体股东利益的核查意见...................18

三、备查文件及备查地点..........................................19

（一）备查文件..............................................19

（二）备查地点..............................................19

1释义

如无特殊说明，以下词语在本独立财务顾问报告中具有如下含义：

释义项释义内容

公司、上市公司、指丹阳顺景智能科技股份有限公司顺景科技

股权激励计划、本丹阳顺景智能科技股份有限公司2025年股票期权与限制性股票指

激励计划、本计划激励计划中德证券有限责任公司关于丹阳顺景智能科技股份有限公司本独立财务顾问报

指2025年股票期权与限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾

告、本报告问报告本独立财务顾问指中德证券有限责任公司公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条件购买股票期权指本公司一定数量股票的权利

激励对象按照本激励计划规定的条件，获得的转让等部分权利限制性股票指受到限制的本公司股票按照本激励计划规定，获得股票期权/限制性股票的公司（含激励对象指分、子公司）高级管理人员、中层管理人员及核心骨干人员

公司向激励对象授予股票期权/限制性股票的日期，授权日/授授权日/授予日指予日必须为交易日

公司向激励对象授予股票期权/限制性股票时所确定的、激

行权价格/授予价格指

励对象购买/获得上市公司股份的价格

自股票期权/限制性股票授权/授予之日起至所有股票期权行权有效期指或注销完毕和所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止股票期权授权完成登记之日至股票期权可行权日之间的时间等待期指段

激励对象根据激励计划的安排，行使股票期权购买公司股份的行权指行为

可行权日指激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日行权条件指根据本计划，激励对象行使股票期权所必需满足的条件本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性限售期指股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间，自激励对象获授限制性股票完成登记之日起算

本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制解除限售期指性股票解除限售并可上市流通的期间

根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满解除限售条件指足的条件薪酬委员会指公司董事会薪酬与考核委员会中国证监会指中国证券监督管理委员会证券交易所指上海证券交易所登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

2释义项释义内容

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》

《公司章程》指《丹阳顺景智能科技股份有限公司章程》《公司考核管理办《丹阳顺景智能科技股份有限公司2025年股票期权与限制性股指法》票激励计划实施考核管理办法》

元、万元指人民币元、万元

注1：本独立财务顾问报告所引用的公司财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

注2：本独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

3声明

本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、

法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由顺景科技提供，本激励计

划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所

依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问仅就本激励计划对顺景科技股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对顺景科技的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、相关董事会、股东会会议决议、相关期间公司财务报告等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

4一、本激励计划的主要内容

（一）拟授出权益涉及的标的股票来源及授予数量

1、本激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分。股票

来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。

2、本激励计划拟授予激励对象权益总计1200.00万份/万股，约占本激励计

划草案公告日公司股本总额87689.6101万股的1.37%。其中首次授予1089.00万份/万股，约占本激励计划拟授予权益总额的90.75%，约占本激励计划草案公告时公司股本总额87689.6101万股的1.24%；预留111.00万份/万股，约占本激励计划拟授予权益总额的9.25%，约占本激励计划草案公告时公司股本总额

87689.6101万股的0.13%。具体如下：

（1）股票期权：本激励计划拟授予激励对象的股票期权数量为330.00万份，约占本激励计划草案公告日公司股本总额87689.6101万股的0.38%。其中，首次授予股票期权314.00万份，占本激励计划拟授予股票期权总额的95.15%，占本激励计划草案公告时公司股本总额87689.6101万股的0.36%；预留股票期权

16.00万份，占本激励计划拟授予股票期权总额的4.85%，占本激励计划草案公

告时公司股本总额87689.6101万股的0.02%。在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以行权价格购买一股公司股票的权利。

（2）限制性股票：本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为870.00万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额87689.6101万股的0.99%。其中，首次授予限制性股票775.00万股，占本激励计划拟授予限制性股票总额的

89.08%，占本激励计划草案公告时公司股本总额87689.6101万股的0.88%；预

留限制性股票95.00万股，占本激励计划拟授予限制性股票总额的10.92%，占本激励计划草案公告时公司股本总额87689.6101万股的0.11%。

3、截至本激励计划草案公告日，公司有效期内的股权激励计划所涉及的标

的股票总数累计未超过公司股本总额的10.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本

总额的1.00%。

5（二）激励对象范围及拟授出权益分配情况

本激励计划首次授予激励对象总人数为16人，包括公司公告本激励计划时在公司（含分、子公司，下同）任职的董事、高级管理人员及业务骨干人员，不包括独立董事和单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配

偶、父母、子女。以上激励对象中，公司高级管理人员必须经公司董事会聘任。

所有激励对象必须在本激励计划的考核期内与公司或公司分、子公司签署劳动合同或聘用合同。

1、股票期权

本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

获授的股票期占本激励计划占本激励计姓名职务权数量（万份授出权益数量划公告日股）的比例本总额比例

余雅俊董事长80.006.67%0.09%

刘建哲董事，总经理80.006.67%0.09%何祖洪董事，副总经理32.502.71%0.04%祝小林董事，副总经理20.001.67%0.02%罗贤辉董事会秘书20.001.67%0.02%

朱会俊副总经理，财务总监10.000.83%0.01%业务骨干10人71.505.96%0.08%

预留部分股票期权16.001.33%0.02%

合计330.0027.50%0.38%

2、限制性股票

本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

获授的限制性占本激励计划占本激励计姓名职务股票数量（万授出权益数量划公告日股股）的比例本总额比例

余雅俊董事长200.0016.67%0.23%

刘建哲董事，总经理200.0016.67%0.23%何祖洪董事，副总经理75.006.25%0.09%祝小林董事，副总经理50.004.17%0.06%罗贤辉董事会秘书50.004.17%0.06%

朱会俊副总经理，财务总监20.001.67%0.02%

6获授的限制性占本激励计划占本激励计姓名职务股票数量（万授出权益数量划公告日股股）的比例本总额比例

业务骨干10人180.0015.00%0.21%

预留部分限制性股票95.007.92%0.11%

合计870.0072.50%0.99%

（三）行权价格、授予价格及确定方法

1、股票期权的行权价格及确定方法

（1）股票期权的行权价格

本激励计划股票期权的行权价格为每股5.51元，即满足行权条件后，激励对象获授的每份股票期权可以5.51元的价格购买1股公司股票。预留部分股票期权的行权价格与首次授予股票期权的行权价格一致。预留部分股票期权在授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况。

（2）股票期权的行权价格的确定方法

股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不得低于下列价格较高者：

*本激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量），为每股5.51元；

*本激励计划草案公布前120个交易日公司股票交易均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量），为每股5.50元。

2、限制性股票的授予价格及确定方法

（1）限制性股票的授予价格

限制性股票的授予价格为每股2.76元。预留部分限制性股票的授予价格与首次授予限制性股票的授予价格一致。预留部分限制性股票在授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况。

（2）限制性股票的授予价格的确定方法

限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

7*本激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）5.51元的50%，为每股2.76元；

*本激励计划草案公布前120个交易日的公司股票交易均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）5.50元的50%，为每股2.75元。

（四）等待期或限售期、行权/解除限售安排

1、股票期权的等待期

股票期权自授予之日起至股票期权可行权日之间的时间段为等待期，激励对象获授的股票期权适用不同的等待期，均自授予之日起计算。股票期权的等待期分别为自授予之日起18个月、30个月、42个月。本激励计划预留授予的股票期权的等待期分别为自预留授予登记完成之日起18个月、30个月、42个月。

等待期内，激励对象根据本激励计划获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。

2、限制性股票的限售期

本激励计划首次及预留授予的限制性股票限售期分别自相应部分限制性股

票授予登记完成之日起18个月、30个月、42个月。

激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于

担保或偿还债务。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。

限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购并注销。

3、本激励计划的行权/解除限售安排

行权/解除行权/解除

行权/解除限售期间限售期限售比例首次授予部分

第一个行自相应部分股票期权授予日/限制性股票登记完成日起18个月后的

权/解除限首个交易日起至相应部分股票期权授予日/限制性股票登记完成日40%售期起30个月内的最后一个交易日当日止

8行权/解除行权/解除

行权/解除限售期间限售期限售比例

第二个行自相应部分股票期权授予日/限制性股票登记完成日起30个月后的

权/解除限首个交易日起至相应部分股票期权授予日/限制性股票登记完成日30%售期起42个月内的最后一个交易日当日止

第三个行自相应部分股票期权授予日/限制性股票登记完成日起42个月后的

权/解除限首个交易日起至相应部分股票期权授予日/限制性股票登记完成日30%售期起54个月内的最后一个交易日当日止预留授予部分

第一个行自相应部分股票期权授予日/限制性股票登记完成日起18个月后的

权/解除限首个交易日起至相应部分股票期权授予日/限制性股票登记完成日40%售期起30个月内的最后一个交易日当日止

第二个行自相应部分股票期权授予日/限制性股票登记完成日起30个月后的

权/解除限首个交易日起至相应部分股票期权授予日/限制性股票登记完成日30%售期起42个月内的最后一个交易日当日止

第三个行自相应部分股票期权授予日/限制性股票登记完成日起42个月后的

权/解除限首个交易日起至相应部分股票期权授予日/限制性股票登记完成日30%售期起54个月内的最后一个交易日当日止

在上述约定期间内因行权/解除限售条件未成就的股票期权/限制性股票，不得行权/解除限售或递延至下期行权/解除限售，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应股票期权回购或注销激励对象相应限制性股票。股票期权/限制性股票各行权/解除限售期结束后，激励对象未行权/解除限售的当期股票期权/限制性股票应当终止行权/解除限售，公司将予以注销或回购注销。

（五）获授权益、行权或解除限售的条件

1、股票期权/限制性股票的授予条件

只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予股票期权/限制性股票；

反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权/限制性股票。

（1）公司未发生如下任一情形：

*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

9*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进

行利润分配的情形；

*法律法规规定不得实行股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

2、行权/解除限售条件

行权/解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权/限制性股票方可行权/解除限售：

（1）公司未发生如下任一情形：

*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

*法律法规规定不得实行股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

10*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

*证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（1）条规定情形之一的，激励对象根据本计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销，已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司以授予价格加上贷款市场报价利率（LPR）之和回购注销。若激励对象对上述情形负有个人责任的，则其获授的尚未解除限售的限制性股票应当由公司以授予价格回购注销。

激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销，已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司以授予价格回购注销。

（3）公司层面业绩考核要求

本激励计划在2026年-2028年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。

公司层面业绩考核目标如下表所示：

行权/解除限考核业绩考核指标类业绩考核目标售期年度别首次授予部分营业收入2026年营业收入超过12亿元；或2026年

第1个行权/2026归属于上市公司归属于上市公司股东净利润超过5000万解除限售期年股东净利润元。

营业收入2027年营业收入超过14.4亿元；或2027年

第2个行权/2027归属于上市公司归属于上市公司股东净利润超过6000万解除限售期年股东净利润元。

营业收入2028年营业收入超过17.28亿元；或2028

第3个行权/2028归属于上市公司年归属于上市公司股东净利润超过7200万解除限售期年股东净利润元。

11行权/解除限考核业绩考核指标类

业绩考核目标售期年度别预留授予部分营业收入2026年营业收入超过12亿元；或2026年

第1个行权/2026归属于上市公司归属于上市公司股东净利润超过5000万解除限售期年股东净利润元。

营业收入2027年营业收入超过14.4亿元；或2027年

第2个行权/2027归属于上市公司归属于上市公司股东净利润超过6000万解除限售期年股东净利润元。

营业收入2028年营业收入超过17.28亿元；或2028

第3个行权/2028归属于上市公司年归属于上市公司股东净利润超过7200万解除限售期年股东净利润元。

注1：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入；

注2：“归属于上市公司股东净利润”指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。

若各行权/解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，公司注销激励对象股票期权当期可行权份额，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司以授予价格加上贷款市场报价利率（LPR）之和回购注销。

（4）个人层面绩效考核要求

激励对象个人层面的绩效考核按照《公司考核管理办法》组织实施，激励对象个人考核评价按照百分制进行评分，并依照激励对象的考核结果确定其实际行权/解除限售的股票期权/限制性股票数量，具体如下：

考核等级评分≥8080＞评分≥60评分＜60

行权/解除限售比例100%80%0

若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际解除限售/行权的限制性股票/股票期权数量＝个人当年计划解除限售/行权的数量×个人层面解除限售/行权比例。

激励对象未能行权的股票期权由公司注销，未能解除限售的限制性股票由公司以授予价格加上贷款市场报价利率（LPR）之和回购注销，不可递延至以后年度。

本激励计划具体考核内容依据《公司考核管理办法》执行。

12二、独立财务顾问意见

（一）关于实施股权激励计划可行性的核查意见

1、公司符合实施股权激励计划的条件

根据《管理办法》第七条，上市公司具有下列情形之一的，不得实行股权激励：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

经核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，且公司已承诺，如本激励计划存续期内出现上述情形之一的，本激励计划即行终止，激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权/已获授但尚未解除限售的限制性股票不得行权/不得解除限售，由公司注销或回购注销。

综上，本独立财务顾问认为：公司符合《管理办法》第七条规定的实施股权激励计划的条件。

2、本激励计划的内容及安排具备合法性和可行性经核查，本激励计划已对下述事项进行了明确规定或说明：激励计划的目的，激励计划的管理机构，激励对象的确定依据和范围，股票期权/限制性股票的股票来源、数量和分配，激励计划的有效期、授权日/授予日、等待期/限售期、可行权日、行权/解除限售安排，行权价格/授予价格及确定方法，股票期权/限制性股票的行权与授予条件，激励计划的调整方法和程序，股票期权/限制性股票的会计处理，激励计划的实施程序，公司/激励对象各自的权利义务，公司/

13激励对象情况发生变化的处理，公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制等。

综上，本独立财务顾问认为：本激励计划的内容及安排符合《管理办法》等的规定，具备合法性、可行性。

3、激励对象的确定依据和范围符合《管理办法》的规定经核查，本激励计划的激励对象中不包含公司独立董事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，且不存在如下情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

综上，本独立财务顾问认为：本激励计划的激励对象的确定依据和范围符合《管理办法》第八条的规定。

4、本激励计划的权益授出额度安排符合《管理办法》的规定经核查，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票，累计不超过公司股本总额的1%。

综上，本独立财务顾问认为：本激励计划的权益授出额度安排符合《管理办法》第十四条的规定。

5、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形

14拟参与本激励计划的激励对象的资金来源为激励对象自筹资金，公司承诺

不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权或限制性股票提供贷款、为其贷

款提供担保以及其他任何形式的财务资助，损害公司利益。

综上，本独立财务顾问认为：公司不存在为激励对象提供财务资助的情形，激励对象的资金来源符合《管理办法》第二十一条的规定。

（二）关于实施股权激励计划激励价格合理性的核查意见经核查，本激励计划对股票期权/限制性股票的行权价格/授予价格、行权价格/授予价格的确定方法作出充分说明。

综上，本独立财务顾问认为：本激励计划行权价格/授予价格的确定符合《管理办法》第二十九条、第二十三条规定，相关定价依据和定价方法合理、可行，有利于本激励计划的顺利实施，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

（三）关于实施股权激励计划会计处理的核查意见

1、股票期权的会计处理

（1）授权日

由于授权日股票期权尚不能行权，因此不需要进行相关会计处理。公司将在授权日采用布莱克—斯科尔期权定价模型（Black-Scholes Model）确定股票期权在授权日的公允价值。

（2）等待期

公司在等待期的每个资产负债表日，以对可行权股票期权数量的最佳估算为基础，按照股票期权在授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关资产成本或当期费用，同时计入“资本公积-其他资本公积”。

（3）可行权日之后会计处理不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。

（4）行权日

15在行权日，如果达到行权条件，可以行权，结转行权日前每个资产负债表

日确认的“资本公积-其他资本公积”；如果全部或部分股票期权未被行权而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。

（5）股票期权的公允价值及确定方法

根据《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的相关规定，公司以Black-Scholes模型（B-S模型）作为定价模型，公司运用该模型以2025年11月25日为计算的基准日，对首次授予的股票期权的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算），具体参数选取如下：

*标的股价：5.57元（2025年11月25日收盘价）

*行权价：5.51元

*有效期分别为：18个月、30个月和42个月*历史波动率：17.3895%、15.8152%、15.7791%（上证指数过去18个月、

30个月、42个月的年化波动率）*无风险利率：0.95%、1.05%、1.25%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期的人民币存款基准利率）

2、限制性股票的会计处理

（1）授予日

根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认“股本”和“资本公积-股本溢价”；同时，就回购义务确认负债（作收购库存股处理）。

（2）限售期内的每个资产负债表日

根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照授予日权益工具的公允价值和限制性股票各期的解除限售比例将取得员工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益“资本公积-其他资本公积”，不确认其后续公允价值变动。

（3）解除限售日

16在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售，结转解除限售日

前每个资产负债表日确认的“资本公积-其他资本公积”；如果全部或部分股票

未被解除限售而失效或作废，则由公司进行回购注销，并减少所有者权益。

（4）限制性股票的公允价值及确定方法

根据《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的相关规定，限制性股票的单位成本=限制性股票的公允价值－授予价格，其中，限制性股票的公允价值为授予日收盘价。

综上，本独立财务顾问认为：本激励计划的会计处理符合《企业会计准则第11号——股份支付》《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定。因实施本激励计划产生的激励成本对公司经营业绩的影响将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

（四）关于实施股权激励计划考核体系的核查意见公司本次股票期权与限制性股票激励计划考核指标的设定符合法律法规和

《公司章程》的基本规定。考核指标分为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核两个层面。

本激励计划设置公司层面业绩考核，以营业收入或净利润作为考核指标，能够反映企业的经营效益和盈利能力，是企业未来增长潜力与发展水平的最终体现，能够树立较好的资本市场形象。因此营业收入或净利润作为考核指标和公司目前的经营目标更为契合。

除公司层面的业绩考核外，公司还对个人设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象上一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到股票期权的行权条件/限制性股票的解除限售条件。

综上，本独立财务顾问认为：本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性。一方面，有利于充分调动激励对象的积极性和创造性，促进公司核心队伍的建设；另一方面，对激励对象起到良好的约束作用，为公司未来经营战略和目标的实现提供了坚实保障。

17（五）关于实施股权激励计划对公司持续经营能力、股东权益影响

的核查意见

本激励计划已在行权价格/授予价格、行权/解除限售条件、行权/解除限售安

排等方面综合考虑了现有股东的利益。经初步预计，在不考虑本激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发核心团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。

综上，本独立财务顾问认为：从长远来看，本激励计划的实施预计将对公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。

（六）关于实施股权激励计划是否损害公司及全体股东利益的核查意见

本激励计划的制定和实施程序符合《公司法》《证券法》《管理办法》及

《公司章程》的相关规定，行权价格/授予价格、行权/解除限售条件、行权/解除限售安排等实施要素均严格遵循《管理办法》等规定，并结合公司的实际情况合法、合理确定。本激励计划的考核体系可对激励对象形成有效激励和约束，助推公司业绩稳步增长，使全体股东同步受益。

综上，本独立财务顾问认为：本激励计划不存在损害公司及全体股东利益的情形，且本激励计划的实施尚需取得公司股东会的批准。

18三、备查文件及备查地点

（一）备查文件

1、丹阳顺景智能科技股份有限公司2025年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及摘要

2、丹阳顺景智能科技股份有限公司2025年股票期权与限制性股票激励计划

考核管理办法

3、丹阳顺景智能科技股份有限公司第五届董事会第十三次会议决议

4、丹阳顺景智能科技股份有限公司第五届董事会薪酬与考核委员会第二次