证券代码：603007 证券简称：*ST 花王 公告编号：2025-081

花王生态工程股份有限公司

关于上海证券交易所对公司2024年年度报告

的信息披露监管问询函的回复公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

花王生态工程股份有限公司（以下简称“公司”或“花王股份”）于2025年5月14日收到上海证券交易所发来的上证公函【2025】0555号《关于花王生态工程股份有限公司2024年年度报告的信息披露监管问询函》（以下简称“《问询函》”），公司就《问询函》中所提的问题逐项进行了认真分析，根据相关规定，现将相关回复具体内容公告如下：

一、关于公司持续经营能力。年报及相关公告披露，公司2024年实现营业

收入0.92亿元，实现净利润-8.13亿元，扣非净利润-3.64亿元。公司已连续5年亏损。2025年第一季度实现营业收入844.30万元，实现净利润-1048.98万元，扣非净利润-1158.77万元。年审会计师对公司2024年财务报告出具了标准无保留意见。请公司：（1）结合所处行业、主业经营情况、在手订单、资产结构、偿债能力、业绩持续亏损等情况，并对比2024年和2023年变化情况，详细分析公司对消除持续经营能力存在重大不确定性事项在本期所采取的措施及具体解

决进展；（2）结合前述情况说明上期非标审计意见所涉事项的影响消除的原因及合理性。请年审会计师说明认定公司2023年度审计报告中非标意见涉及事项的影响已消除的合理性，在此基础上进一步论证说明2024年度出具审计意见所依据的审计证据是否充分、恰当，是否审慎发表审计意见。

（1）结合所处行业、主业经营情况、在手订单、资产结构、偿债能力、业

绩持续亏损等情况，并对比2024年和2023年变化情况，详细分析公司对消除持续经营能力存在重大不确定性事项在本期所采取的措施及具体解决进展；

【公司回复】

（一）公司所处行业状况

公司主营业务覆盖生态景观规划与设计、生态环境建设与治理、景观养护及文旅运营等领域。公司所属行业虽具长期增长潜力，但短期内仍受宏观经济环境影响，正经历周期性调整，通过对比同行业上市公司2024年度营业收入情况，大部分企业营收同比均大幅下滑，公司亦未能独善其身，报告期营业收入较上期同比下降42.46%。

（二）公司自身情况分析

公司2024年及2023年资产结构、偿债能力、经营业绩等相关情况如下：

项目2024年2023年变动比例

流动比率1.480.65127.69%

速动比率1.360.40240.00%

资产负债率56.31%86.54%下降30.23个百分点

流动资产（万元）97051.68117187.16-17.18%

流动负债（万元）65783.86180941.21-63.64%流动资产与流动负债

31267.81-63754.05营运资本增加了95021.86万元差额（万元）归属于母公司股东的

-81331.23-18258.46亏损增加了63072.77万元

净利润（万元）

通过上述数据比较，公司2024年流动比率、速动比率较2023年出现明显好转，公司资产负债率从2023年的86.54%下降至2024年的56.31%，下降30.23个百分点。通过三项财务指标来看公司2024年偿债能力较2023年出现较大幅度好转。

虽然归属于母公司股东净利润亏损增加了63072.77万元，但主要系执行重整剥离非核心资产一次性损失所致，从长远角度有利于公司未来健康发展。

公司2024年通过实施《花王生态工程股份有限公司重整计划》（以下简称“重整计划”）化解债务危机，剥离了非核心资产，包括应收款项、消耗性生物资产及经营不善的子公司股权，仅保留高质量的流动资产和可变现资产。资产结构的优化为公司减轻了经营负担，提升了资金使用效率，为公司未来稳定发展奠定了基础。

（三）消除持续经营重大不确定性的进展

2024年，公司成功完成破产重整计划，优化了资产结构和财务状况，化解

了债务风险，引入了战略投资者并获得资金注入，有效保障了公司持续经营能力。

现阶段，公司流动资金充足，日常运营正常有序，重大经营风险已有效消除，持续经营能力得到根本性改善。（2）结合前述情况说明上期非标审计意见所涉事项的影响消除的原因及合理性。请年审会计师说明认定公司2023年度审计报告中非标意见涉及事项的影响已消除的合理性，在此基础上进一步论证说明2024年度出具审计意见所依据的审计证据是否充分、恰当，是否审慎发表审计意见。

【公司回复】

（一）公司上期非标审计意见所涉事项主要内容

苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年度财务报表出具了带

与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见审计报告，相关具体内容如下：

“我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注二、二所述，截止2023年12月31日，花王股份的流动负债高于流动资产63754.05万元。受花王集团及其子公司非经营性资金占用和花王集团债务危机问题的影响，花王股份在资金流动性方面出现困难，存在部分短期借款逾期的情况，截至2023年12月31日公司部分银行账户被司法冻结，可用资金余额仅1126.72万元，闲置募集资金暂时补流尚有13031.46万元未归还，商业承兑汇票到期无法兑付，融资能力下降，流动性风险较差。为了有效解决公司债务危机，镇江市中级人民法院于2022年5月13日对公司启动预重整程序，截止本报告日，预重整程序尚在进行中，预重整是否能转为正式重整以及正式重整最终是否能最终成功具有重大不确定性。这些事项或情况表明存在可能导致对花王股份持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性。花王股份已在附注中披露了改善措施，该事项不影响已发表的审计意见。”

（二）2023年度审计报告中非标意见涉及事项影响消除主要情况

（1）重整程序有效化解债务危机，资产负债结构得到明显改善

2024年12月30日，江苏省镇江市中级人民法院（“镇江中院”）裁定重

整计划执行完毕，终结公司破产重整程序。根据重整计划偿债方案，通过现金清偿、以股抵债、重整留债、领受信托份额方式清偿化解，资产负债率大幅下降，从2023年初的86.54%下降至56.31%，资产负债结构得到明显改善，财务状况明显好转，偿债能力大幅提高。

（2）目前流动资金充足，各项经营活动正常开展

通过执行重整计划，公司引进1家重整产业投资人和10家重整财务投资人，共计收到投资人重整投资款5.077亿元，该部分重整投资款主要用于现金清偿债务、支付破产费用等，剩余部分将用于补充公司流动资金及后续拟支付并购投资款等。

截至2024年12月31日，公司货币资金余额4.69亿元，速动比率（倍）1.36，流动比率（倍）1.48。目前公司资产质量优良、具有良好的偿债能力。债务清偿后，公司资信已逐步恢复正常，流动资金充足，各项经营活动正常有序开展。

（3）非核心资产予以剥离，减轻了公司经营负担

通过执行重整计划，公司剥离了各类应收款项、消耗性生物资产、经营不善的子公司股权等非核心资产。剥离后，相关资产不再属于上市公司名下资产，公司仅保留了货币资金、用于担保的应收款项、可变现的抵债房产等资产，非核心资产的剥离，有效减轻了公司经营负担。

（4）前期诉讼事项得到解决，主要银行账户冻结事项已经消除

根据《中华人民共和国企业破产法》（以下简称“《企业破产法》”）第九十二条规定“经人民法院裁定批准的重整计划，对债务人和全体债权人均有约束力。债权人未依照本法规定申报债权的，在重整计划执行期间不得行使权利；在重整计划执行完毕后，可以按照重整计划规定的同类债权的清偿条件行使权利”；

第九十四条规定“按照重整计划减免的债务，自重整计划执行完毕时起，债务人不再承担清偿责任”。根据《企业破产法》及公司重整计划规定，公司不再对前期诉讼对应的债权债务承担清偿责任，公司前期诉讼事项已得到根本解决。进入重整程序后，公司与管理人主动与债权人及相关法院联系，推动账户解冻工作。

截止本《问询函》回复日，花王股份公司总共开立银行账户30个，其中28个银行账户已无冻结，2个账户正在解冻过程中，公司主要账户均已解冻，公司生产经营活动正常有序开展。

（5）重整完成后，公司日常运营管理和生产经营均处于正常状态，经营效率逐步好转

*优化调整组织架构、提升管理效率

2024年12月，因执行重整计划，公司实控人、控股股东发生变更。2025年1月6日，公司董事会顺利进行了换届；2025年1月7日，公司对组织架构及中高层人员进行了全面优化调整，设立了工程事业中心、运营管理中心、财务中心、人力行政中心，以适应市场变化及企业战略发展需求。

*公司积极拓展主营业务，加强订单的获取及执行公司进一步优化市政工程板块业务结构，加强对优质业务的开发及承接，控制一般业务的数量及规模。重整后，公司与当地政府和国资企业等紧密合作。目前公司已与江苏镇江路桥工程有限公司签署合作协议，约定合作金额不低于1.3亿元。

公司的设计业务具有较高的行业地位和较强的竞争优势，公司充分利用原有设计业务优势，稳固和发展设计业务。工程设计业务主要由子公司中维国际工程设计有限公司（以下简称“中维国际”）承担。截至《问询函》回复日，中维国际在手订单金额达18727.70万元，其中已签订但尚未开工项目金额10599.90万元，在建项目中尚未完工部分金额8127.81万元。

综上所述，公司重整计划执行完毕后，财务状况明显改善，营运资金比较充足，经营状况逐步好转，持续经营能力不存在重大不确定性，公司具备持续经营能力。

【年审会计师回复】

（一）核查过程

针对公司2023年度审计报告中非标意见涉及事项的消除情况，我们主要执行了以下核查程序：

（1）获取管理层对公司持续经营能力作出的初步评估过程及评估说明、已采取和拟采取的措施；

（2）与管理层讨论对持续经营能力的评估，了解公司重整完成后的经营计划策略等；

（3）根据获取的审计证据，评估是否存在可能导致公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况以及是否存在重大不确定性得出结论；

（4）逐一复核了上期审计报告“与持续经营相关的重大不确定性”段落涉及的相关事项本期消除情况。

（二）核查意见经核查，我们认为公司重整计划执行完毕后，财务状况明显改善，营运资金比较充足，经营状况逐步好转，持续经营能力不存在重大不确定性，公司具备持续经营能力。公司2023年度审计报告中非标意见涉及事项的影响已消除是合理的，

2024年度出具审计意见所依据的审计证据充分、恰当，已审慎发表审计意见。二、关于债务重组损失。年报及相关公告披露，报告期内公司确认债务重

整损失5.97亿元。根据公司重整计划，公司将应收款、其他应收款、存货、合同资产、一年内到期的非流动资产、长期应收款等剥离至信托作为重整偿债资源。截至重整受理日，信托底层资产的评估市场价值为12.83亿元。请公司：

（1）逐项披露公司重整中剥离至信托计划的资产情况，及对公司财务报表相关

科目的影响；（2）补充披露需通过信托资产偿还的债务规模，并说明信托资产是否与应偿还债务规模相匹配；（3）结合前述情况，说明报告期内确认债务重组收益的具体测算过程以及确认依据和合理性，结合相关会计处理方式，说明是否符合《企业会计准则》的相关规定。请年审会计师就问题（3）发表明确意见。

（1）逐项披露公司重整中剥离至信托计划的资产情况，及对公司财务报表相关科目的影响；

【公司回复】

公司剥离至信托计划的资产情况如下：

单位：万元科目及客户名称评估价值审定账面价值差额备注

应收账款7234.757234.750.00

其中：铜川市耀州区住房和城

1590.121590.120.00

乡建设局铜川市耀州区诚基开发投资有

1029.671029.670.00

限公司镇江市红星欣农科技发展有限

1001.671001.670.00

公司

邳州市园林局807.44807.440.00

东阿县交通运输局623.00623.000.00

合同资产20400.4320400.430.00

其中：遂平县水利局11910.2511910.250.00

聊城市民安控股建设有限公司3312.883312.880.00

叶县住房和城乡规划建设局2279.632279.630.00中国水利水电第九工程局有限

1532.801532.800.00

公司

长期应收款978.02978.020.00

其他非流动资产2369.112031.63337.48评估增值评估日后账面

预付账款317.94310.597.35价值变动剥离信托公司初始资产10万

其他应收款18957.5518947.1810.38元及评估日后账面价值变动

其中：江苏花王农业科技有限

9789.199789.190.00

公司韶山市花王美丽乡村建设项目

3623.563623.560.00

投资有限公司巴彦淖尔市临河区城市发展投

1880.851880.850.00

资有限责任公司新疆水利水电建设集团水利工

721.63721.630.00

程有限公司

存货4614.354614.350.00

一年内到期的非流动资产23264.4323264.430.00

其中：聊城市民安控股建设有

9044.799044.790.00

限公司

清丰县建设投资有限公司6567.336567.330.00

叶县住房和城乡规划建设局3948.153948.150.00

东阿县住房和城乡建设局2129.902129.900.00

其他权益工具191.46191.460.00

长期股权投资45802.9745802.970.00

其中：武汉网安建设投资基金

29572.1229572.120.00

合伙企业（有限合伙）

河南花王文体旅发展有限公司8258.268258.260.00

中信网安（武汉）投资发展有

6267.696267.690.00

限公司韶山市花王美丽乡村建设项目

1704.901704.900.00

投资有限公司

固定资产282.46180.71101.75评估增值

无形资产700.0039.62660.38评估增值评估日后账面

其他流动资产3177.513178.48(0.97)价值变动剥离信托公司

长期股权投资-鼎信-10.00(10.00)股权

合计128290.99127184.641106.35

上述资产剥离导致账面资产减少127184.64万元，对具体科目影响见上表中剥离资产审定账面价值。

（2）补充披露需通过信托资产偿还的债务规模，并说明信托资产是否与应偿还债务规模相匹配；

【公司回复】

经镇江中院裁定批准的重整计划，最终审定信托资产偿还的债务规模为65373.34万元，具体如下：

单位：万元序号项目审定数

1破产普通债权总额117411.98

2以股抵债清偿普通债权金额49781.73

3以现金清偿普通债权金额2256.91

4以信托资产清偿普通债权金额（1-2-3）65373.34

公司剥离至信托的资产主要为应收类资产及长期股权投资，该等资产的最终变现金额存在不确定性。根据公司与债权人的协商情况，并根据经公司重整程序中债权人会议表决通过、由镇江中院裁定批准的重整计划，最终确定纳入信托计划的信托财产的评估市场价值约为128290.99万元。

信托计划存续期限为10年，自信托计划生效之日（含该日）起算。对以信托计划偿还的债权，在债权人通过信托资产管理处置收益分配获得全额清偿后，如信托财产仍有剩余的，信托计划应向花王股份返还剩余信托财产。

公司管理层认为，最终剥离资产的规模系根据公司与债权人的协商情况，并根据经公司重整程序中债权人会议表决通过、由镇江中院裁定批准的重整计划确认，同时最终以信托资产清偿的债务偿还完毕后仍有剩余财产需返还公司，进一步确保了公司利益，信托资产与应偿还债务规模是相匹配的。

（3）结合前述情况，说明报告期内确认债务重组收益的具体测算过程以

及确认依据和合理性，结合相关会计处理方式，说明是否符合《企业会计准则》的相关规定。请年审会计师就问题（3）发表明确意见。

【公司回复】

（一）债务重组收益计算过程及确认依据

公司通过执行重整计划，以现金、资本公积转增股票、信托份额偿还破产重整债权，增加股本470049049.00元，增加资本公积476851838.28元，减少当期非经常性损益631354283.93元（其中债务重整重组损失597204694.75元，产生破产重整相关费用34149589.18元）。具体如下：

（1）公司根据重整计划以现金、资本公积转增股票、信托份额偿还破产重整债权，由此公司2024年产生63135.43万元的重组损失。具体明细构成如下：

单位：万元序号项目金额

1破产普通债权总额*117411.98

2以股抵债清偿金额*49781.73

3以现金偿债金额*2256.91

4以信托资产清偿金额*（*=*-*-*）65373.34

5剥离信托资产账面价值*127184.64

6以信托资产清偿债务形成债务重组收益*（*=*-*）-61811.30

以股抵债股票公允价值与抵债价值的差额形成的债务重

72090.83

组收益*

8破产重整费用*3414.96

9破产重整收益合计*（*=*+*-*）-63135.43

（2）公司根据重整计划和法院裁定，结合重整计划执行完毕后债权人依法

主张债权进一步确认的债权金额，计算确认需清偿的债权总额为147322.53万元。其中：有财产担保债权26608.77万元；税款债权232.94万元；职工债权

3068.84万元；普通债权及重整计划执行完毕后进一步确认债权合计

117411.98万元。

注：重整计划中担保债权35172.30万元，其中担保财产不能覆盖的部分

8563.53万元转入普通债权，最终确认担保债权26608.77万元。

（3）根据重整计划，公司按照现金、股票、信托份额进行债权清偿，合计

产生重组损失63135.43万元。

*现金清偿的金额为32167.46万元（含有财产担保的债权），不产生重组收益。

*股票清偿的债权总额为49781.73万元，抵债股票49781729股，抵债股票的公允价值按重整计划执行完毕日（2024年12月30日）股票收盘价9.58

元/股计算为47690.89万元，以上差额2090.83万元，计入债务重组收益。

注：以股抵债股票公允价值的选取系依据中国证监会于2024年3月出版的

《上市公司执行企业会计准则案例解析(2024)》第513页的案例解析中的规定选取。

*信托清偿的债权总额为65373.34万元，对应股权资产、存货和其他债权等资产合计账面资产127184.64万元，产生债务重组损失61811.30万元。根据重整计划的规定，公司已与受托人签订设立信托计划的信托合同，相关信托资产权利已移交并收到回执，具体情况如下：

2024年12月17日，公司与云南国际信托有限公司（以下简称“云南信托”）

签署《云南信托-祥云24号重整服务信托之信托合同》，约定公司以其持有的信托平台公司丹阳市鼎信资产管理有限公司（以下简称“丹阳鼎信”）100%股权、初始信托财产10万元及根据重整计划剥离的信托底层资产作为信托财产设立信托，债权人根据重整计划通过获得信托受益权份额实现债权清偿。

2024年12月17日，公司与云南信托、丹阳鼎信签订《云南信托-祥云24号重整服务信托股权转让协议》，公司将持有的丹阳鼎信100%股权转让给云南信托。

2024年12月19日，公司向云南信托支付初始信托财产10万元。

2024年12月30日，公司与信托平台公司丹阳鼎信签订了信托资产移交书，

公司向丹阳鼎信移交了信托底层资产的权利和义务。

综上，截至2024年12月31日，公司已完成全部信托资产的移交，信托资产归全体受益人（普通债权人）所有，普通债权人根据重整计划通过获得信托受益权份额实现债权清偿。公司应当终止确认剥离至信托的资产和负债并确认相应的债务重组损失。

*预计重整相关费用3414.96万元，冲减债务重组收益3414.96万元。

综上，公司以权益工具清偿债务产生重组收益2090.83万元，以资产清偿债务产生的重整损失61811.30万元，预计重整相关费用冲减重整收益3414.96万元，公司合计确认重整损失63135.43万元。即

61811.30+3414.96-2090.83=63135.43万元。

（二）破产重整事项的会计处理依据《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》第十二条规定：“金融负债(或其一部分)的现时义务已经解除的，企业应当终止确认该金融负债或该部分金融负债。”第十四条规定：“金融负债或其一部分终止确认的，企业应当将其账面价值与支付的对价(包括转出的非现金资产或承担的负债)之间的差额，计入当期损益。”《企业会计准则第12号-债务重组》第十条规定：“以资产清偿债务方式进行债务重组的，债务人应当在相关资产和所清偿债务符合终止确认条件时予以终止确认，所清偿债务账面价值与转让资产账面价值之间的差额计入当期损益。”

第十一条规定：“将债务转为权益工具方式进行债务重组的，债务人应当在所清偿债务符合终止确认条件时予以终止确认。债务人初始确认权益工具时应当按照权益工具的公允价值计量，权益工具的公允价值不能可靠计量的，应当按照所清偿债务的公允价值计量。所清偿债务账面价值与权益工具确认金额之间的差额，应当计入当期损益。”公司于2024年12月30日重整计划执行完毕，重整投资人已将全额投资款支付至管理人指定账户，需清偿给债权人的现金已完成清偿或由管理人直接留存；

需清偿给债权人的股票已过户到管理人指定账户；信托协议已经签署，有关抵债资产已经移交信托，信托资产归全体受益人（普通债权人）所有，并视同与受益权对应的债权已按重整方案清偿，公司对债务清偿的现时义务已经解除，应当终止确认相应资产和负债，符合破产重整收益确认的条件。公司可以根据所清偿债务的账面价值与转让资产的账面价值（现金偿债部分、受益权份额偿债部分）以

及权益工具（债转股部分）的确认金额之和的差额确认重整收益，计入当期损益。

综上所述，公司各项债务重组收益的相关会计处理方式、重整收益计算过程及依据符合《企业会计准则》的相关规定。

【年审会计师回复】

（一）核查过程

针对破产重整事项，我们主要执行了以下核查程序：

（1）获取关于重整相关的《民事裁定书》、法院批准重整计划文件、法院裁定重整计划执行完毕的文件及债权人会议相关资料；

（2）获取重整投资协议、重整投资款入账银行回单等资料，检查相关投资款已按投资协议足额转入管理人账户；

（3）获取证券过户登记确认书及债务清偿对应的银行回单，检查债务的清偿情况；

（4）获取经签署的信托合同、信托产品成立及生效前完成的登记及/或备案

相关手续，信托公司工商资料等，判断信托计划是否生效；

（5）获取剥离资产的评估报告、信托资产移交书，复核剥离资产的交割时

点；（6）与重整管理人及管理层进行沟通，了解重整计划的执行情况，关注重整计划执行是否存在重大不确定因素及消除的时点；

（7）核查债权申报情况，获取管理人确认、暂缓确认的债权明细，并与公司的账面记录等进行核对；

（8）重新计算破产重整收益并检查相关账务处理的准确性；

（9）检查债务重整相关信息在财务报表附注中披露的充分性与适当性。

（二）核查意见经核查，我们认为公司报告期内确认债务重组收益的具体测算过程以及确认依据是合理的，相关会计处理方式符合《企业会计准则》的相关规定。

三、关于合并报表子公司变化。年报披露，公司报告期内处置子公司郑州

水务建筑工程股份有限公司（以下简称“郑州水务”）、韶山市花王美丽乡村

建设项目投资有限公司（以下简称“韶山项目公司”）及河南花王文体旅发展

有限公司（以下简称“河南项目公司”）。其中，郑州水务通过协议转让出售，韶山项目公司和河南花王通过重整剥离至信托计划。请公司：（1）补充披露郑州水务处置的价格及定价依据，处置流程、付款安排，是否达到本所《股票上市规则》规定的披露标准；（2）逐项披露因子公司剥离导致原在合并报表范围

内母公司对子公司应收应付款项变化至公司对第三方应收应付款的具体情况，是否导致新增关联方资金占用情形；（3）结合账龄、结算模式、信用政策等说

明对上述出表公司应收款项计提坏账准备的依据和合理性，公司对应收款项坏账准备相关会计政策前后是否一致，并结合报告期及期后至今回款情况，说明应收账款收回是否存在障碍，前期坏账准备计提金额是否充分。请年审会计师就问题（3）发表明确意见。

（1）补充披露郑州水务处置的价格及定价依据，处置流程、付款安排，是

否达到本所《股票上市规则》规定的披露标准。

【公司回复】

根据公司重整计划部分资产处置方案，公司在重整计划执行期间并在管理人的监督下处置公司持有郑州水务建筑工程股份有限公司60%股权以及新疆水利

水电建设集团水利工程有限公司49%股权。根据江苏华信资产评估有限公司评估结论，考虑到相关公司自身的负债问题及经营成本，上述财产的评估价值合计为负值。协议转让价格将高于财产评估价值，定为人民币1万元，由花王股份与其指定的受让方签署转让协议。

公司于2024年12月23日与镇江久欣建材有限公司分别签订《花王生态工程股份有限公司与镇江久欣建材有限公司关于郑州水务建筑工程股份有限公司之股份转让协议》和《新疆水利水电建设集团水利工程有限公司股权转让协议》，按重整计划10000元进行定价，各定价为5000元。

公司于2024年12月27日已全额收到镇江久欣建材有限公司支付的股权转让款10000元。

2024年10月30日，公司重整阶段第一次债权人会议表决通过了《花王生态工程股份有限公司重整计划（草案）》；2024年11月15日，镇江中院裁定批准重整计划。郑州水务2024年9月30日资产净额-73763721.91元，取绝对值计算占交易当时公司最近一期经审计（2023年度）净资产的22.57%；郑州

水务2023年度归属于挂牌公司股东的净利润为-26119382.13元，取绝对值计算占公司最近一个会计年度经审计（2023年度）净利润的14.31%。郑州水务单独出售事项已达到《上海证券交易所股票上市规则》规定的披露标准。但公司处置子公司郑州水务系执行重整计划的一部分，且与新疆水利水电建设集团水利工程有限公司49%股权的出售系一揽子交易。根据2024年11月6日，江苏华信资产评估有限公司出具的《花王生态工程股份有限公司拟转让的郑州水务建筑工程股份有限公司60%股权和新疆水利水电建设集团水利工程有限公司49%股权的市场价值资产评估报告》（苏华评报字[2024]第662号），郑州水务60%股权和新疆水利水电建设集团水利工程有限公司49%股权评估价值合计为-1530.47万元；

前述出售获得的价款合计为10000元，对公司不构成重大影响。因此，公司对该事项的具体披露情况如下：

1、2024年10月30日公司披露《花王生态工程股份有限公司重整计划（草案）》，公司在《花王生态工程股份有限公司重整计划（草案）》之“六、部分资产处置方案”中就处置公司持有郑州水务建筑工程股份有限公司60%股权以及

新疆水利水电建设集团水利工程有限公司49%股权事项进行了披露，明确了处置时间为重整计划执行期间（执行期限为自重整计划获得镇江中院裁定批准之日起

3个月，重整计划提前执行完毕的，执行期限自执行完毕之日起届满）、处置原

则及方式等内容。2、2024年11月15日，镇江中院裁定批准重整计划，公司于2024年11月

16日披露重整计划，该文件中就上述股份处置时间等内容再次列明。

3、2024年12月27日，管理人向法院提交《重整计划执行监督工作报告》，

认为按照重整计划规定的执行完毕的标准，重整计划已经执行完毕，并申请向法院裁定确认重整计划执行完毕、终结公司重整程序。镇江中院于2024年12月30日裁定确认重整计划执行完毕，并终结公司重整程序。2024年12月31日，

公司披露了《关于重整计划执行完毕的公告》。

2025年4月30日，公司《2024年年度报告》在“第三节管理层讨论与分析”之“五、报告期内主要经营情况”之（一）、2、（5）“报告期主要子公司股权变动导致合并范围变化”以及财务报表附注九、“4处置子公司”中对处置郑州水务事项也进行了披露。

（2）逐项披露因子公司剥离导致原在合并报表范围内母公司对子公司应收

应付款项变化至公司对第三方应收应付款的具体情况，是否导致新增关联方资金占用情形。

【公司回复】因子公司剥离及处置导致原在合并报表范围内母公司对子公司应收应付款

项变化至公司对第三方应收应付款的具体情况如下：

单位：万元科目往来单位账面余额

应收账款河南花王文体旅发展有限公司17115.31

合同资产河南花王文体旅发展有限公司778.82

其他应收款韶山市花王美丽乡村建设项目投资有限公司10684.72

其他应收款郑州水务建筑工程股份有限公司2330.50

合计30909.35

因公司对上述原子公司持有股权在资产负债表日（2024年12月31日）已

全部转让，公司对上述子公司已丧失控制权，上述公司不再属于公司关联方，不会导致新增关联方资金占用情形。

（3）结合账龄、结算模式、信用政策等说明对上述出表公司应收款项计提

坏账准备的依据和合理性，公司对应收款项坏账准备相关会计政策前后是否一致，并结合报告期及期后至今回款情况，说明应收账款收回是否存在障碍，前期坏账准备计提金额是否充分。请年审会计师就问题（3）发表明确意见。

【公司回复】

上述出表公司应收款项计提坏账准备的情况如下：

单位：万元科目往来单位账面余额计提比例坏账准备计提方式组合计提

应收账款河南花王文体旅发展有限公司17115.3152.74%9026.96（账龄）

合同资产河南花王文体旅发展有限公司778.825.00%38.94组合计提韶山市花王美丽乡村建设项目投

其他应收款10684.7248.39%5170.75单项计提资有限公司

其他应收款郑州水务建筑工程股份有限公司2330.50100.00%2330.50单项计提

合计30909.3516567.15

应收账款-河南花王文体旅发展有限公司账龄为1-5年，其中账龄1-2年

6987.51万元、2-3年510.13万元、3-4年536.86万元、4-5年5615.27万元、

5 年以上 3465.54 万元。该款项系清丰红色单拐文旅综合体 ppp 项目施工合同形成，工程款按照合同中规定的工程进度节点，分阶段结算。河南花王文体旅发展有限公司为清丰红色单拐文旅综合体 ppp 项目的项目公司，其最终客户为清丰县冀鲁豫边区革命根据地旧址纪念馆，属于地方政府下属事业单位，有地方财政保障项目回款。该客户无特殊信用风险，2023年度按账龄组合计提减值，该客户本期信用风险未发生变化，公司根据一贯的坏账政策本期继续按账龄组合计提减值（1年以内计提比例5%，1-2年计提比例10%，2-3年计提比例20%，3-4年计提比例50%，4-5年计提比例80%，5年以上计提比例100%）。

合同资产-河南花王文体旅发展有限公司778.52万元，该客户无特殊信用风险，2023年度按合同资产余额比例法5%计提减值，该客户本期信用风险未发生变化，公司根据一贯的坏账政策本期继续按合同资产余额比例法5%计提减值。

其他应收款-韶山市花王美丽乡村建设项目投资有限公司账龄为1年以内，主要系本期根据重整计划承担原子公司银行借款担保责任形成，因原子公司逾期未偿还到期债务，公司识别其有特殊信用风险并单独进行减值测试，公司在确定减值比例时，考虑了该笔款项的风险敞口、客户的财务状况、资信情况、历史还款记录等客观因素，同时利用了评估专家的工作综合判断。

其他应收款-郑州水务建筑工程股份有限公司账龄为1年以内，主要系本期根据重整计划承担原子公司银行借款担保责任形成，因原子公司已无法偿还到期债务，公司识别其有特殊信用风险并单独进行减值测试，由于该公司已资不抵债且为失信被执行人，公司判断该款项预计无法收回，全额计提减值。

截至《问询函》回复日，上述应收款项暂无回款，减值计提所依据的估计条件未发生重大变化，公司管理层认为，公司对上述相关资产计提减值准备是恰当、合理且充分的。

【年审会计师回复】

（一）核查过程

针对上述事项，我们主要执行了以下核查程序：

（1）了解、评估并测试管理层对应收款项和合同资产发生预期信用损失风险评估过程以及相关的内部控制；

（2）复核管理层对应收款项和合同资产进行减值测试的相关考虑及客观证据，关注管理层是否充分识别已发生减值的项目；

（3）对于以单项为基础计量预期信用损失的应收款项，复核管理层计算预

期信用损失的依据，包括单笔金融资产的风险敞口、客户的财务状况、资信情况、历史还款记录以及对未来经济状况的预测等；

（4）对于管理层利用管理层专家评估师的工作，复核评估师所采用的方法、测试模型、关键假设等以判断评估师得出的结论是否恰当。

（二）核查意见经核查，我们认为公司对上述相关资产计提减值准备的会计政策前后一致，相关资产计提的减值准备恰当、合理、充分，符合《企业会计准则》的相关规定。

四、关于其他应付款。年报披露，公司对丹阳市鼎信资产管理有限公司其

他应付款1.36亿元。请公司：（1）补充披露上述应付款项形成的具体原因，相关会计处理依据，是否符合《企业会计准则》的相关规定；（2）核实公司自重整完成后是否仍存在与第三方的债务情况，或公司可能因合同纠纷等需要承担的或有债务情况，并结合自查情况充分评估是否已通过破产重整实施化解公司债务风险。请年审会计师对问题（1）发表明确意见。

（1）补充披露上述应付款项形成的具体原因，相关会计处理依据，是否符

合《企业会计准则》的相关规定；请年审会计师对问题（1）发表明确意见。【公司回复】公司对丹阳市鼎信资产管理有限公司其他应付款13567.68万元组成及形

成原因见下表：

单位：万元合并主体核算科目款项性质金额形成原因花王股份根据重整计划剥离的应收款在评估日

其他应付款代收代付款1130.67（母公司）（2024年9月9日）后收到的款项江苏花王农

业科技有限根据重整计划花王股份（母公司）将应

公司（以下其他应付款往来款12437.01收花王农科的往来款剥离至信托导致子简称“花王公司花王农科债务转移至信托公司农科”）

合计13567.68

备注：1、公司根据重整计划剥离的应收款在评估日（2024年9月9日）后收到

的款项应当作为信托资产移交给信托公司，公司在资产负债表日将未支付给信托公司1130.67万元作为代收代付款项计入其他应付款—丹阳市鼎信资产管理有限公司。

2、公司对丹阳市鼎信资产管理有限公司12437.01万元系子公司花王农科欠付的款项。该款项系由于母公司执行重整计划将其应收花王农科往来款

12437.01万元剥离至信托公司，导致花王农科欠付母公司的往来款同步转移至信托公司所致。

公司管理层认为，上述会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。

【年审会计师回复】

（一）核查过程

针对上述应付款项，我们主要执行了以下核查程序：

（1）检查公司剥离的应收款在评估日（2024年9月9日）后收到的款项银

行回单等资料，核实相关款项的收回情况；

（2）获取剥离资产的评估报告、信托资产移交书，复核剥离资产的交割时点、交割金额。

（二）核查意见经核查，我们认为公司对丹阳市鼎信资产管理有限公司其他应付款1.36亿元系公司（母公司）根据重整计划剥离其应收子公司花王农科往来款及代信托公司收付的款项形成，相关会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。

（2）核实公司自重整完成后是否仍存在与第三方的债务情况，或公司可能

因合同纠纷等需要承担的或有债务情况，并结合自查情况充分评估是否已通过破产重整实施化解公司债务风险。

【公司回复】

截至2024年12月31日，公司（母公司）主要负债情况如下：

单位：万元主要负债科目期末余额备注

短期借款3304.55担保债权

应付账款9179.34应付破产费用、共益债以及现金清偿部分

应交税费5053.99应交增值税、个人所得税等

担保债权、代收应付信托款项、共益债以及

其他应付款4928.01现金清偿部分

一年内到期的非流动负债18690.30担保债权

其他流动负债2682.78与公司未剥离资产对应的待转销项税

合计43838.97

母公司资产负债表日与第三方的债务主要是依据重整计划的留债，包括担保债权、共益债、现金清偿部分、破产费用等以及评估日后代收代付信托公司款项和应交税金。

母公司期末担保债权合计为26608.77万元，公司期末担保财产的账面价值为34623.79万元，根据重整计划，依法已经确认的有财产担保债权全额由花王股份留债清偿，在担保财产实际回收或处置所得范围内优先受偿。在担保财产处置完毕（指通过诉讼及强制执行的方式，在担保财产全部回收或法院裁定终结执行程序时，视为担保财产处置完毕）之日有财产担保债权终止留债，届时未受偿的债权作为普通债权，按照普通债权的调整及受偿方案获得清偿。

母公司期末应交税金、共益债、破产费用、代收应付信托款项等共计

17230.20万元由公司现金支付，母公司期末货币资金为45926.27万元，足以支付前述债务。

对于预计债权的受偿方案，根据重整计划，在重整计划执行完毕后，该类债权在债权人向债务人提出受偿请求并被依法确认后按重整计划规定的同类债权

受偿方式予以清偿；重整计划已列明暂缓债权和未申报债权金额，相关金额最终以依法确认的金额进行受偿；破产管理人已依据重整计划中暂缓债权和未申报债权金额预留了相应的偿债资源，如预留资源不足以偿还的，由苏州益波元企业管理合伙企业（有限合伙）进行兜底。

综上，公司管理层认为，公司已通过破产重整实施化解公司债务风险，公司担保债权、或有债务不会对期后公司的净利润产生影响。

特此公告。

花王生态工程股份有限公司董事会

2025年6月4日