证券代码：603007 证券简称：*ST 花王 公告编号：2025-114

花王生态工程股份有限公司

关于重大资产购买变更实施主体并签署补充协议的

公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、公司收购尼威动力股权事项的基本情况

花王生态工程股份有限公司（以下简称“公司”或“花王股份”）正在实施

以支付现金方式购买安徽尼威汽车动力系统有限公司（以下简称“尼威动力”）

55.50%股权的重大资产重组（以下简称“本次重组”），具体包括通过协议转让

的方式购买 HUANG RAN、孙鑫海、朱超、张同意、张澄、左强、上海咨凡企业发

展有限公司（以下简称“上海咨凡”）、徐云峰、芜湖尼威汽车科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“芜湖尼威”）、上海阕阕企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海阕阕”）合计持有的尼威动力20096832元出资额（占尼威动力注册资本的50.11%），以及通过参与公开挂牌转让的方式竞购取得安徽鸠控国有资本投资集团有限公司（以下简称“鸠控资本”）、芜湖天使投资基金有

限公司（以下简称“天使基金”）合计持有的尼威动力2160000元出资额（占尼威动力注册资本的5.39%）。本次重组事项已于2025年8月1日经公司2025

年第四次临时股东会审议通过，目前正在实施重组交割。

关于本次重组事项，花王股份作为收购主体，与 HUANG RAN、孙鑫海、朱超、张同意、张澄、左强、上海咨凡、徐云峰、芜湖尼威、上海阕阕已分别于2025年3月14日、2025年6月5日签署了《关于安徽尼威汽车动力系统有限公司之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”）《关于安徽尼威汽车动力系统有限公司之股权转让协议之补充协议》（以下简称“《补充协议》”），于2025年3月14日签署了《关于安徽尼威汽车动力系统有限公司之业绩承诺及补1偿协议》（以下简称“《业绩承诺及补偿协议》”，前述协议以下合称“原交易文件”）。公司已在《花王生态工程股份有限公司重大资产购买报告书》（以下简称“重组报告书”）“第三节交易对方基本情况”“第四节交易标的基本情况”“第五节标的资产估值情况”“第六节本次交易主要合同”等部分详细披露了本次重组事项。

二、变更本次重组实施主体的原因及影响

为提升本次重组实施效率，推动本次重组股权交割尽快落实，公司基于购买资金安排与各协议转让方协商确定，变更本次重组实施主体为苏州市高新区辰顺浩景管理咨询有限公司（以下简称“顺景管理”），即由顺景管理以现金收购尼威动力50.11%股权，承继花王股份在原交易文件中的权利和义务。此外，顺景管理拟通过参与公开挂牌转让的方式竞购取得鸠控资本、天使基金合计持有的尼

威动力5.39%股权。

顺景管理系公司全资子公司，本次重组实施主体变更对公司重组和合并报表均没有实质影响，也未损害上市公司和中小股东利益。

三、协议的主要内容

2“025 年 8 月 21 日，花王股份、顺景管理与 HUANG RAN、孙鑫海、朱超、张同意、张澄、左强、上海咨凡、徐云峰、芜湖尼威、上海阕阕、尼威动力共同签署了《关于安徽尼威汽车动力系统有限公司<股权转让协议>及<业绩承诺及补偿协议>之补充协议》，协议主要条款如下：

（一）协议签订主体

甲方1：花王生态工程股份有限公司

甲方2：苏州市高新区辰顺浩景管理咨询有限公司

乙方 1：HUANG RAN

乙方2：孙鑫海

乙方3：朱超

乙方4：张同意

乙方5：张澄

乙方6：左强

2乙方7：上海咨凡企业发展有限公司

乙方8：徐云峰

乙方9：芜湖尼威汽车科技合伙企业（有限合伙）

乙方10：上海阕阕企业管理合伙企业（有限合伙）

丙方：安徽尼威汽车动力系统有限公司

（二）交易文件履行主体

各方同意，甲方1将其于《股权转让协议》《补充协议》以及《业绩承诺及补偿协议》项下全部权利与义务转让给甲方2，自本补充协议生效之日起，除本

补充协议另有约定外，甲方1于《股权转让协议》《补充协议》以及《业绩承诺及补偿协议》项下全部权利与义务由甲方2享有并承担。

（三）支付方式

各方同意并确认，截至本补充协议签署之日，甲方1已按照《股权转让协议》

第二条第2.3款的约定向共管账户（以下简称“原共管账户”）支付第一期交易价款，第二期至第六期交易价款的支付方式相应调整为：

1、第二期交易价款

自本补充协议生效之日起三（3）个工作日内，乙方与甲方2在甲方2、乙方共同认可的银行，以甲方2名义开立新的共管账户（以下简称“新共管账户”），新共管账户由甲方2和乙方指定人员以双方共同认可的方式共管。

自《股权转让协议》第六条第6.1款约定的先决条件全部成就且各方签署《先决条件满足确认书》之日起三（3）个工作日内，甲方1应将交易对价的25%支付至甲方2账户，并由甲方2分别支付至乙方各自指定账户，乙方1应协助甲方

1将原共管账户中的资金（对应第一期交易对价）支付至新共管账户。同时，甲

方2向新共管账户内支付现金直至新共管账户内现金余额达到交易对价的26%。

2、第三期交易价款

（1）自资产交割日起三（3）个工作日内，乙方指定人员应协助甲方2将新共管账户中的资金分别支付至乙方各自指定账户。

（2）甲方2应于以下两者孰早之日起三（3）个工作日内，将交易对价的

4%分别支付至乙方各自指定账户：i）取得本次股权转让并购贷款之日；ii）2025年12月31日。

3、第四期交易价款

3自甲方2认可的具有证券从业资格的会计师事务所出具关于尼威动力2025年度业绩承诺实现情况的专项审核报告之日起十（10）个工作日内，甲方2应将

第四期交易价款分别支付至乙方各自指定账户，第四期交易价款的金额如下：

（1）如尼威动力于2025年度实现的净利润达到或超过10000万元，则：

第四期交易价款为交易总对价的15%；

（2）如尼威动力于2025年度实现的净利润低于10000万元，则：第四期交易价款为=交易总对价*15%-（10000万元-尼威动力于2025年度实现的净利润）。

4、第五期交易价款

自甲方2认可的具有证券从业资格的会计师事务所出具关于尼威动力2026年度业绩承诺实现情况的专项审核报告之日起十（10）个工作日内，甲方2应将

第五期交易价款分别支付至乙方各自指定账户，第五期交易价款的金额如下：

（1）如尼威动力于2025年度及2026年度实现的累计净利润达到或超过

20500万元，则：第五期交易价款=交易总对价*30%-第四期交易价款金额；

（2）如尼威动力于2025年度及2026年度实现的累计净利润低于20500万元，则：第五期交易价款=交易总对价*30%-（20500万元-尼威动力于2025年度及2026年度累计实现的净利润）-第四期交易价款金额。

5、第六期交易价款

自甲方2认可的具有证券从业资格的会计师事务所出具关于尼威动力2027年度业绩承诺实现情况的专项审核报告起十（10）个工作日内，甲方2应将第六期交易价款分别支付至乙方各自指定账户，第六期交易价款的金额如下：

第六期交易价款=交易总对价*45%-第四期交易价款金额-第五期交易价款金额。

甲方2在向乙方支付第六期交易价款时有权扣除乙方应承担的业绩承诺补偿款，业绩承诺补偿以《业绩承诺及补偿协议》为准。

（四）工商变更登记

各方同意，《股权转让协议》第三条第3.1款约定的工商变更登记安排相应调整为：

《股权转让协议》第六条第6.1款约定的先决条件全部成就后，各方应协助尼威动力于甲方2根据本补充协议第二条第二期交易价款之约定向乙方支付交

4易对价的 25%之日起五（5）个工作日内完成本次股权转让的工商变更登记，即 i）乙方已将其持有的丙方股权工商变更登记至甲方 2名下；ii）丙方的治理结构符

合《股权转让协议》约定且甲方2委派/推荐的人选已被工商登记为丙方的董事、财务负责人；iii）乙方已就本次股权转让足额缴纳相应的个人所得税（如适用），并已向甲方 2提供相关主管部门出具的完税凭证；iv）丙方已经取得换发的营业执照。

（五）其他

1、各方同意，本补充协议自各方签字或盖章之日起生效。

2、各方同意，各方对原交易文件的签署及履行与其他方不存在任何争议、纠纷或潜在争议、纠纷。

四、审批程序

上述事项已经公司第五届董事会第八次会议审议通过，根据公司2025年第四次临时股东会对董事会的授权，无需提交股东会审议。

特此公告。

花王生态工程股份有限公司董事会

2025年8月23日

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