浙江天册律师事务所

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喜临门家具股份有限公司

2021年股票期权激励计划

调整行权价格及注销部分股票期权的法律意见书天册律师事务所

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http://www.tclawfirm.com法律意见书浙江天册律师事务所关于喜临门家具股份有限公司

2021年股票期权激励计划

调整行权价格及注销部分股票期权的法律意见书

编号：TCYJS2024H0485号

致：喜临门家具股份有限公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律法规和规范性文件的有关规定，浙江天册律师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“本所”）接受委托，作为喜临门家具股份有限公司（以下简称“喜临门”或“公司”）聘请的专项法律顾问，就喜临门家具股份有限公司2021年股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）调整行权价格及注销部分股票期权的相关事宜出

具本法律意见书（以下简称“本法律意见书”）。

对于本法律意见书的出具，本所特作如下声明：

1、本所依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等有

关法律法规和规范性文件的规定发表法律意见，并对本法律意见书的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

2、本所律师承诺已严格履行法定职责，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对喜临门本次提供的材料进行了核查验证，对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于喜临门提供的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言，喜临门保证该等证据真实、准确、完整，且无重大遗漏及误导性陈述。

3、本所同意将本法律意见书作为喜临门实施本次激励计划所必备的法律

1法律意见书文件，随其他申报材料一同上报和披露，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。

4、本所律师仅就本法律意见书出具之日之前已发生并存在的、与本次激

励计划相关的事实发表法律意见，并不对有关会计、审计、财务等专业事项以及本次激励计划所涉考核标准之是否恰当与合理发表意见。本所律师在本法律意见书中引用有关的数据或结论时，并不意味着本所律师对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

5、本法律意见书仅供喜临门为本次激励计划之目的使用，不得直接或间

接用作任何其他目的。

6、喜临门已审慎阅读本法律意见书，确认本法律意见书所引述或引证的

事实部分，均为真实、准确与完整的，没有任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2法律意见书

释义

本法律意见书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：

喜临门家具股份有限公司，上海证券交易所主喜临门、公司指

板上市公司，股票代码为603008本次激励计划、本激励喜临门家具股份有限公司2021年股票期权激指计划励计划《喜临门家具股份有限公司2021年股票期权《股票期权激励计划》指激励计划》

《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》元指人民币元

天册、本所指浙江天册律师事务所（特殊普通合伙）

3法律意见书

正文

一、本次行权价格调整及注销部分股票期权事宜的批准和授权

1、2021年12月9日，公司召开第五届董事会第五次会议、第五届监事会第四次会议，审议并通过《关于<喜临门家具股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<喜临门家具股份有限公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》等议案。公司独立董事对第五届董事会第五次会议审议的相关事项发表了同意的独立意见，监事会对本次激励计划相关事项发表了核查意见。

2、2021年12月27日，公司召开2021年第三次临时股东大会，审议并通过《关于<喜临门家具股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<喜临门家具股份有限公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》等议案。

3、2022年1月20日，公司完成了本次激励计划首次授予的股票期权登记工作，并于2022年1月21日披露了《关于2021年股票期权激励计划首次授予结果公告》。

4、2022年5月13日，公司完成了本次激励计划预留部分股票期权授予登记工作，并于2022年5月14日披露了《关于2021年股票期权激励计划预留部分股票期权授予结果公告》。

5、2023年4月28日，公司召开第五届董事会第十三次会议、第五届监事会第十次会议，审议并通过《关于注销2021年股票期权激励计划部分股票期权的议案》《关于调整2021年股票期权激励计划行权价格的议案》，因部分激励对象发生异动不再属于本次激励计划中激励对象的范围，及公司第一个行权期行权条件未成就，同意注销已授予但未行权的股票期权共计204.94万份；同时，鉴于公司2021年度权益分派已实施完毕，同意将首次授予的股票期权行权价格由31.16元/份调整为30.885元/份，预留授予的股票期权行权

4法律意见书

价格由28.22元/份调整为27.945元/份。公司独立董事对第五届董事会第十三次会议审议的相关事项发表了同意的独立意见，监事会对上述相关事项发表了核查意见。上述股票期权注销及行权价格调整事宜已于2023年7月5日办理完毕。

6、2023年9月7日，公司召开第五届董事会第十五次会议、第五届监事会第十二次会议，审议并通过《关于调整2021年股票期权激励计划及2021年员工持股计划业绩考核指标的议案》，同意调整2021年股票期权激励计划中2023-2024年公司层面业绩考核指标，除上述内容调整外，2021年股票期权激励计划的其他内容不变。公司独立董事对上述相关事项发表了同意的独立意见，监事会对上述相关事项发表了核查意见。

7、2024年4月25日，公司召开第五届董事会第十九次会议、第五届监事会第十五次会议，审议并通过《关于2021年股票期权激励计划第二个行权期行权条件未成就及注销部分股票期权的议案》《关于调整2021年股票期权激励计划行权价格的议案》，因部分激励对象离职不再属于本次激励计划中激励对象的范围，及公司第二个行权期行权条件未成就，同意注销已授予但未行权的股票期权共计107.778万份；同时，鉴于公司2022年度权益分派已实施完毕，同意将首次授予的股票期权行权价格由30.885元/份调整为30.805元/份；预留授予的股票期权行权价格由27.945元/份调整为27.865元/份。公司董事会薪酬与考核委员会对本次激励计划第二个行权期业绩考评指标完成

情况进行了核查并向董事会提出建议，监事会对本次行权价格调整及注销部分股票期权相关事项发表了核查意见。

本所律师经核查后认为，截至本法律意见书出具之日，本次行权价格调整及注销部分股票期权事宜已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《股票期权激励计划》的相关规定。

二、本次行权价格调整的具体情况

（一）调整事由2023年5月23日，公司召开2022年年度股东大会，审议并通过《2022

5法律意见书年度利润分配预案》，同意公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.8元（含税）。公司已于2023年6月6日完成2022年度权益分派。

（二）调整方法

根据《股票期权激励计划》“第十章本激励计划的调整方法和程序”之

“二、股票期权行权价格的调整方法”的有关规定，若在本次激励计划公告

当日至激励对象完成股票期权股份登记期间，公司有派息事项，应对股票期权行权价格进行相应的调整，但任何调整不得导致行权价格低于股票面值。

调整方法如下：

P=P0-V

其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。

（三）调整情况鉴于公司2022年度权益分派已于2023年6月6日实施完毕，根据《股票期权激励计划》“第十章本激励计划的调整方法和程序”之“二、股票期权行权价格的调整方法”的有关规定，本次激励计划首次授予的股票期权行权价格由30.885元/份调整为30.805元/份；预留授予的股票期权行权价格由

27.945元/份调整为27.865元/份。

本所律师经核查后认为，本次行权价格调整符合《管理办法》和《股票期权激励计划》的相关规定。

三、本次注销部分股票期权的具体情况

（一）因激励对象离职不再属于本次激励计划中激励对象的范围，拟注销部分股票期权根据《股票期权激励计划》“第十四章公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化的处理”之“（二）激励对象离职”的相关规定，激励对象合同到期，且不再续约的或主动辞职的，其已行权股票不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进

6法律意见书行注销。

鉴于本次激励计划24名激励对象因个人原因离职，已不具备激励对象资格，公司拟注销上述激励对象已获授但未行权的20.496万份股票期权。

（二）因公司第二个行权期行权条件未成就，拟注销部分股票期权

根据《股票期权激励计划》“第九章股票期权的授予与行权条件”之“二、股票期权的行权条件”的相关规定，若各行权期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，公司注销激励对象股票期权当期可行权份额。2023年9月7日，公司召开第五届董事会第十五次会议、第五届监事会第十二次会议，审议并通过《关于调整2021年股票期权激励计划及2021年员工持股计划业绩考核指标的议案》，同意调整2021年股票期权激励计划中2023-2024年公司层面业绩考核指标。经调整后，本次激励计划首次及预留授予的股票期权第二个行权期的公司层面业绩考核目标均为：以2022年的净利润（指经审计的归属于上市公司股东的净利润，但剔除本次及其它股权激励计划或员工持股计划的股份支付费用影响的数值作为计算依据）为基数，2023年的净利润增长率不低于130%。

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2024年4月25日出具的“天健审〔2024〕4238号”《审计报告》，公司2023年归属于上市公司股东的净利润为428873752.95元，较2022年增长80.54%，未达到上述公司层面业绩考核目标。因此，本次激励计划首次及预留授予的股票期权第二个行权期的行权条件未成就，公司拟注销所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权共计87.282万份。

综上，公司拟注销上述已授予但未行权的股票期权共计107.778万份。

本所律师经核查后认为，本次注销部分股票期权符合《管理办法》和《股票期权激励计划》的相关规定。

四、结论意见综上，本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，本次行权价格调整

7法律意见书

及注销部分股票期权事宜已取得现阶段必要的批准和授权；本次行权价格调

整及注销部分股票期权事宜符合《管理办法》和《股票期权激励计划》的相关规定；公司尚需就本次行权价格调整及注销部分股票期权事宜依法履行信息披露义务和办理股票期权注销手续。

本法律意见书出具日期为2024年4月25日。

本法律意见书经本所负责人和经办律师签字并加盖公章后生效。

本法律意见书正本三份，无副本。

（以下无正文）

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