证券代码：603008证券简称：喜临门公告编号：2024-028

喜临门家具股份有限公司

关于修订《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性

陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

喜临门家具股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月25日召开第

五届董事会第十九次会议，审议通过《关于修订<公司章程>的议案》，具体情况如下：

根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司章程指引》

《上市公司股份回购规则》等有关法律法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》相关条款进行相应修订。

本次修订具体内容如下：

修订前条款修订后条款

第二十四条公司不得收购本公司的股份。第二十四条公司不得收购本公司的股份。

但是，有下列情形之一的除外：但是，有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；励；

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；分立决议持异议，要求公司收购其股份的；

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；股票的公司债券；

（六）公司为维护公司价值及股东权益所必（六）公司为维护公司价值及股东权益所必须。须。

前款第（六）项所指情形，应当符合以下条件之一：

（一）公司股票收盘价格低于最近一期每股净资产；

（二）连续20个交易日内公司股票收盘价格

跌幅累计达到20%；

（三）公司股票收盘价格低于最近一年股票

最高收盘价格的50%；

（四）中国证监会规定的其他条件。

第二十五条公司收购本公司股份，可以通第二十五条公司收购本公司股份，可以通

过公开的集中交易方式，或者法律、行政法过公开的集中竞价交易方式，要约方式、或规和中国证监会认可的其他方式进行。者法律、行政法规和中国证监会认可的其他公司因本章程第二十四条第一款第方式进行。

（三）项、第（五）项、第（六）项规定的公司因本章程第二十四条第一款第

情形收购本公司股份的，应当通过公开的（三）项、第（五）项、第（六）项规定的集中交易方式进行。情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中竞价交易方式或要约方式进行。

公司采用要约方式收购本公司股份的，参照《上市公司收购管理办法》关于要约收购的规定执行。

第二十六条公司因本章程第二十四条第第二十六条公司因本章程第二十四条第一

一款第（一）项、第（二）项规定的情形收款第（一）项、第（二）项规定的情形收购

购本公司股份的，应当经股东大会决议；公本公司股份的，应当经股东大会决议；公司司因本章程第二十四条第一款第（三）项、因本章程第二十四条第一款第（三）项、第

第（五）项、第（六）项规定的情形收购本（五）项、第（六）项规定的情形收购本公公司股份的，应当经三分之二以上董事出司股份的，应当经三分之二以上董事出席的席的董事会会议决议。董事会会议决议。

公司依照本章程第二十四条第一款规公司依照本章程第二十四条第一款规

定收购本公司股份后，属于第（一）项情形定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第个月内转让或者注销；属于第（三）项、第

（五）项、第（六）项情形的，公司合计持（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行有的本公司股份数不得超过本公司已发行

股份总额的10%，并应当在3年内转让或者股份总额的10%，并应当在3年内按照依法注销。披露的用途进行转让，未按照披露用途转让的，应当在3年期限届满前注销。

第一百六十二条公司股东大会对利润分第一百六十二条公司股东大会对利润分

配方案作出决议后，公司董事会须在股东配方案作出决议后，或公司董事会根据年度大会召开后2个月内完成股利（或股份）股东大会审议通过的下一年中期分红条件的派发事项。和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百六十三条公司利润分配政策为：第一百六十三条公司利润分配政策为：

（一）公司利润分配原则：公司本着重视对（一）公司利润分配原则：公司本着重视对

投资者的合理投资回报，同时兼顾公司合投资者的合理投资回报，同时兼顾公司合理理资金需求以及可持续发展的原则，实施资金需求以及可持续发展的原则，实施持持续、稳定的股利分配政策。公司利润分配续、稳定的股利分配政策。其中，现金股利不得超过累计可分配利润范围。政策目标为剩余股利，公司利润分配不得超

（二）公司利润分配的形式：公司采用现金、过累计可分配利润范围。

或股票、或两者结合的方式进行股利分配，（二）公司利润分配的形式：公司采用现金、在公司盈利及满足正常经营和长期发展的或股票、或两者结合的方式进行股利分配，条件下，公司将优先采取现金方式分配股公司具备现金分红条件的，应当采用现金利。分红进行利润分配；公司采用股票股利进

（三）公司股利分配的条件：在保证公司股行利润分配的，应当具有公司成长性、每股

本规模和股权结构合理的前提下，且公司净资产的摊薄等真实合理因素。

股票估值处于合理范围内，公司可以实施（三）公司股利分配的条件：在保证公司股股票股利分配方式。在公司实现盈利、不存本规模和股权结构合理的前提下，且公司股在未弥补亏损、有足够现金实施现金分红票估值处于合理范围内，公司可以实施股票且不影响公司正常经营的情况下，公司将股利分配方式。在公司实现盈利、不存在未实施现金股利分配方式。公司每年以现金弥补亏损、有足够现金实施现金分红且不影股利形式分配的股利不少于当年实现的可响公司正常经营的情况下，公司将实施现金分配利润的30%。股利分配方式。公司每年以现金股利形式分公司董事会应当综合考虑上述因素，配的股利不少于当年实现的可分配利润的区分下列情形，并按照本章程规定的程序，30%。

提出差异化的现金分红政策：公司董事会应当综合考虑所处行业特

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、出安排的，进行利润分配时，现金分红在本债务偿还能力、是否有重大资金支出安排次利润分配中所占比例最低应达到80%；和投资者回报等因素，区分下列情形，并按

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支照本章程规定的程序，提出差异化的现金分

出安排的，进行利润分配时，现金分红在本红政策：

次利润分配中所占比例最低应达到40%；1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本

出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

次利润分配中所占比例最低应达到20%；2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支

公司发展阶段不易区分但有重大资金出安排的，进行利润分配时，现金分红在本支出安排的，可以按照前项规定处理。次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（四）在符合法律法规和证券监督管理部门3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支

监管规定的前提下，公司每年进行年度股出安排的，进行利润分配时，现金分红在本利分配。因公司经营具有较强季节性、为保次利润分配中所占比例最低应达到20%；

证公司的正常经营，公司不进行中期股利公司发展阶段不易区分但有重大资金支出分配。安排的，可以按照前款第3项规定处理。

（五）公司董事会根据年度审计情况拟定年（四）在符合法律法规和证券监督管理部门

度股利分配议案，并提请股东大会审议通监管规定的前提下，公司每年进行年度股利过。独立董事、监事会应该对公司年度股利分配。公司可以根据年度股东大会的授权、分配方案发表意见。董事会如未在规定时或公司盈利情况及资金需求状况进行中期间内提出议案的，应当及时公告并说明原现金分红。

因，并由独立董事发表独立意见。（五）利润分配方案应履行的审议程序：

（六）若由于外部经营环境或者自身经营状1、公司董事会根据年度审计情况拟定年度况发生较大变化等原因而需调整利润分配股利分配议案，在制定现金分红具体方案政策的，应由公司董事会根据实际情况提时，董事会应当认真研究和论证公司现金出利润分配政策调整议案，并提请股东大分红的时机、条件和最低比例、调整的条件会审议通过，独立董事、监事会应该对公司及其决策程序要求等事宜。

年度股利分配方案发表意见，股东大会应2、公司利润分配方案需经董事会半数以上该采用网络投票方式为公众股东提供参会表决通过后提交股东大会审议，监事会应表决条件。该对公司年度股利分配方案发表意见。独

（七）存在股东违规占用公司资金情况的，立董事认为现金分红具体方案可能损害公

公司应当扣减该股东所分配的现金红利，司或者中小股东权益的，有权发表独立意以偿还其占用的资金。见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。

3、股东大会对现金分红具体预案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，如通过公众信箱、邮件、电话、公开征集意见等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。股东大会审议利润分配方案需经出席股东大会的股东所持表决权的过二分之一以上通过。

（六）公司召开年度股东大会审议年度利润

分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。

董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。

（七）若由于外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化等原因而需调整利润分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，并提请股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，监事会应该对公司年度股利分配方案发表意见，股东大会应该采用网络投票方式为公众股东提供参会表决条件。

（八）当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性

段落的无保留意见，可以不进行利润分配。

（九）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

除以上条款修订外，《公司章程》其他条款保持不变。

本次修订《公司章程》事宜，尚需提交股东大会审议，并提请股东大会授权公司董事会及董事会委派的人士负责向工商登记机关办理《公司章程》变更相关

具体事项，本次变更内容和相关章程条款的修订最终以工商登记机关的核准结果为准。

修订后的《公司章程》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

特此公告。

喜临门家具股份有限公司董事会

二○二四年四月二十六日