公司代码：603008 公司简称：ST 喜临门

喜临门健康睡眠科技股份公司

2025年年度股东会会议资料

二○二六年五月二十二日目录

喜临门健康睡眠科技股份公司2025年年度股东会会议须知...........................1

喜临门健康睡眠科技股份公司2025年年度股东会会议议程...........................3

议案一：《2025年度董事会工作报告》...................................5

议案二：《2025年年度报告及摘要》...................................10

议案三：《2025年度独立董事述职报告》.................................11

议案四：《2025年度财务决算报告》...................................12

议案五：《2025年度利润分配预案》...................................16

议案六：《关于续聘公司2026年度审计机构及内控审计机构的议案》.....................18

议案七：《关于2025年度董事薪酬确认及2026年度薪酬方案的议案》...................21

议案八：《关于2026年度预计对外担保额度的议案》.........................会会议须知喜临门健康睡眠科技股份公司

2025年年度股东会会议须知

为了维护全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，保证会议的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东会规则》以及《喜临门健康睡眠科技股份公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《股东会议事规则》的有关规定，特制定本须知：

一、董事会以维护全体股东的合法权益、维持股东会正常秩序和提高议事效率为原则，认真履行《公司章程》规定的职责，做好召集、召开股东会的各项工作。

二、股东（包括股东代理人，下同）参加股东会依法享有发言权、表决权等权利。

股东参加股东会，应认真行使、履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱股东会的正常秩序。

三、为保证本次会议的严肃性和正常秩序，除出席、列席会议的股东、董事、公司

高级管理人员、公司聘任律师及中介机构外，公司有权依法拒绝其他无关人员入场，对于干扰会议秩序，寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权予以制止并及时报告有关部门查处。

四、股东要求在股东会现场会议上发言，应提前到发言登记处进行登记（发言登记处设于股东会签到处）。股东会主持人根据发言登记处提供的名单和顺序安排发言。股东现场提问请举手示意，并按股东会主持人的安排进行。发言时需说明股东名称及所持股份总数。

五、股东在会议上的发言，应围绕本次会议所审议的议案，简明扼要，每位股东发

言的时间一般不超过3分钟。公司相关人员应认真负责、有针对性地回答股东提出的问题。对于与本次股东会议题无关、涉及公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，公司相关人员有权拒绝作答。

六、本次会议采用现场投票和网络投票相结合的方式。现场投票采用记名投票方式

进行表决，股东应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。未填、多填、字迹无法辨认、没有投票人签名或未投票的，均视为弃权。网络投票操作流程详见公司于2026年4月25日披露的《关于召开2025年年度股东会的通知》。

七、本次股东会现场会议推举1名股东代表、1名职工代表董事为计票人，1名股

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东代表、1名律师为监票人，审议事项与股东有关联关系的，相关股东不得参加计票、监票。

八、现场会议开始后，请股东将手机调至无声或振动状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。

九、公司董事会聘请浙江天册律师事务所执业律师出席本次股东会，并出具法律意见书。

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2025年年度股东会会议议程

一、会议召集人：公司董事会

二、会议召开的日期、时间：

现场会议时间：2026年5月22日（星期五）13：30

网络投票起止时间：自2026年5月22日至2026年5月22日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）的投票时间为股东会召开当日的 9:15-15:00。

三、现场会议地点：浙江省绍兴市越城区三江路 13-1 号喜临门袍江工厂 B楼四楼国际会议室

四、会议表决方式：现场投票与网络投票相结合的方式

五、股权登记日：2026年5月15日

六、会议出席、列席人员：

1、于股权登记日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在

册的公司全体股东或其合法委托的代理人；

2、公司董事、高级管理人员；

3、公司聘请的律师；

4、其他人员。

七、现场会议主要议程：

1、会议签到，发放会议资料；

2、会议主持人宣布股东到会情况，宣布会议开始；

3、宣读会议议案内容并提请股东会审议议案：

议案一：《2025年度董事会工作报告》；

议案二：《2025年年度报告及摘要》；

议案三：《2025年度独立董事述职报告》；

议案四：《2025年度财务决算报告》；

议案五：《2025年度利润分配预案》；

议案六：《关于续聘公司2026年度审计机构及内控审计机构的议案》；

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议案七：《关于2025年度董事薪酬确认及2026年度薪酬方案的议案》；

议案八：《关于2026年度预计对外担保额度的议案》；

4、股东就会议议题进行发言；

5、推选计票人、监票人；

6、现场股东投票表决；

7、统计、宣读现场投票表决结果；

8、休会，将现场投票表决结果报送上证所信息网络有限公司；上证所信息网络有限

公司汇总统计现场及网络投票的表决结果；

9、复会，宣布表决结果；

10、会议主持人宣读股东会决议；

11、律师发表见证意见；

12、会议主持人宣布会议结束。

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议案一：《2025年度董事会工作报告》

各位股东及股东代表：

2025年，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》及《董事会议事规则》等有关法律、法规及规章制度的规定，勤勉尽责地开展各项工作，认真履行股东会赋予的各项职权，强化内部管理，规范公司运作，切实维护公司及全体股东的合法权益。同时，面对复杂多变的市场环境，董事会围绕公司发展战略目标，积极应对市场变化，致力于推动公司的持续、稳定发展。现将2025年度董事会工作情况报告如下:一、2025年度公司整体经营情况

2025年，公司锚定睡眠科技核心战略，以技术创新为引擎、业务增长为支

撑、智能制造为抓手、品牌升级为引领，全面推进多元布局与深度转型，实现全年营业收入稳中有升，稳步开启从传统产品制造商向专业睡眠健康管理服务商的进阶之路。但家具行业同时也面临深度调整和战略转型，终端需求疲软、消费需求转变与升级、市场竞争愈发激烈等多重因素叠加影响下，公司也面临诸多挑战。

2025年，公司实现营业收入88.19亿元，同比增长1.02%；实现归母净利润

2.41亿元，同比下降25.11%。截至2025年末，公司资产总额86.54亿元，较上

年末下降2.81%；归属于上市公司股东的净资产35.60亿元，较上年末下降5.52%。

二、2025年度董事会日常工作情况

（一）董事会及股东会召开情况

本年度共召开董事会9次，共筹备议案40项。董事会对公司定期报告、关联交易、利润分配、担保、取消监事会及制度修订、股权激励及员工持股等相关

事项进行审议和披露，董事会会议的召集、召开、表决程序均符合《公司法》《公司章程》及《董事会议事规则》的相关规定。所有董事均依法合规、诚信、勤勉地履行各项职责，从公司长远持续发展出发，以维护股东利益为立足点，认真负责地审议提交董事会的各项议案，对公司治理及经营管理的重大问题作出了重要决策。公司独立董事在严格遵守相关法律、法规的基础上，依据其专业知识及独立判断，独立履行职责，参与公司重大事项的决策。

本年度共召开股东会4次，其中年度股东会1次，临时股东会3次，共筹备

5/30喜临门健康睡眠科技股份公司股东会会议资料议案15项。公司董事会提交股东会审议的全部议案均获得股东会审议通过。公司董事会严格按照股东会和《公司章程》所赋予的职权，平等对待全体股东，召集、召开股东会合规、有序；认真贯彻执行股东会的各项决议，充分保障了全体股东的合法权益。

（二）董事会各专门委员会履职情况

公司董事会下设战略与可持续发展委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。报告期内，公司召开董事会专门委员会会议共10次，其中审计委员会召开7次，薪酬与考核委员会召开3次，各委员会依据各自工作细则规定的职权范围运作，并就专业性事项进行研究，提出意见及建议，供董事会决策参考，积极有效提升公司规范运作水平，促进公司健康发展。报告期内，公司董事会各专门委员会对所审议的事项不存在异议，不存在专门委员会成员缺席会议的情况。

（三）独立董事履职情况

公司独立董事严格按照《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》及公司

《独立董事工作制度》的有关规定，忠实、勤勉地履行职责，按时参加公司股东会、董事会及专门委员会会议，对公司董事会审议的相关重大事项是否合法、合规作出独立明确的判断，切实维护公司利益和全体股东的合法权益，对董事会的科学决策、规范运作及公司发展起到了积极作用。

（四）信息披露情况

公司董事会依照《公司法》《证券法》和《上市公司信息披露管理办法》等

法律法规，认真自觉履行信息披露义务，严把信息披露关，切实提高公司规范运作水平和透明度。对于报告期内控股股东存在对公司非经营性资金占用以及未经审议程序导致公司违规对外担保的情形，公司未能及时发现并及时、充分披露相关信息，存在信息披露不及时、不完整的违规问题。针对前述违规问题，公司将全面强化信息披露内部管控，构建全流程闭环管理机制，从严做好事前审核、事中跟踪、事后核查，从源头杜绝信息披露不及时、不完整等问题。此外，加大对董事、高级管理人员、核心业务、信息披露相关人员的合规培训力度，牢固树立全员合规理念，确保严格执行监管要求，持续提升信息披露规范性与透明度。

（五）公司内部控制工作

根据《企业内部控制基本规范》和中国证监会、上海证券交易所的有关规定，

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公司董事会结合企业情况和经营特点，按照公司2025年度内控工作计划全面开展内部控制工作。报告期内，因存在公司控股股东及其关联方非经营性占用资金及未经审议程序导致公司对外违规担保，公司被审计机构出具否定意见的内部控制审计报告，对此，公司及公司董事会高度重视，已全力推进违规事项整改，追偿被占用资金，完善公司治理结构，强化内控体系建设，加强资金支付管理和印章管理，同时组织董事、高级管理人员、业务人员、财务人员及相关部门负责人进行证券法律法规的学习，提高法律及风险意识。

（六）投资者关系管理

公司高度重视投资者关系维护，坚持通过各种方式、多种渠道与投资者保持沟通与互动，保证公司透明度，提高投资者对公司的关注度和认知度，维护投资者和公司间的长期信任关系。公司通过召开股东会、业绩说明会与投资者进行深入沟通、通过投资者热线电话、电子邮箱、上证 E互动、现场调研、不定期参加

策略会、“一图读懂”定期报告丰富信息披露形式和可读性等多个渠道和形式与

投资者形成良性的、有效互动，主动发挥公司与投资者之间的纽带作用。

三、2025年度公司重点工作

（一）科技研发与产品创新：筑牢智能转型核心壁垒

产学研协同创新深度落地：公司进一步完善研发中心、睡眠研究院组织架构，重点引进智能产品功能开发、AI 算法等核心方向专业人才，为企业技术创新与产品迭代注入持久动力；携手清华大学、浙江大学上海高等研究院等顶尖科研机

构共建联合研究中心，聚焦健康睡眠关键技术领域攻坚克难；联动强脑科技探索脑波与睡眠管理的联动技术研发，储备相关技术产品。创新成果持续涌现，截至目前共计1300余项专利成功落地应用，其中1项专利荣获中国专利优秀奖，同时斩获2项国际级、9项国内设计大奖。

AI 智能床垫产品持续扩容：陆续推出宝褓 AI 智能品牌四大系列、净眠 E100系列，并获得全国首张床垫主体 L4 智能等级认证，树立智能床垫领域发展标杆。

（二）国内深耕与国际推进：构建全域业务新格局

国内业务强势突破：聚焦爆款打造、渠道拓展与终端赋能，实现线下终端店效提升，线上渠道营收27%高速增长，领跑行业。智能产品线增长势头凸显，电动智能类产品全年累计销售达2.76亿元，同比翻倍增长，彰显智能产品市场竞争力。在销售模式创新上，新零售和直营业务尝试了线上种草，线下体验，线上

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成交的立体化销售，带动旗舰新品近亿营收。

国际业务稳健前行：坚持稳大客户基盘、提新客户增速的发展思路，持续优化客户结构；推进“本地团队+本地展厅+本地代理+本地交付”的本土化销售模式，落地荷兰、西班牙瓦伦西亚展厅，取代传统外贸方式。跨境电商业务优化发展模式，营收利润双提升。宝褓系列产品正式进军日本市场，逐步提升品牌国际认知度。M&D 完善国际团队，现拥有几十家海外专卖店及销售网点，为 2026 年国际化发展奠定坚实基础。

（三）供应链与智能制造：降本增效，绿色智能双升级

供应链精益制造水平持续升级：依托 SRM、SAP 等数字化系统，搭建供应商全链路数字化管理平台，提升原材料合格率与订单交付达成率；落地优化物流路径、深化聚量采购与供应商协同的铁三角模式，助力压降物流综合成本；推进国际物流国内段新能源运力替代，逐步提升新能源运力占比，加速供应链绿色低碳转型。

智能制造布局持续深化：自主设计的河南智能工厂顺利投产运营，凭借物联网与自动化设备的深度应用，实现生产效率提升，成为智能制造标杆项目。

（四）品牌、品质与组织能力：全方位夯实长期竞争力

品牌建设聚焦“睡眠科技”核心价值，深耕年轻化内容平台，构建内容生态与用户交互体系，实现私域运营规模与成交效率双重突破。蝉联中国品牌力指数

（C-BPI）行业首位，获评中国床垫十大品牌。

品质管理体系不断完善，顺利通过 ISO 三体系、绿色产品等多项权威认证，斩获沸腾质量奖。通过 AI 视觉检测、一物一码全生命周期追溯、智能客诉闭环、品质铁三角机制等举措，全方位保障产品品质。

组织能力持续夯实，以“人才发展为一号工程”，分层分级定制人才培养项目。新设立数智化中心、推动国际业务组织架构裂变升级，适配公司科技转型与国际化发展战略。

四、董事会2026年经营及工作计划

2026年伊始，公司正式更名为“喜临门健康睡眠科技股份公司”，公司将

坚守科技转型决心，继续以实干赋能发展，深耕睡眠健康赛道，全力打造科技型睡眠解决方案供应商，续写行业领跑新篇。

此外，公司董事会对2025年度天健会计师事务所（以下简称“天健会计师

8/30喜临门健康睡眠科技股份公司股东会会议资料事务所”、“天健所”）出具保留意见审计报告和否定意见内部控制审计报告事

项高度重视，后续将以保护公司和广大投资者合法权益为前提，积极采取有效措施，尽快消除上述不利因素对公司的影响。公司董事会将继续严格遵守《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，忠实履行董事会职责，谨慎、认真、勤勉地行使公司及股东会所赋予的各项职权，推动公司业务稳健发展。

以上议案已经公司第六届董事会第十六次会议审议通过，现提交股东会审议。

喜临门健康睡眠科技股份公司董事会

二○二六年五月二十二日

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议案二：《2025年年度报告及摘要》

各位股东及股东代表：

公司根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号—年度报告的内容与格式》《上海证券交易所股票上市规则》等

有关规定的要求，编制了公司2025年年度报告及其摘要，并在规定时间内进行了披露，具体内容详见公司于2026年4月25日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《喜临门健康睡眠科技股份公司 2025 年年度报告》及摘要。

以上议案已经公司第六届董事会第十六次会议审议通过，现提交股东会审议。

喜临门健康睡眠科技股份公司董事会

二○二六年五月二十二日

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议案三：《2025年度独立董事述职报告》

各位股东及股东代表：

公司独立董事欧阳辉先生、王光昌先生、朱峰先生依据2025年度工作情况

各自编制并提交了《2025年度独立董事述职报告》。具体内容详见公司2026年4 月 25 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《喜临门健康睡眠科技股份公司2025年度独立董事述职报告（欧阳辉）》《喜临门健康睡眠科技股份公司2025年度独立董事述职报告（王光昌）》《喜临门健康睡眠科技股份公司2025年度独立董事述职报告（朱峰）》。

以上议案已经公司第六届董事会第十六次会议审议通过，现提交股东会审议。

喜临门健康睡眠科技股份公司董事会

二○二六年五月二十二日

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议案四：《2025年度财务决算报告》

各位股东及股东代表：

公司2025年度财务报表已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了保留意见的审计报告（天健审〔2026〕8580号）。现将2025年度主要会计数据及主要会计科目变动情况报告如下：

一、主要会计数据及财务指标变动情况

(一)主要会计数据

币种：人民币单位：万元项目2025年度2024年度增减变动额增减变动幅度

营业收入881859.96872913.598946.371.02%

营业利润32211.4636146.70-3935.24-10.89%

利润总额31864.1335440.20-3576.07-10.09%

净利润23788.9332656.99-8868.06-27.16%

其中：归属于上市公24141.0132236.14-8095.14-25.11%司股东的净利润

经营活动产生的现84092.3478660.485431.866.91%金流量净额

（二）主要资产情况

币种：人民币单位：万元增减变动项目2025年12月31日2024年12月31日增减变动额幅度

总资产865420.40890478.19-25057.79-2.81%

总负债503863.83498382.175481.661.10%

所有者权益361556.57392096.02-30539.45-7.79%

其中：归属于上市公355972.23376773.64-20801.41-5.52%司股东的净资产

二、财务状况、经营成果和现金流量分析

（一）资产、负债和净资产情况

1、资产构成及变动情况

截至2025年12月31日，公司资产总额865420.40万元，比年初减少

25057.79万元，同比下降2.81%。主要资产构成及变动情况如下：

币种：人民币单位：万元

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项目2025年12月31日2024年12月31日增减变动额增减变动幅度

货币资金216123.19234244.18-18120.99-7.74%

交易性金融资产10707.50-10707.50-

应收票据85.50-85.50-

应收账款97810.34110241.77-12431.43-11.28%

应收款项融资838.171157.01-318.84-27.56%

预付款项11800.089858.061942.0219.70%

其他应收款8722.1511339.22-2617.07-23.08%

存货88044.2389669.22-1624.99-1.81%

合同资产3312.081248.672063.41165.25%

其他流动资产27208.2830567.31-3359.03-10.99%

长期应收款337.56951.21-613.65-64.51%

长期股权投资23411.1225190.84-1779.72-7.06%

其他非流动金融资产2641.828168.70-5526.88-67.66%

固定资产216435.27220743.28-4308.01-1.95%

在建工程24539.934702.5519837.38421.84%

使用权资产16094.6923216.48-7121.79-30.68%

无形资产33762.5632822.80939.762.86%

商誉16963.1319512.09-2548.96-13.06%

长期待摊费用32455.6536754.03-4298.38-11.69%

递延所得税资产24520.7023323.731196.975.13%

其他非流动资产9606.466767.032839.4341.96%

主要变动原因：

（1）合同资产增加：主要系酒家工程验收款增加所致。

（2）长期应收款减少：主要系本期收回长期应收款所致。

（3）其他非流动金融资产减少：主要系本期处置金融资产及公允价值变动所致。

（4）在建工程增加：主要系本期新建江西工厂、河南工厂智能化改造所致。

（5）使用权资产减少：主要系租赁资产较同期减少所致。

（6）其他非流动资产增加：主要系本期预付长期资产等增加所致。

2、负债结构及变动情况

截至2025年12月31日，公司负债总额503863.83万元，比年初增加

5481.66万元，同比增长1.10%。主要负债构成及变动情况如下：

币种：人民币单位：万元项目2025年12月31日2024年12月31日增减变动额增减变动幅度

短期借款112503.28139138.18-26634.90-19.14%

应付票据48990.2849404.77-414.49-0.84%

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应付账款165419.07171392.51-5973.44-3.49%

合同负债15065.8121599.37-6533.56-30.25%

应付职工薪酬8173.498239.59-66.10-0.80%

应交税费5345.408615.01-3269.61-37.95%

其他应付款12138.597621.714516.8859.26%

一年内到期的非45823.7040181.485642.2214.04%流动负债

其他流动负债1406.632538.39-1131.76-44.59%

长期借款73885.1126126.5647758.56182.80%

租赁负债8789.9216215.25-7425.33-45.79%

长期应付款979.021261.20-282.18-22.37%

递延收益3695.083259.34435.7413.37%

递延所得税负债1648.462788.82-1140.36-40.89%

主要变动原因：

（1）合同负债减少：主要系预收账款随产品交付结转收入所致。

（2）应交税费减少：主要系本期预缴税金所致。

（3）其他应付款增加：主要系本期收到的押金及保证金增加所致。

（4）其他流动负债减少：主要系预收账款随产品交付结转收入所致。

（5）长期借款增加：主要系本期长期借款增加所致。

（6）租赁负债减少：主要系租赁付款额较同期减少所致。

（7）递延所得税负债减少：主要系使用权资产较同期减少所致。

3、净资产

截至2025年12月31日，归属于上市公司股东的净资产为355972.23万元，比年初减少20801.41万元，同比减少5.52%，主要原因系本期现金分红、注销库存股等权益项目变动综合影响所致。

（二）经营成果

2025年度公司实现营业收入881859.96万元，较上年同比增长1.02%，实

现净利润23788.93万元，较上年同比减少27.16%。主要数据如下：

币种：人民币单位：万元项目2025年度2024年度增减变动额增减变动幅度

营业收入881859.96872913.598946.371.02%

营业成本566234.25578999.82-12765.57-2.20%

销售费用195846.92187027.798819.134.72%

管理费用48392.0046317.342074.664.48%

研发费用19897.0416216.473680.5722.70%

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财务费用6454.593093.153361.44108.67%

主要变动原因：

（1）财务费用增加：主要系本期汇兑损益波动所致。

（三）现金流情况

币种：人民币单位：万元项目2025年度2024年度增减变动额增减变动幅度

经营活动产生的现金流量净额84092.3478660.485431.866.91%

投资活动产生的现金流量净额-57834.88-9331.69-48503.19不适用

筹资活动产生的现金流量净额-43816.41-6105.43-37710.98不适用

主要变动原因：

（1）经营活动产生的现金流量净额增加：主要系本期销售商品收款增加所致。

（2）投资活动产生的现金流量净额减少：主要系本期收购米兰映像股权、新建江西工厂、河南工厂智能化改造所致。

（3）筹资活动产生的现金流量净额减少：主要系分红款增加及归还借款所致。

以上议案已经公司第六届董事会第十六次会议审议通过，现提交股东会审议。

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二○二六年五月二十二日

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议案五：《2025年度利润分配预案》

各位股东及股东代表：

一、利润分配方案内容

经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计，公司2025年度实现归属于上市公司股东净利润为人民币241410063.75元。截至2025年12月31日，公司母公司报表中期末未分配利润为人民币2923832643.78元。在充分考虑公司盈利情况、当前所处行业特点、未来现金流状况、股东回报需求、公司可持续发

展等因素的基础上，经董事会决议，公司2025年度利润分配方案如下：

公司2025年度拟不派发现金红利，不送红股，不以资本公积转增股本；公司于2025年11月26日实施2025年半年度权益分派时向全体股东每10股派发

现金红利2.80人民币（含税），已派发现金红利103121881.80（含税）。本年度公司现金分红（包含半年度已分配的现金红利）总额为103121881.80元（含税），占本年度归属于上市公司股东净利润的比例为42.72%。

本年度以现金为对价，采用集中竞价方式已实施的股份回购金额为

50010986.28元，现金分红和回购金额合计153132868.08元，占本年度归

属于上市公司股东净利润的比例63.43%。本年度以现金为对价，采用集中竞价方式回购股份并注销的回购（以下简称回购并注销）金额为129992380.83元，现金分红和回购并注销金额合计233114262.63元，占本年度归属于上市公司股东净利润的比例96.56%。

本次利润分配方案符合《公司法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》等的规定。

二、公司利润分配事项不触及其他风险警示的情形说明

单位：人民币元项目2025年度2024年度2023年度

现金分红总额 a1（预计数） a2（实施数） a3（实施数）（含税）103121881.80193149569.60189495940.00

注 b1 b2 b3回购注销总额

129992380.83199993879.030

归属于上市公司 c1 c2 c3

股东的净利润241410063.75322361431.22428873752.95

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2024年度末母公司报表未分配利润2923832643.78

最近三个会计年度累计现金分红总额（A= a1+ a2+ a3） 485767391.40最近三个会计年度累计现金分红总额是否低于5000万元否

最近三个会计年度累计回购注销总额（B= b1+ b2+ b3） 329986259.86

最近三个会计年度平均净利润（C= （c1+ c2+ c3）/3） 330881749.31

最近三个会计年度累计现金分红及回购注销总额（D=A+B） 815753651.26

现金分红比例（%）（E=D/C） 246.54

现金分红比例（E）是否低于30% 否

是否触及《股票上市规则》第9.8.1条第一款第（八）项规定的否可能被实施其他风险警示的情形

注：本表中，回购注销总额是指上市公司采用集中竞价、要约方式实施回购股份并完成注销的金额。回购注销完成时点，以公司公告披露的股份注销日期为准。

以上议案已经公司第六届董事会第十六次会议审议通过，现提交股东会审议。

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议案六：《关于续聘公司2026年度审计机构及内控审计机构的议案》

各位股东及股东代表：

公司拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2026年度财务审计机构和内部控制审计机构。

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1.基本信息

事务所名称天健会计师事务所(特殊普通合伙)成立日期2011年7月18日组织形式特殊普通合伙注册地址浙江省杭州市西湖区灵隐街道西溪路128号首席合伙人钟建国上年末合伙人数量250人

2025年末执业人注册会计师2363人

员数量签署过证券服务业务审计报告的注册会计师954人

业务收入总额29.88亿元2025年（经审审计业务收入26.01亿元计）业务收入证券业务收入15.47亿元客户家数756家

审计收费总额7.35亿元制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，批发和零售业，水利、环境和公共设施管理业，电

2024年上市公司力、热力、燃气及水生产和供应业，科学研究和

(含 A、B股) 技术服务业，农、林、牧、渔业，文化、体育和涉及主要行业

审计情况娱乐业，建筑业，房地产业，租赁和商务服务业，采矿业，金融业，交通运输、仓储和邮政业，综合，卫生和社会工作等本公司同行业上市公司审计客户家数578家（制造业）

2.投资者保护能力

天健会计师事务所具有良好的投资者保护能力及风险承担能力，已按照相关法律法规要求计提职业风险基金和购买职业保险。截至2025年末，累计已计提职业风险基金和购买的职业保险累计赔偿限额合计超过2亿元，职业风险基金计

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提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。

天健会计师事务所近三年存在执业行为相关民事诉讼，在执业行为相关民事诉讼中存在承担民事责任情况。天健会计师事务所近三年因执业行为在相关民事诉讼中被判定需承担民事责任的情况如下：

原告被告案件时间主要案情诉讼进展天健所作为华仪电气2017年度、已完结（天健所需在华仪电气、2019年度年报审计机构，因华仪5%的范围内与华仪电

2024年3

投资者东海证券、电气涉嫌财务造假，在后续证券气承担连带责任，已月6日天健所虚假陈述诉讼案件中被列为共同按期履行判决）被告，要求承担连带赔偿责任。

上述案件已完结，且天健会计师事务所已按期履行终审判决，不会对天健会计师事务所的履行能力产生任何不利影响。

3.诚信记录

天健会计师事务所近三年（2023年1月1日至2025年12月31日）因执业

行为受到行政处罚4次、监督管理措施17次、自律监管措施13次，纪律处分5次，未受到刑事处罚。112名从业人员近三年因执业行为受到行政处罚15人次、监督管理措施63人次、自律监管措施42人次、纪律处分23人次，未受到刑事处罚。

（二）项目信息

1.基本信息

何时成何时开始何时开始何时开始为项目组成近三年签署或复核上市公姓名为注册从事上市在天健所本公司提供员司审计报告情况会计师公司审计执业审计服务项目合伙耿振2007年2005年2007年2025年近三年签署或复核上市公人司审计报告家数8家耿振2007年2005年2007年2025年签字注册近三年签署或复核上市公会计师朱小雪2014年2012年2014年2018年司审计报告家数3家

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质量控制近三年签署或复核上市公叶涵2015年2015年2019年2022年复核人司审计报告家数11家

2.诚信记录

处理处罚序号姓名处理处罚日期实施单位事由及处理处罚情况类型

事由：在上市公司华仪电气股份有限公司2017年财务中国证券监督

2024年4月15报表审计项目中存在问题。

1耿振警示函管理委员会浙

日处理处罚情况：浙江监管局江监管局对天健所及签字注册会计师采取出具警示函措施。

除上述情况外，拟聘任项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

3.独立性

天健会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。

4.审计收费

审计费用定价原则主要基于公司的业务规模、审计工作的复杂程度、事务

所提供审计服务所需配备的审计人员和投入的工作量等因素综合考虑，经双方协商后确定。本期公司聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）的年报审计费用为275万元，内控审计费用为40万元，均与上期持平。

以上议案已经公司第六届董事会第十六次会议审议通过，现提交股东会审议。

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议案七：《关于2025年度董事薪酬确认及2026年度薪酬方案的议案》

各位股东及股东代表：

一、2025年度董事薪酬确认

根据国家法律、法规及《公司章程》、公司相关薪酬管理制度的有关规定，经公司董事会薪酬与考核委员会审核，公司董事会对2025年度在公司任职的董事年度税前薪酬进行了确认，具体情况如下：

2025年度从公司获得的税前报

姓名职务

酬总额（万元）

陈阿裕董事长84.00

陈一铖副董事长、总裁94.00

朱小华董事、副总裁64.32

陈萍淇董事75.20

沈洁董事、董事会秘书61.10

郑双全董事、副总裁75.20

欧阳辉独立董事8.00

王光昌独立董事8.00

朱峰独立董事8.00

合计/477.82

注：以上人员仅计算任期内从公司获得的税前报酬总额。

二、2026年度董事薪酬方案

根据国家法律、法规及《公司章程》、公司相关薪酬管理制度的有关规定，参考国内同行业上市公司董事薪酬水平，结合公司的实际经营运行情况与地区薪资水平，对公司董事2026年度的薪酬方案拟定如下：

（一）适用对象：公司董事

（二）适用期限：2026年1月1日—2026年12月31日

（三）薪酬方案

公司现有董事九人，其中独立董事三人，相关薪酬及津贴方案如下：

（1）三位独立董事的年度津贴为8万元/人（税前），按月领取。

（2）在公司担任具体职务的董事，其工资标准按其所任职务核定，年度绩

效考核结果与年度薪酬挂钩，实际领取的年度薪酬总额由基本薪酬及根据绩效考核结果确定的绩效薪酬等组成，其中，绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩

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效薪酬总额的50%。

（四）其他规定

1、公司薪酬及考核委员会具体组织管理对董事的年度绩效考核工作，并对

薪酬制度执行情况进行监督，公司人力资源部配合具体实施。

2、公司董事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，薪酬及津贴按其实

际任期计算并予以发放。

3、上述薪酬及津贴涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴。

4、上述薪酬方案须经股东会审议通过后生效。

以上议案已经公司第六届董事会第十六次会议审议通过，现提交股东会审议。

此外，根据《上市公司治理准则》，公司高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。公司2026年高级管理人员薪酬方案制定如下：

（一）适用对象：公司高级管理人员

（二）适用期限：2026年1月1日—2026年12月31日

（三）薪酬方案

公司高级管理人员工资标准按其所任职务核定，年度绩效考核结果与年度薪酬挂钩，实际领取的年度薪酬总额由基本薪酬及根据绩效考核结果确定的绩效薪酬等组成，其中，绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的50%。

绩效考核由董事会薪酬与考核委员会负责实施。

以上议案已经公司第六届董事会第十六次会议审议通过，特向股东会说明。

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议案八：《关于2026年度预计对外担保额度的议案》

各位股东及股东代表：

一、担保额度预计情况概述

(一）担保基本情况

为满足公司及相关子公司实际生产经营需要和资金安排，2026年度公司及下属子公司之间（含公司对下属子公司、下属子公司之间、下属子公司对公司）

因办理综合授信等业务，拟相互提供担保，预计担保总额度不超过人民币40亿元，该担保额度包括新增担保及原有担保的展期或者续保。本次对外担保额度有效期为自2025年年度股东会审议通过之日起12个月，担保额度有效期限内对外提供的担保余额任一时点不得超过股东会审议通过的担保额度。其中，对资产负债率为70%以上和资产负债率为70%以下两类公司的预计对外担保额度分别为7

亿元和33亿元。本次预计担保额度并非实际担保金额，实际担保金额及期限尚需以实际签署并发生的担保合同为准。

（二）本次担保事项履行的决策程序本次担保预计事项已经公司于2026年4月23日召开的第六届董事会第十六

次会议审议通过，尚需提交公司2025年年度股东会审议批准。

经股东会批准后，在上述授权担保范围内，公司将根据实际经营情况，单次或逐笔签订具体担保协议，并授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权人签署有关协议。超过该等额度的其他担保，按照相关规定由董事会或股东会另行审议后实施。

（三）担保预计基本情况

有关担保预计详情请见附表《担保额度预计明细表》。

授权担保有效期限内，各下属子公司内部可进行担保额度调剂，但调剂发生时资产负债率为70%以上的子公司仅能从股东会审议时资产负债率为70%以上的子公司处获得担保额度。

二、被担保人基本情况

（一）喜临门健康睡眠科技股份公司

1. 统一社会信用代码：91330000143011639A

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2.成立时间：1996-11-06

3.注册地址：浙江省绍兴市越城区灵芝镇二环北路1号

4.法定代表人：陈阿裕

5.注册资本：36829.2435万元6.主营业务：软垫家俱，钢木家俱，通用零部件，保健器材（不含医疗器械），电机，智能家居用品，家用电器，灯具，音响设备，床上用品等。

7.主要股东或实际控制人：陈阿裕

8.主要财务指标（单体口径，经审计数据）：

截至2025年12月31日，资产总额为849257.89万元，负债总额为

402806.91万元，净资产总额为446450.98万元。2025年，实现营业收入

362283.12万元，净利润65799.42万元。

9.被担保方与上市公司关联关系：本公司

10.被担保方是否为失信被执行人：否

（二）成都喜临门健康睡眠科技有限公司

1. 统一社会信用代码：91510184399146887Q

2.成立时间：2014-05-23

3.注册地址：成都崇州经济开发区泗维路1888号

4.法定代表人：郭跃

5.注册资本：11000万元

6.主营业务：软体家具、床上用品制造、销售；钢木家具、日用金属制品；

货物进出口等。

7.主要股东或实际控制人：公司持有成都公司100%股份。

8.主要财务指标（单体口径，经审计数据）：

截至2025年12月31日，资产总额为36764.78万元，负债总额为30768.84万元，净资产总额为5995.94万元。2025年，实现营业收入49759.44万元，净利润1213.87万元。

9.被担保方与上市公司关联关系：被担保方为公司全资子公司。

10.被担保方是否为失信被执行人：否

（三）浙江顺喜供应链有限公司

1. 统一社会信用代码：91330602MA2JQDHY18

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2.成立时间：2020-09-30

3.注册地址：浙江省绍兴市越城区二环北路1号4幢1层

4.法定代表人：宋嘉妮

5.注册资本：10000万元

6.主营业务：一般项目：供应链管理服务。

7.主要股东或实际控制人：公司持有顺喜公司100%股份。

8.主要财务指标（单体口径，经审计数据）：

截至2025年12月31日，资产总额为44912.38万元，负债总额为33424.34万元，净资产总额为11488.04万元。2025年，实现营业收入127726.72万元，净利润-530.64万元。

9.被担保方与上市公司关联关系：被担保方为公司全资子公司。

10.被担保方是否为失信被执行人：否

（四）江西喜临门健康睡眠科技有限公司

1. 统一社会信用代码：91360302MA39UR9F8T

2.成立时间：2021-03-123.注册地址：江西省萍乡市安源区安源工业园喜临门智能家居产业园（丹江片区）

4.法定代表人：吴彬

5.注册资本：30000万元

6.主营业务：家具制造，家具零配件生产，海绵制品制造，家具安装和维修服务，家具零配件销售，家具销售等。

7.主要股东或实际控制人：公司持有江西公司100%股份。

8.主要财务指标（单体口径，经审计数据）：

截至2025年12月31日，资产总额为55815.91万元，负债总额为44288.81万元，净资产总额为11527.09万元。2025年，实现营业收入70138.75万元，净利润1369.08万元。

9.被担保方与上市公司关联关系：被担保方为公司全资子公司。

10.被担保方是否为失信被执行人：否

（五）浙江迎喜供应链管理有限公司

1. 统一社会信用代码：91330602MAE6N4995C

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2.成立时间：2024-11-22

3.注册地址：浙江省绍兴市越城区灵芝街道二环北路1、3、5、7号501室

-20

4.法定代表人：宋嘉妮

5.注册资本：5000万元

6.主营业务：一般项目：供应链管理服务。

7.主要股东或实际控制人：公司持有迎喜公司100%股份。

8.主要财务指标（单体口径，经审计数据）：

截至2025年12月31日，资产总额为47485.64万元，负债总额为47668.62万元，净资产总额为-182.97万元。2025年，实现营业收入124243.06万元，净利润-182.96万元。

9.被担保方与上市公司关联关系：被担保方为公司全资子公司。

10.被担保方是否为失信被执行人：否

（六）绍兴润程物流有限公司

1. 统一社会信用代码：91330602MA7LBP4W4D

2.成立时间：2022-03-14

3.注册地址：浙江省绍兴市越城区灵芝街道二环北路1号4幢2层

4.法定代表人：叶宗梅

5.注册资本：500万元

6.主营业务：国内货物运输代理；国内集装箱货物运输代理；普通货物仓储服务等。

7.主要股东或实际控制人：公司持有润程公司100%股份。

8.主要财务指标（单体口径，经审计数据）：

截至2025年12月31日，资产总额为11355.74万元，负债总额为10541.51万元，净资产总额为814.22万元。2025年，实现营业收入33726.50万元，净利润36.06万元。

9.被担保方与上市公司关联关系：被担保方为公司全资子公司。

10.被担保方是否为失信被执行人：否

（七）喜临门北方家具有限公司

1. 统一社会信用代码：91131024699248519H

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2.成立时间：2010-01-14

3.注册地址：河北香河环保产业园区景观大道26号

4.法定代表人：代佳伟

5.注册资本：40000万元

6.主营业务：生产、加工、销售：软体家具、木制品、床上用品、塑料泡沫；销售：钢木家具，日用金属制品等。

7.主要股东或实际控制人：公司持有北方公司100%股份。

8.主要财务指标（单体口径，经审计数据）：

截至2025年12月31日，资产总额为78747.98万元，负债总额为26942.08万元，净资产总额为51805.90万元。2025年，实现营业收入77817.35万元，净利润5659.65万元。

9.被担保方与上市公司关联关系：被担保方为公司全资子公司。

10.被担保方是否为失信被执行人：否

（八）浙江喜临门软体家具有限公司

1.统一社会信用代码：913306000740369894

2.成立时间：2013-07-23

3.注册地址：浙江省绍兴市越城区三江东路13-1号

4.法定代表人：郭猛

5.注册资本：30000万元

6.主营业务：生产：床垫、软体家具、床上用品、纺织品、有机泡沫；批

发、零售：软垫家具、钢木家具、床上用品等。

7.主要股东或实际控制人：公司持有软体公司100%股份。

8.主要财务指标（单体口径，经审计数据）：

截至2025年12月31日，资产总额为70941.64万元，负债总额为40148.89万元，净资产总额为30792.75万元。2025年，实现营业收入23496.04万元，净利润581.41万元。

9.被担保方与上市公司关联关系：被担保方为公司全资子公司。

10.被担保方是否为失信被执行人：否

三、担保协议的主要内容

上述担保涉及的协议尚未签署，具体内容以相关主体与银行等金融机构以及

27/30喜临门健康睡眠科技股份公司股东会会议资料

业务合作方实际签署的担保协议及相关文件为准，公司将根据实际发生的担保进展情况披露对应担保协议的主要内容。

四、担保的必要性和合理性本次担保额度预计是为满足公司及其合并报表范围内全资子公司实际经营

生产需要和资金安排，有助于公司高效、顺畅地筹集资金，进一步提高经济效益，符合公司整体发展需要，不存在损害投资者尤其是中小投资者利益的情形。上述担保主体生产经营状况良好，具备较好的偿债能力，未发生逾期贷款情况，整体风险可控。公司将全面加强对相关子公司的生产经营指导和财务管理，有效防范和控制担保风险。

以上议案已经公司第六届董事会第十六次会议审议通过，现提交股东会审议。

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二○二六年五月二十二日

28/30喜临门健康睡眠科技股份公司股东会会议资料

附表《担保额度预计明细表》被担保方最截至目前本次担保担保总额占上担保方持股注1是否关是否有担保方被担保方近一期资产担保余额总额市公司最近一比例担保预计有效期

负债率（万元）（万元）期净资产比例联担保反担保

（一）对控股子公司的担保预计

1、资产负债率为70%以上的控股子公司

成都公司100%83.69%3000100002.81%否否

顺喜公司100%74.42%9500100002.81%否否

公司自2025年年度股东会审议通过之江西公司100%79.35%-150004.21%日起12个月

迎喜公司100%100.39%11076300008.43%否否

润程公司100%92.83%-50001.40%否否

2、资产负债率为70%以下的控股子公司

北方公司100%34.21%-200005.62%公司自2025年年度股东会审议通过之否否

软体公司100%56.59%990200005.62%日起12个月否否

（二）子公司对公司的担保预计

北方公司/6000016.86%否否

55700

软体公司/6000016.86%否否自2025年年度股东会审议通过之

江西公司公司/47.43%-4000011.24%否否日起12个月

成都公司/-300008.43%否否

河南公司/-4000011.24%否否

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广东公司/-200005.62%否否

酒店家具/-100002.81%否否

绍兴进出口/-300008.43%否否

注1：担保总额，包含已批准的担保额度内尚未使用额度与担保实际发生余额之和。

注2：上表中的成都公司系成都喜临门健康睡眠科技有限公司；顺喜公司系浙江顺喜供应链有限公司；江西公司系江西喜临门健康睡眠科技有限公司；迎喜公司系浙江迎喜供应链管理有限公司；润程公司系绍兴润程物流有限公司；北方公司系喜临门北方家具有限公司；软体公司系浙江喜临门软体家具有限公司；河南公司系河南喜临门健康睡眠科技有限公司；广东公司系广东喜临门健康睡眠科技有限公司；酒店家具系喜临门酒店家具有限公司；绍兴进

出口系绍兴喜临门进出口有限公司，前述公司均为公司全资子公司。