喜临门健康睡眠科技股份公司

2025年度独立董事述职报告（欧阳辉）

作为喜临门健康睡眠科技股份公司(以下简称“公司”)的独立董事，本人严格按照《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等

相关法律、法规、规范性文件及《喜临门健康睡眠科技股份公司章程》(以下简

称“《公司章程》”)《喜临门健康睡眠科技股份公司独立董事工作制度》(以下

简称“《独立董事工作制度》”)等相关规定，在2025年度任职期间的工作中，勤勉、尽责、忠实履行职责，按时出席相关会议，认真审阅各项议案，及时了解公司的生产经营信息，关注公司的发展状况，充分发挥独立董事作用，切实维护全体股东尤其是广大中小股东的合法权益。

本人经公司于2024年7月29日召开的2024年第二次临时股东大会被选举为公

司独立董事，任期自股东大会审议通过之日起三年。现将本人2025年度任职期间的履职情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

（一）个人履历

本人欧阳辉，男，1962年12月出生，美国国籍，拥有中国香港永久居留权，美国加州大学伯克利分校金融学博士学位及美国杜兰大学化学物理学博士学位。

自2024年7月29日起担任本公司独立董事。曾任美国杜克大学金融学副教授、雷曼兄弟高级副总裁、董事总经理、野村证券董事总经理、瑞士银行董事总经理、

中国平安保险(集团)股份有限公司独立董事、艾美疫苗股份有限公司(港股上市)

独立董事、广东华兴银行股份有限公司(未上市)独立董事等职。现任长江商学院高级副院长、金融学杰出院长讲席教授，兼任学院金融创新和财富管理研究中心主任、招商证券资产管理有限公司(未上市)独立董事、深圳麓邦光学技术股份

有限公司（未上市）独立董事等职。

（二）是否存在影响独立性的情况说明

作为独立董事，本人未持有公司股份，未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司股东单位任职，与公司其他董事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，已按照相关法律、法规的规定取得独立董事资格证书，任职符合《上市公司独立董事管理办法》中关于独立性的规定，不存在任何影响本人独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

(一)出席董事会、股东会的具体情况

2025年度，公司共召开董事会9次，审议通过40项议案；召开股东会4次，审

议通过15项议案。本人严格依照有关规定亲自出席会议，没有缺席、委托他人出席或连续两次未亲自出席会议的情况。在本人2025年度任职期间内出席会议的具体情况如下：

参加股东会参加董事会情况情况独立本年应参是否连续董事亲自出席以通讯方式委托出席出席股东加董事会缺席次数未亲自参加次数参加次数次数会议会的次数次数欧阳辉99000否4

2025年度任职期间，本人认真审阅了各项会议资料，与公司经营管理层保持

充分沟通，了解公司的经营情况，并从个人专长出发，提出合理化建议，认真履行独立董事职责。本人认为，公司董事会、股东会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序，决策合法有效。本年度任职期间，本人对公司董事会各项议案在认真审阅的基础上均投了同意票，没有提出异议、反对和弃权的情况。

(二)参与董事会专门委员会情况

公司董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略与可持

续发展委员会四个专门委员会。报告期内，公司召开董事会专门委员会会议共10次，其中审计委员会召开7次，薪酬与考核委员会召开3次，各专门委员会会议的召开均严格按照公司制定的相应工作细则执行。

2025年度任职期间，本人担任公司提名委员会主任委员、战略与可持续发展

委员会委员，通过公司董事会专门委员会积极履行职责。报告期内，公司未召开提名委员会、战略与可持续发展委员会会议，本人作为独立董事列席审计委员会两次，听取了公司年报审计机构对公司年报审计计划、进展以及重点审计事项的安排，并根据自己的专业和经验提出意见和建议。作为公司董事会专门委员会的成员，本人积极学习和落实公司各项专门委员会的规章制度，通过了解公司所在行业的发展状况和公司的生产经营情况、了解公司内部控制制度的建设和执行情况，了解公司重大事项的进展情况等方式，及时掌握公司的运作动态，监督公司的规范运作，对公司的发展战略提出合理建议，努力维护公司及股东的合法权益。

(三)独立董事专门会议情况

2025年度，公司共召开独立董事专门会议1次，本人出席会议并就公司2025年度日常关联交易预计事项进行审议，认为2025年日常关联交易为满足公司实际经营需要，能充分利用关联方专业资源和优势，实现优势互补和资源合理配置。

上述关联交易是在关联双方协商一致的基础上进行的，交易价格以市场价格为依据，符合公开、公平、公正的原则，不会影响公司的独立性，不会对公司本期以及未来财务状况、经营成果产生不利影响，亦不存在损害公司及非关联股东利益的情形。同意该关联事项并提交公司董事会审议，充分发挥了独立董事的作用。

(四)行使独立董事职权的情况

2025年度任职期间，本人不存在行使独立董事特别职权的情况。

(五)与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

2025年度任职期间，本人与公司内部审计机构及会计师事务所保持积极、顺畅沟通，本人仔细审阅了公司定期报告，并与公司财务部门、内部审计部门就公司财务状况及经营情况进行了事前、事中及事后的充分沟通交流，就财务核心数据、数据的勾稽关系进行探讨与交流，深入了解公司经营发展，就定期报告编制提出了具体意见和要求，确保公司规范运作，维护公司及全体股东的利益。

(六)与中小股东的沟通交流情况

2025年度任职期间，作为独立董事，本人高度重视对中小投资者利益的保护，

通过股东会、公司设立的独立董事邮箱（xilinmen_dlds@sleemon.com）等方式

与中小股东保持沟通交流。本人严格按照有关法律、法规的相关规定履行职责，并通过与公司管理层沟通、实地考察等方式，了解公司经营管理情况及行业其他相关信息并提出建议，发挥独立董事在中小投资者保护方面的重要作用。

(七)现场工作情况

2025年度任职期间，本人充分利用参加董事会及专门委员会、股东大会、与

管理层沟通交流、实地考察等机会积极现场履职，了解公司的生产经营及财务状况、内部控制制度的建立和运行情况、董事会决议的执行情况等，充分发挥独立董事的专业知识及独立作用，关注外部环境变化对公司的影响，积极对公司经营管理提出参考性意见。

(八)公司配合独立董事工作的情况

公司为本人履职提供了必需的工作条件，充分保证本人享有知情权，未发生拒绝、阻碍或隐瞒、干预独立行使职权的情况。公司管理层高度重视与本人的沟通交流，定期汇报公司生产经营情况和重大事项进展情况，为本人履职提供了完备的条件和支持。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

2025年度任职期间，本人重点关注了以下事项的决策、执行以及披露情况，

对相关事项是否合法合规作出独立明确的判断。重点对于上市公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督。

（一）非经营性资金占用及违规担保

经核查确认，报告期内公司控股股东及其关联方存在对公司非经营性资金占用及未经审议程序导致公司违规对外担保的情形。对此，本人高度重视，要求公司积极进行自查，并密切跟进上述事项的相关进展情况，有效督促相关方制定切实可行的方案尽快解决上述问题，督促相关责任主体落实整改措施，消除对公司持续正常经营的不良风险因素，切实维护公司及中小投资者的合法权益。

（二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告公司审计机构天健会计师事务所分别对公司2025年度财务报告出具了保留

意见的审计报告和否定意见的内控审计报告，表明公司在报告期内财务报告相关内部控制方面存在重大缺陷。对此，本人高度重视，积极督促公司管理层对内部控制缺陷进行深入自查与整改，加强资金管控，强化内控管理理念，优化相关流程与制度建设，以提升公司规范运作水平和风险防范能力。后续本人将持续关注内控整改进展，确保整改措施落实到位，切实维护公司及全体股东的利益。

（三）应当披露的关联交易

2025年度任职期间，本人对公司2025年度日常关联交易预计事项进行认真审

查后同意开展上述关联交易。本人认为，2025年日常关联交易为满足公司实际经营需要，能充分利用关联方专业资源和优势，实现优势互补和资源合理配置。上述关联交易是在关联双方协商一致的基础上进行的，交易价格以市场价格为依据，符合公开、公平、公正的原则，不会影响公司的独立性，不会对公司本期以及未来财务状况、经营成果产生不利影响，亦不存在损害公司及非关联股东利益的情形。

（四）聘用承办上市公司审计业务的会计师事务所

报告期内，公司聘请天健会计师事务所(特殊普通合伙)作为2025年度审计机构。本人对该审计机构的资质进行了严格审核，鉴于天健会计师事务所(特殊普通合伙)从事公司审计工作中能认真负责、勤勉尽职，严格依据现行法律法规履行审计工作和约定责任，表现出较高的专业水平。经其审计的公司财务报告符合企业会计准则的规定。

（五）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正

2025年度任职期间，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情形。

（六）董事、高级管理人员薪酬情况

公司董事、高级管理人员2025年度薪酬方案符合公司薪酬管理制度及其他相关规定，充分考虑了公司所处行业薪酬水平，并结合了公司的实际情况，有利于完善公司董事及高级管理人员的考核与薪酬分配，使其更好地履行勤勉尽责义务，促进公司持续、健康、稳定发展，切实维护公司与股东的权益。

（七）股权激励相关事项报告期内，公司董事会及股东大会审议通过了《关于拟回购注销2021年员工持股计划剩余全部未解锁股份的议案》，将2021年员工持股计划剩余全部未解锁的股份进行回购注销。本人认为，前述议案内容符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及《公司章程》的规定，程序合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的行为。

四、总体评价和建议

2025年，本人严格按照相关法律、法规和规范性文件的要求，本着客观、公

正、独立的原则，忠实、诚信、勤勉地履行职责，谨慎行使独立董事职权，在董事会中积极发挥参与决策、监督制衡、专业咨询职能，切实维护公司整体利益和中小股东合法权益。后续，本人将以本年度履职反思为契机，进一步提升自身履职能力，在下一个任职期内重点做好以下工作：1.持续跟踪公司资金占用、违规担保事项的整改进度，督促相关责任主体落实整改措施，确保整改工作落到实处、取得实效，定期向董事会汇报整改监督情况；

2.进一步加强对公司资金管理、对外担保、关联交易等关键领域的监督，完

善监督机制，前移监督关口，防范各类违规风险；

3.持续加强专业学习，深入研究相关法律法规和监管规则，提升自身专业素

养和履职能力；

4.积极参与公司治理，主动开展现场调研，加强与公司相关部门、中小股东

及监管部门的沟通，切实履行独立董事的监督制衡、专业咨询职责，推动公司完善治理结构、健全内控体系，助力公司健康可持续发展，维护资本市场秩序稳定。

独立董事：欧阳辉

2026年4月23日