北特科技:北特科技关于变更公司名称、取消监事会、修订《公司章程》、修订并制定部分管理制度的公告

证券代码：603009证券简称：北特科技公告编号：2025-051

上海北特科技股份有限公司

关于变更公司名称、取消监事会、修订《公司章程》、修订

并制定部分管理制度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

上海北特科技股份有限公司（以下简称“北特科技”或“公司”）于2025年10月13日召开第五届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于变更公司名称、取消监事会、修订<公司章程>并办理登记备案事宜的议案》、《关于修订并制定部分管理制度的议案》，具体情况如下：

一、变更公司名称、取消监事会、《公司章程》修订情况

（一）拟变更公司名称的说明

为推动公司集团化管理，发挥集团公司的资源集中优势，激发母、子公司之间业务协同效应，根据公司战略规划以及经营发展需要，公司拟将中文名称“上海北特科技股份有限公司”变更为“上海北特科技集团股份有限公司”，英文名称由“SHANGHAI BEITE TECHNOLOGY CO.LTD.”变更为“SHANGHAI BEITETECHNOLOGY GROUP CO.LTD.”（最终以市场监督管理部门核准的名称为准）。

公司证券简称及证券代码保持不变。

本次公司名称变更符合公司战略发展需要，公司主营业务、发展方向等均不发生变化，不会对公司生产经营活动产生不利影响，也不存在损害公司和全体股东利益的情形，符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》等法律、法规及《上海北特科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定。敬请投资者注意投资风险。

（二）取消监事会的主要内容

为符合对上市公司的规范要求，进一步完善公司治理，根据《公司法》、《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》（以下

第1页共45页简称“《章程指引》”）等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，结合

公司的实际情况，公司将不再设置监事会及监事，监事会的职权由董事会审计委员会行使，《监事会议事规则》相应废止。

（三）修订公司章程的主要内容

为进一步提升公司的规范运作水平，根据《公司法》《章程指引》等相关规定，并结合公司实际情况，拟对《公司章程》进行全面修订，修订前后对照内容如下：

第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，第一条为维护公司、股东、职工和债权人规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国的合法权益，规范公司的组织和行为，根据公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民《中华人民共和国公司法》（以下简称《公共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他司法》）、《中华人民共和国证券法》（以有关规定，制订本章程。下简称《证券法》）和其他有关规定，制定本章程。

第四条公司注册名称：上海北特科技股份有限公第四条公司注册名称：上海北特科技集团司股份有限公司

第八条公司董事长为公司的法定代表人。第八条代表公司执行公司事务的董事长为公司的法定代表人。

担任法定代表人的董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

新增第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第2页共45页第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其认第十条股东以其认购的股份为限对公司承

购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资担责任，公司以其全部财产对公司的债务承产对公司的债务承担责任。担责任。

第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公第十一条本章程自生效之日起，即成为规

司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间范公司的组织与行为、公司与股东、股东与

权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东之间权利义务关系的具有法律约束力股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束的文件，对公司、股东、董事、高级管理人力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股员具有法律约束力。依据本章程，股东可以东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。股东、董事和高级管理人员。

第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公第十二条本章程所称高级管理人员是指公

司的副总经理、董事会秘书、财务负责人或公司司的总经理、副总经理、财务负责人、董事董事会确定为高级管理人员的其他人员。会秘书和公司董事会确定为高级管理人员的其他人员。

第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公第十七条公司股份的发行，实行公开、公

正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。平、公正的原则，同类别的每一股份具有同同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格等权利。同次发行的同类别股份，每股的发应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每行条件和价格相同；认购人所认购的股份，股应当支付相同价额。每股应当支付相同价额。

第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附第二十二条公司或公司的子公司（包括公属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、借形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何款等形式，为他人取得本公司或者其母公司资助。的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股

份提供财务资助，但财务资助的累计总额不

第3页共45页得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法第二十三条公司根据经营和发展的需要，律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，以采用下列方式增加注册资本：可以采用下列方式增加注册资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准（五）法律、行政法规及中国证监会规定的的其他方式。其他方式。

公司采用上述第（三）项方式增加注册资本的，还应符合本章程第一百五十六条的规定。

第二十四条公司不得收购本公司股份。但是，有第二十五条公司不得收购本公司股份。但

下列情形之一的除外：是，有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立励；

决议持异议，要求公司收购其股份；（四）股东因对股东会作出的公司合并、分

（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为立决议持异议，要求公司收购其股份；

股票的公司债券；（五）将股份用于转换公司发行的可转换为

（六）为维护公司价值及股东权益所必需。股票的公司债券；

除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活（六）为维护公司价值及股东权益所必需。

动。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。

第二十七条公司的股份可以依法转让。第二十八条公司的股份应当依法转让。

第二十八条公司不接受本公司的股票作为质押第二十九条公司不接受本公司的股份作为

第4页共45页权的标的。质权的标的。

第二十九条发起人持有的本公司股份，自公司成第三十条公司公开发行股份前已发行的股

立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前份，自公司股票在证券交易所上市交易之日已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交起1年内不得转让。

易之日起1年内不得转让。公司董事、高级管理人员应当向公司申报所公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报持有的本公司的股份及其变动情况，在就任所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期时确定的任职期间每年转让的股份不得超间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份过其所持有本公司同一类别股份总数的

总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员在其离职后半之日起一年内不得转让。上述人员在其离职年内不得转让其所持有的本公司的股份。后半年内，不得转让其所持有的本公司的股份。

第四章股东和股东大会第四章股东和股东会

第一节股东第一节股东的一般规定

第三十一条公司依据证券登记机构提供的凭证第三十二条公司依据证券登记结算机构提

建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股份的充分证据，股东按其所持有股份的种类享有东持有公司股份的充分证据，股东按其所持权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有股份的类别享有权利，承担义务；持有同有同等权利，承担同种义务。一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

第三十三条公司股东享有下列权利：第三十四条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他（一）依照其所持有的股份份额获得股利和形式的利益分配；其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股（二）依法请求召开、召集、主持、参加或

东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；者委派股东代理人参加股东会，并行使相应

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质的表决权；

询；（三）对公司的经营进行监督，提出建议或

（四）依照法律、行政法规及公司章程的规定转者质询；

让、赠与或质押其所持有的股份；（四）依照法律、行政法规及公司章程的规

第5页共45页（五）查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、定转让、赠与或者质押其所持有的股份；

股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股

议决议、财务会计报告；东会会议记录、董事会会议决议、财务会计

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计

份额参加公司剩余财产的分配；账簿、会计凭证；

（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持（六）公司终止或者清算时，按其所持有的

异议的股东，要求公司收购其股份；股份份额参加公司剩余财产的分配；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程所赋（七）对股东会作出的公司合并、分立决议予的其他权利。持异议的股东，要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程所赋予的其他权利。

第三十四条股东提出查阅前条所述有关信息或第三十五条股东要求查阅、复制公司有关

者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核法律、行政法规的规定。

实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十五条股东大会、董事会的决议内容违反法第三十六条公司股东会、董事会的决议内

律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无容违反法律、行政法规的，股东有权请求人效。民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违股东会、董事会的会议召集程序、表决方式

反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违违反法律、行政法规或者本章程，或者决议反本章程的，股东可以自决议作出之日起60日内，内容违反本章程的，股东有权自决议作出之请求人民法院撤销。日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方

式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力

存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、

第6页共45页董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会

和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

新增第三十七条有下列情形之一的，公司股东

会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未

达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权

数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十六条董事、高级管理人员执行公司职务时第三十八条审计委员会成员以外的董事、违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司高级管理人员执行公司职务时违反法律、行造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公政法规或者本章程的规定，给公司造成损失司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民的，连续180日以上单独或者合计持有公司法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、1%以上股份的股东有权书面请求审计委员

行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。行公司职务时违反法律、行政法规或者本章监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后程的规定，给公司造成损失的，前述股东可拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会审计委员会、董事会收到前款规定的股东书

第7页共45页使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之

股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、民法院提起诉讼。不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公

条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人司的利益以自己的名义直接向人民法院提民法院提起诉讼。起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人

员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百

分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》

第一百八十九条前三款规定书面请求全资

子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司不设监事会或监事、设审计

委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

第三十八条公司股东承担下列义务：第四十条公司股东承担下列义务：

（一）应当遵守法律、行政法规和本章程；（一）应当遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式按期缴纳股（二）依其所认购的股份和入股方式按期缴金；纳股款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东回其股本；

的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他

第8页共45页责任损害公司债权人的利益；股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成股东有限责任损害公司债权人的利益；

损失的，应当依法承担赔偿责任；公司股东滥用（五）法律、行政法规及本章程规定应当承公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，担的其他义务。

严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承第四十一条公司股东滥用股东权利给公司担连带责任。或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔

（五）法律、行政法规及公司章程规定应当承担偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和的其他义务。股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

新增第二节控股股东和实际控制人

新增第四十二条公司控股股东、实际控制人应

当依照法律、行政法规、中国证监会和证券

交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。

第三十九条持有公司5%以上有表决权股份的股删除东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生之日，向公司作出书面报告。

第四十条公司的控股股东、实际控制人员不得利第四十三条公司控股股东、实际控制人应

用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造当遵守下列规定：

成损失的，应当承担赔偿责任。（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公者利用关联关系损害公司或者其他股东的众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行合法权益；

使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、（二）严格履行所作出的公开声明和各项承资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方诺，不得擅自变更或者豁免；

式损害公司和公司社会公众股股东的合法权益，（三）严格按照有关规定履行信息披露义不得利用其控制地位损害公司和公司社会公众股务，积极主动配合公司做好信息披露工作，股东的利益。及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

第9页共45页（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分

配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务

独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董

事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

新增第四十四条控股股东、实际控制人质押其

所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

新增第四十五条控股股东、实际控制人转让其

所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股

第10页共45页份转让作出的承诺。

第四十一条股东大会是公司的权力机构，依法行第四十六条公司股东会由全体股东组成。

使下列职权：股东会是公司的权力机构，依法行使下列职

（一）决定公司经营方针和投资计划；权：

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监（一）选举和更换董事，决定有关董事的报事，决定有关董事、监事的报酬事项；酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；（二）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会的报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算亏损方案；

方案；（四）对公司增加或者减少注册资本作出决

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损议；

方案；（五）对发行公司债券作出决议；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（六）对公司合并、分立、解散、清算或者

（八）对发行公司债券作出决议；变更公司形式作出决议；

（九）对公司合并、分立、变更公司形式、解散（七）修改本章程；

和清算等事项作出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务

（十）修改本章程；的会计师事务所作出决议；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决（九）审议批准第四十七条规定的担保事议；项；

（十二）审议批准第四十二条规定的担保事项；（十）审议公司在一年内购买、出售重大资

（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产产超过公司最近一期经审计总资产30%的事

超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；项；

（十四）审议批准变更募集资金用途事项；（十一）审议批准变更募集资金用途事项；（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；（十二）审议股权激励计划和员工持股计

（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章划；

程规定的应当由股东大会决定的其他事项。（十三）审议法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的应当由股东会决定的其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债券作

第11页共45页出决议。

第四十二条公司下列对外担保行为，须经股东大第四十七条公司下列对外担保行为，须经会审议通过。股东会审议通过：

（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，（一）公司及公司控股子公司的对外担保总

超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任额，超过最近一期经审计净资产的50%以后何担保；提供的任何担保；

（二）公司在一年内担保金额超过公司最近一期（二）公司的对外担保总额，超过最近一期

经审计总资产的30%；经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担（三）公司在一年内向他人提供担保的金额保；超过公司最近一期经审计总资产30%的担

（四）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资保；

产10%的担保；（四）为资产负债率超过70%的担保对象提

（五）公司的对外担保总额，超过公司最近一期供的担保；

经审计总资产的30%以后提供的任何担保；（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担产10%的担保；

保；（六）对股东、实际控制人及其关联方提供

（七）上海证券交易所或公司章程规定的其他担的担保；

保情形。（七）上海证券交易所或公司章程规定的其股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方他担保情形。

提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支股东会、董事会审批对外担保事项的权限、配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席审议程序及违反审批权限、审议程序的责任股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通追究参照《上海北特科技集团股份有限公司过。对外担保管理制度》的规定执行。

股东大会审议本条第（二）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

违反本章程明确的股东大会、董事会审批对外担

保权限的，应当追究责任人的相应法律责任。

第四十四条有下列情形之一的，公司在事实发生第四十九条有下列情形之一的，公司在事

第12页共45页之日起2个月以内召开临时股东大会：实发生之日起2个月以内召开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低（一）董事人数不足《公司法》规定的人数

人数或者章程所定人数的2/3时；或者本章程所定人数的2/3时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的1/3（二）公司未弥补的亏损达股本总额的1/3时；时；

（三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数（三）单独或者合并持有公司有表决权股份

10%以上的股东书面请求时；总数10%以上的股东书面请求时；

（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或章程规定的（六）法律、行政法规、部门规章或者章程其他情形。规定的其他情形。

第四十五条本公司召开股东大会的地点为：公司第五十条本公司召开股东会的地点为：公住所地或者召集人在会议通知中确定的上海市其司住所地或者召集人在会议通知中确定的他地点。上海市其他地点。

股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公股东会将设置会场，以现场会议形式召开。

司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会公司还将提供网络投票的方式为股东参加提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，股东会提供便利。

视为出席。

第四十六条本公司召开股东大会时将聘请律师第五十一条本公司召开股东会时将聘请律

对以下问题出具法律意见并公告：师对以下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、政法规、本章程；行政法规、本章程的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合（二）出席会议人员的资格、召集人资格是法有效；否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结果是否合法

（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律有效；

意见。（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第四十七条独立董事有权向董事会提议召开临第五十二条董事会应当在规定的期限内按

第13页共45页时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会时召集股东会。

的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章经全体独立董事过半数同意，独立董事有权程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同向董事会提议召开临时股东会。对独立董事意召开临时股东大会的书面反馈意见。要求召开临时股东会的提议，董事会应当根董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事据法律、行政法规和本章程的规定，在收到会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董提议后10日内提出同意或者不同意召开临

事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并时股东会的书面反馈意见。

公告。董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；

董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。

第四十八条监事会有权向董事会提议召开临时第五十三条审计委员会向董事会提议召开

股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董临时股东会，应当以书面形式向董事会提事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，出。董事会应当根据法律、行政法规和本章在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时程的规定，在收到提议后10日内提出同意股东大会的书面反馈意见。或者不同意召开临时股东会的书面反馈意董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事见。

会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通董事会同意召开临时股东会的，将在作出董知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。事会决议后的5日内发出召开股东会的通董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提知，通知中对原提议的变更，应征得审计委案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行员会的同意。

或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以董事会不同意召开临时股东会，或者在收到自行召集和主持。提议后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。

第四十九条单独或者合计持有公司10%以上股份第五十四条单独或者合计持有公司10%以

的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并上股份的股东向董事会请求召开临时股东应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据会，应当以书面形式向董事会提出。董事会法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后应当根据法律、行政法规和本章程的规定，

第14页共45页10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书在收到请求后10日内提出同意或者不同意面反馈意见。召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董董事会同意召开临时股东会的，应当在作出事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同通知，通知中对原请求的变更，应当征得相意。关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请董事会不同意召开临时股东会，或者在收到求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公请求后10日内未作出反馈的，单独或者合司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临计持有公司10%以上股份的股东向审计委员

时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请会提议召开临时股东会，应当以书面形式向求。审计委员会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5审计委员会同意召开临时股东会的，应在收日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案到请求后5日内发出召开股东会的通知，通的变更，应当征得相关股东的同意。知中对原请求的变更，应当征得相关股东的监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视同意。

为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上审计委员会未在规定期限内发出股东会通单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以知的，视为审计委员会不召集和主持股东自行召集和主持。会，连续90日以上单独或者合计持有公司

10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第五十条监事会或股东决定自行召集股东大会第五十五条审计委员会或者股东决定自行的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国召集股东会的，须书面通知董事会，同时向证监会派出机构和证券交易所备案。证券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得审计委员会或者召集股东应在发出股东会低于10%。通知及股东会决议公告时，向证券交易所提召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议交有关证明材料。

公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证在股东会决议公告前，召集股东持股比例不券交易所提交有关证明材料。得低于百分之十。

第五十一条对于监事会或股东自行召集的股东第五十六条对于审计委员会或者股东自行大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配

第15页共45页当提供股权登记日的股东名册。合。董事会将提供股权登记日的股东名册。

第五十二条监事会或股东自行召集的股东大会，第五十七条审计委员会或者股东自行召集

会议所必需的费用由公司承担。的股东会，会议所必需的费用由公司承担。

第五十三条股东大会提案应当符合下列条件：第五十八条提案的内容应当属于股东会职

（一）内容符合法律、行政法规、部门规章和章权范围，有明确议题和具体决议事项，并且

程的规定；符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

（二）内容属于股东大会职权范围；

（三）有明确议题和具体决议事项。

第五十四条公司召开股东大会，董事会、监事会第五十九条公司召开股东会，董事会、审

以及单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，计委员会以及单独或者合计持有公司1%以有权向公司提出提案。上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以在单独或者合计持有公司1%以上股份的股东股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召可以在股东会召开10日前提出临时提案并集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东书面提交召集人。召集人应当在收到提案后大会补充通知，公告临时议案的内容。2日内发出股东会补充通知，公告临时提案除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通的内容，并将该临时提案提交股东会审议。

知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提但临时提案违反法律、行政法规或者本章程案或增加新的提案。的规定，或者不属于股东会职权范围的除股东大会通知中未列明或不符合本章程前条规定外。

的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。

股东会通知中未列明或者不符合本章程规

定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十五条召集人应当在年度股东大会召开20第六十条召集人将在年度股东会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会应当日前以公告方式通知各股东，临时股东会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。于会议召开15日前以公告方式通知各股东。

第16页共45页第五十六条股东会议的通知包括以下内容：第六十一条股东会议的通知包括以下内

（一）会议的时间、地点和会议期限；容：

（二）提交会议审议的事项和提案；（一）会议的时间、地点和会议期限；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席（二）提交会议审议的事项和提案；

股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表（三）以明显的文字说明：全体股东均有权决，该股东代理人不必是公司的股东；出席股东会，并可以书面委托代理人出席会

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；议和参加表决，该股东代理人不必是公司的

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；股东；

（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独（六）网络或者其他方式的表决时间及表决立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通程序。

知时将同时披露独立董事的意见及理由。股东会通知和补充通知中应当充分、完整披股东大会采用网络方式的，应当在股东大会通知露所有提案的全部具体内容。

中明确载明网络方式的表决时间及表决程序。股股东会网络或者其他方式投票的开始时间，东大会网络方式投票的开始时间，不得早于现场不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，

股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早其结束时间不得早于现场股东会结束当日

于现场股东大会结束当日下午3:00。下午3:00。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7股权登记日与会议日期之间的间隔应当不个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第五十七条股东大会拟讨论董事、监事选举事项第六十二条股东会拟讨论董事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选的，股东会通知中将充分披露董事候选人的人的详细资料，至少包括以下内容：详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制况；

人是否存在关联关系；（二）与公司或者公司的控股股东及实际控

（三）披露持有本公司股份数量；制人是否存在关联关系；

第17页共45页（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处（三）持有公司股份数量；

罚和证券交易所惩戒。（四）是否受过中国证监会及其他有关部门除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、的处罚和证券交易所惩戒。

监事候选人应当以单项提案提出。除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。

第六十一条自然人股东亲自出席会议的，应出示第六十六条自然人股东亲自出席会议的，证明其身份的有效证件或证明；委托代理他人出应出示本人身份证或者其他能够表明其身

席会议的，应出示本人有效身份证明、股东授权份的有效证件或者证明；代理他人出席会议委托书。的，应出示本人有效身份证明、股东授权委法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的托书。

代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出法人股东应由法定代表人或者法定代表人示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的委托的代理人出席会议。法定代表人出席会有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出议的，应出示本人身份证、能证明其具有法示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议

出具的书面委托书。的，代理人应出示本人身份证、法人股东单股东为非法人组织的，应由该组织负责人或者负位的法定代表人依法出具的书面授权委托责人委托的代理人出席会议。该组织负责人出席书。

会议的，应出示本人身份证、能证明其具有负责人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、该组织负责人依法出具的书面委托书。

第六十二条股东出具的委托他人出席股东大会第六十七条股东出具的委托他人出席股东

的授权委托书应当载明下列内容：会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份

（二）是否具有表决权；的类别和数量；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项（二）代理人姓名或者名称；

投赞成、反对或弃权票的指示；（三）股东的具体指示，包括对列入股东会

（四）委托书签发日期和有效期限；议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权

（五）委托人签名（或盖章）；委托人为法人股东票的指示等；

第18页共45页的，应加盖法人单位印章；委托人为非法人组织（四）委托书签发日期和有效期限；

的，应加盖非法人组织的单位印章。（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十三条委托书应当注明如果股东不作具体删除指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第六十四条代理投票授权委托书由委托人授权第六十八条代理投票授权委托书由委托人

他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文授权他人签署的，授权签署的授权书或者其件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权他授权文件应当经过公证。经公证的授权书文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或或者其他授权文件，和投票代理委托书均需者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为备置于公司住所或者召集会议的通知中指法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策定的其他地方。

机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会；委托人为非法人组织的，由其负责人或者决会、其他决策机构决议授权的人作为代表出策机构决议授权的人员作为代表出席公司的股席公司的股东会。

东大会。

第六十五条出席会议人员的签名册由公司负责第六十九条出席会议人员的会议登记册由制作。签名册载明参加会议人员姓名（或单位名公司负责制作。会议登记册载明参加会议人称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表员姓名（或者单位名称）、身份证号码、持

决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）有或者代表有表决权的股份数额、被代理人等事项。姓名（或者单位名称）等事项。

第六十七条股东大会召开时，本公司全体董事、第七十一条股东会要求董事、高级管理人

监事和董事会秘书应当出席会议，经理和其他高员列席会议的，董事、高级管理人员应当列级管理人员应当列席会议。席并接受股东的质询。

第六十八条股东大会由董事长主持。董事长不能第七十二条股东会由董事长主持。董事长

履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副不能履行职务或不履行职务时，由过半数的董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数董事共同推举的一名董事主持。

以上董事共同推举的一名董事主持。审计委员会自行召集的股东会，由审计委员监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。会召集人主持。审计委员会召集人不能履行监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半职务或者不履行职务时，由过半数的审计委

第19页共45页数以上监事共同推举的一名监事主持。员会成员共同推举的一名审计委员会成员

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主主持。

持。股东自行召集的股东会，由召集人或者其推召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股举代表主持。

东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有召开股东会时，会议主持人违反议事规则使表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人股东会无法继续进行的，经出席股东会有表担任会议主持人，继续开会。决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第六十九条公司制定股东大会议事规则，详细规第七十三条公司制定股东会议事规则，详

定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、细规定股东会的召集、召开和表决程序，包提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会括通知、登记、提案的审议、投票、计票、

议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应录及其签署、公告等内容，以及股东会对董明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，事会的授权原则，授权内容应明确具体。股由董事会拟定，股东大会批准。东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

第七十三条股东大会应有会议记录，由董事会秘第七十七条股东会应有会议记录，由董事书负责。会议记录记载以下内容：会秘书负责。会议记录记载以下内容：

…………

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、（二）会议主持人以及列席会议的董事、高

监事、总经理和其他高级管理人员姓名；级管理人员姓名；

…………

第七十四条召集人应当保证会议记录内容真实、第七十八条召集人应当保证会议记录内容准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘真实、准确和完整。出席或者列席会议的董书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名主持人应当在会议记录上签名。会议记录应册及代理出席的委托书、表决情况的有效资料一当与现场出席股东的签名册及代理出席的

并由董事会秘书保存，保存期限为10年。委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为10年。

第20页共45页第七十七条下列事项由股东大会以普通决议通第八十一条下列事项由股东会以普通决议

过：通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏案；损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方付方法；法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）除法律、行政法规规定或者公司章程

（五）公司年度报告；规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

（六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十八条下列事项由股东大会以特别决议通第八十二条下列事项由股东会以特别决议

过：通过：

…………

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担（四）公司在一年内购买、出售重大资产或

保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；者向他人提供担保的金额超过公司最近一

……期经审计总资产30%的；

……

第八十一条公司应在保证股东大会合法、有效的删除前提下，通过各种方式和途径，为股东参加股东大会提供便利。

第八十二条除公司处于危机等特殊情况外，非经第八十五条除公司处于危机等特殊情况

股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、总外，非经股东会以特别决议批准，公司将不经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全与董事、高级管理人员以外的人订立将公司部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

第八十三条董事、监事候选人名单以提案的方式第八十六条非职工代表董事候选人名单以提请股东大会表决。提案的方式提请股东会表决。

董事、监事提名的方式和程序如下：非职工代表董事提名的方式和程序如下：

第21页共45页（一）董事候选人的提名采取以下方式：（一）非独立董事候选人的提名采取以下方

1、公司董事会提名；式：

2、单独持有或合并持有公司有表决权股份总数3%1、公司董事会提名；

以上的股东，其提名候选人人数不得超过拟选举2、单独持有或合并持有公司有表决权股份或变更的董事人数。总数1%以上的股东提名。

（二）独立董事候选人的提名采取以下方式：（二）独立董事候选人的提名采取以下方

1、公司董事会提名；式：

2、公司监事会提名；1、公司董事会提名；

3、单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股2、单独或合并持有公司已发行股份1%以上东，其提名候选人人数不得超过拟选举或变更的的股东提名，其提名候选人人数不得超过拟独立董事人数；选举或变更的独立董事人数；

4、依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东3、依法设立的投资者保护机构可以公开请

委托其代为行使提名独立董事的权利。求股东委托其代为行使提名独立董事的权

（三）监事候选人的提名采取以下方式：利。

1、公司监事会提名；（三）股东提名非职工代表董事候选人的须

2、单独持有或合并持有公司有表决权股份总数3%于股东会召开10日前以书面方式将有关提

以上的股东，其提名候选人人数不得超过拟选举名非职工代表董事候选人的理由及候选人或变更的监事人数。的简历提交公司董事会秘书，非职工代表董

（四）股东提名董事、独立董事、监事候选人的事候选人应在股东会召开之前作出书面承

须于股东大会召开10日前以书面方式将有关提名诺（可以任何通知方式），同意接受提名，董事、独立董事、监事候选人的理由及候选人的承诺所披露的资料真实、完整并保证当选后

简历提交公司董事会秘书，董事、独立董事候选切实履行董事职责。提名非职工代表董事的人应在股东大会召开之前作出书面承诺（可以任由董事会负责制作提案提交股东会；何通知方式），同意接受提名，承诺所披露的资料涉及下列情形的，股东会在董事的选举中应真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。提当采用累积投票制：

名董事、独立董事的由董事会负责制作提案提交1、公司选举两名以上独立董事的；

股东大会；提名监事的由监事会负责制作提案提2、单一股东及其一致行动人拥有权益的股

交股东大会；份比例在30%以上。

（五）职工代表监事由公司职工代表大会、职工前款所称累积投票制是指股东会选举非职

第22页共45页大会或其他形式民主选举产生。工代表董事时，每一股份拥有与应选非职工

股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本代表董事人数相同的表决权，股东拥有的表章程的规定或者股东大会的决议，应当实行累积决权可以集中使用。董事会应当向股东公告投票制。候选非职工代表董事的简历和基本情况。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者非职工代表董事提名的方式和程序以及累监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数积投票制的相关事宜见《上海北特科技集团相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。股份有限公司累积投票制实施细则》。

董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

董事、监事提名的方式和程序以及累积投票制的相关事宜见《上海北特科技股份有限公司累积投票制实施细则》。

第八十五条股东大会审议提案时，不会对提案进第八十八条股东会审议提案时，不会对提行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案进行修改，若变更，则应当被视为一个新案，不能在本次股东大会上进行表决。的提案，不能在本次股东会上进行表决。

第八十九条……第九十二条……

在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及在正式公布表决结果前，股东会现场、网络其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、

主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均监票人、股东、网络服务方等相关各方对表负有保密义务。决情况均负有保密义务。

第五章董事会第五章董事和董事会

第一节董事第一节董事的一般规定

第九十六条公司董事为自然人。董事无需持有公第九十九条公司董事为自然人，有下列情司股份，有下列情形之一的，不能担任公司的董形之一的，不能担任公司的董事：

事：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产

破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满

第23页共45页行期满未逾5年；未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂之日起未逾二年；

长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任（三）担任破产清算的公司、企业的董事或的；自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有年；个人责任的；自该公司、企业破产清算完结

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的之日起未逾3年；

公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、

（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期责令关闭之日起未逾3年；

限未满的；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿

（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内被人民法院列为失信被执行人；

容。（六）被中国证监会采取证券市场禁入措

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派施，期限未满的；

或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，（七）被上海证券交易所公开认定为不适合公司解除其职务。担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第九十七条董事由股东大会选举或更换，任期3第一百条董事由股东会选举或更换，并可年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届在任期届满前由股东会解除其职务。董事任满以前，可由股东大会解除其职务。期3年，董事任期届满，可连选连任。

董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本董事任期从股东会决议通过之日起计算，至届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时本届董事会任期届满时为止。董事任期届满改选，在改选董事就任前，原董事仍应继续按照未及时改选，在改选董事就任前，原董事仍有关法律、行政法规、部门规章和公司章程的规应继续按照有关法律、行政法规、部门规章

第24页共45页定，忠实履行董事职责，维护公司利益。和公司章程的规定，履行董事职责。

董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事管理人员职务的董事以及由职工代表担任

以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

董事总数的1/2。…………

第九十八条董事应当遵守法律、法规和公司章程第一百〇一条董事应当遵守法律、行政法的规定，忠实履行职责，维护公司利益。当其自规和公司章程的规定，对公司负有忠实义身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以务，应当采取措施避免自身利益与公司利益公司和股东的最大利益为行为准则，并保证：冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，董事对公司负有下列忠实义务：

不得侵占公司的财产；（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

（二）不得挪用公司资金；（二）不得将公司资金以其个人名义或者其

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或他个人名义开立账户存储；

者其他个人名义开立账户存储；（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法

（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或收入；

董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司（四）未向董事会或者股东会报告，并按照财产为他人提供担保；本章程的规定经董事会或者股东会决议通

（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同过，不得直接或者间接与本公司订立合同或意，与本公司订立合同或者进行交易；者进行交易；

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，（五）不得利用职务便利，为自己或者他人

为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者营或者为他人经营与本公司同类的业务；股东会报告并经股东会决议通过，或者公司

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；根据法律、行政法规或者本章程的规定，不

（八）不得擅自披露公司秘密；能利用该商业机会的除外；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；（六）未向董事会或者股东会报告，并经股

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定东会决议通过，不得自营或者为他人经营与的其他忠实义务。本公司同类的业务；

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为

第25页共45页给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第九十九条董事对公司负有下列勤勉义务：第一百〇二条董事应当遵守法律、行政法

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，权利，以保证公司的商业行为符合国家的法律、执行职务应当为公司的最大利益尽到管理行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活者通常应有的合理注意。

动不超越营业执照规定的业务范围；董事对公司负有下列勤勉义务：

（二）公平对待所有股东；（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋

（三）及时了解公司业务经营管理状况；予的权利，以保证公司的商业行为符合国家

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。的法律、行政法规以及国家各项经济政策的

保证公司所披露的信息真实、准确、完整；要求，商业活动不超过营业执照规定的业务

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，范围；

不得妨碍监事会或者监事行使职权；（二）应公平对待所有股东；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定（三）及时了解公司业务经营管理状况；

的其他勤勉义务。（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

（五）应当如实向审计委员会提供有关情况

第26页共45页和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百〇一条董事可以在任期届满以前提出辞第一百〇四条董事可以在任期届满以前辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报董事会将在2日内披露有关情况。告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人将在2个交易日内披露有关情况。

数时，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因如因董事的辞任导致公司董事会成员低于其辞职产生的缺额后方能生效。在改选出的董事法定最低人数，在改选出的董事就任前，原就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章门规章和本章程规定，履行董事职务。和本章程规定，履行董事职务。

除前述情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百〇二条董事辞职生效或者任期届满，应向第一百〇五条公司建立董事离职管理制

董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生章程规定的合理期限内仍然有效。效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交董事辞职生效或者任期届满后承担忠实义务手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在的具体期限为自辞职生效或者任期届满之日起一任期结束后并不当然解除，在本章程规定的年。合理期限内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

董事辞任生效或者任期届满后承担忠实义务的具体期限为自辞任生效或者任期届满之日起一年。

新增第一百〇六条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第27页共45页第一百〇四条董事执行公司职务时违反法律、行第一百〇八条董事执行公司职务，给他人

政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存损失的，应当承担赔偿责任。在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、

部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百〇五条独立董事应按照法律、行政法规、删除部门规章以及《上海北特科技股份有限公司独立董事工作制度》的有关规定执行。对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责或未能维

护公司和中小股东合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可以向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应当及时解释质疑事项并予以披露。

公司董事会应当在收到相关质疑或罢免提议后及

时召开专项会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。

第一百〇六条公司设董事会，对股东大会负责。第一百〇九条公司设董事会，董事会由6

名董事组成，其中独立董事2名，职工代表

第一百〇七条董事会由5名董事组成，其中独立董事1名。董事会设董事长1人，由全体董董事2名。董事会设董事长1人，由全体董事过事过半数选举产生。董事会中的职工代表由半数选举产生。公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。

第一百〇八条董事会行使下列职权：第一百一十条董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

第28页共45页（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债（五）制订公司增加或者减少注册资本、发券或其他证券及上市方案；行债券或者其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者（六）拟订公司重大收购、回购本公司股票

合并、分立、变更公司形式、解散的方案；或者合并、分立、解散及变更公司形式的方

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投案；

资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、（七）在股东会授权范围内，决定公司对外委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保

（九）决定公司内部管理机构的设置；事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；项；

根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、（八）决定公司内部管理机构的设置；

财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事和奖惩事项；会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬

（十一）制定公司的基本管理制度；事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定

（十二）制订公司章程的修改方案；聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等

（十三）管理公司信息披露事项；高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计项；

的会计师事务所；（十）制定公司的基本管理制度；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经（十一）制订公司章程的修改方案；理的工作；（十二）管理公司信息披露事项；

（十六）制订公司利润分配政策的调整方案；（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司

（十七）法律、法规或公司章程规定，以及股东审计的会计师事务所；

大会授予的其他职权。（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战总经理的工作；

略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门（十五）法律、行政法规、部门规章、本章委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权程规定或者股东会授予的其他职权。

履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门超过股东会授权范围的事项，应当提交股东委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、会审议。

第29页共45页提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事过半数并担任召集人。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

第一百一十一条董事会应当确定对外投资、收购第一百一十三条除删除内容外，“股东大出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、会”修订为“股东会”

关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专

业人员进行评审，并报股东大会批准。

对外担保提交董事会审议时，应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意。

公司具体要求的权限范围以及涉及资金占公司资产的具体比例等事宜见《上海北特科技股份有限公司对外投资管理制度》、《上海北特科技股份有限公司对外担保管理制度》、《上海北特科技股份有限公司关联交易决策制度》、《上海北特科技股份有限公司对外捐赠管理制度》。

第一百一十二条董事会设董事长1人，可以设副删除董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百一十四条公司副董事长协助董事长工作，第一百一十五条董事长不能履行职务或者

董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董不履行职务的，由半数以上董事共同推举一事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履名董事履行职务。

行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第一百一十九条董事会会议应有过半数的董事第一百二十条董事会会议应有过半数的董

第30页共45页出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经

事的过半数通过。董事会根据本章程的规定，在全体董事的过半数通过。

其权限范围内审议公司对外担保事项时，除公司董事会决议的表决，实行一人一票。

全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百二十条董事与董事会会议决议事项所涉第一百二十一条董事与董事会会议决议事

及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事董事应当及时向董事会书面报告。有关联关会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举系的董事不得对该项决议行使表决权，也不行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过得代理其他董事行使表决权。该董事会会议半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3由过半数的无关联关系董事出席即可举行，人的，应将该事项提交股东大会审议。董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足3人的，应当将该事项提交股东会审议。

第一百二十一条董事会决议表决方式为：记名投第一百二十二条董事会召开会议和表决方票表决方式。式为：记名投票表决方式。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提公司董事会召开和表决可以采用电子通信下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会方式。

董事签字。

新增第三节独立董事本节内容（第一百二十六条至第一百三十二条）均为新增。

第四节董事会专门委员会本节内容（第一百三十三条至第一百三十九条）均为新增。

第六章总经理及其他高级管理人员第六章高级管理人员

第一百二十五条公司设总经理1名，设副总经理第一百四十条公司设总经理1名，设副总

第31页共45页若干名，由董事会聘任或解聘。经理若干名，由董事会决定聘任或者解聘。

公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书或经公司董事会确定为高级管理人员的其他人员为公司高级管理人员。

董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级

管理人员，但兼任高级管理人员的董事不得超过公司董事总人数的二分之一。

第一百二十六条本章程第九十六条中规定不得第一百四十一条本章程关于不得担任董事

担任公司董事的情形同时适用于总经理及其他高的情形、离职管理制度的规定，同时适用于级管理人员。高级管理人员。

本章程关于董事的忠实义务和第九十九条（四）本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的

至（六）项关于勤勉义务的规定，同时适用于高规定，同时适用于高级管理人员。

级管理人员。

第一百二十七条在公司控股股东、实际控制人单第一百四十二条在公司控股股东单位担任

位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公除董事、监事以外其他行政职务的人员，不司的高级管理人员。得担任公司的高级管理人员。

公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股代发薪水。股东代发薪水。

第一百二十九条总经理对董事会负责，行使下列第一百四十四条总经理对董事会负责，行

职权：使下列职权：

…………

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决或者解聘以外的负责管理人员；定聘任或者解聘以外的管理人员；

…………

（八）本章程或董事会授予的其他职权。（八）本章程或者董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议。总经理列席董事会会议。

总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后第一百四十五条总经理应制订总经理工作实施。总经理的职权和具体实施办法见《上海北细则，报董事会批准后实施。总经理的职权特科技股份有限公司总经理工作细则》。和具体实施办法见《上海北特科技集团股份

第32页共45页有限公司总经理工作细则》。

第一百三十条总经理工作细则包括下列内容：第一百四十六条总经理工作细则包括下列

（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人内容：

员；（一）总经理会议召开的条件、程序和参加

（二）总经理、副总经理及其他高级管理人员各的人员；

自具体的职责及其分工；（二）总经理及其他高级管理人员各自具体

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权的职责及其分工；

限，以及向董事会、监事会的报告制度；（三）公司资金、资产运用，签订重大合同

（四）董事会认为必要的其他事项。的权限，以及向董事会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百三十三条公司设董事会秘书，由董事会聘第一百四十九条公司设董事会秘书，其负任或解聘。其负责公司股东大会和董事会会议的责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信管以及公司股东资料管理，办理信息披露事息披露事务等事宜。务等事宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规本章程的有关规定。章及本章程的有关规定。

第一百三十四条高级管理人员执行公司职务时第一百五十条高级管理人员执行公司职

违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法律、行

政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第七章监事会本章内容（第一百三十六条至第一百四十九条）全部删除

第一百五十一条公司在每一会计年度结束之日第一百五十三条公司在每一会计年度结束起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度之日起4个月内向中国证监会派出机构和

财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之证券交易所报送并披露年度报告，在每一会日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易计年度上半年结束之日起2个月内向中国

第33页共45页所报送半年度财务会计报告。证监会派出机构和证券交易所报送并披露

上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部中期报告。

门规章的规定进行编制。上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。

第一百五十二条公司除法定的会计账册外，不另第一百五十四条公司除法定的会计账册立会计账册。公司的资产，不以任何个人名义开外，不另立会计账册。公司的资金，不以任立账户存储。何个人名义开立账户存储。

第一百五十三条公司分配当年税后利润时，应当第一百五十五条公司分配当年税后利润

提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公时，应当提取利润的10%列入公司法定公积积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不金。公司法定公积金累计额为公司注册资本再提取。的50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用损的，在依照前款规定提取法定公积金之当年利润弥补亏损。前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大公司从税后利润中提取法定公积金后，经股会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。东会决议，还可以从税后利润中提取任意公公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按积金。

照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利持股比例分配的除外。润，按照股东持有的股份比例分配，但本章股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取程规定不按持股比例分配的除外。

法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将股东会违反《公司法》向股东分配利润的，违反规定分配的利润退还公司。股东应当将违反规定分配的利润退还公司；

公司持有的本公司股份不参与分配利润。给公司造成损失的，股东及负有责任的董公司制定利润分配政策时，应当履行公司章程规事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

定的决策程序。董事会应当就股东回报事宜进行公司持有的本公司股份不参与分配利润。

专项研究论证，制定明确、清晰的股东回报规划，并详细说明规划安排的理由等情况，并载明以下内容：

第34页共45页（一）公司董事会、股东大会对利润分配尤其是

现金分红事项的决策程序和机制，对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的具体条

件、决策程序和机制，以及为充分听取中小股东意见所采取的措施。

（二）公司的利润分配政策尤其是现金分红政策

的具体内容，利润分配的形式，利润分配尤其是现金分红的具体条件，发放股票股利的条件，年度、中期现金分红最低金额或比例（如有）等。

第一百五十六条公司实施如下利润分配政策：第一百五十六条公司实施如下利润分配政

（一）利润分配的基本原则策：

……（一）利润分配的基本原则

（二）利润分配具体政策……

……（二）利润分配具体政策

5、利润分配的期间间隔：在有可供分配的利润的……前提下，原则上公司应至少每年进行一次利润分5、利润分配的期间间隔：在有可供分配的配，于年度股东大会通过后二个月内进行；公司利润的前提下，原则上公司应至少每年进行可以根据生产经营及资金需求状况实施中期现金一次利润分配；公司可以根据生产经营及资利润分配。金需求状况实施中期现金利润分配。

（三）利润分配方案的审议程序（三）利润分配方案的审议程序

……将“监事会”删除或替换为“审计委员会”

（五）公司利润分配不得超过累计可分配利润的……范围。（五）公司利润分配不得超过累计可分配利……润的范围。当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确

定性段落的无保留意见，或者公司资产负债率高于70%的，可以不进行利润分配。

……

第一百五十四条公司的公积金用于弥补公司的第一百五十八条公司的公积金用于弥补公

第35页共45页亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。公司资本。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和不少于转增前公司注册资本的25%。法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第一百五十七条公司实行内部审计制度，配备专第一百五十九条公司实行内部审计制度，职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内明确内部审计工作的领导体制、职责权限、部审计监督。人员配备、经费保障、审计结果运用和责任

第一百五十八条公司内部审计制度和审计人员追究等。公司内部审计制度经董事会批准后的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人实施，并对外披露。

向董事会负责并报告工作。

新增第一百六十条公司内部审计机构对公司业

务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

新增第一百六十一条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管

理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

新增第一百六十二条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根

第36页共45页据内部审计机构出具、审计委员会审议后的

评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

新增第一百六十三条审计委员会与会计师事务

所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

新增第一百六十四条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第一百六十条公司聘用会计师事务所由股东大第一百六十六条公司聘用、解聘会计师事会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计务所，并由股东会决定。董事会不得在股东师事务所。会决定前委任会计师事务所。

第一百六十三条公司解聘或者不再续聘会计师第一百六十九条公司解聘或者不再续聘会

事务所时，提前30天事先通知会计师事务所，会计师事务所时，提前30天事先通知会计师计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无行表决时，允许会计师事务所陈述意见。

不当情形。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。

第一百六十六条公司召开股东大会的会议通知，第一百七十二条公司召开股东会的会议通

以公告送出方式进行。知，以公告进行。

第一百六十八条公司召开监事会的会议通知，以删除

公告、邮件、专人或传真送出方式进行。

第一百七十条因意外遗漏未向某有权得到通知第一百七十五条因意外遗漏未向某有权得的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通到通知的人送出会议通知或者该等人没有知，会议及会议作出的决议并不因此无效。收到会议通知，会议及会议作出的决议并不仅因此无效。

第一百七十二条公司合并可以采取吸收合并和第一百七十七条公司合并可以采取吸收合新设合并两种形式。并和新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收

第37页共45页司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为的公司解散。两个以上公司合并设立一个新

新设合并，合并各方解散。的公司为新设合并，合并各方解散。

新增第一百七十八条公司合并支付的价款不超

过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百七十三条公司合并，应当由合并各方签订第一百七十九条公司合并，应当由合并各

合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司方签订合并协议，并编制资产负债表及财产应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，清单。公司自作出合并决议之日起10日内并于30日内公告。债权人自接到通知书之日起30通知债权人，并于30日内在公司指定的媒日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可体报纸上或者国家企业信用信息公示系统以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公告。

债权人自接到通知之日起30日内，未接到通知的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百七十五条公司分立，其财产作相应分割。第一百八十一条公司分立，其财产作相应

公司分立，应当编制资产负债表和财产清单。公分割。

司自股东大会作出分立决议之日起10日内通知债公司分立，应当编制资产负债表和财产清权人，并于30日内公告。单。公司自股东会作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公司指定的媒体报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

第一百七十七条公司需要减少注册资本时，必须第一百八十三条公司减少注册资本，将编编制资产负债表及财产清单。制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内公司自股东会作出减少注册资本决议之日

通知债权人，并于30日内公告。债权人自接到通起10日内通知债权人，并于30日内在公司知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日指定的媒体报纸上或者国家企业信用信息起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应公示系统公告。债权人自接到通知之日起

第38页共45页的担保。30日内，未接到通知的自公告之日起45日

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的额。担保。

公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

新增第一百八十四条公司依照本章程第一百五

十八条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章

程第一百八十三条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在公司指定的媒体报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司

注册资本百分之五十前，不得分配利润。

新增第一百八十五条违反《公司法》及其他相

关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；

给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

新增第一百八十六条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百七十九条公司因下列原因解散：第一百八十八条公司因下列原因解散：

第39页共45页（一）营业期限届满或者本章程规定的其他解散（一）营业期限届满或者本章程规定的其他事由出现；解散事由出现；

（二）股东大会决议解散；（二）股东会决议解散；

（三）因合并或者分立需要而解散；（三）因合并或者分立需要而解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者销；被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会（五）公司经营管理发生严重困难，继续存

使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解续会使股东利益受到重大损失，通过其他途决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，径不能解决的，持有公司10%以上表决权的可以请求人民法院解散公司。股东，可以请求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百八十条公司有第一百七十九条第（一）项第一百八十九条公司有本章程第一百八十情形的，可以通过修改本章程而存续。八条第（一）项、第（二）项情形的，且尚依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会未向股东分配财产的，可以通过修改本章程议的股东所持表决权的2/3以上通过。或者经股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程或股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

第一百八十一条公司因有第一百七十九条第第一百九十条公司因本章程第一百八十八

（一）、（二）、（四）、（五）项情形而解散的，应条第（一）项、第（二）项、第（四）项、当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开第（五）项情形而解散的，应当清算。董事始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员为公司清算义务人，应当在解散事由出现之组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可日起十五日内组成清算组进行清算。

以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清清算组由董事组成，但是本章程另有规定或算。者股东会决议另选他人的除外。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第40页共45页第一百八十二条清算组在清算期间行使下列职第一百九十一条清算组在清算期间行使下

权：列职权：

…………

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百八十三条清算组应当自成立之日起10日第一百九十二条清算组应当自成立之日起

内通知债权人，并于60日内公告。债权人应当自10日内通知债权人，并于60日内在公司指接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公定的媒体报纸上或者国家企业信用信息公告之日起45日内，向清算组申报其债权。示系统公告。债权人应当自接到通知之日起……30日内，未接到通知的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。

……

第一百八十四条清算组在清理公司财产、编制资第一百九十三条清算组在清理公司财产、产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并编制资产负债表和财产清单后，应当制订清报股东大会或者有关主管机关确认。算方案，并报股东会或者人民法院确认。

…………

清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的清算期间，公司存续，但不得开展与清算无经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将关的经营活动。公司财产在未按前款规定清不会分配给股东。偿前，将不会分配给股东。

第一百八十五条清算组在清理公司财产、编制资第一百九十四条清算组在清理公司财产、产负债表和财产清单后，认为公司财产不足清偿编制资产负债表和财产清单后，发现公司财债务的，应当向人民法院申请宣告破产。公司经产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申人民法院宣告破产后，清算组应当将清算事务移请宣告破产。

交给人民法院。人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第一百八十六条清算结束后，清算组应当制作清第一百九十五条清算结束后，清算组应当算报告，以及清算期间收支报表和财务账册，报制作清算报告，报股东会或者人民法院确股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机认，并报送公司登记机关，申请注销公司登关，申请注销公司，公告公司终止。记。

第41页共45页第一百八十七条清算组人员应当忠于职守，依法第一百九十六条清算组成员履行清算职

履行清算义务，不得利用职权收受贿赂或者其他责，负有忠实义务和勤勉义务。

非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重人造成损失的，应当承担赔偿责任。大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百八十九条有下列情形之一的，公司应当修第一百九十八条有下列情形之一的，公司

改章程：将修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，（一）《公司法》或者有关法律、行政法规

章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、定相抵触；行政法规的规定相抵触的；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项（二）公司的情况发生变化，与章程记载的不一致；事项不一致的；

（三）股东大会决定修改章程。（三）股东会决定修改章程的。

第一百九十二条公司上市以后，属于法律、法规第二百〇一条章程修改事项属于法律、法

要求披露的信息，按规定予以公告。规要求披露的信息，按规定予以公告。

第一百九十三条释义第二百〇二条释义

…………

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但（二）实际控制人，是指通过投资关系、协

通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支议或者其他安排，能够实际支配公司行为的配公司行为的人。自然人、法人或其他组织。

…………

第一百九十四条董事会可依照章程的规定，制订第二百〇三条董事会可依照章程的规定，章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。制定章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。

第一百九十五条本章程以中文书写，其他任何语第二百〇四条本章程以中文书写，其他任

种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在上何语种或不同版本的章程与本章程有歧义海市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文时，以在上海市市场监督管理局最近一次核版章程为准。准登记后的中文版章程为准。

第42页共45页第一百九十六条本章程所称“以上”、“以内”、“以第二百〇五条本章程所称“以上”“以内”，下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多都含本数；“过”“以外”“低于”“多于”不于”不含本数。含本数。

第一百九十八条本章程附件包括股东大会议事第二百〇七条本章程附件包括股东会议事

规则、董事会议事规则和监事会议事规则。规则和董事会议事规则。

除上述修订外，还进行了如下变更：删除章程中“监事”、“监事会”表述，将涉及监事会职权的内容，按《公司法》要求，由审计委员会承接；对原章程中的“股东大会”统一替换为“股东会”；对原章程中的“上海北特科技股份有限公司”统一替换为“上海北特科技集团股份有限公司”，“或”统一替换为“或者”。此外，若修订时因条款增删、顺序调整导致条款序号变动的，修订后的条款序号将依次顺延或递减，章程内交叉引用的条款序号亦相应调整。鉴于上述变动情况在本次修订中频繁出现，不再在修订表格中逐一列举。

本次变更公司名称、取消监事会、修订《公司章程》事项，尚需提交公司股东大会审议。同时，董事会提请股东大会授权公司管理层或其授权人员办理上述涉及的章程备案等相关事宜，《公司章程》以市场监督管理部门最终登记或备案信息为准，授权的有效期限为自股东大会审议通过之日起至本次相关章程备案办理完毕之日止。《公司章程》修订内容最终表述以市场监督管理部门最终核准登记为准。

修订后的《公司章程》于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。

二、修订并制定部分管理制度情况

为进一步规范公司运作，提升公司治理水平，根据《公司法》《章程指引》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规及

规范性文件的有关规定，并结合公司实际情况，修订并制定了相关管理制度，具体如下：

是否需要提交序号新制度名称变更情况股东大会审议

1股东会议事规则修订是

2董事会议事规则修订是

第43页共45页3独立董事工作制度修订是

4累积投票制实施细则修订是

5对外担保管理制度修订是

6关联交易决策制度修订是

7对外投资管理制度修订是