上海北特科技集团股份有限公司

2025年度股东会议程

一、会议召开时间：2026年5月13日（周三）14：30

二、与会人员签到：2026年5月13日（周三）14：10

三、会议召开方式：现场方式

四、会议表决方式：以现场投票和网络投票相结合，建议优先选择网络方式进行投票

五、现场会议地点：上海市长宁路1018号，上海龙之梦万丽酒店，10楼会议室1

六、会议议题：

(一)审议《关于<2025年度董事会工作报告>的议案》；

(二)审议《关于<2025年度独立董事述职报告>的议案》；

(三)审议《关于2025年年度报告全文及其摘要的议案》；

(四)审议《关于2025年度利润分配预案的议案》；

(五)审议《关于2025年度财务决算报告的议案》；

(六)审议《关于2026年度财务预算报告的议案》；

(七)审议《关于修订<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》；

(八)审议《关于公司董事和高级管理人员2025年度薪酬确认及2026年度薪酬方案的议案》；

(九)审议《关于续聘2026年度财务审计机构、内控审计机构的议案》；

(十)审议《关于2026年度授信总额度的议案》；

(十一)审议《关于预计2026年度担保总额度的议案》；

(十二)审议《关于2026年度使用闲置自有资金进行委托理财的议案》。

第一项：会议主持人宣布会议开始；

第二项：会议主持人统计并介绍参加本次会议的人员；

第三项：推选计票人、监票人；第四项：会议主持人宣读并介绍有关议案；

第五项：股东对议案予以审议并进行表决；

第六项：计票人统计表决票；

第七项：监票人宣读表决结果；

第八项：会议主持人宣读股东会现场决议；

第九项：与会董事及董事会秘书签署会议决议与会议记录；

第十项：会议主持人宣布会议结束。议案一：

上海北特科技集团股份有限公司

关于《2025年度董事会工作报告》的议案

各位股东及股东代表：

2025年度，上海北特科技集团股份有限公司（以下简称“北特科技”或“公司”）董事会严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、

《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和《公司章程》、《董事会议事规则》的规定和要求，勤勉履职。现就2025年度工作情况报告如下：

一、2025年度主要经营指标

2025年度，公司实现营业收入232281.02万元，同比增长14.79%；实现归

属于上市公司股东的净利润11954.88万元，同比增长67.35%。截至报告期末，公司总资产382756.93万元，较期初增长12.45%，归属于上市公司股东的净资产174343.47万元，较期初增长5.51%。

二、董事会日常工作情况

（一）继续加强公司治理，提升规范运作水平

公司董事会根据上市公司规范治理的要求，结合公司的实际经营需要，进一步加强制度建设，不断优化公司治理体系，进一步梳理、修订、完善管理体系和业务经营体系，保障公司持续规范运作。

（二）董事会会议情况及决议内容

2025年，董事会根据《公司法》、《公司章程》及相关议事规则的要求，共召

开10次董事会会议，充分发挥了董事会的决策作用。具体情况如下：

会议届次召开日期会议决议

审议通过了如下议案：

第五届董事

1、《关于<2024年度总经理工作报告>的议案》；

会第十七次2025/2/26

2、《关于<2024年度董事会工作报告>的议案》；

会议

3、《关于<董事会审计委员会2024年度履职情况报告>的议案》；

4《、关于<2024年度内部控制评价报告>的议案》；

5、《关于<2024年度独立董事述职报告>的议案》；

6、《关于<董事会对2024年度独立董事独立性自查情况的专项意见>的议案》；

7、《关于2024年年度报告全文及其摘要的议案》；

8、《关于2024年度利润分配预案的议案》；

9、《关于2024年度财务决算报告的议案》；

10、《关于2025年度财务预算报告的议案》；

11、《关于董事、高级管理人员年度薪酬考核方案的议案》；

12、《关于独立董事津贴的议案》；

13、《关于<董事会审计委员会对会计师事务所

2024年度履行监督职责情况报告>的议案》；

14、《关于<2024年度会计师事务所履职情况评估报告>的议案》；

15、《关于续聘2025年度财务审计机构、内控审计机构的议案》；

16、《关于2025年度授信总额度的议案》；

17、《关于预计2025年度担保总额度的议案》；

18、《关于2025年度使用闲置自有资金进行委托理财的议案》；

19、《关于计提商誉减值准备的议案》；

20、《关于2025年度投资计划的议案》；

21、《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》；

22、《关于制定<舆情管理制度>的议案》；

23、《关于“提质增效重回报”行动方案的议案》；

24、《关于会计政策变更的议案》；25、《关于提请召开2024年年度股东大会的议案》。

审议通过了如下议案：

第五届董事1、《关于对外投资暨设立境外子公司及孙公司并

会第十八次2025/3/28建设泰国生产基地的议案》；

会议2、《关于注销2022年股票期权激励计划部分股票期权的议案》。

第五届董事

审议通过了如下议案：

会第十九次2025/4/24

1、《关于<2025年第一季度报告>的议案》。

会议

审议通过了如下议案：

1、《关于公司符合以简易程序向特定对象发行 A股股票条件的议案》；

2、《关于公司2025年度以简易程序向特定对象发行 A股股票方案的议案》；

3、《关于公司2025年度以简易程序向特定对象发行 A股股票预案的议案》；

4、《关于公司2025年度以简易程序向特定对象

第五届董事 发行 A股股票方案论证分析报告的议案》会第二十次2025/6/265、《关于公司2025年度以简易程序向特定对象会议 发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》6、《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》7、《关于 2025 年度以简易程序向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报的风险提示及采取填补措施和相关主体承诺的议案》；

8、《关于未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划的议案》；9、《关于提请召开2025年第一次临时股东大会的议案》。

第五届董事

审议通过了如下议案：

会第二十一2025/8/13

1、《关于<2025年半年度报告>的议案》。

次会议

审议通过了如下议案：

1、《关于公司2025年度以简易程序向特定对象发行 A股股票竞价结果的议案》；

2、《关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议的议案》；

3、《关于公司<2025年度以简易程序向特定对象发行 A股股票募集说明书>真实性、准确性、完整性的议案》；

4、《关于公司2025年度以简易程序向特定对象发行 A股股票预案（修订稿）的议案》；

第五届董事5、《关于公司2025年度以简易程序向特定对象

会第二十二 2025/9/5 发行 A股股票方案论证分析报告（修订稿）的议次会议案》；

6、《关于公司2025年度以简易程序向特定对象发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》；

7、《关于2025年度以简易程序向特定对象发行A 股股票摊薄即期回报的风险提示及采取填补措施和相关主体承诺（修订稿）的议案》；

8、《关于设立本次以简易程序向特定对象发行 A股股票募集资金专用账户并授权签署募集资金专户存储三方监管协议的议案》；

9、《关于对全资子公司增资的议案》。

第五届董事2025/9/19审议通过了如下议案：会第二十三1、《关于对子公司增资的议案》。

次会议

审议通过了如下议案：

1、《关于变更公司名称、取消监事会、修订<公司章程>并办理登记备案事宜的议案》；

第五届董事

2、《关于修订并制定部分管理制度的议案》；

会第二十四2025/10/133、《关于公司董事会换届选举暨提名公司第六次会议届董事会董事候选人的议案》；

4、《关于提请召开2025年第二次临时股东大会的议案》。

审议通过了如下议案：

1、《关于选举公司董事长的议案》；

第六届董事2、《关于选举公司第六届董事会下属各专门委

会第一次会2025/10/29员会的议案》；

议3、《关于聘任公司高级管理人员的议案》；

4、《关于聘任公司证券事务代表的议案》；

5、《关于<2025年第三季度报告>的议案》。

第六届董事

审议通过了如下议案：

会第二次会2025/12/9

1、《关于注销全资子公司的议案》。

议

（三）再融资专项工作

公司分别于2025年2月26日、3月20日召开了第五届董事会第十七次会议、2024年年度股东大会，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》。同时，公司分别于2025年6月26日、7月

16日召开了第五届董事会第二十次会议、2025年第一次临时股东大会，审议通

过了2025年度以简易程序向特定对象发行股票方案的相关议案。

公司于2025年12月5日，收到上交所出具的《关于受理上海北特科技集团股份有限公司沪市主板上市公司发行证券申请的通知》（上证上审（再融资）〔2025〕395号），2025年12月11日，本次以简易程序向特定对象发行股票获得上交所审核通过。2026年1月5日，公司收到中国证监会出具的《关于同意上海北特科技集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕2965号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。

截至本报告披露日，本次以简易程序向特定对象发行股票事项已经完成，经

第三方会计师审验，本次募集资金总额为299999963.55元，扣除各项发行费

用人民币6160704.11元后，公司实际募集资金净额为人民币293839259.44元。

三、董事会对股东会决议的执行情况

2025年公司共召开3次股东会，公司董事会以维护股东利益为行为准则，

根据《公司法》《证券法》等相关法律法规和《公司章程》的要求，严格按照股东会的决议和授权，认真、谨慎地执行公司股东会通过的各项决议。

四、独立董事工作情况

2025年，公司独立董事严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事管理办法》、《公司章程》以及《独立董事工作制度》等相关法律、法规、规章的

规定和要求，诚实、勤勉、独立地履行职责，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项发表了独立意见，充分发挥了独立董事的作用，为董事会的科学决策提供了有效保障。具体请见公司2025年度独立董事述职报告。

五、董事会专门委员会履职情况

公司董事会下属四个专门委员会：审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委

员会、战略委员会。专门委员会依据董事会制订的职权范围运作，就专业事项进行研究、讨论、提出意见和建议，供董事会决策参考。

1、审计委员会

2025年，审计委员会共召开了7次会议，会议的召集、提案、出席、议事、表决及会议记录均按照《公司法》《公司章程》及公司《董事会审计委员会议事规则》的相关要求规范运作。

2、提名委员会

2025年，提名委员会共召开了3次会议，会议的召集、提案、出席、议事、表决及会议记录均按照《公司法》《公司章程》及公司《董事会提名委员会议事规则》的相关要求规范运作。3、薪酬与考核委员会

2025年，薪酬与考核委员会共召开了3次会议，会议的召集、提案、出席、议事、表决及会议记录均按照《公司法》《公司章程》及公司《董事会薪酬与考核委员会议事规则》的相关要求规范运作。

4、战略委员会

2025年，战略委员会共召开了7次会议，会议的召集、提案、出席、议事、表决及会议记录均按照《公司法》《公司章程》及公司《董事会战略委员会议事规则》的相关要求规范运作。

六、信息披露情况

2025年度，董事会严格遵守信息披露的有关规定，按照中国证监会和上海

证券交易所信息披露格式指引及其他信息披露的相关规定，结合公司实际情况，真实、准确、完整、及时发布会议决议及重大事项等临时公告，2025年度共计发布公告63份，相关文件多份。公司忠实履行信息披露义务，确保投资者及时了解公司重大事项。

七、2026年公司董事会重点工作

董事会积极发挥在公司治理中的核心作用，扎实做好董事会日常工作，科学高效决策重大事项。2026年，根据公司实际情况及发展战略，董事会将继续秉持对全体股东负责的原则，争取较好地完成各项经营指标，实现公司稳步健康发展。

董事会还将根据资本市场规范要求，继续提升公司规范运作和治理水平，严格遵守相关法律法规的规定，认真自觉履行信息披露义务，确保信息披露的及时、真实、准确和完整，认真做好投资者关系管理工作，通过多种渠道加强与投资者的联系和沟通，以便于投资者快捷、全面获取公司信息，树立公司良好的资本市场形象。

请各位股东及股东代表审议。

上海北特科技集团股份有限公司董事会

二〇二六年五月十三日议案二：

上海北特科技集团股份有限公司

关于《2025年度独立董事述职报告》的议案

各位股东及股东代表：

根据《公司法》、《上市公司独立董事管理办法》、《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关规定和要求，公司独立董事应就年度履职情况进行述职，现公司独立董事包维义先生、倪宇泰先生就2025年度履职情况作述职报告，述职报告详见附件。

请各位股东及股东代表审议。

上海北特科技集团股份有限公司董事会

二〇二六年五月十三日附件：《上海北特科技集团股份有限公司2025年度独立董事述职报告》（包维义）上海北特科技集团股份有限公司

2025年度独立董事述职报告（包维义）

根据《公司法》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海北特科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《上海北特科技集团股份有限公司独立董事工作制度》（以下简称“《独立董事工作制度》”）等相关规定和要求，本人作为上海北特科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在2025年的工作中，全面关注公司发展战略，主动了解掌握公司经营状况，积极参加公司相关会议，认真审议各项议案并发表意见，切实履行了独立董事的各项职责和义务，审慎行使了公司和股东所赋予的权利，维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益，充分发挥独立董事的作用。现将2025年度本人履行职责情况汇报如下：

一、独立董事的基本情况

（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况

本人包维义，男，1963年11月出生，本科学历，中国国籍，无境外永久居留权。2004年-2010年，南京钢铁联合有限公司，任审计部部长、人力资源部部长；2010年-2015年，上海北特科技股份有限公司，任财务总监、董事会秘书；

2015年-2016年，上海日晗精密机械股份有限公司，任财务总监、董事会秘书。

2015年-2021年，江阴电工合金股份有限公司，任独立董事。2024年2月22日

起担任公司独立董事。

（二）不存在影响独立性的情况说明

本人及本人直系亲属、主要社会关系不在公司或其附属企业担任除独立董事

以外的其他职务，本人及本人直系亲属没有直接或间接持有公司股份。本人没有为公司及其附属企业提供财务、法律、咨询等服务，与公司实际控制人及主要股东之间不存在可能妨碍本人进行独立客观判断的关系；本人没有从公司及公司主

要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益，其他兼职单位与公司无任何关系，不存在任何影响独立董事独立性的情形。二、独立董事年度履职概况

（一）出席股东会情况

报告期内，公司共召开3次股东会，本人亲自出席了2次股东会。

（二）董事会履职情况

报告期内，公司共召开了10次董事会，本人均依法依规、独立审慎行使职权，对会议议案认真审阅，结合自身专业做出独立、客观、公正的判断，对于公司经营管理、内部控制、财务管理等领域发挥自身专业优势，提出可行建议，为董事会的科学决策起到积极作用。

本年度，本人对董事会审议的议案，均投出赞成票，没有反对、弃权的情形。

本人出席董事会具体情况如下：

独立董事参加董事会情况姓名召开董事会次数现场出席次数通讯参会次数委托出席次数缺席次数包维义109100

本人没有缺席或连续两次未亲自出席董事会会议的情况，本人认真审议董事会提出的全部议案，全面查阅相关资料并与公司管理层充分沟通，以客观谨慎的态度行使表决权并发表独立意见。对于2025年度董事会审议的各项议案，本人均投出同意票，未出现反对或弃权票的情况。

（三）董事会专门委员会、独立董事专门会议履职情况

报告期内，本人作为审计委员会主任委员、提名委员会主任委员、战略委员会委员、薪酬与考核委员会委员、独立董事专门会议成员，按照公司相关工作制度的有关要求召集或出席专委会会议，认真研讨会议文件，为董事会科学决策提供专业意见和咨询。出席会议情况如下:独立董事出席专门委员会会议情况姓名专门委员会名称应当出席次数亲自出席次数委托出席次数缺席次数审计委员会7700提名委员会3300包维义战略委员会7700薪酬与考核委员会3300

根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号--规范运作》等相关规定，结合公司自身实际情况，公司2025年10月再次修订了《独立董事工作制度》。2025年度，公司共召开独立董事专门会议1次，本人亲自出席了会议。

本人认为，本人任职的各董事会专门委员会及独立董事专门会议所审议通过的各项议案均未损害全体股东尤其是中小股东的利益，本人对各项议案均投出同意票，未出现反对或弃权票的情况。

（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

报告期内，本人作为审计委员会主任委员，以现场或通讯的方式主持召开了

7次审计委员会会议，认真审阅了公司2024年度内部控制评价报告、2024年年

度报告、2025年第一季度报告、2025年半年度报告、2025年第三季度报告，并与公司内部审计部门及会计师事务所就定期报告工作完成情况、主要事项等进行了沟通，并听取管理层关于公司经营情况的汇报，敦促公司及时、客观、准确、完整地披露公司财务状况和经营成果。

在2025年年度报告审计之前，公司召开审计委员会，就年度报告审计中重点关注事项、审计安排等进行沟通，本人与公司聘请的中汇会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中汇”）项目合伙人就年审计划、关注重点等事项进行了

沟通和交流，认真审阅了会计师事务所对公司年报审计的工作计划及相关资料，并提出了意见与建议，本人关注审计过程，督促审计进度，确保审计工作的及时、准确、客观、公正。

（五）现场工作及公司配合独立董事工作情况

报告期内，本人充分利用参加董事会专门委员会、独立董事专门会议、董事会、股东会、现场考察等机会，通过现场、电话、网络等方式，与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，听取公司相关工作人员对公司生产经营状况、管理和内部控制制度建设等日常经营情况的介绍和汇报，掌握公司经营动态，及时获悉公司重大事项的进展情况，运用专业知识和经验，结合公司运营状况，对公司董事会相关提案提出意见和建议，充分发挥监督和指导的作用，客观、独立、审慎地行使独立董事职权，现场办公天数符合相关规范性文件的要求。

公司管理层、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员重视与独立董事的沟通和交流，及时将公司所面临的经济环境、行业发展趋势、公司发展规划、生产经营等情况与独立董事进行充分的交换意见，在召开董事会及在相关会议前，公司认真组织准备会议资料并及时准确传递，为本人更好地履职提供了必要的条件和充分的支持。

（六）维护投资者合法权益情况

本人持续关注公司的信息披露工作以及投资者的意见和建议，敦促公司认真履行信息披露义务，保障投资者的知情权。

报告期内，本人通过参加公司股东会、业绩说明会，解答投资者针对性问题，并以此作为桥梁加强与投资者间的互动，广泛听取投资者的意见和建议。

（七）参加履职相关培训情况

报告期内，本人通过线上方式认真学习公司不定期发送的监管培训资料，学习上市公司治理、信息披露等相关法律法规、案例。本人于2025年4月完成了上海证券交易所举办的2025年第1期上市公司独立董事后续培训。

（八）参与再融资专项工作情况

报告期内，公司采用简易程序，以泰国丝杠生产基地建设项目（一期）作为募投项目，拟向特定对象发行股票。截至本报告披露日，本次再融资已顺利完成，

经第三方会计师审验，本次募集资金总额为299999963.55元，扣除各项发行

费用人民币6160704.11元后，公司实际募集资金净额为人民币

293839259.44元。

本人对此次再融资工作高度关注，并参与了项目整个过程的重要环节讨论与决策，认为此次再融资符合公司的发展战略，有利于公司现有产业链的延伸和扩展，能够满足公司新兴业务发展的需要。

三、独立董事年度履职重点关注事项

（一）应当披露的关联交易情况

报告期内，公司未发生需要董事会或股东会审议的重大关联交易事项。

（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案

报告期内，未发现公司及相关方存在变更或豁免承诺的情况。

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施

报告期内，未发现存在公司被收购的情况。（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告报告期内，本人对公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告进行了重点关注和监督，认为公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告真实、准确、完整地反映了公司相应会计期间的财务、

经营、内控情况，相关审议披露程序符合法律法规及公司制度的规定，未发现重大违法违规情况。

（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所

报告期内，公司续聘中汇为2025年度审计机构。经审核，本人认为中汇具备为公司提供审计服务的经验与能力，坚持独立、客观、公正的原则，能够满足公司财务报告审计工作的需要，有利于保障公司审计工作的质量，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的情形。

（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人

报告期内，公司同意继续聘任张艳女士为公司财务总监，任期与第六届董事会一致。本人认为聘任财务负责人符合法律法规及《公司章程》规定，所聘任人员的任职资格符合《公司法》《公司章程》等的任职要求。

（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正公司于2025年2月26日召开的第五届董事会第十七次会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》，本人认为，公司根据《企业会计准则解释第17号》规定的“关于流动负债与非流动负债的划分”、“关于供应商融资安排的披露”、“关于售后租回交易的会计处理”的相关内容，执行该项会计政策不会对公司当期及前期财务状况和经营成果产生影响；公司根据《企业会计准则解释第18号》，规定对不属于单项履约义务的保证类质量保证产生的预计负债，应当按确定的金额计入“主营业务成本”和“其他业务成本”等科目，结合公司实际情况，采用追溯调整法对可比期间的财务报表进行相应调整。本次会计政策变更，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。

（八）董事、高级管理人员提名、任免、聘任、解聘及其薪酬情况

2025年度，公司第五届董事会提名委员会2025年第二次会议以及第六届

董事会提名委员会2025年第一次会议履行了对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核的职责，审议通过了提名第六届董事会董事人选、高级管理人员人选等相关议案；公司第五届董事会薪酬与考核委员会2025年第三次会议制定了董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，审议通过了《关于修订<董事会薪酬与考核委员会议事规则>》、《关于制定<董事、高级管理人员薪酬管理制度>》的议案，本人在董事会上认真审核了公司的董事、高级管理人员提名、任免、聘任及其薪酬等事项，积极向董事会提供建议，未发现其中存在需要特别提示股东的风险事项。

（九）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，以及董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划报告期内，公司第五届董事会第十八次会议审议通过了《关于注销2022年股票期权激励计划部分股票期权的议案》。本次激励计划首次授予的股票期权第三个行权期的公司层面业绩考核目标未达成，公司将对所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权共计321.3万份进行注销。经公司申请，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司审核确认，公司已完成上述股票期权的注销事宜。

四、总体评价和建议

本人于2024年2月22日起担任公司独立董事，作为公司的独立董事，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，对公司董事会决议的重大事项均坚持事先认真审核，并独立、审慎、客观地行使表决权，切实维护了公司和社会公众股东的合法权益。

2026年，本人将继续本着客观、公正、独立的原则，维护全体股东特别是中

小股东的合法权益，并充分发挥专业作用，促进公司重大事项科学决策，推动公司治理水平提升和健康可持续发展。

特此报告。

独立董事：包维义

二〇二六年五月十三日附件：《上海北特科技集团股份有限公司2025年度独立董事述职报告》（倪宇泰）上海北特科技集团股份有限公司

2025年度独立董事述职报告（倪宇泰）

根据《公司法》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海北特科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《上海北特科技集团股份有限公司独立董事工作制度》（以下简称“《独立董事工作制度》”）等相关规定和要求，本人作为上海北特科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在2025年的工作中，全面关注公司发展战略，主动了解掌握公司经营状况，积极参加公司相关会议，认真审议各项议案并发表意见，切实履行了独立董事的各项职责和义务，审慎行使了公司和股东所赋予的权利，维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益，充分发挥独立董事的作用。现将2025年度本人履行职责情况汇报如下：

一、独立董事的基本情况

（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况

本人倪宇泰，男，1974年5月出生，博士学历，中国国籍，无境外永久居留权。1998年-2011年，卧龙电气集团股份有限公司，任财务总监、董事会秘书；

2011年-2020年，卧龙控股集团有限公司，任董事、副总裁、财务总监；2020年

-2022年，沄柏资本，任联席总裁、管理合伙人；2022年-至今，金研财务顾问事务所（杭州）合伙企业，任总经理。2020年12月21日起担任公司独立董事。

（二）不存在影响独立性的情况说明

本人及本人直系亲属、主要社会关系不在公司或其附属企业担任除独立董事

以外的其他职务，本人及本人直系亲属没有直接或间接持有公司股份。本人没有为公司及其附属企业提供财务、法律、咨询等服务，与公司实际控制人及主要股东之间不存在可能妨碍本人进行独立客观判断的关系；本人没有从公司及公司主

要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益，其他兼职单位与公司无任何关系，不存在任何影响独立董事独立性的情形。二、独立董事年度履职概况

（一）出席股东会情况

报告期内，公司共召开3次股东会，本人亲自出席了3次股东会。

（二）董事会履职情况

报告期内，公司共召开了10次董事会，本人均依法依规、独立审慎行使职权，对会议议案认真审阅，结合自身专业做出独立、客观、公正的判断，对于公司经营管理、内部控制、财务管理等领域发挥自身专业优势，提出可行建议，为董事会的科学决策起到积极作用。

本年度，本人对董事会审议的议案，均投出赞成票，没有反对、弃权的情形。

本人出席董事会具体情况如下：

独立董事参加董事会情况姓名召开董事会次数现场出席次数通讯参会次数委托出席次数缺席次数倪宇泰106400

本人没有缺席或连续两次未亲自出席董事会会议的情况，本人认真审议董事会提出的全部议案，全面查阅相关资料并与公司管理层充分沟通，以客观谨慎的态度行使表决权并发表独立意见。对于2025年度董事会审议的各项议案，本人均投出同意票，未出现反对或弃权票的情况。

（三）董事会专门委员会、独立董事专门会议履职情况

报告期内，本人作为薪酬与考核委员会主任委员、审计委员会委员、提名委员会委员、战略委员会委员、独立董事专门会议成员，按照公司相关工作制度的有关要求召集或出席专委会会议，认真研讨会议文件，为董事会科学决策提供专业意见和咨询。出席会议情况如下:独立董事出席专门委员会会议情况姓名专门委员会名称应当出席次数亲自出席次数委托出席次数缺席次数审计委员会7700提名委员会3300倪宇泰战略委员会7700薪酬与考核委员会3300

根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号--规范运作》等相关规定，结合公司自身实际情况，公司2025年10月再次修订了《独立董事工作制度》。2025年度，公司共召开独立董事专门会议1次，本人亲自出席了会议。

本人认为，本人任职的各董事会专门委员会及独立董事专门会议所审议通过的各项议案均未损害全体股东尤其是中小股东的利益，本人对各项议案均投出同意票，未出现反对或弃权票的情况。

（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

报告期内，本人作为审计委员会委员，以现场或通讯的方式参加了7次审计委员会会议，认真审阅了公司2024年度内部控制评价报告、2024年年度报告、

2025年第一季度报告、2025年半年度报告、2025年第三季度报告，并与公司内

部审计部门及会计师事务所就定期报告工作完成情况、主要事项等进行了沟通，并听取管理层关于公司经营情况的汇报，敦促公司及时、客观、准确、完整地披露公司财务状况和经营成果。

在2025年年度报告审计之前，公司召开审计委员会，就年度报告审计中重点关注事项、审计安排等进行沟通，本人与公司聘请的中汇会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中汇”）项目合伙人就年审计划、关注重点等事项进行了

沟通和交流，认真审阅了会计师事务所对公司年报审计的工作计划及相关资料，并提出了意见与建议，本人关注审计过程，督促审计进度，确保审计工作的及时、准确、客观、公正。

（五）现场工作及公司配合独立董事工作情况

报告期内，本人充分利用参加董事会专门委员会、独立董事专门会议、董事会、股东会、现场考察等机会，通过现场、电话、网络等方式，与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，听取公司相关工作人员对公司生产经营状况、管理和内部控制制度建设等日常经营情况的介绍和汇报，掌握公司经营动态，及时获悉公司重大事项的进展情况，运用专业知识和经验，结合公司运营状况，对公司董事会相关提案提出意见和建议，充分发挥监督和指导的作用，客观、独立、审慎地行使独立董事职权，现场办公天数符合相关规范性文件的要求。

公司管理层、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员重视与独立董事的沟通和交流，及时将公司所面临的经济环境、行业发展趋势、公司发展规划、生产经营等情况与独立董事进行充分的交换意见，在召开董事会及在相关会议前，公司认真组织准备会议资料并及时准确传递，为本人更好地履职提供了必要的条件和充分的支持。

（六）维护投资者合法权益情况

本人持续关注公司的信息披露工作以及投资者的意见和建议，敦促公司认真履行信息披露义务，保障投资者的知情权。

报告期内，本人通过参加公司股东会，与中小股东进行沟通交流，就投资者提出的问题及时向公司核实，切实维护公司和中小股东的合法权益。

（七）参加履职相关培训情况

报告期内，本人通过线上方式认真学习公司不定期发送的监管培训资料，学习上市公司治理、信息披露等相关法律法规、案例。本人于2025年4月完成了上海证券交易所举办的2025年第1期上市公司独立董事后续培训。

（八）参与再融资专项工作情况

报告期内，公司采用简易程序，以泰国丝杠生产基地建设项目（一期）作为募投项目，拟向特定对象发行股票。截至本报告披露日，本次再融资已顺利完成，

经第三方会计师审验，本次募集资金总额为299999963.55元，扣除各项发行

费用人民币6160704.11元后，公司实际募集资金净额为人民币

293839259.44元。

本人对此次再融资工作高度关注，并参与了项目整个过程的重要环节讨论与决策，认为此次再融资符合公司的发展战略，有利于公司现有产业链的延伸和扩展，能够满足公司新兴业务发展的需要。

三、独立董事年度履职重点关注事项

（一）应当披露的关联交易情况

报告期内，公司未发生需要董事会或股东会审议的重大关联交易事项。

（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案

报告期内，未发现公司及相关方存在变更或豁免承诺的情况。

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施

报告期内，未发现存在公司被收购的情况。（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告报告期内，本人对公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告进行了重点关注和监督，认为公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告真实、准确、完整地反映了公司相应会计期间的财务、

经营、内控情况，相关审议披露程序符合法律法规及公司制度的规定，未发现重大违法违规情况。

（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所

报告期内，公司续聘中汇为2025年度审计机构。经审核，本人认为中汇具备为公司提供审计服务的经验与能力，坚持独立、客观、公正的原则，能够满足公司财务报告审计工作的需要，有利于保障公司审计工作的质量，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的情形。

（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人

报告期内，公司同意继续聘任张艳女士为公司财务总监，任期与第六届董事会一致。本人认为聘任财务负责人符合法律法规及《公司章程》规定，所聘任人员的任职资格符合《公司法》《公司章程》等的任职要求。

（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正公司于2025年2月26日召开的第五届董事会第十七次会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》，本人认为，公司根据《企业会计准则解释第17号》规定的“关于流动负债与非流动负债的划分”、“关于供应商融资安排的披露”、“关于售后租回交易的会计处理”的相关内容，执行该项会计政策不会对公司当期及前期财务状况和经营成果产生影响；公司根据《企业会计准则解释第18号》，规定对不属于单项履约义务的保证类质量保证产生的预计负债，应当按确定的金额计入“主营业务成本”和“其他业务成本”等科目，结合公司实际情况，采用追溯调整法对可比期间的财务报表进行相应调整。本次会计政策变更，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。

（八）董事、高级管理人员提名、任免、聘任、解聘及其薪酬情况

2025年度，公司第五届董事会提名委员会2025年第二次会议以及第六届

董事会提名委员会2025年第一次会议履行了对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核的职责，审议通过了提名第六届董事会董事人选、高级管理人员人选等相关议案；公司第五届董事会薪酬与考核委员会2025年第三次会议制定了董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，审议通过了《关于修订<董事会薪酬与考核委员会议事规则>》、《关于制定<董事、高级管理人员薪酬管理制度>》的议案，本人在董事会上认真审核了公司的董事、高级管理人员提名、任免、聘任及其薪酬等事项，积极向董事会提供建议，未发现其中存在需要特别提示股东的风险事项。

（九）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，以及董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划报告期内，公司第五届董事会第十八次会议审议通过了《关于注销2022年股票期权激励计划部分股票期权的议案》。本次激励计划首次授予的股票期权第三个行权期的公司层面业绩考核目标未达成，公司将对所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权共计321.3万份进行注销。经公司申请，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司审核确认，公司已完成上述股票期权的注销事宜。

四、总体评价和建议

报告期内，作为公司的独立董事，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，对公司董事会决议的重大事项均坚持事先认真审核，并独立、审慎、客观地行使表决权，切实维护了公司和社会公众股东的合法权益。

2026年，本人将继续本着客观、公正、独立的原则，维护全体股东特别是中

小股东的合法权益，并充分发挥专业作用，促进公司重大事项科学决策，推动公司治理水平提升和健康可持续发展。

特此报告。

独立董事：倪宇泰

二〇二六年五月十三日议案三：

上海北特科技集团股份有限公司关于2025年年度报告全文及其摘要的议案

各位股东及股东代表：

根据上海证券交易所《关于做好主板上市公司2025年年度报告披露工作的通知》要求，公司完成了《北特科技2025年年度报告》及其摘要的编制工作，并经公司第六届董事会第七次会议审议通过，具体内容详见公司于2026年4月23 日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上披露的《北特科技 2025年年度报告》及其摘要。

请各位股东及股东代表审议。

上海北特科技集团股份有限公司董事会

二〇二六年五月十三日议案四：

上海北特科技集团股份有限公司关于2025年度利润分配预案的议案

各位股东及股东代表：

经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2025年度实现归属于上市公司股东的净利润119548819.10元，截至2025年12月31日，公司母公司报表中期末未分配利润为244049756.87元。经公司董事会审议通过，公司2025年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配预案如下：

公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，公司拟向全体股东每10股派发现金红利1.39元（含税），本次利润分配不进行资本公积转增股本和送红股。截至2026年3月31日，公司总股本346389815股，以此计算合计拟派发现金红利48148184.29元（含税）。本年度现金分红总额占2025年度本公司合并报表归属于上市公司股东净利润的40.27%。

如在实施权益分派股权登记日前公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将在相关公告中披露。

请各位股东及股东代表审议。

上海北特科技集团股份有限公司董事会

二〇二六年五月十三日议案五：

上海北特科技集团股份有限公司关于2025年度财务决算报告的议案

各位股东及股东代表：

根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计结果，公司2025年度主要会计数据的决算数据（单位：万元）如下：

本期比上年同期主要会计数据2025年2024年增减(%)

营业收入232281.02202350.1714.79

归属于上市公司股东的净利润11954.887143.5867.35归属于上市公司股东的扣除非

10958.375495.8799.39

经常性损益的净利润

经营活动产生的现金流量净额18862.9024335.52-22.49本期末比上年同

2025年末2024年末

期末增减（%）

归属于上市公司股东的净资产174343.47165242.285.51

总资产382756.93340385.4112.45

1、营业收入：报告期内，公司营业收入实现232281.02万元，相较上期增

加29930.86万元，同比增长14.79%，集中体现在空调压缩机业务紧抓新能源乘用车市场及热管理业务发展机遇，显著增长；另外铝合金轻量化业务和底盘零部件业务也伴随行业趋势叠加新项目量产稳健增长。

2、归母净利润实现11954.88万元，同比大幅增长67.35%。业绩的高速增

长主要得益于营业收入的稳步提升，随着产销规模的扩大，规模效应带来的单位成本优势日益凸显。此外，公司内部持续推进的降本增效与精细化管理举措成效显著，两者形成合力，推动公司整体盈利能力持续攀升。3、2025年，公司经营活动性现金流净额实现18862.90万元，同比减少

22.49%，主要因公司业务增长带来的正常波动，公司整体资金流动保持稳健。

面对外部环境变化，管理团队坚持“开拓创新、降本增效”的经营理念：一方面前瞻布局新业务赛道与核心技术，构筑长期成长曲线；另一方面，通过建立供需价格联动机制、深挖生产运营效能、严控费用支出等多措并举，有效对冲行业竞争加剧带来的成本压力，确保公司盈利水平持续稳健提升。

请各位股东及股东代表审议。

上海北特科技集团股份有限公司董事会

二〇二六年五月十三日议案六：

上海北特科技集团股份有限公司关于2026年度财务预算报告的议案

各位股东及股东代表：

公司根据以往年度的经营状况，匹配公司中长期技术研发与市场开拓计划，在充分考虑资产状况、营运能力、盈利能力的基础上，结合国家宏观经济政策及汽车行业发展趋势，以经审计的2025年度的经营业绩为基础，按照合并报表口径，编制2026年度的财务预算。

公司结合2026年汽车行业整体预测，公司对各核心业务板块经营展望如下：

底盘零部件业务锚定行业增长目标，依托新项目量产爬坡与海外市场深度拓展，实现与整车市场同步发展；铝合金轻量化零部件业务，通过产品线横向延伸与纵向拓展，驱动营收稳健增长；空调压缩机业务随着集成式热管理产品的规模化量产，空调压缩机业务有望迎来营收的快速跃升。

上述规划为公司2026年度经营计划的内部管理目标，不代表公司对2026年度的盈利预测，能否实现取决于经济环境、市场状况、汇率变动、国际地缘冲突等诸多因素，存在不确定性，请投资者注意投资风险。

请各位股东及股东代表审议。

上海北特科技集团股份有限公司董事会

二〇二六年五月十三日议案七：

上海北特科技集团股份有限公司

关于修订《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案

各位股东及股东代表：

为进一步完善公司董事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，有效调动公司董事、高级管理人员的工作积极性，提高公司的经营管理效益，根据《中华人民共和国公司法》等法律法规、规范性文件及《上海北特科技集团股份有限公司章程》的规定，结合公司实际情况，修订了《董事、高级管理人员薪酬管理制度》。

请各位股东及股东代表审议。

上海北特科技集团股份有限公司董事会

二〇二六年五月十三日附件：《上海北特科技集团股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》上海北特科技集团股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬管理制度

第一章总则

第一条为进一步完善上海北特科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）

董事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，有效调动公司董事、高级管理人员的工作积极性，提高公司的经营管理效益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律法规、规范性文件及《上海北特科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，修订本制度。

第二条制度适用对象为公司董事、高级管理人员，具体包括以下人员：

（一）独立董事：是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主

要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事；

（二）非独立董事：是指不担任公司独立董事职务的董事。

（三）高级管理人员：指公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书以及由总经理提请董事会认定的其他高级管理人员。

第三条公司董事、高级管理人员薪酬管理制度遵循以下原则：

（一）坚持薪酬与公司长远发展和利益相结合原则；

（二）坚持按劳分配与责、权、利相结合的原则；

（三）坚持总体薪酬水平与公司实际经营情况相结合的原则；

（四）坚持薪酬与年度绩效考核相匹配的原则；

（五）坚持激励与约束并重的原则。

第四条公司对董事、高级管理人员的工资总额进行预算管理。公司董事、高级管理人员的工资总额以上年度工资总额为基数，结合公司经营业绩、个人履职情况以及公司未来发展规划等因素综合确定。第五条公司结合行业水平、发展策略、岗位价值等因素合理确定董事、高级管理人员和普通职工的薪酬分配比例，推动薪酬分配向关键岗位、生产一线和紧缺急需的高层次、高技能人才倾斜，促进提高普通职工薪酬水平。

第二章薪酬管理机构

第六条董事薪酬方案由公司股东会决定，并予以披露。高级管理人员薪酬

方案由公司董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。

第七条董事会薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，负责制定

董事、高级管理人员薪酬方案，明确薪酬确定依据和具体构成；制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核；制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决

定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就董事、高级管理人员的薪酬向董事会提出建议。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。

第八条公司人力资源部门、财务部门等相关部门配合董事会薪酬与考核委

员会进行公司董事和高级管理人员薪酬方案的制定、实施和日常发放管理。

第九条公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，董事、高级管

理人员平均绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因。公司如果发生亏损，公司应当在董事、高级管理人员薪酬审议各环节特别说明董事、高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。

第三章薪酬结构

第十条公司董事和高级管理人员薪酬应当与市场发展相适应，与公司经营

业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。

第十一条公司董事薪酬：

（一）独立董事：公司对独立董事实行津贴制度，按季度支付，津贴数额由公司股东会审议决定，独立董事按照《公司法》和《公司章程》相关规定履行职责（如出席董事会、股东会等）所需的交通、住宿等合理费用由公司承担；

（二）非独立董事：公司不向非独立董事另行发放津贴，根据非独立董事所

任岗位及公司相关薪酬、绩效考核办法领取薪酬，薪酬结构参照公司高级管理人员执行。

第十二条高级管理人员薪酬：

公司高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入（如有）等组成。

（一）基本薪酬：根据高级管理人员所任职位的价值、责任、能力、市场薪

资行情等因素确定，为年度的基本报酬，按月发放；

（二）绩效薪酬：根据公司年度目标绩效奖金为基础，根据每年实现效益情

况以及高级管理人员工作业绩完成情况核定，绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十；

（三）中长期激励收入：是与中长期考核评价结果相联系的收入，包括但不

限于股权、期权、员工持股计划等，具体方案由公司另行制定。

高级管理人员兼多职的（包括在子公司兼任岗位或职务），其薪酬标准原则上按就高不就低确定，不重复计算。

第四章绩效考核评价与薪酬调整

第十三条董事和高级管理人员的绩效评价由薪酬与考核委员会负责组织，公司可以委托第三方开展绩效评价。独立董事的履职评价采取自我评价、相互评价等方式进行。

第十四条公司董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支付应当以绩效评价为重要依据。

公司应当确定董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩

效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。

第十五条董事、高级管理人员的薪酬将随着公司经营状况的变化相应的调整，以适应公司进一步的发展需要。薪酬调整依据为：（一）同行业薪酬增幅水平：定期通过市场薪酬报告或公开的薪酬数据，收集同行业的薪酬数据，并进行汇总分析，作为公司薪酬调整的参考依据；

（二）通胀水平：参考通胀水平，以使薪酬的实际购买力水平不降低作为公司薪酬调整的参考依据；

（三）公司盈利状况；

（四）公司组织结构调整；

（五）岗位或职责范围发生变动的个别调整。

第十六条经公司董事会审批，公司可以临时的对专门事项设立专项奖励或惩罚，作为对董事、高级管理人员的薪酬补充。

第五章薪酬的发放与止付追索

第十七条公司非独立董事、高级管理人员薪酬的发放按照公司工资制度执行。独立董事津贴于股东会通过其任职决议之日起按季度发放。

第十八条董事、高级管理人员的薪酬均为税前金额，公司将按照国家和公

司的有关规定，代扣代缴个人所得税、各类社保费用等事项后，剩余部分发放给个人。

第十九条公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期和实际绩效计算薪酬并予以发放。

第二十条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对

董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。

第二十一条公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财

务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。

第二十二条公司董事会薪酬与考核委员会负责评估是否需要针对特定董

事、高级管理人员发起绩效薪酬和中长期激励收入的止付追索程序。第六章其他管理

第二十三条非独立董事以及高级管理人员应与公司签订劳动合同或聘用合同。

第二十四条公司对非独立董事、高级管理人员实行责任追究制度。对于因

工作不力、管理失职、决策失误造成公司资产重大损失或者未完成经营管理目

标任务的，公司视损失大小和责任轻重，给予通报批评、追究其损失赔偿责任、处分或者解聘职务等处罚。

第七章附则

第二十五条本制度未作规定的，适用有关法律、行政法规及规范性文件的

规定和《公司章程》的规定。本制度与法律、行政法规及规范性文件及《公司章程》相抵触时，以法律、行政法规及规范性文件及《公司章程》为准。

第二十六条本制度由董事会负责解释。董事会可根据相关法律法规的规定

及公司实际情况对本规则进行修订，并报股东会批准后生效。

第二十七条本制度经公司股东会审议通过后生效，追溯适用至2026年1月1日。

上海北特科技集团股份有限公司董事会

二〇二六年五月十三日议案八：

上海北特科技集团股份有限公司关于公司董事和高级管理人员

2025年度薪酬确认及2026年度薪酬方案的议案

各位股东及股东代表：

关于公司董事、高级管理人员2025年度薪酬确认及2026年度薪酬方案的议案，具体内容如下：

一、2025年度薪酬确认

根据《公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》，结合公司2025年度经营业绩及个人工作绩效，2025年度公司董事、高级管理人员薪酬共计466.28万元。

明细如下:薪酬税前总额序号姓名职务

(单位:万元)

1靳坤董事长142.91

2靳晓堂董事、总经理100.88

3包维义独立董事10.00

4倪宇泰独立董事10.00

5张艳董事、副总经理、财务总监83.74

6邵康职工代表董事（原监事）40.19

7刘功友副总经理、董事会秘书78.56

注：2025年10月29日，公司召开职工代表大会，选举邵康先生为公司第六届董事会职工代表董事。

二、2026年度薪酬方案

根据《上市公司治理准则》、《公司章程》、《董事会薪酬与考核委员会议事规则》及《董事、高级管理人员薪酬管理制度》等相关规定和制度，结合公司实际经营与发展情况，以及行业、地区发展水平等因素，公司拟定了2026年度董事、高级管理人员薪酬预案。相关情况如下:

1、董事薪酬方案

独立董事：公司对独立董事实行津贴制度，按季度支付，拟每人每年12万元人民币(含税)。独立董事按照《公司法》和《公司章程》相关规定履行职责（如出席董事会、股东会等）所需的交通、住宿等合理费用由公司承担；

非独立董事：公司不向非独立董事另行发放津贴，根据非独立董事所任岗位及公司相关薪酬、绩效考核办法领取薪酬，薪酬结构参照公司高级管理人员执行。

2、高级管理人员薪酬方案

公司高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入（如有）等组成。其中，绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。

三、其他说明

1、董事、高级管理人员的薪酬均为税前金额，公司将按照国家和公司的有关规定，代扣代缴个人所得税、各类社保费用等事项后，剩余部分发放给个人。

2、公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按

其实际任期和实际绩效计算薪酬并予以发放。

3、董事会薪酬与考核委员会已召开会议就该议案进行审议，认为公司董事

和高级管理人员2025年度实际支付的薪酬以及制定的2026年度薪酬方案合理，符合相关监管规定及公司管理制度，不存在损害公司及股东利益的情形。董事会薪酬与考核委员会各委员在涉及个人薪酬评价时，均回避了表决，一致同意将本议案提交董事会审议。

4、本议案关联董事全体回避表决，鉴于非关联董事不足三人，因此本议案

直接提交公司股东会审议。

请各位股东及股东代表审议。

上海北特科技集团股份有限公司董事会

二〇二六年五月十三日议案九：

上海北特科技集团股份有限公司

关于续聘2026年度财务审计机构、内控审计机构的议案

各位股东及股东代表：

中汇会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中汇会计师事务所”）自

担任公司财务审计机构、内控审计机构以来，遵照独立、客观、公正的执业准则，很好地履行了相关责任和义务。为保持审计工作的连续性，维护公司和股东权益，公司拟继续聘任中汇会计师事务所为公司2026年度财务审计机构、内控审计机构，聘期一年。

公司2025年度审计费用为人民币不含税金额160万元（其中财务审计费用为135万元，内控审计费用为25万元），总体审计费用较上一年度没有变化。

2026年度审计服务收费将根据2026年审计业务的责任轻重、繁简程度、工

作要求、所需的工作条件和工时及实际参加业务的各级别工作人员投入的专业知识和工作经验等因素确定并提请公司股东会授权管理层与中汇会计师事务所洽谈具体审计费用事宜。

上述议案已经公司第六届董事会第七次会议审议通过，具体内容详见公司于

2026 年 4 月 23 日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上披露的

《北特科技关于续聘会计师事务所的公告》。

请各位股东及股东代表审议。

上海北特科技集团股份有限公司董事会

二〇二六年五月十三日议案十：

上海北特科技集团股份有限公司关于2026年度授信总额度的议案

各位股东及股东代表：

为满足公司生产经营需求，公司及所属子公司拟申请金融机构综合授信额度不超过人民币199900万元，具体如下：

2026年度公司计划申请授信金额（万元）

公司拟向上海农商银行申请银行授信额度不超过人民币4.2亿元或等

142000

值的其它货币，期限不超过3年（包含3年）公司拟向上海银行申请银行授信额度不超过人民币2.0亿元或等值的

220000

其它货币，期限不超过3年（包含3年）公司拟向宁波银行申请银行授信额度不超过人民币1.5亿元或等值的

315000

其它货币，期限不超过3年（包含3年）公司拟向兴业银行申请银行授信额度不超过人民币1.2亿元或等值的

412000

其它货币，期限不超过3年（包含3年）公司拟向华夏银行申请银行授信额度不超过人民币1亿元或等值的其

510000它货币，期限不超过3年（包含3年）公司拟向农业银行申请银行授信额度不超过人民币1亿元或等值的其

610000它货币，期限不超过3年（包含3年）公司拟向建设银行申请银行授信额度不超过人民币1亿元或等值的其

710000它货币，期限不超过3年（包含3年）公司拟向渤海银行申请银行授信额度不超过人民币1亿元或等值的其

810000它货币，期限不超过3年（包含3年）公司拟向平安银行申请银行授信额度不超过人民币1亿元或等值的其

910000它货币，期限不超过3年（包含3年）公司拟向江苏银行申请银行授信额度不超过人民币1亿元或等值的其

1010000它货币，期限不超过3年（包含3年）公司拟向其他金融机构（包括但不限于银行、融资租赁、信托等）申

1150900

请授信额度不超过人民币5.09亿元或等值的其它货币合计199900

授信方式涵盖多种融资工具，包括但不限于流动资金贷款、银行（商业）承兑汇票、信用证、保函、项目贷款、保理业务及超短期融资等融资产品。具体授信金额将根据公司实际经营资金需求动态调整。

在融资担保方面，除公司及子公司资产抵押担保方式外，还可采用公司及子公司间相互提供担保以及接受公司控股股东及其关联方提供担保等增信措施。

为便于相关工作的开展，董事会提请股东会授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人在经批准的授信额度范围内处理公司及所属子公司向金融机构申请授信额度的相关事宜。

上述授信额度有效期自公司股东会审议通过之日起至2026年年度股东会召开之日止。

请各位股东及股东代表审议。

上海北特科技集团股份有限公司董事会

二〇二六年五月十三日议案十一：

上海北特科技集团股份有限公司关于预计2026年度担保总额度的议案

各位股东及股东代表：

为满足公司及合并报表范围内子公司经营和业务发展需求，保证公司的生产经营活动顺利开展，在确保规范运作和风险可控的前提下，公司拟为合并报表范围内子公司提供担保、子公司间相互担保以及子公司为公司提供担保的总额度合计不超过120000万元（其中为资产负债率超过70%的控股子公司江苏北特和全资子公司上海光裕担保分别不超过1.2亿元，且该额度不得调剂）。具体担保金额、担保期限、担保费率、担保方式（包括但不限于银行授信、银行借款、信用担保、保证担保、抵押担保、质押担保、日常经营货款担保等）等内容，由公司及子公司与相关合作银行或金融机构在以上额度内共同协商确定，相关担保事项以正式签署的担保文件为准。

上述议案已经公司第六届董事会第七次会议审议通过，具体内容详见公司于

2026 年 4 月 23 日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上披露的

《北特科技关于预计2026年度担保总额度的公告》。

请各位股东及股东代表审议。

上海北特科技集团股份有限公司董事会

二〇二六年五月十三日议案十二：

上海北特科技集团股份有限公司关于2026年度使用闲置自有资金进行委托理财的议案

各位股东及股东代表：

为提高资金使用效率，降低财务成本，在确保资金安全的前提下，利用闲置自有资金进行委托理财，公司拟使用不超过人民币10000万元（包含本金额，指任一时点总额度，含收益进行再投资的相关金额）的闲置自有资金进行委托理财。上述额度自公司股东会审议通过之日起12个月内有效，公司可在上述额度及期限内滚动使用投资额度。

上述议案已经公司第六届董事会第七次会议审议通过，具体内容详见公司于

2026 年 4 月 23 日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上披露的

《北特科技关于2026年度使用闲置自有资金进行委托理财的公告》。

请各位股东及股东代表审议。

上海北特科技集团股份有限公司董事会

二〇二六年五月十三日