北特科技:中国银河证券股份有限公司关于上海北特科技集团股份有限公司2025年度以简易程序向特定对象发行A股股票之发行保荐书

中国银河证券股份有限公司

关于

上海北特科技集团股份有限公司

2025 年度以简易程序向特定对象发行 A 股股票

之发行保荐书

保荐人（主承销商）北京市丰台区西营街8号院1号楼7至18层101

二〇二六年一月上海北特科技集团股份有限公司发行保荐书声明中国银河证券股份有限公司（以下简称“本保荐人”、“保荐人”或“银河证券”）接受上海北特科技集团股份有限公司（以下简称“公司”、“北特科技”或“发行人”）的委托，担任北特科技 2025 年度以简易程序向特定对象发行 A股股票（以下简称“本次发行”）的保荐人及主承销商，就发行人本次发行出具发行保荐书。

银河证券及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法

律法规和和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性、完整性。

如无特别说明，本发行保荐书中的简称与募集说明书中的简称具有相同含义。

3-1-1上海北特科技集团股份有限公司发行保荐书

声明....................................................1

目录....................................................2

第一节本次证券发行的基本情况........................................4

一、保荐人名称...............................................4

二、保荐人指定保荐代表人及其执业情况....................................4

三、发行人基本情况.............................................5

四、保荐人关于可能影响公正履行职责的相关情形说明..............................7

五、保荐人内部审核程序简介和内核意见....................................8

第二节保荐人承诺事项...........................................11

第三节对本次证券发行的推荐意见......................................12

一、本保荐人对本次证券发行的推荐结论...................................12

二、发行人本次证券发行决策程序的履行情况.................................12

三、本次证券发行符合《公司法》《证券法》规定的发行条件...................13

四、本次证券发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》规定的发行条件.....................................................14五、本次发行符合《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》（以下简称“上市审核规则”）规定的以简易程序向特定对象发行 A 股股票条件.....................................................17六、本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》（以下简称“适用意

见第18号”）的有关规定.........................................19

七、本次发行满足《监管规则适用指引——发行类第7号》的相关规定...20八、本次发行满足《监管规则适用指引——发行类第8号》（以下简称《第

8号指引》）的相关规定..........................................23

九、本次发行满足《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“承销细则”）的相关规定....................................24十、关于发行人落实《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》有关事项的核查意见....................................25

3-1-2上海北特科技集团股份有限公司发行保荐书

十一、关于保荐人和发行人为本次证券发行有偿聘请第三方行为的核查意见.....................................................26

十二、保荐人对私募投资基金备案情况的核查.................................26

十三、发行人存在的主要风险........................................27

十四、对发行人发展前景的评价.......................................31

3-1-3上海北特科技集团股份有限公司发行保荐书

第一节本次证券发行的基本情况

一、保荐人名称中国银河证券股份有限公司。

二、保荐人指定保荐代表人及其执业情况

（一）保荐代表人

保荐代表人彭强和曹静曙接受本保荐人委派，具体负责上海北特科技集团股份有限公司 2025 年度以简易程序向特定对象发行 A 股股票项目的尽职推荐工作。

彭强，男，保荐代表人，具有20年投资银行业务经验。曾经主持和参与完成了三环集团 IPO、国泰君安 IPO、钧达股份 IPO、中金公司 IPO 等首发项目；

湘财股份非公开发行、欧菲光非公开发行、中信建投非公开发行、白云机场非公

开发行、大洋电机公开增发等再融资项目，大洋电机发行股票购买资产暨募集配套资金、哈高科发行股份购买资产暨募集配套资金、湘财股份收购大智慧股权重

大资产重组、赣能股份重大资产重组、金枫酒业重大资产重组等并购重组项目。

在保荐业务执业过程中，严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

曹静曙，女，保荐代表人，具有5年投资银行业务经验。曾作为主要项目人员参与了美硕科技创业板 IPO、朗鸿科技北交所 IPO 等首发项目；振华股份发行

股份购买资产、新亚电子支付现金购买资产等重大资产重组项目。在保荐业务执业过程中，严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

（二）项目协办人及其他项目组成员

接受本保荐人委派，本次证券发行的项目协办人为陈骏。

陈骏，男，具有9年投资银行业务经验。曾作为主要项目人员参与了众合科技发行股份购买资产、索纳塔 IPO 辅导、海纳股份新三板推荐挂牌及定向发行股份、奥吉特新三板推荐挂牌等项目。在保荐业务执业过程中，严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

3-1-4上海北特科技集团股份有限公司发行保荐书

其他项目组成员：杜丽君、鲍严平、盖鑫、魏旗、叶炜、黄诗帆、葛晨辰。

三、发行人基本情况

（一）公司概况中文名称上海北特科技集团股份有限公司

英文名称 Shanghai Beite Technology Group Co.Ltd.注册资本338526168元人民币

注册地址上海市嘉定区华亭镇高石路（北新村内）（一照多址企业）法定代表人靳坤

成立日期2002-06-21股票上市地上海证券交易所

股票代码 603009.SH股票简称北特科技

金属制品的加工、制造，从事货物和技术的进出口业务，新材料领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务企业管理，企业管理咨询，汽车空调和压缩机（除特种设备）、汽车空调系统及其配件、汽车零部件经营范围

的研发和销售，以下限分支机构经营：汽车转向系统零部件、电机轴、输入轴、输出轴、高精度汽车转向器零部件的生产。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可展开经营活动】

（二）前十大股东持股情况及股权结构情况

截至2025年9月30日，发行人前十大股东情况如下：

序号股东名称持股数量（股）持股比例（%）

1靳坤10688410031.57

2靳晓堂277487558.20

中国建设银行股份有限公司－永赢先进制造

3163398914.83

智选混合型发起式证券投资基金

招商银行股份有限公司－鹏华碳中和主题混

488923722.63

合型证券投资基金

5香港中央结算有限公司74934062.21

6王夷68074002.01

7焦小亚59103001.75

上海竹润投资有限公司－竹润科技25号私

847892231.41

募证券投资基金

中国工商银行股份有限公司－中欧时代先锋

929024100.86

股票型发起式证券投资基金

中国邮政储蓄银行股份有限公司－景顺长城

1026580000.79

稳健回报灵活配置混合型证券投资基金

3-1-5上海北特科技集团股份有限公司发行保荐书

序号股东名称持股数量（股）持股比例（%）

合计19042585756.26

截至本发行保荐书签署日，公司与控股股东、实际控制人及其一致行动人的股权控制结构如下图所示：

靳坤靳晓堂

31.57%8.20%

北特科技

（三）主要财务数据及财务指标

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

项目2025.09.302024.12.312023.12.312022.12.31

资产总额371920.08340385.41339156.93319386.26

负债总额187311.78162608.59166393.81156217.33

股东权益总计184608.30177776.82172763.12163168.93

归属于母公司股东权益171632.68165242.28160501.84156782.83

2、合并利润表主要数据

单位：万元

项目2025年1-9月2024年度2023年度2022年度

营业总收入171195.31202350.17188110.96170550.27

营业利润11956.607937.735941.224172.48

利润总额11757.648453.785542.834331.28

归属于母公司股东的净利润9266.987143.585086.864594.49

3、合并现金流量表主要数据

单位：万元

项目2025年1-9月2024年度2023年度2022年度

经营活动产生的现金流量净额8989.5624335.5223790.2119175.49

投资活动产生的现金流量净额-12316.91-22233.21-19271.60-12098.20

3-1-6上海北特科技集团股份有限公司发行保荐书

项目2025年1-9月2024年度2023年度2022年度

筹资活动产生的现金流量净额10957.26-7932.99-3441.39666.01汇率变动对现金及现金等价物

99.5072.58261.342.65

的影响

现金及现金等价物净增加额7729.41-5758.091338.577745.95

4、主要财务指标

2025年1-9月2024年度2023年度2022年度

主要财务指标

/2025.09.30/2024.12.31/2023.12.31/2022.12.31

流动比率（倍）1.051.011.031.11

速动比率（倍）0.710.640.690.70

资产负债率（%）（合并）50.3647.7749.0648.91

资产负债率（%）（母公司）42.9038.8739.9338.85

总资产周转率（次）0.640.600.570.54

应收账款周转率（次）3.563.343.343.19

存货周转率（次）3.253.103.012.81

归属于母公司股东的净利润（万元）9266.987143.585086.864594.49扣除非经常性损益后归属于母公司

8444.765495.874338.673013.21

股东的净利润（万元）

利息保障倍数（倍）6.213.552.291.94

研发费用占营业收入的比例（%）4.534.964.674.40

每股经营活动现金流量（元）0.270.720.660.53

每股净现金流量（元）0.23-0.170.030.22

归属于母公司的每股净资产（元）5.074.884.474.37

注：2025年1-9月的总资产周转率、应收账款周转率、存货周转率已作年化处理。

四、保荐人关于可能影响公正履行职责的相关情形说明

截至本发行保荐书签署日，发行人控股股东、实际控制人靳坤向本保荐人质押其持有的发行人股票2300.00万股进行融资。除上述情形外，本保荐人保证不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：

（一）保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其重要关联方股份的情况；

（二）发行人或其重要关联方持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

（三）保荐人的保荐代表人及其配偶、董事、高级管理人员拥有发行人权益、

3-1-7上海北特科技集团股份有限公司发行保荐书

在发行人任职等情况；

（四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人重要关联方相互提供担保或者融资等情况；

（五）保荐人与发行人之间存在其他关联关系。

五、保荐人内部审核程序简介和内核意见

（一）银河证券内部审核程序简介

银河证券按照中国证监会的要求建立了投资银行业务内部审核体系，本保荐人在向中国证监会、上海证券交易所推荐本项目前，已通过项目立项、投行质控总部及内核审核等内部核查程序，对项目进行了质量管理和风险控制，履行了审慎的核查程序。

1、项目立项审核

本保荐人按照《中国银河证券股份有限公司投资银行业务立项实施细则》的规定，对本项目执行了立项审核程序，具体程序如下：

（1）项目组在履行内部复核程序后向投行质控总部提交全套立项申请材料，包括项目立项申请报告、投行业务利益冲突检查工作底稿、诚信查询底稿等；

（2）投行质控总部对申请材料的完备性进行审核，并在审核通过后，由质控责任专员将立项申请材料提交立项委员；

（3）立项委员对项目进行审议表决。

2、内核审核本保荐人根据有关法律、法规、行政规章和本保荐人《中国银河证券股份有限公司投资银行类业务内核管理办法》等制度规定并通过文件审核、风险评估、

现场核查等方式对项目进行内部核查，具体程序如下：

（1）投资银行类项目申请启动内核程序前，应当完成对现场尽职调查阶段

工作底稿的获取和归集工作，并提交投行质控总部验收。投行质控总部应当出具明确的验收意见。投行质控总部应当认真审阅尽职调查工作底稿，对相关专业意见和推荐文件是否依据充分、项目组是否勤勉尽责出具明确验收意见。验收通过

3-1-8上海北特科技集团股份有限公司发行保荐书的，投行质控总部应当制作项目质量控制报告，列示项目存疑或需关注的问题提请内核会议讨论。验收未通过的，投行质控总部应当要求项目组做出解释或补充相关工作底稿后重新提交验收。

（2）投行质控总部负责对保荐代表人、项目负责人和项目组成员进行问核，问核内容应当围绕尽职调查等执业过程和质量控制等内部控制过程中发现的风险和问题开展。投资银行类项目申请启动内核程序前，应当已经完成问核程序，问核情况应当形成书面或者电子文件记录，由问核人员和被问核人员确认，并提交内核会议。

（3）内核部负责对内核会议申请文件的完备性进行审核，并在收到申请后的2个工作日内作出是否受理的决定。

（4）内核会议可以以现场、通讯等形式召开。发现审议项目存在问题和风险的，提出书面反馈意见。项目组对照内核意见要求进行补充核查、修改完善项目申报材料并对内核意见予以书面回复。

（5）内核程序可以由内核部等常设内核机构书面审核通过，也可以由内核

委员会等非常设内核机构集体表决通过。经内核审核通过的项目，项目组根据内核意见修改后形成正式申报文件，履行公司内部审批程序后对外报出。

本保荐人内核部在收到本项目的内核申请后，于2025年8月19日发出本项目内核会议通知，内核委员会于2025年8月22日召开内核会议对本项目进行了审议和表决。参加本次内核会议的内核委员共7人。内核委员在听取项目负责人和保荐代表人回复相关问题后，对本项目进行了表决。根据表决结果，内核会议审议通过本项目并同意向中国证监会、上海证券交易所推荐。

项目组按照内核意见的要求对本次发行申请文件进行了修改、补充和完善，并经全体内核委员审核无异议后，本保荐人为本项目出具了发行保荐书，决定向中国证监会、上海证券交易所正式推荐本项目。

（二）保荐人关于本项目的内核意见

2025 年 8 月 22 日，银河证券召开了北特科技以简易程序向特定对象发行 A

股股票项目的内核会议，审议了申请文件，同意银河证券保荐承销上海北特科技集团股份有限公司以简易程序向特定对象发行 A 股股票项目。本次参与内核会

3-1-9上海北特科技集团股份有限公司发行保荐书

议的委员共7人，分别为：张雪霏、刘真、韩琪、何雅君、刘锦全、张悦、冯学智。

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第二节保荐人承诺事项

一、本保荐人承诺已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及

其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。

二、本保荐人通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，承诺如下：

（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定。

（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理。

（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异。

（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行

人的申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查。

（六）保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范。

（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。

（九）自愿遵守中国证监会规定的其他事项。

（十）自愿接受上海证券交易所的自律监管。

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第三节对本次证券发行的推荐意见

一、本保荐人对本次证券发行的推荐结论

根据《公司法》《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律、法

规的规定，经过本保荐人的尽职调查及审慎核查后认为，北特科技符合以简易程序向特定对象发行 A 股股票的实质条件；申请文件已达到有关法律、法规的要求，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

因此，本保荐人同意保荐北特科技以简易程序向特定对象发行 A 股股票，并承担相关保荐责任。

二、发行人本次证券发行决策程序的履行情况发行人于2025年2月26日召开第五届董事会第十七次会议，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》。

2025年3月20日，公司召开2024年年度股东大会，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》，由股东大会授权董事会全权办理与本次发行有关的全部事宜。本次发行决议的有效期为自

2024年年度股东大会审议通过本次发行相关议案之日起至2025年年度股东大会召开之日止。

2025年6月26日，公司召开第五届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公司符合以简易程序向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2025年度以简易程序向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2025 年度以简易程序向特定对象发行 A 股股票预案的议案》《关于公司 2025 年度以简易程序向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告的议案》《关于公司 2025 年度以简易程序向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》等议案。

2025年7月16日，公司召开2025年第一次临时股东大会，审议通过了《关于 2025 年度以简易程序向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报的风险提示及采取填补措施和相关主体承诺的议案》等议案。

2025年9月5日，公司召开第五届董事会第二十二次会议，审议通过《关

3-1-12上海北特科技集团股份有限公司发行保荐书于公司 2025 年度以简易程序向特定对象发行 A 股股票竞价结果的议案》《关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议的议案》《关于公司2025年度以简易程序向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》等议案。

本保荐人认为：发行人符合《公司法》《证券法》以及中国证监会及上海证

券交易所规定的决策程序，发行人已取得本次发行股票所必需的内部有权机构之批准与授权。

三、本次证券发行符合《公司法》《证券法》规定的发行条件

（一）本次发行符合《公司法》第一百四十三条的规定

发行人本次发行的股票种类与其已发行上市的股份相同，均为境内上市人民币 A 股普通股，每一股份具有同等权利；本次发行每股发行条件和发行价格相同，所有认购对象均以相同价格认购，符合《公司法》第一百四十三条的规定。

（二）本次发行符合《公司法》第一百四十八条的规定

根据本次发行竞价结果，本次发行价格为37.59元/股。发行价格超过票面金额，符合《公司法》第一百四十八条的规定。

（三）本次发行符合《公司法》第一百五十一条的规定2025年3月20日，公司召开2024年年度股东大会，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》，由股东大会授权董事会全权办理与本次发行有关的全部事宜。

根据2024年年度股东大会的授权，发行人于2025年6月26日召开第五届董事会第二十次会议，审议通过了公司本次以简易程序向特定对象发行股票的相关议案；于2025年9月5日召开第五届董事会第二十二次会议，审议并确定了本次以简易程序向特定对象发行股票的竞价结果、本次发行的发行价格、发行数

量等相关事项，符合《公司法》第一百五十一条的规定。

（四）本次发行符合《证券法》第九条的规定

公司本次发行股票不采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，符合《证券法》

第九条的规定。

3-1-13上海北特科技集团股份有限公司发行保荐书

（五）本次发行符合《证券法》第十二条的规定公司本次发行的股票符合中国证监会的有关规定以及上交所的有关业务规则规定的条件，经上交所审核同意并经中国证监会同意注册方可实施，符合《证券法》第十二条的规定。

四、本次证券发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》规定的发行条件

（一）发行人不存在《注册管理办法》第十一条禁止性规定的情形

发行人近五年无募集资金情形，不存在《注册管理办法》第十一条第（一）项所述的情形。

保荐人查阅了中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中汇会审【2025】

第0764号《2024年度审计报告》，审计意见类型为标准无保留意见。经核查，发行人不存在最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定的情形；不存在最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形；不存在最近一年财务会计报告被出具

保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除的情形，不存在《注册管理办法》第十一条第（二）项所述的情形。

发行人现任董事、高级管理人员最近三年不存在受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形，不存在《注册管理办法》第十一

条第（三）项所述的情形。

发行人及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形，不存在《注册管理办

法》第十一条第（四）项所述的情形。

发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投

资者合法权益的重大违法行为，不存在《注册管理办法》第十一条第（五）项所述的情形。

发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大

违法行为，不存在《注册管理办法》第十一条第（六）项所述的情形。

3-1-14上海北特科技集团股份有限公司发行保荐书

（二）本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条和第四十条的规定

本次发行募集资金拟用于北特科技泰国丝杠生产基地建设项目（一期），达产后年产行星滚柱丝杠80万套。保荐人查阅了发行人本次发行募集资金使用的可行性分析报告，了解了募集资金投向及相关产业政策、履行的报批事项，经核查，发行人本次募集资金使用符合国家产业政策等法律、法规规定；募集资金使用不属于财务性投资且未直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

募集资金项目实施后，不会构成对公司有重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

发行人本次募集资金的使用符合《注册管理办法》第十二条和第四十条的规定。

（三）本次发行符合《注册管理办法》第十六条、第十八条、第二十一条

及第二十八条的规定发行人于2025年2月26日召开第五届董事会第十七次会议，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》。

2025年3月20日，公司召开2024年年度股东大会，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》，同意授权董事会全权办理与本次发行有关的全部事宜，授权期限自2024年度股东大会审议通过本次发行相关议案之日起至2025年度股东大会召开之日止。

2025年7月16日，公司召开2025年第一次临时股东大会，审议通过了《关于 2025 年度以简易程序向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报的风险提示及采

3-1-15上海北特科技集团股份有限公司发行保荐书取填补措施和相关主体承诺的议案》等议案。

2025年9月5日，公司召开第五届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司 2025 年度以简易程序向特定对象发行 A 股股票竞价结果的议案》《关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议的议案》《关于公司2025年度以简易程序向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》等议案。

综上所述，发行人本次发行符合《注册管理办法》第十六条、第十八条、第二十一条及第二十八条的相关规定。

（四）本次发行符合《注册管理办法》第五十五条的规定本次发行的发行对象共11名，不超过三十五名特定发行对象，符合《注册管理办法》第五十五条关于发行对象条件和发行对象数量的相关规定。

（五）本次发行价格符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条及第五十八条的规定本次发行的定价基准日为公司本次发行股票的发行期首日（即2025年8月

28日），发行价格为37.59元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

发行人本次发行符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条及第五十八条关于发行价格和发行方式的相关规定。

（六）本次发行符合《注册管理办法》第五十九条的规定

本次以简易程序向特定对象发行的股票，自本次发行结束之日起六个月内不得转让。

本次发行结束后，因公司送红股、资本公积金转增等原因增加的公司股份亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后按中国证监会及交易所的有关规定执行。

发行人本次发行限售期安排符合《注册管理办法》第五十九条的规定。

（七）本次发行不存在《注册管理办法》第六十六条禁止性规定的情形发行人及其主要股东未向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，亦未直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿，本次

3-1-16上海北特科技集团股份有限公司发行保荐书

发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定。

（八）本次发行不存在《注册管理办法》第八十七条禁止性规定的情形

本次发行完成后，公司控股股东、实际控制人仍为靳坤，本次发行不会导致上市公司控制权发生变化，符合《注册管理办法》第八十七条的规定。

五、本次发行符合《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》（以下简称“上市审核规则”）规定的以简易程序向特定对象发行 A股股票条件

（一）本次发行不存在《上市审核规则》第三十四条规定不得适用简易程序的情形

发行人本次发行不存在《上市审核规则》第三十四条规定的不得适用简易程

序的情形：

“（一）上市公司股票被实施退市风险警示或者其他风险警示；（二）上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、高级管理人员最近

三年受到中国证监会行政处罚、最近一年受到中国证监会行政监管措施或者证券交易所纪律处分；

（三）本次发行上市申请的保荐人或者保荐代表人、证券服务机构或者相关签字人员最近一年因同类业务受到中国证监会行政处罚或者受到证券交易所纪律处分。在各类行政许可事项中提供服务的行为按照同类业务处理，在非行政许可事项中提供服务的行为，不视为同类业务。”

（二）本次发行符合《上市审核规则》第三十五条的规定

本次发行符合《上市审核规则》第三十五条关于适用简易程序的相关规定：

“上市公司及其保荐人应当在上市公司年度股东大会授权的董事会通过本次发行上市事项后的二十个工作日内向本所提交下列申请文件：

（一）募集说明书、发行保荐书、审计报告、法律意见书、股东大会决议、经股东大会授权的董事会决议等注册申请文件；

（二）上市保荐书；

3-1-17上海北特科技集团股份有限公司发行保荐书

（三）与发行对象签订的附生效条件股份认购合同；

（四）中国证监会或者本所要求的其他文件。

上市公司及其保荐人未在前款规定的时限内提交发行上市申请文件的，不再适用简易程序。

上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员应当在向特定对

象发行证券募集说明书中就本次发行上市符合发行条件、上市条件和信息披露要求以及适用简易程序要求作出承诺。

保荐人应当在发行保荐书、上市保荐书中，就本次发行上市符合发行条件、上市条件和信息披露要求以及适用简易程序要求发表明确肯定的核查意见。”根据2024年度股东大会的授权，发行人已于2025年9月5日召开第五届董事会第二十二会议，审议通过《关于公司2025年度以简易程序向特定对象发行A 股股票竞价结果的议案》《关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议的议案》《关于公司 2025 年度以简易程序向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》等议案，确认本次以简易程序向特定对象发行 A 股股票的竞价结果等相关发行事项。

保荐人提交申请文件的时间在发行人2024年度股东大会授权的董事会通过本次发行上市事项后的二十个工作日内。

发行人及其保荐人提交的申请文件包括：

1、募集说明书、发行保荐书、审计报告、法律意见书、股东大会决议、经

股东大会授权的董事会决议等注册申请文件；

2、上市保荐书；

3、与发行对象签订的附生效条件股份认购合同；

4、中国证监会或者上交所要求的其他文件。

发行人本次发行上市的信息披露符合相关法律、法规和规范性文件关于以简易程序向特定对象发行股票的相关要求。

截至本发行保荐书签署日，发行人及其董事、高级管理人员已在向特定对象

3-1-18上海北特科技集团股份有限公司发行保荐书

发行证券募集说明书中就本次发行上市符合发行条件、上市条件和信息披露要求以及适用简易程序要求作出承诺。

保荐人已在发行保荐书、上市保荐书中，就本次发行上市符合发行条件、上市条件和信息披露要求以及适用简易程序要求发表明确肯定的核查意见。

综上，本次发行符合《上市审核规则》第三十五条关于适用简易程序的相关规定。

六、本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》（以下简称“适用意见第18号”）的有关规定

（一）本次发行符合《适用意见第18号》第一项的规定

最近一期末，发行人不存在金额较大的财务性投资的情形。

公司本次发行符合《适用意见第18号》第一项规定。

（二）本次发行符合《适用意见第18号》第二项的规定

发行人的控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者

投资者合法权益的重大违法行为，发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

公司本次发行符合《适用意见第18号》第二项规定。

（三）本次发行符合《适用意见第18号》第四项的规定

本次拟向特定对象发行 A 股股票的股票数量为 7980845 股，不超过本次发行前公司总股本的 30%。本次发行系以简易程序向特定对象发行 A 股股票，不适用再融资时间间隔的规定。发行人未实施重大资产重组，发行人实际控制人未发生变化。本次发行符合“理性融资，合理确定融资规模”的要求。

公司本次发行符合《适用意见第18号》第四项规定。

（四）本次发行符合《适用意见第18号》第五项的规定

本次发行的发行对象认购金额合计为30000万元，扣除发行费用后拟将募集资金全部用于以下项目：

3-1-19上海北特科技集团股份有限公司发行保荐书

单位：万元序号项目名称拟投资总额拟使用募集资金额上海北特科技集团股份有限公司泰国

134926.1830000.00

丝杠生产基地建设项目（一期）

合计34926.1830000.00

本次发行募集资金全部用于上述项目的资本性支出，无非资本性支出。公司本次发行符合《适用意见第18号》第五项规定。

综上所述，经核查，保荐人认为，本次以简易程序向特定对象发行 A 股股票符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《适用意见第18号》等法律法规和相关证券监管部门规范性文件所规定的发行上市条件。

七、本次发行满足《监管规则适用指引——发行类第7号》的相关规定

（一）本次发行不存在“7-1类金融业务监管要求”的相关情形“一、除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：

融资租赁、融资担保、商业保理、典当及小额贷款等业务。

二、发行人应披露募集资金未直接或变相用于类金融业务的情况。对于虽包

括类金融业务，但类金融业务收入、利润占比均低于30%，且符合下列条件后可推进审核工作：

（一）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入类金融

业务的金额（包含增资、借款等各种形式的资金投入）应从本次募集资金总额中扣除。

（二）公司承诺在本次募集资金使用完毕前或募集资金到位36个月内，不

再新增对类金融业务的资金投入（包含增资、借款等各种形式的资金投入）。

三、与公司主营业务发展密切相关，符合业态所需、行业发展惯例及产业政

策的融资租赁、商业保理及供应链金融，暂不纳入类金融业务计算口径。发行人应结合融资租赁、商业保理以及供应链金融的具体经营内容、服务对象、盈利来源，以及上述业务与公司主营业务或主要产品之间的关系，论证说明该业务是否

3-1-20上海北特科技集团股份有限公司发行保荐书

有利于服务实体经济，是否属于行业发展所需或符合行业惯例。

四、保荐人应就发行人最近一年一期类金融业务的内容、模式、规模等基本

情况及相关风险、债务偿付能力及经营合规性进行核查并发表明确意见，律师应就发行人最近一年一期类金融业务的经营合规性进行核查并发表明确意见。”经保荐人核查，截至2025年9月30日，发行人及其子公司不存在从事与主营业务相关的类金融业务的情形；发行人最近一年一期不存在从事类金融业务的情形；本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前不存在新投入和拟投入类金融业务的情形；发行人不存在将募集资金直接或变相用于类金融业务的情形。

（二）本次发行符合“7-4募集资金投向监管要求”的相关情形“一、上市公司募集资金应当专户存储，不得存放于集团财务公司。募集资金应服务于实体经济，符合国家产业政策，主要投向主营业务。对于科创板上市公司，应主要投向科技创新领域。

二、募集资金用于收购企业股权的，发行人应披露交易完成后取得标的企业

的控制权的相关情况。募集资金用于跨境收购的，标的资产向母公司分红不应存在政策或外汇管理上的障碍。

三、发行人应当充分披露募集资金投资项目的准备和进展情况、实施募投项

目的能力储备情况、预计实施时间、整体进度计划以及募投项目的实施障碍或风险等。原则上，募投项目实施不应存在重大不确定性。

四、发行人召开董事会审议再融资时，已投入的资金不得列入募集资金投资构成。

五、保荐人应重点就募投项目实施的准备情况，是否存在重大不确定性或重大风险，发行人是否具备实施募投项目的能力进行详细核查并发表意见。保荐人应督促发行人以平实、简练、可理解的语言对募投项目进行描述，不得通过夸大描述、讲故事、编概念等形式误导投资者。对于科创板上市公司，保荐人应当就本次募集资金投向是否属于科技创新领域出具专项核查意见。”经保荐人核查，发行人已建立《上海北特科技集团股份有限公司募集资金管理制度》，根据该制度，募集资金到位后将存放于经董事会批准设立的专项账户

3-1-21上海北特科技集团股份有限公司发行保荐书集中管理。发行人未设立集团财务公司。

本次募集资金投资项目为北特科技泰国丝杠生产基地建设项目（一期），服务于实体经济，符合国家产业政策，主要投向主营业务；本次募集资金不涉及收购企业股权；本次募集资金不涉及跨境股权收购；发行人与保荐人已在本次发行

文件中充分披露募集资金投资项目的准备和进展情况、实施募投项目的能力储备

情况、预计实施时间、整体进度计划以及募投项目的实施障碍或风险等，本次募投项目实施不存在重大不确定性；发行人召开董事会审议再融资时，已投入的资金未列入募集资金投资构成；本次发行募投项目实施具有必要性及可行性，发行人具备实施募投项目的能力，募投项目相关描述披露准确，不存在“夸大描述、讲故事、编概念”等不实情况。

综上，本次发行符合《监管规则适用指引——发行类第7号》之“7-4募集资金投向监管要求”的要求。

（三）本次发行符合“7-5募投项目预计效益披露要求”的相关情形“一、对于披露预计效益的募投项目，上市公司应结合可研报告、内部决策文件或其他同类文件的内容，披露效益预测的假设条件、计算基础及计算过程。

发行前可研报告超过一年的，上市公司应就预计效益的计算基础是否发生变化、变化的具体内容及对效益测算的影响进行补充说明。

二、发行人披露的效益指标为内部收益率或投资回收期的，应明确内部收益

率或投资回收期的测算过程以及所使用的收益数据，并说明募投项目实施后对公司经营的预计影响。

三、上市公司应在预计效益测算的基础上，与现有业务的经营情况进行纵向对比，说明增长率、毛利率、预测净利率等收益指标的合理性，或与同行业可比公司的经营情况进行横向比较，说明增长率、毛利率等收益指标的合理性。

四、保荐人应结合现有业务或同行业上市公司业务开展情况，对效益预测的

计算方式、计算基础进行核查，并就效益预测的谨慎性、合理性发表意见。效益预测基础或经营环境发生变化的，保荐人应督促公司在发行前更新披露本次募投项目的预计效益。”本次发行募集资金投资项目北特科技泰国丝杠生产基地建设项目（一期）涉

3-1-22上海北特科技集团股份有限公司发行保荐书及预计效益。公司已披露该项目的效益预测的假设条件、计算基础以及计算过程。

北特科技泰国丝杠生产基地建设项目（一期）的效益计算基于公司现有业务

经营情况以及项目所在地相关政策、法规规定进行，增长率、毛利率、预测净利率等收益指标具有合理性。

综上，本次发行符合《监管规则适用指引——发行类第7号》之“7-5募投项目预计效益披露要求”的要求。

八、本次发行满足《监管规则适用指引——发行类第8号》（以下简

称《第8号指引》）的相关规定

（一）本次发行满足《第8号指引》关于“两符合”的相关要求

1、本次发行符合国家产业政策

公司主营汽车零部件业务，产品涵盖底盘零部件、铝合金轻量化及空调压缩机三大板块。报告期内，发行人的主营业务和主要产品均未发生重大变化。本次募投项目为“北特科技泰国丝杠生产基地建设项目（一期）”，紧密围绕公司主营业务开展。项目建成后，将形成年产80万套行星滚柱丝杠的生产能力。

根据《国民经济行业分类》（GB/T 4754—2017），发行人主营业务属于“36汽车制造业”之“3670汽车零部件及配件制造”。此次募投投项目的产品属于“34通用设备制造业”之“345轴承、齿轮和传动部件制造”之“3459其他传动部件制造”，该等领域符合《新能源汽车产业发展规划（2021-2035年）》《全国轴承行业“十四五”发展规划》等国家产业政策；发行人主营业务及本次发行募集资金投资项目均不涉及《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》（国发[2013]41号）列示的产能过剩行业，亦不属于《产业结构调整指导目录（2024年本）》中限制类、淘汰类产业，也不属于落后产能。因此，本次募集资金项目符合国家产业政策要求，符合主板板块定位，不存在需要取得主管部门意见的情形。

2、关于募集资金投向与主业的关系

本次募投项目主要生产行星滚柱丝杠，为公司围绕主业开拓的新产品，属于公司主业范畴：

3-1-23上海北特科技集团股份有限公司发行保荐书

项目发行人相关情况说明1、是否属于对现有业务（包括产品、否。

服务、技术等，下同）的扩产是。行星滚柱丝杠的原材料、主要设备、制造技术、加工工艺与公司现有汽车零部件业务高度同源。通过建设行星滚柱丝杠生产基地，将促进公司汽车底盘零部件等

2、是否属于对现有业务的升级

传统产品加工工艺、生产技术的创新、突破和提高，提升公司综合技术实力，助力公司实现从传统的汽车零部件供应商向高端装备制造领域的战略性转型升级是。公司现有汽车零部件业务主要应用于汽车领域，本

3、是否属于基于现有业务在其他应次募投项目生产的行星滚柱丝杠主要应用于人形机器

用领域的拓展人和高端装备领域，是基于公司现有业务在其他领域的拓展是。本次募投项目生产的行星滚柱丝杠，系一种将旋转运动转化为直线运动的精密机械传动部件；公司底盘零4、是否属于对产业链上下游的（横部件业务生产的主要产品转向齿轮、齿条也是一种机械向/纵向）延伸传动部件。本次募投项目属于公司主营业务在产业链横向应用领域的延伸

5、是否属于跨主业投资否

6、其他否

（二）本次发行不涉及“四重大”的情形

发行人主营业务及本次发行募投项目不涉及情况特殊、复杂敏感、审慎论证

的事项；发行人符合以简易程序向特定对象发行股票并上市的条件规定，不存在无先例事项；不存在影响本次发行的重大舆情；未发现发行人存在相关投诉举报、信访等违法违规线索。

综上，本次发行满足“两符合”的相关要求，发行人不存在涉及重大敏感事项、重大无先例情况、重大舆情、重违法线索的情形。本次发行符合《监管规则适用指引——发行类第8号》的相关规定。

九、本次发行满足《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“承销细则”）的相关规定

（一）本次发行不存在违反《承销细则》第五十条的规定“适用简易程序的，上市公司和主承销商应当以竞价方式确定发行价格和发行对象。”本次发行适用简易程序，由发行人和主承销商在召开董事会前向发行对象提供认购邀请书，以竞价方式确定发行价格和发行对象。根据投资者申购报价情况，

3-1-24上海北特科技集团股份有限公司发行保荐书

并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为37.59/股，确定本次发行的对象为诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、青岛鹿秀投资管理有限公司-鹿秀长颈鹿6号私募证券

投资基金、华安证券资产管理有限公司、薛小华、中欧基金管理有限公司、上海

竹润投资有限公司-竹润科技25号私募证券投资基金、富国基金管理有限公司、

华富基金管理有限公司、王鹏远、王夷。

综上，本次发行符合《承销细则》第五十条的相关规定。

（二）本次发行不存在违反《承销细则》第五十三条的规定“认购邀请书发出后，上市公司和主承销商应当根据本细则第四十二条和第四十三条的规定确定发行价格和发行对象。

上市公司与发行对象应当及时签订附生效条件的股份认购合同。认购合同应当约定，本次竞价结果等发行事项经年度股东大会授权的董事会批准并经中国证监会注册，该合同即应生效。认购合同签订后3个工作日内，经年度股东大会授权的董事会应当对竞价结果等发行事项作出决议。”本次发行适用简易程序，发行人已与确定的发行对象于2025年9月4日签订了附生效条件的股份认购协议，并在认购协议中约定，协议自双方签署之日起成立，在本次发行经股东大会授权的董事会审议通过并经上海证券交易所审核通过、中国证券监督管理委员会同意注册后，该协议即生效。

发行人已于2025年9月5日召开第五届董事会第二十二次会议，确认本次以简易程序向特定对象发行股票的竞价结果等相关发行事项。

综上，本次发行符合《承销细则》第五十三条的相关规定。

十、关于发行人落实《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》有关事项的核查意见发行人2025年第一次临时股东大会审议通过了《关于2025年度以简易程序向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报的风险提示及采取填补措施和相关主体承诺的议案》，发行人制定了填补即期回报的具体措施，相关主体做出了相应承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作

3-1-25上海北特科技集团股份有限公司发行保荐书的意见》（国办发【2013】110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国办发【2014】17号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31号）等法律法规及规范性文件的要求。

十一、关于保荐人和发行人为本次证券发行有偿聘请第三方行为的核查意见根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（【2018】22号）的规定，本保荐人对保荐人和发行人为本次证券发行有偿聘请第三方机构或个人的行为进行了核查。

（一）保荐人有偿聘请第三方行为的核查意见

保荐人在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。

（二）发行人有偿聘请第三方行为的核查意见

发行人除聘请保荐人、法律服务机构、审计机构等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。

十二、保荐人对私募投资基金备案情况的核查

（一）发行对象私募备案情况

根据竞价结果，保荐人（主承销商）和发行见证律师上海市广发律师事务所对本次发行的获配发行对象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》以及《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》等法律法规、规范性文件及自律规则所规定

的私募投资基金备案情况进行了核查，相关核查情况如下：

1、诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、华安证券资产管理有

限公司为证券投资基金管理人，以其管理的资产管理计划参与本次认购。上述参与本次认购的资产管理计划已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期

3-1-26上海北特科技集团股份有限公司发行保荐书货经营机构私募资产管理业务管理办法》的规定在中国证券投资基金业协会进行了备案。

2、青岛鹿秀投资管理有限公司-鹿秀长颈鹿6号私募证券投资基金、上海竹润投资有限公司-竹润科技25号私募证券投资基金属于私募基金，已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》所规定的私募投资基金要求办理了相关备案登记手续，其管理人已完成基金管理人登记。

3、中欧基金管理有限公司、富国基金管理有限公司、华富基金管理有限公司以其管理的公募产品参与本次发行认购，上述参与本次认购的产品不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》所规定的私募基金管理人或者私募投资基金，无需履行私募基金备案登记手续。

4、薛小华、王鹏远、王夷以其自有资金参与本次认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》所规定的私募基金管理人或者私募投资基金，也不属于《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》规范的私募资产管理计划，无需履行私募投资基金和私募资产管理计划备案登记手续。

（二）保荐人核查意见

保荐人查阅了《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》等相关规定文件，并查阅了本次发行对象的《私募投资基金备案证明》及《资产管理计划备案证明》。

经核查，本次发行的认购对象中涉及需要备案的产品均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》以及《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》的规定完成了备案程序。

十三、发行人存在的主要风险

（一）行业及市场风险

1、宏观经济波动的风险

3-1-27上海北特科技集团股份有限公司发行保荐书

公司所处的汽车零部件行业与整车制造业存在着密切的联动关系，对经济景气周期敏感性较高，受国民经济周期性波动及下游整车行业的影响而具有一定的周期性。近年来，我国经济工作坚持稳中求进工作总基调，着力扩大内需，推动高质量发展，全力做好稳增长、稳就业、防风险工作，经济运行呈现持续恢复向好态势，但仍存在有效需求不足、投资意愿不强等诸多因素对经济发展带来的不确定性。

2、市场竞争不断加剧的风险

随着新能源汽车的崛起，与传统燃油车的竞争愈演愈烈，汽车市场逐步趋于饱和并呈现出技术更迭加速、汽车终端价格竞争激烈并不断下探等特征。若下游汽车行业竞争不断加剧，下游整车厂可能通过供应商招标等形式，将降低成本的压力不断向上游汽车零部件供应商转移，从而导致上游供应商的产品盈利空间被不断压缩。公司存在汽车行业市场竞争不断加剧导致产品盈利空间被压缩的风险。

（二）经营管理风险

1、公司经营管理风险

本次募集资金投资项目实施后，公司的业务规模将进一步扩大，从而将对公司经营管理水平提出更高的要求。若公司经营、销售、研发、生产、质量管理和风险控制等能力不能适应公司规模扩张的要求，组织模式和管理制度不能与业务同步发展，战略决策、发展方向和资源分配方式不能跟上市场的变化，将可能引发相应的经营和管理风险。

2、原材料供应及价格波动风险

公司日常生产所用主要原材料为钢材、铝材等材料，原材料供应的稳定性和价格走势将影响公司未来生产的稳定性和盈利能力。若未来相关原材料供需结构变化导致供应紧张或者质量、价格发生重大不利变化，公司的生产稳定性、产品质量、盈利能力等可能会受到不利影响。

（三）财务风险

1、应收账款发生坏账损失的风险

报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为50290.11万元、56098.77万

3-1-28上海北特科技集团股份有限公司发行保荐书

元、60677.59万元和64044.47万元，占当期流动资产的比例分别为34.81%、

35.77%、40.18%和35.90%。公司应收账款账龄集中在一年以内，且主要客户覆

盖全球汽车零部件50强企业、国内外知名整车企业。随着公司业务收入的持续增长，如果下游行业需求动力不足，客户经营状况发生重大不利变化，则可能导致应收账款不能按期收回或无法收回从而产生坏账的风险。

2、存货发生跌价损失的风险

公司存货主要由原材料、在产品、库存商品等组成。报告期各期末，存货账面价值分别为51120.49万元、48369.17万元、52867.82万元和53660.69万元，占当期流动资产的比例分别为35.38%、30.84%、35.01%和30.08%。公司主要采用以销定产模式，保持存货与客户需求的匹配，但若市场环境发生重大不利变化，公司将面临存货跌价风险，对财务状况和经营业绩可能带来不利影响。

3、商誉减值风险

截至报告期末，公司商誉账面原值为25835.45万元，账面价值余额为

6124.97万元。2018年度，为进一步提升公司在汽车零部件行业中的市场占有率

和竞争力，公司完成了收购上海光裕，该交易为非同一控制下的企业合并，合并成本超过取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值的部分确认为商誉。未来若宏观经济形势及市场行情的变化、客户需求的变化、行业竞争的加剧、关键

技术的更替，导致上海光裕经营情况不及预期，则公司可能面临商誉减值进一步扩大的风险，将会直接影响公司的经营业绩，对公司的盈利水平产生不利影响。

（四）募集资金投资项目风险

1、新增产能无法及时消化风险

本次发行募集资金主要投向行星滚柱丝杠产品的生产项目，项目达产后将形成年产80万套行星滚柱丝杠的能力，主要应用于人形机器人肢体，为其肢体线性运动的核心部件。一方面，目前因制造成本较高，行星滚柱丝杠虽然在高端机床、航空航天、军工装备等领域得到了有效应用，但大规模产业化应用尚未普及。

同时，人形机器人等新兴应用场景虽被市场寄予厚望，但其产业化进程存在一定的不确定性，市场需求能否如期落地尚待时间检验；另一方面，行星滚柱丝杠细分市场目前主要被国外厂商所垄断，国产替代尚处于初期阶段，国内厂商的市场

3-1-29上海北特科技集团股份有限公司发行保荐书

竞争力有待进一步提升。因此，如果行星滚柱丝杠的产业化进程落后于预期，或者国内外经济环境、市场竞争状况等发生重大不利变化，均可能导致公司本项目产能无法及时消化，进而对公司业绩产生不利影响。

2、预期效益无法实现风险

本次募投项目效益测算是在项目按计划逐年达产且产能全部消化的前提下，综合考虑市场供需、行星滚柱丝杠的产品特点、行业发展趋势等因素进行合理预计。但本次募投项目建设期较长，若未来市场需求发生不利变化、市场竞争加剧或公司市场开拓不力、公司产品性能不能满足下游客户需要，可能导致本项目产品销售数量、销售价格达不到预期水平；此外，若原材料市场价格、人工成本、制造费用等发生不利变动且公司不能有效应对和消化，亦将导致产品的成本水平超出预期。因此，本项目最终实现的收益存在不确定性，存在无法达到预期效益的风险。

3、技术风险

本次募投项目“北特科技泰国丝杠生产基地建设项目（一期）”，拟生产的行星滚柱丝杠产品，系公司在现有业务基础上拓展的新产品。公司对本项目的可行性进行了深入研究和严密论证，该产品和公司现有产品在工艺技术、关键设备、主要原辅材料等方面具备高度的同源性，公司具备相应的生产加工工艺技术、技术人员和设备基础，并已实现了新产品的初步验证和小批量交付。但若公司在未来行星滚柱丝杠的大规模量产过程中，生产工艺技术不能满足大规模生产对产品良率经济性要求，或是生产工艺技术不能紧跟国内外先进技术水平迭代更新，可能导致本项目产品失去市场竞争力，进而对公司经营业绩产生不利影响。

4、募投项目海外投资相关风险

本次募投项目实施地点为泰国，泰国相关法律法规、政策体系以及商业文化环境等与国内存在一定的差异，若泰国当地的土地管理、环保、税务等相关法律法规和政策发生变化，或境外市场环境发生重大变化，可能会对公司原材料及设备供应、项目建设及运营等方面造成不利影响。

5、新增资产折旧摊销导致净利润下降的风险

本次募投项目投资主要为资本性支出，项目建成后，公司固定资产规模将有

3-1-30上海北特科技集团股份有限公司发行保荐书所增加，因而每年公司将新增折旧摊销费用。如果募集资金投资项目不能如期达产或者募集资金投资项目达产后不能达到预期的盈利水平以抵减因固定资产增

加而新增的折旧摊销费用，公司将面临因折旧摊销费用增加而导致净利润下降的风险。

（五）其他风险

1、发行风险

本次发行受证券市场波动、公司股票价格走势等多种因素的影响，公司本次以简易程序向特定对象发行股票存在发行失败风险和不能足额募集资金的风险。

2、股票价格波动风险

股票市场的收益是与风险相互依存的。股票价格一方面受企业经营情况影响，在长期中趋向于企业在未来创造价值的现值，另一方面，它又受到宏观经济、投资者供求波动等诸多因素的影响。因此，公司股票存在因受宏观经济波动、国家政策变化、股票供求关系变化的影响而背离其价值的可能。由于以上多种不确定因素的存在，公司股票可能会产生脱离其本身价值的波动，从而给投资者带来投资风险。投资者在购买本公司股票前应对股票市场价格的波动及股市投资的风险有充分的了解，并做出审慎判断。

十四、对发行人发展前景的评价

（一）发行人在行业中的地位

公司主营汽车零部件业务涵盖底盘零部件、铝合金轻量化及空调压缩机三大板块。其中，底盘零部件业务在更为细分的转向器齿条、齿轮和减振器活塞杆行业中占据主导地位；空调压缩机业务则在商用车领域保持行业领先优势。

（二）发行人的竞争优势

1、区域布局优势

为压缩市场服务半径、提高客户响应能力，及时跟进生产需求并最大限度地降低运输成本，公司实施紧贴汽车产业集群的战略布局，在上海、无锡、盐城、天津、长春、重庆等全国性汽车产业基地或主要客户所在地建立生产基地，直接服务于长三角、京津冀、东北及中西部等主要汽车产业群。

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这一布局使公司能够紧密贴近汽车产业链上的一级供应商及整车厂，不仅显著降低了物流成本，还实现了对客户的 JIT（准时化）供货及质量问题的快速响应。同时，公司能够及时掌握客户的最新需求，提升客户响应速度及满意度，将客户的实时要求快速、准确地传递至生产基地，并迅速进行调整，从而实现与客户的协同发展，进一步巩固了公司在行业中的竞争优势。

2、行业地位优势

公司深耕汽车底盘领域二十余载，在国内转向器齿条以及减振器活塞杆细分行业内，连续多年保持细分市场主导地位，拥有较强的品牌影响力。2024年度，实现转向器类零部件销售2831万件，减振器类零部件销售4519万件。

公司空调压缩机产品广泛应用于重型卡车、轻微型卡车、工程车、客车等商

用车以及新能源汽车领域的主机厂配套。凭借卓越的产品性能和技术优势，公司在商用车空调压缩机领域长期保持领先地位，持续为行业提供高质量、高可靠性的解决方案。2024年度，公司空调压缩机产品销售117万台，其中应用于商用车85万台。

3、客户资源优势

汽车零部件行业具有较高的行业壁垒，整车厂与零部件供应商之间关系稳固、粘性强，且对质量认证和工艺审核要求严格，整体竞争格局较为稳定。经过多年发展，公司已建立起一套完善的客户体系，客户群体优质，主要包括全球汽车零部件50强企业、国内知名合资车企以及国内领先的自主品牌车企。

底盘零部件业务，公司主要客户包括比亚迪、万都（MANDO）、采埃孚（ZF）、耐世特（Nexteer）、豫北机械、博世（Bosch）、费尼亚（PHINIA）、康明斯（Cummins）等国内外知名整车厂和汽车零部件一级供应商。

铝合金轻量化业务，公司主要客户包括比亚迪、采埃孚（ZF）等国内外知名整车厂和汽车零部件一级供应商。

空调压缩机业务，公司主要客户涵盖福田汽车、一汽奔腾、北汽股份、中国重汽、徐工集团等知名整车厂。

4、产品结构优势

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公司主要产品覆盖底盘类的齿条、齿轮、扭力杆、蜗杆、输入轴、输出轴、

IPA 总成、减振器活塞杆、差速器输出轴、新能源高精密件 CDC-evo 外置控制阀

壳体、CDC-ivo 内置控制阀零部件、线控刹车 IPB-Flange、IPB-Piston 等；铝合

金轻量化类的集成阀岛、Yoke 类件、控制臂（含总成）等；以及汽车空调系统

关键零部件压缩机、整车集成式热管理系统等。产品多样性使公司能够实现客户资源的共享，有效降低市场开发及管理成本，同时满足客户集中配套采购的需求。

此外，多样化的产品结构促进了与客户在产品开发技术上的多层面、多维度交流，有助于提升公司产品及技术的研发能力。通过不断丰富和升级产品结构，公司能够有效规避单一产品的市场风险，进一步增强市场竞争力和抗风险能力。

5、技术研发优势

公司在底盘零部件业务领域深耕多年，主要产品包括转向器齿条、齿轮、减振器活塞杆、线控刹车 IPB-Flange 等汽车核心安全零部件，展现了强大的技术实力和市场竞争力。材料研发方面，公司具备开发和替代进口高性能优质切削用金属棒材的能力；材料加工方面，公司具备中频调质、中频消应力、拉拔、连拔及高速旋风车削工艺；产品制造方面，公司掌握中高频淬回火等热处理核心工艺，以及多轴加工、铣齿、滚齿、磨齿、磨外圆、螺纹加工等关键工艺；另外，通过自主研发工装自动化、检验测量工具等，结合引进及使用国外高端精密设备的经验积累，为产品实现批量生产提供了有力、高效的过程控制和质量保障，确保了产品的一致性和可靠性。

公司在铝合金轻量化业务领域，核心铝锻造技术处于行业领先地位。为提升生产效率和产品质量，公司引进了国外先进的热模锻压力机、辊底式自动热处理生产线、100%荧光渗透探伤生产线、球头柔性半自动装配生产线，以及各类总成测试与检验设备，构建了高度自动化的生产体系。公司具备自主的模具设计、模具 CAE 分析能力以及控制臂总成开发能力，能够实现从原材料锯切、锻造、T6 热处理、清洗、荧光渗透探伤到机械加工的全工序生产制造。同时，公司拥有完整的机加工能力和检测能力，确保产品的高精度和高可靠性，得到了客户的广泛认可。

公司在空调压缩机业务领域，凭借卓越的研发能力和试验验证能力，始终处于国内领先地位。公司电动压缩机产品在行业内起步早、品种全，深受商用车和

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乘用车主机厂的认可。近年来，通过研发团队的持续探索和产学研合作，结合最新技术方向，公司在电动压缩机的 NVH（噪声、振动与声振粗糙度）、高电压控制器、安全绝缘性等关键性能方面取得了显著提升。随着技术的快速进步，公司电动压缩机产品不断迭代升级。目前，第四代电动压缩机 GEH27、GEH34、GEH46 已实现量产，并正在开发更高性能的 GEH60 产品。同时，公司高度重视商用车领域整车集成式热管理系统的研发，积累了丰富的前沿技术经验，进一步巩固了在行业内的技术领先地位。此外，子公司上海光裕凭借突出的技术实力和创新成果，被评为国家级专精特新“小巨人”企业和上海市市级技术中心企业，充分体现了公司在空调压缩机领域的技术优势和市场影响力。

公司持续加大研发投入，2024年研发投入10325.88万元，截至报告期末，公司有效期内专利283项，其中发明专利23项。

（三）募投项目的发展前景

本次发行募投项目为北特科技泰国丝杠生产基地建设项目（一期），项目达产后将实现年产80万套行星滚柱丝杠的生产能力。

行星滚柱丝杠下游应用领域主要包括行星滚柱丝杠下游应用领域主要包括

人形机器人、数控机床、汽车、医疗器械、光学仪器、工程机械等领域。在人形机器人领域，根据2024年4月立德研究院等联合发布的《人形机器人产业研究报告》预测，2026年中国人形机器人市场规模将达到104.71亿元，2029年达到750亿元，将占世界总量的32.7%，位居世界第一，到2035年有望达到3000亿元规模。

行星滚柱丝杠作为保障人形机器人关节在负载条件下实现稳定、高精度运动的关键

线性运动执行部件，占整机价值量约10%，占比较高，市场空间巨大。

公司总体发展战略是以汽车零部件业务为基石，同时积极布局以丝杠为代表的新产品业务，形成“双引擎”驱动模式。本次发行募集资金投资项目的实施，有利于公司把握人形机器人等新兴产业的发展机遇，拓展现有产品线，，优化产业布局，进一步夯实主营业务，提升核心技术能力，开辟业绩第二增长曲线。随着募投项目的顺利实施，公司的市场竞争力将进一步提高，持续盈利能力将得到有效增强。

综上所述，发行人具有良好的发展前景。

3-1-34上海北特科技集团股份有限公司发行保荐书（本页无正文，为《中国银河证券股份有限公司关于上海北特科技集团股份有限公司以简易程序向特定对象发行 A 股股票之发行保荐书》之签字盖章页）

项目协办人：

陈骏

保荐代表人：

彭强曹静曙

保荐业务部门负责人：

韩志谦

内核负责人：

刘冬梅

保荐业务负责人：

马青海