国浩律师（杭州）事务所

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浙江万盛股份有限公司

注销2021年股票期权激励计划

部分股票期权之法律意见书

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二〇二四年三月国浩律师（杭州）事务所法律意见书

国浩律师（杭州）事务所关于浙江万盛股份有限公司注销2021年股票期权激励计划部分股票期权之法律意见书

致：浙江万盛股份有限公司

根据浙江万盛股份有限公司（以下简称“万盛股份”、“公司”）与国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）签订的法律服务委托协议，本所接受万盛股份的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《股权激励管理办法》”）、等有关法律、法规和规范性文件，就万盛股份注销2021年股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）部分股票期权（以下简称“本次注销”）出具本法律意见书。

第一部分引言

本所是依法注册具有执业资格的律师事务所，有资格就中国法律、法规、规范性文件的理解和适用出具法律意见。

本所律师作出如下声明：

1、本所律师根据本法律意见书出具日前已经发生或存在的有关事实和《公司法》《证券法》《股权激励管理办法》等中国现行法律、法规和规范性文件的有关规定发表法律意见。对于出具本法律意见书至关重要而无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司、单位或个人出具的证明文件或口国浩律师（杭州）事务所法律意见书头及书面陈述。

2、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公

司本次激励计划本次注销进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

3、本所律师仅就与公司本次激励计划本次注销有关的法律问题发表意见，

而不对公司本次激励计划所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及

会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引述，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

4、公司已向本所保证，其向本所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真实和有效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、疏漏之处。

5、本法律意见书仅供公司本次激励计划本次注销之目的而使用，非经本所

事先书面许可，不得用于其他任何目的。

6、本所同意将本法律意见书作为公司本次激励计划本次注销的必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。

第一部分正文

一、本次注销的批准及授权1、2021年1月27日，公司第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于<浙江万盛股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<浙江万盛股份有限公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请浙江万盛股份有限公司股东大会授权公司董事会办理2021年股票期权激励计划相关事宜的议案》等与本次激励计划有关的议案，独立董事发表了同意的独立意见。

2、2021年1月27日，公司第四届监事会第十次会议审议通过了《关于<浙江万盛股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关国浩律师（杭州）事务所法律意见书于<浙江万盛股份有限公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查<浙江万盛股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）>中激励对象人员名单的议案》等议案。

3、2021年2月19日，公司2021年第一次临时股东大会审议通过了《关于<浙江万盛股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<浙江万盛股份有限公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请浙江万盛股份有限公司股东大会授权公司董事会办理2021年股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案。

4、2021年2月25日，公司第四届董事会第十二次会议和公司第四届监事会第十一次会议审议通过了《关于向浙江万盛股份有限公司2021年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》，独立董事发表了同意的独立意见。

5、2021年11月10日，公司召开了第四届董事会第十九次会议和第四届监事会第十七次会议审议通过了《关于调整2021年股票期权激励计划行权价格和期权数量的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。

6、2021年12月30日，公司第四届董事会第二十一次会议和第四届监事会第十九次会议审议通过了《关于向激励对象授予2021年股票期权激励计划预留部分股票期权的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。

7、2022年6月29日，公司第四届董事会第二十七次会议和第四届监事会第二十三次会议审议通过了《关于注销2021年股票期权激励计划部分股票期权的议案》《关于调整2021年股票期权激励计划行权价格的议案》《关于2021年股票期权激励计划首次授予第一个行权期行权条件成就的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。

8、2023年1月19日，公司第五届董事会第三次会议和第五届监事会第二

次会议审议通过了《关于注销2021年股票期权激励计划部分股票期权的议案》《关于2021年股票期权激励计划预留股份授予第一个行权期行权条件成就的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。

9、2023年3月24日，公司第五届董事会第六次会议和第五届监事会第四

次会议审议通过了《关于注销2021年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。国浩律师（杭州）事务所法律意见书

10、2024年3月22日，公司召开第五届董事会第十三次会议和第五届监事会第十次会议，审议通过了《关于注销2021年股票期权激励计划部分股票期权的议案》。

本所律师核查后认为，截至本法律意见书出具日，本次注销已取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《股权激励管理办法》《浙江万盛股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定。

二、本次注销

根据《激励计划（草案）》，预留股票期权第一次行权自授予的股票期权登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授予的股票期权登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止；首次授予股票期权第二次行权自授予的股票期权登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予的股票期权登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止；股票期权的行权还必须同时满足公司层面业绩考核要求。

因部分激励对象未在行权期内行权以及公司未能完成股票期权激励计划第三期业绩考核目标，公司第五届董事会第十三次会议审议通过了《关于注销2021年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，决定注销2021年股票期权激励计划数量合计849.24万份。

本所律师核查后认为，本次注销符合《股权激励管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为：

截至本法律意见书出具日，本次注销已取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《股权激励管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定；公司尚需就本次注销依法履行信息披露义务并办理相关股份注销登记手续。

——本法律意见书正文结束——