浙江万盛股份有限公司

董事会提名委员会工作规则

第一章总则

第一条为了规范浙江万盛股份有限公司（以下简称公司）董事、高级管

理人员的产生，优化公司的人员组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《浙江万盛股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，公司设立董事会提名委员会（以下简称提名委员会），并制定本工作规则。

第二条提名委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责拟订公司董

事和高级管理人员的选拔标准和程序，搜寻人选，进行选择并提出建议。

第二章人员组成

第三条提名委员会成员由3名董事组成，其中独立董事应当过半数。

第四条提名委员会成员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事

的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。

选举成员的提案获得通过后，新任成员在董事会会议结束后立即就任。

第五条提名委员会设召集人一名，由独立董事委员担任，负责召集并主

持委员会工作，由董事会选举产生。

第六条提名委员会成员的任期与其董事任期相同，成员任期届满，连选

可以连任，但独立董事成员连续任职不得超过六年。期间如有成员因辞职或其他原因不再担任公司董事职务，其成员资格自其不再担任董事之时自动丧失。

董事会应根据《公司章程》及本工作规则增补新的成员。

提名委员会成员提出辞职导致提名委员会人数或者提名委员会中独立董事

1所占的比例不符合法律法规或《公司章程》规定的，在新成员就任前，原成员

仍应当继续履行职责。公司应当自该名成员提出辞任之日起60日内完成补选，确保提名委员会的构成符合法律法规和《公司章程》的规定。

第七条董事会秘书负责提名委员会和董事会之间的具体协调工作。

第三章提名委员会的职责权限

第八条提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对

董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或任免董事；

（二）聘任或解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证券监督管理委员会以及上海证券交易所规

定和《公司章程》规定的其他事项。

第九条提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第四章提名委员会的决策程序

第十条提名委员会依据相关法律法规和《公司章程》的规定，结合公司

实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后提交董事会审议。

第十一条董事、高级管理人员的选任程序：

（一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、高级管理人员的需求情况；

（二）提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广

泛搜寻董事、高级管理人员的人选；

2（三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形成书面材料；

（四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员的人选；

（五）召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选人员进行资格审查；

（六）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前，向董事会提出关于董

事、高级管理人员候选人的建议和相关材料；

（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。

第十二条如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第五章提名委员会的议事规则

第十三条提名委员会根据监管要求和工作需求召开会议。会议通知原则

上应在会议召开前两天以专人送出、邮件、电话、电子邮件、传真、即时通信

工具或者其他电子通信方式通知全体成员，会议由召集人主持。提名委员会召集人不能或者拒绝履行职责时，由过半数的提名委员会成员共同推举一名独立董事成员主持。。

情况紧急，需要尽快召开临时会议的，经全体成员同意，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

第十四条提名委员会会议应由成员本人出席，成员本人因故不能出席时，应事先审阅会议材料，形成明确的意见并将该意见记载于授权委托书，可以书面形式委托其他成员代为出席；成员未出席提名委员会会议，也未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

提名委员会成员连续两次未能亲自出席会议，也不委托其他成员出席提名委员会会议，视为不能履行职责，提名委员会应当建议董事会予以撤换。

3第十五条提名委员会会议应由三分之二以上的成员出席方可举行；每一

名成员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体成员的过半数通过，出席会议的成员需在会议决议上签名。

第十六条提名委员会会议表决方式：记名投票表决。在保障提名委员会

成员充分表达意见的前提下，可以书面传签、电子通信方式进行表决并作出决议，并由参会提名委员会成员签字。

提名委员会会议可以采取现场、通讯或现场与电子通信方式相结合的方式召开。

提名委员会会议讨论与委员会成员有关联关系的议题时，该关联成员应回避。该提名委员会会议由过半数的无关联关系成员出席即可举行，会议所作决议须经无关联关系的成员过半数通过；若出席会议的无关联成员人数不足提名

委员会无关联成员总数的二分之一时，应将该事项提交董事会审议。

第十七条提名委员会会议必要时可邀请公司其他董事、高级管理人员或相关人员列席会议。

第十八条提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须

遵循有关法律法规、《公司章程》及本工作规则的规定。

第十九条提名委员会会议应当有记录，出席会议的成员应当在会议记录

上签名；会议记录及相关文件由公司董事会秘书负责保存，保存期限不少于10年。

第二十条提名委员会会议通过的议案、决议及其表决情况，由董事会秘书以书面形式报公司董事会审议通过。

第二十一条出席会议的成员均须对会议所议事项负有保密义务，不得擅

自披露有关信息，否则要对由此引起的不良后果承担责任。

第六章附则

第二十二条本工作规则中“以上”均包括本数，“过半数”不包括本数。

4第二十三条本工作规则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文

件、《公司章程》的规定执行。本工作规则如与国家有关法律、法规、规范性文件、《公司章程》的有关规定相抵触时，以国家有关法律、法规、规范性文件、《公司章程》的规定为准。

第二十四条本工作规则自董事会审议通过之日起施行，修改时亦同。

第二十五条本工作规则由董事会负责解释。

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