浙江万盛股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬管理制度

第一章总则

第一条为了规范浙江万盛股份有限公司（以下简称公司）董事、高级管

理人员的薪酬管理，有效调动公司董事和高级管理人员的工作积极性，建立与现代企业制度相适应的激励约束机制，保持核心管理团队的稳定性，提升公司的经营管理效益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等法律法规、规范性文件及

《浙江万盛股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度适用于以下人员：

（一）公司董事，包括非独立董事、独立董事；

（二）公司章程规定的高级管理人员。

第三条公司董事、高级管理人员的薪酬制度应遵循以下原则：

（一）公平原则，董事、高级管理人员薪酬水平应当符合公司经营发展情

况和业绩水平，同时与所在地区、行业同等岗位整体薪酬水平相符；

（二）按劳分配与责、权、利相统一原则，董事、高级管理人员薪酬水平

与岗位责任大小、个人能力高低、绩效考核表现相符；

（三）符合公司长远利益原则，薪酬水平与公司可持续健康发展的目标相符；

（四）激励约束并重原则，体现薪酬发放与考核、奖惩、激励机制挂钩。

第二章薪酬管理机构

第四条公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考

1核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就

董事、高级管理人员的薪酬向董事会提出建议。

第五条薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬方案，须报经董事会同意后，提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬方案须报董事会批准。在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。

公司高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。

第六条董事会薪酬与考核委员会对薪酬制度执行情况进行监督。公司相

关职能部门配合董事会薪酬与考核委员会进行公司董事、高级管理人员薪酬方案的具体实施。

第三章薪酬的构成及标准

第七条公司董事和高级管理人员薪酬应当与市场发展相适应，与公司经

营业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。

第八条公司董事和高级管理人员的薪酬按以下标准执行：

（一）公司独立董事：公司独立董事以固定津贴形式在公司领取报酬，津

贴标准经股东会审议通过，除此之外不在公司享受其他报酬。独立董事因出席公司董事会、股东会的差旅费以及依照《公司章程》行使职权时所需的其他费用由公司承担。独立董事不参与公司内部的与薪酬挂钩的绩效考核。

（二）公司非独立董事：未在公司担任除董事之外其他职务的非独立董事

原则上不在公司领取薪酬或津贴，但公司可以根据其实际工作情况及对公司的贡献，向其发放薪酬或津贴。其因出席公司董事会、股东会的差旅费以及依照《公司章程》行使职权时所需的其他费用可由公司承担；在公司兼任具体管理

职务的非独立董事，按照其所担任的管理职务领取相应的薪酬。

（三）高级管理人员：按照其所担任的管理职务领取相应的薪酬。

2第九条公司非独立董事、高级管理人员的薪酬组成由基本薪酬、绩效薪酬

和中长期激励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。基本薪酬由公司结合行业薪酬水平、岗位职责和履职情况确定；绩效薪酬依据公司年度经营情况及个人履职情况评定；中长期激励收

入是与中长期考核评价结果相联系的收入，包括但不限于股权激励计划、员工持股计划等，公司根据实际情况制定激励方案。

第四章薪酬的发放

第十条公司独立董事津贴每年视情况决定具体发放次数。公司非独立董

事、高级管理人员基本薪酬按月发放；绩效薪酬根据公司年度经营情况和个人年度绩效的考评结果按考核周期发放；中长期激励收入根据公司的激励方案按实际情况发放。

第十一条公司董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确认

和支付应当以绩效评价为重要依据，并确定董事和高级管理人员部分绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。

第十二条公司董事、高级管理人员的薪酬，均为税前金额，公司将按照

国家和公司的有关规定，从工资奖金中扣除下列事项，剩余部分发放给个人。

公司代扣代缴事项包括以下内容：

（一）代扣代缴个人所得税；

（二）各类社会保险费用等由个人承担的部分；

（三）国家或公司规定的其他款项等应由个人承担的部分。

第十三条公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，薪酬按其实际任期和实际绩效计算并予以发放。

3第五章绩效评价

第十四条董事会薪酬与考核委员会负责组织董事和高级管理人员的绩效评价，由公司人力资源部配合实施具体工作。

第十五条董事会应当向股东会报告董事履行职责的情况、绩效评价结果

及其薪酬情况，并由公司予以披露。

第六章薪酬的调整及止付追索

第十六条薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着公司经营状况的不断变化而做相应的调整以适应公司的进一步发展需要。

第十七条公司董事、高级管理人员的薪酬调整依据为：

（一）同行业薪资增幅水平；

（二）公司盈利状况；

（三）价值创造贡献大小；

（四）公司发展战略或组织结构调整。

第十八条经公司董事会薪酬与考核委员会审批，可以临时性地为专门事

项设立专项奖励或惩罚，作为对在公司任职的董事、高级管理人员薪酬的补充。

第十九条公司董事、高级管理人员在任职期间，发生下列任一情形时，由

公司董事会薪酬与考核委员会决定是否扣减公司董事、高级管理人员当年绩效薪酬，或不予发放其当年绩效薪酬，或追回已发放的部分或全部绩效薪酬：

（一）被上海证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

（二）因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会予以行政处罚的；

（三）严重损害公司利益的；

（四）因个人失责原因离职、辞职，不再具有担任董事和高级管理人员的资格，或无法履行职责的；

（五）有关法律、行政法规、规章、规范性文件或《公司章程》规定的其

4他情形。

第二十条公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财

务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。

第二十一条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及

时对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。

第六章附则

第二十二条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件、《公司章程》的规定执行。本制度如与国家有关法律、法规、规范性文件、《公司章程》的有关规定相抵触时，以国家有关法律、法规、规范性文件、《公司章程》的规定为准。

第二十三条本制度自股东会审议通过后施行，修改亦同。

第二十四条本制度由股东会授权董事会负责解释。

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