万盛股份:江苏泰和律师事务所关于浙江万盛股份有限公司差异化权益分派事项的法律意见书

法律意见书

江苏泰和律师事务所

关于浙江万盛股份有限公司

差异化权益分派事项的

法律意见书法律意见书江苏泰和律师事务所关于浙江万盛股份有限公司差异化权益分派事项的法律意见书

致：浙江万盛股份有限公司

江苏泰和律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江万盛股份有限公司（以下简称“万盛股份”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股份回购规则》（以下简称“《回购规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》（以下简称“《监管指引第7号》”）、《<上海证券交易所上市公司自律监管指南第2号—业务办理>之第五号—权益分派》（以下简称“《<业务办理>之第五号—权益分派》”）等有关法律、行政法规和规

范性文件以及《浙江万盛股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，就万盛股份2025年度利润分配所涉及的差异化权益分派事项（以下简称“本次差异化权益分派”），出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法

律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查和验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。

本所律师依据本法律意见书出具日为止的中国现行有效的法律、法规和规范性文件，以及对万盛股份差异化权益分派所涉及的有关事实的了解发表法律意见。

本法律意见书仅对万盛股份2025年度利润分配所涉及的差异化权益分派相关法

律事项的合法合规性发表意见，不对有关会计、审计、验资等专业事项发表意见。

本法律意见书仅供万盛股份2025年度利润分配所涉及的本次差异化权益分法律意见书

派相关法律事项之目的而使用，非经本所事先书面许可，不得用于其他任何目的。

本所同意将本法律意见书作为万盛股份本次差异化权益分派的必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对万盛股份2025年度利润分配所涉及的本次差异化权益分派事项所涉及的有关事实

进行了核查和验证，现发表法律意见如下：

一、本次差异化权益分派的原因

公司分别于2025年4月11日、2025年4月28日召开第五届董事会第二十二次会议和2025年第一次临时股东大会，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》，同意公司以自有资金或自筹资金（包括但不限于股票回购专项贷款资金等）以集中竞价交易方式回购公司股份，用于注销并减少公司注册资本，回购金额不低于人民币5000万元（含），不超过人民币10000万元（含），回购价格不超过15.62元/股，回购期限为自公司股东大会审议通过回购股份方案之日12个月内。

2026年4月7日，公司披露了《关于股份回购实施结果暨股份变动的公告》，

截至 2026 年 4 月 3 日，公司通过集中竞价交易方式已回购 A 股股份数量为

4548300股。股份回购注销后，公司回购专用证券账户剩余股份16913437股。

公司分别于2026年3月30日、2026年4月15日召开第六届董事会第五次会议和2026年第一次临时股东会，审议通过了《关于<2026年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，同意本次员工持股计划股票来源为公司从二级市场回购的公司A股普通股股票。本激励计划拟向激励对象授予的股票权益数量为16 913 437股，其中首次授予14407000股，预留授予2506437股。

2026年4月16日，公司召开第六届董事会第六次会议，审议通过了《关于调整公司2026年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向公司2026年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，鉴于本激励计划拟首次授予的激励对象中有5名激励对象因个人原因自愿放弃公司拟授予其的全部法律意见书限制性股票共计15.5万股，根据《浙江万盛股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定及公司2026年第一次临时股东会的授权，公司董事会对本激励计划首次授予的激励对象名单及授予数量进行调整，并将该部分授予份额调整至预留部分。经过调整后，本激励计划首次授予的激励对象人数由

230人调整为225人，首次授予限制性股票数量由14407000股调整为14252000股；预留授予限制性股票数量由2506437股调整为2661437股。

根据公司于2026年5月8日披露的《关于2026年限制性股票激励计划首次授予结果公告》，公司于2026年5月6日完成了2026年限制性股票激励计划首次授予的股份登记工作，首次登记数量14252000股。因此，预留授予限制性股票数量为2661437股。

根据《回购规则》《监管指引第7号》等相关法律、行政法规和其他规范性

文件以及《公司章程》的有关规定，公司回购的股份不参与利润分配、公积金转增股本。基于上述情况，公司回购用于2026年限制性股票激励计划且预留部分的2661437股不参与本次利润分配，应当进行差异化分红特殊除权除息处理。

二、本次差异化权益分派的具体方案2026年4月13日，公司2025年年度股东会审议通过了《2025年度利润分配方案》（以下简称“利润分配方案”），公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用证券账户股份数后的股本为基数，向全体股东每10股派送现金红利0.10元（含税）。公司通过回购专用证券账户所持有本公司股份不参与拟定的利润分配。如在实施权益分派股权登记日期前，若公司总股本发生变动，公司拟维持每股分配金额不变，相应调整分配总额。

截至本法律意见书出具日，公司总股本为585030293股，扣除公司回购专用证券账户持有的2661437股，本次实际参与分配的股本数为582368856股。

三、本次差异化权益分派的计算依据

（一）公司本次实施差异化权益分派属于已回购至专用账户的股份不参与分配的情形。法律意见书

（二）根据《回购规则》《监管指引第7号》《<业务办理>之第五号—权益分派》等相关法律、行政法规及其他规范性文件的规定，按照以下公式计算除权除息参考价：

（1）除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）。

根据公司《2025年度利润分配方案》，本次利润分配进行现金红利分配，无送股或转增股本，因此，上述计算公式中流通股份变动比例为“0”。

（2）虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总股本=（582368856×0.01）÷585030293≈0.01元/股。

综上所述，以本次业务申请日即2026年5月8日收盘价15.00元/股计算的除权除（息）参考价格如下：

公司实际分派计算的除权（息）参考价格=（前收盘价格－实际分派的现金红利）÷（1＋流通股份变动比例）=（15.00－0.01）÷（1＋0）=14.99元／股；

公司虚拟分派计算的除权（息）参考价格=（前收盘价格－虚拟分派的现金红利）÷（1+流通股份变动比例）=（15.00－0.01）÷（1＋0）=14.99元/股；

除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格—根据虚

拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格