浙江万盛股份有限公司

董事会审计委员会工作规则

第一章总则

第一条为完善浙江万盛股份有限公司（以下简称公司）治理结构，充分

发挥董事会的职能作用，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（以下简称《规范运作》）、《上市公司审计委员会工作指引》等法律、法规和规范性文件以及《浙江万盛股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，公司设立董事会审计委员会（以下简称审计委员会），并制定本工作规则。

第二条审计委员会是董事会下设的专门工作机构，对董事会负责，根据

《公司章程》和《董事会议事规则》等规定，负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作、内部控制的有效性，行使《公司法》规定的监事会的职权。

第二章人员组成

第三条审计委员会成员由3名董事组成，其中独立董事应当过半数，独立董事中至少有一名为会计专业人士。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。公司董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。

审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识、工作经验

和良好的职业操守，保证足够的时间和精力履行审计委员会的工作职责，勤勉尽责，切实有效地监督、评估公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部

1控制并提供真实、准确、完整的财务报告。

第四条审计委员会成员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事

的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。

选举成员的提案获得通过后，新任成员在董事会会议结束后立即就任。

第五条审计委员会设一名召集人，由独立董事（需为会计专业人士）担任，负责召集、主持委员会工作，由董事会选举产生。

第六条审计委员会成员的任期与其董事任期相同，每届任期不超过三年，成员任期届满，连选可以连任，但独立董事成员连续任职不得超过六年。期间如有成员因辞职或其他原因不再担任公司董事职务，自其不再担任董事之时自动辞去审计委员会职务。董事会应根据《公司章程》及本工作规则增补新的成员。

审计委员会成员辞任导致审计委员会成员或者审计委员会中独立董事所占

的比例不符合法律法规或《公司章程》规定的，或者独立董事中欠缺会计专业人士，在新成员就任前，原成员仍应当继续履行职责。公司应当自成员提出辞任之日起60日内完成补选，确保审计委员会的构成符合法律法规和《公司章程》的规定。

第三章审计委员会的职责和权限

第七条审计委员会的主要职责权限：

（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；

（二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；

（三）审核公司的财务信息及其披露；

（四）监督及评估公司的内部控制；

（五）行使《公司法》规定的监事会的职权；

（六）负责法律法规、上海证券交易所自律规则、《公司章程》规定及董

2事会授予的其他事项。

第八条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部

审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所自律

规则和《公司章程》规定的其他事项。

审计委员会会议通过的审议意见须以书面形式提交公司董事会。审计委员会就其职责范围内事项向董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。

第九条审计委员会应当审核公司的财务会计报告，对财务会计报告的真

实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。

对于存在财务造假、重大会计差错等问题的，审计委员会应当在事先决议时要求上市公司更正相关财务数据，完成更正前审计委员会不得审议通过。

审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性

或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。

第十条审计委员会监督外部审计机构的聘用工作，履行下列职责：

（一）根据董事会的授权制定选聘外部审计机构的政策、流程及相关内部控制制度；

3（二）提议启动选聘外部审计机构相关工作；

（三）审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘过程；

（四）审议决定聘用的外部审计机构，就审计费用提出建议，并提交董事会决议；

（五）负责法律法规、章程和董事会授权的有关选聘和解聘外部审计机构的其他事项。

审计委员会向董事会提出聘请或者更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不受公司主要股东、实际控制人或者董事、高级管理人员的不当影响。

第十一条审计委员会监督及评估外部审计机构的审计工作，督促外部审计

机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。

审计委员会应当定期（至少每年）向董事会提交对受聘外部审计机构的履职情况评估报告及审计委员会对外部审计机构履行监督职责情况报告。

第十二条内部审计部门在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务

信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。

审计委员会监督及评估内部审计工作，应当履行下列职责：

（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；

（二）审阅公司年度内部审计工作计划；

（三）督促公司内部审计计划的实施；

（四）指导内部审计部门的有效运作；

（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题或者线索等；

（六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位

4之间的关系。

公司内部审计部门应当向审计委员会报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况应当同时报送审计委员会。

内部审计部门发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第十三条审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行

一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向上海证券交易所报告：

（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；

（二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。

审计委员会在日常履职中如发现公司财务舞弊线索、经营情况异常，或者关注到公司相关重大负面舆情与重大媒体质疑、收到明确的投诉举报，可以要求公司进行自查、要求内部审计部门进行调查，必要时可以聘请第三方中介机构协助工作，费用由公司承担。

第十四条审计委员会监督指导内部审计机构开展内部控制检查和内部控

制评价工作，督促内部审计部门对公司内部控制的关键领域、重点环节的风险情况进行评估。审计委员会可以定期组织分析评估意见和检查情况，检查发现的内部控制缺陷应当在内部控制评价报告中予以体现。

审计委员会根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面评估意见，并向董事会报告。

第十五条公司设立内部审计部门，对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

内部审计部门应当保持独立性，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

5公司内部审计部门为审计委员会日常办事机构，承担审计委员会的工作联

络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门应当给予配合。

第十六条为保障有效履行职责，审计委员会有权根据法律法规、上海证券

交易所自律规则和《公司章程》的规定行使下列职权：

（一）检查公司财务；

（二）监督董事、高级管理人员执行职务的行为；

（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（四）提议召开临时董事会会议；

（五）提议召开临时股东会会议，并在董事会不履行法律规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；

（六）向股东会会议提出提案；

（七）接受股东请求，向执行公司职务时违反法律、行政法规或者《公司章程》规定给公司造成损失的审计委员会成员以外的董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）法律法规、上海证券交易所自律规则及公司章程规定的其他职权。

第十七条审计委员会对公司董事、高级管理人员遵守法律法规、上海证券

交易所相关自律规则、《公司章程》以及执行公司职务的行为进行监督，可以要求董事、高级管理人员提交执行职务的报告。

审计委员会发现董事、高级管理人员违反法律法规、上海证券交易所相关

自律规则或者《公司章程》的，应当向董事会通报或者向股东会报告，并及时披露，也可以直接向监管机构报告。

审计委员会在履行监督职责过程中，对违反法律法规、上海证券交易所相关自律规则、《公司章程》或者股东会决议的董事、高级管理人员可以提出解

6任的建议。

第四章审计委员会的决策程序

第十八条内部审计部门及其他相关部门向审计委员会提供以下书面材料，以供其决策：

（一）公司相关财务报告；

（二）内外部审计机构的工作报告；

（三）公司对外披露信息情况；

（四）其他与审计委员会履行职责相关的文件（如有）。

第十九条审计委员会召开会议，对内部审计部门和其他相关部门所提供

的报告进行评议，并将相关书面决议材料呈报董事会讨论：

（一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；

（二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；

（三）公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实；

（四）其他相关材料。

第五章审计委员会的议事规则

第二十条审计委员会每季度至少召开一次会议，2名及以上成员提议，或

者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。

会议通知原则上应在会议召开前3天以专人送出、邮件，电话、电子邮件、传真、即时通信工具或者其他电子通信方式通知全体成员，会议由召集人召集并主持。审计委员会召集人不能或者拒绝履行职责时，由过半数的审计委员会成员共同推举一名独立董事成员主持。

情况紧急，需要尽快召开临时会议的，经全体成员同意，可以随时通过电

7话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

第二十一条审计委员会会议应由成员本人亲自出席，成员本人因故不能出席时，应事先审阅会议材料，形成明确的意见并将该意见记载于授权委托书，可以书面形式委托其他成员代为出席；成员未出席会议，也未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

审计委员会成员连续两次未能亲自出席，也不委托其他成员出席审计委员会会议，视为不能履行职责，审计委员会应当建议董事会予以撤换。

第二十二条审计委员会会议应由三分之二以上的成员出席方可举行；每

一名成员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体成员的过半数通过，出席会议的成员需在会议决议上签名。

第二十三条审计委员会会议表决方式：记名投票表决。在保障审计委员

会成员充分表达意见的前提下，可以书面传签、电子通信方式进行表决并作出决议，并由参会审计委员会成员签字。

审计委员会会议可以采取现场、通讯或现场与电子通信方式相结合的方式召开。

审计委员会会议讨论与委员会成员有关联关系的议题时，该关联成员应回避。该审计委员会会议由过半数的无关联关系成员出席即可举行，会议所作决议须经无关联关系的成员过半数通过；若出席会议的无关联成员人数不足审计

委员会无关联成员总数的二分之一时，应将该事项提交董事会审议。

第二十四条内部审计部门人员可以列席审计委员会会议。审计委员会会

议必要时可邀请公司其他董事、高级管理人员或相关人员列席会议。

第二十五条审计委员会会议应当有记录，会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项发表的意见。出席会议的成员应当在会议记录上签名；会议记录及相关文件由公司董事会秘书负责保存，保存期限不少于10年。

8第二十六条审计委员会会议通过的议案、决议及其表决情况，由董事会

秘书以书面形式报公司董事会。

第二十七条出席会议的成员均须对会议所议事项负有保密义务，不得擅

自披露有关信息，否则要对由此引起的不良后果承担责任。

第六章附则

第二十八条本工作规则中“以上”、“至少”均包括本数，“过半数”不包括本数。

第二十九条本工作规则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文

件、《公司章程》的规定执行。本工作规则如与国家有关法律、法规、规范性文件、《公司章程》的有关规定相抵触时，以国家有关法律、法规、规范性文件、《公司章程》的规定为准。

第三十条本工作规则自董事会审议通过之日起施行，修改时亦同。

第三十一条本工作规则由董事会负责解释。

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