证券代码：603011证券简称：合锻智能公告编号：2024-011

合肥合锻智能制造股份有限公司

关于修订《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

合肥合锻智能制造股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月13日召开了第五届董事会第九次会议，会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、《关于修改〈上市公司章程指引〉的决定》，上海

证券交易所《上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和相关法律法规及规

范性文件有关规定，为进一步完善公司制度，提升公司规范运作水平，结合公司实际经营情况，拟对《公司章程》的部分条款进行修改。具体如下：

修订前修订后

第二十六条公司因本章程第二十四条第第二十六条公司因本章程第二十四条第

(一)项、第(二)项规定的情形收购本公司股(一)项、第(二)项规定的情形收购本公司股份的应当经股东大会决议。公司因本章程第份的应当经股东大会决议。公司因本章程第二十四条第(三)项、第(五)项、第(六)项规二十四条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的经三分之二以定的情形收购本公司股份的可以依照本章

上董事出席的董事会会议决议。程的规定或股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

第二十九条发起人持有的本公司股份自公第二十九条发起人持有的本公司股份自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份自公司股票在证券交股份前已发行的股份自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。易所上市交易之日起1年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况申报所持有的本公司的股份及其变动情况在任职期间每年转让的股份不得超过其所持在任职期间每年转让的股份不得超过其所持

有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内不得转让其所持有的述人员离职后半年内不得转让其所持有的本公司股份。自申报离任六个月后的十二个本公司股份。

月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不超过百分之五十。

第三十八条公司股东承担下列义务:第三十八条公司股东承担下列义务:

(一)遵守法律、行政法规和本章程；(一)遵守法律、行政法规和本章程；

(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；金；

(三)除法律、法规规定的情形外不得退股；(三)除法律、法规规定的情形外不得退股；

(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；东有限责任损害公司债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担造成损失的应当依法承担赔偿责任。的其他义务。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东责任逃避债务严重损害公司债权人利益造成损失的应当依法承担赔偿责任。公司股的应当对公司债务承担连带责任。东滥用公司法人独立地位和股东有限责任

(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担逃避债务严重损害公司债权人利益的应当的其他义务。对公司债务承担连带责任。

第四十条公司的控股股东、实际控制人员不第四十条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的给公司造成损失的应当承担赔偿责任。给公司造成损失的应当承担赔偿责任。

第四十二条公司下列对外担保行为须经股第四十二条公司下列对外担保行为须经股东大会审议通过。东大会审议通过。

…………(六)对股东、实际控制人及其关联方提供的(六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；担保；

(七)连续十二个月内担保金额超过公司最近对外担保提交董事会审议时，除应当经全体

一期经审计净资产的50%；董事的过半数审议通过外，还应当经出席董

(八)证券交易所或公司章程规定的其他担保事会会议的三分之二以上董事审议通过；前情形。款第（三）项担保，应经出席会议的股东所对外担保提交董事会审议时，应当取得出席持表决权的三分之二以上通过。

董事会会议的三分之二以上董事同意并经全股东大会在审议为股东、实际控制人及其关

体独立董事三分之二以上同意；前款第（二）联人提供的担保议案时，该股东或受该实际项担保，应经出席会议的股东所持表决权的控制人支配的股东，不得参与该项表决，该三分之二以上通过。股东大会在审议为股东、项表决须经出席股东大会的其他股东所持表实际控制人及其关联人提供的担保议案时，决权的半数以上通过。

该股东或受该实际控制人支配的股东，不得公司相关责任人违反本条及本章程规定的股参与该项表决，该项表决须经出席股东大会东大会、董事会审批对外担保权限和程序的，的其他股东所持表决权的半数以上通过。将依法追究其责任。

第五十条监事会或股东决定自行召集股东第五十条监事会或股东决定自行召集股东大会的须书面通知董事会同时向公司所在大会的须书面通知董事会同时向上海证券地中国证监会派出机构和证券交易所备案。交易所备案。

在股东大会决议公告前召集股东持股比例在股东大会决议公告前召集股东持股比例

不得低于10%。不得低于10%。

监事会或召集股东应在发出股东大会通知及监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时向公司所在地中国证股东大会决议公告时向上海证券交易所提监会派出机构和证券交易所提交有关证明材交有关证明材料。

料。

第五十七条股东大会拟讨论董事、监事选举第五十七条股东大会拟讨论董事、监事选举

事项的股东大会通知中将充分披露董事、监事项的股东大会通知中将充分披露董事、监

事候选人的详细资料至少包括以下内容:事候选人的详细资料至少包括以下内容:

…………

选举二名以上董事或监事时实行累积投票制除采取累积投票制度选举董事、监事外，每度。股东大会以累积投票方式选举董事的，位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。

第七十八条下列事项由股东大会以特别决第七十八条下列事项由股东大会以特别决

议通过:议通过:

(一)公司增加或者减少注册资本；(一)公司增加或者减少注册资本；

(二)公司的分立、合并、解散和清算；(二)公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

第一百零一条董事可以在任期届满以前提第一百零一条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。报告。董事会将在2日内披露有关情况。

除下列情形外，董事的辞职自辞职报告送达除下列情形外，董事的辞职自辞职报告送达董事会时生效：董事会时生效：

（一）董事辞职导致董事会成员低于法定最（一）董事辞职导致董事会成员低于法定最低人数；低人数；

（二）独立董事辞职导致独立董事人数少于（二）独立董事辞职导致董事会或其专门委董事会成员的三分之一或独立董事中没有会员会中独立董事所占比例不符合法律法规或计专业人士。公司章程规定，或者独立董事中欠缺会计专……业人士。

出现第二款情形的，公司应当在二个月内完……成补选。董事提出辞职的，上市公司应当在60日内完董事应当在辞职报告中说明辞职时间、辞职成补选，确保董事会及其专门委员会构成符原因、辞去的职务、辞职后是否继续在公司合法律法规和公司章程的规定。董事应当在任职（如继续任职，说明继续任职的情况）辞职报告中说明辞职时间、辞职原因、辞去等情况。的职务、辞职后是否继续在公司及其控股子公司任职（如继续任职，说明继续任职的情况）等情况。

第一百一十三条董事长行使下列职权:第一百一十三条董事长行使下列职权:

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；议；（二）督促、检查董事会决议的执行；（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署董事会文件和其他应当由法定代（三）董事会授予的其他职权。

表人签署的其他文件；

（四）行使法定代表人的职权；

（五）董事会授予的其他职权。

第一百二十五条公司董事会设立战略、审第一百二十五条公司董事会设立战略、审

计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立

董事应占多数并担任召集人，审计委员会中董事应占多数并担任召集人。审计委员会成至少应有一名独立董事是会计专业人士并担员应当为不在公司担任高级管理人员的董任召集人。事，且至少应有一名独立董事是会计专业人士并担任召集人。

第一百二十七条审计委员会的主要职责是：第一百二十七条审计委员会负责审核公司

(一)提议聘请或更换外部审计机构；财务信息及其披露、监督及评估内外部审计

(二)监督公司的内部审计制度及其实施；工作和内部控制，下列事项应当经审计委员

(三)负责内部审计与外部审计之间的沟通；会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

(四)审核公司的财务信息及其披露；（一）披露财务会计报告及定期报告中的财

(五)审查公司的内控制度。务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计

政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

第一百二十八条提名委员会的主要职责是：第一百二十八条提名委员会负责拟定董事、

(一)研究董事、经理人员的选择标准和程序高级管理人员的选择标准和程序，对董事、并提出建议；高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、(二)广泛搜寻合格的董事和经理人员的人审核，并就下列事项向董事会提出建议：

选；（一）提名或者任免董事；

(三)对董事候选人和经理人选进行审查并提（二）聘任或者解聘高级管理人员；

出建议。（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

第一百二十九条薪酬与考核委员会的主要第一百二十九条薪酬与考核委员会负责制

职责是：定董事、高级管理人员的考核标准并进行考

(一)研究董事与经理人员考核的标准，进行核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬

考核并提出建议；政策与方案，并就下列事项向董事会提出建

(二)研究和审查董事、高级管理人员的薪酬议：

政策与方案。（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

第一百三十九条公司高级管理人员可以在第一百三十九条公司高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。有关辞职的具体程任期届满以前提出辞职。有关辞职的具体程序和办法由公司高级管理人员与公司之间的序和办法由公司高级管理人员与公司之间的劳务合同规定。劳动合同规定。

第一百四十七条监事任期届满未及时改第一百四十七条监事任期届满未及时改

选……选……

出现第二款情形的，公司应当在2个月内完成监事提出辞职的，上市公司应当在60日内完补选。成补选，确保监事会构成符合法律法规和公监事应当在辞职报告中说明辞职时间、辞职司章程的规定。监事应当在辞职报告中说明原因、辞去的职务、辞职后是否继续在公司辞职时间、辞职原因、辞去的职务、辞职后任职（如继续任职，说明继续任职的情况）是否继续在公司任职（如继续任职，说明继等情况。续任职的情况）等情况。

第一百五十九条公司在每一会计年度结束第一百五十九条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所之日起4个月内向中国证监会和证券交易所

报送年度财务会计报告在每一会计年度前6报送并披露年度报告，在每一会计年度上半个月结束之日起2个月内向中国证监会派出年结束之日起2个月内向中国证监会派出机机构和证券交易所报送半年度财务会计报构和证券交易所报送并披露中期报告。

告在每一会计年度前3个月和前9个月结束上述年度报告、中期报告按照有关法律、行

之日起的1个月内向中国证监会派出机构和政法规、中国证监会及证券交易所的规定进证券交易所报送季度财务会计报告。行编制。

上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。

第一百六十三条利润分配方案需要事先征第一百六十三条利润分配方案需要事先征

求独立董事及监事会意见，并经公司董事会求独立董事及监事会意见，并经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。公司股东大审议后提交公司股东大会批准。公司股东大会对利润分配方案作出决议后公司董事会会对利润分配方案作出决议后或公司董事

须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股会根据年度股东大会审议通过的下一年中期

份)的派发事项。分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利(或股份)的派发事项。

第一百六十四条公司利润分配政策为：第一百六十四条公司利润分配政策为：

…………

（三）发放现金分红、股票股利的具体条件（三）发放现金分红、股票股利的具体条件

公司在具备利润分配的条件的情况下，公司公司在具备利润分配的条件的情况下，公司应每年进行利润分配，尤其是进行现金分红。应每年进行利润分配，尤其是进行现金分红。

公司董事会还可以根据公司的资金需求状况公司董事会还可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分红。提议公司进行中期现金分红。

公司采用股票股利进行利润分配应当至少具公司采用股票股利进行利润分配应当至少具

备以下条件之一：公司当年实现的净利润较备以下条件之一：公司当年实现的净利润较

上一年度增长超过20%；公司发展阶段处于成上一年度增长超过20%；公司发展阶段处于成长期且有重大资金支出安排；公司具备每股长期且有重大资金支出安排；公司具备每股净资产摊薄的真实合理因素；为实现公司未净资产摊薄的真实合理因素；为实现公司未来投资计划以及应对外部融资环境。来投资计划以及应对外部融资环境。

……公司采用现金分红应同时满足以下条件：公

（六）利润分配决策机制及程序司该年度实现的可分配利润为正值；审计机

（1）决策机制构对公司的该年度财务报告出具标准无保留董事会应在充分听取独立董事意见和建议的意见的审计报告；实施现金分红不会影响公基础上，负责制定利润分配尤其是现金分配司持续经营。

政策、方案、股东回报规划。独立董事可以……征集中小股东的意见，提出分红提案，并直（六）利润分配决策机制及程序接提交董事会审议。股东大会对现金分红具（1）决策机制体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道董事会应在充分听取独立董事意见和建议的（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平基础上，负责制定利润分配尤其是现金分配台等）主动与股东特别是中小股东进行沟通政策、方案、股东回报规划。独立董事认为和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，现金分红具体方案可能损害上市公司或者中及时答复中小股东关心的问题。董事会通过小股东权益的，有权发表独立意见。董事会相关决议后，应交由股东大会审议批准。对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳

（七）未按规定实施股利分配或股利政策调的，应当在董事会决议中记载独立董事的意

整的安排见及未采纳的具体理由，并披露。独立董事公司当年盈利且母公司累计未分配利润为正可以征集中小股东的意见，提出分红提案，数，公司董事会未做出现金利润分配预案的，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分独立董事应对此发表独立意见。公司应当在红具体方案进行审议前，公司应当通过多种定期报告中披露未分红的原因、未用于分红渠道（包括但不限于电话、传真、邮箱、互的资金留存公司的用途。存在股东违规占用动平台等）主动与股东特别是中小股东进行公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉配的现金红利，以偿还其占用的资金。求，及时答复中小股东关心的问题。董事会通过相关决议后，应交由股东大会审议批准。

（七）未按规定实施股利分配或股利政策调整的安排

公司当年满足现金分红条件，公司董事会未做出现金利润分配预案的，独立董事应对此发表独立意见。公司应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。

存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

除修改上述条款外，《公司章程》其他内容不变。

本次《公司章程》相关条款的修改以市场监督管理部门的最终核准结果为准。

本事项已经公司第五届董事会第九次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

合肥合锻智能制造股份有限公司董事会

2024年3月14日