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二〇二二年七月国浩律师（上海）事务所法律意见书

目录

释义....................................................2

律师应当声明的事项.............................................4

正文....................................................6

一、公司实施本次激励计划的主体资格.....................................6

二、本次激励计划的主要内容.........................................7

三、实施本次激励计划需履行的法定程序...................................20

四、本次激励计划的激励对象........................................21

五、本次激励计划涉及的信息披露义务....................................22

六、公司未对激励对象提供财务资助.....................................23

七、本次激励计划不存在损害公司及股东利益和违法情形............................23

八、本次激励计划的关联董事回避表决事项..................................24

九、结论意见...............................................24

1国浩律师（上海）事务所法律意见书

释义

在本法律意见书中，除非上下文另作解释，否则下列简称和术语具有以下含义：

公司指上海创力集团股份有限公司上海创力集团股份有限公司2022年限制性股票激励计本次激励计划指划

《上海创力集团股份有限公司2022年限制性股票激励《激励计划（草案）》指计划（草案）》

《上海创力集团股份有限公司2022年限制性股票激励《考核管理办法》指计划实施考核管理办法》

公司根据本次激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售限制性股票指期，在达到本次激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通

依照本次激励计划规定，获得限制性股票的在公司任职激励对象指的董事、高级管理人员、核心技术（业务）人员

公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为授予日指交易日授予价格指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格本次激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成

限售期指就，限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间，自激励对象获授限制性股票完成登记之日起算

本次激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持解除限售期指有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间

根据本次激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售解除限售条件指所必需满足的条件

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》

《公司章程》指《上海创力集团股份有限公司章程》

《上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则》中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所

本所指国浩律师（上海）事务所元指人民币元

2国浩律师（上海）事务所法律意见书

国浩律师（上海）事务所关于上海创力集团股份有限公司

2022年限制性股票激励计划

之法律意见书

致：上海创力集团股份有限公司

国浩律师（上海）事务所接受上海创力集团股份有限公司的委托，担任公司2022年限制性股票激励计划事项的专项法律顾问。本所律师依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关

法律、法规、行政规章和有关规范性文件的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。

3国浩律师（上海）事务所法律意见书

律师应当声明的事项本所律师依据本法律意见书出具之日以前已发生或存在的事实和我国现行

法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：

（一）本所律师是依据对《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定及本法律意见书出具之日以前已发生或存在的相关事实，就公司实施本次激励计划相关事宜发表法律意见。

（二）本所律师已严格履行法定职责，查阅了《上海创力集团股份有限公司

2022年限制性股票激励计划（草案）》，并遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对

公司本次激励计划所涉及的事实和法律问题进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

（三）本所同意将本法律意见书作为公司申请实施本次激励计划的必备法律

文件之一，随其他申请材料一起予以公告，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。

（四）公司向本所律师保证，其已经提供了为出具本法律意见书所必需的真

实、完整、准确、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，不存在任何虚假、遗漏或隐瞒；递交给本所的文件上的签名、印章真实，所有副本材料和复印件与原件一致。

（五）对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本

所律师依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位或有关人士出具或提供的证明

文件、证言或文件的复印件出具法律意见。

（六）本法律意见书仅就公司本次激励计划依法发表法律意见，不对公司本

次激励计划所涉及的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务、审计等非法律专业事项发表意见。本所在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引述，不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

4国浩律师（上海）事务所法律意见书

（七）本法律意见书阅读时所有章节应作为一个整体，不应单独使用，且本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。

（八）本法律意见书仅供公司实施本次激励计划之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。

5国浩律师（上海）事务所法律意见书

正文

一、公司实施本次激励计划的主体资格

（一）公司系依法设立的股份有限公司，其股票已在上交所上市

1.公司前身为上海创力矿山设备有限公司。2011年9月26日，公司整体变

更为股份有限公司，上海市工商行政管理局向其核发了登记号为

310229000765590的《营业执照》。

2.2015年2月27日，中国证监会下发《关于核准上海创力集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2015]313号），核准公司公开发行新股不超过7960万股。经上交所出具的《上海证券交易所自律监管决定书》（[2015]98号）批准，公司股票于2015年3月20日起在上交所主板上市交易，股票简称：创力集团，证券代码：603012。

（二）公司有效存续，其股票在上交所持续交易

1.经本所律师核查并根据公司的说明，公司目前持有上海市市场监督管理

局核发的《营业执照》，统一社会信用代码为 91310000754798223N；截至本法律意见书出具之日，公司依法有效存续，不存在法律、法规或《公司章程》规定的需要解散的情形。

2.经本所律师核查并根据公司的说明，公司股票现仍在上交所主板上市交易，股票代码603012；股票简称：创力集团；截至本法律意见书出具之日，公司不存在法律、法规或《上市规则》规定的需要暂停上市、终止上市的情形。

（三）公司不存在不得实施激励计划的情形

经本所律师核查并根据公司的说明，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实施本次激励计划的下列情形：

1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

6国浩律师（上海）事务所法律意见书

示意见的审计报告；

2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法

表示意见的审计报告；

3.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进

行利润分配的情形；

4.法律法规规定不得实行股权激励的；

5.中国证监会认定的其他情形。

综上所述，本所律师认为，公司为依法设立、有效存续且其股票已在上交所上市交易的股份有限公司；公司不存在法律、法规或《公司章程》规定需要解散的情形，不存在法律、法规或《上市规则》规定需要暂停上市、终止上市的情形；

公司不存在《管理办法》第七条规定的不得进行本次激励计划的情形。因此，本所律师认为，公司具备实行本次激励计划的主体资格。

二、本次激励计划的主要内容2022年7月10日，公司第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司

<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及其他与本次激励计

划相关的议案，根据《激励计划（草案）》的相关内容，公司对本次激励计划所涉及的相关事项进行了如下规定：

（一）本次激励计划的目的

根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的目的是为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、核心技术（业务）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和骨干团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。

据此，本所律师认为，本次激励计划明确了本次激励计划的目的，符合《管

7国浩律师（上海）事务所法律意见书理办法》第九条第（一）项的规定。

（二）本次激励对象的确定依据和范围

1.激励对象的确定依据

（1）激励对象确定的法律依据

本次激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律

及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

（2）激励对象确定的职务依据

本次激励计划首次授予的激励对象为公司的董事、高级管理人员及核心技术（业务）人员，不包括独立董事、监事。

2.激励对象的范围

本次激励计划首次授予限制性股票的激励对象为25人，包括：公司的董事、高级管理人员、核心技术（业务）人员。

本次激励计划首次授予涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，也不包括《管理办法》第八条规定不适合成为激励对象的人员。

预留授予部分的激励对象由本次激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。

超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。

以上激励对象中，董事必须经股东大会选举，高级管理人员必须经公司董事会聘任，所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本次激励计划的考核期内

8国浩律师（上海）事务所法律意见书

与公司具有聘用或劳动关系。

据此，本所律师认为，本次激励计划的激励对象的确定依据和范围符合《管理办法》第八条、第九条第（二）项的相关规定。

（三）本次激励计划拟授予股票的来源、种类、数量和分配

1.限制性股票的来源和种类

本次激励计划涉及的限制性股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。

2.限制性股票的数量

本次激励计划拟授予的限制性股票数量1500万股，占《激励计划（草案）》公告时公司股本总额63656万股的2.36%。其中首次授予1392万股，占《激励计划（草案）》公告时公司股本总额63656万股的2.19%；预留108万股，预留部分占本次授予权益总额的7.20%。

本次激励计划实施后，公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，本次激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计不超过本次激励计划草案公

告时公司股本总额的1%，预留比例不超过本次激励计划拟授予权益数量的20%。

3.限制性股票的分配情况

本次激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

获授的限制占授予限制性序占目前股姓名国籍职务性股票（万股票总量的比号本的比例

股）例

1张世洪中国董事、总经理240.0016.00%0.38%

2吴彦中国副总经理96.006.40%0.15%

3石勇中国副总经理96.006.40%0.15%

4于云萍中国财务总监96.006.40%0.15%

9国浩律师（上海）事务所法律意见书

5朱民法中国副总经理64.004.27%0.10%

6杜成刚中国副总经理64.004.27%0.10%

7李景林中国副总经理64.004.27%0.10%

核心技术（业务）人员

672.0044.80%1.06%

（18人）

预留部分108.007.20%0.17%

合计1500.00100.00%2.36%

经公司确认，本次激励计划激励对象中不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大

会审议时公司股本总额的10%；任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激

励计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%。

据此，本所律师认为，本次激励计划明确了拟授予限制性股票的来源、数量及占公司股本总额的百分比，符合《管理办法》第九条第（三）项、第十二条的规定；本次激励计划按职务不同明确了各激励对象可获授的权益数量、占股权激

励计划拟授出权益总量的百分比，符合《管理办法》第九条第（四）项及第十四条的规定。

（四）本次激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期

1.本次激励计划的有效期

本次激励计划的有效期为限制性股票首次授予登记完成之日起至至激励对

象获授的限制性股票全部解除限售或回购之日止，最长不超过60个月。

2.本次激励计划的授予日

授予日在本次激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过本次激励计划之日起60日内授予限制性股票并完成公告、登记；有获授权益条件的，需在条件成就后60日内授出权益并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，需披露未完成原因并终止实施本计划，未授予的限制性股票失效。预留部分限制性股票授予日

10国浩律师（上海）事务所法律意见书

由公司董事会在股东大会审议通过后12个月内确认。

公司不得在下列期间内向激励对象授予限制性股票：

（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；

（3）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件

发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；

（4）中国证监会及上交所规定的其他期间。

上述公司不得授予限制性股票的期间不计入60日期限之内。

如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发

生过减持公司股票行为，则按照《证券法》第四十四条的规定自最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予其限制性股票。

3.本次激励计划的限售期和解除限售安排

本次激励计划授予的限制性股票限售期分别为自相应授予部分限制性股票

登记完成之日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。

激励对象获授的限制性股票由于资本公积转增股本、股票红利、股票拆细而

取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购注销，该等股份将一并回购注销。

当期解除限售条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满

11国浩律师（上海）事务所法律意见书

足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购。

本次激励计划首次授予和预留授予限制性股票的解除限售期及各期解除限

售时间安排如下表所示：

解除限售安排解除限售时间解除限售比例自相应部分限制性股票授予登记完成之日起12个

第一个解除限月后的首个交易日起至相应部分限制性股票授予

40%

售期登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止自相应部分限制性股票授予登记完成之日起24个

第二个解除限月后的首个交易日起至相应部分限制性股票授予

30%

售期登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止自相应部分限制性股票授予登记完成之日起36个

第三个解除限月后的首个交易日起至相应部分限制性股票授予

30%

售期登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件

而不能申请解除限售的该期限制性股票，将由公司按本次激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

4.本次激励计划的禁售期

本次激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法

律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股

份不得超过其所持有公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。

（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入

后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。

12国浩律师（上海）事务所法律意见书（3）激励对象减持公司股票还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。

（4）在本次激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的

有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

据此，本所律师认为，本次激励计划明确了有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期的内容，符合《管理办法》第九条第（五）项、第十三条、第十六条、第十九条、第二十二条、第二十四条、第二十五条的规定。

（五）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法

1.首次授予部分限制性股票授予价格

本次激励计划首次授予部分限制性股票的授予价格为每股3.01元，即满足授予条件后，激励对象可以每股3.01元的价格购买公司向激励对象定向增发的公司 A股普通股。

2.首次授予部分限制性股票授予价格的确定方法

本次激励计划首次授予限制性股票授予价格不得低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

（1）本次激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票总额/前1个交易日股票交易总量）每股6.02元的50%，为每股3.01元；

（2）本次激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股5.94元的50%，为每股

2.97元。

13国浩律师（上海）事务所法律意见书

3.预留授予部分限制性股票的授予价格

预留限制性股票的授予价格与首次授予限制性股票的授予价格相同。

据此，本所律师认为，本次激励计划明确了限制性股票的授予价格及其确定方法，符合《管理办法》第九条第（六）项的、第二十三条的规定。

（六）限制性股票的授予与解除限售条件

1.限制性股票的授予条件

激励对象同时满足下列条件时，公司应向其授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成，则不能授予限制性股票。

（1）公司未发生以下任一情形：

1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；4）法律法规规定不得实行股权激励的；5）中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生以下任一情形：

1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；6）中国证监会认定的其他情形。

2.限制性股票的解除限售条件

解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象已获授的限制性股票方可解

14国浩律师（上海）事务所法律意见书

除限售：

（1）公司未发生以下任一情形：

1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；4）法律法规规定不得实行股权激励的；5）中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生以下任一情形：

1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；6）中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（1）条规定情形之一的，对上述情形负有个人责任的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销；对上述情形不负有个人责任的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股

票不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销；若激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本次激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。

（3）公司层面业绩考核条件

本次激励计划的考核年度为2022-2024年三个会计年度，分年度进行业绩考核并解除限售，以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。首次授予限制性股票业绩考核目标如下表所示：

解除限售期业绩考核目标

15国浩律师（上海）事务所法律意见书

解除限售期业绩考核目标

公司需满足下列两个条件之一：

第一个解除限售期以2021年净利润为基数，公司2022年净利润增长率不低于10%；

以2021年营业收入为基数，公司2022年营业收入增长率不低于10%。

公司需满足下列两个条件之一：

第二个解除限售期以2021年净利润为基数，公司2023年净利润增长率不低于15%；

以2021年营业收入为基数，公司2023年营业收入增长率不低于15%。

公司需满足下列两个条件之一：

第三个解除限售期以2021年净利润为基数，公司2024年净利润增长率不低于20%；

以2021年营业收入为基数，公司2024年营业收入增长率不低于20%。

注：1、“营业收入”、“净利润”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。

2、上述“净利润”指公司经审计合并报表的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润，且

以剔除公司实施股权激励计划产生的股份支付费用的净利润为计算依据。

如预留部分在公司2022年度三季报披露前授予，则预留部分业绩考核目标与首次授予部分一致；若预留部分在公司2022年度三季报披露后授予，则预留部分业绩考核年度为2023-2025年三个会计年度，业绩考核目标如下表所示：

解除限售期业绩考核目标

公司需满足下列两个条件之一：

第一个解除限售期以2021年净利润为基数，公司2023年净利润增长率不低于15%；

以2021年营业收入为基数，公司2023年营业收入增长率不低于15%。

公司需满足下列两个条件之一：

第二个解除限售期以2021年净利润为基数，公司2024年净利润增长率不低于20%；

以2021年营业收入为基数，公司2024年营业收入增长率不低于20%。

公司需满足下列两个条件之一：

第三个解除限售期以2021年净利润为基数，公司2025年净利润增长率不低于25%；

以2021年营业收入为基数，公司2025年营业收入增长率不低于25%。

注：1、“营业收入”、“净利润”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。

2、上述“净利润”指公司经审计合并报表的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润，且

以剔除公司实施股权激励计划产生的股份支付费用的净利润为计算依据。

若公司未满足上述业绩考核目标，则所有激励对象当年度计划解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和进行回购注销。

（4）个人层面绩效考核条件

16国浩律师（上海）事务所法律意见书

在公司层面业绩考核达标后，需对激励对象个人进行考核，根据公司制定的《考核管理办法》，对个人绩效考核结果共有“A、B、C、D”四档。届时根据以下考核评级表中对应的个人层面解除限售比例确定激励对象实际解除限售的

股份数量：

评价结果 A B C D

个人层面解除限售比例100%80%60%0%

若解除限售上一年度公司层面业绩考核合格，则激励对象个人当年实际解除限售额度按如下方式计算：

激励对象个人当年实际解除限售额度＝个人当年计划解除限售额度×个人层面解除限售比例。

激励对象因个人业绩考核不达标导致当年不能解除限售的限制性股票，不可递延至下一年度，由公司按授予价格进行回购注销。

（5）考核指标的科学性和合理性说明

公司本次限制性股票考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核与个人层面考核。公司层面业绩指标为净利润和营业收入，净利润能够真实反映公司的盈利能力，是衡量企业经营效益和成长性的有效性指标。营业收入是衡量企业经营状况和市场占有能力，预测企业经营业务拓展趋势的重要标志，也是反映企业成长性的有效指标。公司考核指标的确定综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等因素，综合考虑了实现可能性和对公司员工的激励效果，指标设定合理、科学。

除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的考核评价体系，能够对激励对象的工作绩效和岗位价值作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象上一年评价结果，确定激励对象个人是否达到解除限售条件。

综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核

17国浩律师（上海）事务所法律意见书

指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，有利于增强其责任心，调动其积极性，从而提升公司竞争能力，能够达到本次激励计划的考核目的。

据此，本所律师认为，本次激励计划明确了激励对象获授限制性股票和解除限售的条件，符合《管理办法》第九条第（七）项、第十条、第十一条、第十八

条、第二十六条的规定。

（七）限制性股票授予和解除限售的程序

《激励计划（草案）》规定了本次激励计划的生效程序、限制性股票的授予程序和限制性股票的解除限售程序。

本所律师认为，本次激励计划明确了限制性股票的授出权益、激励对象行使权益的程序，符合《管理办法》第九条第（八）项以及第五章实施程序的相关规定。

（八）本次激励计划的调整方法和程序

《激励计划（草案）》规定了限制性股票授予数量的调整方法、限制性股票授予价格的调整方法及限制性股票激励计划的调整程序。

本所律师认为，本次激励计划明确了限制性股票授予数量、授予价格的调整方法和调整程序，符合《管理办法》第九条第（九）项、第四十八条的规定。

（九）限制性股票计划的会计处理

《激励计划（草案）》规定了限制性股票的会计处理、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响。

本所律师认为，本次激励计划明确了股权激励会计处理方法、限制性股票公允价值的确定方法、实施股权激励对上市公司经营业绩的影响等，符合《管理办

法》第九条第（十）项的规定。

18国浩律师（上海）事务所法律意见书

（十）本次激励计划的变更、终止

《激励计划（草案）》规定了触发限制性股票激励计划的变更及限制性股票激励计划的终止的情形及程序。

本所律师认为，本次激励计划明确了股权激励计划的变更、终止，符合《管理办法》第九条第（十一）项、第五十条、第五十一条及第五十二条的规定。

（十一）公司、激励对象发生异动的处理

《激励计划（草案）》规定了公司发生异动及激励对象个人情况发生变化的处理方式。

本所律师认为，本次激励计划明确了当公司发生控制权变更、合并、分立以及激励对象发生职务变更、离职、死亡、退休等事项时本次激励计划的执行，符合《管理办法》第九条第（十二）项的规定。

（十二）公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机制

《激励计划（草案）》规定了公司与激励对象之间因执行本次激励计划及/

或双方签订的股权激励协议所发生的或与本次激励计划及/或股权激励协议相关

的争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起60日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。

本所律师认为，本次激励计划明确了上市公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机制，符合《管理办法》第九条第（十三）项的规定。

（十三）公司与激励对象各自的权利义务

《激励计划（草案）》规定了公司在本次激励计划中的权利与义务、激励对象在本次激励计划中的权利与义务。

19国浩律师（上海）事务所法律意见书本所律师认为，本次激励计划明确了公司与激励对象的权利义务，符合《管理办法》第九条第（十四）项的规定。

综上所述，本所律师认为，公司为实施本次激励计划而制订的《激励计划（草案）》符合《管理办法》的有关规定，不存在违反有关法律、行政法规的情形。

三、实施本次激励计划需履行的法定程序

（一）公司为实施本次激励计划已履行的程序1.公司董事会薪酬与考核委员会制订了《上海创力集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》并提交董事会审议。

2.公司董事会于2022年7月10日召开第四届董事会第十三次会议，审议

通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及其他与本次激励计划相关的议案。公司独立董事对本次激励计划相关事项发表了独立意见。

3.公司监事会于2022年7月10日召开第四届监事会第八次会议，对本次激励计划的激励人员名单予以了核实，并审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及其他与本次激励计划相关的议案。

据此，本所律师认为，公司已经履行的上述程序符合《管理办法》第三十三

条、第三十四条和第三十五条的规定。

（二）公司本次激励计划后续实施程序

根据《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，为实施本次激励计划，公司尚需履行如下法定程序：

1.公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部

公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本次激励计划前5日

20国浩律师（上海）事务所法律意见书

披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。

2.公司董事会应当将本次激励计划提交股东大会审议。公司股东大会在对

本次激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本次激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。公司股东大会审议激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

3.自股东大会审议通过本次激励计划60日内，公司董事会应根据股东大会

授权对激励对象授予限制性股票，并完成登记、公告等相关程序。

综上所述，本所律师认为，公司就实施本次激励计划已经履行现阶段应当履行的法定程序，尚需依本次激励计划的进程逐步履行《管理办法》等相关法律、法规和《激励计划（草案）》规定的后续程序。

四、本次激励计划的激励对象

根据《激励计划（草案）》《上海创力集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单》并经本所律师查验，公司本次激励计划的激励对象以《公司法》《证券法》《管理办法》和《公司章程》等有关法律、法规的相关规定为依据而确定。公司本次激励计划首次授予的激励对象为在公司（含下属子公司）任职的董事、高级管理人员、核心技术（业务）人员（不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。

根据《激励计划（草案）》《上海创力集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单》及激励对象的承诺并经本所律师查询证券期货市场失

信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）、深交所、上交所、百度搜索引擎的公开信息，公司本次激励计划的激励对象不存在下列情形：（1）最近12个月内被证券交易所认

21国浩律师（上海）事务所法律意见书

定为不适当人选；（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政

处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、

高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。

根据公司提供的会议文件并经查验，激励对象的名单已经公司监事会初步核查。公司于2022年7月10日召开第四届监事会第八次会议审议通过了《关于核

查<2022年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等与本次激励计划有关的议案，认为：“本次激励计划所确定的激励对象均具备《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律法规、规章和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，其作为公司本次激励计划的主体资格合法、有效”。

根据《激励计划（草案）》，公司将在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。公司将于股东大会审议股权激励计划前5日披露监事会对激励名单的审核及公示情况的说明。

综上所述，本所律师认为，公司本次激励计划激励对象的确定符合《管理办

法》第八条及其他相关法律、法规的规定。

五、本次激励计划涉及的信息披露义务

根据公司所提供的材料及《管理办法》的规定，公司已于2022年7月10日召开了第四届董事会第十三次会议、第四届监事会第八次会议，审议并通过了本次激励计划，将及时在巨潮资讯网等平台发布涉及本次激励计划的董事会决议、监事会决议、《激励计划（草案）》及独立董事意见等文件。

综上所述，本所律师认为，公司已履行上述必要的信息披露义务，符合《管理办法》第五十四条的规定；随着本次激励计划的实行，公司尚需根据《管理办法》及有关法律法规的规定就本次激励计划的实行持续履行信息披露义务。

22国浩律师（上海）事务所法律意见书

六、公司未对激励对象提供财务资助

根据《激励计划（草案）》，激励对象的资金来源为激励对象合法自筹资金，公司承诺不为激励对象依本次激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他

任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

综上所述，本所律师认为，公司不存在为本次激励计划确定的激励对象提供财务资助的情形，符合《管理办法》第二十一条的规定。

七、本次激励计划不存在损害公司及股东利益和违法情形

根据《激励计划（草案）》，本次激励计划目的是为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、核心技术（业务）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和骨干团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。

2022年7月10日召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司

<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及其他与本次激励计划相关的议案。

公司独立董事已对本次激励计划发表了独立意见，认为：

“公司2022年限制性股票激励计划有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，公司2022年限制性股票激励计划所授予的激励对象均符合法律法规、规章和规范性文件所规定的成为限制性股票激励对象的条件。我们一致同意公司实行本次限制性股票激励计划，并同意将该事项提交股东大会审议”。

综上所述，本所律师认为，公司本次激励计划的实施不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。

23国浩律师（上海）事务所法律意见书

八、本次激励计划的关联董事回避表决事项

根据《激励计划（草案）》、公司提供的会议文件并经查验，公司董事会审议本次激励计划相关议案时，作为激励对象的关联董事张世洪已回避表决，符合《管理办法》第三十四条的规定。

九、结论意见

综上所述，本所律师认为，公司符合《管理办法》规定的实行股权激励的条件，具备实施本次激励计划的主体资格；本次激励计划的主要内容符合《管理办法》及相关法律法规的规定；本次激励计划已履行现阶段的相关程序，尚需依本次激励计划的进程逐步履行《管理办法》等相关法律、法规和《激励计划（草案）》

规定的后续程序；本次激励计划激励对象的确定符合《管理办法》及相关法律法

规的规定；公司已履行现阶段必要的信息披露义务，尚需根据《管理办法》及有关法律法规的规定就本次激励计划的实行持续履行信息披露义务；公司不存在为本次激励计划确定的激励对象提供财务资助的情形；公司本次激励计划的实施不

存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形；公司董事

会审议本次激励计划相关议案时，已履行关联董事回避程序。

（以下无正文）

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