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创力集团:创力集团关于向激励对象首次授予限制性股票的公告

公告原文类别 2022-07-28 查看全文

证券代码:603012证券简称:创力集团公告编号:2022-048

上海创力集团股份有限公司

关于向激励对象首次授予限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

●限制性股票首次授予日:2022年7月26日

●限制性股票首次授予数量:1392.00万股

●限制性股票首次授予价格:3.01元/股

上海创力集团股份有限公司(以下简称“公司”或“创力集团”)于2022年7月26日召开第四届董事会第十四次会议和第四届监事会第九次会议,均审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。董事会认为公司《上海创力集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“《激励计划(草案)》”)规定的授

予条件已经成就,同意确定2022年7月26日为首次授予日。现将有关事项说明如下:

一、已履行的决策程序和信息披露情况。

1、2022年7月10日,公司召开第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》,关联董事已在审议相关事项时回避表决,公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了独立意见。

2、2022年7月10日,公司召开第四届监事会第八次审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核查<2022年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。

3、2022年7月11日至2022年7月20日,公司对授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示,在公示期内,公司监事会未接到与激励对象有关的任何异议。

2022年7月21日,公司监事会披露了《关于公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

4、2022年7月26日,公司召开2022年第二次临时股东大会,审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

5、2022年7月27日,公司披露了《关于公司2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

6、2022年7月26日,公司召开了第四届董事会第十四次会议和第四届监事会第

九次会议,审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》,关联董事已在审议相关事项时回避表决,公司独立董事对相关事项发表了独立意见,监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。

二、关于本次授予与股东大会审议通过的激励计划是否存在差异的说明本次实施的激励计划其他内容与公司2022年第二次临时股东大会审议通过的激励计划一致。

三、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明

根据《管理办法》及本次激励计划中的规定,激励对象只有在同时满足下列条件时,才能获授限制性股票:

1、公司未发生如下任一情形:

(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

(2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

(3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;

(4)法律法规规定不得实行股权激励的;

(5)中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形:

(1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;(2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

(3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

(4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

(5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

(6)中国证监会认定的其他情形。

董事会经过认真核查,认为公司及获授限制性股票的激励对象均未发生或不属于上述两条任一情形。综上所述,本激励计划首次授予条件已成就,激励对象可获授限制性股票。

四、本次激励计划限制性股票的首次授予情况

1、限制性股票首次授予日:2022年7月26日。

2、首次授予数量:本次权益授予数量为1392.00万股,占公司股本总额63656.00

万股的2.19%。

3、首次授予人数:25人。

4、限制性股票的首次授予价格:3.01元/股。

5、股票来源:公司向激励对象定向发行 A 股普通股股票。

6、首次授予激励对象名单及授予情况:

本激励计划首次授予激励对象共计25人,包括公司董事、高级管理人员、核心技术(业务)人员;不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或

实际控制人及其配偶、父母、子女。具体情况如下表所示:

占首次授予限制获授的限制性占目前总股序号姓名国籍职务性股票总量的比股票(万股)本的比例例

董事、总

1张世洪中国240.0017.24%0.38%

经理

2吴彦中国副总经理96.006.90%0.15%

3石勇中国副总经理96.006.90%0.15%

4于云萍中国财务总监96.006.90%0.15%

5朱民法中国副总经理64.004.60%0.10%

6杜成刚中国副总经理64.004.60%0.10%

7李景林中国副总经理64.004.60%0.10%

核心技术(业务)人员(18人)672.0048.28%1.06%

合计1392.00100.00%2.19%

注:1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的10.00%。

2、本计划首次授予激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及

其配偶、父母、子女。

3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符,均为四舍五入原因所致。

7、限售期和解除限售安排

本激励计划授予的限制性股票适用不同的限售期,分别为自相应授予部分限制性股票登记完成之日起12个月、24个月、36个月。

激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保、偿还债务。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售,不得在二级市场出售或以其他方式转让,该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购注销,该等股份将一并回购注销。

当期解除限售条件未成就的,限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售。限售期满后,公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜,未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购。

本次激励计划首次授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表

所示:

解除限售安排解除限售时间解除限售比例自相应部分限制性股票授予登记完成之日起12个月后

第一个解除限售期的首个交易日起至相应部分限制性股票授予登记完成40%之日起24个月内的最后一个交易日当日止自相应部分限制性股票授予登记完成之日起24个月后

第二个解除限售期的首个交易日起至相应部分限制性股票授予登记完成30%之日起36个月内的最后一个交易日当日止自相应部分限制性股票授予登记完成之日起36个月后

第三个解除限售期的首个交易日起至相应部分限制性股票授予登记完成30%之日起48个月内的最后一个交易日当日止在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能

申请解除限售的该期限制性股票,公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

8、解除限售的业绩考核要求

(1)公司层面业绩考核要求

本次激励计划考核年度为2022-2024年三个会计年度,分年度进行业绩考核并解除限售,以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。首次授予的业绩考核目标具体如下表所示:

解除限售期业绩考核目标

公司需满足下列两个条件之一:

第一个

以2021年净利润为基数,公司2022年净利润增长率不低于10%;

解除限售期

以2021年营业收入为基数,公司2022年营业收入增长率不低于10%。

公司需满足下列两个条件之一:

第二个

以2021年净利润为基数,公司2023年净利润增长率不低于15%;

解除限售期

以2021年营业收入为基数,公司2023年营业收入增长率不低于15%。

公司需满足下列两个条件之一:

第三个

以2021年净利润为基数,公司2024年净利润增长率不低于20%;

解除限售期

以2021年营业收入为基数,公司2024年营业收入增长率不低于20%。

注:1、“营业收入”、“净利润”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。

2、上述“净利润”指公司经审计合并报表的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润,且以剔除公

司实施股权激励计划产生的股份支付费用的净利润为计算依据。

在解除限售日,公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若因公司未满足上述业绩考核目标,则所有激励对象当年度计划解除限售的限制性股票不得解除限售,由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和进行回购注销。

(2)个人层面考核要求

在公司层面业绩考核达标后,需对激励对象个人进行考核,根据公司制定的考核管理办法,对个人绩效考核结果共有“A、B、C、D”四档。届时根据以下考核评级表中对应的个人层面解除限售比例确定激励对象实际解除限售的股份数量:

评价结果 A B C D

个人层面解除限售比例100%80%60%0%

激励对象个人当年实际解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×个人层面解除限售比例。

激励对象因个人业绩考核不达标导致当年不能解除限售的限制性股票,不可递延至下一年度,由公司按授予价格进行回购注销。

五、激励对象为董事、高级管理人员的,在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明。

经核实,参与本次激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月内无卖出公司股票的行为。

六、本次限制性股票授予后对公司财务状况的影响按照《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定,企业需要选择适当的估值模型对限制性股票的公允价值进行计算。

公司本次激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产

生一定的影响,但影响程度不大。公司董事会已确定本次激励计划限制性股票授予日为

2022年7月26日,限制性股票的授予价格为3.01元/股。根据授予日限制性股票的公

允价值确认激励成本。

经测算,本激励计划授予的限制性股票对各期成本费用的合计影响如下表所示:

首次授予限制性股票需摊销的总费用2022年2023年2024年2025年数量(万股)(万元)(万元)(万元)(万元)(万元)

1392.004718.881319.262255.42875.28268.93

上述结果不代表最终的成本费用,实际成本费用除了与授予日、授予价格和授予数量相关,还与实际生效和失效的数量有关。上述对公司经营成果影响的最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

七、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排

本次激励对象限制性股票认购资金及个人所得税的资金全部以自筹方式解决,公司承诺不为任何激励对象依本次激励计划获取的有关限制性股票提供贷款以及其他任何

形式的财务资助,包括为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法规的规定,代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其他税费。

八、本次筹集的资金的用途公司此次因授予限制性股票所筹集的资金将用于补充公司流动资金。

九、监事会意见

1、本次董事会确定的首次授予日符合《上市公司股权激励管理办法》以及《激励计划(草案)》及其摘要中有关授予日的相关规定,同时本次授予也符合《激励计划(草案)》中关于激励对象获授限制性股票的条件。

2、激励对象中无独立董事、监事、单独持有或合计持有5%以上股份的股东或实际

控制人及其配偶、父母、子女。

3、本次激励计划的激励对象具备《公司法》、《证券法》等法律法规、规章和规

范性文件规定的任职资格,符合《管理办法》规定的激励对象条件,符合公司《激励计划(草案)》及其摘要规定的激励对象范围,其作为公司2022年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

全体监事一致同意以2022年7月26日作为公司2022年限制性股票激励计划的首

次授予日,向符合条件的25名激励对象授予1392.00万股限制性股票,授予价格为人民币3.01元/股。

十、独立董事意见

1、《激励计划(草案)》中规定的向激励对象首次授予限制性股票的条件已满足。

2、根据公司2022年第二次临时股东大会的授权,董事会确定公司激励计划首次授

予日为2022年7月26日,该授予日符合《管理办法》以及公司《激励计划(草案)》中关于授予日的规定。

3、公司不存在《管理办法》等法律法规、规章和规范性文件规定的禁止授予限制

性股票的情形,公司具备向激励对象授予限制性股票的主体资格。

4、公司确定的本次拟授予限制性股票的激励对象均符合《公司法》、《管理办法》

等法律法规、规章及规范性文件和《激励计划(草案)》规定的作为激励对象的主体资

格和条件,符合公司《激励计划(草案)》规定的激励对象范围,不存在禁止获授限制性股票的情形,其作为公司限制性股票激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。

5、公司和激励对象均未发生不得授予或获授限制性股票的情形,公司不存在向激

励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。

6、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构,健全公司激励机制,

增强公司管理团队和核心人员对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感,有利于公司的持续发展,不会损害公司及全体股东的利益。

综上,我们认为公司激励计划所规定的向激励对象授予限制性股票的条件已经成就,一致同意公司本次激励计划以2022年7月26日为首次授予日,向符合条件的25名激励对象授予1392.00万股限制性股票,授予价格为3.01元/股。

十一、法律意见书的结论性意见国浩律师(上海)事务所出具的《国浩律师(上海)事务所关于上海创力集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予相关事项之法律意见书》认为:公司已就本次激励计划的授予事项履行了必要的批准和决策程序;本次授予事项已经满足《管理办法》和《激励计划(草案)》所规定的授予条件;本次激励计划限制性股票的授予

事项的授予日、授予对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》和《激励计划(草案)》

的相关规定;本次授予事项尚需根据相关规定履行信息披露义务,向上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理确认、登记手续。

十二、独立财务顾问意见上海荣正投资咨询股份有限公司出具的《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告》认为:截至独立财务顾问报告出具日,创力集团本次激励计划的激励对象均符合《激励计划(草案)》及其摘要规定的授予所必须满足的条件,本次限制性股票的授予已经取得必要的批准和授权,符合《管理办法》及公司《激励计划(草案)》的相关规定。公司本次授予尚需按照《管理办法》《激励计划(草案)》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向证券交易所、登记结算机构办理相应后续手续。

十三、备查文件

1、《创力集团第四届董事会第十四次会议决议》

2、《创力集团第四届监事会第九次会议决议》3、《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单(授予日)的核查意见》

4、《独立董事关于公司第四届董事会第九次会议相关事项的独立意见》

5、《法律意见书》6、《上海荣正投资咨询股份有限公司关于上海创力集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告》特此公告。

上海创力集团股份有限公司董事会

2022年7月27日

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