证券代码：603012证券简称：创力集团

上海荣正企业咨询服务（集团）

股份有限公司关于

上海创力集团股份有限公司

2022年限制性股票激励计划

预留授予相关事项之独立财务顾问报告

2022年9月目录

一、释义..................................................3

二、声明..................................................4

三、基本假设................................................5

四、独立财务顾问意见............................................6

（一）本次限制性股票激励计划授权与批准...................................6

（二）限制性股票授予条件成就情况的说明...................................7

（三）限制性股票的授予情况.........................................8

（四）实施本次授予对相关年度财务状况和经营成果影响的说明....................9

（五）结论性意见..............................................9

2一、释义

（一）上市公司、公司、创力集团：指上海创力集团股份有限公司（二）股权激励计划、本激励计划、本计划：指《公司2022年限制性股票激励计划（草案）》。

（三）限制性股票：激励对象按照限制性股票激励计划规定的条件，从公司获得一定数量的创力集团股票。

（四）股本总额：指本计划披露时公司已发行的股本总额。

（五）激励对象：按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司高级管理

人员和核心技术（业务）人员。

（六）授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。

（七）授予价格：指创力集团授予激励对象每一股限制性股票的价格。

（八）限售期：指激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间。该期限为自激励对象获授限制性股票之日起至该限制性股票解除限售之日止。

（九）解除限售期：指本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间。

（十）解除限售条件：指根据限制性股票激励计划激励对象解除限售限制性股票所必需满足的条件。

（十一）《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。

（十二）中国证监会：指中国证券监督管理委员会。

（十三）证券交易所：指上海证券交易所。

（十四）元：指人民币元。

3二、声明

本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由创力集团提供，本计划

所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依

据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对创力集团股东是否

公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对创力集团的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

本报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规章和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

4三、基本假设

本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得

到有效批准，并最终能够如期完成；

（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

5四、独立财务顾问意见

（一）本次限制性股票激励计划授权与批准

1、2022年7月10日，公司召开第四届董事会第十三次会议审议通过了

《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于

公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，关联董事已在审议相关事项时回避表决，公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了独立意见。

2、2022年7月10日，公司召开第四届监事会第八次审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核查<2022年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。

3、2022年7月11日至2022年7月20日，公司对授予激励对象名单的姓

名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励对象有关的任何异议。2022年7月21日，公司监事会披露了《关于公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

4、2022年7月26日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过

了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

5、2022年7月27日，公司披露了《关于公司2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

6、2022年7月26日，公司召开了第四届董事会第十四次会议和第四届监事

会第九次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，关联董事已在审议相关事项时回避表决，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。

7、2022年9月30日，公司召开了第四届董事会第十六次会议和第四届监事

会第十一次会议，审议通过了《关于向激励对象预留授予限制性股票的议案》，

6公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激

励对象名单进行了核实。

经核查，本财务顾问认为：截止本报告出具日，创力集团预留授予部分激励对象限制性股票事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。

（二）限制性股票授予条件成就情况的说明

根据激励计划中“限制性股票的授予条件”的规定，激励对象获授限制性股票的条件为：

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

经核查，本财务顾问认为：截止本报告出具日，创力集团及其激励对象均未发生上述任一情形，公司本次限制性股票激励计划的预留授予条件已经成就。

7（三）限制性股票的授予情况

1、限制性股票预留授予日：2022年9月30日。

2、预留授予数量：预留授予数量为108.00万股，占公司股本总额65048.00

万股的0.17%。

3、授予人数：2人。

4、限制性股票的预留授予价格：3.01元/股。

5、股票来源：公司向激励对象定向发行 A股普通股股票。

6、预留授予激励对象名单及授予情况：

本激励计划预留授予激励对象共计2人，包括公司高级管理人员、核心技术（业务）人员；不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的

股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。具体情况如下表所示：

获授的限制占预留授予占目前总序号姓名国籍职务性股票（万限制性股票股本的比股）总量的比例例

1鞠明礼中国副总经理58.0053.70%0.09%

核心技术（业务）人员（1人）50.0046.30%0.08%

合计108.00100.00%0.17%

注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的10.00%。

2、本计划预留授予激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际

控制人及其配偶、父母、子女。

3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

7、激励计划的有效期、限售期和解除限售安排情况：

本激励计划授予的限制性股票适用不同的限售期，分别为自相应授予部分限制性股票登记完成之日起12个月、24个月、36个月。

激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于

担保、偿还债务。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购注销，该等股份将一并回购注销。

8当期解除限售条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购。

本次激励计划预留授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排

如下表所示：

解除限售安排解除限售时间解除限售比例自相应部分限制性股票授予登记完成之日起12个月

第一个解除限售期后的首个交易日起至相应部分限制性股票授予登记40%完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止自相应部分限制性股票授予登记完成之日起24个月

第二个解除限售期后的首个交易日起至相应部分限制性股票授予登记30%完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止自相应部分限制性股票授予登记完成之日起36个月

第三个解除限售期后的首个交易日起至相应部分限制性股票授予登记30%完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件

而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

8、本次限制性股票激励计划实施后，不会导致公司限制性股票分布情况不

符合上市条件的要求。

经核查，本次授予限制性股票的事项符合《管理办法》以及公司《激励计划（草案）》的相关规定。

（四）实施本次授予对相关年度财务状况和经营成果影响的说明

为了真实、准确的反映公司本次授予对公司的影响，本财务顾问认为创力集团在符合《企业会计准则第11号——股份支付》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次授予部分限制性股票所产生的成本费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

（五）结论性意见

综上：本财务顾问认为，截至本报告出具日，创力集团本次激励计划的激励对象均符合《激励计划（草案）》及其摘要规定的授予所必须满足的条件，

9本次限制性股票的授予已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及公司

《激励计划（草案）》的相关规定。公司本次授予尚需按照《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向证券交易所、登记结算机构办理相应后续手续。

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