上海创力集团股份有限公司
2023年第一次临时股东大会
会议资料
证券代码：603012
二〇二三年十一月三日上海创力集团股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议资料
目录
2023年第一次临时股东大会参会须知....................................1
2023年第一次临时股东大会议程......................................2
2023年第一次临时股东大会议案......................................3
议案一：关于修订《公司章程》的议案.....................................3
议案二：关于选举董事的议案........................................39
议案三：关于选举独立董事的议案......................................40
议案四：关于选举监事的议案........................................41
I上海创力集团股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会会议资料上海创力集团股份有限公司
2023年第一次临时股东大会参会须知
为维护投资者的合法权益，保障股东在公司2023年第一次临时股东大会期间依法行使权力，确保股东大会的正常秩序和议事效率，依据中国证监会《上市公司股东大会规则》及本公司《股东大会议事规则》的有关规定，特制定本须知。
一、请按照本次股东大会会议通知（详见2023年10月19日刊登于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 的《创力集团关于召开 2023 年第一次临时股东大会的通知》）
中规定的时间和登记方法办理参会会议手续，证明文件不齐或手续不全的，谢绝参会。
二、股东大会设秘书处，具体负责大会有关各项事宜。
三、董事会以维护股东合法权益、确保股东大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
四、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利，同时也应履行
法定义务，自觉维护会场秩序，尊重其他股东的合法权益。进入会场后，请关闭手机或调至静音状态。
五、股东要求在股东大会上发言的，应取得大会主持人的同意，发言主题应与本次大会表决事项相关。
六、本次大会议案表决以现场投票和网络投票相结合的方式进行。股东以其所持
有的有表决权股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应按照表决票中的要求在每项议案下设的“同意”、“弃权”、“反对”三项中任选一项，并以打“√”表示，未填、错填、字迹无法辨认的表决票均视为“弃权”。
七、表决投票统计，由股东代表和公司监事参加，表决结果当场以决议形式公布。
八、公司聘请律师出席本次股东大会，并出具法律意见书。
九、大会结束后，股东如有任何问题或建议，请与公司证券办公室联系。
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上海创力集团股份有限公司
2023年第一次临时股东大会议程
现场会议时间：2023年11月3日（星期五）14:00
现场会议地点：上海市青浦区新康路889号公司五楼会议室
网络投票时间：自2023年11月3日至2023年11月3日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
会议召集人：上海创力集团股份有限公司董事会
会议主持人：董事长石良希先生
一、主持人宣布会议开始，介绍本次股东大会的出席情况
二、宣读公司2023年第一次临时股东大会参会须知
三、推选计票人和监票人
四、议题审议：
议案一：关于修订《公司章程》的议案
议案二：关于选举董事的议案
议案三：关于选举独立董事的议案
议案四：关于选举监事的议案
五、股东发言及提问
六、逐项对议案进行表决，统计表决情况，宣布表决结果
七、宣读股东大会决议
八、见证律师宣读法律意见书
九、签署会议文件
十、主持人宣布股东大会结束
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2023年第一次临时股东大会议案
议案一：关于修订《公司章程》的议案
各位股东、股东代表：
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号-规范运作》、《上市公司章程指引》（2022年修订）等相关法律法规，为完善公司内控，确保公司《章程》的条款与现行法律法规有效衔接，结合公司自身实际情况，现对公司《章程》部分条款进行修订。具体修订情况如下：
拟修订《公司章程》相应条款拟修订后的《公司章程》条款
第二条公司系依照《公司法》和第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。其他有关规定成立的股份有限公司。
公司系由上海创力矿山设备有限公公司系由上海创力矿山设备有限公
司全体股东共同作为发起人，整体变司全体股东共同作为发起人，整体变更设立。于2011年9月26日取得上更设立。公司在上海市市场监督管理海市工商行政管理局核发的《企业法局注册登记，取得营业执照，统一社人营业执照》，营业执照注册号为：会信用代码为：
310229000765590。 91310000754798223N。
第十二条为煤矿生产企业提供第十二条公司的经营宗旨：为
一流产品、一流服务，为社会、员工、煤矿生产企业提供一流产品、一流服股东创造最佳效益。务，为社会、员工、股东创造最佳效益。
第十三条经依法登记，公司的第十三条经依法登记，公司的
经营范围为：矿山设备及配件、工程经营范围为：一般项目：矿山设备及
设备及配件、电气自动化设备及配件配件、工程设备及配件、电气自动化的开发、生产、销售；国内贸易（除设备及配件的开发、生产、销售；国专项规定），物业管理，机电设备领内贸易（除专项规定），物业管理，域内的四技服务，从事货物及技术的机电设备领域内的四技服务，自有设进出口业务，自有设备租赁，自有房备租赁，自有房屋租赁，机械设备的屋租赁，机械设备的安装、维修业务。安装、维修业务。（依法须经批准的
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（依法须经批准的项目，经相关部门项目，经相关部门批准后方可开展经批准后方可开展经营活动）营活动）许可项目：货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
第十五条公司股份的发第十五条公司股份的发行，实行，实行公平、公正的原则，同种类行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同次的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人和价格应当相同；任何单位或者个人
所认购的股份，每股应当支付相同价所认购的股份，每股应当支付相同价额。额。
第二十九条公司董事、监第二十九条公司董事、监事、事、高级管理人员、持有本公司股份高级管理人员、持有本公司股份5%
5%以上的股东，将其持有的本公司股以上的股东，将其持有的本公司股票
票在买入后6个月内卖出，或者在卖在买入后6个月内卖出，或者在卖出出后6个月内又买入，由此所得收益后6个月内又买入，由此所得收益归归本公司所有，本公司董事会将收回本公司所有，本公司董事会将收回其其所得收益。但是，证券公司因包销所得收益。但是，证券公司因包销购购入售后剩余股票而持有5%以上股入售后剩余股票而持有5%以上股份份的，卖出该股票不受6个月时间限的，以及有中国证监会规定的其他情制。形的除外。
公司董事会不按照前款规定执前款所称董事、监事、高级管理行的，股东有权要求董事会在30日人员、自然人股东持有的股票或者其内执行。公司董事会未在上述期限内他具有股权性质的证券，包括其配执行的，股东有权为了公司的利益以偶、父母、子女持有的及利用他人账自己的名义直接向人民法院提起诉户持有的股票或者其他具有股权性讼。质的证券。
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公司董事会不按照第一款的规公司董事会不按照第一款规定
定执行的，负有责任的董事依法承担执行的，股东有权要求董事会在30连带责任。日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规
定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四十条股东大会是公司的权力第四十条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计（一）决定公司的经营方针和投资计划；划；
（二）选举和更换非由职工代表担任（二）选举和更换非由职工代表担任
的董事、监事，决定有关董事、监事的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算（五）审议批准公司的年度财务预算
方案、决算方案；方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事（十一）对公司聘用、解聘会计师事
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务所作出决议；务所作出决议；
（十二）审议批准第四十一条规定的（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审售重大资产超过公司最近一期经审
计总资产30%（含30%）的事项；计总资产30%（含30%）的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途（十四）审议批准变更募集资金用途事项；事项；
（十五）审议公司单笔关联交易金额（十五）审议公司与关联人发生的交或者同类关联交易的连续十二个月易金额（包括承担的债务和费用）在
累计交易金额在3000万元以上（含3000万元以上（含3000万元）且占
3000万元）且占最近一期经审计净资公司最近一期经审计净资产绝对值
产5%以上（含5%）的关联交易；5%以上（含5%）的关联交易；
审议公司发生的达到下列标准（十六）审议公司发生的达到下列标之一的交易（提供担保、受赠现金资准之一的交易（提供担保、财务资助、产、单纯减免公司义务的债务除外）：受赠现金资产、单纯减免公司义务的
（1）交易涉及的资产总额（同时存债务除外）：（1）交易涉及的资产总在帐面值和评估值的，以高者为准）额（同时存在帐面值和评估值的，以占公司最近一期经审计总资产的50%高者为准）占公司最近一期经审计总以上；（2）交易的成交金额（包括承资产的50%以上；（2）交易标的（如担的债务和费用）占公司最近一期经股权）涉及的资产净额（同时存在账审计净资产的50％以上，且绝对金额面值和评估值的，以高者为准）占公超过5000万元；（3）交易产生的利司最近一期经审计净资产的50%以
润占公司最近一个会计年度经审计上，且绝对金额超过5000万元；（3）净利润的50％以上，且绝对金额超过交易的成交金额（包括承担的债务和
500万元；（4）交易标的（如股权）费用）占公司最近一期经审计净资产
在最近一个会计年度相关的营业收的50％以上，且绝对金额超过5000入占公司最近一个会计年度经审计万元；（4）交易产生的利润占公司最
营业收入的50％以上，且绝对金额超近一个会计年度经审计净利润的
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过5000万元；（5）交易标的（如股50％以上，且绝对金额超过500万元；权）在最近一个会计年度相关的净利（5）交易标的（如股权）在最近一润占公司最近一个会计年度经审计个会计年度相关的营业收入占公司
净利润的50％以上，且绝对金额超过最近一个会计年度经审计营业收入
500万元。的50％以上，且绝对金额超过5000
（十六）审议股权激励计划；万元；（6）交易标的（如股权）在最
（十七）董事会专门委员会的设置；近一个会计年度相关的净利润占公
（十八）公司年度报告；司最近一个会计年度经审计净利润
（十九）审议法律、行政法规、部门的50％以上，且绝对金额超过500万规章或本章程规定应当由股东大会元。
决定的其他事项。上述指标涉及的数据如为负值，上述股东大会的职权不得通过取绝对值计算。
授权的形式由董事会或其他机构和（十七）审议股权激励计划和员工持个人代为行使。股计划；
（十八）因本章程第二十三条第一款
第（一）项、第（二）项规定的情形收购公司股份的；
（十九）公司年度股东大会可以授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最
近一年末净资产百分之二十的股票，该项授权在下年度股东大会召开日失效；
（二十）批准单笔金额超过500万元人民币或连续十二个月内累计金额超过1000万元人民币的对外捐赠事项；
（二十一）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东
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大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十一条公司下列对外担第四十一条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。保行为，须经股东大会审议通过。
（一）公司及其控股子公司的（一）公司及其控股子公司的
对外担保总额，达到或超过最近一期对外担保总额，超过最近一期经审计经审计净资产的50%以后提供的任何净资产的50%以后提供的任何担保；
担保；（二）公司的对外担保总额，超
（二）公司的对外担保总额，达过最近一期经审计总资产的30%以后到或超过最近一期经审计总资产的提供的任何担保；
30%以后提供的任何担保；（三）为资产负债率超过70%的
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
担保对象提供的担保；（四）单笔担保额超过公司最
（四）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
近一期经审计净资产10%的担保；（五）按照担保金额连续十二
（五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近
个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30％的担保；
一期经审计总资产30％的担保；（六）对股东、实际控制人及其
（六）按照担保金额连续十二关联方提供的担保；
个月内累计计算原则，超过公司最近（七）上交所规定的其他担保一期经审计净资产的50％，且绝对金情形。
额超过5000万元以上；上述第（五）项担保，应当经出
（七）对股东、实际控制人及其席会议的股东所持表决权的三分之关联方提供的担保；二以上通过。
（八）上交所规定的其他担保股东大会在审议为股东、实际控情形。制人及其关联人提供的担保议案时，上述第（五）项担保，应当经出该股东或者受该实际控制人支配的
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席会议的股东所持表决权的三分之股东，不得参与该项表决，该项表决二以上通过。由出席股东大会的其他股东所持表股东大会在审议为股东、实际控决权的半数以上通过。
制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决。
第四十九条监事会或股东第四十九条监事会或股东决
决定自行召集股东大会的，须书面通定自行召集股东大会的，须书面通知知董事会，同时向中国证监会上海监董事会，同时向上交所备案。
管局（以下简称“上海证监局”）和在股东大会决议公告前，召集股上交所备案。东持股比例不得低于10%。
在股东大会决议公告前，召集股监事会或召集股东应在发出股东持股比例不得低于10%。东大会通知及股东大会决议公告时，召集股东应在发出股东大会通向上交所提交有关证明材料。
知及股东大会决议公告时，向上海证监局和上交所提交有关证明材料。
第五十五条股东大会的通第五十五条股东大会的通知
知包括以下内容：包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议（一）会议的时间、地点和会议期限；期限；
（二）提交会议审议的事项和（二）提交会议审议的事项和提案；提案；
（三）以明显的文字说明：全体（三）以明显的文字说明：全体
股东均有权出席股东大会，并可以书股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名、电（五）会务常设联系人姓名、电
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话号码；话号码；
（六）法律、行政法规、部门规（六）网络或其他方式的表决章规定的其他事项。时间及表决程序；
（七）法律、行政法规、部门规章规定的其他事项。
第五十六条股东大会拟讨第五十六条股东大会拟讨论
论董事、监事选举事项的，股东大会董事、监事选举事项的，股东大会通通知中将充分披露董事、监事候选人知中将充分披露董事、监事候选人的
的详细资料，至少包括以下内容：详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；职等个人情况；
（二）与公司或公司的控股股（二）与公司的董事、监事、高
东及实际控制人是否存在关联关系；级管理人员、控股股东、实际控制人
（三）披露持有公司股份数量；及持股5%以上的股东是否存在关联
（四）是否受过中国证监会及关系；
其他有关部门的处罚和证券交易所（三）披露持有公司股份数量；
惩戒。（四）是否存在法律法规、规范除采取累积投票制选举董事、性文件规定的不得被提名担任上市监事外，每位董事、监事候选人应当公司董事、监事的情形；
以单项提案提出。（五）法律法规、规范性文件规定的其他情形。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第七十二条股东大会应有第七十二条股东大会应有会
会议记录，由董事会秘书负责。会议议记录，由董事会秘书负责。会议记记录记载以下内容：录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；召集人姓名或名称；
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（二）会议主持人以及出席或（二）会议主持人以及出席或
列席会议的董事、监事、总裁/首席列席会议的董事、监事、总经理和其执行官和其他高级管理人员姓名；他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理（三）出席会议的股东和代理
人人数、所持有表决权的股份总数及人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓（六）律师及计票人、监票人姓名；名；
（七）本章程规定应当载入会（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。议记录的其他内容。
第七十八条股东（包括股东第七十八条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股代理人）以其所代表的有表决权的股
份数额行使表决权，每一股份享有一份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。票表决权。
股东大会审议影响中小投资者股东大会审议影响中小投资者
利益的重大事项时，对中小投资者表利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规股东买入公司有表决权的股份
定条件的股东可以征集股东投票权。违反《证券法》第六十三条第一款、征集股东投票权应当向被征集人充第二款规定的，该超过规定比例部分分披露具体投票意向等信息。禁止以的股份在买入后的三十六个月内不
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有偿或者变相有偿的方式征集股东得行使表决权，且不计入出席股东大投票权。公司不得对征集投票权提出会有表决权的股份总数。
最低持股比例限制。董事会、独立董事和持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依
照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十条公司应在保证股东删除第八十条
大会合法、有效的前提下，通过各种（后续条款编码自动更新）方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第八十二条董事、监事候选第八十一条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会人名单以提案的方式提请股东大会表决。表决。
股东大会就选举董事、监事进行董事、监事候选人提名程序如表决时，根据本章程的规定或者股东下：
大会的决议，可以实行累积投票制。（一）在章程规定的人数范围前款所称累积投票制是指股东内，按照拟选任的人数，由董事会提大会选举董事或者监事时，每一股份名委员会依据法律、行政法规和本章拥有与应选董事或者监事人数相同程的规定提出董事的候选人名单，经的表决权，股东拥有的表决权可以集董事会决议通过后，由董事会以提案中使用。董事会应当向股东公告候选方式提请股东大会选举表决；由监事董事、监事的简历和基本情况。会主席提出非由职工代表担任的监
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事候选人名单，经监事会决议通过后，由监事会以提案的方式提请股东大会选举表决；
（二）持有或合并持有公司发行在外百分之三以上有表决权股份的股东可以向公司董事会提出董事的候选人或向监事会提出非由职工代
表担任的监事候选人，但提名的人数和条件必须符合法律和章程的规定，并且不得多于拟选人数，董事会、监事会应当将上述股东提出的候选人提交股东大会审议；
（三）独立董事的提名方式和程
序按照法律、行政法规的相关规定执行。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东
大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同
的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
公司采用累积投票制选举董事
或监事时，每位股东有一张选票；该选票应当列出该股东持有的股份数、
拟选任的董事或监事人数，以及所有候选人的名单，并足以满足累积投票
13上海创力集团股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议资料制的功能。股东可以自由地在董事（或者监事）候选人之间分配其表决权，既可以分散投于多人，也可集中投于一人，对单个董事（或者监事）候选人所投的票数可以高于或低于
其持有的有表决权的股份数，并且不必是该股份数的整数倍，但其对所有董事（或者监事）候选人所投的票数累计不得超过其拥有的有效表决权总数。投票结束后，根据全部董事（或者监事）候选人各自得票的数量并以
拟选举的董事（或者监事）人数为限，在获得选票的候选人中从高到低依
次产生当选的董事（或者监事），但当选董事、监事所得的票数必须达到出席该次股东大会股东所持表决权（以未累积的股份数为准）的二分之一以上。
如果公司单一股东及其一致行
动人拥有权益的股份比例在30%及以上时，公司董事和非由职工代表担任的监事的选举应当采取累积投票制。
公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。
除前款规定的情形以及法律法
规另有明确要求的情形外，董事或非由职工代表担任的监事的选举采取
直接投票制，即每个股东对每个董事或监事候选人可以投的总票数等于
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其持有的有表决权的股份数。
第八十七条股东大会对提第八十六条股东大会对提案
案进行表决前，应当推举两名股东代进行表决前，应当推举两名股东代表表参加计票和监票。审议事项与股东参加计票和监票。审议事项与股东有有利害关系的，相关股东及代理人不关联关系的，相关股东及代理人不得得参加计票、监票。参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同当由律师、股东代表与监事代表共同
负责计票、监票，并当场公布表决结负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公通过网络或其他方式投票的公
司股东或其代理人，有权通过相应的司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。投票系统查验自己的投票结果。
第九十五条公司董事为第九十四条公司董事为自然自然人，有下列情形之一的，不能担人，有下列情形之一的，不能担任公任公司的董事：司的董事：
（一）无民事行为能力或者限（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，
执行期满未逾5年；执行期满未逾5年；
（三）担任破产清算的公司、企（三）担任破产清算的公司、企
业的董事或者厂长、经理，对该公司、业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3司、企业破产清算完结之日起未逾3年；年；
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（四）担任因违法被吊销营业（四）担任因违法被吊销营业
执照、责令关闭的公司、企业的法定执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾司、企业被吊销营业执照之日起未逾
3年；3年；
（五）个人所负数额较大的债（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券（六）被中国证监会采取不得
市场禁入处罚，期限未满的；担任上市公司董事、监事和高级管理
（七）法律、行政法规或部门规人员的证券市场禁入措施，期限尚未章规定的其他内容。届满；
违反本条规定选举、委派董事（七）被证券交易所公开认定的，该选举、委派或者聘任无效。董为不适合担任上市公司董事、监事和事在任职期间出现本条情形的，公司高级管理人员，期限尚未届满；
解除其职务。（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条第一款第（一）项至
（六）款规定选举、委派董事的，该
选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条第一款第（一）项至
第（六）项规定情形或者独立董事出
现不符合独立性条件情形的，相关董事应当立即停止履职并由公司按照相应规定解除其职务。董事在任职期间出现本条第一款第（七）项和第
（八）项规定情形的，公司应当在该事实发生之日起30日内解除其职务。
相关董事应当停止履职但未停止履职或者应当被解除职务但仍未
16上海创力集团股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议资料解除，参加董事会会议及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。
第九十六条董事由股东大第九十五条董事由股东大会
会选举或更换，并可在任期届满前由选举或更换，并可在任期届满前由股股东大会解除其职务。董事任期3年，东大会解除其职务。董事任期3年，任期届满可连选连任。任期届满可连选连任，独立董事连续董事任期从就任之日起计算，至任职不得超过6年。
本届董事会任期届满时为止。董事任董事任期从就任之日起计算，至期届满未及时改选，在改选出的董事本届董事会任期届满时为止。董事任就任前，原董事仍应当依照法律、行期届满未及时改选，在改选出的董事政法规、部门规章和本章程的规定，就任前，原董事仍应当依照法律、行履行董事职务。政法规、部门规章和本章程的规定，董事可以由总经理或者其他高履行董事职务。
级管理人员兼任，但兼任总经理或者董事可以由总经理或者其他高其他高级管理人员职务的董事，总计级管理人员兼任，但兼任总经理或者不得超过公司董事总数的1/2。其他高级管理人员职务的董事，总计公司不设职工代表董事。不得超过公司董事总数的1/2。
公司不设职工代表董事。
第九十九条董事连续两次第九十八条董事连续两次未
未能亲自出席，也不委托其他董事出能亲自出席，也不委托其他董事出席席董事会会议，视为不能履行职责，董事会会议，视为不能履行职责，董董事会应当建议股东大会予以撤换。事会应当建议股东大会予以撤换。
董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事
会低于法定最低人数时，在改选出的
17上海创力集团股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议资料
董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百条董事可以在任期届第九十九条董事可以在任期满以前提出辞职。董事辞职应向董事届满以前提出辞职。董事辞职应向董会提交书面辞职报告。董事会将在2事会提交书面辞职报告。董事会将在日内披露有关情况。2日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事董事提出辞职的、因独立董事辞
会低于法定最低人数时，在改选出的职或者被解除职务导致董事会或者董事就任前，原董事仍应当依照法其专门委员会中独立董事所占的比律、行政法规、部门规章和本章程规例不符合法律法规或者本章程的规定，履行董事职务。定，或者独立董事中欠缺会计专业人除前款所列情形外，董事辞职自士的，公司应当在前述事实发生之日辞职报告送达董事会时生效。起60日内完成补选。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数或因独立董事辞职导致董事会或其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或本章程规定或者独立董事中欠缺
会计专业人士时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百〇四条独立董事应按照第一百〇三条独立董事应按照
法律、行政法规及部门规章的有关规法律、行政法规、部门规章、中国证
18上海创力集团股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议资料定执行。监会及上交所的有关规定执行。
第一百〇六条董事会由9名董第一百〇五条董事会由7名事组成，其中独立董事3人。董事组成，其中独立董事3人。
第一百〇七条董事会行使下列第一百〇六条董事会行使下
职权：列职权：
（一）召集股东大会，并向股东（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和（三）决定公司的经营计划和投资方案；投资方案；
（四）制订公司的年度财务预（四）制订公司的年度财务预
算方案、决算方案；算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少（六）制订公司增加或者减少
注册资本、发行债券或其他证券及上注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购（七）拟订公司重大收购、收购
本公司股票或者合并、分立、解散及本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；变更公司形式的方案；
（八）审议公司在一年内购买、（八）在股东大会授权范围内，出售重大资产、对外投资低于公司最决定公司对外投资、收购出售资产、
近一期经审计总资产30%（不含30％）资产抵押、对外担保事项、委托理财、
的事项；关联交易、对外捐赠等事项；
（九）审议公司单笔关联交易（九）决定公司内部管理机构金额或者同类关联交易的连续十二的设置；
个月累计交易金额低于3000万元（不（十）决定聘任或者解聘公司含3000万元）或低于最近一期经审总经理、董事会秘书及其他高级管理
19上海创力集团股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议资料
计净资产5%（不含5%）的关联交易；人员，并决定其报酬事项和奖惩事
（十）在股东大会授权范围内，项；根据总经理的提名，聘任或者解
决定公司对外投资、收购出售资产、聘公司副总经理、财务负责人等高级
资产抵押、对外担保事项、委托理财、管理人员，并决定其报酬事项和奖惩关联交易等事项；事项；
（十一）决定公司内部管理（十一）制订公司的基本管机构的设置；理制度；
（十二）聘任或者解聘公司（十二）制订本章程的修改总经理、董事会秘书；根据总经理的方案；
提名，聘任或者解聘公司副总经理等（十三）管理公司信息披露高级管理人员，并决定其报酬事项和事项；
奖惩事项；（十四）向股东大会提请聘
（十三）制订公司的基本管请或更换为公司审计的会计师事务理制度；所；
（十四）制订本章程的修改（十五）听取公司总经理的方案；工作汇报并检查总经理的工作；
（十五）管理公司信息披露（十六）决定因本章程第二事项；十三条第（三）项、第（五）项、第
（十六）向股东大会提请聘（六）项的原因收购本公司股份的事请或更换为公司审计的会计师事务项；
所；（十七）依据公司年度股东
（十七）听取公司总经理的大会的授权决定向特定对象发行融工作汇报并检查总经理的工作；资总额不超过人民币三亿元且不超
（十八）任免董事会专门委过最近一年末净资产百分之二十的员会委员和主席；股票；
（十九）法律、行政法规、部（十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。门规章或本章程授予的其他职权。
超越股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
20上海创力集团股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议资料
董事会各项法定职权应当由董
事会集体行使，不得授予董事长、总经理等其他主体行使。
第一百一十条董事会应当确定第一百〇九条董事会应当确定
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易对外担保事项、委托理财、关联交易、的权限，建立严格的审查和决策程对外捐赠等权限，建立严格的审查和序；重大投资项目应当组织有关专决策程序；重大投资项目应当组织有
家、专业人员进行评审，并报股东大关专家、专业人员进行评审，并报股会批准。东大会批准。
经股东大会决议授权，在本章程公司发生的交易（财务资助、对规定的董事会职权范围内，董事会就外担保除外）达到下列标准之一的，对外投资、收购或出售资产、委托理应提交董事会审议：
财、资产抵押、关联交易等交易的审（一）交易涉及的资产总额占公
批权限如下：司最近一期经审计总资产的10%以
（一）交易涉及的资产总额占公上，该交易涉及的资产总额同时存在
司最近一期经审计总资产的10%以账面值和评估值的，以较高者作为计上，该交易涉及的资产总额同时存在算数据；
账面值和评估值的，以较高者作为计（二）交易标的（如股权）在最算数据；近一个会计年度相关的营业收入占
（二）交易标的（如股权）在最公司最近一个会计年度经审计营业
近一个会计年度相关的营业收入占收入的10％以上，且绝对金额超过公司最近一个会计年度经审计营业1000万元人民币；
收入的10％以上，且绝对金额超过（三）交易标的（如股权）在最
1000万元人民币；近一个会计年度相关的净利润占公
（三）交易标的（如股权）在最司最近一个会计年度经审计净利润
近一个会计年度相关的净利润占公的10％以上，且绝对金额超过100万司最近一个会计年度经审计净利润元人民币；
的10％以上，且绝对金额超过100万（四）交易的成交金额（含承担
21上海创力集团股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议资料元人民币；的债务和费用）占公司最近一期经审
（四）交易的成交金额（含承担计净资产的10％以上，且绝对金额超债务和费用）占公司最近一期经审计过1000万元人民币；
净资产的10％以上，且绝对金额超过（五）交易产生的利润占公司最
1000万元人民币；近一个会计年度经审计净利润的
（五）交易产生的利润占公司最10％以上，且绝对金额超过100万元近一个会计年度经审计净利润的人民币；
10％以上，且绝对金额超过100万元（六）交易标的（如股权）涉及人民币。的资产净额（同时存在账面值和评估公司董事会对于关联交易的权值的，以高者为准）占上市公司最近限：公司与关联自然人发生的交易金一期经审计净资产的10%以上，且绝额在30万元人民币以上的关联交易；对金额超过1000万元。
公司与关联法人发生的交易金额在上述指标涉及的数据如为负值，
300万元人民币以上，且占公司最近取其绝对值计算。
一期经审计净资产绝对值0.5％以上公司关联交易达到下列标准之的关联交易。一的，应提交董事会审议：公司与关董事会有权决定除本章程第四联自然人发生的交易金额（包括承担十一条规定之外的对外担保事项。审的债务和费用）在30万元人民币以议对外担保事项除应当经全体董事上的关联交易；公司与关联法人（或的过半数通过外，还应当经出席董事者其他组织）发生的交易金额（包括会会议的2/3以上董事同意。承担的债务和费用）在300万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易。
董事会有权决定除本章程第四十一条规定之外的对外担保事项。公司对外担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的2/3以上董事同意。
单笔对外捐赠金额超过100万元
22上海创力集团股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议资料
人民币或连续十二个月内累计对外
捐赠金额超过300万元人民币的，应当提交董事会审议。
第一百一十五条有下列情形第一百一十四条有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名（二）三分之一以上董事联名提议时；提议时；
（三）监事会提议时；（三）监事会提议时；
（四）证券监管部门要求召开（四）董事长认为必要时；
时。（五）过半数独立董事提议召董事长应当自接到提议后10日开时。
内，召集和主持董事会会议。发生董董事长应当自接到提议后10日事会议事规则规定的其他情形时，也内，召集和主持董事会会议。发生董应召开董事会临时会议。事会议事规则规定的其他情形时，也应召开董事会临时会议。
第一百一十六条董事会召开第一百一十五条董事会召开临时董事会会议的通知方式和通知临时董事会会议的通知方式和通知
时限为：董事长应通过董事会办公室时限为：董事长应通过董事会办公室（证券部）至少提前5日，以传真、（证券部）至少提前5日，以传真、电子邮件、特快专递或挂号邮寄或经电子邮件、特快专递或挂号邮寄或经专人通知全体董事和监事。如遇情况专人通知全体董事和监事。如遇情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以不受前述通知时限的限制，的，经全体董事同意，可以不受前述随时通过电话或者其他口头方式发通知时限的限制，随时通过电话或者出会议通知，但召集人应当在会议上其他口头方式发出会议通知，但召集作出说明。人应当在会议上作出说明。
23上海创力集团股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议资料
第一百二十一条董事会会第一百二十条董事会会议，应议，如无特别原因应由董事本人亲自由董事本人亲自出席；董事因故不能出席；董事因故不能亲自出席，应审亲自出席，应审慎选择并以书面形式慎选择并以书面形式委托其他董事委托其他董事代为出席，委托书中应代为出席，委托书中应载明代理人的载明代理人的姓名，代理事项、授权姓名，代理事项、授权范围和有效期范围和有效期限，并由委托人签名或限，并由委托人签名或盖章。代为出盖章。代为出席会议的董事应当在授席会议的董事应当在授权范围内行权范围内行使董事的权利。董事未出使董事的权利。董事未出席董事会会席董事会会议，亦未委托代表出席议，亦未委托代表出席的，视为放弃的，视为放弃在该次会议上的投票在该次会议上的投票权。权。
第一百二十四条董事会设专第一百二十三条董事会设专
门委员会，为董事会重大决策提供咨门委员会，为董事会重大决策提供咨询、建议。公司董事会设立审计委员询、建议。公司董事会设立审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会。各专门委员会的成员全战略委员会。
部由董事组成；其中审计委员会、提
名委员会、薪酬与考核委员会中独立
董事应占多数并担任主席，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。董事会也可以根据本章程的规定另设其他委员会和调整现有委员会。董事会就各专门委员会的职责、议事程序等另行制订董事会专门委员会工作规则。
新增第一百二十四条第一百二十四条各专门委员（后续条款编码自动更新）会的成员全部由董事组成。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管
理人员的董事，其中独立董事应当过
24上海创力集团股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议资料半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。董事会也可以根据本章程的规定另设其他委员会和调整现有委员会。
公司董事会审计委员会负责审
核公司财务信息及其披露、监督及评
估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过
半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期
报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原
因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
公司董事会提名委员会负责拟
定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
25上海创力集团股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议资料
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
公司董事会薪酬与考核委员会
负责制定董事、高级管理人员的考核
标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计
划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百二十五条各专门委员第一百二十五条董事会制定
会对董事会负责，各专门委员会的提审计委员会、提名委员会、薪酬与考案应提交董事会审查决定。核委员会和战略委员会工作规则，各委员会遵照执行。各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。
第一百二十八条本章程第九第一百二十八条本章程第九
十五条关于不得担任董事的情形，同十四条关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。时适用于高级管理人员。
本章程第九十七条关于董事的本章程第九十六条关于董事的
忠实义务和第九十八条（四）至（六）忠实义务和第九十七条（四）至（六）
26上海创力集团股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议资料
关于勤勉义务的规定，同时适用于高关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。级管理人员。
第一百二十九条在公司控股第一百二十九条在公司控股
股东单位担任除董事、监事以外其他股东单位担任除董事、监事以外其他
行政职务的人员，不得担任公司的高行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百三十一条总经理对董第一百三十一条总经理对董
事会负责，行使下列职权：事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构（三）拟订公司内部管理机构设置方案；设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制（四）拟订公司的基本管理制度；度；
（五）制定公司的具体规章；（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理等高级管理人员；聘公司副总经理等高级管理人员；
（七）决定聘任或者解聘除应（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；负责管理人员；
（八）本章程或董事会授予的（八）批准单笔金额100万元其他职权。人民币以下或连续十二个月内累计总经理列席董事会会议。300万元以下的对外捐赠事项。
（九）本章程或董事会授予的
27上海创力集团股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议资料其他职权。
总经理列席董事会会议。
新增第一百三十八条第一百三十八条公司高级管（后续条款编码自动更新）理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背
诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百三十八条本章程第九第一百三十九条本章程第九
十五条关于不得担任董事的情形，同十四条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。时适用于监事。
董事、高级管理人员不得兼任监董事、高级管理人员不得兼任监事。事。
第一百四十七条监事会行使第一百四十八条监事会行使
下列职权：下列职权：
（一）应当对董事会编制的公（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审司定期报告进行审核并提出书面审核意见；核意见；
（二）检查公司财务；（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执（三）对董事、高级管理人员执
行公司职务的行为进行监督，对违反行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大法律、行政法规、本章程或者股东大
会决议的董事、高级管理人员提出罢会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的（四）当董事、高级管理人员的
行为损害公司的利益时，要求董事、行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，（五）提议召开临时股东大会，
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在董事会不履行《公司法》规定的召在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五（七）依照《公司法》第一百五
十二条的规定，对董事、高级管理人十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构计师事务所、律师事务所等专业机构
协助其工作，费用由公司承担。协助其工作，费用由公司承担。
第一百四十八条监事会每6第一百四十九条监事会定期个月至少召开一次会议。监事可以提会议应当每6个月至少召开一次。监议召开临时监事会会议。事可以提议召开临时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监监事会决议应当经半数以上监事通过。事通过。
第一百四十九条监事会制定第一百五十条监事会制定监
监事会议事规则，明确监事会的议事事会议事规则，明确监事会的议事方方式和表决程序，以确保监事会的工式和表决程序，以确保监事会的工作作效率和科学决策。监事会议事规则效率和科学决策。监事会议事规则由需经股东大会批准，为本章程的附监事会拟定，需经股东大会批准，作件。为本章程的附件。
第一百五十三条公司在每一第一百五十四条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和上交所报送年度财务会计证监会和上交所报送并披露年度报报告，在每一会计年度前6个月结束告，在每一会计年度上半年结束之日之日起2个月内向中国证监会派出机起2个月内向中国证监会派出机构和构和上交所报送半年度财务会计报上交所报送并披露中期报告。
告，在每一会计年度前3个月和前9上述年度报告、中期报告按照有
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个月结束之日起的1个月内向中国证关法律、行政法规、部门规章、中国监会派出机构和上交所报送季度财证监会及上交所的规定进行编制。
务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法
律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
一百五十七条第一百五十八条公司利润分
（一）利润分配的决策程序：配的决策程序及调整机制如下：
公司董事会应结合公司具体经（一）利润分配的决策程序：
营数据、盈利规模、现金流量状况、公司董事会应结合公司具体经
发展阶段及当期资金需求，认真研究营数据、盈利规模、现金流量状况、和论证公司现金分红的时机、条件和发展阶段及当期资金需求，认真研究最低比例、调整的条件及其决策程序和论证公司现金分红的时机、条件和
要求等事宜，在考虑对全体股东持最低比例、调整的条件及其决策程序续、稳定、科学的回报基础上，提出要求等事宜，在考虑对全体股东持年度或中期利润分配方案。独立董事续、稳定、科学的回报基础上，提出须对利润分配方案发表明确意见，独年度或中期利润分配方案。监事会应立董事可以征集中小股东的意见，提对利润分配方案进行审核。公司监事出分红提案，并直接提交董事会审会未对利润分配方案提出异议的，利议；监事会应对利润分配方案进行审润分配方案将提交公司董事会审议，核。公司独立董事和监事会未对利润经全体董事过半数以上表决通过后分配方案提出异议的，利润分配方案提交股东大会审议，相关提案应当由将提交公司董事会审议，经全体董事出席股东大会的股东或股东代理人过半数以上表决通过后提交股东大所持表决权的三分之二以上表决通会审议，相关提案应当由出席股东大过。股东大会对现金分红具体方案进会的股东或股东代理人所持表决权行审议时，应当通过多种渠道主动与的二分之一以上表决通过。股东大会股东特别是中小股东进行沟通和交对现金分红具体方案进行审议时，应流，充分听取中小股东的意见和诉当通过多种渠道主动与股东特别是求，并及时答复中小股东关心的问
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中小股东进行沟通和交流，充分听取题。
中小股东的意见和诉求，并及时答复存在股东违规占用公司资金情中小股东关心的问题。况的，公司应当扣减该股东所分配的存在股东违规占用公司资金情现金红利，以偿还其占用的资金。
况的，公司应当扣减该股东所分配的公司董事会应根据利润分配政现金红利，以偿还其占用的资金。策制定利润分配方案并提交公司股公司董事会应根据利润分配政东大会审议。股东大会对利润分配方策制定利润分配方案并提交公司股案作出决议后，公司董事会须在股东东大会审议。股东大会对利润分配方大会召开后2个月内完成股利（或股案作出决议后，公司董事会须在股东份）的派发事项。
大会召开后2个月内完成股利（或股（二）利润分配政策的调整机
份）的派发事项。制：
（二）利润分配政策的调整机公司利润分配政策的制订和修
制：改由公司董事会向公司股东大会提
公司利润分配政策的制订和修出，公司董事会在考虑对股东持续、改由公司董事会向公司股东大会提稳定、科学的回报基础上，形成利润出，公司董事会在利润分配政策论证分配政策。
过程中，需与独立董事充分讨论，在公司的利润分配政策不得随意考虑对股东持续、稳定、科学的回报变更。如现行政策与公司生产经营情基础上，形成利润分配政策。况、投资规划和长期发展的需要确实公司的利润分配政策不得随意发生冲突的，可以调整利润分配政变更。如现行政策与公司生产经营情策。调整后的利润分配政策不得违反况、投资规划和长期发展的需要确实中国证监会和证券交易所的有关规
发生冲突的，可以调整利润分配政定。
策。调整后的利润分配政策不得违反调整利润分配政策的相关议案中国证监会和证券交易所的有关规需经过详细论证，调整利润分配政策定。的议案由董事会制定，分别经董事调整利润分配政策的相关议案会、监事会过半数以上表决通过后，需经过详细论证，公司监事会应当对提交股东大会审议，并经出席股东大
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董事会制订和修改的利润分配政策会的股东所持表决权的三分之二以
进行审议，并且经半数以上监事表决上通过，提交股东大会的相关提案中通过。应详细说明修改利润分配政策的原董事会提出的利润分配政策需因。股东大会审议调整利润分配政策要经董事会过半数以上表决通过并相关事项的，公司应当通过网络投票经三分之二以上独立董事表决通过等方式为中小股东参加股东大会提后，提交股东大会审议，并经出席股供便利。
东大会的股东所持表决权的三分之
二以上通过，提交股东大会的相关提案中应详细说明修改利润分配政策的原因。股东大会审议调整利润分配政策相关事项的，公司应当通过网络投票等方式为中小股东参加股东大会提供便利。
第一百五十八条第一百五十九条
公司利润分配政策为：公司利润分配政策如下：
（一）利润分配原则：公司实行（一）利润分配原则：公司实行
持续、稳定的利润分配政策，公司的持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应当注重对投资者的合理利润分配应当注重对投资者的合理
投资回报，并兼顾股东的即期利益和投资回报，并兼顾股东的即期利益和长远利益，保证公司的可持续发展。长远利益，保证公司的可持续发展。
（二）利润分配方式：公司利润（二）利润分配方式：公司利润
分配可采取现金或股票股利方式，或分配可采取现金或股票股利方式，或者法律、法规允许的其他方式分配股者法律、法规允许的其他方式分配股利；在符合现金分红的条件下，公司利；在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。利润分配。
（三）实施现金分红的条件：（三）实施现金分红的条件：
1、公司该年度实现的可分配利1、公司该年度实现的可分配利
32上海创力集团股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议资料润（即公司弥补亏损、提取公积金后润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；所余的税后利润）为正值；
2、审计机构对公司的该年度财2、审计机构对公司的该年度财
务报告出具标准无保留意见的审计务报告出具标准无保留意见的审计报告（中期分红除外）；报告（中期分红除外）；
3、公司未来十二个月内无重大3、公司未来十二个月内无重大
投资计划或重大现金支出等事项发投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出重大投资计划或重大现金支出
是指：是指：
1）公司未来十二个月内拟对外1）公司未来十二个月内拟对外
投资、收购资产或购买设备累计支出投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净达到或超过公司最近一期经审计净
资产的50%；资产的50%；
2）公司未来十二个月内拟对外2）公司未来十二个月内拟对外
投资、收购资产或购买设备累计支出投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总达到或超过公司最近一期经审计总资产的50%。资产的50%。
公司董事会应当综合考虑公司公司董事会应当综合考虑公司
所处行业特点、发展阶段、自身经营所处行业特点、发展阶段、自身经营
模式、盈利水平以及是否有重大资金模式、盈利水平以及是否有重大资金
支出安排等因素，区分下列情形，提支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：出差异化的现金分红政策：
1）公司发展阶段属成熟期且无1）公司发展阶段属成熟期且无
重大资金支出安排的，进行利润分配重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；比例最低应达到80%；
2）公司发展阶段属成熟期且有2）公司发展阶段属成熟期且有
重大资金支出安排的，进行利润分配重大资金支出安排的，进行利润分配
33上海创力集团股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议资料时，现金分红在本次利润分配中所占时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；比例最低应达到40%；
3）公司发展阶段属成长期且有3）公司发展阶段属成长期且有
重大资金支出安排的，进行利润分配重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重公司发展阶段不易区分但有重
大资金支出安排的，可以按照前项规大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。定处理。
（四）现金分红的比例及期间间四）现金分红的比例及期间间
隔：隔：
在满足现金分红条件时，原则上在满足现金分红条件时，原则上每年进行一次年度利润分配，公司每每年进行一次年度利润分配，公司每年度采取的利润分配方式中必须含年度采取的利润分配方式中必须含
有现金分配方式，公司每年度现金分有现金分配方式，公司每年度现金分红金额应不低于当年实现的可供分红金额应不低于当年实现的可供分
配利润的15%，且公司最近三年以现配利润的15%，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近金方式累计分配的利润不少于最近
三年实现的年均可分配利润的30%。三年实现的年均可分配利润的30%。
在有条件的情况下，公司董事会可以在有条件的情况下，公司董事会可以根据资金状况，提议进行中期现金分根据资金状况，提议进行中期现金分红。董事会在利润分配预案中应当对红。董事会在利润分配预案中应当对留存的未分配利润使用计划进行说留存的未分配利润使用计划进行说明，并由独立董事发表独立意见。明。
公司利润分配不得超过累计可公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。公司在经营活动现分配利润的范围。公司在经营活动现金流量连续两年为负数时，不得进行金流量连续两年为负数时，不得进行高比例现金分红。高比例现金分红。
（五）股票股利分配的条件：（五）股票股利分配的条件：
34上海创力集团股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议资料
公司可以根据业绩增长情况、累公司可以根据业绩增长情况、累
计可供分配利润、公积金及现金流状计可供分配利润、公积金及现金流状况，在公司具有成长性、每股净资产况，在公司具有成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素的条件下并的摊薄等真实合理因素的条件下并保证足额现金分红及公司股本规模保证足额现金分红及公司股本规模
合理的前提下，采用股票股利方式进合理的前提下，采用股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议事会审议通过后，提交股东大会审议决定。决定。
（六）当年未分配利润的使用计（六）当年未分配利润的使用计
划安排：划安排：
公司当年未分配利润将留存公公司当年未分配利润将留存公
司用于生产经营，并结转留待以后年司用于生产经营，并结转留待以后年度分配。度分配。
（七）股东回报规划的制定：（七）股东回报规划的制定：
公司至少每三年重新审阅一次公司至少每三年重新审阅一次公司股东回报规划，根据股东（特别公司股东回报规划，根据股东（特别是公众投资者）、独立董事的意见对是公众投资者）的意见对公司正在实公司正在实施的股利分配政策作出施的股利分配政策作出适当且必要
适当且必要的修改，确定该时段的股的修改，确定该时段的股东回报计东回报计划。但公司调整后的股东回划。无重大投资计划或重大现金支报计划不违反以下原则：即无重大投出，公司应当采取现金方式分配股资计划或重大现金支出，公司应当采利，公司最近三年以现金方式累计分取现金方式分配股利，公司每年度现配的利润不少于最近三年实现的年金分红金额应不低于当年实现的可均可分配利润的30%。
供分配利润的15%，且公司最近三年（八）利润分配的信息披露：
以现金方式累计分配的利润不少于公司在特殊情况下无法按照既最近三年实现的年均可分配利润的定的现金分红政策或者最低现金分
30%。现金分红在本次利润分配中所红比例确定当年利润分配方案的，应
35上海创力集团股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议资料
占比例最低应达到20%。当在年度报告中披露具体原因。
（八）利润分配的信息披露：公司应当在年度报告中详细披
公司应严格按照有关规定在定露现金分红政策的制定及执行情况，期报告中披露利润分配预案和现金并对下列事项进行专项说明：
分红政策执行情况。若公司年度盈利1）是否符合公司章程的规定或但管理层、董事会未提出、拟定现金者股东大会决议的要求；
分红方案或现金分红的利润少于当2）分红标准和比例是否明确和
年实现的可供分配利润的10%的，管清晰；
理层需对此向董事会提交详细的情3）相关的决策程序和机制是否况说明，包括未分红的原因、未用于完备；
分红的资金留存公司的用途和使用4）独立董事是否履职尽责并发计划，并由独立董事对利润分配预案挥了应有的作用；
发表独立意见并公开披露；董事会审5）中小股东是否有充分表达意
议通过后提交股东大会审议批准，并见和诉求的机会，中小股东的合法权由董事会向股东大会做出情况说明。益是否得到了充分保护等。
公司应当在年度报告中详细披对现金分红政策进行调整或变
露现金分红政策的制定及执行情况，更的，还应对调整或变更的条件及程并对下列事项进行专项说明：序是否合规和透明等进行详细说明。
1）是否符合公司章程的规定或
者股东大会决议的要求；
2）分红标准和比例是否明确和清晰；
3）相关的决策程序和机制是否完备；
4）独立董事是否履职尽责并发
挥了应有的作用；
5）中小股东是否有充分表达意
见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。对现金分
36上海创力集团股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议资料
红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
第一百五十九条公司董事会删除第一百五十九条
应根据利润分配政策制定利润分配（后续条款编码自动更新）方案并提交公司股东大会审议。股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月
内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百六十二条公司聘用取第一百六十二条公司聘用符
得“从事证券相关业务资格”的会计合《证券法》《国有企业、上市公司师事务所进行会计报表审计、净资产选聘会计师事务所管理办法》规定的
验证及其他相关的咨询服务等业务，会计师事务所进行会计报表审计、净聘期1年，可以续聘。资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。
第一百六十九条公司召开股第一百六十九条公司召开股
东大会的会议通知，至少需以公告方东大会的会议通知，以公告方式进行式进行（若以其他方式进行，不得早（若以其他方式进行，不得早于公告于公告的时间）的时间）
第一百七十四条公司指定第一百七十四条公司指定
《证券时报》、《中国证券报》、《上海《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》中的任意一份证券报》、《证券日报》和上海证券交和上海证券交易所网站为刊登公司易所网站为刊登公司公告和其他需公告和其他需要披露信息的媒体。要披露信息的媒体。
第一百八十三条公司有本章第一百八十三条公司有本章
程第一百八十一条第（一）项情形的，程第第一百八十二条第（一）项情形
可以通过修改本章程而存续。的，可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决出席股东大会会议的股东所持表决
37上海创力集团股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议资料
权的2/3以上通过。权的2/3以上通过。
第一百八十四条公司因本章第一百八十四条公司因本章
程第一百八十一条第（一）项、第（二）程第一百八十二条第（一）项、第（二）
项、第（四）项、第（五）项规定而项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起解散的，应当在解散事由出现之日起
15日内成立清算组，开始清算。清算15日内成立清算组，开始清算。清算
组由董事或者股东大会确定的人员组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。关人员组成清算组进行清算。
第一百九十九条本章程所称第一百九十九条本章程所称
“以上”、“以内”、“以下”，都含本“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“过”、“不满”、“以外”、“低于”、数；“过”、“以外”、“低于”、“多于”
“多于”不含本数。不含本数。
第二百〇二条本章程经公司股第二百〇二条本章程自公司股
东大会决议通过后，自公司股票于上东大会审议通过之日起生效，修改时交所上市之日起生效并对各方具有亦同。
约束力。
除上述内容外，公司《章程》内其他内容保持不变。
上述议案，已经公司第四届董事会第二十二次会议审议通过，现提请股东大会审议。
上海创力集团股份有限公司董事会
二〇二三年十一月三日
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议案二：关于选举董事的议案
各位股东、股东代表：
鉴于上海创力集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第四届董事
会即将届满，根据《公司法》、《公司章程》和中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关规定，应按程序进行董事会换届选举。根据董事会的运行情况并结合公司实际，公司第五届董事会由7名董事组成，其中独立董事3名。在征得本人同意后，根据公司董事会提名委员会对第五届董事会董事候选人资格审查结果，公司第五届董事会董事候选人（简历附后）提名情况如下：
石良希先生、张世洪先生、耿卫东先生、恽俊先生为第五届董事会非独立董事候选人。
根据有关规定，所有董事候选人尚需提交股东大会审议，股东大会选举产生新一届董事会之前，公司第四届董事会继续履行职责。
上述议案，已经公司第四届董事会第二十二次会议审议通过，现提请股东大会审议。
上海创力集团股份有限公司董事会
二〇二三年十一月三日
39上海创力集团股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议资料
议案三：关于选举独立董事的议案
各位股东、股东代表：
鉴于上海创力集团股份有限公司（以下简称“本公司”或公司）第四届董事会即将届满，根据《公司法》、《公司章程》和中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关规定，应按程序进行董事会换届选举。根据董事会的运行情况并结合公司实际，公司第五届董事会由7名董事组成，其中独立董事3名。在征得本人同意后，根据公司董事会提名委员会对第五届董事会独立董事候选人资格审查结果，公司第五届董事会独立董事候选人（简历附后）提名情况如下：
钱明星先生、师文林先生、彭涛先生为第五届董事会独立董事候选人。
上海证券交易所已对独立董事候选人的任职资格和独立性进行审核，审核无异议，公司可以履行决策程序选举独立董事。根据有关规定，所有董事候选人尚需提交股东大会审议，股东大会选举产生新一届董事会之前，公司第四届董事会继续履行职责。
上述议案，已经公司第四届董事会第二十二次会议审议通过，现提请股东大会审议。
上海创力集团股份有限公司董事会
二〇二三年十一月三日
40上海创力集团股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议资料
议案四：关于选举监事的议案
各位股东、股东代表：
鉴于公司第四届监事会即将届满，根据《公司法》、《公司章程》相关规定，公司需进行监事会换届选举。经股东推举，提名施五影女士、梁霞女士为非职工代表监事候选人（简历附后）。公司于2023年10月18日召开第三届第十一次职工代表大会，选举郭炜先生为公司第五届监事会职工代表监事，将与经过公司股东大会审议通过的
2名非职工代表监事共同组成公司第五届监事会，任期与第五届监事会一致。
公司第四届监事会第十六次会议审议通过了上述议案，股东大会审议通过之前，
公司第四届监事会继续履行职责。
上述议案，已经过公司第四届监事会第十六次会议审议通过，现提请股东大会审议。
上海创力集团股份有限公司监事会
二〇二三年十一月三日
41上海创力集团股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议资料
附件：候选人简历
第五届董事会董事候选人简历
（一）非独立董事候选人简历：
石良希先生简历：1983年7月出生，男，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历，2011年5月进入本公司工作，任生产部副部长，2012年3月至今任中煤机械集团董事，2011年9月至今担任本公司董事，2012年5月至今任上海创力燃料有限公司执行董事，2022年1月至今担任本公司董事长。
张世洪先生简历：1964年10月16日出生，男，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，研究员。1985年8月至1997年1月煤科总院上海煤矿机械研究所任技术员、工程师、所长助理；1997年3月至2000年4月任煤科总院上海分院采煤机械研究所副
所长、研究员；2001年5月至2003年11月任天地科技股份有限公司上海分公司总经理；2004年12月至2011年2月历任煤科总院上海分院副院长、天地科技股份有限公
司上海分公司总经理；2011年2月至2014年6月任中煤科工集团上海研究院副书记、
副院长；2014年6月至2016年7月任中煤科工集团上海有限公司副书记、总经理；2016年7月至2021年5月任中煤科工集团上海有限公司党委书记、董事长；2021年12月至今担任本公司总经理、董事。
耿卫东先生简历：1970年2月出生，男，中国国籍，无境外永久居留权，高级工程师，本科学历。1992年7月至2002年5月任煤炭科学研究总院上海分院采煤机械研究所（2000年3月改制为天地科技股份有限公司上海分公司）工程师。自2003年
9月本公司成立至今，任本公司总工程师。耿卫东先生是2012年第一批煤炭行业标准
化专家（国家安全生产标准化技术委员会煤矿安全分技术委员会）。
恽俊先生简历：1982年9月出生，男，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，中国共产党党员。中国注册会计师、注册企业风险管理师、国际会计师公会 AIA 全权会员。2007年11月至2012年1月任立信会计师事务所（特殊普通合伙）项目经理；2012年2月至2018年3月就职于上海创力集团股份有限公司，历任审计部部长、财务副总监、财务总监。2018年4月至2023年9月任上海永利带业股份有限公司副总裁、董事会秘书。2023年10月至今担任本公司财务总监。
（二）独立董事候选人简历：
钱明星先生简历：男，1963年4月出生，中国国籍，无境外永久居留权，现为北
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京大学法学院教授、博士生导师，专业为民商法学。自1986年8月至今至历任北京大学法律系助教、讲师、法学院副教授、教授。现为中国民法学会副会长，北京市民法学会副会长、中国国际经济贸易仲裁委员会、北京仲裁委员会、华南国际经济贸易仲
裁委员会、合肥仲裁委员会仲裁员、山西省政府法律顾问。于2008年8月参加上海证券交易所、上海国家会计学院举办的第八期独立董事资格培训，并取得上市公司独立董事资格证书。
师文林先生简历：男，1952年7月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历，高级工程师，中共党员。1969年12月参加工作，至1984年8月期间，任汾西矿务局机电修配厂工人、厂调度长；1988年1月至1994年12月先后任潞安矿务局机电
处副处长、处长；1994年1月至1997年12月任潞安矿务局王庄矿矿长；1997年1月至1999年12月任潞安矿务局局长；1999年1月至2012年12月任山西潞安矿业集团公司副总经理。2012年12月正式退休。
彭涛先生简历：1970年5月出生，男，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，中共党员。1992年7月参加工作，任杭州环境检测中心站，主办会计。1998年1月至
2003年9月，任浙江东方会计师事务所，项目经理。2003年10月至2009年4月，先
后任中国证监会浙江监管局，主任科员、上市公司监管二处副处长。2009年10月至
2014年4月先后任浙江广厦股份有限公司、广厦控股有限公司及其子公司杭州建工集
团有限公司，总裁助理、董事长助理、副总经理、副董事长、董事长、总经理。2014年5月至2016年6月任浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司副总兼董事会秘书。2016年5月至2016年6月任浙江金聚唐电子商务有限公司副总裁。2016年7月到2016年
10月任杭州圆邦股权投资管理有限公司总经理；2016年11月至今任杭州隆启投资管
理有限公司副总裁。彭涛先生于2016年6月参加深圳证券交易所独立董事资格培训，并取得上市公司独立董事资格证书。2019年5月参加深证证券交易所上市公司独立董事后续培训，并取得培训结业证书。
43上海创力集团股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议资料
第五届监事会监事候选人简历
（一）非职工代表监事候选人简历：
施五影女士简历：1971年5月出生，女，注册高级纳税筹划师，本科学历。曾任温州长城煤矿机械厂会计、浙江中煤矿业有限公司财务经理，2007年1月至今任中煤机械集团财务部长。2019年5月6日至今任浙江源泉清洗设备有限公司监事。2017年7月31日至今担任浙江中煤液压机械有限公司监事会主席。
梁霞女士简历：1986年11月出生，女，中共党员，硕士学历。曾任上海博问志律师事务所专职律师，斯维登集团法务总监，2019年12月至今，历任上海创力集团股份有限公司集团法务、综合办副主任。
（二）职工代表监事简历：
郭炜先生简历：1982年10月出生，男，大学本科；2007年7月入职公司，先后担任公司技术员、车间副主任、车间主任、生产部副部长、生产部部长。2023年3月起至今担任公司总经理助理、公司子公司苏州创力矿山设备有限公司总经理。
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