创力集团:上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于上海创力集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票及调整回购价格相关事项之独立财务顾问报告

公司简称：创力集团证券代码：603012

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

关于

上海创力集团股份有限公司

2022年限制性股票激励计划

回购注销部分限制性股票及调整回购价格相关事项之独立财务顾问报告

2025年5月目录

一、释义..................................................3

二、声明..................................................4

三、基本假设................................................5

四、本激励计划的授权与批准.........................................6

五、独立财务顾问意见............................................8

六、备查文件及咨询方式..........................................10

2一、释义

1、公司、创力集团：指上海创力集团股份有限公司。

2、本激励计划：指上海创力集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划。

3、限制性股票：指公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象

一定数量的本公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通。

4、股本总额：指本报告签署时已发行的股本总额。

5、激励对象：指按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级

管理人员、核心技术（业务）人员。

6、授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。

7、授予价格：指激励对象获授每一股限制性股票的价格。

8、限售期：指激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间。

9、解除限售期：指本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有

的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间。

10、解除限售条件：指根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限

售所必需满足的条件。

11、《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。

12、《证券法》：指《中华人民共和国证券法》。

13、《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。

14、《公司章程》：指《上海创力集团股份有限公司公司章程》。

15、中国证监会：指中国证券监督管理委员会。

16、证券交易所：指上海证券交易所。

17、元：指人民币元。

3二、声明

本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由创力集团提供，本激励

计划相关事项所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务

顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问仅就本激励计划所涉及事项对创力集团股东是否公

平、合理，对股东的权益和创力集团持续经营的影响发表意见，不构成对创力集团的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请创力集团全体股东认真阅读创力集团公开披露的关于本激励计划所涉及事项的相关信息。

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对创力集团全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括创力集团公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、相关公司财务报告等，并和创力集团相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

本报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规

范性文件的要求，根据创力集团提供的有关资料制作。

4三、基本假设

本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

（三）创力集团对本激励计划相关事项所出具的相关文件真实、可靠；

（四）本激励计划相关事项不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

（五）本激励计划相关事项涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

5四、本激励计划的授权与批准

1、2022年7月10日，公司召开第四届董事会第十三次会议审议通过了

《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，关联董事已在审议相关事项时回避表决，公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了独立意见。

2、2022年7月10日，公司召开第四届监事会第八次审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核查<2022年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。

3、2022年7月11日至2022年7月20日，公司对授予激励对象名单的姓

名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励对象有关的任何异议。2022年7月21日，公司监事会披露了《关于公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

4、2022年7月26日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了

《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

5、2022年7月27日，公司披露了《关于公司2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

6、2022年7月26日，公司召开了第四届董事会第十四次会议和第四届监

事会第九次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，关联董事已在审议相关事项时回避表决，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。

7、2022年9月30日，公司召开了第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于向激励对象预留授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。

68、2023年9月15日，公司召开了第四届董事会第二十一次会议和第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》及《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，关联董事已在审议相关事项时回避表决，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

9、2023年11月10日，公司召开了第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划预留授予

部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。

10、2024年9月19日，公司召开了第五届董事会第十一次会议和第五届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。

11、2024年10月25日，公司召开了第五届董事会第十二次会议和第五届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》。

12、2024年11月13日，公司召开了第五届董事会第十三次会议和第五届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。

13、2025年5月26日，公司召开了第五届董事会第十七次会议和第五届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》。

综上，本独立财务顾问认为，创力集团本激励计划回购注销部分限制性股票及调整回购价格事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。

7五、独立财务顾问意见

（一）回购注销部分限制性股票及调整回购价格相关事项的说明

（1）回购原因及数量

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2024年度审计报告及财务报表，公司《2022年限制性股票激励计划》中规定的首次授予部分及预留授予

部分第三个解除限售期对应的公司层面业绩考核目标未达标，公司应对激励对

象第三个解除限售期对应不得解除限售的限制性股票397.20万股进行回购注销。

回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。回购注销完成后，公司股份总数将发生变更，公司将于本次回购完成后依法履行相应的减资程序。

（2）关于调整回购限制性股票价格的说明

根据公司《2022年限制性股票激励计划》规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。因公司于2025年4月26日披露了《2024年度利润分配预案公告》，公司拟以2024年度权益分派方案实施股权登记日的总股本为基数，每10股向全体股东派发现金红利人民币1.00元(含税)，截至本报告披露日，公司总股本650472000股，以此计算共计分配利润65047200元（含税）。

根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整，回购价格的调整方法如下：

P＝P0-V

其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为

调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于 1。

公司2022年限制性股票首次及预留授予价格为2.76元/股，根据上述价格调整规定，本次回购注销的限制性股票回购价格调整为2.76-0.1=2.66元/股。

综上所述，按照《2022年限制性股票激励计划》规定，首次授予部分以及预留授予部分中激励对象的限制性股票回购价格应为2.66元/股+3.01元/股8*2.10%/365*授予天数（年利率为2.10%，实际授予天数自授予之日起至董事会批准回购事项之日止）。

（3）回购资金总额及回购资金来源

公司就本次限制性股票回购事项应支付的回购价款为11253385.42元，全部为公司自有资金。

（二）本次回购注销部分限制性股票及调整回购价格对公司的影响本次回购注销部分限制性股票及调整回购价格相关事项不会对公司的财务

状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为公司和股东创造价值。公司将于本次回购完成后依法履行相应的减资程序。

（三）结论性意见综上，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告出具日，截至本独立财务顾问报告出具日，本次回购注销部分限制性股票相关及调整回购价格相关事项已取得必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》以及《管理办法》等法规的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

9六、备查文件及咨询方式