上海创力集团股份有限公司
2025年第一次临时股东会
会议资料
证券代码：603012
二〇二五年九月九日上海创力集团股份有限公司2025年第一次临时股东会会议资料
目录
2025年第一次临时股东会参会须知.....................................1
2025年第一次临时股东会议程.......................................2
2025年第一次临时股东会议案.......................................3
议案一：关于取消监事会暨修订《公司章程》的议案.......................3
议案二：关于制定、修订公司部分制度的议案............................50
I上海创力集团股份有限公司 2025年第一次临时股东会会议资料上海创力集团股份有限公司
2025年第一次临时股东会参会须知
为维护投资者的合法权益，保障股东在公司2025年第一次临时股东会期间依法行使权利，确保股东会的正常秩序和议事效率，依据中国证监会《上市公司股东会规则》及本公司《股东会议事规则》的有关规定，特制定本须知。
一、请按照本次股东会会议通知（详见2025年8月23日刊登于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn的《创力集团 2025 年第一次临时股东会通知》）中规定的时间和
登记方法办理参会会议手续，证明文件不齐或手续不全的，谢绝参会。
二、股东会设秘书处，具体负责会议有关各项事宜。
三、董事会以维护股东合法权益、确保股东会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
四、股东参加股东会依法享有发言权、质询权、表决权等权利，同时也应履行法定义务，自觉维护会场秩序，尊重其他股东的合法权益。进入会场后，请关闭手机或调至静音状态。
五、股东要求在股东会上发言的，应取得会议主持人的同意，发言主题应与本次会议表决事项相关。
六、本次会议议案表决以现场投票和网络投票相结合的方式进行。股东以其所持
有的有表决权股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应按照表决票中的要求在每项议案下设的“同意”、“弃权”、“反对”三项中任选一项，并以打“√”表示，未填、错填、字迹无法辨认的表决票均视为“弃权”。
七、表决投票统计，由股东代表和公司监事参加，表决结果当场以决议形式公布。
八、公司聘请律师出席本次股东会，并出具法律意见书。
九、会议结束后，股东如有任何问题或建议，请与公司证券办公室联系。
1上海创力集团股份有限公司2025年第一次临时股东会会议资料
上海创力集团股份有限公司
2025年第一次临时股东会议程
现场会议时间：2025年9月9日14:00
现场会议地点：上海市青浦区新康路889号公司五楼会议室
网络投票时间：自2025年9月9日至2025年9月9日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。
会议召集人：上海创力集团股份有限公司董事会
会议主持人：董事长石良希先生
一、主持人宣布会议开始，介绍本次股东会的出席情况
二、宣读公司2025年第一次临时股东会参会须知
三、推选计票人和监票人
四、议题审议：
议案一：关于取消监事会暨修订《公司章程》的议案
议案二：关于制定、修订公司部分制度的议案
五、股东发言及提问
六、逐项对议案进行表决，统计表决情况，宣布表决结果
七、宣读股东会决议
八、见证律师宣读法律意见书
九、签署会议文件
十、主持人宣布股东会结束
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2025年第一次临时股东会议案
议案一：关于取消监事会暨修订《公司章程》的议案
各位股东、股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》及中国证监会发布的《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引（2025年修订）》等政策法规要求，以及公司经营生产需求，现对《公司章程》部分条款进行修订，具体情况如下：
一、取消监事会情况
根据《中华人民共和国公司法》及中国证监会发布的《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引（2025年修订）》等政策法规要求，公司拟取消监事会，监事会相关职能由审计委员会接任，《监事会议事规则》相应废止。
上述事项尚需经股东会审议。
在公司股东大会审议通过取消监事会事项之前，公司第五届监事会仍将严格按照有关法律、法规继续履行监督职能，维护公司和全体股东利益。
二、变更注册资本金及注册地址情况
（一）变更注册资本金情况
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2024年度审计报告及财务报表，公司《2022年限制性股票激励计划》中规定的首次授予部分及预留授予部分第三个解
除限售期对应的公司层面业绩考核目标未达标，公司对激励对象第三个解除限售期对应不得解除限售的限制性股票397.20万股进行回购注销。
2025年8月14日，公司披露公告《创力集团关于部分限制性股票回购注销实施的公告》，上述回购股份于2025年8月18日注销完成。本次回购注销完成后，公司股份总数将由650472000股变更为646500000股，公司注册资本将由650472000元变更为646500000元。
（二）变更注册地址情况
为满足公司生产经营等相关活动的正常进行，公司拟将公司住所上海市青浦区新康路889号变更为上海市青浦区新康路889号、666号、618号。
三、公司章程修订情况
3上海创力集团股份有限公司2025年第一次临时股东会会议资料根据上述情况及相关政策法规的要求，结合公司实际经营情况，公司拟对《公司章程》内部分条款进行修订，章程修订说明如下：
（1）根据《公司法》《上海交易所股票上市规则》等政策法规的要求，对章程中
涉及监事、监事会相关内容进行删减，并增加相关条款，规定审计委员会承接监事会职能。
（2）对章程中“股东大会”的表述统一修订为“股东会”。
（3）根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司章程指引》中的内容，调整现有章程中的部分表述。
（4）对章程中只涉及“监事”“监事会”描述删除以及“股东会”表述更改的条款，以及部分条款因增加或删除条款导致原序号顺延的更改，将不再单独列出修订情况。
章程主要条款具体修订情况如下：
拟修订《公司章程》相应条款拟修订后的《公司章程》条款
第五条公司住所：上海市青浦区新康路889号、666
第五条公司住所：上海市青浦区新康路889号
号、618号
邮政编码：201706
邮政编码：201706
第六条公司注册资本为人民币65047.2万元第六条公司注册资本为人民币64650万元。
第八条公司的法定代表人由代表公司执行公司事务的
董事担任，由董事会选举产生。担任法定代表人的董事第八条公司的法定代表人为董事长。辞任的，视为同时辞去法定代表人，法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人。
第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
新增
法定代表人因执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条公司全部资本分为等额股份，股东以其认购的第十条股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公
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股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的司以其全部财产对公司的债务承担责任。
债务承担责任。
第十五条公司股份的发行，实行公开、公平、公正第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；认何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。购人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条公司发行的股票，以人民币标明面值，每
第十七条公司发行的面额股，以人民币标明面值。
股面值人民币一元。
第十九条公司发起人在公司设立时均以其所持有的
第十八条公司发起人在公司设立时均以其所持有的原上海创力矿山设备有限公司的股份所对应的净资产折
原上海创力矿山设备有限公司的股份所对应的净资产折股的方式认购公司股份，注册资本在公司设立时全部缴股的方式认购公司股份，注册资本在公司设立时全部缴足。公司设立时发行的股份总数为156000000股，面足。发起人在公司设立时认购的股份数如下：额股的每股金额为1元。发起人在公司设立时认购的股份数如下：
第十九条公司股份总数为65047.2万股，公司的股第二十条公司已发行的股份数为64650万股，均为
本结构为普通股65047.2万股。人民币普通股，每股面值为人民币1元。
第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员第二十条公司或公司的子公司（包括公司的附属企工持股计划的除外。
业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购为公司利益，经董事会决议，公司可以为他人取得本公买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二十一条公司根据经营和发展的需要，依照法律、第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方方式增加资本：式增加资本：
（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；
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（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其（五）法律、行政法规规定以及中国证监会规定的其他方式。他方式。
第二十三条公司在下列情况下，可以依照法律、行政
第二十四条公司不得收购本公司股份。但是，有下列
法规、部门规章和本章程的规定，收购公司的股份：
情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有公司股份的其他公司合并；
（二）与持有公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持持异议，要求公司收购其股份的；
异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十六条公司的股份可以依法转让。第二十七条公司的股份应当依法转让。
第二十七条公司不接受公司的股票作为质押权的标第二十八条公司不接受公司的股份作为质押权的标的。的。
第二十八条发起人持有的本公司股份，自公司成立之
第二十九条公司公开发行股份前已发行的股份，自公日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
份，自公司股票在上交所上市交易之日起1年内不得转公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公让。
司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数
的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1
股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上持有的本公司股份。
述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第二十九条公司董事、监事、高级管理人员、持有本第三十条公司董事、高级管理人员、持有本公司股
公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有
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后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有定的其他情形的除外。
的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子有股权性质的证券。女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董性质的证券。
事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，提起诉讼。股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董提起诉讼。
事依法承担连带责任。公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第三十一条公司依据证券登记结算机构提供的凭证建
第三十条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股
立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。
证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；
股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
务。
第三十二条公司股东享有下列权利：第三十三条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股
理人参加股东大会，并行使相应的表决权；东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记
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大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东务会计报告；可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的的股东，要求公司收购其股份；股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。他权利。
第三十四条股东要求查阅、复制公司有关材料的，应
第三十三条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。
资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股向公司提供证明其持有公司股份的类别、期限以及持股东的要求予以提供。数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十五条公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规
或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股
第三十四条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕
行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东大疵，对决议未产生实质影响的除外。
会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履
行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生
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效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
第三十六条有下列情形之一的，公司股东会、董事会
的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
新增（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
第三十七条审计委员会成员以外的董事、高级管理人
员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规
第三十五条董事、高级管理人员执行公司职务时违反定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持
法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，有公司1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反
有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒提起诉讼。绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一自己的名义直接向人民法院提起诉讼。款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一讼。
款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务讼。违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份
9上海创力集团股份有限公司2025年第一次临时股东会会议资料的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。
第三十七条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
第三十九条公司股东承担下列义务：
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
司债权人的利益；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公的，应当依法承担赔偿责任。
司债权人的利益；
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承义务。
担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十八条持有公司5%以上有表决权股份的股东，将
其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向删除公司作出书面报告
第三十九条公司的控股股东、实际控制人不得利用其
关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失
第四十条公司股东滥用股东权利给公司或者其他股的，应当承担赔偿责任。
东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股
公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东
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的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
第四十一条公司控股股东、实际控制人应当依照法律、新增行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使权利、
履行义务，维护公司利益。
第四十二条公司控股股东、实际控制人应当遵守下列
规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动
配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
新增
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以
任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重
组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构
独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执
行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义
11上海创力集团股份有限公司2025年第一次临时股东会会议资料务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员
从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第四十三条控股股东、实际控制人质押其所持有或者
新增实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十四条控股股东、实际控制人转让其所持有的本
公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和新增证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第四十条股东大会是公司的权力机构，依法行使下第四十五条公司股东会由全体股东组成。股东会是公
列职权：司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，（二）审议批准董事会的报告；
决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方
（三）审议批准董事会的报告；案；
（四）审议批准监事会报告；（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）对发行公司债券作出决议；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司案；形式作出决议；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（七）修改本章程；
（八）对发行公司债券作出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司事务所作出决议；
形式作出决议；（九）审议批准第四十六条规定的担保事项；
（十）修改本章程；（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；司最近一期经审计总资产30%（含30%）的事项；（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；（十一）审议批准变更募集资金用途事项；（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超（十二）审议公司与关联人发生的交易金额（包括
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过公司最近一期经审计总资产30%（含30%）的事项；承担的债务和费用）在3000万元以上（含3000万元）
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上（含5%）
（十五）审议公司与关联人发生的交易金额（包括的关联交易；承担的债务和费用）在3000万元以上（含3000万元）（十三）审议公司发生的达到下列标准之一的交易
且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上（含5%）（提供担保、财务资助、受赠现金资产、单纯减免公司的关联交易；义务的债务除外）：
（十六）审议公司发生的达到下列标准之一的交易（1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，（提供担保、财务资助、受赠现金资产、单纯减免公司以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；
义务的债务除外）：（1）交易涉及的资产总额（同时存在（2）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计计总资产的50%以上；（十六）（2）交易标的（如股权）净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者（3）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司为准）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过金额超过5000万元；（3）交易的成交金额（包括承担5000万元；的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50％以（4）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净上，且绝对金额超过5000万元；（4）交易产生的利润利润的50％以上，且绝对金额超过500万元；
占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且（5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营绝对金额超过500万元；（5）交易标的（如股权）在最业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％
近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年以上，且绝对金额超过5000万元；
度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5000（6）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净万元；（6）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以
关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的上，且绝对金额超过500万元。
50％以上，且绝对金额超过500万元。上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。在计算上述财务指标时应符合《上海证券交易所股票上
（十七）审议股权激励计划和员工持股计划；市规则》的规定。
（十八）因本章程第二十三条第一款第（一）项、（十四）审议股权激励计划和员工持股计划；第（二）项规定的情形收购公司股份的；（十五）因本章程第二十四条第一款第（一）项、
（十九）公司年度股东大会可以授权董事会决定向第（二）项规定的情形收购公司股份的；特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最（十六）公司年度股东会可以授权董事会决定向特
13上海创力集团股份有限公司2025年第一次临时股东会会议资料
近一年末净资产百分之二十的股票，该项授权在下年度定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近股东大会召开日失效；一年末净资产百分之二十的股票，该项授权在下年度股
（二十）批准单笔金额超过500万元人民币或连续东会召开日失效；
十二个月内累计金额超过1000万元人民币的对外捐赠事（十七）批准单笔金额超过500万元人民币或连续项；十二个月内累计金额超过1000万元人民币的对外捐赠事
（二十一）审议法律、行政法规、部门规章或本章程项；
规定应当由股东大会决定的其他事项。（十八）属于下列情形的期货和衍生品交易上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其（1）预计动用的交易保证金和权利金上限（包括为交易他机构和个人代为行使。而提供的担保物价值、预计占用的金融机构授信额度、为应急措施所预留的保证金等，下同）占公司最近一期经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元人民币；
（2）预计任一交易日持有的最高合约价值占公司最近一
期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元人民币；
（3）公司从事不以套期保值为目的的期货和衍生品交易。
（十九）属于下列情形之一的财务资助事项
（1）单笔财务资助金额超过上市公司最近一期经审计净
资产的10%；
（2）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率
超过70%；
（3）最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最
近一期经审计净资产的10%；
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含上市公司的控股股东、实际
控制人及其关联人的，可以免于适用前款规定。
（二十）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。
14上海创力集团股份有限公司2025年第一次临时股东会会议资料
除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所规则
另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。
第四十三条有下列情形之一的，公司在事实发生之日第四十八条有下列情形之一的，公司在事实发生之日
起2个月以内召开临时股东大会：起2个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程（一）董事人数不足3人或者本章程所定人数的2/3
所定人数的2/3时；时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的1/3时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；求时；
（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求之日计算。前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求之日计算。
第四十九条本公司召开股东会的地点为公司住所地或
会议通知中确定的地点。股东会应设置会场，以现场会
第四十四条本公司召开股东大会的地点为公司住所议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加地。股东大会应设置会场，以现场会议形式召开。公司股东会提供便利。
还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便股东以网络方式参加股东会时，由股东会的网络方式提利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。供机构验证出席股东的身份。
股东会除设置会场以现场形式召开外，还可以同时采用电子通信方式召开。
第四十六条独立董事有权向董事会提议召开临时股东第五十一条董事会应当在规定的期限内按时召集股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会。
会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的反馈意见。提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议在收到提议后十日内提出同意或者不同意召开临时股东
15上海创力集团股份有限公司2025年第一次临时股东会会议资料
后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，在开临时股东大会的，将说明理由并公告。作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。
第四十七条监事会有权向董事会提议召开临时股东大第五十二条审计委员会向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变的变更，应征得监事会的同意。更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后10日日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
第四十八条单独或者合计持有公司10%以上股份的股第五十三条单独或者合计持有公司10%以上已发行有
东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面表决权股份的股东有权向董事会请求召开临时股东会，形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同召开临时股东大会的书面反馈意见。意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的求的变更，应当征得相关股东的同意。变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上已发行的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以有表决权股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股书面形式向监事会提出请求。东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应内发出召开股东会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审
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会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计计委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。合计持有公司10%以上已发行有表决权股份的股东可以自行召集和主持。
第四十九条监事会或股东决定自行召集股东大会的，
第五十四条审计委员会或股东决定自行召集股东会
须书面通知董事会，同时向上交所备案。
的，须书面通知董事会，同时向上交所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
10%。
审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决
议公告时，向上交所提交有关证明材料。
议公告时，向上交所提交有关证明材料。
第五十条对于监事会或股东自行召集的股东大会，第五十五条对于审计委员会或股东自行召集的股东
董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股记日的股东名册。权登记日的股东名册。
第五十一条监事会或股东自行召集的股东大会，会议第五十六条审计委员会或股东自行召集的股东会，会所必需的费用由公司承担。议所必需的费用由公司承担。
第五十八条公司召开股东会，董事会、审计委员会以
第五十三条公司召开股东大会，董事会、监事会以及及单独或者合并持有公司1%以上股份的股东，有权向公
单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司司提出提案。
提出提案。单独或者合计持有公司1%以上已发行有表决权股份的股单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股告临时提案的内容。东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，提案。不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定案。
的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第五十五条股东大会的通知包括以下内容：第六十条股东会的通知包括以下内容：
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（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东（三）以明显的文字说明：全体普通股股东均有权出大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，股东代理人不必是公司的股东；该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名、电话号码；（五）会务常设联系人姓名、电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序；（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序；
（七）法律、行政法规、部门规章规定的其他事项。（七）法律、行政法规、部门规章规定的其他事项。
第五十六条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，
第六十一条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通
股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资
知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下料，至少包括以下内容：
内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司的董事、监事、高级管理人员、控股股
（二）与公司的董事、高级管理人员、实际控制人及
东、实际控制人及持股5%以上的股东是否存在关联关系；
持股5%以上的股东是否存在关联关系；
（三）披露持有公司股份数量；
（三）持有公司股份数量；
（四）是否存在法律法规、规范性文件规定的不得被
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和
提名担任上市公司董事、监事的情形；
证券交易所惩戒；
（五）法律法规、规范性文件规定的其他情形。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监以单项提案提出。
事候选人应当以单项提案提出。
第五十七条发出股东大会通知后，无正当理由，股东
第六十二条发出股东会通知后，无正当理由，股东会
大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应不应延期或取消，股东会通知中列明的提案不应取消。
取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日召开日前至少2个工作日公告并说明原因。延期召开股前至少2个工作日公告并说明原因。
东大会的，应当在通知中公布延期后的召开日期。
第六十条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身第六十五条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身
份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；委托代户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授
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证件、股东授权委托书。权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席
出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法的法定代表人依法出具的书面授权委托书。定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十一条股东出具的委托他人出席股东大会的授权第六十六条股东出具的委托他人出席股东会的授权委
委托书应当载明下列内容：托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和
（二）代理人代表的股份数；数量；
（三）是否具有表决权；（二）代理人的姓名或者名称；
（四）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每
成、反对或弃权票的指示；一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示等；
（五）委托书签发日期和有效期限；（四）委托书签发日期和有效期限；
（六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。应加盖法人单位印章。
第六十二条委托书应当注明如果股东不作具体指示，删除股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第六十三条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公第六十七条代理投票授权委托书由委托人授权他人签证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委其他地方。托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决其他地方。
策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第六十四条出席会议人员的会议登记册由公司负责制第六十八条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代
数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。理人姓名（或单位名称）等事项。
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第六十六条股东大会召开时，公司全体董事、监事和
第七十条股东会要求董事、高级管理人员列席会议
董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。
应当列席会议。
第六十七条股东大会由董事长主持。董事长不能履行第七十一条股东会由董事长主持。董事长不能履行职
职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举的的一名董事主持。一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，共同推举的一名监事主持。由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。成员主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。
无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东续开会。同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第七十五条股东大会决议分为普通决议和特别决议。第七十九条股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表括股东代理人）所持表决权的过半数通过。决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。决权的2/3以上通过。
第七十六条下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
第八十条下列事项由股东会以普通决议通过：
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（一）董事会的工作报告；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
法；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以
（五）公司年度报告；
特别决议通过以外的其他事项。
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
20上海创力集团股份有限公司2025年第一次临时股东会会议资料
第七十七条下列事项由股东大会以特别决议通过：第八十一条下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人
额超过公司最近一期经审计总资产30%的；提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会
会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别别决议通过的其他事项。决议通过的其他事项。
第七十八条股东（包括股东代理人）以其所代表的有第八十二条股东以其所代表的有表决权的股份数额行
表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决使表决权，每一股份享有一票表决权，类别股股东除外。
权。股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公披露。
开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
入出席股东大会有表决权的股份总数。股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份
条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出
在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。
席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和持有百分之一以上有表决权股份的董事会、独立董事和持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设
股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股立的投资者保护机构可以征集股东投票权。征集股东投东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。
止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。例限制。
第八十一条董事、监事候选人名单以提案的方式提请第八十五条董事候选人名单以提案的方式提请股东会
21上海创力集团股份有限公司2025年第一次临时股东会会议资料股东大会表决。表决。
董事、监事候选人提名程序如下：董事候选人提名程序如下：
（一）在章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，（一）在章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由董事会提名委员会依据法律、行政法规和本章程的规由董事会提名委员会依据法律、行政法规和本章程的规
定提出董事的候选人名单，经董事会决议通过后，由董定提出董事的候选人名单，经董事会决议通过后，由董事会以提案方式提请股东大会选举表决；由监事会主席事会以提案方式提请股东会选举表决；
提出非由职工代表担任的监事候选人名单，经监事会决（二）持有或合并持有公司发行在外1%以上有表决权股议通过后，由监事会以提案的方式提请股东大会选举表份的股东可以向公司董事会提出董事的候选人，但提名决；的人数和条件必须符合法律和章程的规定，并且不得多
（二）持有或合并持有公司发行在外百分之三以上有表于拟选人数，董事会应当将上述股东提出的候选人提交决权股份的股东可以向公司董事会提出董事的候选人或股东会审议；
向监事会提出非由职工代表担任的监事候选人，但提名（三）独立董事的提名方式和程序按照法律、行政法规的人数和条件必须符合法律和章程的规定，并且不得多的相关规定执行。
于拟选人数，董事会、监事会应当将上述股东提出的候股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定或者选人提交股东大会审议；股东会的决议，可以实行累积投票制。
（三）独立董事的提名方式和程序按照法律、行政法规前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份
的相关规定执行。拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事的简历规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。和基本情况。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事公司采用累积投票制选举董事时，每位股东有一张选票；
时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决该选票应当列出该股东持有的股份数、拟选任的董事人权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股数，以及所有候选人的名单，并足以满足累积投票制的东公告候选董事、监事的简历和基本情况。功能。股东可以自由地在董事候选人之间分配其表决权，公司采用累积投票制选举董事或监事时，每位股东有一既可以分散投于多人，也可集中投于一人，对单个董事张选票；该选票应当列出该股东持有的股份数、拟选任候选人所投的票数可以高于或低于其持有的有表决权的
的董事或监事人数，以及所有候选人的名单，并足以满股份数，并且不必是该股份数的整数倍，但其对所有董足累积投票制的功能。股东可以自由地在董事（或者监事候选人所投的票数累计不得超过其拥有的有效表决权事）候选人之间分配其表决权，既可以分散投于多人，总数。投票结束后，根据全部董事候选人各自得票的数也可集中投于一人，对单个董事（或者监事）候选人所量并以拟选举的董事人数为限，在获得选票的候选人中
22上海创力集团股份有限公司2025年第一次临时股东会会议资料
投的票数可以高于或低于其持有的有表决权的股份数，从高到低依次产生当选的董事，但当选董事所得的票数并且不必是该股份数的整数倍，但其对所有董事（或者必须达到出席该次股东会股东所持表决权（以未累积的监事）候选人所投的票数累计不得超过其拥有的有效表股份数为准）的过半数。
决权总数。投票结束后，根据全部董事（或者监事）候如果公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例选人各自得票的数量并以拟选举的董事（或者监事）人在30%及以上时，公司董事选举应当采取累积投票制。公数为限，在获得选票的候选人中从高到低依次产生当选司股东会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票的董事（或者监事），但当选董事、监事所得的票数必须制。
达到出席该次股东大会股东所持表决权（以未累积的股除前款规定的情形以及法律法规另有明确要求的情形份数为准）的二分之一以上。外，董事的选举采取直接投票制，即每个股东对每个董如果公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例事候选人可以投的总票数等于其持有的有表决权的股份
在30%及以上时，公司董事和非由职工代表担任的监事的数。
选举应当采取累积投票制。公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。
除前款规定的情形以及法律法规另有明确要求的情形外，董事或非由职工代表担任的监事的选举采取直接投票制，即每个股东对每个董事或监事候选人可以投的总票数等于其持有的有表决权的股份数。
第九十四条公司董事为自然人，有下列情形之一的，第九十八条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏
社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、刑考验期满之日起未逾2年；
经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、司、企业破产清算完结之日起未逾3年；经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、业被吊销营业执照之日起未逾3年；企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企
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（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；
（六）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法
事和高级管理人员的证券市场禁入措施，期限尚未届满；院列为失信被执行人；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未
董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；满的；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司
违反本条第一款第（一）项至（六）款规定选举、委派董事、高级管理人员等，期限未满的；
董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
出现本条第一款第（一）项至第（六）项规定情形或者违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘独立董事出现不符合独立性条件情形的，相关董事应当任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除立即停止履职并由公司按照相应规定解除其职务。董事其职务，停止其履职。
在任职期间出现本条第一款第（七）项和第（八）项规相关董事应当停止履职但未停止履职或者应当被解除职
定情形的，公司应当在该事实发生之日起30日内解除其务但仍未解除，参加董事会会议及其专门委员会会议、职务。独立董事专门会议并投票的，其投票无效且不计入出席相关董事应当停止履职但未停止履职或者应当被解除职人数。
务但仍未解除，参加董事会会议及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。
第九十五条董事由股东大会选举或更换，并可在任期
第九十九条董事由股东会选举或更换，并可在任期届
届满前由股东大会解除其职务。董事任期3年，任期届满前由股东会解除其职务。董事任期3年，任期届满可满可连选连任，独立董事连续任职不得超过6年。
连选连任，独立董事连续任职不得超过6年。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代
过公司董事总数的1/2。
表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
公司不设职工代表董事。
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第一百条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
第九十六条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，董事对公司负有下列忠实义务：
对公司负有下列忠实义务：（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名得侵占公司的财产；义开立账户存储；
（二）不得挪用公司资金；（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的
他个人名义开立账户存储；规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事与本公司订立合同或者进行交易；
会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人（五）不得利用职务便利，为自己或他人谋取属于公提供担保；司的商业机会，但向董事会或股东会报告并按照本章程
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，的规定经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法
与本公司订立合同或者进行交易；规或本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议
己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
人经营与本公司同类的业务；（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；（八）不得擅自披露公司秘密；
（八）不得擅自披露公司秘密；（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
他忠实义务。董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高司造成损失的，应当承担赔偿责任。级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第九十七条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，第一百〇一条董事应当遵守法律、行政法规和本章
25上海创力集团股份有限公司2025年第一次临时股东会会议资料
对公司负有下列勤勉义务：程，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，利益尽到管理者通常应有的合理注意。
以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国董事对公司负有下列勤勉义务：
家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，的业务范围；以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国
（二）应公平对待所有股东；家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定
（三）及时了解公司业务经营管理状况；的业务范围；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证（二）应公平对待所有股东；
公司所披露的信息真实、准确、完整；（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证
妨碍监事会或者监事行使职权；公司所披露的信息真实、准确、完整；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，他勤勉义务。不得妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第九十九条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事第一百〇三条董事可以在任期届满以前提出辞职。
辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。公司收到辞职披露有关情况。报告之日辞职生效，公司董事将在2个交易日内披露有董事提出辞职的、因独立董事辞职或者被解除职务导致关情况。
董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合董事提出辞职的、因独立董事辞职或者被解除职务导致
法律法规或者本章程的规定，或者独立董事中欠缺会计董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合专业人士的，公司应当在前述事实发生之日起60日内完法律法规或者本章程的规定，或者独立董事中欠缺会计成补选。专业人士的，公司应当在前述事实发生之日起60日内完如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数或因成补选。
独立董事辞职导致董事会或其专门委员会中独立董事所如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数或因占比例不符合法律法规或本章程规定或者独立董事中欠独立董事辞职导致董事会或其专门委员会中独立董事所
缺会计专业人士时，在改选出的董事就任前，原董事仍占比例不符合法律法规或本章程规定或者独立董事中欠应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履缺会计专业人士时，在改选出的董事就任前，原董事仍行董事职务。应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履
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除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时行董事职务。
生效。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百〇四条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保
第一百条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会障措施。董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥
办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任在任期结束后并不当然解除。离任董事对公司商业秘密期结束后并不当然解除，在辞职生效或者任期届满后1的保密义务在其任期结束后仍有效，直至该秘密成为公年内仍然有效。离任董事对公司商业秘密的保密义务在开信息。其任期结束后仍有效，直至该秘密成为公开信息。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
第一百〇五条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
新增
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百〇七条董事执行公司职务，给他人造成损害
第一百〇二条董事执行公司职务时违反法律、行政的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失
法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，的，也应当承担赔偿责任。
应当承担赔偿责任。董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百〇三条独立董事应按照法律、行政法规、部删除
门规章、中国证监会及上交所的有关规定执行。
第一百〇八条公司设董事会，对股东会负责。董事
会由7名董事组成，其中独立董事3人。公司职工人数
第一百〇四条公司设董事会，对股东大会负责。
在三百人以上时，董事会成员中应当有1名公司职工代
第一百〇五条董事会由7名董事组成，其中独立董表，董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、事3人。
职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。
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第一百〇六条董事会行使下列职权：第一百〇九条董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
其他证券及上市方案；（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
分立、解散及变更公司形式的方案；（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、联交易、对外捐赠等事项；
关联交易、对外捐赠等事项；（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定公司内部管理机构的设置；（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根
其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订公司的基本管理制度；（十一）制订本章程的修改方案；（十二）制订本章程的修改方案；（十二）管理公司信息披露事项；（十三）管理公司信息披露事项；（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的计师事务所；
会计师事务所；（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查经理的
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理工作；
的工作；（十五）决定因本章程第二十四条第（三）项、第
（十六）决定因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项的原因收购本公司股份的事项；（五）项、第（六）项的原因收购本公司股份的事项；（十六）依据公司年度股东会的授权决定向特定对
（十七）依据公司年度股东大会的授权决定向特定象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一末净资产百分之二十的股票；
28上海创力集团股份有限公司2025年第一次临时股东会会议资料
年末净资产百分之二十的股票；（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予
（十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
的其他职权。超越股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
超越股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。董事会各项法定职权应当由董事会集体行使，不得授予董事会各项法定职权应当由董事会集体行使，不得授予董事长、总经理等其他主体行使。
董事长、总经理等其他主体行使。
第一百〇九条董事会应当确定对外投资、收购出售第一百一十二条董事会应当确定对外投资、收购出售
资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、
对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。东会批准。
公司发生的交易（财务资助、对外担保除外）达到下列公司发生的交易（财务资助、对外担保除外）达到下列
标准之一的，应提交董事会审议：标准之一的，应提交董事会审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资
产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的（股权）在最近一个会计年度相关的营（二）交易标的（股权）在最近一个会计年度相关的营
业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过1000万元人民币；以上，且绝对金额超过1000万元人民币；
（三）交易标的（股权）在最近一个会计年度相关的净（三）交易标的（股权）在最近一个会计年度相关的净
利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元人民币；上，且绝对金额超过100万元人民币；
（四）交易的成交金额（含承担的债务和费用）占公司（四）交易的成交金额（含承担的债务和费用）占公司
最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过
1000万元人民币；1000万元人民币；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计
净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元人民币；净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元人民币；
（六）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在（六）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审
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经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元。计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。在计公司关联交易达到下列标准之一的，应提交董事会审议：算上述财务指标时应符合《上海证券交易所股票上市规公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和则》的规定。费用）在30万元人民币以上的关联交易；公司与关联法未达到以上标准的交易，由公司投资决策委员会根据董人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务事会的授权进行决策。和费用）在300万元人民币以上，且占公司最近一期经公司关联交易达到下列标准之一的，应提交董事会审议：
审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易。公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和董事会有权决定除本章程第四十一条规定之外的对外担费用）在30万元人民币以上的关联交易；公司与关联法保事项。公司对外担保事项，除应当经全体董事的过半人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务数通过外，还应当经出席董事会会议的2/3以上董事同和费用）在300万元人民币以上，且占公司最近一期经意。审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易（关联担保除单笔对外捐赠金额超过100万元人民币或连续十二个月外）。
内累计对外捐赠金额超过300万元人民币的，应当提交董事会有权决定除本章程第四十六条规定之外的对外担董事会审议。保事项。公司对外担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的2/3以上董事同意。
单笔对外捐赠金额超过100万元人民币或连续十二个月
内累计对外捐赠金额超过300万元人民币的，应当提交董事会审议。
公司从事期货和衍生品交易，应当编制可行性分析报告并提交董事会审议。
公司进行财务资助的，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过。资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含上市公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前述规定。
第一百一十一条董事长行使下列职权：第一百一十四条董事长行使下列职权：
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（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人（三）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，签署的其他文件；对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置
（四）行使法定代表人的职权；权，并在事后向公司董事会和股东会报告；
（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，（四）董事会授予的其他职权。
对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置董事会对于董事长的授权应当明确以董事会决议的方式权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；作出，并且有明确具体的授权事项、内容和权限。凡涉
（六）董事会授予的其他职权。及公司重大利益的事项应由董事会集体决策，不得授权董事会对于董事长的授权应当明确以董事会决议的方式董事长或个别董事自行决定。
作出，并且有明确具体的授权事项、内容和权限。凡涉及公司重大利益的事项应由董事会集体决策，不得授权董事长或个别董事自行决定。
第一百一十四条有下列情形之一的，董事会应当召开第一百一十七条有下列情形之一的，董事会应当召开
临时会议：临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；（三）审计委员会提议时；
（四）董事长认为必要时；（四）董事长认为必要时；
（五）过半数独立董事提议召开时。（五）过半数独立董事提议召开时。
董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。发生董事会议事规则规定的其他情形时，也应召开议。发生董事会议事规则规定的其他情形时，也应召开董事会临时会议。董事会临时会议。
第一百二十二条董事会会议以现场召开为原则。必要
第一百一十九条董事会决议表决的方式为：举手投票时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主表决或会议主持人建议的其他方式进行。
持人）、提议人建议，也可以通过视频、电话、传真或者董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场以用书面信函、传真或会议主持人建议的其他方式进行与其他方式同时进行的方式召开。董事会决议表决的方并作出决议，并由参会董事签字。
式为：举手投票表决或书面记名现场表决。
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第一百二十六条独立董事应按照法律、行政法规、中
国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，新增
在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百二十七条独立董事必须保持独立性。下列人员
不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父
母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份1%以上或者是
公司前10名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）直接或者间接持有公司已发行股份5%以上的股东
或者在公司前5名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的
人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的
新增附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附
属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各
级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近12个月内曾经具有第（一）项至第（六）项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第（四）项至第（六）项中的公司控股股东、实际
控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理
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机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百二十八条担任公司独立董事应当符合下列条
件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法新增规和规则；
（四）具有5年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
第一百二十九条独立董事作为董事会的成员，对公司
及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管
新增理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
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第一百三十条独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独新增立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。
第一百三十一条下列事项应当经公司全体独立董事过
半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百三十二条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
新增公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十条第一款第（一）项至第（三）项、第一百三
十一条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事
34上海创力集团股份有限公司2025年第一次临时股东会会议资料项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立
董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第一百二十三条董事会设专门委员会，为董事会重大
第一百三十三条公司董事会设置的审计委员会，行使
决策提供咨询、建议。公司董事会设立审计委员会、提《公司法》规定的监事会的职权。
名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会。
第一百二十四条各专门委员会的成员全部由董事组第一百三十四条审计委员会成员为3名，为不在公司成。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，由独立的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会董事中会计专业人士担任召集人。
计专业人士担任召集人。提名委员会、薪酬与考核委员第一百三十五条审计委员会负责审核公司财务信息及会中独立董事应当过半数并担任召集人。董事会也可以其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列根据本章程的规定另设其他委员会和调整现有委员会。事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其事会审议：
披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事部控制评价报告；
会审议：（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
部控制评价报告；（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；估计变更或者重大会计差错更正；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计的其他事项。
估计变更或者重大会计差错更正；第一百三十六条审计委员会每季度至少召开一次会
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，规定的其他事项。可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上
35上海创力集团股份有限公司2025年第一次临时股东会会议资料
公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人成员出席方可举行。
员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出通过。
建议：审计委员会决议的表决，应当一人一票。
（一）提名或者任免董事；审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的
（二）聘任或者解聘高级管理人员；审计委员会成员应当在会议记录上签名。
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定审计委员会工作规程由董事会负责制定。
的其他事项。第一百三十七条公司董事会设立提名委员会、薪酬与公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级考核委员会、战略委员会。依照本章程和董事会授权履管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。
级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会专门委员会工作规程由董事会负责制定。
提出建议：第一百三十八条公司董事会提名委员会负责拟定董
（一）董事、高级管理人员的薪酬；事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事
励对象获授权益、行使权益条件成就；项向董事会提出建议：
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持（一）提名或者任免董事；
股计划；（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的
具体理由，并进行披露。
第一百三十九条公司董事会薪酬与考核委员会负责制
定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、
支付与止付追索安排等薪政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激
36上海创力集团股份有限公司2025年第一次临时股东会会议资料
励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百二十五条董事会制定审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会和战略委员会工作规则，各委员会遵删除照执行。各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。
第一百二十八条本章程第九十四条关于不得担任董事第一百四十二条本章程第九十八条关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。的情形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管理人本章程第九十六条关于董事的忠实义务和第九十七条员。
（四）至（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级本章程第一百条关于董事的忠实义务和第一百〇一条关管理人员。于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百五十一条高级管理人员执行公司职务，给他人
第一百三十七条高级管理人员执行公司职务时违反法造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在
律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。高级管理损失的，应当承担赔偿责任。人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百三十九条本章程第九十四条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。删除监事会相关规定董事、高级管理人员不得兼任监事。
第一百四十条监事应当遵守法律、行政法规和本章删除监事会相关规定程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百四十一条监事的任期每届为3年。监事任期届删除监事会相关规定
37上海创力集团股份有限公司2025年第一次临时股东会会议资料满，连选可以连任。
第一百四十二条监事任期届满未及时改选，或者监事删除监事会相关规定
在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百四十三条监事应当保证公司披露的信息真实、删除监事会相关规定准确、完整。
第一百四十四条监事可以列席董事会会议，并对董事删除监事会相关规定会决议事项提出质询或者建议。
第一百四十五条监事不得利用其关联关系损害公司利删除监事会相关规定益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百四十六条监事执行公司职务时违反法律、行政删除监事会相关规定
法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百四十七条公司设监事会。监事会由3名监事组删除监事会相关规定成，监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表1人。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
第一百四十八条监事会行使下列职权：删除监事会相关规定
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
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（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董
事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第一百四十九条监事会定期会议应当每6个月至少召删除监事会相关规定开一次。监事可以提议召开临时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百五十条监事会制定监事会议事规则，明确监删除监事会相关规定
事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则由监事会拟定，需经股东大会批准，作为本章程的附件。
第一百五十一条监事会应当将所议事项的决定做成会删除监事会相关规定议记录，出席会议的监事和记录人员应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案，保存期限为
10年。
第一百五十二条监事会会议通知包括以下内容：删除监事会相关规定
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第一百五十六条公司分配当年税后利润时，应当提取第一百五十六条公司分配当年税后利润时，应当提取
39上海创力集团股份有限公司2025年第一次临时股东会会议资料
利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。持有的股份比例分配。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股的利润退还公司。东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十七条公司的公积金用于弥补公司的亏损、
第一百五十七条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。
扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；
公积金将不用于弥补公司的亏损。
仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为资本时，留存的公积金应不少于转增前法定公积金转为增加注册资本时，留存的公积金应不少公司注册资本的25%。
于转增前公司注册资本的25%。
第一百五十八条公司利润分配的决策程序及调整机制第一百五十八条公司利润分配的决策程序及调整机制
如下：如下：
（一）利润分配的决策程序：（一）利润分配的决策程序：
公司董事会应结合公司具体经营数据、盈利规模、现金公司董事会应结合公司具体经营数据、盈利规模、现金
流量状况、发展阶段及当期资金需求，认真研究和论证流量状况、发展阶段及当期资金需求，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及
其决策程序要求等事宜，在考虑对全体股东持续、稳定、其决策程序要求等事宜，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，提出年度或中期利润分配方案。监科学的回报基础上，提出年度利润分配方案或根据年度事会应对利润分配方案进行审核。公司监事会未对利润股东会授权提出中期利润分配方案，独立董事认为现金分配方案提出异议的，利润分配方案将提交公司董事会分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，
40上海创力集团股份有限公司2025年第一次临时股东会会议资料审议，经全体董事过半数以上表决通过后提交股东大会有权发表独立意见。利润分配方案将提交公司董事会审审议，相关提案应当由出席股东大会的股东或股东代理议，年度利润分配方案经全体董事过半数以上表决通过人所持表决权的三分之二以上表决通过。股东大会对现后提交股东会审议，相关提案应当由出席股东会的股东金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与或股东代理人所持表决权的过半数表决通过。股东会对股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股公司董事会应根据利润分配政策制定利润分配方案并提东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
交公司股东大会审议。股东大会对利润分配方案作出决公司利润分配方案经股东会审议通过，或者董事会根据议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股年度股东会审议通过的中期分红条件和上限制定具体方利（或股份）的派发事项。案后，应当及时做好资金安排，确保现金分红方案在2
（二）利润分配政策的调整机制：个月内顺利实施。
公司利润分配政策的制订和修改由公司董事会向公司股（二）利润分配政策的调整机制：
东大会提出，公司董事会在考虑对股东持续、稳定、科公司利润分配政策的制订和修改由公司董事会向公司股学的回报基础上，形成利润分配政策。东会提出，公司董事会在考虑对股东持续、稳定、科学公司的利润分配政策不得随意变更。如现行政策与公司的回报基础上，形成利润分配政策。
生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确实发生冲公司的利润分配政策不得随意变更。如现行政策与公司突的，可以调整利润分配政策。调整后的利润分配政策生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确实发生冲不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。突的，可以调整利润分配政策。调整后的利润分配政策调整利润分配政策的相关议案需经过详细论证，调整利不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
润分配政策的议案由董事会制定，分别经董事会、监事调整利润分配政策的相关议案需经过详细论证，调整利会过半数以上表决通过后，提交股东大会审议，并经出润分配政策的议案由董事会制定，经董事会过半数表决席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，提通过后，提交股东会审议，并经出席股东会的股东所持交股东大会的相关提案中应详细说明修改利润分配政策表决权的三分之二以上通过，提交股东会的相关提案中的原因。股东大会审议调整利润分配政策相关事项的，应详细说明修改利润分配政策的原因。股东会审议调整公司应当通过网络投票等方式为中小股东参加股东大会利润分配政策相关事项的，公司应当通过网络投票等方提供便利。式为中小股东参加股东会提供便利。
第一百五十九条公司利润分配政策如下：第一百五十九条公司利润分配政策如下：
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（一）利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配（一）利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应当注重对投资者的合理投资回政策，公司的利润分配应当注重对投资者的合理投资回报，并兼顾股东的即期利益和长远利益，保证公司的可报，并兼顾股东的即期利益和长远利益，保证公司的可持续发展。持续发展。
（二）利润分配方式：公司利润分配可采取现金或股票（二）利润分配方式：公司利润分配可采取现金或股票
股利方式，或者法律、法规允许的其他方式分配股利；股利方式，或者法律、法规允许的其他方式分配股利；
在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。的方式进行利润分配。
（三）实施现金分红的条件：（三）实施现金分红的条件：
1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；取公积金后所余的税后利润）为正值；
2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意
见的审计报告（中期分红除外）；见的审计报告（中期分红除外）；
3、公司未来十二个月内无重大投资计划或重大现金支出3、公司未来十二个月内无重大投资计划或重大现金支出
等事项发生（募集资金项目除外）。等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：重大投资计划或重大现金支出是指：
1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设
备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的
50%；50%；
2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设
备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的
50%。50%。
公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、
自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：
1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进
行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；低应达到80%；
2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进
42上海创力集团股份有限公司2025年第一次临时股东会会议资料
行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；低应达到40%；
3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进
行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。按照前款第3）项规定处理。
（四）现金分红的比例及期间间隔：（四）现金分红的比例及期间间隔：
在满足现金分红条件时，原则上每年进行一次年度利润在满足现金分红条件时，原则上每年进行一次年度利润分配，公司每年度采取的利润分配方式中必须含有现金分配，公司每年度采取的利润分配方式中必须含有现金分配方式，公司每年度现金分红金额应不低于当年实现分配方式，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不的可供分配利润的15%，且公司最近三年以现金方式累计少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。在有条件的分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的情况下，公司董事会可以根据资金状况，提议进行中期
30%。在有条件的情况下，公司董事会可以根据资金状况，现金分红。董事会在利润分配预案中应当对留存的未分
提议进行中期现金分红。董事会在利润分配预案中应当配利润使用计划进行说明。
对留存的未分配利润使用计划进行说明。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。公司在公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。公司在经营活动现金流量连续两年为负数时，不得进行高比例经营活动现金流量连续两年为负数时，不得进行高比例现金分红。
现金分红。（五）股票股利分配的条件：
（五）股票股利分配的条件：公司可以根据业绩增长情况、累计可供分配利润、公积
公司可以根据业绩增长情况、累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在公司具有成长性、每股净资产的摊金及现金流状况，在公司具有成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素的条件下并保证足额现金分红及公司薄等真实合理因素的条件下并保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，采用股票股利方式进行利润分股本规模合理的前提下，采用股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东会审议决定。
大会审议决定。（六）当年未分配利润的使用计划安排：
（六）当年未分配利润的使用计划安排：公司当年未分配利润将留存公司用于生产经营，并结转
公司当年未分配利润将留存公司用于生产经营，并结转留待以后年度分配。
留待以后年度分配。（七）股东回报规划的制定：
43上海创力集团股份有限公司2025年第一次临时股东会会议资料
（七）股东回报规划的制定：公司至少每三年重新审阅一次公司股东回报规划，根据
公司至少每三年重新审阅一次公司股东回报规划，根据股东（特别是公众投资者）的意见对公司正在实施的股股东（特别是公众投资者）的意见对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改，确定该时段的股东利分配政策作出适当且必要的修改，确定该时段的股东回报计划。但公司调整后的股东回报计划不违反本章程回报计划。无重大投资计划或重大现金支出，公司应当规定的利润分配条件。
采取现金方式分配股利，公司最近三年以现金方式累计（八）利润分配的信息披露：
分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或者最
30%。低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当在年度
（八）利润分配的信息披露：报告中披露具体原因。
公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或者最公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及
低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当在年度执行情况，并对下列事项进行专项说明：
报告中披露具体原因。1）是否符合公司章程的规定或者股东会决议的要求；
公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及2）分红标准和比例是否明确和清晰；
执行情况，并对下列事项进行专项说明：3）相关的决策程序和机制是否完备；
1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；4）公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，以及下
2）分红标准和比例是否明确和清晰；一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等；
3）相关的决策程序和机制是否完备；5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股
4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；东的合法权益是否得到了充分保护等。
5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更
东的合法权益是否得到了充分保护等。的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
第一百六十条公司实行内部审计制度，明确内部审
第一百六十条公司实行内部审计制度，配备专职审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。审计结果运用和责任追究等。公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
第一百六十一条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负删除责并报告工作。
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第一百六十一条公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。
新增
内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。
第一百六十二条内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、
新增财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
第一百六十三条公司内部控制评价的具体组织实施工
作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、新增
审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
第一百六十四条审计委员会与会计师事务所、国家审
新增计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
第一百六十五条审计委员会参与对内部审计负责人的新增考核。
第一百六十三条公司聘用会计师事务所必须由股东大第一百六十七条公司聘用、解聘会计师事务所必须由会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事所。务所。
第一百七十一条公司召开监事会的会议通知，以专人删除
送出、邮件、传真或电子邮件等方式进行。
第一百七十九条公司合并支付的价款不超过本公司净新增
资产10%的，提交董事会决议，无需股东会决议。
第一百七十六条公司合并，应当由合并各方签订合并第一百八十条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在本合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在本章程所确定的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起章程所确定的报纸上或者国家企业信用信息公示系统
45上海创力集团股份有限公司2025年第一次临时股东会会议资料
30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知
求公司清偿债务或者提供相应的担保。书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百八十二条公司分立，其财产作相应的分割。
第一百七十八条公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在本章程所确定的报纸上或者国家企业信用信息公示内在本章程所确定的报纸上公告。
系统公告。
第一百八十四条公司需要减少注册资本时，将编制资
第一百八十条公司需要减少注册资本时，必须编制产负债表及财产清单。
资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在本章程所确定的报纸上或者国家企权人，并于30日内在本章程所确定的报纸上公告。债权业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告
30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要
之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的求公司清偿债务或者提供相应的担保。
担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。
第一百八十五条公司依照本章程第一百五十七条的规
定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八新增十四条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在国家企业信用信息公示系统上公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。
新增第一百八十六条违反《公司法》及其他相关规定减少
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注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百八十七条公司为增加注册资本发行新股时，股
新增东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第一百八十九条公司因下列原因解散：
第一百八十二条公司因下列原因解散：（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
其他解散事由出现；（二）股东会决议解散；
（二）股东大会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有
东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上表决权的股东，可以请求人公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院民法院解散公司。
解散公司。公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
第一百九十条公司有本章程第一百八十九条第（一）
第一百八十三条公司有本章程第一百八十二条第（一）
项、第（二）项情形的，且尚未向股东分配财产的，可项情形的，可以通过修改本章程而存续。
以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股依照前款规定修改本章程或股东会作出决议的，须经出东所持表决权的2/3以上通过。
席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
第一百八十四条公司因本章程第一百八十二条第（一）第一百九十一条公司因本章程第一百八十九条第（一）
项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。始清算。清算组由董事组成，但本章程另有规定或股东逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法会决议另选他人的除外。清算义务人未及时履行清算义院指定有关人员组成清算组进行清算。务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
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第一百九十三条清算组应当自成立之日起10日内通知
第一百八十六条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在本章程所确定的报纸上或者国家债权人，并于60日内在本章程所确定的报纸上公告。债企业信用信息公示系统上公告。债权人应当自接到通知权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。
内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百八十八条清算组在清理公司财产、编制资产负第一百九十五条清算组在清理公司财产、编制资产负
债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交务移交给人民法院。给人民法院指定的破产管理人。
第一百九十条清算组成员应当忠于职守，依法履行
第一百九十七条清算组成员履行清算职责，负有忠实清算义务。
义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应不得侵占公司财产。
当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给公司或者债权清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成
人造成损失的，应当承担赔偿责任。
损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十六条释义第二百〇三条释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额
50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其超过50%的股东；持有股份的比例虽未超过50%，但依其
持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生生重大影响的股东。重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其
投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其的人。他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、
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董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间
业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联有关联关系。关系。
第一百九十八条本章程以中文书写，其他任何语种或第二百〇五条本章程以中文书写，其他任何语种或
不同版本的章程与本章程有歧义时，以在工商行政管理不同版本的章程与本章程有歧义时，以在公司登记机关局最近一次核准登记后的中文版章程为准。最近一次备案后的中文版章程为准。
上述议案，已经公司第五届董事会第十八次会议，第五届监事会第十二次会议审议通过，现提请股东会审议。
上海创力集团股份有限公司董事会
二〇二五年九月九日
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议案二：关于制定、修订公司部分制度的议案
各位股东、股东代表：
为进一步精简公司治理结构，完善内控制度，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中国证监会关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》
《上海证券交易所股票上市规则》及《上市公司章程指引》等法律法规及规范性文件
的有关规定，结合公司实际运营需求与治理结构优化目标，公司拟撤销监事会，并对公司内部涉及监事会的相关制度进行修订；此外，为与现行政策法规保持一致，公司拟新增部分制度。
涉及修订规则及其主要修订内容具体如下：
（一）根据现行《公司法》《上市公司章程指引》，对涉及监事会的条款进行删除，并规定审计委员会承接监事会相关职责；对部分制度增加独立董事、专门委员会，使制度与现行法律法规保持一致。
（二）根据政策指引规定，对制度中涉及“股东大会”的文字表述调整为“股东会”。
（三）根据证监会最新《上市公司信息披露管理办法》，对公司《信息披露管理办法》进行调整，保证与现行政策法规一致。
（四）根据《公司法》以及《上市公司章程指引》，补充《董事、高级管理人员离职管理制度》。
（五）废止《监事会议事规则》序号制度名称修订类型最终审批
1股东会议事规则修订股东会
2董事会议事规则修订股东会
3独立董事工作制度修订股东会
4关联交易管理办法修订股东会
5募集资金管理制度修订股东会
6对外投资管理办法修订股东会
7对外担保管理制度修订股东会
8董事会秘书工作制度修订董事会
9董事会审计委员会工作制度修订董事会
10董事会提名委员会工作制度修订董事会
11董事会薪酬与考核委员会工作制度修订董事会
12董事会战略委员会工作制度修订董事会
13对外信息报送和使用管理制度修订董事会
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14防范控股股东及关联方资金占用管理制度修订董事会
15内幕信息知情人登记管理制度修订董事会
16投资者关系管理制度修订董事会
17信息披露管理办法修订董事会
18子公司管理制度修订董事会
19总经理工作细则修订董事会
20内部审计制度修订董事会
21董事、高级管理人员离职管理制度制定董事会
22监事会议事规则废止股东会
以上规则已经第五届董事会第十八次会议审议通过，部分制度经董事会审议通过后已生效，部分制度尚需股东会审议。上述制度全文详见公司2025年8月23日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的制度文件。
以上议案，现提请股东会审议。
上海创力集团股份有限公司董事会
二〇二五年九月九日
51
沪公网安备31011802005267号
