创力集团:上海创力集团股份有限公司向特定对象发行股票证券募集说明书（注册稿）

证券代码：603012证券简称：创力集团

上海创力集团股份有限公司

Shanghai Chuangli Group Co. Ltd.（上海市青浦区新康路889号，666号、618号）向特定对象发行股票募集说明书（注册稿）

保荐机构（主承销商）（浙江省杭州市上城区五星路201号）

二〇二六年九月上海创力集团股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书声明

本公司及全体董事、审计委员会成员、高级管理人员承诺募集说明书及其他

信息披露资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。

公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务

会计资料真实、完整。

中国证监会、上海证券交易所（以下简称“上交所”）对本次发行所作的任

何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。

1-1-1上海创力集团股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书

重大事项提示

本公司特别提请投资者注意，在做出投资决策前，务必仔细阅读本募集说明书正文内容，并特别注意以下重要事项。本部分所述词语或简称与本募集说明书“释义”所述词语或简称具有相同的含义。

一、本次发行概况

（一）发行股票的种类和面值

本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）发行方式和发行时间本次发行股票采取向特定对象发行方式。公司将在获得上交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定的有效期内择机实施。

（三）发行对象及认购方式

本次发行的发行对象为铨亿科技，发行人实际控制人石良希持有铨亿科技

100%的股权。发行对象拟以现金方式认购本次发行的 A股股票。

（四）定价基准日、发行价格及定价原则本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日。

本次向特定对象发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。

如在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司股票发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行价格将作相应调整：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

1-1-2上海创力集团股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书

两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，N为每股送红股或转增股本数，D为每股派发现金股利。

（五）发行数量

本次拟向特定对象发行股票数量将按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过40816326股（含本数），按本次发行数量上限发行测算，占本次发行前公司总股本的6.31%，未超过本次向特定对象发行前公司总股本的30%。最终发行数量以经上交所审核通过并取得中国证监会同意注册的决定后，由公司董事会根据股东会的授权，按照相关规定与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等

除权、除息事项，本次发行的股票数量上限将作出相应调整，发行股票数量以发行对象实际认购金额除以最终发行价格确定，调整后的发行数量按舍去末尾小数点后的数值取整。

（六）限售期本次发行对象所认购的股份自发行结束之日起18个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。

此外，发行人控股股东中煤机械集团以及巨圣投资承诺本次发行完成后，其在本次发行完成前持有的公司股份，自本次发行完成之日起18个月内将不会以任何方式转让，但在本公司控制的不同主体之间进行转让的除外。若中国证券监督管理委员会、上海证券交易所对上述股份锁定期的要求发生变化，中煤机械集团以及巨圣投资同意按照变更后的要求执行。

发行人实际控制人石良希及其一致行动人石华辉承诺本次发行完成后，其本人及本人控制的主体在本次发行完成前持有的公司股份，自本次发行完成之日起

18个月内将不会以任何方式转让，但在其本人控制的不同主体之间进行转让的除外。若中国证券监督管理委员会、上海证券交易所对上述股份锁定期的要求发生变化，石良希同意按照变更后的要求执行。

本次发行结束后，由于公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股

1-1-3上海创力集团股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书份，亦应遵守上述限售期安排。若国家法律、法规及其他规范性文件对向特定对象发行股票的限售期等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。

（七）募集资金金额及用途

本次发行拟募集资金总额不超过16000.00万元（含本数），募集资金扣除发行费用后的净额将全部用于补充流动资金。公司承诺本次发行募集资金到位后，将严格按照《募集资金管理制度》的规定，设立募集资金专户使用前述资金，不将募集资金用于或变相用于投资类金融业务。

（八）本次发行前的滚存利润安排

公司本次发行前滚存的未分配利润，由本次发行后公司的新老股东按照发行后的持股比例共享。

（九）上市地点本次发行的股票将申请在上交所主板上市交易。

（十）本次向特定对象发行决议的有效期限本次发行决议的有效期为自公司股东会审议通过之日起12个月。2025年11月27日，发行人召开2025年第二次临时股东会，审议通过了《关于延长公司向特定对象发行 A股股票股东会决议有效期及授权有效期的议案》，将本次发行股东会决议有效期自原有期限届满之日起延长12个月。

如中国证监会等证券监管部门对向特定对象发行股票政策有最新的规定或

市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东会重新表决的事项外，公司股东会授权董事会根据证券监管部门最新的政策规定或市场条件，对本次向特定对象发行方案进行相应调整。

二、本次发行相关的批准情况

（一）董事会的批准情况

2024年11月13日，发行人召开第五届董事会第十三次会议，审议通过了

《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司2024年度向特定对

1-1-4上海创力集团股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书象发行 A股股票方案的议案》《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A股股票预案的议案》等关于本次发行的相关议案，并逐项审议通过了向特定对象发行 A股股票的方案。

2025年10月20日，发行人召开第五届董事会第十九次会议，审议通过了

《关于调整公司 2024年度向特定对象发行A股股票方案的议案《》关于公司 2024年度向特定对象发行 A股股票预案（修订稿）的议案》等议案。

2025年11月11日，发行人召开第五届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于延长公司向特定对象发行 A 股股票股东会决议有效期及授权有效期的议案》等议案。

2025年11月13日，发行人召开第五届董事会第二十二次会议，审议通过

了《关于调整公司 2024 年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》《关于公司

2024年度向特定对象发行 A股股票预案（二次修订稿）的议案》等议案。

2026年6月8日，发行人召开的第五届董事会第二十五次会议审议通过了

《关于调整公司 2024年度向特定对象发行A股股票方案的议案《》关于公司 2024年度向特定对象发行 A股股票预案（三次修订稿）的议案》等议案。

（二）股东会的批准情况

2024年11月29日，发行人召开了2024年第二次临时股东大会，审议通过

了前述与本次向特定对象发行股票相关的议案。

2025年11月27日，发行人召开2025年第二次临时股东会，审议通过了《关于延长公司向特定对象发行 A股股票股东会决议有效期及授权有效期的议案》，将本次发行股东会决议有效期自原有期限届满之日起延长12个月。

（三）交易所审核情况

本次向特定对象发行股票已经上交所审核通过，已经中国证监会同意注册。

三、重大风险提示公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“第六节与本次发行相关的风险因素”全文，并特别注意以下风险：

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（一）宏观政策风险当前，世界经济复苏脆弱、地缘政治冲突加剧、关税政策变化等因素，可能对全球产业链、供应链乃至全球经济产生较大影响。中国经济面临外部环境影响加深、国内有效需求不足等诸多困难和挑战，财政政策可能影响国内各产业发展，最终影响能源端的需求情况，货币政策则影响全社会货币流动性，对公司经营目标和环境产生影响。同时，我国经济结构加速转型升级，国家在煤炭总量控制、环境保护等方面提出更严格的标准，可能给公司经营目标和发展战略带来一定影响。“碳达峰、碳中和”目标的提出，对未来能源供给结构具有重要影响，如相关主管部门修订相关法律法规和产业政策，可能给公司的市场环境带来不利影响，进而影响公司的生产经营。

（二）行业风险

公司所处行业属于煤炭机械装备制造业，是为煤炭开采和洗选行业提供专用生产设备的行业，下游煤炭开采和洗选行业的固定资产投资需求将直接影响煤炭装备行业的供需状况，其发展主要受煤炭行业固定资产投资影响。煤炭需求的主要驱动因素为火电、钢铁、建材和化工等行业的发展，而火电、钢铁、建材和化工等行业受宏观经济的波动影响较大；同时，能源绿色低碳转型步伐加快，可能部分影响对电煤的需求。在一定期间内，受宏观经济增速放缓以及煤炭价格温和回落的波动影响，存在部分地区煤矿减产、限产，煤炭需求面临增速下滑，煤炭生产企业盈利状况会较差，使得下游煤炭固定资产投资有效需求减弱，公司煤机业务存在市场下行的风险。

（三）原材料价格波动风险

公司生产各种煤炭机械装备产品，主要原材料包括钢材、电动机、轴承、电气元件、液压件等，并呈现小批量、多品种、含定制化的特点。报告期内，公司煤机板块成本中直接材料占比分别为84.47%、86.09%、83.75%和83.19%，占比较高且稳定，其中钢材类占比分别为22.91%、21.00%、23.42%和25.70%，轴承、液压件等材料亦由钢材制成，钢材等原材料价格的波动增加了公司对生产成本的控制和经营管理的难度，加大了公司的经营风险。公司煤炭机械装备的生产主要采取“订单生产、以产定采”的模式，在该模式下，公司在订单招投标时即根据

1-1-6上海创力集团股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书

有关煤机设计图对所需的主要材料进行核实、询价和确定，以有效在订单中反映原材料价格；但如果未来原材料价格发生较大波动，且公司无法通过有效手段降低成本，则公司的盈利能力可能受到一定冲击。

（四）技术风险

煤炭机械装备制造业是技术密集型行业，对企业技术研发能力要求较高。未来公司的技术研发能力如果不能适应行业的技术发展趋势，伴随中低端产品竞争白热化，新产品的推出若无法满足市场需求或无法获得市场的认可，将对公司的生产经营造成不利影响，公司将面临一定的新产品研发及技术进步风险。

同时，公司主要产品采煤机、掘进机及乳化液泵等专业性强、系统集成度高，对技术人员的技术水平和工作经验有较高要求，因此稳定和扩大优秀的科技人才队伍对公司发展十分重要。随着市场竞争的加剧，以及公司经营规模的不断扩展，若公司不能吸引到业务快速发展所需的人才，或者公司核心技术人员流失，将对公司未来经营发展造成不利影响。

（五）规模扩大导致的经营管理风险

公司上市以来经营规模不断扩大，通过自行设立子公司、产业链收购等形式不断完善产业布局，丰富业务品种，在全国设立了多个片区或办事处。随着公司内部组织结构和管理体系日趋复杂，跨区域、跨细分领域经营管理难度加大，对公司在运营管理、制度建设、人才引进等方面带来了更大的挑战。如果公司不能有效引进专业人才、提升信息化建设、打造精细化管理体系，则可能面临规模臃肿、经营效率低的经营管理风险，对经营利润创造、核心竞争力存在不利影响。

（六）经营业绩持续下滑的风险

报告期内，公司营业收入分别为265595.94万元、312283.68万元、262833.60万元和103587.75万元；归属于上市公司股东的净利润分别为40160.69万元、

21411.73万元、10603.67万元和8471.33万元。2024年度和2025年度，公司

实现归属于上市公司股东的净利润较上年同期分别下降46.68%和50.48%。

煤机行业受宏观经济发展、能源结构、产业政策、行业竞争水平、融资环境

等多重因素影响。当前环境下，煤电、钢材、建材增速有所下滑，能源结构向清洁化转型下中长期看将抑制煤炭消费总量，均间接影响煤机需求；若煤矿智能化

1-1-7上海创力集团股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书

建设不及预期、竞争水平加剧、融资环境偏紧，将使得公司销售不及预期或毛利率持续下滑、坏账损失加大，则公司可能面临经营业绩持续下滑的风险。

（七）应收账款风险

报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为209794.44万元、296466.36万元、297295.11万元和240646.06万元，占各期末流动资产的比例分别为

43.42%、54.20%、50.52%和42.10%。

随着公司业务的发展和规模的扩张，公司的应收账款可能进一步增加。若公司不能严格控制风险、制定合理信用政策、加强应收账款管理、建立有效的应收

账款回收激励和约束机制，将会影响资金周转速度和经营活动的现金流量，增加公司营运资金压力。若未来公司的主要客户因自身经营状况或外部经营环境严重恶化以致影响偿付能力，则公司将面临应收账款部分甚至全部无法收回的风险。

（八）存货跌价风险

报告期各期末，公司存货账面价值分别为112211.45万元、105198.37万元、

146246.48万元和156358.16万元，占各期末流动资产的比例分别为23.22%、

19.23%、24.85%和27.36%。

随着公司业务规模的扩大，公司存货规模可能会继续增加。如果出现因市场环境发生重大不利变化或者公司存货管理不到位导致存货出现积压、减值等情况，将会降低公司的资金运营效率，对公司经营业绩及经营现金流产生不利影响。

（九）毛利率下降风险

报告期内，公司毛利率维持在较高水平，分别为44.98%、39.19%、40.79%和35.60%，近年来随着煤炭行业景气度下滑以及煤机行业市场竞争加剧，导致公司产品销售价格下降或成本费用相对较高，毛利率有所下滑。除市场竞争程度和产品销售价格外，公司毛利率变动还受原材料采购价格、成本管理水平、技术更新换代及政策变动等因素的影响，如果未来煤炭行业景气度持续恶化，公司不能采取有效措施积极应对上述因素变化，保持较低的产品成本和较强的产品竞争力，公司将面临煤机业务综合毛利率无法维持较高水平或持续下降的风险，从而对公司盈利能力造成不利影响。

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截至本募集说明书签署之日，由于煤炭行业景气度以及煤机行业市场竞争因素持续影响，公司2026年1-6月毛利率进一步下降至35.60%，毛利率下降导致公司经营业绩有较大波动。

（十）每股收益和净资产收益率摊薄的风险

本次向特定对象发行将扩大公司股本及净资产规模，在盈利水平一定的条件下，可能导致短期内公司的每股收益和加权平均净资产收益率等指标出现一定幅度下降。在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司净利润的增长幅度小于总股本和净资产的增长幅度，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后公司即期回报存在被摊薄的风险。

（十一）认购对象无法足额认购的风险

公司本次向特定对象发行股票拟募集资金不超过16000.00万元（含本数），认购对象铨亿科技的资金来源于实际控制人自有资金注入以及金融机构借款融资。若外部融资环境或有关信贷政策发生重大不利变化、金融机构借款进展不及预期，且实际控制人无法通过其他方式筹措足额资金，可能导致认购对象无法足额认购的风险。

（十二）实际控制人股权质押的风险

截至2026年6月30日，发行人实际控制人及其一致行动人所持有的发行人的股份质押数量占其全部持有股份数量比例为59.80%。本次认购对象铨亿科技资金来源为自有资金以及其金融机构融资，采用融资资金的部分需要以其认购所得股权的质押。假设以发行股票数量的上限测算，铨亿科技认购本次发行的股票全部予以质押，则实际控制人石良希及其一致行动人所持有发行人的股份质押数量占比将达到68.68%，质押比例较高。若未来实际控制人出现债务违约或质权人行使质权的其他情形，实际控制人及其一致行动人可能面临股票平仓风险，实际控制人石良希的持股比例会被进一步稀释，该部分质押可能会对控制权稳定性造成一定不利影响。

1-1-9上海创力集团股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书

声明....................................................1

重大事项提示................................................2

一、本次发行概况..............................................2

二、本次发行相关的批准情况.........................................4

三、重大风险提示..............................................5

目录...................................................10

释义...................................................13

一、一般名词...............................................13

二、专业名词...............................................15

第一节发行人基本情况...........................................16

一、发行人基本信息............................................16

二、股权结构、控股股东及实际控制人情况..................................16

三、所处行业的主要特点及行业竞争情况...................................20

四、主要业务模式、产品或服务的主要内容..................................35

五、现有业务发展安排及未来发展战略....................................42

六、财务性投资及类金融业务的具体情况...................................43

第二节本次证券发行概要..........................................58

一、本次发行的背景和目的.........................................58

二、发行对象及与发行人的关系.......................................60

三、发行证券的价格或定价方式、发行数量、限售期..............................63

四、募集资金金额及投向..........................................65

五、本次发行是否构成关联交易.......................................65

六、本次发行是否将导致公司控制权发生变化.................................65

七、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序.....................................................66

八、发行人符合向特定对象发行股票条件的说明................................67

第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...............................73

一、本次募集资金使用计划.........................................73

1-1-10上海创力集团股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书

二、本次募投项目的必要性及可行性分析...................................73

三、本次发行对公司经营管理及财务状况的影响................................74

四、本次募投项目涉及的立项、环保等报批事项................................74

五、本次募集资金投资项目可行性分析结论..................................75

第四节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析..............................76

一、本次发行后公司业务与资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员

结构、业务结构的变动情况.........................................76

二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况......77

三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易

及同业竞争等变化情况...........................................77

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形......................79五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况..79

第五节最近五年内募集资金使用情况.....................................80

一、前次募集资金的基本情况........................................80

二、前次募集资金用途变更情况.......................................80

三、本次发行公司无需编制前次募集资金使用情况报告的说明..................81

第六节与本次发行相关的风险因素......................................83

一、本次向特定对象发行股票的审批发行风险.................................83

二、经营风险...............................................84

三、财务风险...............................................85

四、每股收益和净资产收益率摊薄的风险...................................87

第七节公司的股利分配政策及执行情况....................................88

一、公司利润分配政策...........................................88

二、最近三年公司现金分红情况.......................................90

三、关于2025-2027年股东回报规划.................................91

第八节与本次发行相关的声明........................................93

一、发行人及全体董事、审计委员会成员、高级管理人员声明..................93

一、发行人及全体董事、审计委员会成员、高级管理人员声明..................94

1-1-11上海创力集团股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书

、发行人及全体董事、审计委员会成员、高级管理人员声明......................95

二、发行人控股股东、实际控制人声明....................................96

三、保荐机构（主承销商）声明.......................................97

三、保荐机构（主承销商）声明.......................................99

四、发行人律师声明...........................................101

五、会计师事务所声明..........................................102

六、发行人董事会声明..........................................104

1-1-12上海创力集团股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书

释义

本募集说明书中，除文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：

一、一般名词

发行人、公司、上市公司、

指上海创力集团股份有限公司（603012.SH）创力集团

本次发行、向特定对象发上海创力集团股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A指行股票股股票

本募集说明书、募集上海创力集团股份有限公司向特定对象发行股票募集指说明书说明书

铨亿科技、发行对象、认

指铨亿（杭州）科技有限公司购人

中煤机械集团、控股股东指中煤机械集团有限公司巨圣投资指上海巨圣投资有限公司

焦煤集团指山西焦煤（集团）有限责任公司

华阳集团指华阳新材料科技集团有限公司（前身：阳泉煤业集团）

晋能集团指晋能控股集团有限公司（前身：大同煤矿集团）

淮北矿业指淮北矿业（集团）有限责任公司龙煤集团指黑龙江龙煤矿业集团股份有限公司苏州创力指苏州创力矿山设备有限公司大同同力指大同同力采掘机械制造有限公司创力普昱指上海创力普昱自动化工程有限公司贵州创力指贵州创力煤矿机械成套装备有限公司创力燃料指上海创力燃料有限公司创力铸锻指江苏创力铸锻有限公司浙江创力指浙江创力融资租赁有限公司华拓工程指华拓矿山工程有限公司江苏神盾指江苏神盾工程机械有限公司中煤科技指浙江中煤机械科技有限公司上创智能指浙江上创智能科技有限公司精创山岳指上海精创山岳科技有限公司榆能创力指陕西榆能创力智能装备有限公司西山中煤指山西西山中煤机械制造有限公司阳泉华越指阳泉华越创力采掘机械制造有限公司晋控创力指山西晋控装备创力智能制造有限公司

1-1-13上海创力集团股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书

江苏创立指江苏创立科技装备有限公司江苏创力指江苏创力机械科技有限公司

创力智能指创力智能输送（苏州）机械科技有限公司上海士为指上海士为智能设备有限公司山东邦迈指山东创力邦迈智能科技有限公司

创力有限指发行人前身：上海创力矿山设备有限公司申传电气指上海申传电气股份有限公司天津波义尔指天津波义尔科技有限公司波义尔机电指波义尔河北机电科技有限公司

波义尔河北指波义尔（河北）智能矿山科技有限公司北京中矿指北京中矿赛力贝特节能科技有限公司中煤液压指浙江中煤液压机械有限公司华创华力指上海华创华力智能科技有限公司

天地科技指天地科技股份有限公司（600582.SH）

中创智领（郑州）工业技术集团股份有限公司（601717.SH），中创智领指

原郑州煤矿机械集团股份有限公司（简称：郑煤机）

天玛智控指北京天玛智控科技股份有限公司（688570.SH）

三一国际指三一重装国际控股有限公司（0631.HK）

重庆燃气指重庆燃气集团股份有限公司（600917.SH）上交所指上海证券交易所

中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会股东大会指上海创力集团股份有限公司股东大会上海创力集团股份有限公司股东会（2025年9月公司将章股东会指程中“股东大会”的表述统一修订为“股东会”）董事会指上海创力集团股份有限公司董事会监事会指上海创力集团股份有限公司监事会审计委员会指上海创力集团股份有限公司董事会审计委员会

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《公司章程》指《上海创力集团股份有限公司章程》

《注册管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》

《上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则》《＜上市公司证券发行注册管理办法＞第九条、第十条、《证券期货法律适用意

18指第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条见第号》有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》

《第7号指引》指《监管规则适用指引——发行类第7号》

1-1-14上海创力集团股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书

《第8号指引》指《监管规则适用指引——发行类第8号》

报告期、报告期内指2023年、2024年、2025年及2026年1-6月报告期各期末指2023年末、2024年末、2025年末及2026年6月末

保荐人、保荐机构、主承指浙商证券股份有限公司

销商、浙商证券

国浩律师指国浩律师（上海）事务所

立信会计师指立信会计师事务所（特殊普通合伙）定价基准日指发行期首日

元/万元/亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元

二、专业名词

主要用于煤矿的采掘、支护、运输、洗选等生产过程的矿山

煤矿机械、煤炭机械指机械，由于其专业特点而不同于其他矿山机械综采设备指综合机械化采煤设备综掘设备指综合机械化掘进设备

用刮板链牵引，在槽内运送散料的输送机。在当前采煤工作刮板输送机指面内，刮板输送机的作用不仅是运送煤和物料，而且还是采煤机的运行轨道用于综采工作面顶板的支护和控制及工作面设备的推移行

液压支架指走，能可靠而有效地支撑和控制工作面的顶板，隔离采空区，防止矸石进入回采工作面和推进刮板输送机

一种为采煤、掘进工作面及其他需要喷雾灭尘的地方提供动喷雾泵指力源的设备

采用井巷开挖的方式，从地表深入地下，对赋存在地下的煤井工矿指

炭资源进行开采的煤矿，区别于露天矿煤矿矿用产品安全标志认证。矿用产品安全标志管理制度是对涉及矿山安全生产及矿工安全健康的产品（包括设备、材煤安认证指料、安全仪器仪表等）所采取的强制性管理制度。对纳入安全标志管理的矿用产品，生产单位必须取得其安全标志后才能生产、销售，矿山才能采购、使用中国强制性产品认证。它是我国政府为保护消费者人身安全

3C认证指和国家安全、加强产品质量管理、依照法律法规实施的一种

产品合格评定制度

对特定设备或系统在潜在爆炸性环境中使用的安全性认证，防爆认证指通过一系列测试和评估，确认设备符合国家或国际上的防爆标准要求

本报告中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，该等差异系四舍五入造成。

1-1-15上海创力集团股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书

第一节发行人基本情况

一、发行人基本信息公司名称上海创力集团股份有限公司

英文名称 Shanghai Chuangli Group Co. Ltd.统一社会信用代码 91310000754798223N股票上市地上海证券交易所证券简称创力集团

证券代码 603012.SH成立日期2003年9月27日上市日期2015年3月20日

注册资本64650.00万元法定代表人石良希

注册地址上海市青浦区新康路889号，666号、618号办公地址上海市青浦区新康路889号

董事会秘书常玉林[注]

联系电话021-59869999

传真021-59869999

互联网网址 https://www.shclkj.com

一般项目：矿山设备及配件、工程设备及配件、电气自动化设备及

配件的开发、生产、销售；国内贸易（除专项规定），物业管理，机电设备领域内的四技服务，自有设备租赁，自有房屋租赁，机械经营范围设备的安装、维修业务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

[注]2026年5月8日，常玉林先生因个人身体原因，申请辞去公司董事会秘书职务。截至本募集说明书出具之日，公司暂未聘任新的董事会秘书。未正式聘任新的董事会秘书期间，由公司董事长石良希先生代行董事会秘书职责。

二、股权结构、控股股东及实际控制人情况

（一）股权结构

截至报告期末，发行人股权结构如下：

单位：股

项目数量比例（%）

一、有限售条件股份--

1-1-16上海创力集团股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书

项目数量比例（%）

二、无限售条件流通股份646500000100.00

三、普通股股份总数646500000100.00

截至报告期末，发行人前十大股东持股情况如下：

单位：股持有有限售条

序号股东名称持股数量比例（%）件股份数量

1巨圣投资6634586610.26-

2中煤机械集团634482209.81-

3孟庆亮181283102.80-

4耿卫东165880562.57-

5芮国洪157362242.43-

6石华辉140248362.17-

7上海迎水投资管理有限公司－迎4122000001.89-水日新号私募证券投资基金

8王凤林68053271.05-

9曾淑娟53000000.82-

10曾昌源45790000.71-

合计22315583934.51--

（二）发行人控股股东和实际控制人概况

截至报告期末，公司控股股东为中煤机械集团，实际控制人为石良希，中煤机械集团、石良希、巨圣投资和石华辉为一致行动人，公司与控股股东、实际控制人及其一致行动人之间的控制关系如下：

1-1-17上海创力集团股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书

1、报告期内发行人实际控制人变动情况

报告期内，创力集团的实际控制人为石良希，控股股东为中煤机械集团，中煤机械集团、石良希、巨圣投资和石华辉为一致行动人。

2024年11月，石华辉将所持有的中煤机械集团29%的股权转让给石良希，

该次股权转让完成后，石良希持有中煤机械集团80%股权，创力集团实际控制人仍为石良希，控股股东仍为中煤机械集团，中煤机械集团、石良希、巨圣投资和石华辉为一致行动人，未发生改变。

截至本募集说明书出具之日，中煤机械集团基本情况如下：

名称中煤机械集团有限公司

企业类型有限责任公司（自然人投资或控股）注册地址浙江省乐清市柳市镇建宇路3号法定代表人石良希注册资本5000万元

一般项目：通用设备制造（不含特种设备制造）；配电开关控制设备制造；配电开关控制设备销售；配电开关控制设备研发；电器辅件制造；

电力电子元器件制造；电力电子元器件销售；电线、电缆经营；电气信号设备装置销售；安防设备制造；安防设备销售；企业管理咨询；

货物进出口；技术进出口；高品质特种钢铁材料销售；建筑用钢筋产经营范围品销售；金属材料销售；金属链条及其他金属制品销售；五金产品批发；五金产品零售；轴承销售；高速精密重载轴承销售；电气设备销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。

成立日期1999年10月21日

统一社会信用代码 91330382145522440L

截至本募集说明书出具之日，巨圣投资基本情况如下：

名称上海巨圣投资有限公司

企业类型有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）注册地址上海市青浦区清河湾路1200号10楼法定代表人石良希注册资本5500万元

投资管理、实业投资、资产管理，商务信息咨询，企业管理咨询，企经营范围业形象策划，展览展示服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

1-1-18上海创力集团股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书

成立日期2011年03月09日

统一社会信用代码 91310118570752239W

2、本次发行后的公司控股股东仍为中煤机械集团，实际控制人仍为石良希

本次发行的发行对象为铨亿科技，发行人实际控制人石良希持有铨亿科技

100%的股权。按照本次发行规模上限模拟测算，本次发行后铨亿科技将持有公

司40816326股股份，占公司发行后总股本的比例为5.94%，石良希及其一致行动人合计控制公司股份占发行后公司总股本的26.86%，中煤机械集团仍为公司的控股股东，石良希仍为公司的实际控制人，因此本次发行不会导致公司控制权发生变化。

截至本募集说明书出具之日，铨亿科技基本情况如下：

名称铨亿（杭州）科技有限公司

企业类型有限责任公司（自然人独资）

浙江省杭州市西湖区天目山路260-272（双）号、天目山路274号、万注册地址

塘路 2-18（双）号 B座 1627室法定代表人石良希注册资本500万元

一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、经营范围技术推广；企业管理咨询；企业管理；机械设备销售；机械电气设备制造（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

成立日期2024年11月11日

统一社会信用代码 91330106MAE3AFY231

3、股份质押情况

截至2026年6月30日，发行人实际控制人及其一致行动人所持有的发行人的股份质押情况如下：

股东名称持股数量（股）持股比例已质押数量（股）占公司总股本比例

中煤机械集团634482209.81%300000004.64%

石华辉140248362.17%140000002.17%

巨圣投资6634586610.26%420000006.50%

合计14381892222.25%8600000013.30%

1-1-19上海创力集团股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书

三、所处行业的主要特点及行业竞争情况

（一）行业主管部门、监管体制及主要法律法规及政策发行人的主营业务为煤矿机械装备制造与技术服务。根据《国民经济行业分类与代码》（GBT/4754-2017），公司所处行业属于“C35专用设备制造业”中的“C3511 矿山机械制造”。根据中国上市公司协会发布的上市公司分类结果，发行人属于“C制造业”中的“C35专用设备制造业”。

1、行业主管部门、监管体制

发行人所处行业的主管部门包括国家工业和信息化部、国家发展和改革委员

会、国家矿山安全监察局、国家市场监督管理总局等。

（1）国家工业和信息化部

国家工业和信息化部主要负责拟订实施行业规划、产业政策和标准，监测工业行业日常运行，推动重大技术装备发展和自主创新，研究拟订重型机械工业的行业规划、行业法规和产业政策，组织制定行业规章、规范和技术标准，并实施行业管理和监督。

（2）国家发展和改革委员会

国家发展和改革委员会负责制定和完善煤炭装备制造业的产业政策，拟订并组织实施煤炭装备制造业的发展战略、中长期规划和年度计划，对煤炭装备制造业进行宏观指导和管理。

（3）国家矿山安全监察局

国家矿山安全监察局负责研究煤矿安全生产工作的方针、政策，参与起草有关煤矿安全生产的法律、法规，拟定煤矿安全生产规章、规程和安全标准，提出煤矿安全生产规划和目标，依法行使国家煤矿安全监察职权，对煤矿机械设备的安全性进行监督管理，确保其符合煤矿安全生产的要求。

（4）国家市场监督管理总局

国家市场监督管理总局主管产品质量、标准化等工作，对煤矿机械设备制造企业的生产许可证管理、产品质量监督抽查、标准制定与实施等进行监管，确保

1-1-20上海创力集团股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书

产品质量符合国家标准和行业规范。

2、行业自律性组织

在行业自律层面，发行人所处行业主要涉及中国煤炭机械工业协会、中国机械工业联合会等行业协会组织，具体情况如下：

（1）中国煤炭机械工业协会

中国煤炭机械工业协会作为煤炭机械装备制造业的行业自律组织，是由国务院委托国资委管理，经民政部批准成立的全国煤炭机械行业社会团体法人组织。

协会下设多个专业委员会，主要职能是协助政府部门制订或修订相关的行业政策、法规、条例和标准，推进中国煤炭机械工业的技术进步和管理水平的提高。

（2）中国机械工业联合会

中国机械工业联合会在煤矿机械设备制造行业中也发挥着重要作用，主要负责制定、修改、完善行业的国家标准和行业标准，推进标准的贯彻实施，推动行业产品的国产化进程，协助政府组织开展行业的质量管理等相关工作。

3、行业主要法律法规

发行人所在行业主要的法律法规如下表所示：

序号法律法规发布单位颁布/修正时间主要内容

规定煤矿企业应确保设备安全运行，采用信息化技术加强安全管理，对设备运行情1《煤矿安全国务院2024年颁布况进行实时监控，推动智能化建设等，从生产条例》

设备安全、管理等方面对煤炭机械设备生产制造提出要求。

规定煤矿企业必须对机电设备及其防护国家安全生2《煤矿安全2022装置、安全检测仪器定期检查、维修，建产监督管理年修正规程》立设备、设施检查维修制度，防爆、阻燃总局抗静电设备材料应有安全鉴定标志。

强调煤矿设备生产制造企业要确保安全

生产条件，具备法律法规和国家标准、行业标准规定的安全生产条件，否则不得从《中华人民全国人民代事生产活动；企业需对安全设备进行经常

3共和国安全表大会常务2021年修正性维护、保养，并定期检测，保证正常运生产法》委员会转，维护、保养、检测要记录并由相关人员签字；生产煤矿设备新材料需了解、掌

握其安全技术特性，采取有效防护措施，并对从业人员进行专门培训等。

4《中华人民全国人民代2016年修正国家制定煤炭规范和标准，完善煤炭标准

1-1-21上海创力集团股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书

序号法律法规发布单位颁布/修正时间主要内容

共和国煤炭表大会常务体系，推动标准国际化。煤炭企业应贯彻法》委员会执行国家有关技术政策和行业标准、规范，建立健全企业内部技术管理制度，规范安全生产与开发利用行为等。

《中华人民全国人民代矿山企业必须对机电设备及其防护装置、

5共和国矿山表大会常务2009年修正安全检测仪器定期检查、维修，保证使用安全法》委员会安全等。

4、行业主要产业政策

我国煤矿机械设备行业的主要产业政策包括：

序号文件名称发布单位发布时间主要内容

提升重要基础设施本质安全水平，加快矿山、特种设备等《中华人民共和领域高风险工艺和装备淘汰更新；完善主要由市场供求关

1国国民经济和社全国人民代2026年系决定价格机制，加强和改进价格治理，完善煤炭价格区

会发展第十五个表大会

间调控政策；加强煤制油气产能和技术储备，完善煤炭储五年规划纲要》备体系。

《关于进一步加提出大型煤矿要加快智能化改造，到2025年底前建成单个

2快煤矿智能化建2024或多个系统智能化，具备条件的要实现采掘系统智能化。国家能源局年

设促进煤炭高质鼓励300万吨/年以上的生产煤矿全面推进主要生产环节量发展的通知》智能化改造，力争率先建成全系统智能化煤矿。

明确到2026年底，矿山智能化产能占比不低于60%。

《关于深入推进应急管理部、鼓励矿山企业加大智能化建设投入，强化关键技术装备

3矿山智能化建设国家矿山安2024的研发应用，推进矿山机器人研发及迭代更新，研制分年

促进矿山安全发全监察局等布式光学监测、高精度微震监测等高端矿用传感器和专展的指导意见》七部门用仪器设备，加强智能快掘成套装备、露天矿山大型智能采剥装备等核心装备的研发应用。

《“十四五”矿应急管理部、

4 2022 推进矿山智能化建设政策支持及配套措施，加快 5G、山安全生产规国家矿山安年

大数据等先进技术与矿山安全生产的深度融合。

划》全监察局《中华人民共和深入实施智能制造和绿色制造工程，发展服务型制造新国国民经济和社模式，推动制造业高端化、智能化、绿色化。培育先进会发展第十四个全国人民代

52021

制造业集群，推动集成电路、航空航天、船舶与海洋工年

五年规划和表大会程装备、机器人、先进轨道交通装备、先进电力装备、

2035年远景目工程机械、高端数控机床、医药及医疗设备等产业创新标纲要》发展。

强调推进煤炭清洁高效利用，推动煤炭产业技术升级、产品升级、质量升级、管理升级，促进煤炭上下游产业协同、煤炭与多能源品种协同发展，培育新模式、发展《煤炭工业“十

6中国煤炭工四五”高质量发2021新业态、提升新动能，推进行业治理体系和治理能力现年

业协会代化，建设现代化煤炭经济体系，推动煤炭行业由生产展指导意见》

型向生产服务型转变，由传统能源向清洁能源的战略转型，实现煤炭工业高质量发展，为国民经济平稳较快发展提供安全稳定的能源保障。

《机械工业“十明确到2035年，我国机械工业综合技术实力大幅提升，

7中国机械工四五”发展纲2021年进入全球机械制造强国阵营中等水平。行业关键核心技

业联合会要》术实现重大突破，优势行业形成创新引领能力；行业整

1-1-22上海创力集团股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书

序号文件名称发布单位发布时间主要内容

体摆脱基础支撑能力弱的局面，在核心基础零部件、关键基础材料、先进基础工艺及装备、基础工业软件、专用生产及检测设备等方面实现突破发展；形成具有更强

创新力、更高附加值、更安全可靠的产业链供应链，部分主导产业进入全球价值链中高端，培育一大批具有创新能力和国际竞争力的骨干企业；融合发展取得显著成效，智能制造、绿色制造和服务型制造全面普及，基本建成机械工业现代化产业体系。

提出到2025年，大型煤矿和灾害严重煤矿基本实现智能化，形成煤矿智能化建设技术规范与标准体系，实现国家发展改开拓设计、地质保障、采掘（剥）、运输、通风、洗选《关于加快煤矿

8革委、国家能2020物流等系统的智能化决策和自动化协同运行，井下重点智能化发展的指年

源局等岗位机器人作业，露天煤矿实现智能连续作业和无人化导意见》八部门运输。到2035年，各类煤矿基本实现智能化，构建多产业链、多系统集成的煤矿智能化系统，建成智能感知、智能决策、自动执行的煤矿智能化体系。

建成多种类型、不同模式的智能化示范煤矿，初步形成《关于开展首批国家能源局、煤矿主要环节的信息化传输、自动化运行技术体系，基

9智能化煤矿建设原国家煤矿2020年本实现掘进工作面减人提效、综采工作面内少人或无人的通知》安全监察局操作、井下和露天煤矿固定岗位的无人值守与远程监控。

（二）行业总体发展状况

1、煤炭机械行业概况

煤炭行业是中国经济的压舱石，主要体现在能源供应、经济发展、能源安全和电力供应等多个方面。一方面，煤炭在我国能源结构中长期占据主导地位，煤炭消费的绝对数量逐年上升。根据国家统计局数据，2024年我国煤炭消费量为

48.1亿吨，同比增长1.7%，同比增速比上年下降近4个百分点。近年来煤炭消

费量占能源消费总量的比重呈下降趋势，但整体仍保持在50%以上，2024年这一比重达53.2%，因此在大规模低成本碳减排和储能技术未突破前，煤炭的主体能源地位稳固，同时发挥着能源供应稳定器和兜底保障作用；另一方面，煤炭产业链长，带动上下游产业协同发展，其价格稳定对相关产业成本控制意义重大，是经济发展稳定器。此外，我国煤炭储量丰富且自主可控，供应体系成熟稳定，是我国能源安全的保障之一；煤电在电力结构中仍是主力电源，承担高峰负荷并发挥调峰调节作用，充分支撑了我国电力的稳定供应。

1-1-23上海创力集团股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书

数据来源：前瞻产业研究院

煤炭机械，也被称为煤矿机械，指专门用于煤矿采掘、支护、运输、洗选等生产过程的设备。按照煤矿开采的顺序，煤矿机械主要可以分为勘探设备、综掘设备、综采设备、辅助设备和洗选设备等。除此之外，还包括煤炭安全设备、电气设备以及露天矿设备等。在这些设备中，最核心的煤机设备是“综掘设备”与“综采设备”。其中，价值量占比较大的是“三机一架”，即掘进机、采煤机、刮板运输机和液压支架。在煤机设备的投资额占比中，“三机一架”的价值量占到综采和综掘设备价值量的80%。

综采工作面中的设备配合示意图根据中国煤炭机械工业协会发布的《中国煤炭机械工业发展研究报告

1-1-24上海创力集团股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书

（2023）》，2022年，全国218个煤炭机械工业企业的煤炭机械总产量为497.50万吨，工业总产值为3593.30亿元。其中，煤机产品产值为1414.70亿元；2012年至2022年煤机企业工业总产值平均增速为11.10%。2012年至2022年间，煤炭机械工业累计向煤矿提供4329.50万吨主要装备。其中，采煤机8957台，掘进机17888台，刮板输送机28214台，带式输送机30845台，液压支架73.58万余架。

2、煤炭机械行业的周期性特征

煤机行业属重资产行业，供给相对稳定，需求成为其周期性变动的主导因素。

火电、钢铁、建材等行业影响煤炭用量，进而影响煤炭企业营收和经营决策，带动煤机行业周期性变化。在这种需求为主导因素的背景下，煤价是领先指标，煤炭产量与煤炭企业固定资产投资额为滞后指标。煤价上涨会促使煤炭企业扩张产量，增加对煤机设备的刚需，同时煤炭企业利润增长会促使其投资额相应增加，带动煤机行业上行。

从我国煤炭价格走势图来看，煤炭价格呈现出较强的周期性特征。目前煤炭价格处在下行周期，作为先行指标，煤价下行将造成煤炭产量和煤炭行业固定资产投资总额受到下行压力。

数据来源：同花顺

从我国煤炭开采和洗选业的固定投资完成额及增速来看，伴随供给侧结构性改革推动的煤价上涨，从2017年开始煤炭行业固定投资完成额迅速增长，2019年的同比增速一度超过30%。除受公共卫生事件影响外，直到2022年前，煤炭

1-1-25上海创力集团股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书

行业固定投资基本保持了稳步增长的态势，这使得煤炭机械设备行业的市场需求持续扩大，既有设备更新换代的需求，又有新建煤矿购置新设备的需求。从2022年开始，煤价进入下行通道，煤炭行业固定资产投资增速随之明显下滑，从2022年的近30%下滑到2024年的不足10%，煤炭行业企业逐渐开始承压。

数据来源：国家统计局

3、煤炭机械行业的行业集中度

煤炭机械行业的行业集中度水平较高，且有进一步升高的趋势。根据中国煤炭机械工业协会统计的“中国煤炭机械工业50强企业名单”，从销售总收入来看，

2016年至2023年，“50强”企业的煤机销售总收入从528.50亿元增长至1341.42亿元，复合年均增长率为14.23%，保持了较高的增长率。与此同时，“50强”企业占行业总销售的比例一直维持在85%左右，且“50强”榜单的入门门槛也在不断提高，从2017年的年销售收入2.27亿元上升至2023年的年销售收入8.37亿元，这反映出煤炭机械行业的集中度在逐渐升高。

（三）行业的发展趋势

1、智能化与无人化

我国煤矿储量丰富，但埋藏较深且大多数为井工矿，开采难度大，且存在矿井通风、瓦斯等危险因素，同时劳动力成本上升及劳动力缺口增加，促使煤矿开采对机械化、智能化的需求持续提高。目前我国煤矿机械已实现高度机械化，且智能化程度不断推进。根据中国煤炭工业协会发布的《2024煤炭行业发展年度

1-1-26上海创力集团股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书报告》，我国智能化产能已占煤炭总产能50%以上。今后，煤机设备将更加智能化，具备自主感知、诊断、决策和控制功能，实现无人化或少人化开采。

2、高端化与精细化

随着煤炭行业对生产效率和安全性的要求不断提高，煤炭机械需要具备更高的质量和可靠性，以减少故障停机时间，保障煤矿的连续稳定生产。煤炭机械行业将更加注重产品研发和制造工艺的提升，采用先进的材料和加工技术，提高产品的性能和寿命。同时，不同煤矿的地质条件和开采工艺存在差异，对煤炭机械的定制化需求将增加。煤炭机械企业将需要具备更强的定制化能力，能够根据客户的具体要求，提供量身定制的产品和解决方案，以满足市场的多样化需求。

3、绿色化与环保化

在环保政策日益严格的背景下，煤炭机械行业将更加注重节能减排。行业内企业将致力于研发和应用更高效的能源利用技术，降低设备的能耗和污染物排放，提高煤炭资源的回收率和利用率，实现煤炭开采过程的绿色化。其中《煤炭工业“十四五”高质量发展指导意见》要求：“推动绿色开采，增强矿区生态功能；加强节能降碳技术创新，深入推进循环经济发展”。

4、成套化服务与运维

提供成套的煤炭机械解决方案可以提高煤矿的生产效率和设备的兼容性，减少设备之间的衔接问题，降低煤矿企业的设备采购和管理成本。因此，行业内企业将更加注重成套设备的研发和生产，能够为客户提供从采掘到运输、洗选等全过程的设备配套服务。除此之外，煤炭机械的销售只是服务的开始，后续的设备安装调试、维修保养、技术培训等服务对于设备的正常使用和寿命延长至关重要。

煤炭机械企业将不断加强服务体系建设，提高服务质量和响应速度，为客户提供全方位、一站式的服务。

5、市场份额集中化

随着煤炭开采向智能化、大型化、深部化发展，对煤炭机械的技术要求越来越高。研发和生产高端煤机装备需要大量的资金、技术和人才投入，一些小型企业难以承担，导致市场份额逐渐向技术实力雄厚的大型企业集中；经过长期的市场积累，一些大型煤机企业树立了良好的品牌形象，产品质量和性能得到市场认

1-1-27上海创力集团股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书可，客户在选择煤机设备时更倾向于知名品牌，这也推动了市场份额向优势企业集中。

（四）进入行业的主要壁垒

1、行业准入壁垒

煤矿机械行业的行业壁垒之一是其严格的资质认证制度。由于煤矿机械产品的质量和安全性直接关系到煤矿的生产安全，国家对煤矿机械企业实行了严格的资质认证制度，要求企业必须取得煤安认证、3C认证、防爆认证等资质证书才能进入市场。获取这些资质证书需要满足一定的条件和标准，包括企业的生产条件、技术水平、质量管理体系等方面的要求。此外，煤矿机械行业还受到国家安全监管总局等相关部门的严格监管，产品的设计、制造、安装、使用和维护等环节都需要符合严格的安全标准和规范。企业必须不断加强安全生产管理，提高产品的安全性能，以满足监管要求。这对于缺乏安全生产管理经验和安全技术积累的新进入者来说，能否取得煤矿机械设备的矿用产品安全标志是一个重要的进入壁垒。

2、技术壁垒

我国煤矿地质条件复杂多样，不同矿区的煤层厚度、倾角、硬度等差异较大，这使得煤机产品的设计与研发需根据具体地质条件、具体客户需求进行定制化开发，新进入者缺乏相应的设计开发能力，难以满足市场的多样化需求。此外，煤矿机械设备使用环境较为复杂，对产品的可靠性和安全性要求极高，这就要求行业内企业在制造过程中具备成熟的制造工艺技术和严格的质量控制体系。行业内优势企业已积累了丰富的经验和成熟的技术，新进入者在短期内难以达到相同的水平。

3、资金壁垒

为了突破技术难题、提高产品性能和质量，企业需要在研发环节投入大量资金。从基础研究到产品开发、测试，再到最终的推广应用，都需要持续的资金支持，这对于资金实力不足的新进入者来说是一大挑战。煤矿机械的生产需要大型生产设备以及完善的基础设施，购置生产设备、建设生产场地、维持日常运营均需要大量资金；同时，为了保证产品的质量和生产效率，企业还需要不断更新和

1-1-28上海创力集团股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书

维护设备，这也增加了资金压力；再者，煤矿客户分布在不同偏远地区，为了拓展市场份额并及时响应运维服务需求，企业还需要投入资金进行市场推广、建立售后服务网络等工作，这对企业的资金实力提出了较高要求。

4、品牌壁垒

在煤矿机械市场，客户对品牌的认知度和信任度至关重要。长期在市场中占据主导地位的大型企业，凭借其优质的产品和服务，树立了较高的品牌形象，赢得了客户的信赖。新进入者需要花费大量时间和资源来提升品牌知名度和美誉度，在品牌知名度较低的情况下，新进入者的产品推广难度较大。行业下游客户在选择煤矿机械设备供应商时，通常更倾向于选择知名品牌，以降低使用风险和维护成本。

5、销售和服务网络壁垒

由于我国煤矿分布较为广泛，煤矿机械供应商需要相应建立广泛的销售网络，以便及时了解客户需求、提供产品信息、产品解决方案和技术服务；同时行业下

游客户对煤矿机械设备的安装调试、维修保养、技术培训等售后服务要求较高，因此企业需要构建完善的售后服务网络体系，并不断对售后服务团队进行培训，在短时间内响应客户需求并解决问题。建立和维护覆盖全国主要煤炭生产区域的销售和服务网络，需要投入大量的人力、物力和财力，考验公司的管理能力，这也是行业的主要壁垒之一。

（五）影响行业发展的有利因素和不利因素

1、有利因素

（1）市场需求稳定

我国宏观经济的长期稳定增长带动了对能源的持续需求，煤炭作为我国能源结构中的重要组成部分，其产量及需求保持稳定增长，为煤炭机械行业提供了稳定的市场基础。此外，随着我国工业化进程的不断推进，电力、钢铁、建材、化工等主要耗煤行业的发展规模持续扩大，对煤炭的依赖程度依然较高，这进一步巩固了煤炭的市场需求。同时，国家能源安全战略的实施也促使煤炭产业在国内保持一定的生产规模和储备能力，为煤炭机械行业的持续发展提供了有力支撑。

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（2）政策支持推动

煤炭产业政策的逐步落实拓展了煤炭装备制造业的市场空间，推动了产品结构的调整和优化升级，促使煤炭装备制造行业向高产、高效、安全、洁净方向发展。近年来，国家出台了一系列政策，对煤炭机械行业的产业升级给予支持，如《关于进一步加快煤矿智能化建设促进煤炭高质量发展的通知》规定国家支持发

展智能化矿井，鼓励企业采用智能化煤炭机械装备，提高生产效率和安全性，促进了煤炭机械行业的智能化发展和产业升级。

（3）技术进步支撑

技术进步为煤炭机械行业注入了发展动力，集成了自动化控制技术、物联网技术等的智能化煤炭机械设备成为了煤机技术发展新方向，为行业的可持续发展提供了有力支撑。

2、不利因素

（1）市场竞争激烈

我国煤炭机械装备市场主要有以中创智领、天地科技和中煤装备为代表的国

有企业；以创力集团、三一国际、林州重机以及山东矿机为代表的民营企业和以小松（Komatsu）、久益环球（Joy Global Inc）和卡特彼勒（Caterpillar Inc）为代

表的外企这三大阵营。其中，国企由于历史发展和客户资源优势，占据主导地位；

民企主要凭借研发优势突出重围；外企则凭借产品齐全、技术和工艺先进等优势

在国际煤机市场占有较高份额。在这样的背景下，行业内公司面临着来自国内外先进企业较大的竞争压力。

（2）行业周期波动

煤炭需求受宏观经济形势、能源结构调整等多种因素的影响，存在一定的不确定性。当煤炭市场不景气时，煤炭企业的固定资产投资减少，对煤炭机械设备的需求也会相应下降，导致行业订单减少，企业营收受到影响。

（3）能源转型趋势与环保政策的影响

随着新能源的快速发展和能源转型的推进，煤炭在能源结构中的占比逐渐下降，这在一定程度上削弱了对煤炭机械的长期需求。同时，环保政策的日益严格

1-1-30上海创力集团股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书

也促使煤炭行业进行绿色转型，一些不符合环保标准的煤矿可能面临限产或停产，进一步影响了煤炭机械设备的市场需求。

（六）行业总体竞争格局煤炭机械行业的竞争格局较为复杂且机遇与挑战并存。随着煤炭行业去产能政策推进，煤炭企业集中度提升，有利于大型煤机企业凭借技术和服务优势扩大市场份额。同时，行业正向智能化、自动化、绿色化方向快速发展，这既提供了技术创新和产品升级的契机，也带来了持续投入研发以保持领先地位的压力。

从市场竞争结构来看，国企凭借历史积累和客户资源占据主导地位，外企在部分高端设备上具有技术优势，而民营企业则通过灵活的机制和差异化的研发策略逐步突围。报告期内，发行人均位居“中国煤炭机械工业50强企业名单”，需在巩固与大型煤炭企业合作的同时，不断加大在智能化装备和绿色技术方面的研发投入，以应对国内外同行的竞争挑战。

与发行人业务较为接近的同行业公司情况如下：

1、采煤机领域

序号企业简介中煤科工集团上海有限公司系天地科技的全资子公司。该公司建立了煤矿采、掘、运、电、液、检测检验以及大型游乐

1中煤科工集团上海有设备等专业，设立了采掘机械技术、运输机械技术、电气自

限公司

动化技术、液压技术、检测技术等专业研究部门，是国内采煤机械企业的头部企业之一。

中国煤矿机械装备有限责任公司是中国中煤能源集团有限

公司旗下全资子公司。该公司面向国内外煤矿企业，专业从事煤矿工程机械装备“研制、供给、维修、租赁、服务”的中国煤矿机械装备有

2企业，成套化智能化煤矿工作面输送、支护、采掘设备的技

限责任公司

术水平及市场占有率居国内领先，在国内率先形成了煤矿综采综掘装备成套研发、制造和供应能力，建成了国际领先水平的煤机装备试验平台。

三一重型装备有限公司是三一国际的全资子公司。该公司专

3三一重型装备业从事煤炭机械、非煤掘采、矿用车辆、机器人、智慧矿山

有限公司

产品及配件的生产和销售，并提供相关服务。

西安煤矿机械有限公司（原西安煤矿机械厂，始建于1951年）是集采煤机、快速掘进装备、矿井提升专用设备等产品

4西安煤矿机械研发、设计、制造、营销、服务为一体的大型国有高新技术有限公司企业。主导采煤机产品已形成薄煤层、中厚煤层、厚煤层、特厚煤层四大系列80多个规格，产品功率从

350kW-3350kW，采高从范围 0.8m—10m。

5中创智领中创智领的主营业务是煤炭综采装备及其零部件、工作面智

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序号企业简介

能化控制系统的研发、设计、生产、销售和服务以及汽车零部件业务。公司的主要产品是液压支架及其他煤机设备产品及物料、汽车动力系统零部件、底盘系统零部件、起动机及

发电机、新能源驱动电机零部件。

2、掘进机领域

序号企业简介山西天地煤机装备有限公司是天地科技的控股子公司。主营

1山西天地煤机装备有业务涵盖综采与掘进技术装备，如液压支架、刮板输送机、限公司采煤机、掘进机等。此外，还提供采掘工程承包、煤机设备维修、检测试验、进口设备国产化和设备大修等技术服务。

三一重型装备有限公司是三一国际的全资子公司。该公司专

2三一重型装备业从事煤炭机械、非煤掘采、矿用车辆、机器人、智慧矿山

有限公司

产品及配件的生产和销售，并提供相关服务。

徐州徐工基础工程机械有限公司成立于2010年1月，是徐工集团专业化发展桩工机械、非开挖机械、煤矿机械的全资子公司。该公司拥有水平定向钻机、旋挖钻机、煤炭掘进机以及连

3徐州徐工基础工程机续墙抓斗四类高新技术产品，其中多项产品获国家、省机械工

械有限公司

业科技进步奖，2011年公司顺利通过省高新技术企业认定。该公司产品先后出口至美洲、亚洲、非洲等多个国家和地区，可以满足各类开挖施工的需求，实现订单式生产。

沈阳北方交通重工集团有限公司现已形成专业从事煤炭矿冶

机械、道路筑养护机械、工程建设机械、工程车辆制造四大产

业方向的大型集团化企业。该公司拥有11家分公司，先后自主研发出煤炭掘进机、井下钻机、采煤机、矿用车辆、洗选设

4沈阳北方交通重工集备、道路清障车、道路养护车、高空作业车、汽车起重机等6

团有限公司

大类、30个产品方向、400余种产品，集团现已成为国家创新型试点企业、国家高新技术企业、国家863重大科技攻关项目

承接单位、国家发改委国债项目重点支持单位、科技部国家

“十二五”重大科技攻关项目重点依托企业。

3、乳化液泵站领域

序号企业简介天玛智控的主营业务是煤矿无人化智能开采控制技术和装

1备的研发、生产、销售和服务。公司的主要产品是液压支架天玛智控

电液控制系统、智能集成供液系统（包括泵站）、综采自动化控制系统和数字液压阀及控制系统。

南京六合煤矿机械有限责任公司具有五十多年矿用往复泵

制造历史，是国内以专业生产煤矿用柱塞往复泵为主，集研

2南京六合煤矿机械有发、制造、销售为一体的民营制企业。该公司拥有专业研发

限责任公司中心，乳化液泵站、喷雾灭尘泵站和煤层注水泵站等产品已形成系列化，关键技术指标处于国内先进水平。

南京六煤机械有限公司，成立于2010年。公司主要产品为

3南京六煤机械煤矿智能供液系统及配套的乳化液泵、喷雾泵、煤层注水泵、有限公司智能控制系统、多级过滤系统等。该公司是全国煤矿专用设备及配件产品定点生产单位、国家高新技术企业、江苏省专

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序号企业简介

精特新中小企业、江苏省民营科技企业。

无锡煤矿机械股份有限公司，成立于1970年。该公司产品

4无锡煤矿机械股份有包括乳化液泵、喷雾泵、乳化液箱、清水过滤站、反冲式高

限公司压过滤站、乳化液浓度检测仪等，是国内最早研制乳化液泵站和喷雾泵站的企业之一。

4、防爆锂电单轨吊领域

序号企业简介石家庄煤矿机械有限责任公司前身为煤炭工业部石家庄煤

矿机械厂，是原煤炭部直属的八大煤机厂之一，至今已有

80余年历史。该公司产品主要有煤机装备、专用车、勘探

1石家庄煤矿机械有限装备三大板块。其中煤机装备主要包括：掘进机、掘锚一体

责任公司

机、掘钻机、锚杆钻车等掘进及支护设备；巷道修护机等巷

道维护设备；柴油机驱动及纯电动单轨吊、卡轨车、齿轨车等辅助运输设备。

常州科研试制中心有限公司前身是成立于1978年的煤炭科

2常州科研试制中心有学研究总院常州科研试制中心，是从事煤矿辅助运输设备的

限公司专业研究单位。公司主营产品包括无轨胶轮车、地轨绳牵引系统、单轨吊系统、架空乘人装置等。

山西汾西矿业（集团）有限责任公司设备修造厂是山西焦煤

山西汾西矿业（集团）集团的控股子公司，是集煤矿机电设备制造与修理、矿山设

3有限责任公司设备备和洗煤设备的安装、经销及配件生产于一体的国有中型现

修造厂代化煤机制造企业。其产品广泛应用于煤矿行业，包括刮板输送机、单轨吊等。

（七）行业特有的经营模式

1、定制化的订单生产为主

我国各地煤炭矿井的地质条件、工作面条件以及开采工艺等方面存在着巨大的差异，因此所采用的煤炭机械一般都根据实际情况进行设计开发，特别是对大型煤机产品的可靠性、稳定性具有较高的要求，产品通用性相对不高，个性化、非规模化特征较为明显，具有订单式生产的经营特征。企业通常根据客户要求及开采条件进行产品设计研发，根据客户的订单为其提供相应的产品。

另外，针对部分小型煤炭机械或零配件等产品，由于通用性强，单位价值较低，企业也根据预计的市场需求量组织生产，作为产品备货。

2、发出存货较大

煤机设备在运送到客户项目现场后，需要进行后续的安装、调试、验收等环节，待客户验收完成后确认收入。由于从产品发出，到最终取得客户签字确认的

1-1-33上海创力集团股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书

验收单存在一定的周期，导致煤机行业企业存在一定比例发出商品。同时，煤机设备系煤炭企业采掘过程中的关键设备，其性能和设备状态直接关系到综采、综掘工作面的生产效率，因此煤炭企业针对主机设备及各类配件要求及时到货，但同时大部分煤炭生产企业采取“零库存”和“及时供货”的供应商管理模式。为了保证售后服务的及时有效，煤机企业需要给客户提供较大数量的代储配件，因此形成较大的发出商品余额。

（八）与上下游行业之间的关联性及对本行业的影响

1、发行人上游行业与发行人所处行业的关联性及其影响

煤炭机械装备制造行业的上游行业主要包括液压件、电动机、轴承、钣金件、

电气部件、阀门等部件行业。其中，液压件、电动机、轴承、钣金件均使用大量钢材，其上游为钢铁行业。钢铁行业为煤炭装备制造业产品生产提供主要原材料，钢材价格是影响煤炭装备制造行业产品生产成本的重要因素。钢铁作为大宗商品，其供应状况较为稳定，不会对本行业的发展形成制约性因素。虽然钢铁价格的波动会影响产品成本，但部分成本可以传导到下游煤炭企业。

2、发行人下游行业与发行人所处行业的关联性及其影响

煤炭机械装备制造行业的下游行业为煤炭行业。煤炭是我国的主要消费能源，国民经济的持续发展带动了持续的能源需求，煤炭机械装备的需求随着煤炭消费而增长。我国“富煤、贫油、少气”的资源条件决定了在未来相当长的一段时期内，煤炭的主体能源地位难以改变。

煤炭行业的发展及其开采方式的变化直接影响和决定了煤炭装备制造行业

的市场需求、价格波动、技术进步和产品结构调整方向。历史数据表明，当煤炭行业景气度上升时，煤炭装备制造业的增长速度往往大于煤炭行业的增长速度。

煤炭行业的固定资产投资规模和投资方向直接决定煤炭机械装备制造行业的发展。煤炭行业的周期性波动将影响煤机设备的市场需求。我国煤机行业的成长与下游煤炭行业的发展前景密不可分，但煤炭行业传导煤机需求的方式不是简单的与煤价同步波动，其原因在于煤炭价格窗口所引发的市场对行业盈利水平与未来煤价走势的预期也是影响煤机需求的主要因素之一。

综上所述，煤炭行业的波动将直接影响到煤炭行业的固定资产投资状况，从

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而进一步影响煤机产品的市场需求及煤机企业的经营业绩，煤炭行业固定资产投资的动力来自于对未来煤价的预期和煤炭行业的盈利状况，如果煤炭价格的快速下跌使行业内对煤炭价格走势产生了持续下降的预期，必然会进一步压制煤炭行业的固定资产投资。煤炭行业的盈利状况也将影响到煤炭生产企业对煤机设备的需求量、采购计划以及采购价格，煤炭生产企业的现金流状况将会直接影响到煤机设备制造企业的营业收入和利润。

四、主要业务模式、产品或服务的主要内容

（一）发行人主要产品或服务的主要内容

发行人是国内领先的煤矿机械装备制造商与技术服务商，聚焦煤矿高端采掘成套设备、电气设备与智能化工程，主要产品和服务覆盖智能化采煤机、掘进机、乳化液泵站、喷雾泵站、单轨吊、永磁直驱/固定/圆管/可伸缩带式输送机、智慧

矿山成套技术与装备、煤矿智能成套技术与装备等的制造、安装与服务升级等。

发行人的业务可分为煤机相关业务和非煤机相关业务。煤机相关业务是公司的主导业务，按产品线可分为综合采掘设备业务、采掘辅助设备业务、矿用智能电气设备业务以及矿山工程业务。非煤机相关业务主要包括融资租赁业务及其他。

1、煤机相关业务

大类业务类别产品或业务

综合采掘设备采煤机、掘进机、掘锚机、掘锚护一体机等

采掘辅助设备乳化液泵站、喷雾泵站、单轨吊机车、智能化胶带输送系统等煤机

综采工作面智能化系统、矿井综合自动化系统、智慧矿山系统、相关矿用智能电气系统矿用变频器等业务矿山工程煤矿等地下矿山井巷工程施工

矿山节能减排产品及服务换热器、矿山热能资源高效回收利用系统等

（1）综合采掘设备设备应用领域特点示意图名称采煤机是煤矿综采工作面的核心装把煤从煤备，通过与刮板输送机、液压支架协体上破落

采煤同作业实现截煤、落煤、装煤全流程下来并装设备机械化。采煤机主要用于高效切割煤入工作面

层并装载煤炭，其典型结构包括截割输送机滚筒（配备截齿破碎煤炭）、牵引行

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设备应用领域特点示意图名称

走装置（驱动设备沿工作面移动）、液压与电气系统（调控动力及自动化操作）、喷雾降尘系统（抑制粉尘并冷却部件）。现代采煤机正向智能化、无人化方向发展，融合远程监控、自动调节和节能技术，以适应复杂地质条件并降低环境影响，成为煤炭工业高效绿色生产的关键装备。

掘进装备是实现煤矿巷道连续开挖与

集约化生产的核心机械设备，涵盖掘进机、掘锚机、掘锚护一体机组、连用于煤矿采机等10大品类28个系列60种机型。

掘进

各种巷道发行人的掘进装备技术体系覆盖广，设备

的掘进截割功率横跨 55-360kW，掘进高度适应1.8-9米多尺度需求，可根据客户需求灵活调整设备参数配置，定制化程度较高。

（2）采掘辅助设备设备应用特点示意图名称领域全资子公司中煤科技专业从事以乳化

液泵站、喷雾泵站等为代表的集中供液

系统的设计、研发、生产和销售。覆盖

17个系列39种机型的乳化液泵站，装

机功率覆盖 15-1400kW，压力覆盖

10-40MPa，流量覆盖 25-1600 升每分钟；覆盖14个系列30种机型的喷雾泵

为采站，装机功率覆盖 5.5-500kW，压力覆煤工盖 5.5-16MPa，流量覆盖 25-1600升每作面分钟。

集中液压中煤科技的乳化液保障系统集成了设供液

支架备工况监测及故障诊断技术、电液控制系统

提供技术、大流量卸载控制技术、集中分布

液压式监控技术、水处理技术、矿用传感器

动力技术等，并配置自动配比及浓度在线监测装置和控制系统，可实现乳化液在线实时调节与闭环控制、自动预警及保

护、自诊断、远程数据传输与控制等功能。且在可靠性、运行噪声、智能化、压力稳定性等核心指标方面具备强有

力的竞争优势，推动煤矿供液系统向智能化、无人化、长寿命方向升级。

发行人控股子公司申传电气生产单轨煤矿吊。其牵引力覆盖 20~392kN，最大运单轨

井下行速度达2米/秒，适配大倾角复杂巷吊运输道，专为煤矿井下物料、人员及设备运输设计。发行人的单轨吊机车主要功能

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设备应用特点示意图名称领域

为通过单轨系统精准投送采煤机部件、

液压支架、支护材料至采掘面，并将煤炭转运至煤仓或运输巷道，实现物资“点对点”直达；同时可在多采煤工作

面间灵活调度设备，提升利用率，并安全运送人员往返作业区域。发行人的单轨吊机车技术层面采用防爆电池驱动，兼具充电快、零排放、低噪音与低维护优势，集成电子机械双重超速保护及车速自适应功能，支持 4G/5G/WIFI接口扩展远程遥控与无人驾驶，并配备“甩驱功能”优化动力输出，确保机车高效运行。该产品以智能化、模块化设计破解传统运输瓶颈，推动煤矿井下物流向集约化、无人化转型升级，为矿井智能化生产体系提供关键支撑。

发行人的控股子公司申传电气生产防

爆锂电池电机车、防爆特殊型蓄电池电煤矿电机机车等。其牵引力覆盖 2.55-18.93KN，物料

车最大运行速度为 8.3km/h，通过锂电池运输

或铅蓄电池、永磁同步电机提供动力，能够实现煤矿的物料运输。

煤矿发行人的智能化胶带输送系统可分为智能

井下永磁直驱带式输送机、固定带式输送化胶

的煤机、可伸缩带式输送机、圆管带式输送带输

炭巷机及带式输送机相关配套产品，由迈步送系

道运式自移机尾、智能煤矸石分选系统、智统

输能托辊、智能滚筒等子系统组成。

（3）矿用智能电气系统

发行人的矿用电气自动化系统的产品种类涵盖智能综采系统、矿用皮带控制

系统、矿井综合自动化系统、矿用变频器、矿用语音电话、矿用隔爆电源等。产品特点包括智能化控制、自动化操作、高可靠性、远程监控与数据传输功能，能够适应煤矿井下复杂环境，满足不同地质条件和用户需求，为煤矿的智慧化转型提供智能一体化解决方案。

其中智能综采系统较有代表性，其子系统包括采煤机控制系统、电液控制系统、运输系统、集中供液系统、供配电系统、视频监控系统、人员定位系统等，实现地面调度中心、顺槽集控中心对工作面设备工况的实时监测、显示和远程控制，实现工作面的自动化生产，减少工作面作业人员，达到安全、高产高效采煤的目标。其中系统透明化管控平台统一采集环境、作业、工况数据，以物联网、

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大数据、自动控制、算法支撑等新一代信息技术为载体，依托工作面综采活动产生的数据，以智能化、集成化、透明化管控为目标，具有综采监控、网络拓扑、动态回放、设备故障分析、专项分析和数据统计等功能，可多方式、多角度展示综采工作面全运行周期。

发行人的智能综采系统部分子系统示意图

（4）矿山工程

发行人的矿山工程业务专注于矿井采掘施工、机电设备安装以及相关技术咨

询等服务，能够为矿山企业提供从设备选型、安装调试到技术指导等全方位的支持，帮助客户解决在矿山建设和生产过程中遇到的技术问题，提高矿山运营的稳定性和安全性。

（5）矿山节能减排产品及服务

1-1-38上海创力集团股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书

发行人的矿山节能减排产品及服务包括矿山低品位热能资源高效回收利用

的系统设计、产品研发、工程承包及合同能源管理等，为煤矿的全矿井余热利用和节能智慧供热提供解决方案和运维服务。主要产品包括矿井回风余热专用重力式低温热管换热器、分离式低温热管换热器、中高温热管换热器、矿井回风余热

间壁式深焓取热器、井筒加热空气处理器、高效翅片型及板式换热器等。

2、非煤机相关业务

（1）融资租赁业务发行人的融资租赁业务包括直接租赁和售后回租。发行人此项业务早期立足于煤机设备租赁，后扩展至其他领域。报告期内，发行人开展融资租赁业务的租赁物主要为光伏、水务和船舶相关设备。发行人在开展融资租赁业务时，注重业务定位与项目立项，严格审查承租人和租赁物，合同签订与投放阶段严格按照法律法规和公司制度办理手续，确保流程合规，保障公司业务稳健发展。

（2）其他业务

发行人还存在煤炭贸易、新能源汽车租赁等其他业务。

（二）发行人的业务模式

1、采购模式

发行人主要采用“以产定采”的模式，根据采购原材料的不同，主要有招标采购、市场比价采购等方式。公司设物资采购部具体负责生产所需原辅材料、配套件、产品标准件等物资的采购。物资采购部根据市场需求以及各部门单位提出的物资需求计划制定物料采购计划，并遵照公司采购制度进行采购。公司上线了“一物一码”系统，对采购过程进行精细化管理。

公司制定了《供应商质量管理制度》，建立了供应商评价体系，对公司供应商进行定期评价与选择，由公司的物资采购部、质量管理部、质量检验部、市场营销部、技术部门等共同参与评选。公司会定期进行市场调研和筛选，根据产品质量、产品价格、供应商服务等因素评选出符合公司采购标准的合格供应商，并根据供应商的实际供货数量、产品质量、供货及时性等方面的考核因素定期调整合格供应商名单。

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2、销售模式

发行人下游客户主要为国有大型煤炭生产企业，公司主要通过招投标等方式获取订单，直接面向终端客户完成销售和结算。

公司通过直销和代理的模式进行市场拓展。在直销模式下，公司销售管理划分了9大业务片区，片区区域已经覆盖山西、河北、内蒙古、黑龙江、辽宁、山东、安徽等主要煤产区或大型客户集团，与之建立了良好的客户沟通渠道和合作关系。由于终端煤矿较为分散，为实时了解客户需求，提供快捷、精准的优质服务，公司一方面在重点业务区备有配件仓库和技术服务人员、车辆，近年来加强直属仓库建设；另一方面，公司在负责核心客户关系维护、重大商务谈判、投标决策、合同签订、项目交付管理与质量把控同时，在效益最大化的原则下避免管理沉没成本过高，在各地聘请服务团队，在公司的统一指导、培训、安排下与终端客户进行沟通收集信息、物流跟踪、售后反馈等服务。

在代理模式下，公司将指定区域或客户渠道的综合销售服务经营权授予代理商，由其代表公司，独立负责从市场开拓到回款的全流程销售服务工作。代理商是公司加强业务开拓抢占市场资源的重要补充，公司和代理商签订服务协议，约定代理商所负责的客户区域或主体、考核或监督要求、代理费的结算计提方式。

公司直接与对应的终端客户签订产品销售合同，结合与对应代理商约定的代理费结算方式进行计提，并考虑客户回款进度、代理商协同作用等因素支付代理费。

3、生产模式

发行人的生产模式以“订单生产”为主，“备货生产”为辅。

订单生产模式即“以销定产”，主要面向客户的个性化需求，定制化生产适应不同工况环境的产品。该生产模式系由煤矿复杂多变的工况环境以及个性化需求决定，由于矿井煤层赋存条件、相关地质情况不同使得煤机产品的使用环境差异较大，即使同种机型，其因为具体使用的环境不同，配置上也有一定差异，配置上的差异造成产品的定制化属性较强。公司根据客户使用环境资料和与之配套的设备进行技术方案设计，同时依据客户所需产品的定制要求安排产品的配套选型、方案设计及生产计划，并参与客户招标；在中标以后与客户签订商务合同，合同签订后，销售部门将合同信息以工作令的形式反馈给生产组织部门安排排产

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计划、制造，生产制造部根据生产计划制定原材料采购计划以及外协产品加工计划，产品生产完成并经各项检验后方可入库。公司根据客户订单的要求通知客户至公司现场验收，并在收到客户指令后进行发货。

备货生产主要为了满足客户的现货需求和急需情况，根据公司对市场的预测，按照产品标准配置进行生产。

（三）发行人主要产品及服务的销售情况

报告期内，发行人主营业务收入占营业收入比重均保持在96%以上，具体如下：

单位：万元、%

2026年1-6月2025年度2024年度2023年度

项目金额占比金额占比金额占比金额占比

主营业务收入100399.5196.92258293.1798.27308389.8198.75262571.2198.86

其他业务收入3188.243.084540.431.733893.871.253024.741.14

合计103587.75100.00262833.60100.00312283.68100.00265595.94100.00

报告期内，发行人的主营业务收入按业务板块构成情况如下表所示：

单位：万元、%

2026年1-6月2025年度2024年度2023年度

项目金额占比金额占比金额占比金额占比

煤机97168.6796.78243898.3994.43297068.1096.33255712.7997.39矿山节能减

593.380.598418.873.264829.991.57--

排

矿山工程914.990.912631.501.023467.621.123974.561.51

融资租赁1525.151.522957.181.142499.870.812394.340.91

其他197.330.20387.240.15524.220.17489.530.19

合计100399.51100.00258293.17100.00308389.81100.00262571.21100.00

报告期内，发行人的主营业务收入按产品构成情况如下表所示：

单位：万元、%

2026年1-6月2025年度2024年度2023年度

项目金额占比金额占比金额占比金额占比

采煤机主机21939.3121.8560833.6623.5579465.2025.7766751.1125.42

掘进机主机4492.644.4729869.5011.5630888.6710.0231231.1111.89

1-1-41上海创力集团股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书

2026年1-6月2025年度2024年度2023年度

项目金额占比金额占比金额占比金额占比

成套项目10030.879.99--28272.249.1716281.426.20

配件及维修22042.5221.9546360.1517.9549066.7615.9150020.7119.05

乳化液泵24764.1624.6769359.5526.8589038.2928.8785359.7932.51

单轨吊10160.1210.1231620.9212.2419226.646.23--

融资租赁1525.151.522957.181.142499.870.812394.340.91

矿山工程914.990.912631.501.023467.621.123974.561.51矿山节能减

排产品及服593.380.598418.873.264829.991.57--务

其他产品3936.393.926241.842.421634.510.536558.172.50

合计100399.51100.00258293.17100.00308389.81100.00262571.21100.00

五、现有业务发展安排及未来发展战略

公司通过分析内部环境和外部环境，制定了面向未来中期内的战略发展规划。

公司将加快企业数字化转型，整合公司优势资源，增加研发投入，实施创新驱动，推广应用先进适用性技术，坚持聚焦主业优化升级，实施智能化、成套化、高端化战略，推动煤炭综采综掘技术的安全、高效、绿色、智能发展，构建以市场为导向、客户为中心、创新为动力、产品和服务为支撑、多元化发展为保障的国际

化企业集团，成为“矿业企业的创新型价值伙伴”。

在未来短期内，公司计划：（1）进一步完善现有产品线，提升产品质量和稳定性，提升产品合格率。（2）加强市场营销，提高国内主要煤炭产区的市场占有

率。（3）建立完善的售后服务网络，覆盖全国主要矿区，提高用户粘性。（4）实施精益管理理念，优化内部流程，降低成本，提高运营效率。

在未来中期内，公司拟：（1）研发并推出更多具有创新性的煤机产品，提高产品的技术含量和附加值。（2）实现产品线中级智能化升级，成为国内领先的智能煤机装备服务商。（3）优化现有产品结构，成套化发展，提供更完善的综采成套解决方案。（4）开拓国际市场，建立海外销售渠道，提升出口销售额占比。（5）聚焦智能煤机装备业务，通过并购行业内其他企业，实现资源整合和市场扩张。

在短期和中期目标基础上，公司着眼于：（1）深耕煤矿高端采掘成套装备、电气设备和智能化工程领域，形成完整产业链布局，涵盖选型、设计、制造、安

1-1-42上海创力集团股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书

装、维护等全生命周期服务。（2）在多个领域实现技术创新突破，实现产品的高级智能化升级，引领煤机行业技术发展方向。（3）加强国际合作，稳步推进国际化经营，参与全球能源装备市场竞争，成为国内领先、国际知名的煤炭机械供应商，在国际煤机行业占据一席之地。（4）整合产业链资源，向上游稳固供应链基本盘，向下游深化“装备+托管”一体化服务。依托成熟的成套装备与技术服务能力，积极参股或合作参与优质煤矿资源整合，重点推进智能化矿井建设与生产托管运营，从装备供给向生产组织、安全管理、技术服务延伸，提供“装备配置+生产托管+运营提效”的综合解决方案，实现从单一煤机制造商向综合矿业解决方案服务商转型。

六、财务性投资及类金融业务的具体情况

（一）关于财务性投资及类金融业务的认定标准

1、财务性投资根据中国证监会《证券期货法律适用意见第18号》之“一、关于第九条‘最近一期末不存在金额较大的财务性投资’的理解与适用”，财务性投资的认定如下：

（1）财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业

务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等。

（2）围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以

收购或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。

（3）上市公司及其子公司参股类金融公司的，适用本条要求；经营类金融

业务的不适用本条，经营类金融业务是指将类金融业务收入纳入合并报表。

（4）基于历史原因，通过发起设立、政策性重组等形成且短期难以清退的

财务性投资，不纳入财务性投资计算口径。

（5）金额较大是指，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并

1-1-43上海创力集团股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书报表归属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业务的投资金额）。

（6）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务

性投资金额应当从本次募集资金总额中扣除。投入是指支付投资资金、披露投资意向或者签订投资协议等。

（7）发行人应当结合前述情况，准确披露截至最近一期末不存在金额较大的财务性投资的基本情况。

2、类金融业务

根据中国证监会于2023年2月发布的《第7号指引》相关规定，类金融业务的认定标准如下：

“（1）除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：

融资租赁、融资担保、商业保理、典当及小额贷款等业务。

（2）发行人应披露募集资金未直接或变相用于类金融业务的情况。对于虽

包括类金融业务，但类金融业务收入、利润占比均低于30%，且符合下列条件后可推进审核工作：

*本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入类金融业

务的金额（包含增资、借款等各种形式的资金投入）应从本次募集资金总额中扣除。

*公司承诺在本次募集资金使用完毕前或募集资金到位36个月内，不再新增对类金融业务的资金投入（包含增资、借款等各种形式的资金投入）。

（3）与公司主营业务发展密切相关，符合业态所需、行业发展惯例及产业

政策的融资租赁、商业保理及供应链金融，暂不纳入类金融业务计算口径。发行人应结合融资租赁、商业保理以及供应链金融的具体经营内容、服务对象、盈利来源，以及上述业务与公司主营业务或主要产品之间的关系，论证说明该业务是否有利于服务实体经济，是否属于行业发展所需或符合行业惯例。”

1-1-44上海创力集团股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书

（二）自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司实施或拟实施的财

务性投资（含类金融业务）情况

2024年11月13日，公司召开第五届董事会第十三次会议，审议通过了本

次向特定对象发行股票相关议案。截至本募集说明书出具之日，公司董事会决议日前六个月（2024年5月13日）至今，经过逐项对照核查如下：

1、投资类金融业务

公司存在下属子公司浙江创力从事融资租赁业务，系经营类金融业务。2025年3月，发行人向子公司浙江创力借出资金2000.00万元，该笔借款属于《第7号指引》规定的以借款形式对类金融业务的资金投入。除此之外，自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人不存在其他新增投资类金融业务的情形。

同时，公司承诺在本次募集资金使用完毕前或募集资金到位36个月内，不再新增对类金融业务的资金投入（包含增资、借款等各种形式的资金投入）。

2、投资产业基金、并购基金

自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人不存在新增投资产业基金、并购基金的情形。

3、拆借资金

自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人不存在对新增外拆借资金的情形。

4、委托贷款

自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人不存在新增委托贷款的情形。

5、以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资

自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人不存在以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资的情形。

6、购买收益波动大且风险较高的金融产品

自本次发行董事会决议日前六个月至今，公司购买的金融产品情况如下：

1-1-45上海创力集团股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书

单位：万元序号出售方产品名称金额期限说明

产品为固定收益类产品，农银理财农银安最短持有7投资于存款、债券等债权

1农银理心·灵动7天人民币1826.26天后开放赎类资产的比例不低于80%

财

理财产品回的产品，风险较低，截至

2026年6月30日已赎回

北银理财京华远见最低需持有固定收益类、非保本浮动

2北京银春系列高远14天持2000.0014个自然日收益型，风险较低，截至

行有期1号理财产品后开放赎回2026年6月30日已赎回

江苏银行结构性存结构性存款，风险较低，

3江苏银款2300.0021天截至2026年3月31日已

行 JGCK20260090000M 到期赎回

产品为固定收益类产品，农银理财农银安最短持有7

农银理投资于存款、债券等债权

4心·灵动7天人民币2000.00天后开放赎

财类资产的比例不低于80%理财产品回的产品，风险较低无最短持有北银理财京华远见

北京银期限，交易产品为固定收益类、非保

5春系列天天金10号4000.00

行时间内开放本浮动收益型，风险较低理财产品赎回

中信银中信银行结构性存产品为结构性存款，保本

62000.0029天

行款 C26A40493 浮动收益型，风险较低中信银中信银行结构性存产品为结构性存款，保本

72000.0030天

行款 C26A42976 浮动收益型，风险较低发行人购买理财产品目的为在充分满足流动性的前提下进行现金管理，所购产品属于安全性高、流动性好、低风险、期限较短的固定收益类理财产品，不属于购买收益波动大且风险较高的金融产品。

7、非金融企业投资金融业务

自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人不存在以增资、借款等形式新增投资或拟投资金融业务的情形。

8、与公司主营业务无关的股权投资

自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人股权投资情况如下：

单位：万元是否财务公司名称时间金额主营业务投资目的性投资

RISC-V+AI架构

蓝芯算力（深圳）2025年

91000.00

高性能服务器布局新兴行是

科技有限公司月 CPU研发与设业、战略转型计

安徽金岩高岭土2025年2257.74煤系高岭土深加战略投资/获取否

1-1-46上海创力集团股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书

是否财务公司名称时间金额主营业务投资目的性投资

新材料股份有限12月[注]工生产企业业务公司上海士为（原参股2026皮带输送机等煤战略投资/获取年公司，增资后为控3720.00炭散料输送设备产品、业务协否月股子公司）及配套部件同

微型纯硬岩隧道战略投资/获取

江苏马超地下工2026年500.00掘进机的研发与技术、业务协否程设备有限公司4月生产同

[注]列报于其他权益工具投资，截至2026年6月30日，账面价值为704.09万元。

上述股权投资具体情况如下：

（1）蓝芯算力（深圳）科技有限公司

蓝芯算力（深圳）科技有限公司是一家聚焦于 RISC-V+AI 架构高性能服务

器 CPU研发与设计的创新型科技企业，其全系列计算芯片产品可为电信运营商、金融行业客户、云服务提供商以及各类企业提供通用算力的全方位解决方案。考虑该公司与发行人主营业务密切程度不高，该投资属于与公司主营业务无关的股权投资。

（2）安徽金岩高岭土新材料股份有限公司

安徽金岩高岭土新材料股份有限公司系公司客户淮北矿业(集团)有限责任公司下属子公司。根据《淮北矿业(集团)有限责任公司与上海创力集团股份有限公司战略合作框架协议》，双方约定在高端智能装备供应与应用合作、智慧矿山与智能化工程合作、技术研发与创新合作、供应链与服务体系优化合作、市场信

息与资源共享、资本层面及其他潜在合作中的组成部分，此举系资本层面的内容；

公司2025年12月以基石投资者身份参与安徽金岩高岭土新材料股份有限公司战略配售，配售股份锁定期不少于6个月；同时，安徽金岩高岭土新材料股份有限公司主营煤系高岭土行业的采矿、研发、加工、生产、销售，系公司所处产业链下游企业。因此，公司持有安徽金岩高岭土新材料股份有限公司股份的主要目的系获取客户有关产品销售在内的长期合作关系，具有战略属性，不属于财务性投资。

（3）上海士为

上海士为原为公司参股30%的公司，主营皮带输送机等煤炭散料输送设备及

1-1-47上海创力集团股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书配套部件。该公司拥有优秀的散料输送团队，管理层均来自华电重工及中煤科工散料输送核心技术专家，有国内外多条重大、首创散料输送项目的设计、运行经验。该公司具备散料输送设备关键元部件的开发能力，能填补公司在高端输送设备及配套产品布局方面的空缺，公司可采购该公司产品与自身产品组成成套化产品，报告期内已有协同业务订单。因此，其不属于财务性投资。

截至2026年3月31日，公司通过对其增资，对其持股达到51%，使之成为公司子公司。该项增资行为不属于财务性投资。

（4）江苏马超地下工程设备有限公司江苏马超地下工程设备有限公司系一家专注于微型纯硬岩隧道掘进机的研

发与生产的公司，原股东为马超（持股70%）、上海树恩地下工程设备有限公司（持股30%）。根据公司与与江苏马超地下工程设备有限公司及其原股东签订的《增资扩股协议》约定，公司出资500.00万元，本次增资完成后公司持股比例

20.00%。该笔投资款分两阶段支付，第一笔投资意向金111.00万元已于2025年12月支付，第二笔尾款389.00万元已于2026年4月支付。江苏马超地下工程设备有限公司的产品应用于采矿、自来水管网、污水管网等领域，可以与公司掘进技术、下属子公司华拓矿山工程业务产生高度协同，例如：公司自身存在以煤矿采掘相关的掘进技术，华拓矿山工程主营矿山井巷工程施工，但均在微型纯硬岩方面有所欠缺，收购后可以弥补相关技术，拓展有关业务，与公司主营业务高度相关。该笔投资属于围绕产业链上下游以获取技术为目的的产业投资，符合公司主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资。

因此，自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人与主营业务无关的的财务性投资为对蓝芯算力（深圳）科技有限公司的投资。

综上所述，自本次发行董事会决议日前六个月至今，公司已经实施或拟实施的财务性投资（含类金融业务）合计3000.00万元。2025年11月13日，经公司第五届董事会第二十二次会议审议通过的《关于调整公司2024年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》，调整了本次发行募集资金总额，拟募集资金总额从不超过19000.00万元（含本数）扣减至16000.00万元（含本数）。除此之外，不涉及对本次募集资金总额进行调减的情形。

1-1-48上海创力集团股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书

（三）最近一期末，公司不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资情形

截至2026年6月30日，公司与财务性投资相关的报表科目的账面价值情况如下：

单位：万元是否含财务性财务性投资占归属于母公司项目金额投资金额净资产的比例

货币资金91753.59否--

交易性金融资产1216.29是208.290.05%

预付款项6817.86否--

其他应收款6209.08否--

一年内到期的非流动资产10719.49否--

其他流动资产11118.27否--

长期应收款36361.31否--

长期股权投资14231.99是1077.330.28%

其他权益工具投资3248.64是2544.550.66%

其他非流动金融资产573.88是573.880.15%

其他非流动资产8369.08否--

合计190619.474404.051.15%

具体说明如下：

1、货币资金

截至2026年6月30日，公司货币资金金额为91753.59万元，其中银行存款余额73224.91万元，其他货币资金余额18485.79万元，其他货币资金主要为银行承兑汇票保证金、信用证保证金等日常经营所需的各类保证金，不属于收益波动大且风险较高的金融产品，不属于财务性投资。

2、交易性金融资产

截至2026年6月30日，公司交易性金融资产余额为1216.29万元，具体情况如下：

单位：万元项目金额

权益工具投资208.29

业绩承诺补偿1008.00

1-1-49上海创力集团股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书

合计1216.29其中，权益工具投资系公司因债务重组被动取得的 A股上市公司重庆燃气的股票，谨慎认定属于财务性投资。

业绩承诺补偿系公司收购联营企业山东邦迈35%股份所产生。山东邦迈业绩承诺未达到，公司采用经评估确认的评估价值作为公允价值的合理估计进行计量并考虑业绩承诺补偿的可实现性，确认业绩承诺补偿1008.00万元，因此，该项资产不属于财务性投资。

3、预付款项

截至2026年6月30日，公司预付款项余额为6817.86万元，均为预付供应商货款，不属于财务性投资。

4、其他应收款

截至2026年6月30日，公司其他应收款账面价值为6209.08万元，按照款项性质情况如下：

单位：万元项目金额

保证金4825.19

净额法核算下的应收货款2363.66

往来款611.33

暂借款及押金353.37

应收子公司少数股东注册资本金70.00

代垫社保公积金及个税63.22

应收退税款20.97

预付款项转入1.95

合计8309.67

减：坏账准备2100.60

其他应收款账面价值6209.08

截至2026年6月30日，公司其他应收款主要为与公司日常经营活动相关的履约保证金、净额法核算下的应收货款及往来款等，不属于财务性投资。

1-1-50上海创力集团股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书

5、一年内到期的非流动资产

截至2026年6月30日，公司一年内到期的非流动资产余额为10719.49万元，均系一年内到期的长期应收款，主要由公司子公司浙江创力经营融资租赁业务产生。浙江创力系公司纳入合并报表的子公司，属于经营类金融业务，根据《证券期货法律适用意见第18号》，经营类金融业务不属于财务性投资。因此，公司一年内到期的非流动资产不属于财务性投资。

6、其他流动资产

截至2026年6月30日，公司其他流动资产余额为11118.27万元，具体情况如下：

单位：万元项目金额

待抵扣增值税进项税额8261.28

净额法核算下的预付款及存货1084.15

应收补偿性资产934.01

预缴企业所得税712.71

合同取得成本62.14

其他63.98

合计11118.27

截至2026年6月30日，公司其他流动资产主要为与公司日常经营活动相关的待抵扣增值税进项税额、预缴企业所得税，不属于财务性投资。

7、长期应收款

截至2026年6月30日，公司长期应收款余额为36361.31万元，具体情况如下：

单位：万元项目金额

融资租赁款34063.73

分期收款销售商品2297.57

合计36361.31

截至2026年6月30日，公司长期应收款主要为应收融资租赁款和分期收款销售商品。其中分期收款销售商品系与公司主营业务相关。应收融资租赁款系由

1-1-51上海创力集团股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书

公司子公司浙江创力经营融资租赁业务产生。浙江创力系公司纳入合并报表的子公司，属于经营类金融业务，根据《证券期货法律适用意见第18号》，经营类金融业务不属于财务性投资。因此，公司长期应收款不属于财务性投资。

8、长期股权投资

截至2026年6月30日，公司长期股权投资余额为14231.99万元，具体情况如下：

单位：万元是否为财务被投资单位账面价值持股比例主营业务投资目的性投资矿山设备及零配件制造

阳泉华越2746.3549.00%业务协同否及销售

49.00%矿山设备及零配件制造西山中煤2484.86业务协同否

及销售

49.00%矿山设备及零配件制造晋控创力4794.99业务协同否

及销售

山东邦迈2397.6535.00%矿山机械制造及销售业务协同否智能矿山设备制造及销

波义尔河北230.8040.00%业务协同否售子公司浙江杭州新佑文化组织文化艺术交流活

1077.33创力持股债务重组是

发展有限公司31.82%动、会议及展览服务江苏马超地下微型纯硬岩隧道掘进机

工程设备有限500.0020.00%业务协同否的研发与生产公司

合计14231.99

（1）阳泉华越

阳泉华越成立于2008年，由阳煤集团与公司合资建设成立，由阳煤集团控股，公司参股，其主营业务为制造、销售、修理采掘机械及其配件，与公司主营业务具有协同性，不属于财务性投资。

（2）西山中煤

西山中煤成立于2009年，由西山煤电集团与公司合资建设成立，由西山煤电集团控股，公司参股，其主营业务为矿山机电设备及配件的生产和销售，与公司主营业务具有协同性，不属于财务性投资。

（3）晋控创力

晋控创力成立于2021年，由晋能控股集团与公司合资建设成立，由晋能控

1-1-52上海创力集团股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书

股集团控股，公司参股，其主营业务为液压支架电液控系统、智能化控制系统等的研发、生产和销售，与公司主营业务具有协同性，不属于财务性投资。

（4）山东邦迈

山东邦迈成立于2017年，2023年公司通过股权转让及增资的方式取得山东邦迈35%股权，其主营业务为掘锚一体机、连续采煤机等矿山高端装备的研发、制造和销售，与公司主营业务具有协同性，不属于财务性投资。

（5）波义尔河北

波义尔河北成立于2020年，系公司子公司天津波义尔直接持股40%的联营企业，其主营业务为智能矿山通信系统和 AI视频识别系统等智能矿山设计与建设、矿用通信系统与智能化控制设备的研发、制造和销售，与公司主营业务具有协同性，不属于财务性投资。

（6）杭州新佑文化发展有限公司

截至2026年6月30日，公司通过子公司浙江创力持有杭州新佑文化发展有限公司的股份，系公司子公司浙江创力于2020年度通过债务重组方式取得，2025年，浙江创力的业务部经理成为杭州新佑文化发展有限公司的董事并担任该单位的法定代表人，浙江创力的财务人员担任该单位的财务负责人，因此浙江创力对该单位具有重大影响，故公司将其由其他权益工具投资变更为联营企业按权益法进行核算并列报，该企业主营业务为组织文化艺术交流活动、会议及展览服务等，与公司主营业务不相关，属于财务性投资。

（7）江苏马超地下工程设备有限公司

2026年，公司通过增资方式取得江苏马超地下工程设备有限公司20.00%的股权。江苏马超地下工程设备有限公司系一家专注于微型纯硬岩隧道掘进机的研发与生产的公司，产品应用于采矿、自来水管网、污水管网等领域，可以与公司掘进技术、下属子公司华拓矿山工程业务产生高度协同，例如：公司自身存在以煤矿采掘相关的掘进技术，华拓矿山工程主营矿山井巷工程施工，但均在微型纯硬岩方面有所欠缺，收购后可以弥补相关技术，拓展有关业务，与公司主营业务高度相关。该笔投资属于围绕产业链上下游以获取技术为目的的产业投资，符合公司主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资。

1-1-53上海创力集团股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书

9、其他权益工具投资

截至2026年6月30日，公司其他权益工具投资余额为3248.64万元，具体情况如下：

单位：万元是否为财务被投资单位账面价值主营业务投资目的性投资

蓝芯算力（深圳）科 1000.00 高性能服务器 CPU 研发与战略转型是技有限公司设计

惠州市亿能电子有限1544.55新能源汽车及移动装备提战略转型是公司供电池管理及电池系统

安徽金岩高岭土新材煤系高岭土深加工生产企战略投资/获

704.09否

料股份有限公司业取业务

合计3248.64

（1）蓝芯算力（深圳）科技有限公司

截至2026年6月30日，公司持有蓝芯算力（深圳）科技有限公司的股份，系公司在创新科技方面的战略布局。蓝芯算力（深圳）科技有限公司是一家聚焦于 RISC-V+AI架构高性能服务器 CPU研发与设计的创新型科技企业，其全系列计算芯片产品可为电信运营商、金融行业客户、云服务提供商以及各类企业提

供通用算力的全方位解决方案。由于该笔投资与主营业务相关性低，属于财务性投资。

（2）惠州市亿能电子有限公司

截至2026年6月30日，公司持有的惠州市亿能电子有限公司的股份，系公司于2018年度认购亿能电子新增股份取得，该企业定位于为新能源汽车及移动装备提供电池管理及电池系统，应用领域包括新能源汽车、轨道交通、移动智能装备等高端制造业，具体业务包括新能源汽车电池管理系统（BMS）、新能源汽车动力电池系统、轨道交通锂电池系统、移动智能装备锂电池系统等，符合公司向新能源汽车及相关新兴产业拓展，实现战略转型的需要。公司主营业务仍以煤矿机械装备为主，因此该笔投资与公司主营业务相关性较低，属于财务性投资。

（3）安徽金岩高岭土新材料股份有限公司

截至2026年6月30日，公司通过香港创力赢泰投资有限公司持有安徽金岩高岭土新材料股份有限公司（HK.2693）基石投资者的股份。安徽金岩高岭土新

1-1-54上海创力集团股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书

材料股份有限公司系公司客户淮北矿业(集团)有限责任公司下属子公司。根据《淮北矿业(集团)有限责任公司与上海创力集团股份有限公司战略合作框架协议》，此举系双方在高端智能装备供应与应用合作、智慧矿山与智能化工程合作、技术研发与创新合作、供应链与服务体系优化合作、市场信息与资源共享、资本层面及其他潜在合作中的组成部分；公司以基石投资者身份参与安徽金岩高岭土

新材料股份有限公司战略配售，配售股份锁定期不少于6个月；同时，安徽金岩高岭土新材料股份有限公司主营煤系高岭土行业的采矿、研发、加工、生产、销售，系公司所处产业链下游企业。因此，公司持有安徽金岩高岭土新材料股份有限公司股份的主要目的系获取客户有关产品销售在内的长期合作关系，具有战略属性，不属于财务性投资。

10、其他非流动金融资产

截至2026年6月30日，公司其他非流动金融资产余额为573.88万元，具体情况如下：

单位：万元是否为财务被投资单位金额主营业务投资目的性投资债务重组

重庆能投润欣七号企业管理合伙企业23.88企业管理是被动取得

重庆能投润欣八号企业管理合伙企业550.00债务重组企业管理是被动取得

合计573.88

截至2026年6月30日，公司持有的重庆能投润欣七号企业管理合伙企业和重庆能投润欣八号企业管理合伙企业的份额，系公司于2023年度通过债务重组取得，前述合伙企业主营业务为企业管理，与公司主营业务不相关，属于财务性投资。

11、其他非流动资产

截至2026年6月30日，公司其他非流动资产余额为8369.08万元，具体情况如下：

单位：万元项目金额

合同取得成本2252.17

1-1-55上海创力集团股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书

合同资产3544.86

预付长期资产款项2572.05

合计8369.08

截至2026年6月30日，公司其他非流动资产主要为与公司日常经营活动相关的合同资产、预付长期资产款项、合同取得成本等，不属于财务性投资。

因此，截至2026年6月30日，公司已投资和拟投资的财务性投资金额合计为4404.05万元。占截至2026年6月30日合并报表归属于母公司净资产

383974.42万元的比例为1.15%，未超过公司合并报表归属于母公司净资产的百

分之三十，不属于持有金额较大的财务性投资的情形。

（四）最近一年一期，公司类金融业务情况

报告期内，公司下属子公司存在经营类金融业务的情况，其具体情况如下：

1、基本情况

公司名称主营业务公司持股比例投资时间注册资本实收资本

浙江创力融资租赁100.00%2016年1.70亿元1.70亿元

2、经营情况

单位：万元

项目2026年1-6月/2026.6.302025年度/2025.12.31

总资产53441.4351246.63

净资产18604.5024450.16

营业收入1525.152967.09

净利润647.401015.09发行人2016年4月经董事会、股东会审议通过了《关于设立融资租赁公司的议案》，拟立足主业，在全国范围内开展厂商融资租赁业务，促进设备的生产和销售，以此推动主营业务的拓展和提升。待公司融资租赁业务发展到一定阶段后，不排除择机开展其他行业的相关业务，为企业培植新的利润增长点。最近一年一期，浙江创力营业收入占比分别为1.13%和1.47%，净利润占比分别为9.57%和8.05%，均低于30%。

1-1-56上海创力集团股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书

3、本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入类金融业

务情况

根据《第7号指引》“7-1类金融业务监管要求”的相关规定“二、发行人应披露募集资金未直接或变相用于类金融业务的情况。对于虽包括类金融业务，但类金融业务收入、利润占比均低于30%，且符合下列条件后可推进审核工作：（一）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入类金融业务的金额（包含增资、借款等各种形式的资金投入）应从本次募集资金总额中扣除。（二）公司承诺在本次募集资金使用完毕前或募集资金到位36个月内，不再新增对类金融业务的资金投入（包含增资、借款等各种形式的资金投入）。”公司本次募集资金在扣除发行费用后的净额将全部用于补充流动资金；公司

承诺本次发行募集资金到位后，将严格按照《募集资金管理制度》的规定，设立募集资金专户使用前述资金，不将募集资金用于或变相用于投资类金融业务。

本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入类金融业务的金额及从募集资金中扣除情况，见本节“六、财务性投资及类金融业务的具体情况”之“（二）自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司实施或拟实施的财务性投资（含类金融业务）情况”之“1、投资类金融业务”。

4、经营合规性

最近一年一期，浙江创力经营情况良好。浙江创力及时向监管部门报送经营数据，未有审核不通过的情况，不存在受到相关主管部门的行政处罚的情况。

综上所述，公司子公司经营类金融业务符合《第7号指引》的相关规定。

1-1-57上海创力集团股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书

第二节本次证券发行概要

一、本次发行的背景和目的

（一）本次向特定对象发行股票的背景

1、实际控制人股权比例相对较低

2022年1月25日，石华辉与石良希签署了《股权转让协议》，石华辉将所

持有的中煤机械集团2%的股权转让给石良希，本次股权转让完成后，公司的实际控制人由石华辉变更为其子石良希。作为公司新任实际控制人，截至报告期末，石良希及其一致行动人所控制的公司股权比例为22.25%，股权比例相对较低；

石良希高度看好和重视公司经营发展，希望通过认购公司发行股票增厚其控制权，显示对公司未来发展的信心，以维护公司市场形象，实现股东利益最大化。

2、行业周期性波动，竞争加剧，公司经营周转面临资金压力

煤机行业具有周期性波动特征，目前处于下行期。2022年后伴随俄乌冲突的冲击，2023年四季度后水电发力明显，受房地产行业低迷以及基建行业增长放缓的影响，下游钢铁、建材行业对煤炭的需求表现羸弱，此外2024年煤炭进口量增加，上述因素一定程度上导致动力煤市场价格进入下行周期。《2024煤炭行业年度发展报告》指出，2024年全国原煤产量达47.8亿吨，同比增长1.2%；

煤炭进口量5.43亿吨，同比增长14.4%；同时，全年煤炭消费量增长1.7%，煤炭消费量占能源消费总量比重为53.2%，比上年下降1.6个百分点。煤价下行，影响了煤矿企业生产动力，进而影响其煤矿机械需求。

随着下游煤矿行业企业盈利能力较过去出现回落，部分下游客户现金流紧张，非正常资金占压规模大幅增加，客户偿债能力受到影响，导致煤机企业应收账款、存货等整体经营周转效率下降。就公司而言，在前述继续保持投入计划的情况下，公司整体运营资金缺口加大，存在一定的流动性资金紧张。

同时，周期性波动的大环境下使得竞争进一步加剧。中国煤机市场特别是高端煤机市场呈现出国企、民企和外企“三足鼎立”的场面，竞争激烈，中低端煤机市场价格战进入白热化，煤矿机械行业竞争加剧。为了在激烈竞争中提升公司竞争力，煤机企业纷纷加大市场营销，加大了在智慧矿山和智能制造方面的研发

1-1-58上海创力集团股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书

及投入力度，并投入资金调整产品结构、改进产品性能。

因此，从行业周期性波动下的经营运营压力以及市场竞争压力来看，公司相较竞争对手而言仍然规模较小，面临资金压力。

3、煤炭行业智能化趋势使得煤机企业需要新投入

我国煤炭消费占比虽然呈降低趋势，但其总量仍然逐年增大，煤炭作为能源“压舱石”将继续支撑煤矿机械行业的发展。随着国家“碳达峰、碳中和”战略的落地实施，煤矿自身面临转型升级，其智能化发展成为必然。“十四五”以来，煤炭行业持续深化供给侧结构性改革，推动智能化煤矿建设，全国煤矿数量由

4600余处减少至4300处以内，安全高效矿井（露天）数量发展到1238处，年

产千万吨级煤矿增至83处，采煤机机械化程度由98.86%提升至99.32%。此外，根据国家能源局披露信息显示，截至2024年全国已累计建成智能化采煤工作面

2201个、掘进工作面2269个，智能化煤矿产能占总产能比重达到45.9%，煤矿智能化建设进入加快发展、纵深推进新阶段。2024年，国家能源局印发《煤矿智能化标准体系建设指南》，围绕构建适应行业发展趋势、满足技术迭代要求、引领产业转型升级的煤矿智能化标准体系，全面提升智能化煤矿建设水平。

与之匹配，采矿机械设备向智能化、多功能化和集成化升级发展是行业的必然趋势，煤机企业近年来纷纷对此加大投入。就公司而言，公司近年来随着企业研发了系列大功率高速采煤机、巷道切割机、四臂掘锚机等新产品，加大并仍在进行车间智能化更新改造，苏州创力及装配车间MES系统落地、智能仓储搬运AGV项目、青浦区智慧工厂建设等按项目进度正常推进，大力推进数字化管理效率提升，并与外部企业联合开展智慧矿山合作。

因此，煤机企业为跟随智能化发展趋势仍需保持资金投入加大研发投入及智能化生产投入。

（二）本次向特定对象发行股票的目的

1、增强资本实力，提升公司抗风险能力

通过本次发行，公司将借助资本市场平台增强资本实力，缓解流动资金压力，提高抗风险能力。此外，资金实力的增强将为公司业务经营发展带来有力的支持，在业务布局、研发能力、长期战略等多个方面夯实可持续发展的基础，有利于增

1-1-59上海创力集团股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书

强公司的核心竞争力，并推动公司持续稳定发展。

2、彰显股东坚定信心，促进公司持续稳定发展

截至报告期末，石良希及其一致行动人所控制的公司股权比例为22.25%，股权比例相对较低。石良希自2022年成为公司实际控制人，拟通过本次发行逐渐提升持股比例，展示自身对公司支持的决心以及对公司未来发展的坚定信心，此举有利于向市场以及中小股东传递积极信号，促进公司的长期稳定发展，提振市场信心。

二、发行对象及与发行人的关系

（一）发行对象公司本次向特定对象发行股票的发行对象为铨亿科技。

1、基本情况

企业名称铨亿（杭州）科技有限公司

企业类型有限责任公司（自然人独资）

浙江省杭州市西湖区天目山路260-272（双）号、天目山路274号、万注册地址

塘路 2-18（双）号 B座 1627室法定代表人石良希注册资本500万元成立日期2024年11月11日

统一社会信用代码 91330106MAE3AFY231

2、近三年主营业务及最近十二个月内与上市公司的重大交易情况

截至本募集说明书出具之日，铨亿科技暂未实际开展业务。

除本次发行认购外，铨亿科技及其实际控制人最近十二个月内与上市公司不存在其他重大交易。

（二）发行对象与公司的关系

本次发行的发行对象为铨亿科技，发行人实际控制人石良希持有铨亿科技

100%的股权。

1-1-60上海创力集团股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书

铨亿科技已就其股权结构中各级股东持股有关情况出具确认函，内容如下：

“1、本公司及本公司各级股东不存在法律法规规定禁止持股的情形；2、本公司及本公司各级股东中不存在本次发行的中介机构或其负责人、高

级管理人员、经办人员等违规持股的情形；

3、本公司及本公司各级股东持股不涉及违规持股、不当利益输送等情形；

4、本公司及本公司各级股东不涉及证监会系统离职人员入股的情况。”

（三）附生效条件的认购合同及其补充协议内容摘要

本次发行的发行对象为铨亿科技，发行人实际控制人石良希持有铨亿科技

100%的股权，发行对象拟以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。合同主

要内容摘录如下：

1、协议主体

发行人：上海创力集团股份有限公司

认购人：铨亿（杭州）科技有限公司（以下简称为“认购人”）

2、认购方式、支付方式及其他协议主要内容

（1）认购金额认购人同意不可撤销地按本协议约定的价格以不超过16000.00万元（含本数）认购发行人本次发行的股票。

（2）定价原则

发行人本次向认购人发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日发行人股票交易均价的百分之八十。

双方确认，若因相关法律法规、规范性文件、相关监管机构的要求而调整本次发行价格或定价原则的，则认购人的认购价格将做相应调整。

若发行人在本次发行股票定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公

积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。调整方式如下：

1-1-61上海创力集团股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

派发现金股利同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增股本数量，P1为调整后发行价格。

3、发行数量

发行人向特定对象发行境内上市人民币普通股（A股）发行数量将按照募集

资金总额除以发行价格确定，且不超过40816326股（含本数），未超过本次发行前上市公司总股本的30%。若发行人在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，导致本次发行股票的发行价格调整的，本次发行股票的数量上限将进行相应调整。认购人认购的股票数量以其实际认购金额除以最终发行价格确定，结果若有小数点后数字的，小数点后数字均舍去，不足一股价格的金额视同认购人赠予发行人。

4、限售期

认购人此次认购的股票自此次发行结束之日起十八个月（“限售期”）内不得

转让、出售或者以其他任何方式处置。认购人应按照相关法律法规和中国证监会、证券交易所的相关规定按照发行人要求就本次发行股票中认购的股票出具相关

锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜。

本次向特定对象发行结束后，认购人所认购的公司向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票限售期安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后的转让按中国证监会及上交所的有关规定执行。

5、支付方式和支付时间

认购人不可撤销地同意按照前述约定认购发行人本次发行的股票，并同意在发行人本次发行股票取得中国证监会同意注册后，按照发行人与本次发行保荐机构（主承销商）书面确定的具体缴款日期将认购的股票的认购价款以现金方式足

额汇入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。验资完成后，保荐机

1-1-62上海创力集团股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书构（主承销商）扣除相关费用后再划入发行人募集资金专项存储账户。

在认购人支付认购金额后，发行人应尽快将认购人认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续，以使认购人成为认购股票的合法持有人。

（四）认购资金来源

铨亿科技已就其参与本次发行的认购资金来源作出承诺：本公司参与认购本

次向特定对象发行股票的资金均为自有及/或自筹资金，来源正当、合法，不存在对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用上市公司及其子公司资金用于

本次认购的情形；不存在上市公司或利益相关方向本公司提供财务资助、补偿、

承诺收益或其他协议安排的情形；不存在信托持股、委托持股或其他任何代持的情形。

铨亿科技用于本次认购的资金来源系合法的自有资金或自筹资金，可能涉及将本次发行后铨亿科技所持发行人股份进行质押融资的情形，实际控制人及其一致行动人所持有的发行人的股份质押比例可能提高，对公司控制权不存在影响。

三、发行证券的价格或定价方式、发行数量、限售期

（一）定价基准日、发行价格及定价原则本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日。

如在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司股票发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行价格将作相应调整：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

1-1-63上海创力集团股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，N为每股送红股或转增股本数，D为每股派发现金股利。

（二）本次发行数量

若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等

（三）限售期本次发行对象所认购的股份自发行结束之日起18个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。

本次发行结束后，由于公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。若国家法律、法规及其他规范性文件对向特定对象发行股票的限售期等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进

1-1-64上海创力集团股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书行相应调整。

四、募集资金金额及投向

五、本次发行是否构成关联交易

本次发行前，上市公司控股股东为中煤机械集团，实际控制人为石良希。本次发行的发行对象为铨亿科技，发行人实际控制人石良希持有铨亿科技100%的股权，属于《上市规则》规定的关联方，构成关联交易。

六、本次发行是否将导致公司控制权发生变化

本次发行的发行对象为铨亿科技，发行人实际控制人石良希持有铨亿科技

100%的股权。按照本次发行规模上限模拟测算，本次发行前后，实际控制人及

其一致行动人的持股情况如下：

发行前发行后股东名称

持股数量（股）持股比例持股数量（股）持股比例

巨圣投资6634586610.26%663458669.65%

中煤机械集团634482209.81%634482209.23%

石华辉140248362.17%140248362.04%

铨亿科技--408163265.94%

合计14381892222.25%18463524826.86%

按照本次发行规模上限模拟测算，本次发行后铨亿科技持有公司5.94%的股份，实际控制人石良希通过巨圣投资、中煤机械集团和铨亿科技控制公司24.82%的股份，石良希及其一致行动人合计控制公司26.86%的股份，石良希仍为公司实际控制人，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

1-1-65上海创力集团股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书

七、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序

（一）董事会的批准情况

2024年11月13日，发行人召开第五届董事会第十三次会议，审议通过了

《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A股股票预案的议案》等关于本次发行的相关议案，并逐项审议通过了向特定对象发行 A股股票的方案。

2025年10月20日，发行人召开第五届董事会第十九次会议，审议通过了

《关于调整公司 2024年度向特定对象发行A股股票方案的议案《》关于公司 2024年度向特定对象发行 A股股票预案（修订稿）的议案》等议案。

2025年11月13日，发行人召开第五届董事会第二十二次会议，审议通过

了《关于调整公司 2024 年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》《关于公司

2024年度向特定对象发行 A股股票预案（二次修订稿）的议案》等议案。

2026年6月8日，发行人召开的第五届董事会第二十五次会议审议通过了

《关于调整公司 2024年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司 2024年度向特定对象发行 A股股票预案（三次修订稿）的议案》等议案。

（二）股东会的批准情况

2024年11月29日，发行人召开了2024年第二次临时股东大会，审议通过

了前述与本次向特定对象发行股票相关的议案。

1-1-66上海创力集团股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书

（三）尚需呈报批准的程序

本次向特定对象发行股票已经上交所审核通过，已经中国证监会同意注册。

八、发行人符合向特定对象发行股票条件的说明

本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《第7号指引》《第8号指引》《证券期货法律适用意见第18号》等法律法规、规范性文件的规定，发行人符合向特定对象发行股票并上市的条件。

（一）本次证券发行符合《公司法》《证券法》规定的发行条件

公司对本次发行符合《公司法》《证券法》关于向特定对象发行股票发行条

件的情况进行了逐项核查。经核查，公司认为本次发行符合《公司法》《证券法》规定的发行条件，具体情况如下：

1、发行人本次向特定对象发行的股份均为人民币普通股（A股），每股面值

为人民币1元，每股的发行条件和价格均相同，本次发行的股票种类与发行人已发行上市的股份相同，每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百四十三条的规定。

2、本次向特定对象发行的发行价格超过票面金额，符合《公司法》第一百

四十八条的规定。

3、公司本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开方式，符合《证券法》

第九条的规定。

4、发行人本次发行符合《注册管理办法》等中国证监会规定的相关条件，经上交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施，因此本次发行符合《证券法》第十二条的规定。

（二）本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件

1、本次发行符合《注册管理办法》第十一条的规定

发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定不得向特定对象发行股票的如

下情形：

（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；

1-1-67上海创力集团股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书

（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示

意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。

（3）现任董事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

（4）发行人或者其现任董事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

2、本次发行符合《注册管理办法》第十二条的规定本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币16000.00万元（含本数），扣除发行费用后净额全部用于补充流动资金：

（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他

企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

3、本次发行符合《注册管理办法》第五十五条的规定

本次发行的发行对象为铨亿科技，发行人实际控制人石良希持有铨亿科技100%的股权。本次发行的发行对象不超过35名特定投资者，符合《注册管理办

法》第五十五条的规定。

1-1-68上海创力集团股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书

4、本次发行符合《注册管理办法》第五十六条的规定

本次发行的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司 A股股票交易均价的 80%，符合《注册管理办法》第五十六条的规定。

5、本次发行符合《注册管理办法》第五十七条的规定

本次发行的发行对象为铨亿科技，发行人实际控制人石良希持有铨亿科技

100%的股权，本次发行的定价基准日为发行期首日，符合《注册管理办法》第

五十七条的规定。

6、本次发行符合《注册管理办法》第五十九条的规定本次向特定对象发行股票的限售期为自发行结束之日起18个月，符合《注册管理办法》第五十九条的规定。

7、本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定

上市公司不存在向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺的情况，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情况。本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定。

8、本次发行符合《注册管理办法》第八十七条的规定

本次发行的发行对象为铨亿科技，发行人实际控制人石良希持有铨亿科技

100%的股权，本次发行不会导致公司控制权发生变化，符合《注册管理办法》

第八十七条的规定。

（三）本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定

1、关于第九条“最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的理解与适用

截至2026年6月30日，公司已投资和拟投资的财务性投资金额合计为

4404.05万元，占报告期末合并报表归属于母公司净资产383974.42万元的比

例为1.15%，未超过公司合并报表归属于母公司净资产的百分之三十，不属于持有金额较大的财务性投资的情形。

同时，截至本募集说明书出具之日，公司新增实施的财务性投资金额为

1-1-69上海创力集团股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书

1000.00万元。2025年11月13日，经公司第五届董事会第二十二次会议审议通

过的《关于调整公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》，已从本次募集资金总额中扣除。因此，符合《证券期货法律适用意见第18号》第九条“最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的规定。

2、关于第十条“严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为”、第十一条“严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为”和“严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为”的理解与适用

公司控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益、投资者

合法权益、社会公共利益的重大违法行为；公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

3、关于第四十条“理性融资，合理确定融资规模”的理解与适用

发行人本次向特定对象发行股票数量不超过发行前公司总股本的30%，符合该条规定；本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日已超过18个月，融资间隔符合该款规定。

4、关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条“主要投向主业”的理解

与适用公司本次发行募集资金扣除发行费用后的净额将全部用于补充流动资金。本次发行系董事会确定发行对象的向特定对象发行股票募集资金，因此募集资金可全部用于补充流动资金。

（四）本次发行符合《第7号指引》的规定

1、本次发行符合“7-1类金融业务监管要求”的相关规定

报告期内，公司下属子公司存在经营类金融业务的情况，其具体情况如下：

（1）基本情况公司名称主营业务公司持股比例投资时间注册资本实收资本

浙江创力融资租赁100.00%2016年1.70亿元1.70亿元

（2）经营情况

1-1-70上海创力集团股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书

单位：万元

项目2026年1-6月/2026.6.302025年度/2025.12.31

总资产53441.4351246.63

净资产18604.5024450.16

营业收入1525.152967.09

最近一年一期，浙江创力营业收入占比分别为1.13%和1.47%，净利润占比分别为9.57%和8.05%，均低于30%。

公司承诺本次发行募集资金到位后，将严格按照《募集资金管理制度》的规定，设立募集资金专户使用前述资金，不将募集资金用于或变相用于投资类金融业务。

（3）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入类金融业务情况

公司存在下属子公司浙江创力从事融资租赁业务，系经营类金融业务。2025年3月，发行人向子公司浙江创力借出资金2000.00万元，该笔借款属于《第7号指引》规定的以借款形式对类金融业务的资金投入。2025年11月13日，经公司第五届董事会第二十二次会议审议通过的《关于调整公司2024年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》，已从本次向特定对象发行股票募集资金总额中予以扣除。

同时，公司承诺在本次募集资金使用完毕前或募集资金到位36个月内，不再新增对类金融业务的资金投入（包含增资、借款等各种形式的资金投入）。

（4）经营合规性

1-1-71上海创力集团股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书

综上所述，公司子公司经营类金融业务符合“7-1类金融业务监管要求”的相关规定。

2、本次发行符合“7-4募集资金投向监管要求”的相关情形

发行人已建立募集资金管理制度，募集资金到位后将存放于董事会决议的专项账户中；发行人未设立有集团财务公司；本次募集资金全部用于补充流动资金；

本次募集资金不涉及收购企业股权；本次募集资金不涉及跨境收购。本次发行符

合《第7号指引》之“7-4募集资金投向监管要求”的要求。

（五）本次发行符合《第8号指引》的规定

1、本次发行符合《第8号指引》关于“两符合”的相关规定

发行人主营业务不涉及《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》（国发〔2010〕7号）、《工业和信息化部关于印发淘汰落后产能工作考核实施方案的通知》（工信部联产业〔2011〕46号）、《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》（国发〔2013〕41号）等相关文件中列示的产能过剩行业，亦不涉及《产业结构调整指导目录（2024年本）》所规定的限制类及淘汰类产业，符合国家产业政策。本次发行符合《第8号指引》关于“两符合”的相关规定。

2、本次发行符合《第8号指引》关于“四重大”的相关规定

公司本次发行不涉及重大敏感事项、重大无先例情况、重大舆情、重大违法线索的情形。本次发行符合《第8号指引》关于“四重大”的相关规定。

1-1-72上海创力集团股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书

第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金使用计划

本次发行拟募集资金总额不超过16000.00万元（含本数），募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金。

二、本次募投项目的必要性及可行性分析

（一）必要性分析

1、优化公司财务状况

本次补充流动资金有利于优化资本结构和改善财务状况。本次发行完成后，公司总资产和净资产规模相应增加，资产负债率将有所下降，有利于优化公司的资本结构、降低流动性风险、提升公司的抗风险能力。

2、补充营运资金，提升公司综合实力

受益于煤机下游的设备更新需求及装备提升需求，公司整体业务规模预计将持续扩大，公司流动资金需求也随之大幅增长。公司目前的资金主要用来满足原有业务的日常经营和发展需求，本次补充流动资金与公司未来生产经营规模、资产规模、业务开展情况等相匹配，有助于满足公司未来对于流动资金的需求。同时，本次发行补充流动资金增厚了公司资金实力，有助于公司进一步从事技术创新、装备水平等提升综合实力的经营活动，有助于公司适时抓住业务机会，推进公司业务长远发展。

3、系实际控制人全额认购，提升对公司未来发展的信心

本次发行系实际控制人石良希基于对公司支持的决心以及对公司未来发展的信心，由石良希控制的铨亿科技全额认购。本次发行提升了石良希的持股比例，有利于保障公司的稳定持续发展，系石良希成为公司实际控制人后助力公司长远发展规划的内容之一，有利于公司发展战略的实施以及后续经营的持续运作，提升投资者对公司未来发展的信心，维护公司市场形象，实现公司股东利益的最大化。

1-1-73上海创力集团股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书

（二）可行性分析

1、上市公司治理规范、内控完善，募集资金使用制度保障完善

公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并通过不断改进和完善，形成了规范的公司治理体系和完善的内部控制环境。在募集资金管理方面，公司按照监管要求建立了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、使用、投向及监督等进行了明确规定。本次发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。

2、本次发行募集资金使用符合法律法规的规定

公司本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规及规范性文件的规定，具有可行性。本次发行募集资金到位后，公司净资产将有所增加，有利于提高公司抗风险能力、市场竞争力，推动公司业务持续健康发展。

三、本次发行对公司经营管理及财务状况的影响

（一）对公司经营管理的影响本次募集资金投资项目符合国家产业政策支持以及公司未来整体战略发展方向，公司的营运资金将得到有效补充，资本实力与资产规模将得到进一步的提升，抗风险能力也将得到增强，夯实公司在业务布局、产能分配、财务状况、长期战略等多个方面可持续发展的基础，增强公司核心竞争力，为实现跨越式发展打下坚实的基础。

（二）对公司财务状况的影响

本次向特定对象发行股票完成后，公司总资产与净资产规模相应提高，公司抵御财务风险的能力得到增强。本次发行完成后将进一步优化公司资本结构、降低财务风险、提高偿债能力、增强资金实力。

四、本次募投项目涉及的立项、环保等报批事项本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金，不涉及投资项目的报批事项。

1-1-74上海创力集团股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书

五、本次募集资金投资项目可行性分析结论

综上所述，公司本次发行具备必要性与可行性，本次发行方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，本次向特定对象发行股票方案的实施将有利于进一步提升公司市场竞争力及盈利能力，有利于公司可持续发展，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。

1-1-75上海创力集团股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书

第四节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行后公司业务与资产整合计划、公司章程、股东结构、高

管人员结构、业务结构的变动情况

（一）本次发行对公司业务及资产的影响

本次向特定对象发行股票募集资金在扣除发行费用后拟用于补充流动资金，公司的业务结构不会因本次发行而发生重大变化。本次发行有利于公司优化资本结构、降低流动性风险、增强资本实力，有利于提升公司市场竞争力，提升和巩固公司的行业地位，为公司的长期可持续发展提供保障。

（二）本次发行对公司章程的影响

本次向特定对象发行完成后，公司股本总额、股本结构将有所变动。公司将根据发行结果相应修改《公司章程》所记载的股东结构及注册资本等相关条款，并办理工商变更登记。除此之外，公司暂无其他修改或调整《公司章程》的计划。

（三）本次发行对公司股东结构的影响

本次向特定对象发行完成后，公司股本总额、股本结构将有所变动。本次发行完成后，公司实际控制人石良希控制公司股份比例较发行前有所提升，公司实际控制人仍为石良希。本次向特定对象发行股票不会导致股本结构发生重大变化，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，也不会导致公司股权分布不具备上市条件。

（四）本次发行对高管人员结构的影响

截至本募集说明书出具之日，公司尚无对高管人员结构进行调整的计划。本次发行不会对公司高管人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

（五）本次发行对业务结构的影响

本次发行募集资金在扣除发行费用后，将全部用于补充流动资金，不会导致公司业务结构发生重大变化。

1-1-76上海创力集团股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书

二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

（一）对财务状况的影响

本次发行完成后，公司总资产与净资产规模相应提高，增强公司抵御财务风险的能力。本次发行将进一步优化公司资本结构、降低财务风险、提高偿债能力、增强资金实力。

（二）对盈利能力的影响

本次发行完成后，短期内公司每股收益可能会被摊薄，净资产收益率下降，但募集资金有助于提高公司资金实力、增强市场竞争力，符合公司长期可持续的战略发展目标。

（三）对现金流量的影响

本次发行完成后，募集资金将用于补充流动资金，使公司营运资金得到补充，有助于改善公司现金流，增强公司抵抗风险能力，为实现可持续发展奠定基础。

三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

（一）公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间的同业竞争情况

截至本募集说明书签署日，公司控股股东中煤机械集团、实际控制人石良希控制的其他企业所从事的主营业务与公司现有业务及本次募投项目所经营的业务不存在同业竞争。

（二）公司与认购对象及其控制的其他企业之间的同业竞争情况

铨亿科技成立于2024年11月11日，除拟认购本次发行的股票外，不存在其他业务，与公司不存在同业竞争业务。

（三）关于避免同业竞争的承诺

为保障发行人及其股东的合法权益，实际控制人石良希就同业竞争出具的承诺如下：

“1、截至本承诺函出具日，本人及所投资的企业未从事与创力集团及其控

1-1-77上海创力集团股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书

制企业的主营业务存在任何直接或间接竞争的业务或活动。

2、本次权益变动完成后，本人及所投资的企业从事的业务或活动不存在与

创力集团及其控制企业的主营业务有任何直接或间接竞争关系，未来也不会以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其他权益）直接或间接经营与创力集团及其控制企业当时所从事的主营业务构成同业竞争的业务或活动。

3、如未来本人及所投资的企业获得的商业机会与创力集团及其控制企业当

时所从事的主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本人将立即通知创力集团，并尽力促成本人所投资的企业将该商业机会按公开合理的条件优先让予创力集团及/或其控制的企业，以确保创力集团及其全体股东利益不受损害。

4、如果违反上述承诺，本人将赔偿由此给创力集团带来的损失。

5、本承诺持续有效，直至本人直接或间接持有创力集团股权比例低于5%（不含5%）为止。”

（四）本次发行前后，上市公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的

业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争的变化

本次发行前，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立运行。本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系等方面不会发生变化。除铨亿科技认购本次向特定对象发行股票构成关联交易外，公司与控股股东中煤机械集团、实际控制人石良希及其关联方之间不会因本次发行新增同业竞争和关联交易。

（五）独立董事关于公司同业竞争情况及避免同业竞争措施的有效性的独立意见

公司独立董事已基于客观、独立判断的立场，对公司同业竞争情况及避免同业竞争措施的有效性发表意见如下：

“1、上市公司控股股东、实际控制人及其投资的企业未从事与创力集团及其控制企业的主营业务存在任何直接或间接竞争的业务或活动。2、为了避免损害上市公司及其他股东利益，上市公司控股股东、实际控制人出具了关于避免同

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业竞争的承诺函，该等承诺函具有法律约束力，上市公司避免同业竞争有关措施有效。”四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联

人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形公司资金使用或对外担保均严格按照法律法规和公司章程规定履行相应审

批程序并及时进行信息披露。截至本募集说明书出具之日，公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，亦不存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。

本次发行不会导致公司资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，亦不会产生公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。

五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况

本次发行中，发行对象以现金认购本次发行的股票。本次发行完成后，公司的总资产和净资产规模将有所增加，资产负债率将相应下降，公司财务结构将进一步优化，抗风险能力将进一步增强。本次发行不会导致公司出现负债比例过低、财务成本不合理的情况，也不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。

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第五节最近五年内募集资金使用情况

一、前次募集资金的基本情况公司前次募集资金仅为公司2015年首次公开发行股票时募集的资金。

2015年3月，公司经中国证监会《关于核准上海创力集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2015〕313号）核准，并经上海证券交易所同意，首次公开发行人民币普通股（A股）7960万股，发行价格为每股 13.56元，募集资金总额为人民币1079376000.00元，扣除承销费、保荐费等发行费用人民币72213188.47元，募集资金净额为人民币1007162811.53元。上述募集资金已于2015年3月17日到账，到位情况经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了信会师报字〔2015〕第111119号《验资报告》。

根据立信会计师2025年4月24日出具的《关于上海创力集团股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况专项报告的鉴证报告》（信会师报字〔2025〕第 ZA12055号），截至 2024年末，公司前次募集资金已全部使用完毕。

二、前次募集资金用途变更情况2015年6月6日，公司第二届董事会第九次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，将原“采掘机械设备配套加工基地改扩建项目”的总投资金额由45815万元调整为19000万元。原项目实施地址变更为在苏州创力矿山设备有限公司现有厂房实施，该项目土地购置费、建筑工程费、其他费用（含预备费等费用）共计19734万元（含已投入金额）均由苏州创力以自有资金投入。本项目“设备购置及安装、工位器具”金额由20321万元调整为14150万元，其中已投入设备2911.90万元由苏州创力采购，剩余11283.10万元设备均调整为公司集中采购，再租赁给苏州创力生产使用。“铺底流动资金”由5760万元调整为4850万元。剩余募集资金26815万元，拟将其中的4080万元投资铸造生产线建设项目，结余22735万元暂存放募集资金专户保管，待公司找到合适的新项目后投入实施。2015年6月6日公司第二届监事会第五次会议审议通过上述议案，独立董事发表了明确同意的意见。此次变更公司已于上海证券交易所公开披露。2015年6月23日公司2015年第一次临时股东大会审议通过了上述议案，本次变更部分募集资金投资项目符合相关监管要求。

1-1-80上海创力集团股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书2016年4月27日，公司第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》。将原“采掘机械设备配套加工基地改扩建项目”结余22735万元（不含息）中的20120万元，用于投资新增“新能源电动汽车电池包、新能源电动汽车电机及控制器项目（一期）”、“新能源汽车配套零部件及充电桩项目（一期）”、“融资租赁项目”项目，2016年4月27日第二届监事

会第十一次会议审议通过上述议案，独立董事以及监事会均发表了同意的意见。

2016年5月13日公司2016年第一次临时股东大会审议通过上述议案，本次变

更部分募集资金投资项目符合相关监管要求。

2016年9月13日，公司第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》。公司将原“区域营销及技术支持服务网络建设项目”中的4600.92万元及待定项目结余资金2615万元用于投资新能源汽车运营项目，设立注册资本为10000万元的全资子公司-上海创力新能源汽车运营有限公司，并授权创力运营公司董事会对外投资，在市场资源丰富及具备成本、管理等优势的区域设立及管理全资或控股子公司，开展新能源汽车租赁及运营管理；

新能源智能充电服务；新能源汽车及零配件的销售、新能源汽车及零配件的销售、

新能源汽车维修、保养；物联网科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务和技术转让等相关业务。2016年9月13日公司第二届监事会第十三次会议审议通过上述议案，独立董事以及监事会均发表了同意的意见。2016年9月29日公司

2016年第三次临时股东大会审议通过了上述议案，本次变更部分募集资金投资

项目符合相关监管要求。

2017年3月3日，公司第二届董事会第二十三次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》。公司将原“采掘机械设备配套加工基地改扩建项目”中的铺底流动资金4850.00万元用于融资租赁项目。2017年3月3日

公司第二届监事会第十五次会议审议通过上述议案，独立董事以及监事会均发表了同意的意见。2017年3月20日公司2017年第一次临时股东大会审议通过了上述议案，本次变更部分募集资金投资项目符合相关监管要求。

三、本次发行公司无需编制前次募集资金使用情况报告的说明

公司前次募集资金于2015年3月17日到账，至今已超过五个会计年度，且最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的

1-1-81上海创力集团股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书情况。

根据中国证监会《第7号指引》的有关规定：“前次募集资金使用情况报告对前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的历次募集资金实际使用情况

进行说明，一般以年度末作为报告出具基准日，如截止最近一期末募集资金使用发生实质性变化，发行人也可提供截止最近一期末经鉴证的前募报告。”因此，公司已于2024年11月13日召开第五届董事会第十三次会议审议通过《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》，公司本次向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。

1-1-82上海创力集团股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书

第六节与本次发行相关的风险因素

一、本次向特定对象发行股票的审批发行风险

（一）本次向特定对象发行股票的审批风险

本次向特定对象发行股票已经上交所审核通过，尚需中国证监会同意注册，本次发行能否通过相关审批机构的批准以及最终通过批准的时间均存在一定的不确定性。公司本次向特定对象发行股票存在根据审批机构的要求调整或变更发行方案的可能，存在申请文件未能获得审批部门及时审批通过的可能，从而导致本次向特定对象发行无法顺利实施的风险。

（二）股票市场价格波动风险股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，还受到国家宏观经济政策调整、金融政策调控、股票市场投机行为、投资者心理预期等诸多因素的影响。公司本次发行股票需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，存在可能导致本次发行失败的风险，提请投资者注意相关风险。

（三）认购对象无法足额认购的风险

（四）实际控制人股权质押的风险

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人行使质权的其他情形，实际控制人及其一致行动人可能面临股票平仓风险，实际控制人石良希的持股比例会被进一步稀释，该部分质押可能会对控制权稳定性造成一定不利影响。

二、经营风险

（二）行业风险

（三）原材料价格波动风险

公司生产各种煤炭机械装备产品，主要原材料包括钢材、电动机、轴承、电气元件、液压件等，并呈现小批量、多品种、含定制化的特点。报告期内，公司煤机板块成本中直接材料占比分别为84.47%、86.09%、83.75%和83.19%，占比

1-1-84上海创力集团股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书

较高且稳定，其中钢材类占比分别为22.91%、21.00%、23.42%和25.70%，轴承、液压件等材料亦由钢材制成，钢材等原材料价格的波动增加了公司对生产成本的控制和经营管理的难度，加大了公司的经营风险。公司煤炭机械装备的生产主要采取“订单生产、以产定采”的模式，在该模式下，公司在订单招投标时即根据有关煤机设计图对所需的主要材料进行核实、询价和确定，以有效在订单中反映原材料价格；但如果未来原材料价格发生较大波动，且公司无法通过有效手段降低成本，则公司的盈利能力可能受到一定冲击。

（四）技术风险

（五）规模扩大导致的经营管理风险

三、财务风险

（一）经营业绩持续下滑的风险

报告期内，公司营业收入分别为265595.94万元、312283.68万元、262833.60万元和103587.75万元；归属于上市公司股东的净利润分别为40160.69万元、

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21411.73万元、10603.67万元和8471.33万元。2024年度和2025年度，公司

实现归属于上市公司股东的净利润较上年同期分别下降46.68%和50.48%。

煤机行业受宏观经济发展、能源结构、产业政策、行业竞争水平、融资环境

等多重因素影响。当前环境下，煤电、钢材、建材增速有所下滑，能源结构向清洁化转型下中长期看将抑制煤炭消费总量，均间接影响煤机需求；若煤矿智能化建设不及预期、竞争水平加剧、融资环境偏紧，将使得公司销售不及预期或毛利率持续下滑、坏账损失加大，则公司可能面临经营业绩持续下滑的风险。

（二）应收账款风险

报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为209794.44万元、296466.36万元、297295.11万元和240646.06万元，占各期末流动资产的比例分别为

43.42%、54.20%、50.52%和42.10%。

（三）存货跌价风险

报告期各期末，公司存货账面价值分别为112211.45万元、105198.37万元、

146246.48万元和156358.16万元，占各期末流动资产的比例分别为23.22%、

19.23%、24.85%和27.36%。

（四）毛利率下降风险

报告期内，公司毛利率维持在较高水平，分别为44.98%、39.19%、40.79%和35.60%，近年来随着煤炭行业景气度下滑以及煤机行业市场竞争加剧，导致公司产品销售价格下降或成本费用相对较高，毛利率有所下滑。除市场竞争程度

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和产品销售价格外，公司毛利率变动还受原材料采购价格、成本管理水平、技术更新换代及政策变动等因素的影响，如果未来煤炭行业景气度持续恶化，公司不能采取有效措施积极应对上述因素变化，保持较低的产品成本和较强的产品竞争力，公司将面临煤机业务综合毛利率无法维持较高水平或持续下降的风险，从而对公司盈利能力造成不利影响。

四、每股收益和净资产收益率摊薄的风险

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第七节公司的股利分配政策及执行情况

一、公司利润分配政策

根据《公司法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定，为进一步规范分红行为，推动科学、持续、稳定的分红机制，保护中小投资者合法权益，发行人现行《公司章程》关于利润分配政策的相关规定如下：

“第一百五十九条公司的利润分配政策为：（一）利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分

配应当注重对投资者的合理投资回报，并兼顾股东的即期利益和长远利益，保证公司的可持续发展。

（二）利润分配方式：公司利润分配可采取现金或股票股利方式，或者法律、法规允许的其他方式分配股利；在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。

（三）实施现金分红的条件：

1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；

2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告（中期分红除外）；

3、公司未来十二个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。

重大投资计划或重大现金支出是指：

1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或

超过公司最近一期经审计净资产的50%；

2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或

超过公司最近一期经审计总资产的50%。

公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈

利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金

1-1-88上海创力集团股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书

分红政策：

1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现

金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现

金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现

金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第3）项处理。

（四）现金分红的比例及期间间隔：

在满足现金分红条件时，原则上每年进行一次年度利润分配，公司每年度采取的利润分配方式中必须含有现金分配方式，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。在有条件的情况下，公司董事会可以根据资金状况，提议进行中期现金分红。董事会在利润分配预案中应当对留存的未分配利润使用计划进行说明。

公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。公司在经营活动现金流量连续两年为负数时，不得进行高比例现金分红。

（五）股票股利分配的条件：

公司可以根据业绩增长情况、累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在公司具有成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素的条件下并保证足额现金分

红及公司股本规模合理的前提下，采用股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东会审议决定。

（六）当年未分配利润的使用计划安排：

公司当年未分配利润将留存公司用于生产经营，并结转留待以后年度分配。

（七）股东回报规划的制定：

公司至少每三年重新审阅一次公司股东回报规划，根据股东（特别是公众投

1-1-89上海创力集团股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书

资者）的意见对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改，确定该时段的股东回报计划。但公司调整后的股东回报计划不违反本章程规定的利润分配条件。

（八）利润分配的信息披露：

公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或者最低现金分红比例确

定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因。

公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：

1）是否符合公司章程的规定或者股东会决议的要求；

2）分红标准和比例是否明确和清晰；

3）相关的决策程序和机制是否完备；

4）公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，以及下一步为增强投资者

回报水平拟采取的举措等；

5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否

得到了充分保护等。

对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。”二、最近三年公司现金分红情况

公司2023年度、2024年度及2025年度的利润分配情况如下：

单位：万元项目公式2025年度2024年度2023年度

现金分红金额（含税） A 6465.00 6504.72 9761.40

以现金方式回购股份计 B - - -入现金分红的金额

归属于上市公司股东的 C 10603.67 21411.73 40160.69净利润

当年现金分红总金额 D=A+B 6465.00 6504.72 9761.40最近三年现金分红总金

E=(D1+D2+D3)/

额占最近三年年均归属 [(C1+C2+C3)/3] 94.48%于上市公司股东的净利

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润的比例

公司最近三年的现金分红情况符合公司章程的规定，符合《第7号指引》第二条规定。

公司2026年1-6月归属于上市公司股东的净利润为8471.33万元，拟现金分红6465.00万元（含税），该事项已经公司第五届董事会第二十六次会议审议通过，尚需公司股东会审议。

三、关于2025-2027年股东回报规划

为进一步健全和完善公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律法规、规范性文件的要求以及《公司章程》的相关规定，结合公司生产经营、可持续发展等因素，公司董事会制定了《上海创力集团股份有限公司未来三年（2025-2027年）股东回报规划》，规定如下：

“1、利润分配原则公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应当注重对投资者的合理投资回报，并兼顾股东的即期利益和长远利益，保证公司的可持续发展。

2、利润分配方式

公司利润分配可采取现金或股票股利方式，或者法律、法规允许的其他方式分配股利；具备《公司章程》规定的现金分红条件的，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。

3、现金分红比例及期间间隔

在满足现金分红条件时，原则上每年进行一次年度利润分配，公司每年度采取的利润分配方式中必须含有现金分配方式，公司每年度现金分红金额应不低于当年实现的可供分配利润的15%，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。在有条件的情况下，公司董事会可以根据资金状况，提议进行中期现金分红。董事会在利润分配预案中应当对留存的未分配利润使用计划进行说明。

公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。公司在经营活动现金流量连

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续两年为负数时，不得进行高比例现金分红。

公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈

利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：

1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现

金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现

金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现

金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第3）项处理。

上述重大资金支出指下列情形之一：

1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或

超过公司最近一期经审计净资产的50%；

2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或

超过公司最近一期经审计总资产的50%。

4、股票股利分配的条件

红及公司股本规模合理的前提下，采用股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。

5、当年未分配利润的使用计划安排公司当年未分配利润将留存公司用于生产经营，并结转留待以后年度分配。”

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第八节与本次发行相关的声明

一、发行人及全体董事、审计委员会成员、高级管理人员声明

本公司及全体董事、审计委员会成员、高级管理人员承诺本募集说明书内容

真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。

全体董事签名：

石良希张世洪耿卫东杨勇钱明星师文林彭涛上海创力集团股份有限公司年月日

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一、发行人及全体董事、审计委员会成员、高级管理人员声明

本公司及全体董事、审计委员会成员、高级管理人员承诺本募集说明书内容

真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。

全体审计委员会成员签名：

石良希钱明星彭涛上海创力集团股份有限公司年月日

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、发行人及全体董事、审计委员会成员、高级管理人员声明

本公司及全体董事、审计委员会成员、高级管理人员承诺本募集说明书内容

真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。

全体非董事高级管理人员签名：

吴彦杜成刚高有进常玉林朱民法郝龙（已离任）王天东上海创力集团股份有限公司年月日

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二、发行人控股股东、实际控制人声明

本公司承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。

控股股东（盖章）：中煤机械集团有限公司

法定代表人（签名）：

石良希

实际控制人（签名）：

石良希年月日

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三、保荐机构（主承销商）声明

本公司已对募集说明书进行了核查，确认本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。

项目协办人：

史卓凡

保荐代表人：

王建强段鸿权

法定代表人：

钱文海浙商证券股份有限公司年月日

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三、保荐机构（主承销商）声明

本人已认真阅读募集说明书的全部内容，确认募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对募集说明书真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。

董事长：

钱文海浙商证券股份有限公司年月日

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四、发行人律师声明

本所及经办律师已阅读募集说明书，确认募集说明书内容与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及经办律师对发行人在募集说明书中引用的法律意见书的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。

单位负责人：______________徐晨

经办律师：__________________________________________姚毅吴焕焕程思琦

国浩律师（上海）事务所年月日

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五、会计师事务所声明

本所及签字注册会计师已阅读募集说明书，确认募集说明书内容与本所出具的审计报告等文件不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在募集说明书中引用的审计报告等文件的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。

会计师事务所负责人签名：_____________杨志国

经办注册会计师签名：__________________________________________谢嘉蒋承毅张盈

立信会计师事务所（特殊普通合伙）年月日

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六、发行人董事会声明

（一）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

为保证本次募集资金的合理使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，公司拟通过多项措施，提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升盈利能力，实现可持续发展，以填补即期回报。具体措施如下：

1、合理统筹资金，积极提升公司盈利能力

本次募集资金到位后，公司将持续推进主营业务的开拓和发展，积极提高公司整体竞争实力和盈利能力，尽快产生更多效益回报股东。

2、提高募集资金使用效率，加强对募集资金的管理

公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规及规范

性文件和《公司章程》的相关规定，对募集资金专户存放、募集资金使用、募集资金用途变更、募集资金管理与监督等进行了详细的规定。公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存放和专项使用，并积极配合监管银行和保荐机构对募集资金的使用进行检查和监督，严格管理募集资金，以保证募集资金规范使用，合理防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。

3、完善公司治理，加强经营管理和内部控制

公司将严格遵守《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等相关法律法规

及《公司章程》的要求，完善公司治理，建立健全公司内部控制制度，促进公司规范运作并不断提高质量，保护公司和投资者的合法权益。同时，公司将努力提高资金的使用效率，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制经营和管控风险，保障公司持续、稳定、健康发展。

4、不断完善利润分配政策，强化投资回报机制

根据《公司法》、中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等的相关规定，并综合考虑企业盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及

1-1-104上海创力集团股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书外部融资环境等因素，公司制定了《上海创力集团股份有限公司未来三年

（2025-2027年）股东分红回报规划》。公司将严格执行相关规定，切实维护投资

者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，并将结合公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配，努力提升股东回报水平。

（二）公司控股股东、实际控制人及其一致行动人关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺为保障公司本次发行股票摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行和维护

中小投资者利益，公司控股股东、实际控制人及其一致行动人就公司本次发行股票摊薄即期回报采取填补措施作出了如下承诺：

“1、本次发行完成后本企业/本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

2、自本承诺出具日至本次发行实施完毕前，若中国证监会、上海证券交易

所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构的该等规定时，本企业/本人承诺届时将按照中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构的最新规定出具补充承诺；

3、本企业/本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本企业/本人

对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本企业/本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本企业/本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。