亚普股份:亚普汽车部件股份有限公司董事会秘书工作制度

董事会秘书工作制度

亚普汽车部件股份有限公司

董事会秘书工作制度

第一章总则

第一条为规范亚普汽车部件股份有限公司（以下简称“公司”）董事会秘书的选

任、履职和培训等工作，根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司信息披露业务手册——第二章董事会秘书任职资格审核》等相关法律、法规、规范性文件以及《亚普汽车部件股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的相关规定，制定本工作制度。

第二条公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以

及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书作为公司与上海证券交易所（以下简称“上交所”）之间的指定联络人，是公司董事会聘任的高级管理人员，对公司和董事会负责。董事会秘书应忠实、勤勉地履行职责。

第三条董事会下设董事会办公室，由董事会秘书负责管理，处理董事会日常事务

及信息披露事务。董事会秘书兼任董事会办公室负责人，董事会办公室负责人可以指定有关人员协助保管董事会和董事会办公室印章，并协助其处理日常事务。

第二章选任

第四条公司董事会秘书应具备以下条件：

(一)具有良好的职业道德和个人品质；

(二)具备履行职务所必需的财务、管理、法律等专业知识；

(三)具备履行职责所必需的工作经验；

(四)取得上交所认可的董事会秘书资格证书。

第五条具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：

(一)公司现任监事；

(二)《公司法》第一百四十六条规定的任何一种情形；

(三)最近3年受到过中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的行政处罚；

(四)最近3年受到过证券交易所公开谴责或者3次以上通报批评；

(五)最近3年担任上市公司董事会秘书期间，证券交易所对其年度考核结果为“不合格”的次数累计达到2次以上；

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(六)被中国证监会采取不得担任上市公司董事会秘书的市场禁入措施，期限尚未届满；

(七)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事会秘书，期限尚未届满；

(八)法律、法规、《公司章程》规定或中国证监会、上交所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

第六条公司拟召开董事会会议聘任董事会秘书的，应当提前5个交易日向上交所备案，并按照上交所相关要求报送相关材料。上交所未对董事会秘书候选人任职资格提出异议的，公司可以召开董事会会议，聘任董事会秘书。对于上交所提出异议的董事会秘书候选人，公司董事会不得聘任其为董事会秘书。

第七条公司在聘任董事会秘书的同时，聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责；在董事会秘书不能履行职责或董事会秘书授权时，证券事务代表应当代为行使其权利并履行其职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对其职责所负有的责任。

证券事务代表的任职条件参照本工作制度第四条、第五条执行。

第八条公司聘任董事会秘书、证券事务代表后，应当及时公告并向上交所提交下

列资料：

(一)董事会推荐书，包括董事会秘书、证券事务代表符合本工作制度规定的任职条

件的说明、现任职务、工作表现、个人品德等内容；

(二)董事会秘书、证券事务代表个人简历和学历证明复印件；

(三)董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议；

(四)董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮箱地址等。

上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向上交所提交变更后的资料。

第九条董事会秘书的任期原则上与董事会任期一致，可以连选连任。

第十条公司解聘董事会秘书应当具备充足的理由，不得无故将其解聘。

第十一条董事会秘书有下列情形之一的，公司应当自相关事实发生之日起1个月

内将其解聘：

(一)出现本工作制度第五条规定的任何一种情形；

(二)连续3个月以上不能履行职责；

(三)连续3年未参加董事会秘书后续培训；

(四)在履行职责时出现重大错误或疏漏，给公司、投资者造成重大损失；

(五)违反法律、法规、其它规范性文件和《公司章程》等，给公司、投资者造成重大损失。

董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向上交所报告，说明原因并公告。

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董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向上交所提交个人陈述报告。

第十二条董事会秘书被解聘或辞职离任的，应当接受公司董事会和监事会的离任

审查并办理有关档案文件、具体工作的移交手续。

董事会秘书辞职后未完成前款所述报告和公告义务的，或者未完成离任审查、文件和工作移交手续的，仍应承担董事会秘书职责。

第十三条公司董事会应在原任董事会秘书离职后3个月内聘任新的董事会秘书。

董事会秘书空缺期间，公司董事会应当及时指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责，并向上交所报告，同时尽快确定董事会秘书的人选。

公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由公司董事长代行董事会秘书职责。公司董事会秘书空缺时间超过3个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，并在6个月内完成董事会秘书的聘任工作。

第三章履职

第十四条董事会秘书负责公司信息披露管理事务，包括：

(一)负责公司信息对外发布；

(二)制定并完善公司信息披露管理制度；

(三)督促公司相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定，协助相关各方及有关人员履行信息披露义务；

(四)负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，立即向上交所报告并披露；

(五)负责公司内幕知情人登记报备工作；

(六)关注媒体报道，主动求证真实情况，督促公司等相关主体及时回复上交所问询。

第十五条董事会秘书应协助公司董事会加强公司治理机制建设，包括：

(一)组织筹备并列席公司股东大会会议、董事会会议及其专门委员会会议、监事会

会议、高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；

(二)建立健全公司内部控制制度；

(三)积极推动公司避免同业竞争，减少并规范关联交易事项；

(四)积极推动公司建立健全激励约束机制；

(五)积极推动公司承担社会责任。

第十六条董事会秘书为公司投资者关系管理负责人，负责公司投资者关系管理事务，协调公司与证券监管机构、投资者及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通，完善公司投资者的沟通、接待和服务工作机制。

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第十七条董事会秘书负责公司证券及衍生品种变动管理事务，包括：

(一)保管公司股东持股资料；

(二)办理公司限售股相关事项；

(三)督促公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员遵守公司证券买卖相关规定；

(四)其他公司证券及衍生品种变动管理事项。

第十八条公司应当指派董事会秘书和代行董事会秘书职责的人员、证券事务代表

负责与上交所保持联系，以公司名义办理信息披露、证券及其衍生品种变动管理等事务。

第十九条董事会秘书协助公司董事会制定公司资本市场发展战略，协助筹划或者实施公司资本市场再融资或者并购重组事务。

第二十条董事会秘书负责公司规范运作培训事务，组织公司董事、监事、高级管

理人员及其他相关人员进行相关法律、法规和其他规范性文件的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责。

第二十一条董事会秘书应提示公司董事、监事、高级管理人员履行忠实、勤勉义务，督促董事、监事和高级管理人员遵守法律、法规、其他规范性文件和《公司章程》，切实履行其所作出的承诺。如知悉公司、董事、监事和高级管理人员违反相关法律、法规、其他规范性文件或《公司章程》，做出或可能作出相关决策时，应当予以警示，并立即如实向上交所报告。

第二十二条董事会秘书应当履行《公司法》、中国证监会、上交所和《公司章程》要求履行的其他职责。

第二十三条公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，公司董事、监事、财

务负责人及其他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。

第二十四条董事会秘书为履行职责，有权了解公司财务和经营情况，参加涉及信

息披露的有关会议，查阅相关文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。

第二十五条公司董事长应当保障董事会秘书的知情权，为其履职创造良好的工作条件，不得以任何形式阻挠其依法行使职权。

第二十六条公司召开总经理办公会以及其他涉及公司重大事项的会议，应及时告

知董事会秘书列席，并提供会议资料。

第二十七条公司董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍或者严重阻挠时，可以直接向上交所报告。

第二十八条公司董事会秘书应当与公司签订保密协议，承诺在任期期间及离任后，持续履行保密义务直至有关信息对外披露为止，但涉及公司违法违规行为的信息不属于

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前述应当履行保密的范围。