江苏琼宇仁方律师事务所法律意见书
江苏琼宇仁方律师事务所
关于亚普汽车部件股份有限公司2022年第二次临时股东大会的
法律意见书
【2022】琼律(意)字第198号
致:亚普汽车部件股份有限公司
江苏琼宇仁方律师事务所(简称“本所”)接受亚普汽车部件股份有限公司(简
称“亚普股份”、“公司”)委托,指派朱飞龙律师、康辉律师出席亚普汽车部件
股份有限公司2022年第二次临时股东大会(简称“本次会议”),并出具本法律意见。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》(简称“《公司法》”)、《中华人
行法律法规和其它规范性文件及《亚普汽车部件股份有限公司章程》(简称“《公司
章程》”)等规定,就本次会议的召集和召开程序、本次会议召集人资格、出席人
员资格、审议事项、表决程序和表决结果的真实性、合法性进行查验并发表法律意见,不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本法律意见书仅供贵公司作为本次会议之目的使用,不得被任何人用于其他任何目的。本所律师同意将本法律意见书随贵公司本次会议决议一起予以公告。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,现出具法律意见如下:
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一、本次会议的召集和召开程序
公司本次会议由公司董事会召集,采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。
易所网站(http://www.sse.com.cn)”公开发布了《亚普汽车部件股份有限公司关于
召开2022年第二次临时股东大会的通知》,该通知载明了本次会议的现场会议的时
间、地点,网络投票的时间及具体操作流程,股东亲自或委托代理人出席股东大会的注意事项等内容。本次会议议案的具体内容也已按照规定披露。
经核查,本次会议的现场会议于2022年12月29日下午14:00在公司会议室(江
苏省扬州市扬子江南路508号亚普汽车部件股份有限公司2号门)召开,由公司董事长姜林主持。
本次会议采用上海证券交易所股东大会网络投票系统,通过交易系统投票平台
的投票时间是2022年12月29日的9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00；通过互联网投票平台投票的时间为2022年12月29日的9:15-15:00。
综上,本次会议的通知及召集、召开程序,符合中国现行的法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
二、本次会议召集人和出席人员资格
本次会议的召集人为公司董事会,符合法律法规、规范性文件及《公司章程》规定的召集人资格。
出席公司本次会议的股东及股东代理人(包括网络投票方式)共计45人,共计
持有公司有表决权股份153,211,834股,占公司股份总数的29.8114%,其中,公司
单独或者合并持有公司5%以上股份股东(或股东代理人)以外的其他股东(或股股,占公司有表决权总股份的0.1287%。
除上述公司股东或股东代理人外,公司董事会秘书、部分高级管理人员、本所经办律师出席了会议。
综上,本次会议召集人资格和出席人员的资格符合中国现行的法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定,合法有效。
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三、本次会议的表决程序和表决结果
(一)本次会议的表决程序
本次会议公司股东可以选择现场投票和网络投票中的一种表决方式进行投票。
经验证,本次会议投票表决结束后,公司合并统计了现场投票和网络投票的表
决结果。根据统计后的表决结果,参加本次会议投票表决的股东(含股东代理人)
共计45人,代表股份153,211,834股,占公司总股份的29.8114%；参加本次会议投
票表决的中小股东(含股东代理人)共计44人,代表股份661,834股,占公司有表决权总股份的0.1287%。
经验证,本次会议表决的第1项至第3项议案都属于普通议案,由出席本次会
议的股东所持表决权的二分之一以上通过,同时第1项至第3项议案需要对中小投
资者单独计票,且第1项和第2项涉及关联股东回避表决,由出席股东大会的非关联股东所持表决权的二分之一以上通过。
第4项和第5项议案均属于特别议案,无关联股东回避表决情形,由出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
本次表决的议案均采取非累积投票方式表决,无优先股参与表决。
(二)本次会议的表决结果
经核查,本次会议所有表决事项,均已在《亚普股份关于召开2022年第二次临
时股东大会的通知》中列明,未发生股东提出临时提案的情形,对列入议程的议案进行了审议和表决,未以任何理由搁置或者不予表决。
本次会议的议案经逐项审议,表决结果如下:
常关联交易的议案》
表决情况:同意153,211,834股,占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的
100%；反对0股,占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的0%；弃权0股,
占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的0%。关联股东国投高科技投资有限公司未参与本项议案表决。
其中,中小股东的投票表决情况为:同意661,834股,占出席会议有表决权的
中小投资者所持股份总数的100%；反对0股,占出席会议有表决权的中小投资者
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所持股份总数的0%；弃权0股,占出席会议有表决权的中小投资者所持股份总数的0%。
表决结果:通过。
2、《关于公司2023年度预计其他日常关联交易的议案》
表决情况:同意661,834股,占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的100%；
反对0股,占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的0%；弃权0股,占出席
会议非关联股东有效表决权股份总数的0%。关联股东华域汽车系统股份有限公司回避表决。
其中,中小股东的投票表决情况为:同意661,834股,占出席会议有表决权的
中小投资者所持股份总数的0%；反对0股,占出席会议有表决权的中小投资者所
持股份总数的0%；弃权0股,占出席会议有表决权的中小投资者所持股份总数的0%。
表决结果:通过。
3、《关于公司2023年度预计新增对外担保事项的议案》
表决情况:同意153,211,834股,占出席会议有表决权股份总数的100%；反对
0股,占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权0股,占出席会议有表决权股份总数的0%。
其中,中小股东的投票表决情况为:同意661,834股,占出席会议有表决权的
中小投资者所持股份总数的100%；反对0股,占出席会议有表决权的中小投资者
所持股份总数的0%；弃权0股,占出席会议有表决权的中小投资者所持股份总数的0%。
表决结果:通过。
4、《关于修订<公司章程>的议案》
表决情况:同意153,211,834股,占出席会议有表决权股份总数的100%；反对
0股,占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权0股,占出席会议有表决权股份总数的0%。
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表决结果:通过。
5、《关于修订公司<董事会议事规则>的议案》
表决情况:同意153,211,834股,占出席会议有表决权股份总数的0%；反对0
股,占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权0股,占出席会议有表决权股份总数的0%。
表决结果:通过。
综上,本次会议的表决程序、表决结果符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定,合法有效。
四、结论性意见
综上所述,本次会议的召集和召开程序、召集人资格和出席会议人员资格、表
决程序和表决结果均符合中国现行的法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
本次会议未发生股东提出临时提案的情形。本次会议通过的各项决议均合法有效。
本法律意见书-式三份。
(以下无正文,为签字盖章页)
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(本页无正文,为《江苏琼宇仁方律师事务所关于亚普汽车部件股份有限公司2022年第二次临时股东大会的法律意见书》之签署页)
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负责人:吉宝华经办律师:
二〇二二年十二月二十九日
