证券代码：603013证券简称：亚普股份公告编号：2022-025
亚普汽车部件股份有限公司
关于修订《公司章程》及相关议事规则的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
亚普汽车部件股份有限公司（以下简称公司）于2022年5月11日召开了第
四届董事会第十七次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》《关于修订公司<董事会议事规则>的议案》。本次修订《公司章程》及相关议事规则事项，尚需提交公司股东大会审议。具体情况如下：
一、《公司章程》及相关议事规则修订原因
为贯彻落实党中央、国务院关于深入实施国企改革三年行动的重大决策部署和国资委在将国企改革三年行动重点要求纳入公司章程等制度体系专项工作专
题推进会上的有关要求，同时结合公司的经营管理需求，拟对《公司章程》及《董事会议事规则》相关条款进行修订。
二、《公司章程》及相关议事规则修订情况
公司于2022年2月28日召开了第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》《关于修订公司<董事会议事规则>的议案》等，对《公司章程》及《董事会议事规则》作了修订，尚需提交公司股东大会审议，具体内容详见公司于2022年3月1日在上海证券报、中国证券报和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《关于修订<公司章程>及相关议事规则的公告》（公告编号：2022-009）。
本次《公司章程》及《董事会议事规则》基于上述修订原因，并结合前次修订情况，将《公司章程》及相关议事规则主要修订内容列示如下：
（一）《公司章程》具体修改情况
1序号原《公司章程》内容修订后的《公司章程》内容
第一百〇八条董事会下列职权须有效落实：
(一)审议决定贯彻党中央决策部署和落实国家发展战略的重大举措；
(二)召集股东大会，并向股东大会报告工作；
(三)执行股东大会的决议；
第一百一十条董事会行使下列职权：
(四)决定公司的经营计划和投资方案；
(一)召集股东大会，并向股东大会报告工作；
(五)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(二)执行股东大会的决议；
(六)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(三)决定公司的经营计划和投资方案；
(七)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
市方案；
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(八)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及及变更公司形式的方案；
上市方案；
(九)决定公司因本章程错误!未找到引用源。第（三）项、第（五）
(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的事项；
散及变更公司形式的方案；
(十)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、
(八)决定公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事
第（六）项规定的情形收购本公司股份的事项；
项；
(九)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资
(十一)决定公司内部管理机构的设置；
产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
(十二)根据有关规定和程序，决定聘任或者解聘公司总经理、董
(十)决定公司内部管理机构的设置；
事会秘书及其他高级管理人员、总法律顾问；根据总经理的提名，
(十一)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的
聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人
1定其经营绩效考核、报酬事项和奖惩事项；
员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
(十三)推行经理层成员任期制和契约化管理，适时推行职业经理
(十二)制订公司的基本管理制度；
人制度，深化三项制度改革；
(十三)制订本章程的修改方案；
(十四)制定经营业绩考核办法，与经理层成员签订年度和任期经
(十四)管理公司信息披露事项；
营业绩责任书，科学合理确定经理层成员业绩考核结果；
(十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务
(十五)制定高级管理人员薪酬管理办法，制定高级管理人员薪酬所；
分配方案，建立健全与经理层成员激励相配套的约束机制；
(十六)负责推进公司法治建设，并将公司法治建设情况作为
(十六)推行市场化选人用人，以及建立具有市场竞争力的关键核董事会年度工作报告的重要内容；
心人才薪酬分配制度、灵活开展多种方式的中长期激励；
(十七)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
(十七)制定工资总额管理办法，明确工资总额决定机制，并确定
(十八)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
工资总额预算、清算结果；
公司董事会设立审计委员会，战略委员会，提名、薪酬与考核
(十八)制订公司的基本管理制度；
委员会等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程
(十九)制订本章程的修改方案；
和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门
(二十)管理公司信息披露事项；
委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会，提名、薪酬与
(二十一)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务
考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召所；
集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，
(二十二)负责推进公司法治建设，并将公司法治建设情况作为董规范专门委员会的运作。
事会年度工作报告的重要内容；
(二十三)制订公司中长期激励计划、员工持股方案；
(二十四)制订公司重大会计政策、会计估计变更方案；
(二十五)听取公司总经理的工作汇报，检查总经理和其他高级管
理人员对董事会决议的执行情况，建立健全对总经理和其他高级
2序号原《公司章程》内容修订后的《公司章程》内容
管理人员的问责制；
(二十六)批准董事会授权决策方案；
(二十七)制订董事会工作报告；
(二十八)法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会，战略委员会，提名、薪酬与考核委员会等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会，提名、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
（二）公司《董事会议事规则》具体修改情况
序号原《董事会议事规则》内容修订后的《董事会议事规则》内容
第五条董事会行使下列职权：第五条董事会行使下列职权：
(一)召集股东大会，并向股东大会报告工作；(一)审议决定贯彻党中央决策部署和落实国家发展战略的重大举措；
(二)执行股东大会的决议；(二)召集股东大会，并向股东大会报告工作；
(三)决定公司的经营计划和投资方案；(三)执行股东大会的决议；
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；(四)决定公司的经营计划和投资方案；
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；(五)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及(六)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
上市方案；(七)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市
(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散方案；
及变更公司形式的方案；(八)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及
(八)决定公司因《公司章程》第二十五条第（三）项、第（五）变更公司形式的方案；
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的事项；(九)决定公司因《公司章程》第二十四条第（三）项、第（五）项、
(九)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资第（六）项规定的情形收购本公司股份的事项；
产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；(十)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、
(十)决定公司内部管理机构的设置；资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
(十一)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提(十一)决定公司内部管理机构的设置；
名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，(十二)根据有关规定和程序，决定聘任或者解聘公司总经理、董事会并决定其报酬事项和奖惩事项；秘书及其他高级管理人员、总法律顾问；根据总经理的提名，聘任或
(十二)制订公司的基本管理制度；者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其经营
(十三)制订《公司章程》的修改方案；绩效考核、报酬事项和奖惩事项；
(十四)管理公司信息披露事项；(十三)推行经理层成员任期制和契约化管理，适时推行职业经理人制
(十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务度，深化三项制度改革；
所；(十四)制定经营业绩考核办法，与经理层成员签订年度和任期经营业
(十六)负责推进公司法治建设，并将公司法治建设情况作为董绩责任书，科学合理确定经理层成员业绩考核结果；
事会年度工作报告的重要内容；(十五)制定高级管理人员薪酬管理办法，制定高级管理人员薪酬分配
(十七)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；方案，建立健全与经理层成员激励相配套的约束机制；
(十八)法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职(十六)推行市场化选人用人，以及建立具有市场竞争力的关键核心人权。才薪酬分配制度、灵活开展多种方式的中长期激励；
3序号原《董事会议事规则》内容修订后的《董事会议事规则》内容
上述第（八）项需经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。(十七)制定工资总额管理办法，明确工资总额决定机制，并确定工资总额预算、清算结果；
(十八)制订公司的基本管理制度；
(十九)制订《公司章程》的修改方案；
(二十)管理公司信息披露事项；
(二十一)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
(二十二)负责推进公司法治建设，并将公司法治建设情况作为董事会年度工作报告的重要内容；
(二十三)制订公司中长期激励计划、员工持股方案；
(二十四)制订公司重大会计政策、会计估计变更方案；
(二十五)听取公司总经理的工作汇报，检查总经理和其他管理人员对
董事会决议的执行情况，建立健全对总经理和其他高级管理人员的问责制；
(二十六)批准董事会授权决策方案；
(二十七)制订董事会工作报告；
(二十八)法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会、战略委员会及提名、薪酬与考核委员会等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会及提名、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
超出股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
三、备查文件目录
1、公司第四届董事会第十七次会议决议；
2、亚普股份公司章程（修订稿）；
3、公司董事会议事规则（修订稿）。
特此公告。
亚普汽车部件股份有限公司董事会
2022年5月12日
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