亚普股份:亚普汽车部件股份有限公司关于购买上海赢双电机科技股份有限公司部分股份的公告

证券代码：603013证券简称：亚普股份公告编号：2025-031

亚普汽车部件股份有限公司

关于购买上海赢双电机科技股份有限公司部分股份的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

●交易内容：亚普汽车部件股份有限公司（以下简称“公司”“亚普股份”）

拟以自有资金购买上海飞驰高科技有限公司（以下简称“上海飞驰”）、苏州融

享贝赢创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“融享贝赢”）、新能源汽车

科技创新（合肥）股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“新能源投资”）、

上海广电电气集团投资管理有限公司（以下简称“广电电气”）、深圳市嘉信天

成实业发展有限公司（以下简称“嘉信天成”）、上海赢旋科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“赢旋合伙”）及自然人凌世茂、曲家骐、霍海宽、宋伟、杨为华合计持有的上海赢双电机科技股份有限公司（以下简称“赢双科技”、“目标公司”）约54.50%股份，交易对价约5.78亿元。

●本次交易不构成关联交易。

●本次交易不构成重大资产重组。

●本次交易已经公司第五届董事会第二十二次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。

一、交易概述

（一）本次交易的基本情况

为落实公司在关键汽车零部件布局的战略发展目标，加速推进公司转型发展进程，公司拟以自有资金购买上海飞驰、融享贝赢、新能源投资、广电电气、嘉

1信天成、赢旋合伙及自然人凌世茂、曲家骐、霍海宽、宋伟、杨为华合计持有的

赢双科技约54.50%股份，交易对价约5.78亿元。

（二）本次交易的目的和原因近年来，“碳中和”和“碳达峰”已写入我国政府工作报告，成为我国“十四五”的重点工作之一，我国力争在2030年前达到碳排放峰值，并争取在2060年前实现碳中和。新能源汽车产业作为“碳中和”目标的重要一环，在环保目标达成和产业经济带动等方面均起到重要作用，更是受到支持和发展。

赢双科技是一家专业研发和生产旋转变压器及特种电机产品的高新技术企业。旋转变压器是一种实现位置、速度传感功能的微特电机，是实现高性能电动化的关键核心部件之一，主要用于新能源汽车电驱动系统之中，为新能源汽车电驱动系统的核心传感器。

新能源汽车驱动系统传感器技术门槛高，多个关键传感器产品面临着国外技术卡脖子和国产替代压力。赢双科技成功解决了电动汽车驱动系统关键核心传感器旋转变压器这一“卡脖子”技术，打破国外垄断，实现了国产替代，在当今日益内卷的新能源汽车市场，获得了市场客户的认可和优异的经济效益。

本次收购深度契合亚普股份在汽车关键零部件领域的业务布局，通过与赢双科技优势互补形成显著的协同效应。在技术协同层面，赢双科技在冲压、注塑等核心加工工艺领域具备专业技术优势，与亚普股份在设备研发及工艺技术方面的深厚积淀形成合力，双方将推动制造工艺升级与生产效能提升；在市场拓展层面，赢双科技可依托亚普股份成熟的全球客户资源及国际化运营经验，持续拓展主机厂客户和国际业务。本次收购有利于强化公司在汽车零部件领域的核心竞争力与市场地位，既顺应国家产业政策导向，又为企业的可持续发展注入新动能，切实维护公司及全体股东的长期利益。

（三）本次交易的审批情况

2025年5月27日，公司召开第五届董事会第二十二次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于购买上海赢双电机科技股份有限公司部分股

2份的议案》。该议案事前已经公司董事会战略与ESG委员会审议通过。本次交易

不构成关联交易，不构成重大资产重组。

本议案无需提交股东大会审议，同时授权公司董事长或总经理全权办理相关事宜，包括但不限于签署股权转让协议文本、交割先决条件豁免协议或说明文本以及与之相关的其他手续。

二、交易对方情况介绍

（一）交易对方基本情况

1.上海飞驰

企业名称上海飞驰高科技有限公司

统一社会信用代码 9131011263165916XT

企业类型有限责任公司（自然人投资或控股）法定代表人蔡懿注册资本100万元人民币住所上海市闵行区龙吴路3569号

一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、经营范围技术推广；企业管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）成立日期2000年1月31日

序号股东姓名出资额（万元）持股比例（%）

1蔡懿95.0095.00

2李文韬2.002.00

股权结构3张琪1.001.00

4谢国栋1.001.00

5孙芝芳1.001.00

合计100.00100.00

蔡懿持有上海飞驰95%的股份，为赢双科技实际控制人。

2.融享贝赢

企业名称苏州融享贝赢创业投资合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91320505MA273BC931企业类型有限合伙企业苏州高新创业投资集团融享投资管理有限公司执行事务合伙人

委派代表：孔建华出资额12200万元人民币主要经营场所苏州高新区华佗路99号金融谷商务中心10幢

一般项目：创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准的项经营范围目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）成立日期2021年9月16日出资额出资比例

序号合伙人名称/姓名合伙人类型（万元）（%）合伙人出资情况

1苏州高新创业投500.004.10普通合伙人

资集团融享投资

3管理有限公司

2苏州高新创业投7200.0059.01有限合伙人

资集团有限公司

3苏州高新投资管4000.0032.79有限合伙人

理有限公司

4邱玥芳500.004.10有限合伙人

合计12200.00100.00--

3.新能源投资

企业名称新能源汽车科技创新（合肥）股权投资合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91340100MA2MTDUEXU企业类型有限合伙企业

执行事务合伙人合肥国科新能股权投资管理合伙企业（有限合伙）出资额50000万元人民币

主要经营场所合肥市高新区望江西路 860号 C座 518 室创业投资；项目投资；股权投资管理；投资咨询；管理咨询（未经经营范围金融部门批准，不得从事融资担保、吸收存款、代客理财等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）成立日期2016年2月25日出资额出资比例序号合伙人名称合伙人类型（万元）（%）合肥国科新能股权

1投资管理合伙企业350.000.70普通合伙人（有限合伙）

2合肥国轩高科动力21650.0043.30有限合伙人

能源有限公司

3科学技术部新质生合伙人出资情况15000.0030.00有限合伙人

产力促进中心

4安徽皖投工业投资5000.0010.00有限合伙人

有限公司

5合肥市创新科技风5000.0010.00有限合伙人

险投资有限公司

6合肥高新控股集团3000.006.00有限合伙人

有限公司

合计50000.00100.00--

4.广电电气

企业名称上海广电电气集团投资管理有限公司

统一社会信用代码 91310120684085868U

企业类型有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）法定代表人徐智杰注册资本500万元人民币

住所上海市奉贤区环城东路123弄1号4幢四层415-417室

投资管理（除股权投资和股权投资管理），商务信息咨询。【依法须经营范围

经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】成立日期2009年2月16日

序号股东名称出资额（万元）出资比例（%）1上海广电电气（集股权结构500100团）股份有限公司

合计500.00100.00

45.嘉信天成

企业名称深圳市嘉信天成实业发展有限公司

统一社会信用代码 91440300MA5EP9130G企业类型有限责任公司法定代表人姜小仪注册资本3000万元人民币深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前住所海商务秘书有限公司）

一般经营项目是:投资兴办实业（具体项目另行申报）;电子产品、

机电产品、医疗器械、建筑机械设备及配件、建筑材料、包装材料、

经营范围纸制品、布材、塑胶制品、五金产品、皮制品的销售;在网上从事

商贸活动（不含限制项目）;国内贸易、经营进出口业务（不含专营、专控、专卖商品）。

成立日期2017年8月18日

序号股东名称/姓名出资额（万元）出资比例（%）盐城协创智成企业1管理合伙企业（有限2969.967098.9989股权结构

合伙）

2姜小仪30.03301.0011

合计3000.0000100.00

6.赢旋合伙

企业名称上海赢旋科技合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91310112MA7DNARD2H企业类型有限合伙企业执行事务合伙人蔡懿

出资额269.932万元人民币主要经营场所上海市闵行区北吴路1230号1幢6层

一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、经营范围技术推广；企业管理。（除依法须经批准的项目外凭营业执照依法自主开展经营活动）成立日期2021年11月24日

赢旋合伙为目标公司的员工持股平台，合伙人共31人。

7.凌世茂，中国国籍，无境外永久居留权，1978年8月出生，本科学历，工程师。现为赢双科技副总经理、赢双科技（湖州）有限公司总经理。

8.曲家骐，中国国籍，无境外永久居留权，1940年10月出生，本科学历，

研究员级高级工程师。现为赢双科技技术首席。

9.霍海宽，中国国籍，无境外永久居留权，1979年10月出生，硕士研究生学历。现为赢双科技副总经理。

10.宋伟，中国国籍，无境外永久居留权，1979年12月出生，本科学历，高级工程师。现为赢双科技副总经理。

511.杨为华，中国国籍，无境外永久居留权，1978年9月出生，本科学历，

硕士学位，高级工程师。现为赢双科技副总经理。

（二）交易对方与公司之间存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系的说明

公司与交易对方不存在关联关系，也不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

（三）交易对方的资信状况

交易对方资信状况良好，不属于失信被执行人。

三、交易标的基本情况

（一）交易标的概况

1.交易标的的名称和类别公司拟购买目标公司赢双科技约54.50%股份。本次交易属于《上海证券交易所股票上市规则》第6.1.1条第（一）项“购买或者出售资产”规定的事项。

2.目标公司基本情况

企业名称上海赢双电机科技股份有限公司统一社会信用代码913101127785041388

企业类型股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)法定代表人蔡懿

注册资本3886.6396万(元)

注册地址上海市闵行区北吴路1230号1幢、2幢、3幢许可项目：货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：从事旋转变压器、电机的加工生经营范围产，机电设备、电子产品、机械设备及配件的销售，从事电机产品领域内的技术服务、技术开发、技术转让、技术咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）成立日期2005年7月25日

序号股东名称持股比例（%）

1上海飞驰33.10%

2融享贝赢12.35%

3广电电气8.91%

4新能源投资8.91%

股权结构5嘉信天成8.81%（本次交易前）6凌世茂8.81%

7曲家骐7.55%

8赢旋合伙6.95%

9宋伟1.54%

10霍海宽1.54%

11杨为华1.54%

6注：部分数据计算在尾数上可能因四舍五入存在差异。

3.本次交易前后目标公司的股权结构变化情况

转让前转让后序号股东姓名/名称持股数量持股数量（万持股比例持股比例（万股）股）

1上海飞驰1286.4033.10%920.4823.68%

2融享贝赢480.0012.35%--

3广电电气346.158.91%116.503.00%

4新能源投资346.158.91%--

5嘉信天成342.308.81%--

6凌世茂342.308.81%231.385.95%

7曲家骐293.407.55%207.505.34%

8赢旋合伙269.936.95%175.464.51%

9宋伟60.001.54%39.001.00%

10霍海宽60.001.54%39.001.00%

11杨为华60.001.54%39.001.00%

12亚普股份--2118.3254.50%

注：部分数据计算在尾数上可能因四舍五入存在差异。

4.交易标的权属情况

赢双科技股份权属明晰，不存在股份质押情况，股份转让前需取得上海市闵行区规划和自然资源局的同意，赢双科技不存在重大诉讼、仲裁案件和查封、冻结等司法程序。

5.交易标的现有股东未主张优先购买权。

6.交易标的对应的实体不属于失信被执行人。

（二）交易标的主要财务信息

1.目标公司最近一年又一期的主要财务指标

单位：万元

2024年12月31日2025年3月31日

总资产58134.2159177.67

总负债8841.318474.67

净资产49292.9050702.99

2024年2025年1-3月

营业收入31238.727443.89

净利润5472.411410.10

扣除非经常性损益后的净利润7116.071375.01

7目标公司2024年及2025年一季度财务数据已经具备从事证券服务业务资质

的致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见的审计报告。

2.目标公司最近12个月内曾进行资产评估、增资、减资或改制的基本情况

除因本次交易而对目标公司进行评估外，最近12个月内目标公司没有发生其他评估、增资、减资和改制情况。

3.债权债务转移情况

本次交易不涉及债权债务转移的情况。

四、交易标的的评估、定价情况

（一）定价情况及依据

1.本次评估的基本情况

本次聘请了具有资产评估相关业务资格的北京中致成国际资产评估有限公司（以下简称“中致成”）对本次交易所涉及的目标公司股东全部权益价值项目

进行了评估，中致成出具了资产评估报告（中致成评报字【2024】第0314号）。

2.评估方法

根据评估报告，本次评估选用的评估方法为收益法和市场法。

3.评估基准日

2024年9月30日

4.评估假设

（1）一般假设：

交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。

公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。

企业持续经营假设：是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假定。即

8企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。企业

经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以维持持续经营能力。

（2）收益法评估假设：

1）国家现行的有关法律、法规及政策，国家宏观经济形势无重大变化；本

次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。

2）针对评估基准日资产的实际情况，假设企业持续经营。

3）假设企业的现金流量在持续经营期间每年的流入和流出是均匀地发生的。

4）假设公司的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务。

5）除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律和法规。

6）假设公司未来将采取的会计政策和编写资产评估报告时所采用的会计政

策在重要方面基本一致。

7）假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与现

时方向保持一致。

8）有关利率、汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发生重大变化。

9）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。

10）假设被评估单位高新技术企业资格到期可正常延续，以后年度企业所得税率为15%。

5.评估参数

收益法：

本次收益法评估采用现金流量折现法，选取的现金流量口径为企业自由现金流，通过对企业整体价值的评估来间接获得股东全部权益价值。

本次评估以未来若干年度内的企业自由现金净流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出企业整体营业性资产的价值，然后再加上溢余资产、非经营性资产价值减去有息债务得出股东全部权益价值。

9（1）计算模型

E=V-D 公式一

V=P＋C1+C2+E' 公式二

上式中：

E：股东全部权益价值；

V：企业整体价值；

D：付息债务评估价值；

P：经营性资产评估价值；

C1：溢余资产评估价值；

C2：非经营性资产评估价值；

E':（未在现金流中考虑的）长期股权投资评估价值。

其中，公式二中经营性资产评估价值 P 按如下公式求取：

?=?????+1?=1+公式三(1+?)??(1+?)?

上式前半部分为明确预测期价值，后半部分为永续期价值（终值）公式三中：

式中：P—经营性资产价值；

i—预测年度；

r—折现率；

Ri—第 i年企业自由现金流量；

n—预测期年限；

Rn+1—预测期后企业自由现金流量（终值）

（2）模型中关键参数的确定

1）预期收益的确定

本次将企业自由现金流量作为企业预期收益的量化指标。

企业自由现金流量就是在支付了经营费用和所得税之后，向公司权利要求者支付现金之前的全部现金流。其计算公式为：

10企业自由现金流量=税后净利润＋折旧与摊销＋利息费用×（1-税率 T）-资

本性支出-营运资金变动。

2）收益期的确定

企业价值评估中的收益期限通常是指企业未来获取收益的年限。为了合理预测企业未来收益，根据企业生产经营的特点以及有关法律法规、契约和合同等，可将企业的收益期限划分为有限期限和无限期限。

本次评估采用永续年期作为收益期。其中，第一阶段为2024年10月1日至

2031年12月31日，在此阶段根据被评估企业的经营情况及经营计划，收益状

况处于变化中：第二阶段2032年1月1日起为永续经营，在此阶段被评估企业将保持稳定的盈利水平。

3）折现率的确定

确定折现率有多种方法和途径，按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本（WACC）确定。

4）付息债务评估价值的确定

债务包括企业的长短期借款，按其市场价值确定。

5）溢余资产及非经营性资产（负债）评估价值的确定

溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，一般指超额货币资金和交易性金融资产等；非经营性资产是指与企业收益无直接关系的，不产生效益的资产。对该类资产单独进行评估。

6）长期股权投资评估价值的确定

对于长期股权投资进行单独评估，由于长投目前暂无经营且其土地资产正在与当地政府协商退还，故本次评估选用资产基础法进行评估。

市场法

（1）估算价值模型

对上市公司比较法，首先选择与被评估企业处于同一行业且股票交易活跃的

11上市公司作为对比公司，然后通过交易股价计算对比公司的市场价值。其次再选

择对比公司的一个或几个收益性或资产类参数，如营业收入、净利润，或实收资本、总资产、净资产等作为“分析参数”。最后计算对比公司市场价值与所选择分析参数之间的比例关系—称之为比率乘数，将上述比率乘数应用到被评估企业的相应的分析参数中从而得到被评估企业的市场价值。本次评估的具体步骤：

1)根据总资产、净资产、净资产收益率、业务类型及营业网点等比较因素选

择对比上市公司。

2）选择对比公司的收益性、资产类参数，如利息收入、净利润，实收资本、总资产、净资产等作为分析参数。

3）计算对比公司市场价值与所选择分析参数之间的比例关系一称为比率乘数（Multiples）。

4）将对比公司比率乘数的算术平均值乘以被评估企业相应的分析参数，再

扣除缺少流通性折扣，从而得到被评估企业的市场价值。

公式如下：标的股份市场价值=对比公司比率乘数算术平均值×(1-非流动性折扣比率）×被评估企业相应分析参数＋长期股权投资价值。

6.评估结果

（1）收益法评估结果

赢双科技总资产账面价值57838.73万元，负债账面价值7538.12万元，净资产账面价值50300.61万元，评估价值为120530.55万元，评估增值70229.94万元，增值率为139.62%。

（2）市场法评估结果

赢双科技总资产账面价值57838.73万元，负债账面价值7538.12万元，净资产账面价值50300.61万元。在资产评估报告所列假设和限定条件下，采用市场法评估的股东全部权益价值为121622.05万元，较账面净资产增值71321.44万元，增值率为141.79%。

本次评估采用收益法评估结果作为本次评估的最终评估结论。

127.除本次交易涉及的资产评估外，最近12个月内未发生其他有关机构对目

标公司出具评估报告或估值报告的情况。

8.评估基准日至相关评估结果披露日期间，未发生可能对评估结论产生重大影响的事项。

（二）定价合理性分析

1.评估结果差异分析

赢双科技股东全部权益价值收益法评估结果为120530.55万元，市场法评估结果为121622.05万元，差异额为1091.50万元，差异率为0.90%。两种评估方法产生差异的主要原因是：

收益法是采用预期收益折现的途径来评估企业价值，不仅考虑了企业以会计原则计量的资产，同时也考虑了在资产负债表中无法反映的企业实际拥有或控制的资源。被评估单位是我国最早专业从事旋转变压器研发和生产的民营企业之一，企业是国家高新技术企业、国家级专精特新“小巨人”企业，参与了部分国家级重大专项课题和省级重要课题；凭借其一定的技术优势，积累了如上汽通用五菱、赛力斯、合众汽车等国内新能源汽车整车企业及电驱动系统生产企业的客户资源；

企业的销售网络、潜在项目、企业资质、人力资源等资源对企业的贡献均体现在

企业的净现金流中，所以，收益法的评估结论能更好体现企业整体的成长性、盈利能力以及未来的经营收益和风险。

市场法的评估结果更能准确反映被评估企业在现有市场参考同行业对标资

产而获得的可交易价值。但是对于股权类资产评估，与被评估单位完全相同的可比对象是不存在的，即使是同行业的企业也会存在诸多的显性和隐性的差异，且这些差异是很难量化调整的。

结合本次资产评估对象、评估目的，适用的价值类型，经过比较分析，认为收益法的评估结论能更全面、合理地反映企业的内含价值，故本次评估采用收益法评估结果作为本次评估的最终评估结论。

2.最终定价情况

13根据中致成出具的资产评估报告，赢双科技股东全部权益价值的评估值为

120530.55万元。综合考虑资产评估结果、过渡期分红事项、投后股东赋能等情

形的基础上，经双方友好协商，确定本次投资估值约为10.6亿元人民币。

本次收购均以老股受让的方式开展，公司以自有资金约5.78亿元收购赢双科技股东持有的约54.50%股份，收购完成后，公司将成为赢双科技的控股股东。

3.新增商誉情况

根据本次交易方案测算，本次交易预计产生一定金额的商誉，若目标公司未来经营状况不及预期，可能存在商誉减值风险。

五、交易协议的主要内容和履约安排

（一）亚普股份与目标公司及其管理层股东、实际控制人

1.协议主体

协议标的为赢双科技公司股份，买方为亚普股份，卖方为上海飞驰、赢旋合伙、凌世茂、曲家骐、霍海宽、宋伟、杨为华（合称“管理层股东”）。

2.股份转让与本次交易

2.1根据协议规定的条款及条件，卖方应向买方出售且买方应自卖方购买标的股份。卖方保证其按照协议转让给买方的标的股份上不存在任何权利负担。

2.2各方在此确认并同意，外部股东股份转让与管理层股份转让共同构成本

次交易不可分割的组成部分，其中任何一项因未获批准或其他原因而无法付诸实施的，则另一项亦不予实施（各方另行协商一致的除外）。

注：外部股东股份指除管理层股东外的目标公司其他股东所持股份，包括广电电气、嘉信天成、融享贝赢、新能源投资；管理层股份指上海飞驰、赢旋合伙、

凌世茂、曲家骐、霍海宽、宋伟、杨为华所持股份。

3.对价与支付

3.1各方确定，买方为受让标的股份而应向卖方支付的全部对价为人民币

196422480.36元（“转让价款”）。

3.2各方同意，为保证转让价款的支付，在本协议生效后30日内，由亚普股

14份、上海飞驰共同以亚普股份的名义在一家金融机构开立一个由双方共同监管的

资金专用账户（“监管账户”）。于监管账户开立后5个工作日内，买方承诺将前条约定的转让价款全额支付至监管账户中，并向卖方提供转款凭证的复印件。

监管账户内的资金除用于根据本协议向卖方支付转让价款以外，不得用于其他用途，监管账户的开立、解付等手续费及监管账户中交易价款产生的利息由买方承担或享有。

3.3首期对价支付

在协议规定的全部首期对价先决条件被满足或根据协议被豁免的情况下，买方应于首期对价先决条件满足之日起5个工作日内自监管账户向卖方合计支付转让价款的30%，即人民币58926744.11元（“首期对价”，买方实际支付首期对价之日为“首期对价支付日”），其中，向每一卖方银行账户支付的首期对价金额为：转让价款×每一卖方转让给买方的股份数量/卖方合计转让给买方的股份

数量×30%

3.4第二期对价支付

在协议规定的全部交割条件被满足或根据协议被豁免、且各方按照协议条款

完成交割的前提下，买方应于交割日起5个工作日内自监管账户向卖方合计支付转让价款的50%，即人民币98211240.18元（“第二期对价”），其中，向每一卖方银行账户支付的第二期对价金额为：转让价款×每一卖方转让给买方的股份

数量/卖方合计转让给买方的股份数量×50%。至此，买方合计向卖方支付的对价达到转让价款总额的80%。

3.5尾款支付

买方应在交割日起6个月期限届满后的5个工作日内/2025年12月31日前（以二者孰早者为准）自监管账户向卖方支付剩余20%的转让价款，即人民币

39284496.07元（“尾款”），其中，向每一卖方银行账户支付的尾款金额为：

转让价款×每一卖方转让给买方的股份数量/卖方合计转让给买方的股份数量×20%。至此，买方合计向卖方支付了全部转让价款。

153.6买方应根据协议的规定采用银行转账方式自监管账户向卖方支付首期对

价、第二期对价和尾款，上海飞驰应当配合办理相应的资金解付手续，如因上海飞驰不予配合或者迟延办理监管账户资金的解付手续而导致买方未能按照上述

约定支付任何一期对价的，买方不承担违约责任。在买方按照协议之约定支付完毕转让价款后5个工作日内，上海飞驰应当配合买方完成对监管账户的解除监管手续。

4.交割先决条件

4.1首期对价的支付应以首期对价先决条件于最终截止日向前30日的当日

或之前得以满足或由买方以书面形式豁免为前提。

4.2本次交易的交割应以交割条件（与首期对价先决条件合称为“先决条件”）于最终截止日当日或之前得以满足或由买方以书面形式豁免为前提。

4.3卖方、保证人应尽最大努力以确保协议项下除应由买方履行的首期对价

先决条件、交割条件之外的其他先决条件成就，并就其所知的先决条件的成就情况及时通知买方，卖方、保证人应在其知晓任何一个先决条件满足后的2个工作日内，向买方发出书面通知告知该情况，且同时向买方提供该先决条件得以满足的证明。如在任何时间，卖方、保证人知晓某个可能妨碍先决条件成就的事实或情况，其应立即书面通知买方。买方应当在收到卖方发出的先决条件满足的通知之日起5个工作日内予以确认，如买方未确认又未提出合理理由的，视为先决条件已满足。

5.交割

5.1本次交易的交割将在最后一个交割条件被满足或豁免之日起的第5个工

作日或在各方一致同意的任何其他时间（“交割日”）进行。

5.2自交割日起，买方即享有目标公司标的股份相应的股东权利，并承担目

标公司标的股份相应的股东义务。

6.违约和赔偿

6.1买方在发现卖方违约行为后，可就任何卖方违约行为向卖方提出书面的

16赔偿要求和赔偿金额（“赔偿通知”）。卖方应在收到赔偿通知后的10个工作日

内予以书面回复其是否确认买方提出的赔偿要求、赔偿金额。

6.2若卖方在收到赔偿通知后的10个工作日内未向买方提供书面回复，则卖

方应被视为确认对买方提出的赔偿要求、相关文件及计算的赔偿金额没有异议。

卖方应在收到赔偿通知后的20个工作日内，向买方支付赔偿金额。

7.生效

本协议经各方于签署日签署后成立，在本次交易获得亚普股份有权决策机构审议通过后生效。

（二）亚普股份与目标公司及其外部股东

鉴于公司与外部股东签署的每份协议主要内容大致相同，现将几份协议主要内容汇总列示如下：

1.协议主体

协议2：亚普股份与广电电气、目标公司

协议标的为赢双科技公司股份，买方为亚普股份，卖方为广电电气协议3：亚普股份与嘉信天成、目标公司

协议标的为赢双科技公司股份，买方为亚普股份，卖方为嘉信天成协议4：亚普股份与融享贝赢、目标公司

协议标的为赢双科技公司股份，买方为亚普股份，卖方为融享贝赢协议5：亚普股份与新能源投资、目标公司

协议标的为赢双科技公司股份，买方为亚普股份，卖方为新能源投资

2.股份转让与本次交易

2.1根据协议规定的条款及条件，卖方应向买方出售且买方应自卖方购买标的股份。卖方保证其按照协议转让给买方的标的股份上不存在任何权利负担。

2.2各方在此确认并同意，卖方股份转让与其他股东股份转让共同构成本次

交易不可分割的组成部分，若其他股东股份转让因未获批准或其他任何原因而无法付诸实施的，卖方股份转让亦不予实施（各方另行协商一致的除外）。

173.对价及支付

3.1各方确定，买方为受让标的股份而应向卖方支付的全部对价为人民币

62633251.22元（“转让价款”）。（协议2）

3.2各方确定，买方为受让标的股份而应向卖方支付的全部对价为人民币

93355136.70元（“转让价款”）。（协议3）

3.3各方确定，买方为受让标的股份而应向卖方支付的全部对价为人民币

130909920.00元（“转让价款”）。（协议4）

3.4各方确定，买方为受让标的股份而应向卖方支付的全部对价为人民币

94406179.72元（“转让价款”）。（协议5）

3.5在协议规定的全部交割条件被满足或根据本协议被豁免的情况下，买方

应按照协议前条约定于交割日起5个工作日内向卖方支付相应的转让价款。

4.交割先决条件

4.1本次交易的交割应以交割条件于最终截止日当日或之前得以满足或由买

方以书面形式豁免为前提。

4.2卖方应尽最大努力以确保前条应由卖方履行的交割条件（“卖方交割条件”）成就，并就其所知的卖方交割条件的成就情况及时通知买方，卖方应在其知晓任何一个卖方交割条件满足后的2个工作日内，向买方发出书面通知告知该情况，且同时向买方提供该交割条件得以满足的证明。如在任何时间，卖方知晓某个可能妨碍卖方交割条件成就的事实或情况，其应立即书面通知买方。

5.交割

5.1本次交易的交割将在最后一个交割条件被满足或豁免之日起的第5个工

作日或在各方一致同意的任何其他时间（“交割日”）进行。

5.2自交割日起，买方即享有目标公司标的股份相应的股东权利，并承担目

标公司标的股份相应的股东义务。

5.3买方应于交割日起5个工作日内，根据本协议的规定采用银行转账方式

向卖方支付相应的转让价款。买方根据本条约定支付完毕转让价款应视为完成本

18协议规定的转让价款的付款义务。

6.违约和赔偿

6.1买方在发现卖方违约行为后，可就任何卖方违约行为向卖方提出书面的

赔偿要求和赔偿金额（“赔偿通知”）。卖方应在收到赔偿通知后的10个工作日内予以书面回复其是否确认买方提出的赔偿要求、赔偿金额。

6.2若卖方在收到赔偿通知后的10个工作日内未向买方提供书面回复，则卖