亚普股份:北京金诚同达律师事务所关于亚普汽车部件股份有限公司控股股东及间接股东增持股份的法律意见书

北京金诚同达律师事务所

亚普汽车部件股份有限公司控股股东及间接股东增持股份的法律意见书

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北京金诚同达律师事务所关于亚普汽车部件股份有限公司控股股东及间接股东增持股份的法律意见书

金证法意［2026]字0204第0064号

致：亚普汽车部件股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购管理办法》）等有关规定，北京金诚同达律师事务所（以下简称“本所”）接受亚普汽车部件股份有限公司（以下简称“公司”“亚普股份”）控股股东国投高科技投资有限公司（以下简称“国投高科”）之控股股东中国国投高新产业投资有限公司(以下简称“国投高新”“间接股东”，与国投高科统称为“增持人”)的委托，就公司控股股东、间接股东增持股份（以下简称“本次增持”）事项出具法律意见。

为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求,本着审慎性及重要性原则对本次增持有关的文件资料和事实进行了核查和验证。

对本法律意见书，本所律师作出如下声明:

1．本所律师在工作过程中，已得到增持人的保证：即增持人业已向本所律师提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。

2．本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚

实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

3．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、本次增持主体或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。

4．本法律意见书仅就与本次增持有关的中国境内法律问题发表法律意见,本所及经办律师并不具备对有关会计审计等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和本次增持主体的说明予以引述。

5．本所律师同意将本法律意见书作为本次增持所必备的法定文件，随其他书面材料一同上报监管部门。

6．本法律意见书仅供本次增持相关事项之目的使用，不得用作其他任何目的。

根据《证券法》《收购管理办法》相关法律、法规、规范性文件及证券交易所监管规则等有关规定出具如下法律意见:

一、增持人的主体资格

（一）本次增持人为公司控股股东国投高科以及国投高科的控股股东国投高新。根据国投高科、国投高新的营业执照、公司章程及公司公开披露信息，并经本所律师核查，国投高科、国投高新的基本情况如下:

1.国投高科

公司名称国投高科技投资有限公司

统一社会信用代码 91110000100023840G

住所北京市西城区阜成门北大街6--6号(国际投资大厦)

法定代表人孙梦蛟

注册资本 64000万元

成立日期 1996-09-12

营业期限 1996-09-12至长期医药制造业、生物、医疗器械、化学原料及制品、机械、汽车、电子信息、新材料、高新农业、食品加工、建材橡胶、针纺织品、技术服务业、新能源、资源综合利用、节能、环保等领域的高新技术创业投资；高新技术创业投资咨询业务；资产受托管理；为高新技术创业企业提供创业管理服务业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

经营范围医药制造业、生物、医疗器械、化学原料及制品、机械、汽车、电子信息、新材料、高新农业、食品加工、建材橡胶、针纺织品、技术服务业、新能源、资源综合利用、节能、环保等领域的高新技术创业投资；高新技术创业投资咨询业务；资产受托管理；为高新技术创业企业提供创业管理服务业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

2.国投高新

公司名称中国国投高新产业投资有限公司

统一社会信用代码 91110000100010089M

住所北京市海淀区东北旺中关村软件园信息中心201B

法定代表人丁后稳

注册资本 344840.345115万元

成立日期 1989-04-19

营业期限 2017-11-14至无固定期限

经营范围项目投资、投资管理、投资咨询、资产管理；资产受托管理；物业管理；出租办公用房、出租商业用房。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

（二）根据增持人的说明，并经本所律师查询证券期货市场失信记录查询平台（https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、上海证券交易所（https://www.sse.com.cn/）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台（http://zxgk.court.gov.cn/shixin/）、12309中国检察网（https://www.12309.gov.cn/），截至本法律意见书出具日，增持人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的以下情形:

1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态;

2、最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为;

3、最近3年有严重的证券市场失信行为;

4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，增持人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的情形，具备实施本次增持的主体资格。

二、本次增持的情况

（一）本次增持前增持人的持股情况

根据公司于2025年4月9日公告的《亚普汽车部件股份有限公司关于间接股东买入公司股份暨股东增持计划的公告》（以下简称《增持计划公告》）并经本所律师核查，在本次增持前，国投高科直接持有公司252,450,000股股份，占公司发行股份的49.25%；国投高新未直接持有公司股份，国投高新持有国投高科100%股权，通过国投高科间接持有亚普股份252,450,000股股份，占公司发行股份的49.25%。

（二）本次增持的具体内容和实施情况

根据公司于2025年4月9日披露的《亚普汽车部件股份有限公司关于间接股东买入公司股份暨股东增持计划的公告》，国投高科、国投高新基于对公司未来发展前景的信心及长期价值的认可，计划自2025年4月8日起6个月内通过上海证券交易所允许的方式（集中竞价或大宗交易），增持亚普股份A股股份，拟增持金额不低于人民币4000万元，不超过人民币8000万元（含首次买入金额）。根据公司于2025年9月13日披露的《亚普汽车部件股份有限公司关于股东拟延长增持计划实施期限的公告》，因受定期报告窗口期等因素影响，国投高新和国投高科预计无法在原定增持期限内完成增持。基于对公司未来发展的信心、切实维护广大投资者及中小股东的利益,国投高新和国投高科拟将股份增持计划实施期限延长6个月至 2026年4月7日，其他增持计划内容不变。

根据增持人的交易记录等资料，截至2026年2月4日，国投高科通过上海证券交易所交易系统，以集中竞价方式累计增持公司股份1,633,700股，占公司总股本的0.32%，累计增持股份金额38,765,277.00元（不含交易费用等）。国投高新通过上海证券交易所交易系统，以集中竞价方式累计增持公司股份90,000股，占公司总股本的0.02%，累计增持股份金额1,248,542.00元（不含交易费用等）。

1国投高新持股比例与公告内容的差异因四舍五入所致。

国投高新与国投高科合计增持金额40,013,819.00元，达到增持计划金额下限。

综上，截至本法律意见书出具之日，本次增持计划已实施完成。

（三）本次增持完成后增持主体的持股情况

根据增持人的交易记录等资料，本次增持实施完成后，截至本法律意见书出具之日，国投高科持有公司254,083,700股股份，占公司股份总数的49.57%，国投高新持有公司90,000股股份，占公司股份总数的0.02%。增持人合计持有公司254,173,700股股份，占公司股份总数的49.59%。

三、本次增持属于《收购管理办法》规定的免于发出要约的情形

根据增持人提供的资料并经本所律师核查,国投高新与国投高科之间具有股权控制关系，即：国投高新持有国投高科100%股权，系国投高科的控股股东。根据《收购管理办法》第八十三条第二款第（一）项的规定，双方构成一致行动关系。同时，根据《收购管理办法》第十二条的规定，投资者及其一致行动人在一个上市公司中拥有的权益应当合并计算。

根据《收购管理办法》第六十一条、第六十三条第一款第（四）项的规定,在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的，自上述事实发生之日起一年后，每12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份,相关投资者可以免于发出要约。

如前所述，本次增持前，增持人合计持有公司股份超过公司已发行股份总数的30%，且该等事实持续超过一年。本次增持实施完成后，增持人最近12个月内增持公司股份数量未超过公司已发行股份的2%。

综上，本所认为，本次增持属于《收购管理办法》规定的免于发出要约的情形。

四、本次增持的信息披露情况

根据公司公开披露的信息，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次增持履行了如下信息披露义务:

2025年4月9日，公司发布《亚普汽车部件股份有限公司关于间接股东买入公司股份暨股东增持计划的公告》，对增持主体的基本情况、增持计划的主要内容、增持计划实施的不确定性风险等事项进行了披露。

2025年7月8日，公司发布《亚普汽车部件股份有限公司关于股东增持股份进展暨增持时间过半的公告》，对国投高科、国投高新的增持进展进行了披露。

2025年9月13日，公司发布《亚普汽车部件股份有限公司关于股东拟延长增持计划实施期限的公告》，增持计划延长期限、原因、延长增持计划的审议程序等进行了披露。

综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次增持履行了现阶段所需的信息披露义务。

五、结论

综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，增持人具备实施本次增持的合法主体资格；本次增持符合《证券法》《收购管理办法》的相关规定；本次增持属于《收购管理办法》规定的免于发出要约的情形；公司已就本次增持履行了现阶段所需的信息披露义务。

(以下无正文，下接签字盖章页)