亚普汽车部件股份有限公司2025年第三次临时股东大会资料

亚普汽车部件股份有限公司

2025年第三次临时股东大会资料

2025年11月28日亚普汽车部件股份有限公司2025年第三次临时股东大会资料

亚普汽车部件股份有限公司

2025年第三次临时股东大会会议须知为了维护投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》《公司章程》和《公司股东大会议事规则》等规定，特制定本须知：

一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或代理人）

的合法权益，请有出席股东大会资格的相关人员准时到会场签到并参加会议。股东大会设秘书处，具体负责大会有关事宜。

二、股东出席大会，依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利。公司不

向参会股东发放任何形式的礼品，以平等对待所有股东。请出席股东大会的相关人员遵守股东大会秩序，维护全体股东合法权益。

三、股东要求提问的，可在预备会议时向大会秘书处登记，并填写提问登记表。股东如发言，时间原则上不超过5分钟。

四、为提高大会议事效率，在股东就本次会议议案相关的问题回答结束后，即可进行大会表决。

五、大会现场表决采用记名投票表决。

六、公司将认真回答股东提出的问题，但如果问题与本次股东大会议题无关，

或涉及公司的商业秘密，或有损公司、股东共同利益等方面，而公司不予回答的，请予谅解。

亚普汽车部件股份有限公司股东大会秘书处

2025年11月28日

2亚普汽车部件股份有限公司2025年第三次临时股东大会资料

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2025年第三次临时股东大会会议议程

现场会议时间：2025年11月28日下午14时15分

网络投票时间：自2025年11月28日至2025年11月28日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

现场会议地点：亚普汽车部件股份有限公司会议室（江苏省扬州市扬子江南路508号亚普汽车部件股份有限公司2号门）

议程及安排：

一、预备会议，到会股东书面审议议案

二、主持人宣布现场股东大会开始及会议出席情况

三、与会股东审议议案序号非累积投票议案名称关于公司2026年度预计与国家开发投资集团有限公司下属控制企业发生日常关联交易的议案

2关于公司2026年度预计其他日常关联交易的议案

3关于取消监事会暨修订《公司章程》及相关议事规则的议案

4关于公司购买董事高管责任保险的议案

序号累积投票议案名称

5.00关于选举公司独立董事的议案

5.01纪小龙

四、推选大会监票人、计票人

五、股东问答

六、现场投票表决

七、宣读现场表决结果

八、宣读现场加网络投票汇总结果

九、公司聘请的律师发表见证意见

十、宣布大会结束

3亚普汽车部件股份有限公司2025年第三次临时股东大会资料

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2025年第三次临时股东大会会议议案之一

关于公司2026年度预计与国家开发投资集团有限公司下属控制企业发生日常关联交易的议案

各位股东：

根据《上海证券交易所股票上市规则》《亚普股份关联交易管理制度》等规定要求，公司对2025年度与国家开发投资集团有限公司（以下简称国投集团）下属控制企业发生的日常关联交易情况进行预测，并对2026年度拟与其发生的日常关联交易进行预计。具体情况如下：

一、2025年度与国投集团下属控制企业日常关联交易的预计及执行情况

经公司第五届董事会第十七次会议及第五届监事会第十二次会议审议、2024

年第三次临时股东大会审批、公司总经理办公会审批，公司对与国投集团下属控

制企业2025年度的日常关联交易金额进行了预计及增加，现将预计金额和1-9月实际发生金额报告如下：

单位：万元关联交易

关联人2025年预计金额2025年1-9月实际金额类别

国投检测技术控股（山东）有限公司【注1】50.00向关联人购买

国投源通网络科技有限公司50.005.43

原材料、产品

小计100.005.43

向关联人购买国投集团其他所属公司1800.00596.97

燃料和动力小计1800.00596.97

向关联人销售江西恩普能源科技有限公司200.00

产品、商品小计200.00

向关联人提供国家开发投资集团有限公司3000.00

劳务小计3000.00

国投智能科技有限公司30.00

接受关联人提国投人力资源服务有限公司30.00

供的劳务国投集团其他所属公司120.0032.91

小计180.0032.91

与关联人共同国投电力控股股份有限公司900.00

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关联交易

关联人2025年预计金额2025年1-9月实际金额类别

投资小计900.00

国投财务有限公司12000.002543.58在关联人的财

融实国际财资管理有限公司10000.00务公司贷款

小计22000.002543.58

合计28180.003178.89

注1：国投检测技术控股（山东）有限公司包含：国投检测技术控股（山东）

有限公司、山东特检科技有限公司等。

公司预计2025年度在国投财务有限公司日存款余额最高不超过人民币30亿元，2025年1-9月，公司在国投财务有限公司单日最高存款余额12.10亿元。

公司预计2025年在融实国际财资管理有限公司日存款余额最高不超过等值

10亿美元，2025年1-9月，公司在融实国际财资管理有限公司单日最高存款余额

201.39万美元。

二、2026年度与国投集团下属控制企业日常关联交易预计金额与类别

基于2025年度公司与国投集团下属控制企业日常关联交易的实际发生金额，并考虑业务发展及可能的变动因素，公司与国投集团下属控制企业2026年度预计发生的日常关联交易总金额约为85220.00万元，具体情况如下：

单位：万元关联交易本次预计金额与

2025年1-9月2025年全年

关联人2026年预计金额上年预测金额差类别实际金额预测金额异较大的原因

国投检测技术控股（山东）有限2026年预计采购

向关联人购700.0050.00

公司【注1】量增加

买原材料、

国投源通网络科技有限公司50.005.4350.00产品

小计750.005.43100.00

向关联人购国投集团其他所属公司2000.00596.971800.00买燃料和动

小计2000.00596.971800.00力

向关联人销江西恩普能源科技有限公司200.00

售产品、商

小计200.00品

向关联人提国家开发投资集团有限公司3000.003000.00

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关联交易本次预计金额与

2025年1-9月2025年全年

关联人2026年预计金额上年预测金额差类别实际金额预测金额异较大的原因

供劳务国投集团其他所属公司150.00

小计3150.003000.00

国投智能科技有限公司30.0030.00

国投人力资源服务有限公司30.00

接受关联人国投检测技术控股（山东）有限2026年预计采购

200.00

提供的劳务公司【注1】量增加

国投集团其他所属公司190.0032.91120.00

小计420.0032.91180.00

与关联人共国投电力控股股份有限公司900.00900.00

同投资小计900.00900.00

2026年预计贷款

在关联人的国投财务有限公司65000.002543.5812000.00金额增加财务公司贷

融实国际财资管理有限公司13000.0010000.00款

小计78000.002543.5822000.00

合计85220.003178.8928180.00

2026年度，公司将继续根据与关联人国投财务有限公司及融实国际财资管

理有限公司签署的《金融服务协议》中的存款交易限额，预计在国投财务有限公司日存款余额最高不超过人民币30亿元，在融实国际财资管理有限公司日存款余额最高不超过等值10亿美元。

三、关联交易主要内容和定价政策

公司已与国投集团及其下属企业签署《金融服务协议》等协议，其他预计日常关联交易由交易双方根据实际情况在预计金额范围内签署。

上述关联交易为公司日常经营行为，以市场价格为依据，遵循公平、公正、公允的定价原则，交易双方协商定价，不存在损害公司和非关联股东利益的情况。

四、关联交易的目的以及对公司的影响

上述关联交易属于公司的正常业务范围，预计在今后的生产经营中，这种关联交易具有存在的必要性，并将继续存在。交易事项公允、合法，没有损害公司和股东的利益。

公司相对于关联方在业务、人员、财务、资产、机构等方面独立，日常关联交易不会对公司的独立性构成影响。

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以上议案请股东大会审议，关联股东回避表决。

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2025年11月28日

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2025年第三次临时股东大会会议议案之二

关于公司2026年度预计其他日常关联交易的议案

各位股东：

根据《上海证券交易所股票上市规则》《亚普股份关联交易管理制度》等规定要求，公司对2025年度与其他关联方发生的日常关联交易情况进行预测，并对2026年度拟发生的日常关联交易进行预计。具体情况如下：

一、2025年度日常关联交易的预计及执行情况

经公司第五届董事会第十七次会议及第五届监事会第十二次会议审议、2024

年第三次临时股东大会审批、公司总经理办公会审批、公司第五届董事会第二十

九次会议及公司第五届监事会第十九次会议审批，公司对2025年度的其他日常关联交易金额进行了预计及增加，现将预计金额和1-9月实际发生金额报告如下：

单位：万元关联交易

关联人2025年预计金额2025年1-9月实际金额类别

东风亚普汽车部件有限公司8000.001716.82

向关联人购买联合汽车电子有限公司60000.0030659.14

原材料、产品上海汽车集团股份有限公司【注3】2620.001671.19

小计70620.0034047.15

东风亚普汽车部件有限公司9000.004936.64

上汽大众汽车有限公司【注1】80000.0052243.66向关联人销售

上汽通用汽车有限公司【注2】65000.0045469.88

产品、商品

上海汽车集团股份有限公司【注3】32150.0016229.84

小计186150.00118880.02

东风亚普汽车部件有限公司1000.0040.44

向关联人提供上汽通用汽车有限公司【注2】200.00

劳务上海汽车集团股份有限公司【注3】820.00319.01

小计2020.00359.45

东风亚普汽车部件有限公司500.00222.68接受关联人提

上海汽车集团股份有限公司【注3】3830.001584.80供的劳务

小计4330.001807.48

东风亚普汽车部件有限公司【注4】500.0030.00其他

小计500.0030.00

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关联交易

关联人2025年预计金额2025年1-9月实际金额类别

合计263620.00155124.10

注1：上汽大众汽车有限公司包含：上汽大众汽车有限公司、上汽大众汽车

有限公司南京分公司、上汽大众汽车有限公司仪征分公司、上汽大众汽车有限公

司宁波分公司、上汽大众汽车有限公司长沙分公司。

注2：上汽通用汽车有限公司包含：上汽通用汽车有限公司、上汽通用东岳

汽车有限公司、上汽通用（沈阳）北盛汽车有限公司、上汽通用汽车有限公司武汉分公司。

注3：上海汽车集团股份有限公司包含：上海汽车集团股份有限公司全资子

公司、控股公司和控制的公司。

注4：东风亚普汽车部件有限公司其他关联交易包括租赁关联人设备等事项。

二、2026年度与其他关联方日常关联交易预计金额与类别

基于2025年度公司日常关联交易的实际发生金额，并考虑业务发展及可能的变动因素，公司2026年度预计与其他关联方发生的日常关联交易总金额约为

280231.00万元，具体情况如下：

单位：万元

关联交易2026年预2025年1-9月2025年全本次预计金额与上年预关联人类别计金额实际金额年预测金额测金额差异较大的原因

东风亚普汽车部件有限公司12000.001716.828000.002026年预计采购量增加向关联人购

联合汽车电子有限公司60000.0030659.1460000.00

买原材料、产

上海汽车集团股份有限公司【注3】3300.001671.192620.00品

小计75300.0034047.1570620.00

东风亚普汽车部件有限公司9000.004936.649000.00

上汽大众汽车有限公司【注1】80000.0052243.6680000.00向关联人销

上汽通用汽车有限公司【注2】70000.0045469.8865000.00

售产品、商品

上海汽车集团股份有限公司【注3】37350.0016229.8432150.002026年预计销量增加

小计196350.00118880.02186150.00

东风亚普汽车部件有限公司1000.0040.441000.00

向关联人提上汽通用汽车有限公司【注2】200.00200.00

供劳务上海汽车集团股份有限公司【注3】1000.00319.01820.00

小计2200.00359.452020.00

接受关联人东风亚普汽车部件有限公司500.00222.68500.00

提供的劳务上海汽车集团股份有限公司【注3】5381.001584.803830.002026年预计采购量增加

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关联交易2026年预2025年1-9月2025年全本次预计金额与上年预关联人类别计金额实际金额年预测金额测金额差异较大的原因

小计5881.001807.484330.00

东风亚普汽车部件有限公司【注4】500.0030.00500.00其他

小计500.0030.00500.00

合计280231.00155124.10263620.00

三、关联交易主要内容和定价政策上述预计日常关联交易协议由交易双方根据实际情况在预计金额范围内签署。

上述关联交易为公司日常经营行为，以市场价格为依据，遵循公平、公正、公允的定价原则，交易双方协商定价，不存在损害公司和非关联股东利益的情况。

四、关联交易的目的以及对公司的影响

上述关联交易属于公司的正常业务范围，预计在今后的生产经营中，这种关联交易具有存在的必要性，并将继续存在。交易事项公允、合法，没有损害公司和股东的利益。

公司相对于关联方在业务、人员、财务、资产、机构等方面独立，日常关联交易不会对公司的独立性构成影响。

以上议案请股东大会审议，关联股东回避表决。

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2025年第三次临时股东大会会议议案之三

关于取消监事会暨修订《公司章程》及相关议事规则的议案

各位股东：

一、取消监事会情况

根据《公司法》等相关规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会及监事，监事会的职权由董事会审计委员会行使，公司《监事会议事规则》等规定相应废止，相关规章制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。

在公司股东大会审议通过取消监事会事项前，公司第五届监事会仍将严格按照有关规定要求勤勉尽责履行监督职能，维护公司和全体股东的利益。

二、修订《公司章程》及相关议事规则

针对以上取消监事会事项，同时根据《公司法》《上市公司章程指引》等相关规定，公司拟对《公司章程》及相关议事规则中的部分条款进行修订。本次修订后的《公司章程》及相关议事规则将于股东大会审议通过后生效，现行的《公司章程》及相关议事规则将同时废止。

具体修订情况见公司于2025年11月13日披露的《关于公司取消监事会暨修订<公司章程>及相关议事规则并修订和制定公司部分治理制度的公告》（公告编号：2025-073）。

《公司章程》的最终变更结果以工商部门登记、备案结果为准，提请股东大会授权公司董事会及委派人员办理工商变更登记、章程备案等事宜。

以上议案请股东大会审议。

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2025年第三次临时股东大会会议议案之四

关于公司购买董事高管责任保险的议案

各位股东：

为进一步完善公司风险管理体系，促进公司董事、高级管理人员在其职责范围内更充分地发挥决策、监督和管理的职能，保障公司和投资者合法权益，根据中国证监会《上市公司治理准则》等相关规定，公司拟为全体董事、高级管理人员购买责任保险（以下简称董事高管责任保险）。

一、董事高管责任保险具体方案

投保人：亚普汽车部件股份有限公司

被保险人：亚普汽车部件股份有限公司及其董事、高级管理人员

赔偿限额：5000万元

保险费用：不超过20万元

保险期限：2026.01.01-2026.12.31

二、相关授权事宜

为提高决策效率，公司董事会提请股东大会授权公司管理层及其授权人员办理上述保险购买的相关事宜（包括但不限于确定相关责任主体；确定保险公司；在限额内确定保险金额、保险费及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等），以及在董事高管责任保险合同期满时或期满前，办理续保或者重新投保等相关事宜。

因本议案内容与董事会全体董事存在利害关系，全体董事回避表决，本议案直接提交股东大会审议。

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12亚普汽车部件股份有限公司2025年第三次临时股东大会资料

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2025年第三次临时股东大会会议议案之五

关于选举公司独立董事的议案

各位股东：

根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》等有关规定，拟提名纪小龙先生为公司第五届董事会独立董事候选人，其任期自股东大会审议通过之日起至第五届董事会届满。

纪小龙先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，并已同意出任公司第五届董事会独立董事候选人，其独立董事候选人任职资格和独立性已提请上海证券交易所审核。

以上议案请股东大会审议。

附件：纪小龙先生简历纪小龙，男，1964年8月出生，中共党员，大学本科学历，工学学士，中欧国际工商学院工商管理硕士。曾任中国对外贸易信托投资有限责任公司副总经理，国投泰康信托有限公司副总经理，中国新纪元有限公司董事、总经理，北京紫金投资有限公司总经理、董事长，益民基金管理有限公司董事长，国投资本股份有限公司独立董事。现任北京天力展业科技发展有限公司执行董事（法定代表人）兼经理。

纪小龙先生未持有公司股份。纪小龙先生与公司的董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系，不存在《公司法》等法律法规及其他有关规定中规定的不得担任公司独立董事的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒；也不存在证券交易所认定不适合

担任上市公司独立董事的其他情形，符合《公司法》等相关法律、法规及其他有关规定等要求的任职资格。

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