证券代码：603013证券简称：亚普股份公告编号：2025-073

亚普汽车部件股份有限公司

关于公司取消监事会暨修订《公司章程》及相关议事规则并

修订和制定公司部分治理制度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

亚普汽车部件股份有限公司（以下简称公司、亚普股份）于2025年11月

12日召开第五届董事会第二十九次会议和第五届监事会第十九次会议，审议通

过了《关于取消监事会暨修订<公司章程>及相关议事规则的议案》，本议案尚需提交股东大会审议。第五届董事会第二十九次会议还审议通过了《关于修订和制定公司部分治理制度的议案》。现将有关情况公告如下：

一、取消监事会情况

根据《公司法》等相关规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会及监事，监事会的职权由董事会审计委员会行使，公司《监事会议事规则》等规定相应废止，相关规章制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。

在公司股东大会审议通过取消监事会事项前，公司第五届监事会仍将严格按照有关规定要求勤勉尽责履行监督职能，维护公司和全体股东的利益。

公司对监事会及全体监事在任职期间对公司所做的贡献表示衷心感谢！

二、修订《公司章程》及相关议事规则情况

针对以上取消监事会事项，同时根据《公司法》《上市公司章程指引》等相关规定，公司拟对《公司章程》及相关议事规则中的部分条款进行修订。本次修订后的《公司章程》及相关议事规则将于股东大会审议通过后生效（具体修订情况详见本公告附件修订对照表），现行的《公司章程》及相关议事规则将同时废止。

公司董事会提请股东大会，授权公司管理层及其指定授权人士办理工商变更登记、章程备案等事宜。《公司章程》的最终变更结果以工商部门登记、备案结

1果为准。

三、修订和制定公司部分治理制度情况

根据《公司法》《上市公司章程指引》《股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规和规范性文件的规定，为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，公司全面梳理了公司治理相关制度，现拟修订和制定部分治理制度。

本次修订和制定制度具体明细如下：

序号制度名称类型

1董事会审计委员会实施细则修订

2 董事会战略与 ESG委员会实施细则 修订

3董事会提名、薪酬与考核委员会实施细则修订

4董事会授权管理办法修订

5独立董事工作制度修订

6独立董事专门会议工作细则修订

7总经理工作细则修订

8董事会秘书工作制度修订

9信息披露管理制度修订

10内幕信息知情人登记管理制度修订

11市值管理制度制定

12投资者关系管理工作制度修订

13募集资金管理制度修订

14关联交易管理制度修订

15对外担保管理制度修订

16年报信息披露重大差错责任追究制度修订

17信息披露暂缓与豁免业务管理制度修订

四、备查文件目录

1、公司第五届董事会第二十九次会议决议；

2、公司第五届监事会第十九次会议决议；

3、《公司章程》；

4、《股东会议事规则》；

5、《董事会议事规则》。

特此公告。

亚普汽车部件股份有限公司董事会

2025年11月13日

2附件：

1、《公司章程》修订对照表

序号原《公司章程》内容修订后的《公司章程》内容第一条为维护亚普汽车部件股份有限公司（以下简

第一条为维护亚普汽车部件股份有限公司（以下简称公司）、称公司）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华

1称《公司法》）《中华人民共和国证券法》《中国共产人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《中国共产党章党章程》和其他有关规定，制订本章程。本章程中程》和其他有关规定，制定本章程。本章程中的各项条款与的各项条款与法律、法规不符合的，以法律、法规法律、法规不符合的，以法律、法规的规定为准。

的规定为准。

第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立

第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有的股份有限公司。

限公司。

2公司以发起方式设立，在扬州市市场监督管理

公司以发起方式设立，在扬州市数据局注册登记，取得局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码营业执照，统一社会信用代码91321000140719551F。

91321000140719551F。

第八条董事长为公司的法定代表人。

担任法定代表人的董事长辞任的，视为同时辞去法定代

3第八条董事长为公司的法定代表人。表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗

4新增善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第十条公司依法自主经营、独立核算、自负盈亏、独立承担民事责任。公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股

第九条公司依法自主经营、独立核算、自负盈亏、份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承独立承担民事责任。公司全部资产分为等额股份，

5担责任。

股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以公司从事经营活动，应当充分考虑公司职工、消费者等其全部资产对公司的债务承担责任。

利益相关者的利益以及生态环境保护等社会公共利益，承担社会责任。

第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司

的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利第十一条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法

6

依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、诉股东、董事和高级管理人员。

总经理和其他高级管理人员。

7第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司第十二条本章程所称高级管理人员（经理层成员）是指公司

3的副总经理、董事会秘书、财务负责人、总法律顾的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人、总法律顾问。问。

第十二条公司实施总法律顾问制度，总法律顾问全

面领导公司法律合规管理工作，统一协调处理经营第十三条公司实施总法律顾问制度，设总法律顾问1名，兼

8管理中的法律合规事务，全面参与重大经营决策，任首席合规官，发挥总法律顾问在经营管理中的法律审核把

领导公司法律合规机构开展相关工作，享受不低于关作用，推进公司依法经营、合规管理。

本企业总师或总助级待遇。

第十四条公司根据《中国共产党章程》的规定，设立共产

9新增

党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。

第十三条公司的经营宗旨：为加速中国工业的发第十五条公司的经营宗旨：为加速中国工业的发展，研究、展，研究、开发、生产、销售储能系统和其他汽车开发、生产、销售储能系统、热管理系统和其他汽车零部件，

10零部件，力争使公司的产品达到或超过国际先进水力争使公司的产品达到或超过国际先进水平，使股东获得满平，使股东获得满意的经济效益。意的经济效益。

第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正

第十八条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。

同类别的每一股份具有同等权利。

11同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价

同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格相同；

格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每认购人所认购的股份，每股支付相同价额。

股应当支付相同价额。

12第十七条公司发行的股票，以人民币标明面值。第十九条公司发行的面额股，以人民币标明面值。

第十九条公司的发起人名称、认购股份数、出资方

式和出资时间如下：

序发起人认购占发出资出资号名称股份行后方式时间

（股总股

第二十一条公司整体变更为股份有限公司时的普通股总数

）本比

为450000000股，面额股的每股金额为1元。公司的发起人例

名称、认购的股份数、出资方式和出资时间如下：

1国投高25249.0净资2011

序发起人名称认购股出资方出资时

科技投4509%产折.6.1号份（股）式间资有限000股6

1国投高科技投252450净资产2011.6.

公司资有限公司000折股16

2华域汽15229.6净资2011

2华域汽车系统152550净资产2011.6.

13车系统5507%产折.6.1

股份有限公司000折股16股份有000股63国投创新（北22500净资产2011.6.限公司

京）投资基金000折股16

3国投创2254.38净资2011

有限公司

新（北000%产折.6.1

4北京国投协力22500净资产2011.6.

京）投00股6股权投资基金000折股16资基金（有限合伙）有限公司

4北京国2254.38净资2011

投协力000%产折.6.1股权投00股6资基金

4（有限合伙）

第二十条公司的股份总数为512599264股，均为普第二十二条公司已发行的股份数为512599264股，均为普通

14通股。股。

第二十三条公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）

不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附属的除外。15企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或

对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法

律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以第二十四条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的采用下列方式增加资本：规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

16（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规以及中国证监会批准的（五）法律、行政法规以及中国证监会规定的其他方式。

其他方式。

第二十四条公司不得收购本公司股份。但是，有下

第二十六条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之

列情形之一的除外：

一的除外：

（一）减少公司注册资本；

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

17（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分

（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异

立决议持异议，要求公司收购其股份的；

议，要求公司收购其股份的；

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司票的公司债券；

债券；

（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所

（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

必需。

第二十五条公司收购本公司股份，可以通过公开的第二十七条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易

集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进其他方式进行。行。

18

公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、公司因本章程第二十六条第一款第（三）项、第（五）

第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公份的，应当通过公开的集中交易方式进行。开的集中交易方式进行。

第二十六条公司因本章程第二十四条第一款第第二十八条公司因本章程第二十六条第一款第（一）项、第

（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；

19的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四公司因本章程第二十六条第一款第（三）项、第（五）项、

条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以经三分之二

定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规以上董事出席的董事会会议决议。

5定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席公司依照本章程第二十六条第一款规定收购本公司股份

的董事会会议决议。后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；

公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）数的10%，并应当在3年内转让或者注销。

项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额

的10%，并应当在3年内转让或者注销。

20第二十七条公司的股份可以依法转让。第二十九条公司的股份应当依法转让。

第二十八条公司不接受本公司的股票作为质押权

21第三十条公司不接受本公司的股份作为质权的标的。

的标的。

第二十九条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行

第三十一条公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。

年内不得转让。

公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申

22司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让

报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的25%；

间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。

类股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上

上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

第三十条公司董事、监事、高级管理人员、持有本

第三十二条公司持有5%以上股份的股东、董事、高级管理

公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。

股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。

前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人

或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持

23股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包

有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证

括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有券。

的股票或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起

上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自诉讼。

己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，的董事依法承担连带责任。

负有责任的董事依法承担连带责任。

24第四章股东和股东大会第四章股东和股东会

第三十一条公司依据证券登记机构提供的凭证建第三十三条公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股

立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股

25充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

6利，承担同种义务。

第三十二条公司召开股东大会、分配股利、清算及第三十四条公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需

从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或要确认股东身份的行为时，由董事会或者股东会召集人确定

26

股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关后登记在册的股东为享有相关权益的股东。权益的股东。

第三十五条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东

代理人参加股东会，并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

第三十三条公司股东享有下列权利：

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其或者质押其所持有的股份；

他形式的利益分配；

（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派

录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；

查阅公司的会计账簿、会计凭证；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者

（六）连续180日以上单独或者合计持有公司3%以上股质询；

份的股东要求查阅公司的会计账簿、会计凭证的，应当向公

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转

司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅让、赠与或质押其所持有的股份；

27会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议

15日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股

决议、财务会计报告；

东可以向人民法院提起诉讼。股东查阅前款规定的材料，可

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股

以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。股东及份份额参加公司剩余财产的分配；

其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、复制

（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议

有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐持异议的股东，要求公司收购其股份；

私、个人信息等法律、行政法规的规定。股东要求查阅、复

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规

制公司全资子公司相关材料的，适用前述规定。

定的其他权利。

（七）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

（八）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

（九）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。

第三十四条股东提出查阅前条所述有关信息或者

索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份第三十六条股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵

28

的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。

身份后按照股东的要求予以提供。

第三十五条公司股东大会、董事会决议内容违反法第三十七条公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法

律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、

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违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股请求人民法院撤销。东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，

7对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信

息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十八条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决

议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

30新增（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到

《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十九条审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执

行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉

第三十六条董事、高级管理人员执行公司职务时违讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或

反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以求董事会向人民法院提起诉讼。

上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起

审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规

绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求

31义直接向人民法院提起诉讼。

后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院

违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，提起诉讼。

或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，

180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以

本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人

依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子民法院提起诉讼。

公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

8第三十八条公司股东承担下列义务：第四十一条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；

东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人责任损害公司债权人的利益；的利益；

32

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义的其他义务。务。

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造

第四十二条公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造

成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连利益的，应当对公司债务承担连带责任。

带责任。

第四十条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会

33公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行删除

使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损

害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

34新增第二节控股股东和实际控制人

第四十四条公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行

35新增政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。

第四十五条公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动

配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

36新增

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以

任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重

组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

9（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构

独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执

行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员

从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十六条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际

37新增

支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十七条控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易

38新增

所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

39第二节股东大会的一般规定第三节股东会的一般规定

第四十一条股东大会是公司的权力机构，依法行使第四十八条公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权

下列职权：力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

（二）决定公司的战略和发展规划；（二）审议批准董事会的报告；

（三）选举和更换非由职工代表担任的董事、（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（四）审议批准董事会的报告；（五）对发行公司债券作出决议；

（五）审议批准监事会报告；（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形

（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决式作出决议；

算方案；（七）修改本章程；

（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏（八）批准公司重大会计政策、会计估计变更方案；

损方案；（九）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事

（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；务所作出决议；

40（九）对发行公司债券作出决议；（十）审议批准本章程第四十九条规定的担保事项；（十）决定公司合并、分立、解散、清算、申（十一）审议批准《股东会议事规则》规定的交易事项；

请破产、改制或者其他变更公司形式等事宜；（十二）审议批准《股东会议事规则》规定的财务资助

（十一）制定或批准《公司章程》和章程修改事项；

方案；（十三）审议批准《股东会议事规则》规定的关联交易

（十二）批准公司重大会计政策、会计估计变事项；

更方案；（十四）审议公司在1年内购买、出售重大资产超过公司

（十三）对公司聘用、解聘会计师事务所作出最近一期经审计总资产30%的事项；

决议；（十五）审议批准变更募集资金用途事项；

（十四）审议批准第四十二条规定的担保事项；（十六）审议股权激励计划和员工持股计划；（十五）审议批准《股东大会议事规则》规定（十七）审议因本章程第二十六条第（一）项、第（二）的交易事项；项规定的情形收购本公司股份的事项；

（十六）审议批准《股东大会议事规则》规定（十八）审议法律、行政法规、部门规章或者本章程规的财务资助事项；定应当由股东会决定的其他事项。

10（十七）审议批准《股东大会议事规则》规定公司经股东会决议，或者股东会授权由董事会决议，可

的关联交易事项；以发行股票、可转换为股票的公司债券，具体执行应当遵守

（十八）审议公司在1年内购买、出售重大资产法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定。

超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所规则

（十九）审议批准变更募集资金用途事项；另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事

（二十）审议批准公司中长期激励计划和员工会或者其他机构和个人代为行使。

持股方案等股权激励计划；

（二十一）审议因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的事项；

（二十二）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第四十二条公司下列对外担保行为，须经股东大会

审议通过：第四十九条公司发生“提供担保”交易事项，除应当经全

(一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三

资产10%的担保；分之二以上董事审议通过，并及时披露。担保事项属于下列

(二)公司及其控股子公司的对外担保总额，超情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议：

过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何(一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%担保；的担保；

(三)为资产负债率超过70%的担保对象提供(二)公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司

41的担保；最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；

(四)公司及其控股子公司对外担保的担保总(三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供(四)公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计的任何担保；总资产30%以后提供的任何担保；

(五)公司在一年内担保金额超过公司最近一(五)公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计

期经审计总资产30%的担保；总资产30%的担保；

(六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担(六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

保；证券交易所或者本章程规定的其他担保。

证券交易所或者本章程规定的其他担保。

第四十三条股东大会分为年度股东大会和临时股

第五十条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会

42东大会。年度股东大会每年召开1次，应当于上一会

每年召开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。

计年度结束后的6个月内举行。

第四十四条有下列情形之一的，公司在事实发生之

第五十一条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个

日起2个月以内召开临时股东大会：

月以内召开临时股东会：

(一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本

(一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所

章程所定人数的2/3时；

定人数的2/3（即8人）时；

(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3

(二)公司未弥补的亏损达股本总额1/3时；

43时；

(三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求

(三)单独或者合计持有公司10%以上股份的时；

股东请求时；

(四)董事会认为必要时；

(四)董事会认为必要时；

(五)审计委员会提议召开时；

(五)监事会提议召开时；

法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他情形。

法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他

11情形。

第五十二条本公司召开股东会的地点为公司住所地或股东

第四十五条本公司召开股东大会的地点为公司住会通知中确定的其他地点。

所地或股东大会通知中确定的其他地点。股东会将设置会场，以现场会议形式召开，公司还将提股东大会将设置会场，以现场会议形式召开，供网络投票的方式为股东提供便利。股东会除设置会场以现

44并应当按照法律、行政法规、中国证监会或公司章场形式召开外，还可以同时采用电子通信方式召开。现场会

程的规定，采用安全、经济、便携的网络和其他方议的时间、地点的选择应当便于股东参加。发出股东会通知式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确需式参加股东大会的，视为出席。变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少两个工作日公告并说明原因。

第四十六条本公司召开股东大会时将聘请律师对

以下问题出具法律意见并公告：

第五十三条本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、具法律意见并公告：

行政法规、本章程；

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否

45本章程的规定；

合法有效；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

效；

（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

46第三节股东大会的召集第四节股东会的召集

第五十四条董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。

第四十七条独立董事有权向董事会提议召开临时

经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临

47议后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈

时股东大会的书面反馈意见。

意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议后的5事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会

会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。

的，说明理由并公告。

第四十八条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会第五十五条审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或者不同意的书面反馈意见。召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后

48

事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应中对原提议的变更，应征得监事会的同意。征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10日提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。

行召集和主持。

第四十九条单独或者合计持有公司10%以上股份第五十六条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东向

49

的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。

12当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请

行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提求后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意意见。

见。董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通应当征得相关股东的同意。

知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公东向审计委员会提议召开临时股东会，应当以书面形式向审司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时计委员会提出请求。

股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案相关股东的同意。

的变更，应当征得相关股东的同意。审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，计委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第五十条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。第五十七条审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，须在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不书面通知董事会，同时向证券交易所备案。

得低于公司总股本的10%。召集股东应当在不晚于审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会发出股东大会通知时披露公告，并承诺在提议召开决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。

50

股东大会之日至股东大会召开日期间，其持股比例在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于公司总不低于公司总股本的10%。股本的10%。召集股东应当在不晚于发出股东会通知时披露监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股公告，并承诺在提议召开股东会之日至股东会召开日期间，东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材其持股比例不低于公司总股本的10%。

料。

第五十一条对于监事会或股东自行召集的股东大第五十八条对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，董

51会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股

股权登记日的股东名册。东名册。

第五十二条监事会或股东自行召集的股东大会，会第五十九条审计委员会或者股东自行召集的股东会，会议所

52

议所必需的费用由公司承担。必需的费用由本公司承担。

53第四节股东大会的提案与通知第五节股东会的提案与通知

第五十三条提案的内容应当属于股东大会职权范第六十条提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题

54围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关

行政法规和本章程的有关规定。规定。

第五十四条公司召开股东大会，董事会、监事会以第六十一条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独

及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权或者合计持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提向公司提出提案。案。

55单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东

以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内会补充通知，公告临时提案的内容。容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、

13除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围

通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提的除外。

案或增加新的提案。除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。

三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股议。东会不得进行表决并作出决议。

第五十五条召集人将在年度股东大会召开20日前第六十二条召集人将在年度股东会召开20日前以公告方式

56以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召通知各股东，临时股东会将于会议召开15日前以公告方式通

开15日前以公告方式通知各股东。知各股东。

第五十六条股东大会的通知包括以下内容：

第六十三条股东会的通知包括以下内容：

(一)会议的时间、地点和会议期限；

(一)会议的时间、地点和会议期限；

(二)提交会议审议的事项和提案；

(二)提交会议审议的事项和提案；

(三)以明显的文字说明：全体普通股股东均有

(三)以明显的文字说明：全体普通股股东均有权出席

权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

东代理人不必是公司的股东；

(四)有权出席股东大会股东的股权登记日；

(四)有权出席股东会股东的股权登记日；

(五)会务常设联系人姓名，电话号码；

(五)会务常设联系人姓名，电话号码；

(六)网络或其他方式的表决时间及表决程序。

(六)网络或者其他方式的表决时间及表决程序。

57股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披

股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独的全部具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知断所需的全部资料或者解释。

时将同时披露独立董事的意见及理由。

股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早于现股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开

得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得

当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下

迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间午3:00。

不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于日。股权登记日一旦确认，不得变更。

7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第五十七条股东大会拟讨论董事、监事选举事项

第六十四条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与公司或者公司的控股股东及实际控制人是否存

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控在关联关系；

58制人是否存在关联关系；

（三）持有公司股份数量；

（三）披露持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的券交易所惩戒。

处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董单项提案提出。

事、监事候选人应当以单项提案提出。

第五十八条发出股东大会通知后，无正当理由，股

第六十五条发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延

东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提期或者取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现

59案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人

延期或者取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原作日公告并说明原因。

因。

1460第五节股东大会的召开第六节股东会的召开

第五十九条公司董事会和其他召集人将采取必要第六十六条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股

61

会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部措施加以制止并及时报告有关部门查处。门查处。

第六十条股权登记日登记在册的所有普通股股东第六十七条股权登记日登记在册的所有普通股股东或者其

或其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法代理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、法规及本章

62律、法规及本章程行使表决权。程行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席人代为出席和表决。和表决。

第六十一条个人股东亲自出席会议的，应出示本人

身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、第六十八条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本者其他能够表明其身份的有效证件或者证明；代理他人出席人有效身份证件、股东授权委托书。会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人

63

的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的出具的书面授权委托书。

书面授权委托书。

第六十九条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书

第六十二条股东出具的委托他人出席股东大会的

应当载明下列内容：

授权委托书应当载明下列内容：

(一)委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数

(一)代理人的姓名；

量；

(二)是否具有表决权；

(二)代理人姓名或者名称；

64(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项

(三)股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审

投赞成、反对或弃权票的指示；

议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；

(四)委托书签发日期和有效期限；

(四)委托书签发日期和有效期限；

委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖应加盖法人单位印章。

法人单位印章。

第六十三条委托书应当注明如果股东不作具体指

65删除示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第六十四条代理投票授权委托书由委托人授权他

人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，第七十条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的

66

议的通知中指定的其他地方。授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十五条出席会议人员的会议登记册由公司负第七十一条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单议登记册载明参加会议人员姓名（或者单位名称）、身份证号

67位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）者单位名称）等事项。

15等事项。

第六十七条股东大会召开时，公司全体董事、监事

第七十三条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，

68和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管

董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

理人员应当列席会议。

第六十八条股东大会由董事长主持。董事长不能履

行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董第七十四条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者事共同推举的一名董事主持。不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主者不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。

持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或持。审计委员会召集人不能履行职务或者不履行职务时，由

69者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员监事主持。主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。

主持。召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第六十九条公司制定股东大会议事规则，详细规定

第七十五条公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召

股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决

计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签

70议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及

署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具容应明确具体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

会拟定，股东大会批准。

第七十条在年度股东大会上，董事会、监事会应当

第七十六条在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工

71就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独

作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。

立董事也应作出述职报告。

第七十一条除涉及公司商业秘密不能在股东大会第七十七条除涉及公司商业秘密不能在股东会上公开外，董

72上公开外，董事、监事、高级管理人员在股东大会事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释

上就股东的质询和建议作出解释和说明。和说明。

第七十三条股东大会应有会议记录，由董事会秘书第七十九条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议负责。会议记录记载以下内容：记录记载以下内容：

(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；

称；(二)会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员

(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、姓名；

监事、总经理和其他高级管理人员姓名；(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的

73

(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表股份总数及占公司股份总数的比例；

决权的股份总数及占公司股份总数的比例；(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决(五)股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说结果；明；

(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复(六)律师及计票人、监票人姓名；

或说明；本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

16(六)律师及计票人、监票人姓名；

本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十四条召集人应当保证会议记录内容真实、准

第八十条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。

确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、

召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签

74会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决

出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资

情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。

料一并保存，保存期限不少于10年。

第七十五条召集人应当保证股东大会连续举行，直

第八十一条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快

75决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或者直接终止

恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会国证监会派出机构及证券交易所报告。

派出机构及证券交易所报告。

76第六节股东大会的表决和决议第七节股东会的表决和决议

第七十六条股东大会决议分为普通决议和特别决

第八十二条股东会决议分为普通决议和特别决议。

议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会决权的过半数通过。

的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通

77股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表过。

决权的2/3以上通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通东。

过。

第七十七条下列事项由股东大会以普通决议通过：

(一)公司的经营方针和投资计划；

(二)董事会和监事会的工作报告；

第八十三条下列事项由股东会以普通决议通过：

(三)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损

(一)董事会的工作报告；

方案；

(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

(四)董事会和监事会成员的任免及其报酬和

78(三)董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

支付方法；

(四)聘用或解聘会计师事务所；

(五)公司年度预算方案、决算方案；

除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议

(六)公司年度报告；

通过以外的其他事项。

(七)聘用或解聘会计师事务所；

除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十八条下列事项由股东大会以特别决议通过：第八十四条下列事项由股东会以特别决议通过：

(一)公司增加或者减少注册资本；(一)公司增加或者减少注册资本；

(二)公司的分立、分拆、合并、解散和清算；(二)公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

(三)本章程的修改；(三)本章程的修改；

79(四)公司在1年内购买、出售重大资产或者担(四)公司在1年内购买、出售重大资产或者向他人提供

保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；

(五)股权激励计划；(五)股权激励计划；

法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大法律、行政法规或者本章程规定的，以及股东会以普通会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的

17以特别决议通过的其他事项。其他事项。

第七十九条股东（包括股东代理人）以其所代表的第八十五条股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表

有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一决权，每一股份享有一票表决权。

票表决权。股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计果应当及时公开披露。入出席股东会有表决权的股份总数。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会

第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比有表决权的股份总数。

80

例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会规定设立董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决的投资者保护机构，可以向公司股东公开请求委托其代为出权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院席股东会并代为行使提案权、表决权等股东权利。除法律法证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构可规另有规定外，公司及股东会召集人不得对征集人设置条以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被件。股东权利征集应当采取无偿的方式进行，并向被征集人征集人充分披露具体投票意向等信息。充分披露股东作出授权委托所必需的信息。不得以有偿或者禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票变相有偿的方式征集股东权利。

权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最本条第一款所称股东，包括委托代理人出席股东会会议低持股比例限制。的股东。

第八十条股东大会审议有关关联交易事项时，关联

股东不应当参与投票表决，也不得代理其他股东行使表决权，其所代表的有表决权的股份数不计入有第八十六条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效关联股东的表决情况。表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东决情况。

应主动向股东大会声明关联关系并回避表决。股东股东会审议有关关联交易事项时，关联股东应主动向股没有主动说明关联关系并回避的，其他股东可以要东会声明关联关系并回避表决。股东没有主动说明关联关系求其说明情况并回避。召集人应依据有关规定审查并回避的，其他股东可以要求其说明情况并回避。召集人应

81该股东是否属关联股东及该股东是否应当回避。应依据有关规定审查该股东是否属关联股东及该股东是否应当

予回避的关联股东对于涉及自己的关联交易可以参回避。应予回避的关联股东对于涉及自己的关联交易可以参加讨论，并可就该关联交易产生的原因、交易基本加讨论，并可就该关联交易产生的原因、交易基本情况、交情况、交易是否公允合法等事宜向股东大会作出解易是否公允合法等事宜向股东会作出解释和说明。

释和说明。股东会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东会的股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出非关联股东所持表决权的1/2以上通过方为有效。但是，该关席股东大会的非关联股东所持表决权的1/2以上通联交易事项涉及特别决议事项时，股东会决议必须经出席股过方为有效。但是，该关联交易事项涉及特别决议东会的非关联股东所持表决权的2/3以上通过方为有效。

事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的2/3以上通过方为有效。

第八十一条除公司处于危机等特殊情况外，非经股

第八十七条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特

东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理

82别决议批准，公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立

和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

重要业务的管理交予该人负责的合同。

18第八十二条首届董事会、监事会的董事及监事候选

第八十八条首届董事会、监事会的董事及监事候选人，由公人，由公司发起人提名；以后每届的董事、监事候

83司发起人提名；以后每届的董事候选人名单可由董事会集体

选人名单可分别由董事会、监事会集体提名或由具提名或由具有提案权的股东以书面形式提交或送达董事会。

有提案权的股东以书面形式提交或送达董事会。

第八十九条非由职工代表担任的董事候选人名单以提案的

第八十三条非由职工代表担任的董事、监事候选人方式提请股东会表决。

名单以提案的方式提请股东大会表决。

非职工代表董事的选举，应当充分反映中小股东意见。

非职工代表董事、监事的选举，应当充分反映涉及下列情形的，股东会在董事的选举中应当实行累积投票中小股东意见。如公司单一股东及其一致行动人拥制：

有权益的股份比例在30%及以上的，股东大会就选

（一）公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比

举2名以上董事或监事时，应当实行累积投票制。

例在30%及以上，选举两名以上非独立董事；

84前款所称累积投票制是指股东大会选举2名以

（二）选举两名以上独立董事。

上董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的集中使用。董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情简历和基本情况。由职工代表选举担任的董事或监况。

事由公司职工民主选举产生或更换，不适用累积投由职工代表选举担任的董事由公司职工民主选举产生或票制。

更换，不适用累积投票制。

第八十四条除累积投票制外，股东大会将对所有提

第九十条除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表

案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进

85提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或者不予表决。

大会将不会对提案进行搁置或不予表决。

第八十五条股东大会审议提案时，不会对提案进行第九十一条股东会审议提案时，不会对提案进行修改，若变

86修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，更，则应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行

不能在本次股东大会上进行表决。表决。

87第八十七条股东大会采取记名方式投票表决。第九十三条股东会采取记名方式投票表决。

第八十八条股东大会对提案进行表决前，应当推举

第九十四条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监东及代理人不得参加计票、监票。

票。

股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同

88股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股

负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公入会议记录。

布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第八十九条股东大会现场结束时间不得早于网络

第九十五条股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方

或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

据表决结果宣布提案是否通过。

89在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络

在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、

方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方

主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负等相关各方对表决情况均负有保密义务。

有保密义务。

90第九十条出席股东大会的股东，应当对提交表决的第九十六条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表

19提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。以下意见之一：同意、反对或者弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均

表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为的表决结果应计为“弃权”。“弃权”。

第九十二条股东大会决议应当及时公告，公告中应

第九十八条股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会

列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权

议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司

91的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表

有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果

决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的和通过的各项决议的详细内容。

详细内容。

第九十三条提案未获通过，或者本次股东大会变更

第九十九条提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会

92前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。

作特别提示。

第九十四条股东大会通过有关董事、监事选举提案

第一百条股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就任时

93的，新任董事、监事就任时间为股东大会表决通过

间为股东会表决通过之日。

之日。

第九十五条股东大会通过有关派现、送股或资本公

第一百〇一条股东会通过有关派现、送股或者资本公积转增

94积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后2个月

股本提案的，公司将在股东会结束后2个月内实施具体方案。

内实施具体方案。

95第五章董事会第五章董事和董事会

96第一节董事第一节董事的一般规定

第一百〇二条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能

第九十六条公司董事为自然人，有下列情形之一担任公司的董事：

的，不能担任公司的董事：(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；

(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社

(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治

破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满之日起未逾2年；

未逾5年；(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经

(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企

长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，业破产清算完结之日起未逾3年；

自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、

97(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被

公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；

该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；(五)个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民法院

(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿；列为失信被执行人；

(六)被中国证监会采取证券市场禁入措施，期(六)被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满限未满的；的；

(七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内(七)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董容。事、高级管理人员等，期限未满的；

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委(八)法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。

派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘公司解除其职务。任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

20第一百〇三条董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满

第九十七条董事由股东大会选举或更换，并可在任

前由股东会解除其职务。董事任期3年，任期届满可连选连任。

期届满前由股东大会解除其职务。董事任期3年，任董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时期届满可连选连任。

为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选定，履行董事职务。

98出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法

董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼

事总数的1/2。

任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董董事会成员中设由公司职工代表担任的董事1名。董事事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司会中的职工代表由公司职工通过职工大会、职工代表大会或

董事总数的1/2。

者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。

第一百〇四条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

董事对公司负有下列忠实义务：

(一)不得侵占公司财产、挪用公司资金；

第九十八条董事应当遵守法律、行政法规和本章(二)不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义程，对公司负有下列忠实义务：开立账户存储；

(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收(三)不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

入，不得侵占公司的财产；(四)未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规

(二)不得挪用公司资金；定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公

(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义司订立合同或者进行交易；

或者其他个人名义开立账户存储；(五)不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公

(四)不得违反本章程的规定，未经股东大会或司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议

董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不产为他人提供担保；能利用该商业机会的除外；

(五)不得违反本章程的规定或未经股东大会(六)未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通

99同意，与本公司订立合同或者进行交易；过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

(六)未经股东大会同意，不得利用职务便利，(七)不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营(八)不得擅自披露公司秘密；

或者为他人经营与本公司同类的业务；(九)不得利用其关联关系损害公司利益；

(七)不得接受与公司交易的佣金归为己有；(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他

(八)不得擅自披露公司秘密；忠实义务。

(九)不得利用其关联关系损害公司利益；董事利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商

(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定业机会，自营或者为他人经营与其任职公司同类业务的，应

的其他忠实义务。当向董事会或者股东会报告，充分说明原因、防范自身利益董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所与公司利益冲突的措施、对公司的影响等，并予以披露。公有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。司按照本章程规定的程序审议。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行

21交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第九十九条董事应当遵守法律、行政法规和本章第一百〇五条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规程，对公司负有下列勤勉义务：定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益

(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权尽到管理者通常应有的合理注意。

利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法董事对公司负有下列勤勉义务：

规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以营业执照规定的业务范围；保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项

(二)应公平对待所有股东；经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

100(三)及时了解公司业务经营管理状况；(二)应公平对待所有股东；

(四)应当对公司证券发行文件和定期报告签(三)及时了解公司业务经营管理状况；

署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公确、完整；司所披露的信息真实、准确、完整；

(五)应当如实向监事会提供有关情况和资料，(五)应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不不得妨碍监事会或者监事行使职权；得妨碍审计委员会行使职权；

(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他的其他勤勉义务。勤勉义务。

第一百条董事连续2次未能亲自出席，也不委托其第一百〇六条董事连续2次未能亲自出席，也不委托其他董

101他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股

会应当建议股东大会予以撤换。东会予以撤换。

第一百〇七条董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当

第一百〇一条董事可以在任期届满以前提出辞职。向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生

董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将效，公司将在2个交易日内披露有关情况。

在2日内披露有关情况。除相关法律法规另有规定外，出现下列规定情形的，在如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低改选出的董事就任前，原董事仍应当按照有关法律、行政法人数、独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会规、部门规章和本章程的规定继续履行职责：

102成员的三分之一或者独立董事中没有会计专业人士（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法任导致董事会成员低于法定最低人数；

律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事（二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法职务。定最低人数，或者欠缺会计专业人士。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达（三）独立董事辞任导致公司董事会或者其专门委员会董事会时生效。中独立董事所占比例不符合法律法规或者本章程规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。

第一百〇八条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行

第一百〇二条董事辞职生效或者任期届满，应向董完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董

事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，

103实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司的其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解

商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直除，其对公司的商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有至该秘密成为公开信息。效，直至该秘密成为公开信息。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

第一百一十一条董事执行公司职务，给他人造成损害的，

第一百〇四条董事执行公司职务时违反法律、行政公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应

104法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失当承担赔偿责任。

的，应当承担赔偿责任。董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

22第一百〇五条独立董事应按照法律、行政法规、中

105删除

国证监会和证券交易所的有关规定执行。

第一百〇六条公司设董事会，对股东大会负责。董第一百一十二条公司设董事会，对股东会负责。董事会是公

事会是公司的经营决策主体，发挥定战略、作决策、司的经营决策主体，发挥定战略、作决策、防风险作用，依

106

防风险作用，依照法定程序和公司章程行使对公司照法定程序和公司章程行使对公司重大问题的决策权，并加重大问题的决策权，并加强对经理层的管理和监督。强对经理层的管理和监督。

第一百〇七条董事会由9名董事组成，设董事长1第一百一十三条董事会由11名董事组成，设董事长1名，副名，副董事长1名，独立董事3名。董事长和副董事董事长1名，独立董事4名，职工董事1名。董事长和副董事长

107长由董事会以全体董事过半数选举产生。外部董事由董事会以全体董事的过半数选举产生。外部董事原则上应

原则上应占多数。本条所称外部董事是指不在公司占多数。本条所称外部董事是指不在公司担任其他职务的非担任其他职务的非执行董事。执行董事。

第一百〇八条董事会下列职权须有效落实：第一百一十四条董事会行使下列职权：

(一)审议决定贯彻党中央决策部署和落实国家(一)审议决定贯彻党中央决策部署和落实国家发展战发展战略的重大举措；略的重大举措；

(二)召集股东大会，并向股东大会报告工作；(二)召集股东会，并向股东会报告工作；

(三)执行股东大会的决议；(三)执行股东会的决议；

(四)决定公司的经营计划和投资方案；(四)决定公司的发展战略和规划；

(五)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；(五)决定公司的经营计划和投资方案；

(六)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方(六)决定公司的年度财务预算方案和决算方案；

案；(七)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(七)制订公司增加或者减少注册资本、发行债(八)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其券或其他证券及上市方案；他证券及上市方案；

(八)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者(九)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分

合并、分立、解散及变更公司形式的方案；立、解散及变更公司形式的方案；

(九)决定公司因本章程第二十四条第（三）项、(十)决定公司因本章程第二十六条第（三）项、第（五）

第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的事项；份的事项；(十一)在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购

108(十)在股东大会授权范围内，决定公司对外投出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委对外捐赠等事项；

托理财、关联交易、对外捐赠等事项；(十二)决定公司内部管理机构的设置；

(十一)决定公司内部管理机构的设置；(十三)决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其

(十二)根据有关规定和程序，决定聘任或者解他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员（含理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、总法律顾问）；根据总经理的提名，聘任或者解聘公总法律顾问等高级管理人员，并决定其业绩考核、报酬事项司副总经理、财务负责人、总法律顾问等高级管理和奖惩事项；

人员，并决定其经营绩效考核、报酬事项和奖惩事(十四)推行经理层成员任期制和契约化管理，深化三项项；制度改革；

(十三)推行经理层成员任期制和契约化管理，(十五)制定业绩考核办法，与经理层成员签订年度和任

适时推行职业经理人制度，深化三项制度改革；期绩效合约，科学合理确定经理层成员业绩考核结果；

(十四)制定经营业绩考核办法，与经理层成员(十六)制定高级管理人员薪酬管理办法，制定高级管理

签订年度和任期经营业绩责任书，科学合理确定经人员薪酬分配方案，建立健全与经理层成员激励相配套的约理层成员业绩考核结果；束机制；

(十五)制定高级管理人员薪酬管理办法，制定(十七)制定工资总额管理办法，明确工资总额决定机

高级管理人员薪酬分配方案，建立健全与经理层成制，并确定工资总额预算、清算结果；

23员激励相配套的约束机制；(十八)制定公司的基本管理制度；

(十六)推行市场化选人用人，以及建立具有市(十九)制订本章程的修改方案；

场竞争力的关键核心人才薪酬分配制度、灵活开展(二十)管理公司信息披露事项；

多种方式的中长期激励；(二十一)向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会

(十七)制定工资总额管理办法，明确工资总额计师事务所；

决定机制，并确定工资总额预算、清算结果；(二十二)负责推进公司法治建设，听取法治建设年度工

(十八)制订公司的基本管理制度；作报告，并提出意见和建议；

(十九)制订本章程的修改方案；(二十三)制订公司股权激励计划、员工持股计划；

(二十)管理公司信息披露事项；(二十四)制订公司重大会计政策、会计估计变更方案；

(二十一)向股东大会提请聘请或更换为公司审(二十五)听取公司总经理的工作汇报，检查高级管理人

计的会计师事务所；员对董事会决议的执行情况，建立健全对高级管理人员的问

(二十二)负责推进公司法治建设，并将公司法责制；

治建设情况作为董事会年度工作报告的重要内容；(二十六)批准董事会授权决策方案；

(二十三)制订公司中长期激励计划、员工持股(二十七)制订董事会工作报告；

方案；(二十八)建立健全内部监督管理和风险控制制度，加强

(二十四)制订公司重大会计政策、会计估计变内部合规管理。决定公司的法律风险管理体系、内部控制体

更方案；系、违规经营投资责任追究工作体系、合规管理体系，对公

(二十五)听取公司总经理的工作汇报，检查总司风险管理、内部控制和法律合规管理制度及其有效实施进经理和其他高级管理人员对董事会决议的执行情行总体监控和评价；

况，建立健全对总经理和其他高级管理人员的问责(二十九)法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东制；会授予的其他职权。

(二十六)批准董事会授权决策方案；超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

(二十七)制订董事会工作报告；

(二十八)决定公司合规管理体系，审议批准合

规管理基本制度、体系建设方案和年度报告等，推动完善合规管理体系并对其有效性进行评价，研究决定合规管理重大事项，决定合规管理部门设置及职责；

(二十九)法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。

公司董事会设立审计委员会，战略委员会，提名、薪酬与考核委员会等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会，提名、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

第一百〇九条公司董事会应当就注册会计师对公

第一百一十五条公司董事会应当就注册会计师对公司财务

109司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出

报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。

说明。

110第一百一十条董事会制定董事会议事规则，以确保第一百一十六条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会

24董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。

学决策。董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序，应作为董事会议事规则规定董事会的召开和表决程章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

序，应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。

第一百一十条董事会决议事项中纳入企业党委涉

第一百一十七条董事会决议事项中纳入企业党委涉及本企及本企业党委前置研究讨论重大经营管理事项清单

业党委前置研究讨论重大经营管理事项清单的相关事项，必

111的相关事项，必须经公司党委前置研究讨论后，再

须经公司党委前置研究讨论后，再由董事会作出决定，或审由董事会作出决定，或审议通过后按程序报股东大议通过后按程序报股东会决议。

会决议。

第一百一十二条董事会应当确定对外投资、收购出

第一百一十八条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关

资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠

112联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员

织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

进行评审，并报股东大会批准。

第一百一十三条董事长行使下列职权：第一百一十九条董事长行使下列职权：

(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议；(一)主持股东会和召集、主持董事会会议；

113

(二)督促、检查董事会决议的执行；(二)督促、检查董事会决议的执行；

(三)董事会授予的其他职权。(三)董事会授予的其他职权。

第一百一十四条副董事长协助董事长工作，董事长第一百二十条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履

不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长

114职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。一名董事履行职务。

第一百一十五条董事会会议分为定期会议和临时会议。第一百二十一条董事会会议分为定期会议和临时会议。

115董事会每年至少召开两次定期会议，由董事长董事会每年至少召开两次定期会议，由董事长召集，于召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监会议召开10日以前书面通知全体董事。

事。

第一百一十六条代表1/10以上表决权的股东、1/3

以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会第一百二十二条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应

116董事会会议，并于会议召开5日前书面通知全体董事当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议，并于会议和监事。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议召开5日前书面通知全体董事。经全体董事一致同意，可以的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议豁免前述通知时限要求，并记载于会议决议或会议记录。

通知，但召集人应当在会议上作出说明。

第一百一十七条董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；第一百二十三条董事会会议通知包括以下内容：

（二）会议期限；（一）会议日期和地点；

117（三）事由及议题；（二）会议期限；

（四）发出通知的日期；（三）事由及议题；

（五）法律、行政法规、部门规章或本章程规（四）发出通知的日期。

定的其他内容。

第一百一十九条董事会（含专门委员会）审议事项第一百二十五条董事会（含专门委员会）审议事项涉及法律

118

涉及法律问题的，总法律顾问或法律合规机构负责问题的，总法律顾问（首席合规官）应列席会议并发表法律

25人应列席会议并发表法律意见。意见。

第一百二十条董事与董事会会议决议事项所涉及第一百二十六条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业

的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得

119过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联

议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数交股东大会审议。不足3人的，应当将该事项提交股东会审议。

第一百二十七条董事会决议表决方式为：以记名和书面方

第一百二十一条董事会决议表决方式为：以记名和式。

书面方式。

董事会会议以现场召开为原则。在保证全体董事能够充

120董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前

分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频提下，可以用视频会议、电话会议、书面传签表决会议、电话会议、书面传签表决或现场与其他方式相结合等

等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

第一百二十九条董事会应当对会议所议事项的决定做成会

第一百二十三条董事会应当对会议所议事项的决议记录，会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录员对所审议事项提出的意见。出席会议的董事、董事会秘书

121上签名。

和记录人员等相关人员应当在会议记录上签名。

董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10不少于10年。

年。

第一百二十五条董事应当在董事会决议上签字并

第一百三十一条董事应当在董事会决议上签字并对董事会

对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、的决议承担责任。董事会的决议违反法律法规或者本章程、行政法规或者本章程、股东大会决议，致使公司遭

122股东会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对

受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。

公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录

议记录的，该董事可以免除责任。

的，该董事可以免除负责。

123新增第三节独立董事

第一百三十三条独立董事应按照法律、行政法规、中国证

监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事

124新增

会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百三十四条独立董事必须保持独立性。下列人员不得

担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父

母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上

或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子

125新增女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以

上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父

母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的

人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的

26附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的

单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附

属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人

员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的

附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百三十五条担任公司独立董事应当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

126新增

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百三十六条独立董事作为董事会的成员，对公司及全

体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管

理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股

127新增

东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百三十七条独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、

128新增咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

27（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百三十八条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

129新增

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十九条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十七条第一款第（一）项至第（三）项、第一百三十

八条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事

130新增项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独

立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

131新增第四节董事会专门委员会

第一百四十条 公司董事会设置审计委员会，战略与ESG委员会，提名、薪酬与考核委员会，依照本章程和董事会授权

132新增

履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百四十一条审计委员会成员至少3名，为不在公司担任

高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，由独立董

133新增

事中会计专业人士担任召集人。公司董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。

第一百四十二条审计委员会行使《公司法》规定的监事会

134新增的职权。

审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评

28估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会

全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百四十三条审计委员会每季度至少召开一次会议。两

名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数

135新增通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百四十四条提名、薪酬与考核委员会至少应由3名董事

136新增组成，其中独立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人。

第一百四十五条提名、薪酬与考核委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）董事、高级管理人员的薪酬；

137新增

（四）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激

励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（五）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名、薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未

完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名、薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

138 新增 第一百四十六条 战略与ESG委员会至少应由3名董事组成。

第一百四十七条 战略与ESG委员会的主要职责是对公司长

139新增

期发展战略、重大投资决策及ESG相关事项进行研究并提出

29建议。

140第六章总经理及其他高级管理人员第六章高级管理人员

第一百二十七条公司设总经理1名，副总经理若干

第一百四十八条公司设总经理1名，副总经理若干名，董事名，由董事会聘任或解聘。

141会秘书1名，财务负责人1名，总法律顾问1名，均由董事会

公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会决定聘任或者解聘。

秘书和总法律顾问为公司高级管理人员。

第一百二十八条本章程第九十六条关于不得担任

第一百四十九条本章程关于不得担任董事的情形，同时适用

董事的情形，同时适用于高级管理人员。

于高级管理人员。

142本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九

本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适十九条第（四）项至第（六）项关于董事的勤勉义用于高级管理人员。

务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百三十条总经理每届任期3年，连聘可以连任。第一百五十一条高级管理人员每届任期3年，连聘可以连任。

经理层成员的任期一般应当与本企业董事会的经理层成员的任期一般应当与本企业董事会的任期（届任期（届次）保持一致。公司经理层实行任期制和次）保持一致。公司经理层成员实行任期制和契约化管理，

143契约化管理，明确任期期限、科学确定考核目标，明确任期期限，科学确定考核目标，签订并严格履行聘用合

签订并严格履行聘用合同和绩效合约条款，刚性兑同和绩效合约条款，刚性兑现薪酬，严格考核退出，把履约现薪酬，严格考核退出，把履约结果作为经理层成结果作为经理层成员考核评价、薪酬分配、岗位调整等的重员考核评价、薪酬分配、岗位调整等的重要依据。要依据。

第一百三十一条总经理对董事会负责，行使下列职

权：

(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施

董事会决议，并向董事会报告工作；第一百五十二条总经理对董事会负责，行使下列职权：

(二)组织实施董事会决议、拟订并组织实施公(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会

司战略和发展规划、经营方针、投资计划、经营计决议，并向董事会报告工作；

划和投资方案；(二)拟订并组织实施公司的发展战略和规划、公司的

(三)拟订公司内部管理机构设置方案；经营计划和投资方案、公司的年度财务预算方案和决算方

(四)拟订公司的基本管理制度；案；

(五)制定公司的具体规章；(三)拟订公司内部管理机构设置方案；

(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、(四)拟订公司的基本管理制度；

财务负责人、总法律顾问；(五)制定公司的具体规章；

144

(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负

任或者解聘以外的负责管理人员；责人、总法律顾问；

(八)组织推行市场化选人用人，以及建立具有(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解

市场竞争力的关键核心人才薪酬分配制度、灵活开聘以外的管理人员；

展多种方式的中长期激励；(八)拟订内部监督管理和风险控制制度，拟订建立公

(九)拟订合规管理体系建设方案和合规管理司风险管理体系、内部控制体系、违规经营投资责任追究工

基本制度，经董事会批准后组织实施。组织制定合作体系和合规管理体系的方案，经董事会批准后组织实施；

规管理具体制度、应对重大合规风险事件，批准合(九)本章程或者董事会授予的其他职权。

规管理年度计划，指导监督各部门和所属企业合规非董事总经理列席董事会会议。

管理工作；

(十)本章程或董事会授予的其他职权。

非董事总经理列席董事会会议。

第一百三十三条总经理工作细则包括下列内容：第一百五十四条总经理工作细则包括下列内容：

145

(一)总经理办公会召开的条件、程序和参加的(一)总经理办公会召开的条件、程序和参加的人员；

30人员；(二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其

(二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职分工；

责及其分工；(三)公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及

(三)公司资金、资产运用，签订重大合同的权向董事会的报告制度；

限，以及向董事会、监事会的报告制度；(四)董事会认为必要的其他事项。

(四)董事会认为必要的其他事项。

第一百三十四条总经理可以在任期届满以前提出第一百五十五条高级管理人员可以在任期届满以前提出辞

146辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理职。有关高级管理人员辞职的具体程序和办法按照劳动合同

与公司之间的劳务合同规定。及公司员工离职交接相关管理要求执行。

第一百三十五条副总经理由总经理推荐并经董事

147会聘任，根据总经理工作细则中确定的工作分工和删除

授权事项行使职权。

第一百三十六条公司设董事会秘书，负责公司股东第一百五十六条公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事

大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息

148资料管理，办理信息披露事务等事宜。披露事务等事宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程及本章程的有关规定。的有关规定。

第一百五十七条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者

第一百三十七条高级管理人员执行公司职务时违

重大过失的，也应当承担赔偿责任。

149反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给

高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部

公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

150第七章监事会整章条款全部删除

151第八章党委第七章党委

第一百五十三条公司根据《中国共产党章程》规定，第一百五十九条公司根据《中国共产党章程》《中国共产党经上级党组织批准，设立中国共产党亚普汽车部件国有企业基层组织工作条例（试行）》规定，经上级党组织股份有限公司委员会（以下简称公司党委）。同时，批准，设立中国共产党亚普汽车部件股份有限公司委员会（以

152

根据有关规定，设立党的纪律检查委员会（以下简下简称公司党委）。同时，根据有关规定，设立党的纪律检查称公司纪委）。公司建立党的工作机构，配备足够数委员会（以下简称公司纪委）。公司建立党的工作机构，配备量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。

第一百五十五条公司党委设书记1名，副书记1至2人，其他党委委员若干名。第一百六十一条公司党委设书记1名，副书记1至2名，其他

第一百五十八条坚持和完善“双向进入、交叉任职”党委委员若干名。公司坚持和完善“双向进入、交叉任职”

153领导体制，符合条件的公司党委委员可通过法定程领导体制，符合条件的党委班子成员可通过法定程序进入公

序进入公司董事会、监事会、经理层，公司董事会、司董事会、经理层，董事会、经理层成员中符合条件的党员监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有可以依照有关规定和程序进入公司党委。

关规定和程序进入公司党委。

第一百五十七条公司党委主要职责是：第一百六十二条公司党委发挥把方向、管大局、保落

(一)加强公司党的政治建设，提高政治站位，实的领导作用，依照规定讨论和决定公司重大事项。主要职

154强化政治引领，增强政治能力，防范政治风险，教责是：

育引导全体党员坚决维护习近平总书记党中央的核(一)加强公司党的政治建设，坚持和落实中国特色社会心、全党的核心地位，坚决维护党中央权威和集中主义根本制度、基本制度、重要制度，教育引导全体党员始

31统一领导；终在政治立场、政治方向、政治原则、政治道路上同以习近

(二)深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社平同志为核心的党中央保持高度一致；

会主义思想，贯彻执行党的路线方针政策，监督、(二)深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义保证党中央重大决策部署和控股股东方及地方上级思想，学习宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针政策，监党组织决议在公司的贯彻落实，推动公司担负职责督、保证党中央重大决策部署和控股股东方及地方上级党组使命，聚焦主责主业，服务国家重大战略，全面履织决议在公司贯彻落实；

行经济责任、政治责任、社会责任；(三)研究讨论公司重大经营管理事项，支持股东会、董

(三)研究讨论公司重大经营管理事项，支持股事会和经理层依法行使职权；

东大会、董事会、监事会和经理层依法行使职权；(四)加强对公司选人用人的领导和把关，抓好干部队伍

(四)坚持党管干部原则，加强领导班子建设和建设、人才队伍建设；

干部队伍建设特别是选拔任用、考核奖惩等方面的(五)履行公司党风廉政建设主体责任，领导、支持纪检重要事项；组织履行监督执纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推

(五)坚持党管人才原则，加强人才队伍建设特动全面从严治党向基层延伸；

别是围绕提高关键核心技术创新能力培养开发科技(六)加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职领军人才、高技能人才等方面的重要事项；工群众积极投身公司改革发展；

(六)履行公司全面从严治党主体责任，领导、(七)领导公司思想政治工作、精神文明建设、统一战线

支持纪检机构履行监督责任，推动全面从严治党向工作，领导公司工会、共青团、妇女组织等群团组织；

基层延伸；(八)根据工作需要，开展巡察工作，设立巡察机构，原

(七)加强公司党的作风建设、纪律建设，严格则上按照党组织隶属关系和干部管理权限，对下一级单位党

落实中央八项规定精神，坚决反对“四风”特别是组织进行巡察监督；

形式主义、官僚主义，反对特权思想和特权现象，(九)讨论和决定党委职责范围内的其他重要事项。

一体推进不敢腐、不能腐、不想腐，履行党风廉政建设主体责任方面的重要事项；

(八)加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积极投身企业改革发展；

(九)领导公司意识形态工作、思想政治工作、精神文明建设、企业文化建设、统一战线工作，领导工会、共青团、妇女组织等群团组织。

第一百五十六条公司党委根据《中国共产党章程》

等党内法规履行职责，发挥领导作用，把方向、管大局、促落实，依照规定讨论和决定公司重大事项。

公司重大经营管理事项须经党委研究讨论后，再由董事会作出决定。党委前置研究讨论形成意见，不第一百六十三条重大经营管理事项须经党委前置研究讨论等同前置决定，不能代替其他治理主体决定。后，再由董事会等按照职权和规定程序作出决定。公司党委党委前置研究讨论重大经营管理事项要把关到要充分发挥对重大经营管理事项的实质性把关作用，动态优

155位，重点看决策事项是否符合党的理论和路线方针化细化重大事项决策权责清单，提高前置研究的质量和效政策，是否贯彻党中央决策部署和落实国家发展战率。党组织研究讨论重大经营管理事项，总法律顾问（首席略，是否有利于促进企业高质量发展、增强企业竞合规官）应列席会议并发表法律意见。

争实力、实现国有资产保值增值，是否有利于维护社会公众利益和职工合法权益。党组织研究讨论重大经营管理事项，总法律顾问或法律合规机构负责人应列席会议并发表法律意见。

156第九章财务会计制度、利润分配和审计第八章财务会计制度、利润分配和审计

157第一百六十条公司在每一会计年度结束之日起4个第一百六十五条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向

32月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露年度报告，在告，在每一会计年度上半年结束之日起2个月内向中每一会计年度上半年结束之日起2个月内向中国证监会派出国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报机构和证券交易所报送并披露中期报告，在每一会计年度前3告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报和证券交易所报送季度报告。

送季度报告。上述年度报告、中期报告、季度报告按照有关法律、行上述年度报告、中期报告、季度报告按照有关政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。

法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。

第一百六十一条公司除法定的会计账簿外，将不另

第一百六十六条公司除法定的会计账簿外，不另立会计账

158立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。

账户存储。

第一百六十二条公司分配当年税后利润时，应当提

取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积第一百六十七条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注提取。册资本的50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东还可以从税后利润中提取任意公积金。

159

大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按外。

持股比例分配的除外。股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百六十八条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公

第一百六十三条公司的公积金用于弥补公司的亏司生产经营或者转为增加公司注册资本。

损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积

160是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

将不少于转增前公司注册资本的25%。

第一百六十九条公司股东会对利润分配方案作出决议后，或

第一百六十四条公司股东大会对利润分配方案作者公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红

161出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或者完成股利（或股份）的派发事项。

股份）的派发事项。

第一百六十五条为进一步强化回报股东意识，充分第一百七十条为进一步强化回报股东意识，充分维护公司股

维护公司股东依法享有的资产收益等权利，公司确东依法享有的资产收益等权利，公司确定以下利润分配政策：

定以下利润分配政策：(一)股利分配原则：公司实行连续、稳定的利润分配政

162

(一)股利分配原则：公司实行连续、稳定的利润策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾

分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理公司的可持续发展；

投资回报并兼顾公司的可持续发展；(二)利润的分配形式：公司采取现金、股票或者现金股

33(二)利润的分配形式：公司采取现金、股票或者票相结合的方式分配股利，并优先采取现金方式分配利润；

现金股票相结合的方式分配股利，并优先采取现金公司原则上每年进行一次利润分配，在有条件的情况下，公方式分配利润；公司原则上每年进行一次利润分配，司可以进行中期现金分红；

在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红；(三)除特殊情况外，公司当年经审计母公司报表净利润

(三)除特殊情况外，公司当年经审计母公司报表和累计未分配利润为正，且公司现金流可以满足公司正常经

净利润和累计未分配利润为正，且公司现金流可以营和可持续发展的情况下，采取现金方式分配股利，公司每满足公司正常经营和可持续发展的情况下，采取现年以现金形式分配的利润不少于当年度经审计合并报表归属金方式分配股利，公司每年以现金形式分配的利润于上市公司股东的净利润的10%；

不少于当年度经审计合并报表归属于上市公司股东(四)公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价的净利润的10%；。格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股

(四)公司在经营情况良好，并且董事会认为公司东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股

股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有票股利分配预案；如果年度盈利且累计未分配利润为正，而利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现公司董事会未作出现金分配预案的，应当在定期报告中披露金分红的条件下，提出股票股利分配预案；如果年原因。

度盈利且累计未分配利润为正，而公司董事会未作出现金分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。

第一百六十六条董事会应当综合考虑公司所处行

业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及第一百七十一条董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发

是否有重大资金支出安排等因素区分下列情形，并展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并策：按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低分配中所占比例最低应达到80%；应当达到80%；

（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，

163

出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低分配中所占比例最低应达到40%；应当达到40%；

（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低分配中所占比例最低应达到20%；应当达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以的，可以按照前项规定处理。现金分红在本次利润按照前款第三项规定处理。现金分红在本次利润分配中所占分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。

利之和。

第一百六十七条公司按照股东持有的股份比例分第一百七十二条公司按照股东持有的股份比例分配利润，具配利润，具体分配方案由董事会拟定，报股东大会体分配方案由董事会拟定，报股东会审议。公司在制定现金审议。董事会在制定现金分红具体方案时，应认真分红具体方案时，董事会应认真研究和论证公司现金分红的研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事

164调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应宜。

当对此发表明确意见。独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意提案，并直接提交董事会审议。见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。

34司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进审计委员会应当关注董事会执行现金分红政策以及是

行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，否履行相应决策程序和信息披露等情况。审计委员会发现董及时答复中小股东关心的问题。事会存在未严格执行现金分红政策、未严格履行相应决策程序或未能真实、准确、完整进行相应信息披露的，督促其及时改正。

股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

第一百七十三条公司召开年度股东会审议年度利润分配方

第一百六十八条公司根据生产经营情况、投资规划案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、和长期发展的需要确需调整利润分配政策的，调整金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东会决所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需经议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。

165公司董事会审议后提交公司股东大会批准。股东大

公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以及股会在审议利润分配政策调整议案时应当向中小股东东会审议批准的现金分红方案。确有必要对本章程确定的现提供网络投票方式，并经出席股东大会的股东所持金分红政策进行调整或者变更的，应当满足本章程规定的条表决权的2/3以上通过，独立董事应当对此发表独立件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东意见。

会的股东所持表决权的2/3以上通过。

第一百七十四条公司应当在年度报告中详细披露现金分红

第一百六十九条公司应当在年度报告中详细披露政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：

现金分红政策的制定及执行情况，专项说明是否符（一）是否符合公司章程的规定或者股东会决议的要求；

合本章程的规定或股东大会决议的要求，分红标准（二）分红标准和比例是否明确和清晰；

和比例是否明确和清晰，相关决策程序和机制是否（三）相关的决策程序和机制是否完备；

166完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，（四）公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，以

中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等；

股东的合法权益是否得到了充分保护等。对现金分（五）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变小股东的合法权益是否得到了充分保护等。

更的条件及程序是否合规和透明等。对现金分红政策进行调整或者变更的，还应当对调整或者变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

第一百七十条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计第一百七十五条公司实行内部审计制度，明确内部审计工作监督。的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运

167

第一百七十一条公司内部审计制度和审计人员的用和责任追究等。

职责，应当经董事会批准后实施。公司审计负责人公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

向董事会负责并报告工作。

第一百七十六条公司内部审计机构对公司业务活动、风险

管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

168新增

内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

第一百七十七条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、

169新增财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

35第一百七十八条公司内部控制评价的具体组织实施工作由

内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员

170新增

会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百七十九条审计委员会与会计师事务所、国家审计机

171新增构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，

提供必要的支持和协作。

172新增第一百八十条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第一百七十三条公司聘用会计师事务所必须由股

第一百八十二条公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会决

173东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会定。董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。

计师事务所。

第一百七十五条会计师事务所的审计费用由股东

174第一百八十四条会计师事务所的审计费用由股东会决定。

大会决定。

第一百七十六条公司解聘或者不再续聘会计师事

第一百八十五条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提务所时，提前15天事先通知会计师事务所，公司股前15天事先通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计

175务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。

师事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说不当情形。

明公司有无不当情形。

176第十章通知和公告第九章通知和公告

第一百七十七条公司的通知以下列形式发出：第一百八十六条公司的通知以下列形式发出：

(一)以专人送出；(一)以专人送出；

(二)以邮件方式送出；(二)以邮件方式送出；

177

(三)以传真或电子邮件方式进行；(三)以电子邮件方式进行；

(四)以公告方式进行；(四)以公告方式进行；

(五)本章程规定的其他形式。(五)本章程规定的其他形式。

第一百七十九条公司召开股东大会的会议通知，以

178第一百八十八条公司召开股东会的会议通知，以公告进行。

公告方式进行。

第一百八十条公司召开董事会的会议通知，以专人第一百八十九条公司召开董事会的会议通知，以专人送出、

179

送出、传真、邮件、电子邮件等方式进行。邮件、电子邮件等方式进行。

第一百八十一条公司召开监事会的会议通知，以专

180删除

人送出、传真、邮件、电子邮件等方式进行。

第一百八十二条公司通知以专人送出的，由被送达

第一百九十条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回

人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期执上签名（或者盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第5个工作日为送达日

181之日起第5个工作日为送达日期；公司通知以传真或期；公司通知以电子邮件送出的，以电子邮件发出当日为送电子邮件送出的，以传真或电子邮件发出当日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告送达日期。

刊登日为送达日期。

182第十一章合并、分立、增资、减资、解散和清算第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一百八十四条公司指定《上海证券报》和上海证第一百九十二条公司指定《中国证券报》《上海证券报》和

183 券交易所网站（www.sse.com.cn）为刊登公司公告和 上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）为刊登公司公告和

其他需要披露信息的媒体。其他需要披露信息的媒体。

36第一百九十四条公司合并支付的价款不超过本公司净资产

10%的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

184新增

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百八十六条公司合并，应当由合并各方签订合

第一百九十五条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当并编制资产负债表及财产清单。公司自作出合并决议之日起自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30

10日内通知债权人，并于30日内在公司指定的信息披露报纸

185日内在公司指定的信息披露报纸上公告。债权人自

上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起30日内，未接到通知的自公告之日起45日内，可以要之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相求公司清偿债务或者提供相应的担保。

应的担保。

第一百八十七条公司合并时，合并各方的债权、债第一百九十六条公司合并时，合并各方的债权、债务，应当

186务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

第一百八十八条公司分立，其财产作相应的分割。第一百九十七条公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司自作出分

187

应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公司指定的于30日内在公司指定的信息披露报纸上公告。信息披露报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

第一百九十条公司需要减少注册资本时，必须编制第一百九十九条公司减少注册资本，将编制资产负债表及财资产负债表及财产清单。产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日公司自股东会作出减少注册资本决议之日起10日内通知

内通知债权人，并于30日内在公司指定的信息披露债权人，并于30日内在公司指定的信息披露报纸上或者国家

188报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起30日

未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公内，未接到通知的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿司清偿债务或者提供相应的担保。债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应额。减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

第二百条公司依照本章程第一百六十八条第二款的规定弥

补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百九

189新增十九条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决

议之日起30日内在公司指定的信息披露报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润。

第二百〇一条违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢

190新增

复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第二百〇二条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享

191新增有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享

有优先认购权的除外。

37第一百九十二条公司因下列原因解散：第二百〇四条公司因下列原因解散：

(一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规(一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其定的其他解散事由出现；他解散事由出现；

(二)股东大会决议解散；(二)股东会决议解散；

(三)因公司合并或者分立需要解散；(三)因公司合并或者分立需要解散；

192(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

销；(五)公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利

(五)公司经营管理发生严重困难，继续存续会益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司10%

使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。

的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内将解散事以请求人民法院解散公司。由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第二百〇五条公司有本章程第二百〇四条第（一）项、第

第一百九十三条公司有本章程第一百九十二条第

（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本

（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。

193章程或者经股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

第二百〇六条公司因本章程第二百〇四条第（一）项、第（二）

第一百九十四条公司因本章程第一百九十二条第

项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董

（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项

事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起15日内组规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成清算组进行清算。

194成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大

清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，议另选他人的除外。

债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造进行清算。

成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百九十六条清算组应当自成立之日起10日内

通知债权人，并于60日内在公司指定的信息披露报第二百〇八条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，并于60日内在公司指定的信息披露报纸上或者国家企业信用未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申信息公示系统公告。债权人应当自接到通知之日起30日内，

195报其债权。未接到通知的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。明材料。清算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

偿。

第一百九十七条清算组在清理公司财产、编制资产

负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股第二百〇九条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财东大会或者人民法院确认。产清单后，应当制订清算方案，并报股东会或者人民法院确公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、认。

社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险

196

公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余比例分配。财产，公司按照股东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。

不会分配给股东。

197第一百九十八条清算组在清理公司财产、编制资产第二百一十条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财

38负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民的，应当依法向人民法院申请宣告破产。法院申请破产清算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交将清算事务移交给人民法院。给人民法院指定的破产管理人。

第一百九十九条公司清算结束后，清算组应当制作第二百一十一条公司清算结束后，清算组应当制作清算报

198清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申

公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。请注销公司登记。

第二百条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算

第二百一十二条清算组成员履行清算职责，负有忠实义务义务。

和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非

199清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应法收入，不得侵占公司财产。

当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债应当承担赔偿责任。

权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

200第十二章修改章程第十一章修改章程

第二百〇二条有下列情形之一的，公司应当修改章

程：第二百一十四条有下列情形之一的，公司将修改章程：

(一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后，(一)《公司法》或者有关法律、行政法规修改后，章程

章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触的；

201

相抵触；(二)公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致

(二)公司的情况发生变化，与章程记载的事项的；

不一致；(三)股东会决定修改章程的。

(三)股东大会决定修改章程。

第二百〇三条股东大会决议通过的章程修改事项第二百一十五条股东会决议通过的章程修改事项应经主管

202应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依

司登记事项的，依法办理变更登记。法办理变更登记。

第二百〇四条董事会依照股东大会修改章程的决第二百一十六条董事会依照股东会修改章程的决议和有关

203

议和有关主管机关的审批意见修改本章程。主管机关的审批意见修改本章程。

204第十三章附则第十二章附则

第二百〇六条释义

(一)控股股东，是指其持有的股份占公司股本第二百一十八条释义

总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足(一)控股股东，是指其持有的股份占股份有限公司股

50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对本总额超过50%以上的股东；或者持有股份的比例虽然未超

股东大会的决议产生重大影响的股东。过50%，但其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的

(二)实际控制人，是指虽不是公司的股东，但决议产生重大影响的股东。

205通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配(二)实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他公司行为的人。安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。

(三)关联关系，是指公司控股股东、实际控制(三)关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董

人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

为同受国家控股而具有关联关系。

第二百〇七条董事会可依照章程的规定，制订章程第二百一十九条董事会可依照章程的规定，制定章程细则。

206细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。章程细则不得与章程的规定相抵触。

39第二百〇八条本章程以中文书写，其他任何语种或

第二百二十条本章程以中文书写，其他任何语种或者不同版

不同版本的章程与本章程有歧义时，以在江苏省扬

207本的章程与本章程有歧义时，以在扬州市数据局最近一次备

州市市场监督管理局最近一次备案登记后的中文版案登记后的中文版章程为准。

章程为准。

第二百〇九条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，

第二百二十一条本章程所称“以上”、“以内”都含本数；“过”、

208都含本数；“过”、“超过”、“以外”、“低于”、“多于”

“以外”、“低于”、“多于”不含本数。

不含本数。

第二百一十一条本章程附件包括股东大会议事规第二百二十三条本章程附件包括股东会议事规则和董事会

209

则、董事会议事规则和监事会议事规则。议事规则。

第二百一十二条本章程经公司股东大会审议通过第二百二十四条本章程经公司股东会审议通过之日起生效

210

之日起生效并施行。并施行。

2、《股东会议事规则》修订对照表

序号原《股东大会议事规则》内容修订后的《股东会议事规则》内容

第一条为了规范公司行为，保证股东大会依法行使

第一条为规范亚普汽车部件股份有限公司（以下简称公司）职权，维护股东的合法权益，保证股东大会的正常行为，保证股东会依法行使职权，维护股东的合法权益，保秩序和议事效率，亚普汽车部件股份有限公司（以证股东会的正常秩序和议事效率，公司根据《中华人民共和下简称公司）根据《中华人民共和国公司法》（以下国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》

1简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》《上市公

《上市公司股东会规则》《上海证券交易所股票上市规则》及司股东大会规则》《上海证券交易所股票上市规则》其他有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《亚普及其他有关法律、行政法规、部门规章、规范性文汽车部件股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等相件及《亚普汽车部件股份有限公司章程》（以下简称关规定，制定本议事规则。

《公司章程》）等相关规定，制定本议事规则。

第二条公司应当严格按照法律、行政法规、《公司第二条公司应当严格按照法律、行政法规、《公司章程》及章程》及本议事规则的相关规定召开股东大会，保本议事规则的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使证股东能够依法行使权利。权利。

2

公司董事会应切实履行职责，认真、按时组织公司董事会应切实履行职责，认真、按时组织股东会。

股东大会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行大会正常召开和依法行使职权。使职权。

第三条股东大会应当在《公司法》和《公司章程》第三条股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围

3

规定的范围内行使职权。内行使职权。

第四条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。

第四条股东会分为年度股东会和临时股东会。

年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度股东会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后年度结束后的6个月内举行。

的6个月内举行。

临时股东大会不定期召开，出现《公司法》规临时股东会不定期召开，出现《公司法》规定的应当召

4定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大

开临时股东会的情形时，临时股东会应当在2个月内召开。

会应当在2个月内召开。

公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当在地中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）派出报告公司所在地中国证券监督管理委员会（以下简机构和上海证券交易所，说明原因并公告。

称中国证监会）派出机构和上海证券交易所，说明原因并公告。

40第五条公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问

题出具法律意见并公告：

第五条公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法

(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行

律意见并公告：

政法规、《公司章程》和本议事规则的规定；

(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、

(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合

5《公司章程》和本议事规则的规定；

法有效；

(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有

(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

效；

(四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

(四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第六条股东大会是公司的权力机构，依法行使第六条股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

下列职权：(一)选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

(一)决定公司的经营方针和投资计划；(二)审议批准董事会的报告；

(二)决定公司的战略和发展规划；(三)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(三)选举和更换非由职工代表担任的董事、监(四)对公司增加或者减少注册资本作出决议；

事，决定有关董事、监事的报酬事项；(五)对发行公司债券作出决议；

(四)审议批准董事会的报告；(六)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式

(五)审议批准监事会报告；作出决议；

(六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算(七)修改《公司章程》；

方案；(八)批准公司重大会计政策、会计估计变更方案；

(七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损(九)对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务方案；所作出决议；

(八)对公司增加或者减少注册资本作出决议；(十)审议批准《公司章程》第四十九条规定的担保事项；

(九)对发行公司债券作出决议；(十一)审议批准达到下列标准之一的交易事项（担保、

(十)决定公司合并、分立、解散、清算、申请财务资助除外）：

破产、改制或者其他变更公司形式等事宜；（1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，

(十一)制定或批准《公司章程》和章程修改方以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；

6

案；（2）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账

(十二)批准公司重大会计政策、会计估计变更面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资方案；产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

(十三)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决（3）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司议；最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5000万

(十四)审议批准《公司章程》第四十二条规定元；

的担保事项；（4）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净

(十五)审议批准达到下列标准之一的交易事利润的50％以上，且绝对金额超过500万元；

项：（5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营

（1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总上，且绝对金额超过5000万元；

资产的50%以上；（6）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净

（2）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最绝对金额超过500万元。

近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

5000万元；(十二)审议批准达到下列标准之一的财务资助事项：

（3）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）（1）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产

41占公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对的10%；

金额超过5000万元；（2）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率

（4）交易产生的利润占公司最近一个会计年度超过70%；

经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万（3）最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最近元；一期经审计净资产的10%；

（5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度（4）证券交易所或者《公司章程》规定的其他情形。

相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营未达到以上标准的财务资助事项，由董事会审议批准，业收入的50％以上，且绝对金额超过5000万元；但资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司且该控股

（6）交易标的（如股权）在最近一个会计年度子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其

相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利关联人的财务资助事项，由总经理办公会负责批准。

润的50％以上，且绝对金额超过500万元。(十三)审议批准达到下列标准的关联交易事项：公司与上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在3000万算。元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上；

(十六)审议批准达到下列标准之一的财务资助(十四)审议公司在1年内购买、出售重大资产超过公司

事项：最近一期经审计总资产30%的事项；

（1）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审(十五)审议批准变更募集资金用途事项；

计净资产的10%；(十六)审议股权激励计划和员工持股计划；

（2）被资助对象最近一期财务报表数据显示资(十七)审议因《公司章程》第二十六条第（一）项、第

产负债率超过70%；（二）项规定的情形收购本公司股份的事项；

（3）最近12个月内财务资助金额累计计算超过(十八)审议法律、行政法规、部门规章或者《公司章程》

公司最近一期经审计净资产的10%；规定应当由股东会决定的其他事项。

（4）证券交易所或《公司章程》规定的其他情公司经股东会决议，或者股东会授权由董事会决议，可形。以发行股票、可转换为股票的公司债券，具体执行应当遵守

(十七)审议批准达到下列标准的关联交易事法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定。

项：公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所规则务和费用）在3000万元以上，且占公司最近一期经另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事审计净资产绝对值5%以上；会或者其他机构和个人代为行使。

(十八)审议公司在1年内购买、出售重大资产超

过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

(十九)审议批准变更募集资金用途事项；

(二十)审议批准公司中长期激励计划和员工持股方案等股权激励计划；

(二十一)审议因《公司章程》第二十四条第（一）

项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的事项；

(二十二)审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当由股东大会决定的其他事项。

上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他和个人代为行使。

7第二章股东大会的召集第二章股东会的召集

第七条董事会应当在本议事规则第四条规定的期第七条董事会应当在本议事规则第四条规定的期限内按时

8

限内按时召集股东大会。召集股东会。

第八条独立董事有权向董事会提议召开临时股东第八条经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事

9大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的

董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规

42规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召定，在收到提议后10日内提出同意或者不同意召开临时股东

开临时股东大会的书面反馈意见。会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议后的5事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会

事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公的，说明理由并公告。

告。

第九条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当第九条审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或者不同意大会的书面反馈意见。召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后

10

事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10日提议后10日内未作出书面反馈的，视为董事会不内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。

可以自行召集和主持。

第十条单独或者合计持有公司10%以上股份的

股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当

第十条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东向董事

以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后10事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反到请求后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面馈意见。

反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日

11请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有

内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开

东向审计委员会提议召开临时股东会，应当以书面形式向审临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请计委员会提出请求。

求。

审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后5监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请征得相关股东的同意。

求的变更，应当征得相关股东的同意。

审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，计委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第十一条监事会或股东决定自行召集股东大会的，第十一条审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，须书

应当书面通知董事会，同时向上海证券交易所备案。面通知董事会，同时向上海证券交易所备案。

12在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会

得低于公司总股本的10%。召集股东应当在不晚于决议公告时，向上海证券交易所提交有关证明材料。

发出股东大会通知时披露公告，并承诺在提议召开在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于公司

43股东大会之日至股东大会召开日期间，其持股比例总股本的10%。召集股东应当在不晚于发出股东会通知时披

不低于公司总股本的10%。露公告，并承诺在提议召开股东会之日至股东会召开日期间，监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发其持股比例不低于公司总股本的10%。

布股东大会决议公告时，向上海证券交易所提交有关证明材料。

第十二条对于监事会或股东自行召集的股东大会，

第十二条对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，董事董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，

13名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会

召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。

册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。

第十三条监事会或股东自行召集的股东大会，会议第十三条审计委员会或者股东自行召集的股东会，会议所必

14

所必需的费用由公司承担。需的费用由公司承担。

15第三章股东大会的提案与通知第三章股东会的提案与通知

第十四条股东大会的提案内容应当属于股东大会第十四条股东会的提案内容应当属于股东会职权范围，有明16职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和《公司法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。章程》的有关规定。

第十五条公司召开股东大会，董事会、监事会以及

第十五条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或

单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向者合计持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

公司提出提案。

单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面

在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、

17股东大会补充通知，公告临时提案的内容。

行政法规或者《公司章程》的规定，或者不属于股东会职权除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，范围的除外。

不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的

除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，提案。

不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本议事规则第股东会通知中未列明或者不符合本议事规则规定的提

十四条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出案，股东会不得进行表决并作出决议。

决议。

第十六条召集人应当在年度股东大会召开20日第十六条召集人将在年度股东会召开20日前以公告方式通

18前以公告方式通知各股东，临时股东大会应当于会知各股东，临时股东会将于会议召开15日前以公告方式通知

议召开15日前以公告方式通知各股东。各股东。

第十七条股东大会通知和补充通知中应当充分、完

整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨

第十七条股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟

19提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判

讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大断所需的全部资料或解释。

会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。

第十八条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，第十八条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充

股东大会通知中应当充分披露董事、监事候选人的分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容:

20详细资料，至少包括以下内容:(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；(二)与公司或者公司的控股股东及实际控制人是否存

(二)与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

44在关联关系；(三)持有公司股份数量；

(三)披露持有本公司股份数量；(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证

(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处券交易所惩戒。

罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董单项提案提出。

事、监事候选人应当以单项提案提出。

第十九条股东大会通知中应当列明会议时间、地

第十九条股东会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股点，并确定股权登记日。股权登记日与会议日期之

21权登记日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7

间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

认，不得变更。

第二十条发出股东大会通知后，无正当理由，股东

第二十条发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期

大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案或者取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延

22不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应

期或者取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原日公告并说明原因。

因。

23第四章股东大会的召开第四章股东会的召开

第二十一条公司召开股东大会的地点为公司住所地或股东大会通知中确定的其他地点。

第二十一条公司召开股东会的地点为公司住所地或股东会

股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，通知中确定的其他地点。

并应当按照法律、行政法规、中国证监会或《公司股东会将设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照章程》的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其

24法律、行政法规、中国证监会或者《公司章程》的规定，采

他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东提供便利。

述方式参加股东大会的，视为出席。

股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以书面委股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。

可以书面委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。

第二十二条公司应当在股东大会通知中明确载明第二十二条公司应当在股东会通知中明确载明网络或者其网络或其他方式的表决时间以及表决程序。他方式的表决时间以及表决程序。

股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早于现

25

得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开

迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下

不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。午3:00。

第二十三条董事会和其他召集人将采取必要措施，

第二十三条董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东

保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻

26会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法

衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

以制止并及时报告有关部门查处。

第二十四条股权登记日登记在册的所有普通股股

第二十四条股权登记日登记在册的所有普通股股东或者其

东或其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关27代理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、法规及《公法律、法规及《公司章程》行使表决权，公司和召司章程》行使表决权，公司和召集人不得以任何理由拒绝。

集人不得以任何理由拒绝。

第二十五条个人股东亲自出席会议的，应出示本人第二十五条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或

身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、者其他能够表明其身份的有效证件或证明；代理他人出席会

28

股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本议的，代理人应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

人有效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人

45法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证明、的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议示本人身份证明、能证明其具有法定代表人资格的的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示依法出具的书面授权委托书。

本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

第二十六条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书

第二十六条股东出具的委托他人出席股东大会的

应当载明下列内容：

授权委托书应当载明下列内容：

(一)委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数

(一)代理人的姓名；

量；

(二)是否具有表决权；

(二)代理人姓名或者名称；

29(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项

(三)股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审

投赞成、反对或弃权票的指示；

议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；

(四)委托书签发日期和有效期限；

(四)委托书签发日期和有效期限；

(五)委托人签名（或盖章），委托人为法人股东

(五)委托人签名（或者盖章），委托人为法人股东的，的，应加盖法人单位印章。

应加盖法人单位印章。

第二十七条委托书应当注明如果股东不作具体指

30删除示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第二十八条代理投票授权委托书由委托人授权他

人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，第二十七条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证

31

议的通知中指定的其他地方。的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第三十一条出席会议人员的会议登记册由公司负

第三十条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单登记册载明参加会议人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、

32位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或者单表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）位名称）等事项。

等事项。

第三十三条公司召开股东大会，全体董事、监事和

第三十二条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，

33董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理

董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

人员应当列席会议。

第三十四条股东大会由董事长主持。董事长不能履第三十三条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者

行职务或者不履行职务时，由副董事长主持；副董不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上者不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。

董事共同推举的一名董事主持。审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。审计委员会召集人不能履行职务或者不履行职务时，由

34持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员监事会副主席主持；监事会副主席不能履行职务或主持。

者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。

监事主持。召开股东会时，会议主持人违反本议事规则使股东会无股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，

46主持。股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

召开股东大会时，会议主持人违反本议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第三十五条在年度股东大会上，董事会、监事会应

第三十四条在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工

35当就其过去一年的工作向股东大会作出报告，每名

作向股东会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。

独立董事也应作出述职报告。

第三十六条除涉及公司商业秘密不能在股东大会第三十五条除涉及公司商业秘密不能在股东会上公开外，董

36上公开外，董事、监事、高级管理人员在股东大会事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释

上应就股东的质询作出解释和说明。和说明。

第三十八条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：

第三十七条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或

记录记载以下内容：

名称；

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、

（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员

监事、总经理和其他高级管理人员姓名；

姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的

37表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

股份总数及占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

决结果；

（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复明；

或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本议事规则规定应当载入会议记录的其他内容。

（七）本议事规则规定应当载入会议记录的其他内容。

第三十九条召集人应当保证会议记录内容真实、准

第三十八条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签

38代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方

出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资

式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。

料一并保存，保存期限不少于10年。

第四十条召集人应当保证股东大会连续举行，直至

第三十九条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢

39决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或者直接终止

复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派国证监会派出机构及上海证券交易所报告。

出机构及上海证券交易所报告。

40第五章股东大会的表决和决议第五章股东会的表决和决议

第四十一条股东大会决议分为普通决议和特别决第四十条股东会决议分为普通决议和特别决议。

议。股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表

41股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会决权的过半数通过。

的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表过。决权的2/3以上通过。

47股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股

的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通东。

过。

第四十二条下列事项由股东大会以普通决议通过：

(一)公司的经营方针和投资计划；

(二)董事会和监事会的工作报告；

第四十一条下列事项由股东会以普通决议通过：

(三)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方

(一)董事会的工作报告；

案；

(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

(四)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支

42(三)董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

付方法；

(四)聘用或解聘会计师事务所；

(五)公司年度预算方案、决算方案；

(五)除法律、行政法的规定或者《公司章程》规定应当

(六)公司年度报告；

以特别决议通过以外的其他事项。

(七)聘用或解聘会计师事务所；

(八)除法律、行政法规的规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第四十三条下列事项由股东大会以特别决议通过：第四十二条下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

（三）《公司章程》的修改；（三）《公司章程》的修改；

（四）公司在1年内购买、出售重大资产或者担（四）公司在1年内购买、出售重大资产或者向他人提供

43

保金额超过公司最近一期审计总资产30%的；担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；

（五）股权激励计划；（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或《公司章程》规定的，（六）法律、行政法规或者《公司章程》规定的，以及

以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特

响的、需要以特别决议通过的其他事项。别决议通过的其他事项。

第四十四条股东（包括股东代理人）以其所代表的第四十三条股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表

有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一决权，每一股份享有一票表决权。

票表决权。股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计结果应当及时公开披露。入出席股东会有表决权的股份总数。

公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会

44第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比有表决权的股份总数。

例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会规定设立公司董事会、独立董事、持有百分之一以上表的投资者保护机构，可以向公司股东公开请求委托其代为出决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国席股东会并代为行使提案权、表决权等股东权利。除法律法证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集规另有规定外，公司及股东会召集人不得对征集人设置条股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分件。股东权利征集应当采取无偿的方式进行，并向被征集人披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有充分披露股东作出授权委托所必需的信息。不得以有偿或者偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不变相有偿的方式征集股东权利。

得对征集投票权提出最低持股比例限制。本条第一款所称股东，包括委托代理人出席股东会会议

48的股东。

第四十五条股东大会审议有关关联交易事项时，关

联股东不应当参与投票表决，也不得代理其他股东行使表决权，其所代表的有表决权的股份数不计入第四十四条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应有效表决总数。股东大会决议的公告应当充分披露当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效非关联股东的表决情况。表决总数。股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东决情况。

应主动向股东大会声明关联关系并回避表决。股东股东会审议有关关联交易事项时，关联股东应主动向股没有主动说明关联关系并回避的，其他股东可以要东会声明关联关系并回避表决。股东没有主动说明关联关系求其说明情况并回避。召集人应依据有关规定审查并回避的，其他股东可以要求其说明情况并回避。召集人应

45该股东是否属关联股东及该股东是否应当回避。应依据有关规定审查该股东是否属关联股东及该股东是否应当

予回避的关联股东对于涉及自己的关联交易可以参回避。应予回避的关联股东对于涉及自己的关联交易可以参加讨论，并可就该关联交易产生的原因、交易基本加讨论，并可就该关联交易产生的原因、交易基本情况、交情况、交易是否公允合法等事宜向股东大会作出解易是否公允合法等事宜向股东会作出解释和说明。

释和说明。股东会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东会的股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出非关联股东所持表决权的1/2以上通过方为有效。但是，该关席股东大会的非关联股东所持表决权的1/2以上通联交易事项涉及特别决议事项时，股东会决议必须经出席股过方为有效。但是，该关联交易事项涉及特别决议东会的非关联股东所持表决权的2/3以上通过方为有效。

事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的2/3以上通过方为有效。

第四十六条除公司处于危机等特殊情况外，非经股

第四十五条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特

东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理

46别决议批准，公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立

和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

重要业务的管理交予该人负责的合同。

第四十七条首届董事会、监事会的董事及监事候选

第四十六条首届董事会、监事会的董事及监事候选人，由公人，由公司发起人提名；以后每届的董事、监事候

47司发起人提名；以后每届的董事候选人名单可由董事会集体

选人名单可分别由董事会、监事会集体提名或由具提名或由具有提案权的股东以书面形式提交或送达董事会。

有提案权的股东以书面形式提交或送达董事会。

第四十八条非由职工代表担任的董事、监事候选人第四十七条非由职工代表担任的董事候选人名单以提案的

名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、监事方式提请股东会表决。董事的提名方式和程序：

的提名方式和程序：(一)公司董事会、单独或合计持有公司已发行股份1%

(一)公司董事会、单独或合并持有公司已发行以上的股东，可以提名公司非职工代表董事候选人；

股份3%以上的股东，可以书面提名公司非职工代表(二)公司董事会、单独或合计持有公司已发行股份1%以董事候选人；上的股东，可以提名公司独立董事候选人；提名人不得提名

(二)公司董事会、监事会、单独或合并持有公司与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情

已发行股份1%以上的股东，可以书面提名公司独立形的关系密切人员作为独立董事候选人。依法设立的投资者

48

董事候选人；保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事

(三)公司监事会、单独或者合并持有公司已发的权利。

行股份3%以上的股东，可以书面提名公司非职工代(三)职工代表董事由公司职工通过职工代表大会民主表监事候选人；选举产生。

(四)职工代表监事由公司职工通过职工代表大根据以上方式提名的非职工代表董事候选人由董事会提

会民主选举产生。名、薪酬与考核委员会提出审查建议，并经董事会审议通过根据以上方式提名的非职工代表董事候选人由董董事候选人名单；董事会将候选董事名单，简历和基本情况事会提名、薪酬与考核委员会提出审查建议，并经以提案方式提交股东会审议。

49董事会审议通过董事候选人名单；根据以上方式提

名的非职工代表监事候选人由监事会审议通过非职工代表监事候选人名单。董事会和监事会分别将候选董事、监事名单，简历和基本情况以提案方式提交股东大会审议。

第四十九条非职工代表董事、监事的选举，应当充第四十八条非职工代表董事的选举，应当充分反映中小股东

分反映中小股东意见。如公司单一股东及其一致行意见。涉及下列情形的，股东会在董事的选举中应当实行累动人拥有权益的股份比例在30%及以上的，股东大积投票制：

会就选举2名以上董事或监事时，应当实行累积投票（一）公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比制。例在30%及以上，选举两名以上非独立董事；

前款所称累积投票制是指股东大会选举2名以（二）选举两名以上独立董事。

上董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的集中使用。董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情简历和基本情况。由职工代表选举担任的董事或监况。由职工代表选举担任的董事由公司职工民主选举产生或事由公司职工民主选举产生或更换，不适用累积投更换，不适用累积投票制。

票制。累积投票制具体实施方法为：

累积投票制具体实施方法为：（一）董事的选举：

（一）董事的选举：将待选董事候选人分为非独立董事与独立董事分别投票将待选董事候选人分为非独立董事与独立董事选举。

分别投票选举。股东拥有的选举非独立董事投票表决权总数等于其所持股东拥有的选举非独立董事投票表决权总数等有的股份数与应选非独立董事人数的乘积。该票数只能投向于其所持有的股份数与应选非独立董事人数的乘非独立董事候选人，股东可以按意愿将其拥有的全部投票表积。该票数只能投向非独立董事候选人，股东可以决权集中投向某一位或几位非独立董事候选人，也可以将其

49按意愿将其拥有的全部投票表决权集中投向某一位拥有的全部投票表决权进行分配，分别投向各位非独立董事

或几位非独立董事候选人，也可以将其拥有的全部候选人。

投票表决权进行分配，分别投向各位非独立董事候股东拥有的选举独立董事投票表决权总数等于其所持有选人。的股份数与应选独立董事人数的乘积。该票数只能投向独立股东拥有的选举独立董事投票表决权总数等于董事候选人，股东可以按意愿将其拥有的全部投票表决权集其所持有的股份数与应选独立董事人数的乘积。该中投向某一位或几位独立董事候选人，也可以将其拥有的全票数只能投向独立董事候选人，股东可以按意愿将部投票表决权进行分配，分别投向各位独立董事候选人。

其拥有的全部投票表决权集中投向某一位或几位独表决完毕后，依照董事候选人所得票数多少，决定董事立董事候选人，也可以将其拥有的全部投票表决权人选，按照得票数多少排序，得票多者当选，但每位当选董进行分配，分别投向各位独立董事候选人。事所获得的投票表决权同意票数不低于（含本数）出席股东表决完毕后，依照董事候选人所得票数多少，会股东所持股份总数（以未累积的股份数为准）的半数。

决定董事人选，按照得票数多少排序，得票多者当股东会进行多轮选举时，应根据每轮选举应当选举董事选，但每位当选董事所获得的投票表决权同意票数人数重新计算股东累积表决票数。

不低于（含本数）出席股东大会股东所持股份总数（二）当选（以未累积的股份数为准）的半数。1.等额选举股东大会进行多轮选举时，应根据每轮选举应（1）若当选董事人数少于应选董事，但已当选董事人数当选举董事人数重新计算股东累积表决票数。达到《公司章程》规定的董事会成员2/3以上时，则缺额应在

（二）监事的选举：下次股东会上填补；

股东拥有的选举监事投票表决权总数等于其所（2）若当选董事人数少于应选董事，且由此导致董事会持有的股份数与应选监事人数的乘积。该票数只能成员不足《公司章程》规定的2/3时，则应当对未当选的董事

50投向监事候选人，股东可以按意愿将其拥有的全部候选人进行第二轮选举；

投票表决权集中投向某一位或几位监事候选人，也（3）若第二轮选举仍未能满足上款要求时，则应当在本可以将其拥有的全部投票表决权进行分配，分别投次股东会结束之后尽快再次召开股东会对缺额董事进行选向各位监事候选人。举。

表决完毕后，依照监事候选人获得投票表决权2.差额选举数的多少，决定监事人选，按照得票数多少排序，（1）获取选票达到参加会议有效表决股份数1/2以上的得票多者当选，但每位当选监事获得的投票表决权董事候选人且人数等于或者小于应当选董事人数时，则该部同意票数不低于（含本数）出席股东大会股东所持分候选人即为当选；

股份总数（以未累积的股份数为准）的半数。（2）若获取选票达到参加会议有效表决股份数1/2以上股东大会进行多轮选举时，应根据每轮选举应的董事候选人人数多于应当选董事人数时，则按得票多少排当选举监事人数重新计算股东累积表决票数。序，取得票较多者当选；

（三）当选（3）若因2名及其以上的候选人得票相同而不能决定其

1.等额选举中当选者时，则对该得票相同的候选人进行第二轮选举；

（1）若当选董事、监事人数少于应选董事、监（4）若第二轮选举仍未能决定当选者时，则应尽快再次事，但已当选董事、监事人数达到《公司章程》规召开股东会另行选举。

定的董事会、监事会成员2/3以上时，则缺额应在下次股东大会上填补；

（2）若当选董事、监事人数少于应选董事、监事，且由此导致董事会、监事会成员不足《公司章程》规定的2/3时，则应当对未当选的董事、监事候选人进行第二轮选举；

（3）若第二轮选举仍未能满足上款要求时，则应当在本次股东大会结束之后的2个月内再次召开

股东大会对缺额董事、监事进行选举。

2.差额选举

（1）获取选票达到参加会议有效表决股份数

1/2以上的董事、监事候选人且人数等于或者小于应

当选董事、监事人数时，则该部分候选人即为当选；

（2）若获取选票达到参加会议有效表决股份数

1/2以上的董事、监事候选人人数多于应当选董事、监事人数时，则按得票多少排序，取得票较多者当选；

（3）若因2名及其以上的候选人得票相同而不

能决定其中当选者时，则对该得票相同的候选人进

行第二轮选举；

（4）若第二轮选举仍未能决定当选者时，则应

在下次股东大会另行选举；但若由此导致董事会、

监事会成员不足《公司章程》规定的2/3时，则下次股东大会应当在本次股东大会结束后的2个月以内召开。

第五十条除累积投票制外，股东大会对所有提案应第四十九条除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项当逐项表决。对同一事项有不同提案的，应当按提表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序

50

案提出的时间顺序进行表决。进行表决。

除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出

51不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或决议外，股东会将不会对提案进行搁置或者不予表决。

不予表决。

第五十一条股东大会审议提案时，不得对提案进行

第五十条股东会审议提案时，不会对提案进行修改，若变更，51修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，

则应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。

不得在本次股东大会上进行表决。

52第五十三条股东大会采取记名方式投票表决。第五十二条股东会采取记名方式投票表决。

第五十四条股东大会对提案进行表决前，应当推举第五十三条股东会对提案进行表决前，应当推举2名股东代

2名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股

联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。东及代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同

53

东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。入会议记录。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第五十五条股东大会现场结束时间不得早于网络

第五十四条股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方

或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

据表决结果宣布提案是否通过。

54在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络

在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、

方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方

主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负等相关各方对表决情况均负有保密义务。

有保密义务。

第五十六条出席股东大会的股东，应当对提交表决

第五十五条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表

的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。

以下意见之一：同意、反对或者弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均

表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为的表决结果应计为“弃权”。

“弃权”。

55股东通过股东大会网络投票系统进行投票表决

股东通过股东会网络投票系统进行投票表决的，应严格的，应严格遵守相关规定。

遵守相关规定。

股东在进行会议登记并签到后离会未投票的，股东在进行会议登记并签到后离会未投票的，其他股东其他股东未投票或因涂改等原因导致所投票无效

未投票或因涂改等原因导致所投票无效时，其所持股份数计时，其所持股份数计入出席股东大会股份总数，其入出席股东会股份总数，其未投票或错投票的行为视为弃权。

未投票或错投票的行为视为弃权。

第五十七条会议主持人如果对提交表决权的决议

第五十六条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何

结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东

56票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果

代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即人应当立即组织点票。

组织点票。

第五十八条股东大会决议应当及时公告，公告中列

第五十七条股东会决议应当及时公告，公告中列明出席会议

明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的

的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有

57股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决

表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和

方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详通过的各项决议的详细内容。

细内容。

58第五十九条提案未获通过，或者本次股东大会变更第五十八条提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会

52前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。

作特别提示。

第六十条股东大会通过有关董事、监事选举提案

第五十九条股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就任

59的，新任董事、监事就任时间为股东大会表决通过

时间为股东会表决通过之日。

之日。

第六十一条股东大会通过有关派现、送股或资本公

第六十条股东会通过有关派现、送股或者资本公积转增股本

60积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后2个提案的，公司将在股东会结束后2个月内实施具体方案。

月内实施具体方案。

第六十二条公司以减少注册资本为目的回购普通第六十一条公司以减少注册资本为目的回购普通股向不特

股公开发行优先股，以及以非公开发行优先股为支定对象发行优先股，以及以向特定对象发行优先股为支付手付手段向公司特定股东回购普通股的，股东大会就段向公司特定股东回购普通股的，股东会就回购普通股作出

61回购普通股作出决议，应当经出席会议的普通股股决议，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通

东所持表决权的三分之二以上通过。过。

公司应当在股东大会作出回购普通股决议后的公司应当在股东会作出回购普通股决议后的次日公告该次日公告该决议。决议。

第六十二条公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。

公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资

者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。

股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规

或者《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东

第六十三条公司股东大会决议内容违反法律、行政

可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销；但是，法规的无效。

股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠未产生实质影响的除外。

中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、提案

62投资者的合法权益。

内容的合法性、股东会决议效力等事项存在争议的，应当及股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或行政法规或者《公司章程》，或者决议内容违反《公者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级司章程》的，股东可以自决议作出之日起60日内，管理人员应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保公请求人民法院撤销。

司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信

息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信息披露义务。

第六十四条股东大会会议通知和公告均在《公司章第六十三条股东会会议通知和公告均在《公司章程》指定的程》指定的《上海证券报》和上海证券交易所网站《中国证券报》《上海证券报》和上海证券交易所网站

63（www.sse.com.cn）刊登和披露。股东大会补充通知 （www.sse.com.cn）刊登和披露。股东会补充通知应当在刊应当在刊登会议通知的同一指定报刊上公告。登会议通知的同一指定报刊上公告。

第六十五条股东大会的通知或公告篇幅较长的，可

第六十四条股东会的通知或公告篇幅较长的，可以在本议事以在本议事规则第六十四条所述的报刊上对有关内

64规则第六十三条所述的报刊上对有关内容作摘要性披露，但

容作摘要性披露，但全文应当同时在中国证监会指全文应当同时在中国证监会指定的网站上公布。

定的网站上公布。

65第七章股东大会纪律第七章股东会纪律

53第六十六条股东大会召集人应采取必要的措施，保第六十五条股东会召集人应采取必要的措施，保证股东会的

证股东大会的严肃性和正常秩序。严肃性和正常秩序。

66出席公司股东大会的人员应当遵守有关法律、出席公司股东会的人员应当遵守有关法律、法规、规范

法规、规范性文件、《公司章程》以及本议事规则的性文件、《公司章程》以及本议事规则的规定，自觉维护会场规定，自觉维护会场秩序。秩序。

第六十七条已经办理登记手续的公司股东或股东

第六十六条已经办理登记手续的公司股东或股东授权委托

授权委托代理人、董事、监事、董事会秘书、公司

代理人、董事、董事会秘书、公司聘请的律师以及董事会或

67聘请的律师以及董事会或提议股东邀请的嘉宾、记

提议股东邀请的嘉宾、记者等出席股东会，其他人士不得入者等出席股东大会，其他人士不得入场，已入场的，场，已入场的，会议主持人可以要求其退场。

大会主持人可以要求其退场。

第六十八条股东及其代理人应于开会前入场，经大第六十七条股东及其代理人应于开会前入场，经会议主持人

会主持人许可后，方可中途退场。未经同意擅自离许可后，方可中途退场。未经同意擅自离开会议现场，股东

68

开会议现场，股东大会正常继续召开，在会议表决会正常继续召开，在会议表决时离场人员仍未返回的，不影时离场人员仍未返回的，不影响股东大会表决。响股东会表决。

第六十九条要进入股东大会现场会议的下列人员，第六十八条要进入股东会现场会议的下列人员，会议主持人

大会主持人可以要求不得进入会场：可以要求不得进入会场：

(一)无资格出席会议者；(一)无资格出席会议者；

(二)严重扰乱会场秩序，经大会主持人告诫后(二)严重扰乱会场秩序，经会议主持人告诫后仍不改正仍不改正的；的；

69(三)携带危险物品者；(三)携带危险物品者；

(四)其他妨碍股东现场大会召开的情况。(四)其他妨碍股东现场会召开的情况。

参会人员应遵守股东大会纪律，自觉维护会议现参会人员应遵守股东会纪律，自觉维护会议现场秩序，场秩序，对严重扰乱会场秩序者，大会主持人可以对严重扰乱会场秩序者，会议主持人可以要求其退场；若有要求其退场；若有违反治安管理法律的行为，大会违反治安管理法律的行为，会议主持人可以采取必要措施使主持人可以采取必要措施使其退场。其退场。

第七十条审议提案时，只有股东或股东代理人有发言权，其他与会人员，征得大会主持人同意后方可第六十九条审议提案时，只有股东或股东代理人有发言权，发言。

其他与会人员，征得会议主持人同意后方可发言。

股东要求发言时，应先举手示意，经会议主持股东要求发言时，应先举手示意，经会议主持人许可后，人许可后，方可发言。

方可发言。

有多名股东举手要求发言时，由主持人确定发有多名股东举手要求发言时，由主持人确定发言者的先言者的先后顺序。

70后顺序。

主持人根据具体情况，规定每人发言时间和次主持人根据具体情况，规定每人发言时间和次数。股东数。股东在规定的发言期间内发言不得被中途打断。

在规定的发言期间内发言不得被中途打断。

股东违反本条规定的发言，大会主持人可以拒股东违反本条规定的发言，会议主持人可以拒绝或制止。

绝或制止。

与会的董事、高级管理人员及其他参会人员，经会议主与会的董事、监事、总经理、公司其他高级管

持人批准者，可发言。

理人员及其他参会人员，经大会主持人批准者，可发言。

第七十二条股东大会的主持人有权根据会议进程第七十一条股东会的主持人有权根据会议进程和时间安排

71

和时间安排宣布暂时休会。宣布暂时休会。

第七十三条股东大会全部议案经主持人宣布表决第七十二条股东会全部议案经主持人宣布表决结果，主持人

72结果，主持人方可以宣布散会。方可以宣布散会。

73第七十四条在本议事规则规定期限内，公司无正当第七十三条在本议事规则规定期限内，公司无正当理由不召

54理由不召开股东大会的，证券交易所有权对公司挂开股东会的，证券交易所可以按照业务规则对公司挂牌交易

牌交易的股票及衍生品种予以停牌，并要求董事会的股票及衍生品种予以停牌，并要求董事会作出解释并公告。

作出解释并公告。

第七十五条股东大会的召集、召开和相关信息披露

第七十四条股东会的召集、召开和相关信息披露不符合法

不符合法律、行政法规和《公司章程》要求的，中律、行政法规和《公司章程》要求的，中国证监会依法责令

74国证监会及其派出机构有权责令公司或相关责任人

公司或者相关责任人限期改正，证券交易所可以按照业务规限期改正，并由证券交易所采取相关监管措施或予则采取相关自律监管措施或者予以纪律处分。

以纪律处分。

第七十六条董事、监事或董事会秘书违反法律、行第七十五条董事或者董事会秘书违反法律、行政法规和《公政法规和《公司章程》的规定，不切实履行职责的，司章程》的规定，不切实履行职责的，中国证监会依法责令中国证监会及其派出机构有权责令其改正，并由证

75其改正，证券交易所可以按照业务规则采取相关自律监管措

券交易所采取相关监管措施或予以纪律处分；对于

施或者予以纪律处分；情节严重的，中国证监会可对相关人情节严重或不予改正的，中国证监会可对相关人员员实施证券市场禁入。

实施证券市场禁入。

第七十八条本议事规则所称“以上”、“以内”含本第七十七条本议事规则所称“以上”、“以内”含本数；“过”、

76数；“过”、“超过”、“多于”、“低于”不含本数。“多于”、“低于”不含本数。

第八十一条本议事规则修改时，由董事会提出修正第八十条本议事规则修改时，由董事会提出修正案，提请股

77案，提请股东大会审议批准。东会审议批准。

第八十二条本议事规则作为《公司章程》的附件，第八十一条本议事规则作为《公司章程》的附件，经公司股

78

经公司股东大会审议通过之日起生效并施行。东会审议通过之日起生效并施行。

3、《董事会议事规则》修订对照表

序号原《董事会议事规则》内容修订后的《董事会议事规则》内容

第二条公司设董事会，对股东大会负责。董事会是第二条公司设董事会，对股东会负责。董事会是公司的经营

公司的经营决策主体，发挥定战略、作决策、防风决策主体，发挥定战略、作决策、防风险作用，依照法定程险作用，依照法定程序和公司章程行使对公司重大序和公司章程行使对公司重大问题的决策权，并加强对经理问题的决策权，并加强对经理层的管理和监督。层的管理和监督。

第三条董事会由9名董事组成，设董事长1名，副董第三条董事会由11名董事组成，设董事长1名，副董事长1

事长1名，独立董事3名。董事长和副董事长由董事名，独立董事4名，职工董事1名。董事长和副董事长由董事

2会以全体董事过半数选举产生。外部董事原则上应会以全体董事的过半数选举产生。外部董事原则上应占多数。

占多数。本条所称外部董事是指不在公司担任其他本条所称外部董事是指不在公司担任其他职务的非执行董职务的非执行董事。事。

第五条董事会行使下列职权：第五条董事会行使下列职权：

(一)审议决定贯彻党中央决策部署和落实国家(一)审议决定贯彻党中央决策部署和落实国家发展战略发展战略的重大举措；的重大举措；

(二)召集股东大会，并向股东大会报告工作；(二)召集股东会，并向股东会报告工作；

(三)执行股东大会的决议；(三)执行股东会的决议；

3(四)决定公司的经营计划和投资方案；(四)决定公司的发展战略和规划；

(五)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；(五)决定公司的经营计划和投资方案；

(六)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；(六)决定公司的年度财务预算方案和决算方案；

(七)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券(七)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

或其他证券及上市方案；(八)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其

(八)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合他证券及上市方案；

55并、分立、解散及变更公司形式的方案；(九)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分

(九)决定公司因《公司章程》第二十四条第（三）立、解散及变更公司形式的方案；

项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公(十)决定公司因《公司章程》第二十六条第（三）项、

司股份的事项；第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的事项；

(十)在股东大会授权范围内，决定公司对外投(十一)在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购

资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、

托理财、关联交易、对外捐赠等事项；对外捐赠等事项；

(十一)决定公司内部管理机构的设置；(十二)决定公司内部管理机构的设置；

(十二)根据有关规定和程序，决定聘任或者解聘(十三)决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员（含他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经总法律顾问）；根据总经理的提名，聘任或者解聘公理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、司副总经理、财务负责人、总法律顾问等高级管理总法律顾问等高级管理人员，并决定其业绩考核、报酬事项人员，并决定其经营绩效考核、报酬事项和奖惩事和奖惩事项；

项；(十四)推行经理层成员任期制和契约化管理，深化三项

(十三)推行经理层成员任期制和契约化管理，适制度改革；

时推行职业经理人制度，深化三项制度改革；(十五)制定业绩考核办法，与经理层成员签订年度和任

(十四)制定经营业绩考核办法，与经理层成员签期绩效合约，科学合理确定经理层成员业绩考核结果；

订年度和任期经营业绩责任书，科学合理确定经理(十六)制定高级管理人员薪酬管理办法，制定高级管理层成员业绩考核结果；人员薪酬分配方案，建立健全与经理层成员激励相配套的约

(十五)制定高级管理人员薪酬管理办法，制定高束机制；

级管理人员薪酬分配方案，建立健全与经理层成员(十七)制定工资总额管理办法，明确工资总额决定机制，激励相配套的约束机制；并确定工资总额预算、清算结果；

(十六)推行市场化选人用人，以及建立具有市场(十八)制定公司的基本管理制度；

竞争力的关键核心人才薪酬分配制度、灵活开展多(十九)制订《公司章程》的修改方案；

种方式的中长期激励；(二十)管理公司信息披露事项；

(十七)制定工资总额管理办法，明确工资总额决(二十一)向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计定机制，并确定工资总额预算、清算结果；师事务所；

(十八)制订公司的基本管理制度；(二十二)负责推进公司法治建设，听取法治建设年度工

(十九)制订《公司章程》的修改方案；作报告，并提出意见和建议；

(二十)管理公司信息披露事项；(二十三)制订公司股权激励计划、员工持股计划；

(二十一)向股东大会提请聘请或更换为公司审(二十四)制订公司重大会计政策、会计估计变更方案；

计的会计师事务所；(二十五)听取公司总经理的工作汇报，检查高级管理人

(二十二)负责推进公司法治建设，并将公司法治员对董事会决议的执行情况，建立健全对高级管理人员的问建设情况作为董事会年度工作报告的重要内容；责制；

(二十三)制订公司中长期激励计划、员工持股方(二十六)批准董事会授权决策方案；

案；(二十七)制订董事会工作报告；

(二十四)制订公司重大会计政策、会计估计变更(二十八)建立健全内部监督管理和风险控制制度，加强方案；内部合规管理。决定公司的法律风险管理体系、内部控制体

(二十五)听取公司总经理的工作汇报，检查总经系、违规经营投资责任追究工作体系、合规管理体系，对公

理和其他管理人员对董事会决议的执行情况，建立司风险管理、内部控制和法律合规管理制度及其有效实施进健全对总经理和其他高级管理人员的问责制；行总体监控和评价；

(二十六)批准董事会授权决策方案；(二十九)法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或者

(二十七)制订董事会工作报告；股东会授予的其他职权。

(二十八)决定公司合规管理体系，审议批准合规超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

56管理基本制度、体系建设方案和年度报告等，推动

完善合规管理体系并对其有效性进行评价，研究决定合规管理重大事项，决定合规管理部门设置及职责；

(二十九)法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。

公司董事会设立审计委员会、战略委员会及提

名、薪酬与考核委员会等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会及提名、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

超出股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

第六条公司董事会应当就注册会计师对公司财务第六条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具

4

报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。的非标准审计意见向股东会作出说明。

第七条董事会制定本议事规则，以确保董事会落实

第七条董事会制定本议事规则，以确保董事会落实股东会决

股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。本

5议，提高工作效率，保证科学决策。本议事规则作为章程的

议事规则作为章程的附件，由董事会拟定，股东大附件，由董事会拟定，股东会批准。

会批准。

第八条董事会决议事项中纳入企业党委涉及本企第八条董事会决议事项中纳入企业党委涉及本企业党委前

业党委前置研究讨论重大经营管理事项清单的相关置研究讨论重大经营管理事项清单的相关事项，必须经公司

6事项，必须经公司党委前置研究讨论后，再由董事党委前置研究讨论后，再由董事会作出决定，或审议通过后会作出决定，或审议通过后按程序报股东大会决议。按程序报股东会决议。

第九条董事会在审议公司交易（提供担保、财务资第九条董事会在审议公司交易（提供担保、财务资助除外）助除外）事项时，除《公司章程》《股东大会议事规事项时，除《公司章程》《股东会议事规则》相关条款规定应则》相关条款规定应报股东大会审议批准的交易事报股东会审议批准的交易事项外，公司发生的交易达到下列项外，公司发生的交易达到下列标准之一的，由董标准之一的，由董事会审议批准：

事会审议批准：（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；

和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在总资产的10%以上；账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净

（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

7时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过1000

1000万元；万元；

（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计

用）占公司最近一期经审计净资产的10％以上，且净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元；

绝对金额超过1000万元；（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的

（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以

度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万上，且绝对金额超过1000万元；

元；（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的57（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，

度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计且绝对金额超过100万元。

营业收入的10％以上，且绝对金额超过1000万元；上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年公司发生的交易事项未达到上述董事会审议标准的，由度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净总经理办公会负责审批。

利润的10％以上，且绝对金额超过100万元。董事会在审议担保事项时，除《公司章程》相关条款规上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝定应报股东会审议批准的担保事项外，由董事会审议批准。

对值计算。董事会在审议财务资助事项时，除《股东会议事规则》公司发生的交易事项未达到上述董事会审议标相关条款规定应报股东会审议批准的财务资助事项外，由董准的，由总经理办公会负责审批。事会审议批准，但资助对象为公司合并报表范围内的控股子董事会在审议对外担保事项时，除《公司章程》公司且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实相关条款规定应报股东大会审议批准的对外担保事际控制人及其关联人的，由总经理办公会负责批准。

项外，由董事会审议批准。董事会在审议关联交易事项时，除《股东会议事规则》董事会在审议财务资助事项时，除《股东大会相关条款规定应报股东会审议批准的关联交易事项外，公司议事规则》相关条款规定应报股东大会审议批准的与关联人发生的交易达到下列标准之一的，应当经全体独立财务资助事项外，由董事会审议批准。董事过半数同意后履行董事会审议程序。

董事会在审议关联交易事项时，除《股东大会（一）与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务议事规则》相关条款规定应报股东大会审议批准的和费用）在30万元以上的交易；

关联交易事项外，由公司与关联自然人发生的交易（二）与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包金额（包括承担的债务和费用）在30万元以上的交括承担的债务和费用）在300万元以上，且占公司最近一期经易（公司提供担保除外）及公司与关联法人（或者审计净资产绝对值0.5%以上的交易。其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费公司发生的关联交易事项未达到上述董事会审议标准用）在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资的，由总经理办公会负责审批。

产绝对值0.5%以上的交易（公司提供担保除外）由公司进行“提供担保”“提供财务资助”“委托理财”等

董事会审议批准。之外的其他交易时，应当对相同交易类别下标的相关的各项公司发生的关联交易事项未达到上述董事会审交易，按照连续12个月内累计计算的原则，分别适用上述交议标准的，由总经理办公会负责审批。易事项的相关规定，已经按照上述款项履行相关义务的，不公司进行“提供担保”“提供财务资助”“委托再纳入相关的累计计算范围。理财”等之外的其他交易时，应当对相同交易类别公司在连续12个月内发生的以下关联交易，应当按照累下标的相关的各项交易，按照连续12个月内累计计计计算的原则，分别适用上述关联交易事项的相关规定：

算的原则，分别适用上述交易事项的相关规定，已（一）与同一关联人进行的交易；

经按照上述款项履行相关义务的，不再纳入相关的（二）与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的累计计算范围。交易。

公司在连续12个月内发生的以下关联交易，应上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或当按照累计计算的原则，分别适用上述关联交易事者相互存在股权控制关系的其他关联人。

项的相关规定：

（一）与同一关联人进行的交易；

（二）与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。

第十条董事长行使下列职权：第十条董事长行使下列职权：

(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议；(一)主持股东会和召集、主持董事会会议；

8(二)督促、检查董事会决议的执行；(二)督促、检查董事会决议的执行；

(三)董事会授予的其他职权。(三)董事会授予的其他职权。

副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或

58或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行

长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事事共同推举一名董事履行职务。履行职务。

第十一条公司董事会会议分为定期会议和临时会议。

董事会每年至少召开两次定期会议，由董事长第十一条公司董事会会议分为定期会议和临时会议。

召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监董事会每年至少召开两次定期会议，由董事长召集，于事。会议召开10日以前书面通知全体董事。

代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者审计委员

9监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议，后10日内，召集和主持董事会会议，并于会议召开5日前书面并于会议召开5日前书面通知全体董事和监事。情况通知全体董事。经全体董事一致同意，可以豁免前述通知时紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时限要求，并记载于会议决议或会议记录。

通过电话或者其他口头等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

第十二条按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

（一）提议人的姓名或者名称；

（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

（四）明确和具体的提案；

10（五）提议人的联系方式和提议日期等。删除

提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会

职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。

董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。

董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要

求后10日内，召集董事会会议并主持会议。

第十三条董事会会议由董事长召集和主持；董事长第十二条董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行

不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长

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和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。名董事召集和主持。

第十四条董事会会议通知包括以下内容：

第十三条董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

12（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期；

（四）发出通知的日期。

（五）法律、行政法规、部门规章或《公司章

59程》规定的其他内容。

第十五条董事会会议应当严格依照规定的程序进第十四条董事会会议应当严格依照规定的程序进行。董事会行。董事会应当按规定的时间事先通知所有董事，应当按规定的时间事先通知所有董事，并提供足够的资料。2并提供足够的资料。2名及以上独立董事认为资料不名及以上独立董事认为资料不完整、论证不充分或者提供不

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完整或者论证不充分的，可以联名书面向董事会提及时的，可以联名书面向董事会提出延期召开会议或者延期出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当审议该事项，董事会应当予以采纳，公司应当及时披露相关予以采纳，公司应当及时披露相关情况。情况。

第十七条董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主第十六条董事会会议以现场召开为原则。在保证全体董事能持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、书面够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用传签表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场视频、电话、书面传签表决等方式召开。董事会会议也可以与其他方式同时进行的方式召开。采取现场与其他方式同时进行的方式召开。

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非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到书面传签文件

到书面传签文件等有效表决票，或者董事事后提交等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事函等计算出席会议的董事人数。

人数。

第十八条董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。第十七条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。

监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会书未兼任董事的，应当列席董事会会议。董事会（含议。董事会（含专门委员会）审议事项涉及法律问题的，总

15专门委员会）审议事项涉及法律问题的，总法律顾法律顾问（首席合规官）应列席会议并发表法律意见。会议问或法律合规机构负责人应列席会议并发表法律意主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会见。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关议。

人员列席董事会会议。

第二十一条董事审议提交董事会决策的事项时，应

当主动要求相关人员提供详备资料、作出详细说明。第二十条董事审议提交董事会决策的事项时，应当主动要求董事应当在调查、获取作出决策所需文件和资料的相关工作人员提供详备资料、作出详细说明。董事应当在调基础上，充分考虑所审议事项的合法合规性、对公查、获取作出决策所需文件和资料的基础上，充分考虑所审司的影响（包括潜在影响）以及存在的风险，以正议事项的合法合规性、对公司的影响（包括潜在影响）以及常合理的谨慎态度勤勉履行职责并对所议事项表示存在的风险，以正常合理的谨慎态度勤勉履行职责并对所议明确的个人意见。对所议事项有疑问的，应当主动事项表示明确的个人意见。对所议事项有疑问的，应当主动

16调查或者要求董事会提供决策所需的更充足的资料调查或者要求董事会提供决策所需的更充足的资料或者信或者信息。息。

董事应当就待决策的事项发表明确的讨论意见董事应当就待决策的事项发表明确的讨论意见并记录在

并记录在册后，再行投票表决。册后，再行投票表决。

董事认为相关决策事项不符合法律法规的，应董事认为相关决策事项不符合法律法规的，应当在董事当在董事会会议上提出。董事会坚持作出通过该等会会议上提出。董事会坚持作出通过该等事项的决议的，异事项的决议的，异议董事应当及时向上海证券交易议董事应当及时向上海证券交易所以及相关监管机构报告。

所以及相关监管机构报告。

第二十二条董事与董事会会议决议事项所涉及的第二十一条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者

企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有

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也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董

60议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事

董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足3交股东大会审议。人的，应当将该事项提交股东会审议。

第二十三条会议表决实行一人一票，以记名和书面第二十二条董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通方式进行。过。董事会决议的表决实行一人一票，以记名和书面方式进董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会行。

18董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当

时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，会场不回而未做选择的，视为弃权。视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

第二十三条公司董事会应当严格按照股东会和《公司章程》

的授权行事，不得越权形成决议。

公司董事会各项法定职权应当由董事会集体行使，不得

第二十四条公司董事会应当严格按照股东大会和

19授权他人行使，不得以《公司章程》、股东会决议等方式变

《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。

更或者剥夺。

公司董事会其他职权，涉及重大事项的，应当进行集体决策，不得授予董事长、总经理等其他主体行使。

第二十五条董事应当对董事会的决议承担责任。董

第二十四条董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决

事会的决议违反法律、行政法规或者《公司章程》、

议违反法律法规或者《公司章程》、股东会决议，致使公司遭股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决

20受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证

议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责除责任。

任。

第二十六条现场召开和以视频、电话等方式召开的

21删除

董事会会议，可以视需要进行全程录音。

第二十七条董事会应当对会议所议事项的决定做

第二十五条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记

成会议记录，会议记录应当真实、准确、完整，充录，会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对

22分反映与会人员对所审议事项提出的意见，出席会

所审议事项提出的意见，出席会议的董事、董事会秘书和记议的董事、董事会秘书和记录人员应当在会议记录录人员等相关人员应当在会议记录上签名。

上签名。

第三十六条本议事规则修改时，由董事会提出修正第三十五条本议事规则修改时，由董事会提出修正案，提请

23案，提请股东大会审议批准。股东会审议批准。

第三十七条本议事规则作为《公司章程》的附件，第三十六条本议事规则作为《公司章程》的附件，经公司股

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经公司股东大会审议通过之日起生效并施行。东会审议通过之日起生效并施行。

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