威高血净:山东威高血液净化制品股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案

证券代码：603014证券简称：威高血净上市地：上海证券交易所

山东威高血液净化制品股份有限公司

发行股份购买资产暨关联交易预案

交易类型交易对方

山东威高集团医用高分子制品股份有限公司

发行股份购买资产威海盛熙企业管理咨询中心（有限合伙）

威海瑞明企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

二〇二五年十月声明

本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。

一、上市公司声明

本公司及全体董事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负相应的法律责任。

本公司控股股东、实际控制人、全体董事及高级管理人员承诺：如就本次交易所

披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本企业或本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本企业/本人的身份信息

和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

截至本预案签署日，本次交易涉及标的资产的审计、评估工作尚未完成，相关资产经审计后的财务数据、经评估的资产评估结果将在本次交易的重组报告书中予以披露。本公司及全体董事、高级管理人员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。

本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本公司股票的投资价

值或者投资者收益作出实质判断或保证，也不表明中国证监会和上交所对本预案及其摘要的真实性、准确性、完整性作出保证。本预案及其摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待本公司董事会再次审议通过，并取得本公司股东会批准、上交所审核通过、中国证监会注册同意及其他有权监管机构的批准、核准或同意。

本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者在评价本次交易时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件外，

1还应认真考虑本预案披露的各项风险因素。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询

自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

二、交易对方声明

本次重大资产重组的交易对方已出具承诺函，保证为本次交易所提供的信息均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

如本企业就本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本企业不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报

送本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

2目录

声明....................................................1

一、上市公司声明..............................................1

二、交易对方声明..............................................2

目录....................................................3

释义....................................................6

重大事项提示................................................8

一、本次重组方案简要介绍..........................................8

二、本次重组对上市公司的影响.......................................10

三、本次重组尚未履行的决策程序及报批程序.................................11

四、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，以及上市公

司控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至

实施完毕期间的股份减持计划........................................11

五、本次重组对中小投资者权益保护的安排..................................12

六、待补充披露的信息提示.........................................13

重大风险提示...............................................14

一、与本次交易相关的风险.........................................14

二、与标的资产相关的风险.........................................15

第一章本次交易概况............................................17

一、本次交易的背景和目的.........................................17

二、本次交易的具体方案..........................................20

三、本次交易的性质............................................20

四、本次交易对上市公司的影响.......................................21

五、本次交易的决策过程和批准情况.....................................21

六、本次交易的预估作价情况........................................22

七、本次交易相关方作出的重要承诺.....................................22

第二章上市公司基本情况..........................................33

一、基本信息...............................................33

二、股本结构及前十大股东情况.......................................33

3三、控股股东及实际控制人情况......................................34

四、最近三十六个月的控股权变动情况....................................36

五、最近三年的主营业务发展情况......................................36

六、主要财务数据及财务指标........................................36

七、最近三年的重大资产重组情况......................................37

八、上市公司合规经营情况.........................................37

第三章交易对方基本情况..........................................39

一、山东威高集团医用高分子制品股份有限公司................................39

二、威海盛熙企业管理咨询中心（有限合伙）.................................40

三、威海瑞明企业管理咨询合伙企业（有限合伙）...............................41

第四章交易标的基本情况..........................................43

一、基本情况...............................................43

二、股权结构及股权控制关系........................................43

三、下属公司情况.............................................44

四、主营业务情况.............................................44

五、主要财务数据.............................................46

第五章本次交易预估作价情况........................................47

第六章发行股份情况............................................48

一、发行股份的种类、面值及上市地点....................................48

二、发行方式和发行对象..........................................48

三、定价基准日和发行价格.........................................48

四、发行股份数量.............................................49

五、锁定期安排..............................................49

六、业绩承诺及补偿安排..........................................50

七、滚存未分配利润安排..........................................50

八、标的公司过渡期间损益归属.......................................50

第七章本次交易对上市公司的影响......................................51

一、本次交易对公司主营业务的影响.....................................51

二、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响..............................51

三、本次交易对上市公司股权结构的影响...................................51

4第八章风险因素分析...........................................52

一、与本次交易相关的风险.........................................52

二、与标的资产相关的风险.........................................53

三、其他风险...............................................54

第九章其他重要事项............................................55

一、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见.........................55

二、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次重组预案披

露之日起至实施完毕期间的股份减持计划...................................55

三、上市公司本次交易前十二个月内购买、出售资产情况............................55

四、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《监管指引第7号》第十二

条或《自律监管指引第6号》第三十条不得参与任何上市公司重大资产重组的情

形....................................................56

五、本次交易对公司治理机制的影响.....................................56

六、本次交易信息公布前上市公司股票价格波动情况..............................56

七、本次重组对中小投资者权益保护的安排..................................57

第十章独立董事专门会议审核意见......................................58

第十一章声明与承诺............................................60

5释义

本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：

《山东威高血液净化制品股份有限公司发行股份购买资预案、本预案指产暨关联交易预案》《山东威高血液净化制品股份有限公司发行股份购买资重组报告书指产暨关联交易报告书（草案）》

威高血净、上市公司、公司、指山东威高血液净化制品股份有限公司本公司

威高普瑞、标的公司指山东威高普瑞医药包装有限公司

标的资产、标的股份指威高普瑞100%股权

上市公司拟发行股份购买威高股份、威海盛熙和威海瑞

本次交易、本次重组指

明持有的威高普瑞100%股权山东威高集团医用高分子制品股份有限公司（证券代威高股份指码：01066.HK），系香港联交所主板上市公司威海盛熙指威海盛熙企业管理咨询中心（有限合伙）

威海瑞明指威海瑞明企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

交易对方指威高股份、威海盛熙、威海瑞明威高集团指威高集团有限公司威高启明指威海威高启明企业管理咨询服务有限公司

威海凯德指威海凯德信息技术中心（有限合伙）威高国际医疗控股指威海威高国际医疗投资控股有限公司中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所联交所指香港联合交易所有限公司

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》

《独董管理办法》指《上市公司独立董事管理办法》

《上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号—重大《自律监管指引第6号》指资产重组》

7《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相《监管指引第号》指关股票异常交易监管》

《公司章程》指《山东威高血液净化制品股份有限公司章程》

元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元本次发行股份购买资产的定价指上市公司第二届董事会第十七次会议决议公告日

基准日、定价基准日交割日指本次交易的标的资产全部过户至上市公司名下之日

6发行日指上市公司发行的新增股份登记在交易对象名下之日

自评估基准日（不含评估基准日当日）至交割日（含交过渡期指割日当日）止的期间

与药品接触的包装材料和容器，指药品生产企业生产的药包材、医药包材、药用包装指药品和医疗机构配制的制剂等所使用的与药品接触的包材料装材料和容器

属于生物制药耗材（参见下一释义）的关键产品之一，是生物制药上游产品中承担杂质控制与产品纯化功能的

生物制药滤器/滤器指核心组件，广泛应用于原料预处理、中间产物纯化、最终药品除菌等场景，主要包括中空纤维切向流过滤器、中空纤维病毒过滤器、除菌滤器等

属于生物制药上游的关键产品之一，指生物药研发及生产中需持续采购消耗、直接或间接影响产品质量的相关耗材，主要包括生物制药滤器/滤器、细胞培养类（如一生物制药耗材指次性生物反应器、无菌取样管路）、分离层析类（如层析介质等）、制剂灌装类（如一次性灌装针头、无菌胶塞等）等

生物药研发及生产过程所需的关键产品，主要包含原生物制药上游业务/产品指料、生物制药耗材及仪器/设备等，是保障生物药产品从实验室研发到商业化生产质量、效率的基础支撑

除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

7重大事项提示

本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。本公司提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：

一、本次重组方案简要介绍

（一）重组方案概况交易形式发行股份购买资产暨关联交易

交易方案简介上市公司拟发行股份购买威高股份、威海盛熙和威海瑞明持有的威高普瑞100%股权

截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，标的资产评估值及交易价格均尚未确定。本次交易标的资产的最终财务数据、评估结果将在符合《证券法》规定的交易价格会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定。标的资产的交易价格将以符合《证券法》规定的评估机构出具的评估报告所载明的评估值为依据，由上市公司与交易对方协商确定

名称山东威高普瑞医药包装有限公司100%股权

主营业务预灌封给药系统及自动安全给药系统等医药包材的研发、生产与销售

根据国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司所属行业

交易标的所属行业为“C制造业”门类下的“C2780药用辅料及包装材料”

符合板块定位□是□否√不适用

其他（如为拟属于上市公司的同行业或上下游□是√否购买资产）

与上市公司主营业务具有协同效应□是√否

构成关联交易√是□否

构成《重组办法》第十二条规定的

交易性质√是□否重大资产重组

构成重组上市□是√否□有□无（截至本预案签署日，鉴于标的公司的审计、评估工作尚未完成。交易双方尚未签署业绩承诺及补偿协议。

业绩承诺及补偿方案（包括减本次交易有无业绩补偿承诺值测试补偿）将由交易双方在

审计、评估工作完成后，按照《重组管理办法》等法律法规及规范性文件的规定另行协商确定，具体情况将在重组报告书中予以披露）□有□无（截至本预案签署日，鉴于标的公司的审计、评估工作尚未完成。交易双方尚本次交易有无减值补偿承诺未签署业绩承诺及补偿协议。

业绩承诺及补偿方案（包括减值测试补偿）将由交易双方在

8审计、评估工作完成后，按照

《重组管理办法》等法律法规及规范性文件的规定另行协商确定，具体情况将在重组报告书中予以披露）其它需特别说明无的事项

（二）交易标的的评估情况本次拟交

基准评估或估评估或估增值率/溢交易价其他交易标的名称易的权益日值方法值结果价率格说明比例

截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，交易价格尚未确定，标的资产的最终交易价格将以上市公司聘请的符合《证券法》威高普瑞100%股权规定的评估机构出具的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定

（三）本次重组的支付方式支付方式交易标的名称向该交易对方支序号交易对方及权益比例现金对可转债股份对价其他付的总对价价对价威高普瑞

1威高股份94.07%无尚未确定无无股权

2威高普瑞标的资产最终交威海盛熙4.02%无尚未确定无无股权易价格尚未确定

3威高普瑞威海瑞明1.91%无尚未确定无无股权

（四）发行股份情况境内上市人民币普通股（A股票种类每股面值人民币1.00元

股）

31.29元/股，不低于定价基准日

上市公司第二届董事会第十定价基准日发行价格前20个交易日的上市公司股票七次会议决议公告日

交易均价的80%

鉴于本次交易标的资产的最终交易对价尚未确定，本次交易中向交易对方发行的股份数量尚未确定。具体发行数量将在重组报告书中予以披露本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：向各交易对方发行股份数量

=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价/本次发行价格，发行股份总数量=发行数量向各交易对方发行股份的数量之和

若经上述公式计算的具体发行数量为非整数，则不足一股的，交易对方自愿放弃。

最终发行的股份数量以中国证监会同意注册的文件为准。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、配股、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将按照中国证监会及上交所的相关规定作相应调整是否设置发□是√否（在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转行价格调整增股本、配股等除权、除息事项的，发行价格将按照相关法律及监管部门的规定进方案行调整）重组交易对方因本次交易取得的上市公司新增股份自本次发行股份购买资产新增股锁定期安排份发行结束之日起36个月内不得转让。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发

9行价的，重组交易对方持有上市公司股票的锁定期自动延长6个月。同时，威高股

份在本次交易前已经持有的上市公司股份，自本次交易完成后18个月内将不以任何方式转让。本次交易完成后，重组交易对方通过本次交易取得的上市公司股份由于上市公司派息、送股、资本公积转增股本、配股等原因增加的，所增加的股份亦应遵守上述锁定期约定。

若上述锁定期安排与证券监管机构的最新规定及监管要求不相符，重组交易对方将根据证券监管机构的最新规定及监管意见进行相应调整。

如重组交易对方就本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，重组交易对方将不转让在上市公司拥有权益的股份。

二、本次重组对上市公司的影响

（一）本次重组对上市公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司主要从事血液净化领域医用制品的研发、生产和销售，并已基于自身技术平台完成了中空纤维切向流过滤器、中空纤维病毒过滤器等生物制药

滤器的技术研发与产品试制。本次交易后，上市公司主营业务将新增预灌封给药系统及自动安全给药系统等医药包材的研发、生产与销售。本次交易完成后，上市公司可以通过整合标的公司技术积累和产品布局，将产品线扩展到医药包材领域。同时，本次交易完成后，通过充分协同上市公司自身中空纤维过滤技术优势与标的公司在生物制药领域的丰富客户资源，可以实现双方在生物制药滤器业务上产品技术储备与销售渠道的双向赋能，共同开拓以生物制药滤器为重点的生物制药上游业务市场。

（二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司合并范围内的控股子公司，上市公司合并范围内的总资产、净资产、营业收入及净利润等主要财务数据预计将有所增长。

截至本预案签署日，本次交易涉及标的资产的审计、评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易作价均尚未确定，本次交易前后上市公司的主要财务指标变动情况尚无法准确计算。上市公司将在本次交易涉及标的资产的审计、评估等相关工作完成后，就本次交易对上市公司主要财务指标的影响进行定量分析，并在重组报告书中予以披露。

（三）本次重组对上市公司股权结构的影响

截至本预案签署日，本次交易涉及标的资产的审计、评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易作价均尚未确定，本次交易前后上市公司的股权结构变动情况尚无法准确计算。对于本次交易前后上市公司股权结构变动的具体情况，上市公司将在标

10的公司审计、评估等相关工作完成后进行测算，并在重组报告书中予以披露。

三、本次重组尚未履行的决策程序及报批程序

截至本预案签署日，本次交易尚需履行的程序事项包括但不限于：

1、本次交易相关审计、评估报告出具后，上市公司再次召开董事会审议批准本次

交易相关事项；

2、标的公司履行相关内部程序审议通过本次交易的正式方案相关事宜；

3、交易对方履行相关内部程序审议通过本次交易的正式方案相关事宜；

4、上市公司股东会审议批准本次交易；

5、本次交易获得联交所相关批准；

6、本次交易获得上交所审核通过及中国证监会注册同意；

7、相关法律法规所要求的其他涉及的批准或核准（如需）。

四、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，以及

上市公司控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

（一）上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见

本次交易有利于增强上市公司持续经营能力和综合竞争实力，有利于维护上市公司及全体股东的利益，上市公司控股股东威高集团及其一致行动人威高股份、威海凯德已原则性同意本次重组。

（二）上市公司控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划上市公司控股股东威高集团及其一致行动人威高股份、威海凯德已经出具《关于本次资产重组期间股份减持计划的承诺函》：

“1、截至本承诺函签署日，本企业/本人无减持上市公司股份的计划。2、自本次交易预案披露之日起至本次交易实施完毕期间，如本企业/本人根据自

身实际需要或市场变化拟进行减持，将严格按照法律法规及中国证券监督管理委员

11会、上海证券交易所的相关规定及时履行信息披露义务和其他相应的程序。

3、若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资人造成损失的，本企业/本人将依法承担赔偿责任。”上市公司全体董事、高级管理人员均已经出具《关于本次资产重组期间股份减持计划的承诺函》：

“1、截至本承诺函签署日，本人无减持上市公司股份的计划。2、自本次交易预案披露之日起至本次交易实施完毕期间，如本人根据自身实际需

要或市场变化拟进行减持，将严格按照法律法规及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定及时履行信息披露义务和其他相应的程序。

3、若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资人造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。”五、本次重组对中小投资者权益保护的安排

为保护中小投资者的合法权益，在本次交易过程中，公司拟采取以下措施：

（一）严格履行上市公司信息披露义务

在本次交易中，公司将严格按照《上市公司信息披露管理办法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，及时、完整地披露相关信息，切实履行法定的信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件及本次交易的进展情况。本次预案披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。

（二）严格执行关联交易批准程序

本次交易构成关联交易，本次交易的实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的决策、审批程序。本次交易的议案已由公司非关联董事予以表决通过，在提交董事会审议前已经独立董事专门会议审议通过，独立董事就该事项发表了同意意见，并将在股东会上由非关联股东予以表决。公司股东会将采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将向公司股东提供网络形式的投票平台，股东在网络投票时间内通过网络方式行使表决权。

12（三）网络投票安排

公司根据中国证监会《上市公司股东会规则》等有关规定，为参加股东会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以通过网络投票表决，切实保护中小投资者的合法权益。

同时，上市公司对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。

（四）股份锁定安排

具体锁定安排情况详见本预案“第六章发行股份情况”之“五、锁定期安排”。

（五）本次交易是否导致上市公司出现每股收益被摊薄的情形

鉴于本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，公司将在审计、评估工作完成后，结合上市公司财务情况、标的公司经营情况，合理测算本次交易对每股收益的影响，并在重组报告书中予以披露。

六、待补充披露的信息提示

截至本预案签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，本次交易的具体交易价格尚未确定。标的资产的交易价格将以符合法律规定的评估机构出具的资产评估报告确定的评估结果为基础，由交易各方协商确定。

相关资产经审计的财务数据、资产评估结果、最终交易价格等将在重组报告书中

予以披露，相关资产经审计的财务数据、资产评估结果可能与本预案披露的情况存在较大差异，提请投资者注意。

13重大风险提示

在评价本公司本次交易或作出投资决策时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，本公司特别提醒投资者认真考虑下述各项风险因素：

一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

由于本次交易方案尚需满足多项前提条件，因此在实施过程中将受到多方因素的影响，可能导致本次交易暂停、中止或取消，该等因素包括但不限于：

1、尽管上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，并在与交易对方协商本次交易

的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕消息的传播，但仍不排除有关机构和个人利用本次交易的内幕消息进行内幕交易而导致本次交易被暂

停、中止或取消的可能；

2、在本次交易过程中，市场环境的变化和监管机构的审核要求可能对交易方案产生影响，交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在被取消的可能；

3、其他无法预见的可能导致本次交易被暂停、中止或取消的事项。

若本次交易因上述某种原因或几种原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动，则面临交易定价及其他条件可能需要重新调整的风险。提请广大投资者注意相关风险。

（二）交易审批风险

本次交易已履行的及尚需履行的决策和审批程序详见“第一章本次交易概况”之

“五、本次交易的决策过程和批准情况”。

上述批准、核准或同意均为本次交易的前提条件，在取得前述批准、核准或同意前不得实施本次交易。本次交易能否取得上述批准、核准或同意，以及获得相关批准、核准或同意的时间均存在不确定性，公司将及时公告本次交易的最新进展，并提请广大投资者注意投资风险。

14（三）审计、评估工作尚未完成及交易价格尚未确定的风险

截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次交易相关的尽职调查工作亦尚在进行中。待有关工作完成后，上市公司将再次召开董事会审议本次交易的相关事项，并提交股东会审议。相关资产经审计的财务数据、资产评估结果将在符合法律规定的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定。最终评估结果与交易价格将在重组报告书中予以披露。本预案中涉及的标的公司的主要财务指标、经营业绩等仅供投资者参考之用，相关数据与最终审计、评估的结果可能存在一定差异。特提请投资者关注本次交易的审计、评估及尽职调查工作尚未完成的风险。

（四）并购整合风险

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，纳入合并报表范围。公司将推动与合并后的标的公司在战略发展、业务布局、公司治理、内部控制、财务管

理和人力资源管理等方面实现优质资源整合，从而提高上市公司的资产质量、盈利水平和持续发展能力，实现协同发展。如后续不能对标的公司进行有效管理和整合，有可能会影响到上市公司的持续健康发展，因此提醒投资者注意本次交易带来的并购整合风险。

二、与标的资产相关的风险

（一）市场竞争加剧的风险

通过多年行业深耕，标的公司已与国内外诸多生物医药企业建立了长期、稳定的合作关系。但未来若竞争对手通过经营改善、技术创新、工艺提升或大幅降价等手段抢占市场，标的公司将面临市场竞争加剧的风险，从而可能导致标的公司利润水平下滑或市场份额下降。

（二）下游行业需求波动风险

标的公司客户覆盖国内外诸多生物医药企业，生物医药行业的景气程度将直接影响标的公司的经营业绩。若未来生物医药行业增长放缓或者发生重大不利变化，可能将影响其对标的公司产品的需求，从而对标的公司经营业绩产生不良影响。

15（三）质量风险

标的公司主要产品为预灌封给药系统及自动安全给药系统，相关产品的质量关系到药品的安全存储、输注及使用。标的公司围绕两大给药系统构建了完善的质量管理体系，从原材料采购、生产加工到成品出库各环节均制定严格的质量控制标准，建立了从材料成型、配件制造、灭菌到严格检测的全产业链生产管理体系。但若标的公司原材料采购、生产或成品出库等环节出现质量控制问题，可能对其市场声誉及产品销售产生直接的负面影响，进而对标的公司经营业绩产生不良影响。

16第一章本次交易概况

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

1、预灌封及自动安全给药系统等医药包材领域发展势头良好，威高普瑞相关业

务处于市场领先地位

威高普瑞聚焦预灌封给药系统及自动安全给药系统等医药包材的研发、生产与销售，致力于为全球生物制药企业提供一站式药品递送解决方案。根据工信部、国家发改委等发布的《“十四五”医药工业发展规划》，将提升重点领域产品质量，健全药用辅料、包装材料的标准体系和质量规范等。根据国家发改委发布的《产业结构调整指导目录（2024年本）》，鼓励生物医药配套产业发展，其中包括新型包装系统及给药装置的开发和生产等。预灌封给药系统及自动安全给药系统主要应用于生物医药领域，近年来，随着下游生物药、疫苗等产业蓬勃发展，预灌封给药系统及自动安全给药系统等医药包材产品的市场需求随之快速增长。

作为较早突破行业壁垒的国产厂商，威高普瑞围绕预灌封给药系统构建了完善的技术和质量管理体系，凭借高水平的技术研发、产品设计及质量控制能力，率先打破外资主导的行业竞争格局，取得了突出的行业地位。根据中国医药包装协会出具的药包函字【2025】第006号《关于山东威高普瑞医药包装有限公司预灌封注射器市场情况的说明》，2022-2024年，威高普瑞预灌封产品国内市场占比均超过50%，在国内市场行业中排名第一，在国际市场销量位列行业前五。

2、滤器等生物制药上游产品市场前景广阔，国产化进程方兴未艾，上市公司与

标的公司在技术、产品和销售渠道等方面的协同为开拓相关业务奠定了坚实基础

根据弗若斯特沙利文数据，中国生物药市场规模由2018年的2622亿元增长至

2024年的5348亿元，年复合增长率12.61%。随着创新研发的持续投入、生物药制备

工艺的发展以及相关产业政策的大力支持，中国生物药市场将保持快速增长的趋势。

预计至2028年和2032年，中国生物药市场规模将增长至8308亿元和11268亿元，年复合增长率分别为11.64%和7.92%。

随着生物药行业的快速发展，除对成药所需的预灌封及自动安全给药系统等医药

17包材的需求快速增长外，生物药厂商产品研发及生产所需的滤器等生物制药上游产品

市场需求随之增长，市场前景广阔。目前，生物制药上游产品市场主要由 Cytiva、Thermo Fisher、Merck等外资厂商占据，国产化进程方兴未艾。

上市公司拥有具有多领域研发转化潜力的生物医用膜技术平台，并已基于自身技术平台完成了生物制药滤器产品的技术研发与产品试制。标的公司深耕医药包材领域多年，拥有丰富的生物制药领域客户储备，双方在技术、产品和销售渠道等方面的协同为开拓滤器等生物制药上游业务奠定了坚实基础。

3、多项政策的出台鼓励上市公司通过并购重组推动自身的高质量发展近年来，国务院、中国证监会等陆续出台了一系列政策，鼓励上市公司开展并购重组。2020年10月，国务院发布《关于进一步提高上市公司质量的意见》，指出要充分发挥资本市场的并购重组主渠道作用，鼓励上市公司盘活存量、提质增效、转型发展。2024年4月，国务院印发《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，明确倡导上市公司围绕核心业务进行战略聚焦，通过并购重组与股权激励等手段，促进企业发展质量的全面提升。2024年9月，证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，提出支持上市公司向新质生产力方向转型升级、鼓励上市公司加强产业整合、提高监管包容度、提升重组市场交易效率、提升中介机构服务水

平、依法加强监管六大方面内容，旨在进一步激发并购重组市场活力，支持经济转型升级和高质量发展。

因此，本次交易系响应国家政策号召，通过并购重组一方面进一步增强上市公司的盈利能力，另一方面整合上市公司的技术储备与标的公司的产业积累，从而更好的把握下游生物制药产业发展机遇，持续推动上市公司的高质量发展。

（二）本次交易的目的

1、整合优质资产，做大做强上市公司，进一步提升上市公司盈利能力和投资价值，符合上市公司及全体股东利益本次交易完成后，威高普瑞作为盈利能力较强的优质资产将纳入上市公司合并报表范围，进一步提高上市公司盈利能力和投资价值，推动上市公司高质量发展，符合上市公司和全体股东的利益。

182、上市公司新增医药包材相关主营业务，实现多元化经营

本次交易完成后，上市公司主营业务将在血液净化领域医用制品的研发、生产和销售基础上，新增预灌封给药系统及自动安全给药系统等医药包材的研发、生产与销售，通过整合标的公司技术积累和产品布局，将产品线扩展到医药包材领域。

预灌封给药系统及自动安全给药系统主要应用于生物医药领域，近年来，下游生物药、疫苗等产业蓬勃发展，预灌封给药系统及自动安全给药系统等医药包材产品的市场需求随之快速增长。根据中国医药包装协会出具的说明，威高普瑞预灌封产品国内市场占比均超过50%，在国内市场行业中排名第一，在国际市场销量位列行业前五。

上市公司通过将主营业务拓展至预灌封给药系统及自动安全给药系统等医药包材领域，可以有效实现多元化经营，进一步提升抗风险能力，拓展行业增长空间，通过全面整合生物医药资源协同创造更大价值。

3、把握生物制药行业发展机遇，充分协同上市公司生物医用膜相关核心技术和

标的公司丰富的生物制药企业客户资源，共同开拓以生物制药滤器为重点的生物制药上游业务市场

上市公司作为血液净化领域领先厂商，围绕中空纤维过滤拥有中空纤维型透析膜制造技术、透析膜安全指标控制技术、透析膜孔径检测技术等核心技术，并基于领先的技术优势和扎实的工程化能力，不断进行以血液透析用中空纤维膜为代表的生物医用膜相关核心技术的研发，系统性建立了具有多领域研发转化能力的生物医用膜技术平台。通过持续技术积累转化，上市公司已经实现了中空纤维切向流过滤器、中空纤维病毒过滤器等生物制药滤器的技术研发与产品试制。因此，威高血净具备将业务拓展至生物制药上游领域的技术和产品基础。

威高普瑞作为较早突破行业壁垒的国产厂商，围绕预灌封给药系统构建了完善的技术和质量管理体系，凭借高水平的技术研发、产品设计及质量控制能力，率先打破外资主导的行业竞争格局，取得了突出的行业地位。根据中国医药包装协会出具的说明，威高普瑞预灌封产品国内市场占比均超过50%，在国内市场行业中排名第一，在国际市场销量位列行业前五。经过多年行业深耕，威高普瑞已与国内外众多知名生物制药企业建立长期稳定的合作关系，客户覆盖生物药、疫苗等多个领域，积累了丰富

19的客户资源。依托先发优势与稳定的产品供应能力，威高普瑞构建了覆盖国内主要生

物制药市场的销售服务网络，建立了较为显著的渠道优势。因此，威高普瑞具备将业务拓展至生物制药上游领域的客户资源和渠道优势。

随着生物制药行业的快速发展，生物制药厂商产品研发及生产所需的滤器等生物制药上游产品市场需求随之增长，市场前景广阔。通过充分协同上市公司生物医用膜相关核心技术和标的公司丰富的生物制药企业客户资源，能够有效把握生物制药行业发展机遇，共同开拓以生物制药滤器为重点的生物制药上游业务市场。

二、本次交易的具体方案

上市公司拟通过发行股份购买威高股份、威海盛熙和威海瑞明合计持有的威高普

瑞100%股权。本次交易完成后，上市公司将持有威高普瑞100%股权。

截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的资产交易价格尚未最终确定，最终交易价格将以符合《证券法》规定的评估机构出具的资产评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定，并将在重组报告书中进行披露。

三、本次交易的性质

（一）本次交易预计构成重大资产重组

截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本次交易价格尚未确定。经初步预估，本次交易预计将构成上市公司重大资产重组。对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。

（二）本次交易构成关联交易

截至本预案签署日，本次交易的交易对方威高股份、威海盛熙和威海瑞明均为上市公司实际控制人陈学利控制的企业。根据《上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。上市公司在召开董事会、股东会审议本次交易时，关联董事、关联股东将回避表决。

（三）本次交易不构成重组上市

本次交易前，上市公司实际控制人为陈学利；本次交易后，上市公司实际控制人仍为陈学利，本次交易不会导致公司控制权变更。本次交易前三十六个月内，上市公司的实际控制人未发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定

20的重组上市情形。

四、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易价格尚未确定。因此，本次交易前后上市公司的股权结构变动情况尚无法准确计算。对于本次交易前后上市公司股权结构变动的具体情况，上市公司将在标的公司审计、评估等相关工作完成后进行测算，并在重组报告书中予以披露。

（三）本次交易对上市公司财务指标的影响

本次交易完成后，上市公司的资产规模、营业收入和归属于母公司股东的净利润等主要财务指标预计将得到提升，符合上市公司及全体股东的利益。

截至本预案签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，本次交易的具体交易价格尚未确定，因此尚无法对本次交易完成后上市公司的财务状况和盈利能力进行准确定量分析。公司将在标的公司审计、评估等相关工作完成后再次召开董事会对本次交易做出决议，并在重组报告书中详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。

五、本次交易的决策过程和批准情况

（一）本次交易已经履行的决策和审批程序

1、本次交易已经上市公司第二届董事会第十七次会议审议通过；

212、本次交易已经上市公司控股股东及其一致行动人原则性同意；

3、本次交易已履行交易对方现阶段所必需的内部授权或批准；

4、交易各方已签署附条件生效的发行股份购买资产协议。

（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序

截至本预案签署日，本次交易尚需履行的程序事项包括但不限于：

1、本次交易相关审计、评估报告出具后，上市公司再次召开董事会审议批准本次

交易相关事项；

2、标的公司履行相关内部程序审议通过本次交易的正式方案相关事宜；

3、交易对方履行相关内部程序审议通过本次交易的正式方案相关事宜；

4、上市公司股东会审议批准本次交易；

5、本次交易获得联交所相关批准；

6、本次交易获得上交所审核通过及中国证监会注册同意；

7、相关法律法规所要求的其他涉及的批准或核准（如需）。

六、本次交易的预估作价情况

截至本预案签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，标的资产评估值及交易作价均尚未确定。标的资产的交易价格将以公司聘请的符合《证券法》规定的评估机构出具的资产评估报告载明的评估值为基础，由交易各方协商确定。相关资产经审计的财务数据、资产评估结果、标的资产定价情况等将在重组报告书中予以披露，提请投资者关注。

七、本次交易相关方作出的重要承诺

截至本预案签署日，本次交易相关方已出具承诺如下：

22序

承诺方承诺事项承诺的主要内容号

1、本公司保证为本次交易所提供的信息均真实、准确、完整，不存在

虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

2、本公司保证向参与本次交易的中介机构所提供的资料均为真实、准

确、完整的原始资料或副本资料；该等副本材料或复印件与其原始资

料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

关于提供信息真实

13、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均真实、准确、完整，性、准确性和完整

不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定性的承诺函

的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

4、根据本次交易的进程，本公司将依照法律、法规、规章、中国证券

监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和资料，并保证继续提供的信息和资料仍然符合真实、准确、完整的要求。

5、如因本公司提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给

投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。

1、本公司系中华人民共和国境内依法设立并有效存续的法人主体，具

备《中华人民共和国公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》等

相关法律、法规及规范性文件规定的参与本次交易的主体资格。

2、截至本承诺函签署日，本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案

侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形；

上市公司不存在被其他有权部门调查等情形，不存在尚未了结的或潜在的重大诉讼、仲裁或行政处罚；不存在因证券违法违规被中国证券监督管理

委员会采取限制业务活动、证券市场禁入，被证券交易所、国务院批

2关于诚信与合法合准的其他全国性证券交易场所采取一定期限内不接受其出具的相关文

规的承诺函

件等相关措施，尚未解除的情形。

3、本公司最近三年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情形，不存在最近一年受到证券交易所公开谴责的情形，最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为；最近三年诚信情况良好，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情形，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形或其他重大失信情形。

4、如违反上述承诺，本公司愿意依法承担相应的法律责任。

1、截至本承诺函签署日，本公司及本公司控制的机构不存在依据《上关于不存在《上市

7市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易公司监管指引第监管》第十二条或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号—号——上市公司重—重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重大资产重组相关股

组的情形，即不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或票异常交易监管》3者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内第十二条或《上海幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追证券交易所上市公究刑事责任的情形。

司自律监管指引第

62、截至本承诺函签署日，本公司及本公司控制的机构不存在违规泄露号——重大资产

本次交易的相关内幕信息或违规利用该内幕信息进行内幕交易的情重组》第三十条情形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保形的承诺函密。

23序

承诺方承诺事项承诺的主要内容号

1、公司严格控制内幕信息知情人范围，尽可能的缩小知悉本次交易相

关敏感信息的人员范围。

2、公司对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务，多次告知内幕信息知情人员要严格履行保密义务和责任，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖公司股票。

3、公司与交易对方签署的交易协议设有保密条款，约定双方对本次交

关于本次交易采取易的相关信息负有保密义务。

4的保密措施及保密4、公司按照有关规定，制作了《内幕信息知情人登记表》，并编制了

制度的说明《重大事项进程备忘录》，经相关人员签字确认。

5、公司根据《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关规定，建立了内幕信息知情人档案，并将有关材料向上海证券交易所进行报备。

综上，公司在本次交易中已根据相关法律、法规及规范性文件的规定，采取了必要且充分的保密措施，制定了严格有效的保密制度，限定了相关敏感信息的知悉范围，严格规范地履行了本次交易在依法披露前的保密义务。

1、本人保证为本次交易所提供的信息均真实、准确、完整，不存在虚

假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

2、本人保证向上市公司、参与本次交易的中介机构所提供的资料均为

真实、准确、完整的原始资料或副本资料；该等副本材料或复印件与

其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

3、本人保证为本次交易所出具的说明及确认均真实、准确、完整，不

存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的

披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

4、根据本次交易的进程，本人将依照法律、法规、规章、中国证券监

督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和资上市公司董关于提供信息真实料，并保证继续提供的信息和资料仍然符合真实、准确、完整的要

5事、高级管性、准确性和完整求。

理人员性的承诺函

5、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

6、如本人违反上述承诺与保证，给上市公司或者投资者造成损失的，

将依法承担赔偿责任。

24序

承诺方承诺事项承诺的主要内容号

1、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性

文件和上市公司章程规定的任职资格和义务，本人任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和上市公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形；本人不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百七十八条至第一百八十一条规定的行为。

2、截至本承诺函签署日，本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦

查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形；不

存在被其他有权部门调查等情形，不存在尚未了结的或潜在的重大诉讼、仲裁或行政处罚；不存在因证券违法违规被中国证券监督管理委

6关于诚信与合法合员会采取认定为不适当人选、限制业务活动、证券市场禁入，被证券

规的承诺函交易所、国务院批准的其他全国性证券交易场所采取一定期限内不接

受其出具的相关文件、公开认定不适合担任上市公司董事、高级管理人员，或者被证券业协会采取认定不适合从事相关业务等相关措施，尚未解除的情形。

3、本人最近三年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情形，不存在最近一年受到证券交易所公开谴责的情形，最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；最近三年诚信情况良好，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情形，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形或其他重大失信情形。

4、如违反上述承诺，本人愿意依法承担相应的法律责任。

关于不存在《上市1、截至本承诺函签署日，本人及本人控制的机构不存在依据《上市公公司监管指引第7司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监号——上市公司重管》第十二条或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——大资产重组相关股重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组票异常交易监管》的情形，即不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者7第十二条或《上海立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕证券交易所上市公交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究司自律监管指引第刑事责任的情形。

6号——重大资产2、截至本承诺函签署日，本人及本人控制的机构不存在违规泄露本次重组》第三十条情交易的相关内幕信息或违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并形的承诺函保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。

1、截至本承诺函签署日，本人无减持上市公司股份的计划。

2、自本次交易预案披露之日起至本次交易实施完毕期间，如本人根据

关于本次资产重组自身实际需要或市场变化拟进行减持，将严格按照法律法规及中国证

8期间股份减持计划券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定及时履行信息披露义

的承诺函务和其他相应的程序。

3、若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资人造成损失的，本

人将依法承担赔偿责任。

25序

承诺方承诺事项承诺的主要内容号

1、本企业/本人保证为本次交易所提供的信息均真实、准确、完整，

不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

2、本企业/本人保证向上市公司、参与本次交易的中介机构所提供的

资料均为真实、准确、完整的原始资料或副本资料；该等副本材料或

复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

3、本企业/本人保证为本次交易所出具的说明及确认均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

4、根据本次交易的进程，本企业/本人将依照法律、法规、规章、中

国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时提供相关关于提供信息真实

9信息和资料，并保证继续提供的信息和资料仍然符合真实、准确、完性、准确性和完整整的要求。

性的承诺函5、如本企业/本人就本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误

上市公司控导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管股股东威高理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本企业/本人不转让在上集团、一致市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂行动人威海停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事凯德、上市会代为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日

公司实际控内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和制人证券登记结算机构报送本企业/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本企业/

本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

6、如本企业/本人违反上述承诺与保证，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

1、截至本承诺函签署日，本企业/本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机

关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形；不存在被其他有权部门调查等情形，不存在尚未了结的或潜在的重大诉讼、仲裁或行政处罚；不存在因证券违法违规被中国证券监

督管理委员会采取认定为不适当人选、限制业务活动、证券市场禁

10关于诚信与合法合入，被证券交易所、国务院批准的其他全国性证券交易场所采取一定

规的承诺函

期限内不接受其出具的相关文件，或者被证券业协会采取认定不适合从事相关业务等相关措施，尚未解除的情形。

2、本企业/本人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合

法权益的重大违法行为。

3、如违反上述承诺，本企业/本人愿意依法承担相应的法律责任。

26序

承诺方承诺事项承诺的主要内容号

1、截至本承诺函签署日，本企业、本企业的董事、监事、高级管理人关于不存在《上市员或主要管理人员及前述主体控制的机构不存在依据《上市公司监管公司监管指引第7指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十号——上市公司重二条或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产上市公司控大资产重组相关股重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形，股股东威高票异常交易监管》即不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查11集团、一致第十二条或《上海的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中行动人威海证券交易所上市公国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任凯德司自律监管指引第的情形。

6号——重大资产2、截至本承诺函签署日，本企业、本企业的董事、监事、高级管理人重组》第三十条情员或主要管理人员及前述主体控制的机构不存在违规泄露本次交易的

形的承诺函相关内幕信息或违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。

关于不存在《上市1、截至本承诺函签署日，本人及本人控制的机构不存在依据《上市公公司监管指引第7司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监号——上市公司重管》第十二条或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——大资产重组相关股重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组票异常交易监管》的情形，即不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者12上市公司实第十二条或《上海立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕际控制人证券交易所上市公交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究司自律监管指引第刑事责任的情形。

27序

承诺方承诺事项承诺的主要内容号

1、本企业保证为本次交易所提供的信息均真实、准确、完整，不存在

虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

2、本企业保证向上市公司、参与本次交易的中介机构所提供的资料均

为真实、准确、完整的原始资料或副本资料；该等副本材料或复印件

与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

3、本企业保证为本次交易所出具的说明及确认均真实、准确、完整，

不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定

的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

4、根据本次交易的进程，本企业将依照法律、法规、规章、中国证券

监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和关于提供信息真实

13资料，并保证继续提供的信息和资料仍然符合真实、准确、完整的要性、准确性和完整求。

性的承诺函5、如本企业就本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本企业不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定

交易对方威申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结高股份、威算机构报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事

海盛熙、威会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本企业的身份信息和账户

海瑞明信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

6、如本企业违反上述承诺与保证，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

1、截至本承诺函签署日，本企业不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案

侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形；

不存在被其他有权部门调查等情形，不存在尚未了结的或潜在的重大诉讼、仲裁或行政处罚；不存在因证券违法违规被中国证券监督管理

委员会采取限制业务活动、证券市场禁入，被证券交易所、国务院批准的其他全国性证券交易场所采取一定期限内不接受其出具的相关文

件等相关措施，尚未解除的情形。

2、本企业最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益

14关于诚信与合法合的重大违法行为。

规的承诺函3、本企业及本企业的董事、监事、高级管理人员或主要管理人员最近

五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处

罚的情形，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

4、本企业及本企业的董事、监事、高级管理人员或主要管理人员诚信

情况良好，最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。

5、如违反上述承诺，本企业愿意依法承担相应的法律责任。

28序

承诺方承诺事项承诺的主要内容号

1、截至本承诺函签署日，本企业、本企业的董事、监事、高级管理人

员或主要管理人员、本企业的控股股东或执行事务合伙人、实际控制关于不存在《上市7人及前述主体控制的机构不存在依据《上市公司监管指引第7号——公司监管指引第上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《上海证号——上市公司重券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》第三十条大资产重组相关股

规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形，即不存在因涉嫌票异常交易监管》15与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36第十二条或《上海个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理证券交易所上市公委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

司自律监管指引第

62、截至本承诺函签署日，本企业、本企业的董事、监事、高级管理人号——重大资产

员或主要管理人员、本企业的控股股东或执行事务合伙人、实际控制重组》第三十条情人及前述主体控制的机构不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息或形的承诺函

违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。

1、本企业对所持有的标的资产具有合法、完整的所有权，本企业取得

的标的资产已依法履行实缴出资义务，不存在出资不实、抽逃出资等情形，出资资金来源合法。

2、本企业有权转让标的资产，本企业持有的标的资产不存在质押、冻

结等权利限制、禁止或者限制转让的情形，不存在权属纠纷。本企业承诺，在本次交易办理完成本企业所持标的资产交割之前不会对本企业持有的标的资产进行质押，保证标的资产不发生诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情形。

3、本企业所持有的标的资产权属清晰、完整，不存在信托、委托持股

16关于标的资产权属或者其他任何类似安排，不存在代他人持有标的公司股权的情形，也

的承诺函

不存在委托他人代为持有标的公司股权的情形。本企业承诺，在本次交易办理完成本企业所持标的资产交割之前不实施代他人持有标的公

司股权的情形，也不实施委托他人代为持有标的公司股权的情形。

4、截至本承诺函出具之日，本企业不存在以借款、代偿债务、代垫款

项或者其他方式非经营性占用标的公司资金的情形。本企业承诺，在本次交易办理完成标的资产交割之前，本企业将不实施以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式非经营性占用标的公司资金的情形。

5、本企业已就本次交易依法履行现阶段所有必要的审议和批准程序，

符合本企业适用的相关法律法规及公司章程/合伙协议的规定。

1、本企业与上市公司对相关事宜进行磋商时，严格控制内幕信息知情人范围，尽可能的缩小知悉本次交易相关敏感信息的人员范围。

2、上市公司履行了保密和严禁内幕交易的告知义务，多次告知本企业

要严格履行保密义务和责任，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖上市公司股票。

关于本次交易采取

173、上市公司与本企业签署的交易协议设有保密条款，约定双方对本次的保密措施及保密

交易的相关信息负有保密义务。

制度的说明4、本企业严格按照相关法律法规要求进行内幕信息知情人登记，并在上市公司编制的《重大事项进程备忘录》上签字确认。综上，本企业在本次交易中已根据相关法律、法规及规范性文件的规定，采取了必要且充分的保密措施，限定了相关敏感信息的知悉范围，严格规范地履行了本次交易在依法披露前的保密义务。

29序

承诺方承诺事项承诺的主要内容号

1、本企业因本次交易取得的上市公司新增股份自本次发行股份购买资

产新增股份发行结束之日起36个月内不得转让。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本企业持有上市公司股票的锁定期自动延长6个月。本企业在本次交易前已经持有的上市公司股份，自本次交易完成后18个月内将不以任何方式转让。

18交易对方威关于股份锁定期的2、本次交易完成后，本企业通过本次交易取得的上市公司股份由于上

高股份承诺函

市公司派息、送股、资本公积转增股本、配股等原因增加的，所增加的股份亦应遵守上述锁定期约定。

3、若上述锁定期安排与证券监管机构的最新规定及监管要求不相符，

本企业将根据证券监管机构的最新规定及监管意见进行相应调整。

4、上述锁定期届满后，本企业转让和交易上市公司股份将依据届时有

效的法律法规和上海证券交易所的规则办理。

1、本企业因本次交易取得的上市公司新增股份自本次发行股份购买资

产新增股份发行结束之日起36个月内不得转让。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本企业持有上市公司股票的锁定期自动延长6个月。

交易对方威

关于股份锁定期的2、本次交易完成后，本企业通过本次交易取得的上市公司股份由于上

19海盛熙、威

承诺函市公司派息、送股、资本公积转增股本、配股等原因增加的，所增加海瑞明的股份亦应遵守上述锁定期约定。

3、若上述锁定期安排与证券监管机构的最新规定及监管要求不相符，

本企业将根据证券监管机构的最新规定及监管意见进行相应调整。

4、上述锁定期届满后，本企业转让和交易上市公司股份将依据届时有

效的法律法规和上海证券交易所的规则办理。

1、本公司保证为本次交易所提供的信息均真实、准确、完整，不存在

虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

2、本公司保证向上市公司、参与本次交易的中介机构所提供的资料均

为真实、准确、完整的原始资料或副本资料；该等副本材料或复印件

关于提供信息真实

203、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均真实、准确、完整，标的公司性、准确性和完整

不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定性的承诺函

的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

4、根据本次交易的进程，本公司将依照法律、法规、规章、中国证券

监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和资料，并保证继续提供的信息和资料仍然符合真实、准确、完整的要求。

5、如本公司违反上述承诺与保证，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

30序

承诺方承诺事项承诺的主要内容号

1、截至本承诺函签署日，本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案

侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形；

不存在被其他有权部门调查等情形，不存在尚未了结的或潜在的重大诉讼、仲裁或行政处罚。

2、本公司最近三年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除

21关于诚信与合法合外）或者刑事处罚的情形，不存在最近一年受到证券交易所公开谴责

规的承诺函的情形，最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；最近三年诚信情况良好，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情形，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形或其他重大失信情形。

3、如违反上述承诺，本公司愿意依法承担相应的法律责任。

1、截至本承诺函签署日，本公司及本公司控制的机构不存在依据《上关于不存在《上市

组的情形，即不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或票异常交易监管》22者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内第十二条或《上海幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追证券交易所上市公究刑事责任的情形。

司自律监管指引第

62、截至本承诺函签署日，本公司及本公司控制的机构不存在违规泄露号——重大资产

1、本人保证为本次交易所提供的信息均真实、准确、完整，不存在虚

假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

2、本人保证向上市公司、参与本次交易的中介机构所提供的资料均为

真实、准确、完整的原始资料或副本资料；该等副本材料或复印件与

其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权，无任何虚假记标的公司董载、误导性陈述或者重大遗漏。

关于提供信息真实

23事、监事、3、本人保证为本次交易所出具的说明及确认均真实、准确、完整，不性、准确性和完整

高级管理人存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的性的承诺函

员披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

4、根据本次交易的进程，本人将依照法律、法规、规章、中国证券监

督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和资料，并保证继续提供的信息和资料仍然符合真实、准确、完整的要求。

5、如本人违反上述承诺与保证，给上市公司或者投资者造成损失的，

将依法承担赔偿责任。

31序

承诺方承诺事项承诺的主要内容号

1、截至本承诺函签署日，本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦

查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形；不

存在被其他有权部门调查等情形，不存在尚未了结的或潜在的重大诉讼、仲裁或行政处罚。

2、本人最近三年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除

24关于诚信与合法合外）或者刑事处罚的情形，不存在最近一年受到证券交易所公开谴责

3、如违反上述承诺，本人愿意依法承担相应的法律责任。

关于不存在《上市1、截至本承诺函签署日，本人及本人控制的机构不存在依据《上市公公司监管指引第7司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监号——上市公司重管》第十二条或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——大资产重组相关股重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组票异常交易监管》的情形，即不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者25第十二条或《上海立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕证券交易所上市公交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究司自律监管指引第刑事责任的情形。

32第二章上市公司基本情况

一、基本信息中文名称山东威高血液净化制品股份有限公司

英文名称 Shandong Weigao Blood Purification Products Co. Ltd.成立日期2004年12月27日上市日期2025年5月19日股票上市地上海证券交易所

股票代码 603014.SH股票简称威高血净

注册资本41139.4066万元（注）法定代表人宋修山注册地址威海火炬高技术产业开发区威高西路7号

联系电话0631-5716143

联系传真0631-5716143

公司网站 http://www.wego-healthcare.com

统一社会信用代码 91371000769746944L

许可项目：第二类医疗器械生产；第三类医疗器械生产；第三类医疗器

械经营；第三类医疗器械租赁；道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：第一类医疗器械生经营范围产；第一类医疗器械销售；第一类医疗器械租赁；第二类医疗器械销售；第二类医疗器械租赁；货物进出口；技术进出口；消毒剂销售（不含危险化学品）；合成材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）注：截至目前，公司因实施股权激励并完成股票登记，股份数量已增至41775.4066万股。但由于上述股份变动的工商变更手续尚未办理完毕，因此工商登记的注册资本仍为41139.4066万元。

二、股本结构及前十大股东情况截至2025年9月30日，上市公司前十大股东持股情况（相同持股比例股东并列列示）如下：

序号股东名称持股数量（股）占总股本比例（%）

1威高集团17175590941.11

2威高股份9830474523.53

3威海凯德398485309.54

33序号股东名称持股数量（股）占总股本比例（%）

4山东威高血液净化制品股份有限公司未确认104858392.51

持有人证券专用账户

5 Grand Begonia Limited Partnership 6232454 1.49

6上海华晟优格股权投资管理有限公司－厦门51937131.24

铧兴领沛创业投资合伙企业（有限合伙）

7上海华晟优格股权投资管理有限公司－天津51937131.24

华兴志凯股权投资合伙企业（有限合伙）

8 Rosy Vigor Asia L.P. 5193713 1.24

9阳光人寿保险股份有限公司－传统保险产品43280941.0410嘉兴晨壹晖宏股权投资合伙企业（有限合43280941.04伙）

11 XJ Champion HK Limited 4328094 1.04

合计35519289885.02

注：山东威高血液净化制品股份有限公司未确认持有人证券专用账户中包含了公司纳入未确权账

户的股东日机装株式会社，持股数量共计10485839股，外资股东开户需在境外当地进行相关认证，认证时间较长且存在一定有效期，截至2025年9月30日尚未完成账户开立，因此股份纳入未确权专户。

三、控股股东及实际控制人情况

截至本预案签署日，威高集团直接持有威高血净41.11%股份，为上市公司的控股股东；陈学利通过威高集团、威高股份和威海凯德合计控制上市公司74.18%的股份，为上市公司的实际控制人。截至本预案签署日，公司股权控制关系图如下：

34威高集团的基本情况如下：

公司名称威高集团有限公司

企业类型有限责任公司（自然人投资或控股）注册地址山东省威海市火炬高技术产业开发区初村镇威高路1号主要办公地点山东省威海市火炬高技术产业开发区初村镇威高路1号法定代表人陈林注册资本120000万元统一社会信用代码913710007062495888成立时间1998年8月4日

三类：6865医用缝合材料及粘合剂生产、销售；一类手术室、急救室、

诊疗室设备及器具、塑料制品、机械电子产品、包装材料、注塑模具的生

产销售；医药技术开发、转让、技术咨询；园林绿化；水产养殖；计算机

基础软件开发；对医疗器械、药品、化工产品（危险品除外）、机电产

品、高新技术产业的投资、经营和管理；农、林、牧产品，纺织、服装及经营范围

家庭用品，文化、体育用品及器材，医药及医疗器材，矿产品，建材及化工产品，机械设备、五金产品及电子产品的批发；备案范围内的货物及技术进出口业务；成品油、润滑油、预包装食品及乳制品（不含婴幼儿配方乳粉）零售；汽车美容；洗车；烟草制品零售（限分支机构经营）；房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）实际控制人陈学利的基本情况如下：

姓名陈学利

35性别男

国籍中国

身份证号370620195110******是否拥有永久境外居否留权

四、最近三十六个月的控股权变动情况

截至本预案签署日，最近36个月内，公司控股股东及实际控制人未发生变更。

五、最近三年的主营业务发展情况

最近三年，公司的主营业务为血液净化医用制品的研发、生产和销售，主要产品包括血液透析器、血液透析管路、血液透析机以及腹膜透析液，分别围绕血液透析和腹膜透析领域，辅以透析配套产品的销售，是国内产品线最为丰富的血液净化医用制品厂商之一。

公司掌握血液透析器关键制膜技术和生产工艺，是中国血液净化行业中较早在血液透析用中空纤维膜技术上取得突破的国产厂商之一，也是国内较早拥有中空纤维膜纳米级侧壁孔结构测定等关键技术的厂商。公司自主研发的血液透析器系列产品在清除率、超滤系数、筛选系数等关键性能指标上接近、达到或超过国外领先厂商主流产品，处于行业领先水平。

截至2025年9月底，公司拥有第Ⅲ类医疗器械产品注册证16张；公司产品销售覆盖了我国31个省、直辖市和自治区，最终销往我国超过6000家医院、透析中心等医疗机构，其中超过1000家三级医院。从一、二线城市到三、四线城市到深入县城乡镇，从大型三级医院到一二级医院再到社区、乡镇卫生院，公司始终坚持并努力满足着国内众多透析患者的广泛需求，积极践行“延续生命，传递关爱”的企业使命。

六、主要财务数据及财务指标

上市公司2022年、2023年、2024年及2025年1-9月的主要财务数据如下：

（一）合并资产负债表主要数据

单位：万元

2025年2024年2023年2022年

项目9月30日12月31日12月31日12月31日

总资产846825.45699014.71668179.23641006.30

362025年2024年2023年2022年

项目9月30日12月31日12月31日12月31日

总负债148618.60139336.95154549.27174290.73

净资产698206.85559677.76513629.96466715.58

归属母公司股东的净资产698206.85559677.76513629.96466715.58

注：2022年-2024年的财务数据经审计，2025年1-9月的财务数据未经审计，下同。

（二）合并利润表主要数据

单位：万元

项目2025年1-9月2024年度2023年度2022年度

营业收入273605.27360401.78353214.40342611.57

营业利润41153.4755239.5252681.5637703.65

利润总额40640.5454568.2752380.8836584.13

净利润34077.8144936.8944206.9431496.19

归属于母公司股东的净利润34077.8144936.8944206.9431496.19

（三）合并现金流量表主要数据

单位：万元

项目2025年1-9月2024年度2023年度2022年度

经营活动产生的现金流量净额48534.0757230.2828813.7372732.79

投资活动产生的现金流量净额-76094.07-37933.55-18751.33-24202.86

筹资活动产生的现金流量净额111181.00-1544.49-4734.90-22211.42

现金及现金等价物净增加额83676.9017701.635411.4326644.74

（四）主要财务指标

2025年9月302024年12月2023年12月2022年12月

项目日/2025年1-931日/2024年31日/2023年31日/2022年月度度度

资产负债率（%）17.5519.9323.1327.19

毛利率（%）40.6942.2943.7442.91

基本每股收益（元/股）0.851.211.190.87

七、最近三年的重大资产重组情况

截至本预案签署日，上市公司最近三年未发生重大资产重组。

八、上市公司合规经营情况

截至本预案签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年内不存在受

37到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情形，不存在最近一年受

到证券交易所公开谴责的情形，最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；最近三年诚信情况良好，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情形，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形或其他重大失信情形。

38第三章交易对方基本情况

本次发行股份的交易对方为威高股份、威海盛熙和威海瑞明，具体情况如下：

一、山东威高集团医用高分子制品股份有限公司

（一）交易对方的基本情况公司名称山东威高集团医用高分子制品股份有限公司

企业类型股份有限公司（台港澳与境内合资、上市）注册地址山东省威海火炬高技术产业开发区威高路1号主要办公地点山东省威海火炬高技术产业开发区威高路1号法定代表人龙经

注册资本45706.32324万元

统一社会信用代码 91370000726685299F成立时间2000年12月28日

许可项目：第二类医疗器械生产；第三类医疗器械生产；第三类医疗器械经营；医护人员防护用品生产（Ⅱ类医疗器械）；医用口罩生产；特种设

备制造；道路机动车辆生产；消毒剂生产（不含危险化学品）；第三类医疗器械租赁；医疗器械互联网信息服务；消毒器械销售；药品批发；药品零售；污水处理及其再生利用；道路货物运输（不含危险货物）；药品生

产（不含中药饮片的蒸、炒、炙、煅等炮制技术的应用及中成药保密处方产品的生产）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；医护人员防护用品批发；医护人员防护用品零售；医护人员防护用品生产（Ⅰ类医疗器械）；个人卫生用品销售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；医

用口罩批发；医用口罩零售；日用口罩（非医用）生产；日用口罩（非医用）销售；日用品销售；化妆品零售；化妆品批发；包装材料及制品销经营范围售；医用包装材料制造；塑料制品制造；塑料制品销售；橡胶制品制造；

汽车销售；母婴用品制造；母婴用品销售；模具制造；模具销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；环境保护专用设备销售；五金产品批发；五金产品零售；家用电器销售；计算机软硬件及辅助设备零售；机械设备销

售；第二类医疗器械租赁；机械设备租赁；专用设备修理；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；电子专用设备制造；电子产品销售；电

子、机械设备维护（不含特种设备）；技术服务、技术开发、技术咨询、

技术交流、技术转让、技术推广；网络技术服务；物联网应用服务；人工

智能硬件销售；软件销售；货物进出口；技术进出口；专业保洁、清洗、消毒服务；高性能纤维及复合材料制造；高性能纤维及复合材料销售；办公用品销售；办公设备销售；办公设备耗材销售；纸制品销售；洗染服务；专用化学产品销售（不含危险化学品）；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；仪器仪表销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

39（二）股权控制关系

截至本预案签署日，威高股份的股权控制关系如下图所示：

二、威海盛熙企业管理咨询中心（有限合伙）

（一）交易对方的基本情况

公司名称威海盛熙企业管理咨询中心（有限合伙）企业类型有限合伙企业主要经营场所山东省威海市火炬高技术产业开发区初村镇威高路1号执行事务合伙人威海威高金融控股有限公司出资额3000万元

统一社会信用代码 91371000MA3MCA654M成立时间2018年8月27日

企业管理服务；市场营销策划，企业形象策划；会议服务；展览展示服经营范围务；计算机技术开发、技术咨询、技术转让和技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（二）股权控制关系

截至本预案签署日，威海盛熙的股权控制关系如下图所示：

40三、威海瑞明企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

（一）交易对方的基本情况

公司名称威海瑞明企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

企业类型有限合伙企业（港、澳、台投资）

主要经营场所山东省威海火炬高技术产业开发区初村镇威高路10-2号执行事务合伙人威海威高启明企业管理咨询服务有限公司出资额5050万元

统一社会信用代码 91371000MAEU5JJ264成立时间2025年8月21日

一般项目：企业管理咨询；社会经济咨询服务；企业形象策划；会议及展览服务；组织文化艺术交流活动；商业综合体管理服务；健康咨询服务（不含诊疗服务）；劳务服务（不含劳务派遣）；信息技术咨询服务；财务经营范围咨询；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；商务代理代办服务；信息系统集成服务；企业管理；广告制作；税务服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（二）股权控制关系

截至本预案签署日，威海瑞明的股权控制关系如下图所示：

4142第四章交易标的基本情况

一、基本情况公司名称山东威高普瑞医药包装有限公司

统一社会信用代码 91371000MA3N87FB1K企业类型其他有限责任公司

注册资本10630.308195万元法定代表人龙经成立日期2018年9月13日营业期限2018年9月13日至无固定期限注册地址山东省威海市火炬高技术产业开发区威高路10号主要办公地址山东省威海市火炬高技术产业开发区威高路10号

一般项目：第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；医用包装材料制造；包装材料及制品销售；专业

保洁、清洗、消毒服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术

交流、技术转让、技术推广；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；医护人员防护用品批发；塑料制品销售；塑料制品制造；橡

胶制品销售；普通玻璃容器制造；机械零件、零部件销售；机械

零件、零部件加工；机械设备销售；模具销售；模具制造；金属制品销售；五金产品制造；专用设备制造（不含许可类专业设备经营范围制造）；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；技术进出口；货物进出口；专用化学产品销售（不含危险化学品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：第二类医疗器械生产；第三类医疗器械经营；第三类医疗器械生产；道路货物运输（不含危险货物）；

药品进出口；药品批发；药品零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

二、股权结构及股权控制关系

（一）股权结构

截至本预案签署日，威高普瑞的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）出资比例

1威高股份10000.0094.07%

2威海盛熙427.504.02%

3威海瑞明202.811.91%

合计10630.31100.00%

43（二）控股股东及实际控制人

截至本预案签署日，威高普瑞的控股股东为威高股份，实际控制人为陈学利。威高普瑞的股权控制关系如下图所示：

三、下属公司情况

截至本预案签署日，威高普瑞下属控股子公司基本情况如下：

序号被投资企业名称持股比例认缴出资额（万元）所属行业

1山东威高医药包装制品有限公司100%4500.00制造业

2威海威高洁盛医疗器材有限公司100%2000.00制造业

四、主营业务情况

（一）主营业务

威高普瑞成立于2018年，聚焦预灌封给药系统及自动安全给药系统等医药包材的研发、生产与销售，致力于为全球生物制药企业提供一站式药品递送解决方案。作为较早突破行业壁垒的国产厂商，威高普瑞围绕预灌封给药系统构建了完善的技术和质

44量管理体系，凭借高水平的技术研发、产品设计及质量控制能力，率先打破外资主导

的行业竞争格局，取得了突出的行业地位。根据中国医药包装协会出具的药包函字【2025】第006号《关于山东威高普瑞医药包装有限公司预灌封注射器市场情况的说明》，2022-2024年，威高普瑞预灌封产品国内市场占比均超过50%，在国内市场行业中排名第一，在国际市场销量位列行业前五。未来，威高普瑞将继续深耕预灌封给药系统，持续发力自动安全给药系统，为全球生物制药行业提供高品质给药解决方案，践行保障药品安全递送的企业责任。

（二）核心竞争力

1、客户资源及渠道优势

自成立以来，威高普瑞聚焦预灌封给药系统及自动安全给药系统等医药包材的研发、生产与销售，致力于为全球生物制药企业提供一站式药品递送解决方案。深耕行业多年，威高普瑞已与国内外众多知名生物制药企业建立长期稳定的合作关系，客户覆盖生物药、疫苗等多个领域，积累了丰富的客户资源。就下游生物制药企业而言，客户在选择供应商时需经过严格的药品安全性验证与相容性测试，一旦确定合作关系通常不会轻易更换。依托先发优势与稳定的产品供应能力，威高普瑞构建了覆盖国内主要生物制药市场的销售服务网络，建立了较为显著的渠道优势。

2、质量优势

公司围绕预灌封给药系统及自动安全给药系统构建了完善的质量管理体系，从原材料采购、生产加工到成品出库各环节均制定严格的质量控制标准，建立了从材料成型、配件制造、灭菌到严格检测的全产业链生产管理体系，既通过全流程质控确保产品质量稳定，又能高效响应客户交期需求。同时，公司设有专门的质量控制部门，配备自动化检测设备，对产品规格尺寸、密封性等关键指标进行全面检测，产品安全性与品质稳定性获得行业认可，为客户合作与市场拓展奠定了质量基础。

3、品牌优势

作为较早突破行业壁垒的国产厂商，威高普瑞围绕预灌封给药系统构建了完善的技术和质量管理体系，凭借高水平的技术研发、产品设计及质量控制能力，率先打破外资主导的行业竞争格局，取得了突出的行业地位。根据中国医药包装协会出具的药包函字【2025】第006号《关于山东威高普瑞医药包装有限公司预灌封注射器市场情

45况的说明》，2022-2024年，公司预灌封产品国内市场占比均超过50%，在国内市场行

业中排名第一，国际市场销量位列行业前五，显著的市场表现进一步提升了品牌影响力。公司积极参与行业交流，推动产品与服务标准的优化，逐步在国内外客户群体中树立了可靠的品牌形象，为后续业务拓展提供了品牌支撑。

4、管理优势

公司建立了规范的经营管理体系，在生产、销售等环节实施精细化管理，保障业务高效运行。生产管理方面，公司制定标准化生产操作流程，对生产关键工艺参数进行实时监控，结合自动化设备与信息化管理手段，提升生产效率与产品合格率；销售管理方面，公司构建覆盖国内乃至国际的销售服务网络，配备专业客户服务团队，为客户提供技术支持、售后跟踪等全流程服务，提升客户合作体验。此外，公司管理团队具备深厚的行业积淀，能够结合行业发展趋势与市场需求，制定契合公司发展的战略规划，为公司长期经营提供保障。

五、主要财务数据

截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成。标的公司经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。

标的公司最近两年一期主要财务数据（未经审计）如下：

单位：万元项目2025年6月30日2024年12月31日2023年12月31日

资产总计342534.23335416.27303651.32

负债总计73000.6368614.2695316.79

所有者权益269533.60266802.02208334.53

项目2025年1-6月2024年度2023年度

营业收入93893.44168361.77142577.84

利润总额38066.8868097.8356010.90

净利润32737.5258474.8048959.00

46第五章本次交易预估作价情况

47第六章发行股份情况

一、发行股份的种类、面值及上市地点

本次发行股份购买资产的发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为上交所。

二、发行方式和发行对象

本次发行采用向特定对象发行股份的方式，本次发行股份购买资产的发行对象为威高股份、威海盛熙和威海瑞明。

三、定价基准日和发行价格

（一）定价基准日

本次交易中，发行股份购买资产涉及的发行股份定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第二届董事会第十七次会议决议公告日。

（二）发行价格

根据《重组管理办法》，上市公司发行股份购买资产的发行股份价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一，交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易

日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具

体情况如下：

单位：元/股

股票交易均价计算区间交易均价交易均价的80%

前20个交易日39.1131.29

前60个交易日40.2632.21

前120个交易日--

注：交易均价和交易均价的80%均保留两位小数且向上取整；公司不适用定价基准日前120个交易日的定价标准。

经交易各方协商，本次发行股份购买资产的发行价格为31.29元/股，不低于定价

48基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。

自本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。

本次发行股份购买资产的最终发行价格以上市公司股东会批准并经上交所审核、中国证监会注册的发行价格为准。

四、发行股份数量

鉴于本次交易标的资产的最终交易对价尚未确定，本次交易中向交易对方发行的股份数量尚未确定。具体发行数量将在重组报告书中予以披露。

本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：向各交易对方发行股份数

量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价/本次发行价格，发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。

若经上述公式计算的具体发行数量为非整数，则不足一股的，交易对方自愿放弃。最终发行的股份数量以中国证监会同意注册的文件为准。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、配股、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将按照中国证监会及上交所的相关规定作相应调整。

五、锁定期安排重组交易对方因本次交易取得的上市公司新增股份自本次发行股份购买资产新增股份发行结束之日起36个月内不得转让。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，重组交易对方持有上市公司股票的锁定期自动延长6个月。同时，威高股份在本次交易前已经持有的上市公司股份，自本次交易完成后18个月内将不以任何方式转让。本次交易完成后，重组交易对方通过本次交易取得的上市公司股份由于上市公司派息、送股、资本公积转增股本、配股等原因增加的，所增加的股份亦应遵守上述锁定期约定。

若上述锁定期安排与证券监管机构的最新规定及监管要求不相符，重组交易对方将根据证券监管机构的最新规定及监管意见进行相应调整。

49如重组交易对方就本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者

重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，重组交易对方将不转让在上市公司拥有权益的股份。

六、业绩承诺及补偿安排

截至本预案签署日，相关证券服务机构尚未完成对本次交易涉及标的资产的审计、评估工作，本次交易暂未签订明确的业绩补偿协议或条款。业绩承诺和补偿具体方案后续将由上市公司与本次交易对方参照中国证监会等监管机构关于业绩承诺和补

偿的相关规定和有关惯例协商确定，最终以经各方签署的业绩承诺及补偿协议为准。

七、滚存未分配利润安排

本次交易完成后，上市公司截至本次发行日的滚存未分配利润由公司本次发行完成后的全体新老股东按照在本次发行完成后的持股比例共同享有。

八、标的公司过渡期间损益归属

对于本次交易的过渡期损益安排，相关交易各方将在标的公司资产审计、评估工作完成后另行签署补充协议确定，并在重组报告书中披露。

50第七章本次交易对上市公司的影响

一、本次交易对公司主营业务的影响

二、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响

三、本次交易对上市公司股权结构的影响

51第八章风险因素分析

一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

由于本次交易方案尚需满足多项前提条件，因此在实施过程中将受到多方因素的影响，可能导致本次交易暂停、中止或取消，该等因素包括但不限于：

1、尽管上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，并在与交易对方协商本次交易

停、中止或取消的可能；

3、其他无法预见的可能导致本次交易被暂停、中止或取消的事项。

（二）交易审批风险

本次交易已履行的及尚需履行的决策和审批程序详见“第一章本次交易概况”之

“五、本次交易的决策过程和批准情况”。

（三）审计、评估工作尚未完成及交易价格尚未确定的风险

截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次交易相关的尽职调查工作亦尚在进行中。待有关工作完成后，上市公司将再次召开董事会审议本次交

52易的相关事项，并提交股东会审议。相关资产经审计的财务数据、资产评估结果将在

符合法律规定的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定。最终评估结果与交易价格将在重组报告书中予以披露。本预案中涉及的标的公司的主要财务指标、经营业绩等仅供投资者参考之用，相关数据与最终审计、评估的结果可能存在一定差异。特提请投资者关注本次交易的审计、评估及尽职调查工作尚未完成的风险。

（四）并购整合风险

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，纳入合并报告范围。公司将推动与合并后的标的公司在战略发展、业务布局、公司治理、内部控制、财务管

（五）每股收益和净资产收益率可能被摊薄的风险

本次交易完成后，公司的总股本将有所增加。本次交易有利于增强公司盈利能力和持续发展能力，若未来上市公司和标的公司经营业绩的增长速度不及预期，可能出现每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。

（六）本次交易方案调整或变更的风险

截至本预案签署日，与标的资产有关的审计、评估工作尚未完成，标的资产交易价格等尚未最终确定。同时，本次交易的正式方案尚需履行上市公司董事会、上市公司股东会审议等程序，本次交易方案存在调整或变更的可能。若因包括但不限于前述事项的原因造成本次交易方案的重大调整，则实际交易方案可能较本预案中披露的交易方案发生重大变化，提请投资者注意相关风险。

二、与标的资产相关的风险

（一）市场竞争加剧的风险

通过多年行业深耕，标的公司已与国内外诸多生物医药企业建立了长期、稳定的合作关系。但未来若竞争对手通过经营改善、技术创新、工艺提升或大幅降价等手段

53抢占市场，标的公司将面临市场竞争加剧的风险，从而可能导致标的公司利润水平下

滑或市场份额下降。

（二）下游行业需求波动风险

（三）质量风险

三、其他风险

（一）股价波动风险

本次交易将对本公司的生产经营和财务状况产生一定影响，本公司基本面的变化将影响公司股票价格。此外，股票价格波动还受宏观经济周期、资金供求关系、国际国内政治经济形势以及投资者心理等众多因素的影响而产生波动。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间上市公司股价可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

（二）不可抗力引起的风险

公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可抗力因素给本次交易带来不利影响的可能性。

54第九章其他重要事项

一、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见

二、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划上市公司控股股东威高集团及其一致行动人威高股份、威海凯德已经出具《关于本次资产重组期间股份减持计划的承诺函》：

“1、截至本承诺函签署日，本企业/本人无减持上市公司股份的计划。2、自本次交易预案披露之日起至本次交易实施完毕期间，如本企业/本人根据自

身实际需要或市场变化拟进行减持，将严格按照法律法规及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定及时履行信息披露义务和其他相应的程序。

“1、截至本承诺函签署日，本人无减持上市公司股份的计划。2、自本次交易预案披露之日起至本次交易实施完毕期间，如本人根据自身实际需

要或市场变化拟进行减持，将严格按照法律法规及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定及时履行信息披露义务和其他相应的程序。

3、若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资人造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。”三、上市公司本次交易前十二个月内购买、出售资产情况

上市公司在本次交易前12个月内不存在《重组管理办法》规定的其他需要纳入累

55计计算的资产交易。

四、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《监管指引第7号》

第十二条或《自律监管指引第6号》第三十条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形

截至本预案签署日，本次交易相关主体均不存在依据《监管指引第7号》第十二条或《自律监管指引第6号》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形，即不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

五、本次交易对公司治理机制的影响

本次交易完成前，上市公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规及规章建立了规范的法人治理机构、独立运营的公司管理体制和相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。

本次交易完成后，上市公司将继续按照有关法规及规章制度规范运作，并进一步完善公司法人治理结构，保证公司法人治理结构的运作更加符合本次交易完成后公司的实际情况，维护股东和广大投资者的利益。

六、本次交易信息公布前上市公司股票价格波动情况

上市公司因筹划资产重组事项，已于2025年10月20日开市起停牌。上市公司股票停牌前第21个交易日（2025年9月11日）至停牌前最后1个交易日（2025年10月17日）的收盘价格及同期上证指数及行业指数如下：

停牌前第21个交易日停牌前第1交易日项目

（2025年9月11日）（2025年10月17涨跌幅日）股票收盘价（元/股）40.3838.61-4.38%

上证指数（000001.SH） 3875.31 3839.76 -0.92%

Wind医疗保健设备与用品指数

（882237.WI 12031.87 11357.33 -5.61%）

剔除大盘因素影响后的涨跌幅-3.46%

剔除同行业板块影响后的涨跌幅1.23%

公司股价在上述期间内下跌 4.38%，剔除同期上证指数和Wind医疗保健设备与用

56品指数变动的影响，波动幅度分别为-3.46%和1.23%，公司股价在本次股票停牌前20

个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未构成异常波动情况。

七、本次重组对中小投资者权益保护的安排

本次重组对中小投资者权益保护的安排详见本预案“重大事项提示”之“五、本次重组对中小投资者权益保护的安排”

57第十章独立董事专门会议审核意见

根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市规则》及《独董管理办法》等法

律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，在提交董事会审议前，独立董事已召开专门会议对本次交易相关议案进行审议，形成审核意见如下：

1、公司本次交易符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》等有关法律、法规和规范性文件规定的实施发行股份购买资产暨关联交易的各项要求及实质条件。

2、经对本次交易方案进行逐项审议，同意本次交易方案。

3、同意公司就本次交易编制的《山东威高血液净化制品股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》及其摘要。

4、本次交易的交易对方威高股份、威海盛熙和威海瑞明均为上市公司实际控制人

陈学利控制的企业。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。

5、本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本次交易价格尚未确定。经初步预估，本次交易预计达到《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。本次交易前三十六个月内，公司的实际控制人未发生变更。本次交易前，公司实际控制人为陈学利；本次交易后，公司实际控制人仍为陈学利，本次交易不会导致公司控制权变更。因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

6、本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的相关规定。

7、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条及第

四十四条规定的各项条件。

8、本次交易涉及的相关主体均不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《上海证券交易所上市公司自律监管

58指引第6号——重大资产重组》第三十条规定的情形，即不存在因涉嫌本次交易相关

的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

9、同意公司与交易对方签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》。

10、公司股价在本次股票停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未构成异常波动情况。

11、本次交易前12个月内，公司不存在对本次交易标的资产同一或者相关资产进

行购买、出售的交易行为，不存在需纳入本次交易相关指标累计计算范围的情形。

12、本次交易已履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完备、合法、有效，符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次向上交所提交的法律文件合法、有效。

13、公司在本次交易中已根据相关法律、法规及规范性文件的规定，采取了必要