证券代码：603014证券简称：威高血净上市地：上海证券交易所

山东威高血液净化制品股份有限公司

发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

交易类型交易对方

山东威高集团医用高分子制品股份有限公司

发行股份购买资产威海盛熙企业管理咨询中心（有限合伙）

威海瑞明企业管理咨询合伙企业（有限合伙）独立财务顾问

签署日期：二零二六年一月

1声明

本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。

一、上市公司声明

本公司及本公司全体董事、高级管理人员承诺本报告书及相关信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司

董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

中国证监会、上交所对本次交易所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。

根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

二、交易对方声明

本次重组的交易对方已就在本次交易过程中所提供信息真实性、准确性、完整性

出具承诺函，保证其为本次交易所提供的信息均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

1本次重组的交易对方承诺，如就本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误

导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交

锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和证券登记结算机

构报送身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

三、相关证券服务机构及人员声明本次交易的证券服务机构及人员确认《山东威高血液净化制品股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》及其摘要不致因引用为本次交易出具的申请文件内

容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

2目录

声明....................................................1

一、上市公司声明..............................................1

二、交易对方声明..............................................1

三、相关证券服务机构及人员声明.......................................2

目录....................................................3

释义....................................................8

重大事项提示...............................................11

一、本次重组方案简要介绍.........................................11

二、本次重组对上市公司影响........................................12

三、本次交易尚未履行的决策程序及报批程序.................................14

四、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，以及上市公

司控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次重组报告书披露之日起

至实施完毕期间的股份减持计划.......................................15

五、本次重组对中小投资者权益保护的安排..................................16

六、其他需要提醒投资者重点关注的事项...................................18

重大风险提示...............................................19

一、与本次交易相关的风险.........................................19

二、与标的资产相关的风险.........................................21

第一章本次交易概况............................................24

一、本次交易的背景和目的.........................................24

二、本次交易的具体方案..........................................27

三、本次交易的性质............................................32

四、本次交易对于上市公司的影响......................................33

五、本次交易的决策过程和审批情况.....................................34

六、交易各方重要承诺...........................................35

七、本次交易的必要性...........................................52

第二章上市公司基本情况..........................................54

一、基本信息...............................................54

3二、历史沿革..............................................54

三、股本结构及前十大股东情况.......................................56

四、控股股东及实际控制人情况.......................................57

五、最近三十六个月的控股权变动情况....................................59

六、最近三年的主营业务发展情况......................................59

七、主要财务数据及财务指标........................................59

八、最近三年的重大资产重组情况......................................60

九、上市公司合规经营情况.........................................61

第三章交易对方基本情况..........................................62

一、发行股份购买资产交易对方.......................................62

二、其他事项说明.............................................74

第四章交易标的基本情况..........................................76

一、基本情况...............................................76

二、历史沿革...............................................76

三、股权结构及股权控制关系........................................80

四、下属公司情况.............................................81

五、主要资产权属、主要负债及对外担保情况.................................82

六、诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况..................................86

七、最近三年主营业务发展情况.......................................87

八、主要财务数据.............................................99

九、涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项...100

十、债权债务转移情况..........................................100

十一、报告期内主要会计政策及相关会计处理................................101

第五章发行股份情况...........................................103

一、发行股份的种类、面值及上市地点...................................103

二、定价基准日、定价原则及发行价格合理性分析..............................103

三、发行对象..............................................104

四、交易金额及对价支付方式.......................................104

五、发行股份数量............................................104

六、股份锁定期.............................................105

4第六章标的资产评估作价基本情况....................................107

一、标的资产评估情况..........................................107

二、收益法评估情况...........................................111

三、资产基础法评估情况.........................................125

四、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析...........................130

五、董事会对本次股份发行定价合理性的分析................................132

六、上市公司独立董事对评估机构的独立性、评估或者估值假设前提的合理性和

交易定价的公允性发表的独立意见.....................................133

七、业绩承诺及可实现性.........................................134

第七章本次交易主要合同.........................................135

一、《发行股份购买资产协议》的主要内容.................................135

二、《发行股份购买资产协议之补充协议》的主要内容............................136

三、《盈利预测补偿协议》的主要内容...................................138

第八章本次交易的合规性分析.......................................142

一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定.............................142

二、本次交易符合不构成《重组管理办法》第十三条的规定的情形...................145

三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定.............................145

四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条规定.............................146

五、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定............................148

六、本次交易符合《重组管理办法》第四十七条的规定............................148

七、本次交易符合《发行注册管理办法》第十一条的规定...........................150八、本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条相关规定.....................................150九、相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形....................................................151

十、中介机构对本次交易符合《重组管理办法》等规定发表的明确意见...........151

第九章管理层讨论与分析.........................................152

一、本次交易前上市公司的财务状况和经营成果分析.............................152

二、本次交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析.............................156

5三、标的公司的财务状况分析......................................169

四、标的公司的盈利能力及未来趋势分析..................................182

五、标的公司现金流量分析........................................193

六、上市公司对拟购买资产的整合管控安排.................................195

七、本次交易对上市公司的影响......................................197

第十章财务会计信息...........................................201

一、交易标的财务会计资料........................................201

二、本次交易模拟实施后上市公司备考财务会计资料.............................204

第十一章同业竞争和关联交易.......................................208

一、同业竞争的情况及避免同业竞争的措施.................................208

二、关联交易情况和规范关联交易的措施..................................210

第十二章风险因素分析..........................................223

一、与本次交易相关的风险........................................223

二、与标的资产相关的风险........................................225

三、其他风险..............................................227

第十三章其他重要事项..........................................228

一、标的公司和上市公司资金占用及担保情况................................228

二、本次交易对于上市公司负债结构的影响.................................228

三、上市公司本次交易前12个月内购买、出售资产情况...........................229

四、本次交易对上市公司治理机制的影响..................................229

五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说

明...................................................229

六、内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况...............................233

七、上市公司股票停牌前股价波动情况的说明................................234

八、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见.......................235

九、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次重组报告书

披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划.................................235

十、本次交易对中小投资者权益保护的安排.................................236

第十四章对本次交易的结论性意见.....................................237

一、独立董事意见............................................237

6二、独立财务顾问意见.........................................239

三、法律顾问意见............................................241

第十五章中介机构及有关经办人员.....................................243

一、独立财务顾问............................................243

二、法律顾问..............................................243

三、审计机构..............................................243

四、资产评估机构............................................243

第十六章声明与承诺...........................................244

一、上市公司全体董事声明........................................244

二、上市公司全体高级管理人员声明....................................246

三、独立财务顾问声明..........................................249

四、法律顾问声明............................................250

五、审计机构声明............................................251

六、资产评估机构声明..........................................252

第十七章备查文件及地点.........................................253

一、备查文件..............................................253

二、备查地点..............................................253

三、查阅网站..............................................253

附件一：标的公司自有房产........................................255

附件二：标的公司租赁房产........................................256

附件三：标的公司境内授权专利......................................257

附件四：标的公司主要经营资质......................................262

一、医疗器械生产资质..........................................262

二、医疗器械经营资质..........................................262

三、医疗器械注册及备案证书.......................................266

四、药包材登记.............................................266

五、其他主要资质............................................267

7释义

本报告书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：

《山东威高血液净化制品股份有限公司发行股份购买资产暨关联交重组报告书、报告书指易报告书（草案）》《山东威高血液净化制品股份有限公司发行股份购买资产暨关联交报告书摘要指易报告书（草案）（摘要）》《山东威高血液净化制品股份有限公司发行股份购买资产暨关联交预案、重组预案指易预案》

威高血净、上市公司、公指山东威高血液净化制品股份有限公司

司、本公司

威高血净有限指威海威高血液净化制品有限公司，即威高血净的前身威高普瑞、标的公司指山东威高普瑞医药包装有限公司

标的资产、标的股份指威高普瑞100%股权

上市公司拟发行股份购买威高股份、威海盛熙和威海瑞明持有的威

本次交易、本次重组指

高普瑞100%股权山东威高集团医用高分子制品股份有限公司（证券代码：威高股份 指 01066.HK），系香港联交所主板上市公司威海盛熙指威海盛熙企业管理咨询中心（有限合伙）

威海瑞明指威海瑞明企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

交易对方、发行对象、重

指威高股份、威海盛熙、威海瑞明组交易对方威高集团指威高集团有限公司威高启明指威海威高启明企业管理咨询服务有限公司威高国际医疗控股指威海威高国际医疗投资控股有限公司威高医药包装指山东威高医药包装制品有限公司威高洁盛指威海威高洁盛医疗器材有限公司威高药业指山东威高药业股份有限公司威海洁瑞指威海洁瑞医用制品有限公司中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所联交所指香港联合交易所有限公司登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

独立财务顾问、华泰联合指华泰联合证券有限责任公司

法律顾问、嘉源律师指北京市嘉源律师事务所

审计机构、安永华明、安

指安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）永会计师

评估机构、中联评估指中联资产评估集团有限公司

美国 BD 指 BectonDickinson and Company，美国 BD医疗器械公司

8Ypsomed 指 Ypsomed AG，瑞士注射笔行业龙头企业

中生集团指中国生物技术股份有限公司海普瑞集团指深圳市海普瑞药业集团股份有限公司科兴制药指科兴生物制药股份有限公司康泰集团指深圳康泰生物制品股份有限公司《山东威高血液净化制品股份有限公司拟发行股份购买山东威高集团医用高分子制品股份有限公司等股东持有的山东威高普瑞医药包

《资产评估报告》指装有限公司股权所涉及的山东威高普瑞医药包装有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中联评报字[2025]第5666号）《山东威高血液净化制品股份有限公司备考合并财务报表及审阅报《备考审阅报告》指告》（安永华明（2025）专字第 70065792_A02号）《山东威高血液净化制品股份有限公司与山东威高集团医用高分子《发行股份购买资产协制品股份有限公司、威海盛熙企业管理咨询中心（有限合伙）、威指议》海瑞明企业管理咨询合伙企业（有限合伙）关于山东威高普瑞医药包装有限公司之发行股份购买资产协议》《山东威高血液净化制品股份有限公司与山东威高集团医用高分子《发行股份购买资产协议制品股份有限公司威海盛熙企业管理咨询中心（有限合伙）威海瑞指之补充协议》明企业管理咨询合伙企业（有限合伙）关于山东威高普瑞医药包装有限公司之发行股份购买资产协议之补充协议》《山东威高血液净化制品股份有限公司与山东威高集团医用高分子《盈利预测补偿协议》指制品股份有限公司威海盛熙企业管理咨询中心（有限合伙）威海瑞明企业管理咨询合伙企业（有限合伙）之盈利预测补偿协议》

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《重组管理办法》《重组指《上市公司重大资产重组管理办法》办法》

《发行注册管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》

《独董管理办法》指《上市公司独立董事管理办法》

26《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市《号准则》指公司重大资产重组》

《上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则》

6《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重《自律监管指引第号》指组》

7《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异《监管指引第号》指常交易监管》

9《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组《监管指引第号》指的监管要求》

《公司章程》指《山东威高血液净化制品股份有限公司章程》

元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元本次发行股份购买资产的指上市公司第二届董事会第十七次会议决议公告日

定价基准日、定价基准日

自评估基准日（不含评估基准日当日）至交割日（含交割日当日）过渡期指止的期间

报告期、最近两年一期指2023年度、2024年度、2025年1-9月

9CDE 指 国家药品监督管理局药品审评中心

药包材、医药包材、药用与药品接触的包装材料和容器，指药品生产企业生产的药品和医疗指包装材料机构配制的制剂等所使用的与药品接触的包装材料和容器

属于生物制药耗材（参见下一释义）的关键产品之一，是生物制药/上游产品中承担杂质控制与产品纯化功能的核心组件，广泛应用于生物制药滤器滤器指原料预处理、中间产物纯化、最终药品除菌等场景，主要包括中空纤维病毒过滤器、除菌滤器等

属于生物制药上游的关键产品之一，指生物药研发及生产中需持续采购消耗、直接或间接影响产品质量的相关耗材，主要包括生物制生物制药耗材指药滤器/滤器、细胞培养类（如一次性生物反应器、无菌取样管路）、分离层析类（如层析介质等）、制剂灌装类（如一次性灌装针头、无菌胶塞等）等

生物药研发及生产过程所需的关键产品，主要包含原料、生物制药生物制药上游业务/产品指耗材及仪器/设备等，是保障生物药产品从实验室研发到商业化生产质量、效率的基础支撑

除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

10重大事项提示

本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。本公司提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：

一、本次重组方案简要介绍

（一）重组方案概况交易形式发行股份购买资产暨关联交易

交易方案简介上市公司拟发行股份购买威高股份、威海盛熙和威海瑞明持有的威高普瑞100%股权交易价格

（不含募集配套851081.38万元资金金额）

名称威高普瑞100%股权

主营业务预灌封给药系统及自动安全给药系统等医药包材的研发、生产与销售

根据国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司所属行业

交易标的 所属行业为“C制造业”门类下的“C2780药用辅料及包装材料”

符合板块定位□是□否√不适用

其他（如为拟属于上市公司的同行业或上下游□是√否购买资产）

与上市公司主营业务具有协同效应□是√否

构成关联交易√是□否

构成《重组办法》第十二条规定的

交易性质√是□否重大资产重组

构成重组上市□是√否

本次交易有无业绩补偿承诺√有□无

本次交易有无减值补偿承诺√有□无其它需特别说明无的事项

（二）交易标的的评估情况

交易标的增值率/本次拟交易其他基准日评估方法评估结果交易价格名称溢价率的权益比例说明威高普瑞2025年9

100%30收益法851081.38万元192.90%100%851081.38万元无股权月日

（三）本次重组的支付方式

单位：万元序号交易对方交易标的名称支付方式向该交易对方及权益比例支付的总对价

11可转债

现金对价股份对价其他对价

1威高普瑞威高股份94.07%无800617.78无无股权

2威高普瑞威海盛熙4.02%无34226.41无无851081.38股权

3威高普瑞威海瑞明1.91%无16237.18无无股权

威高普瑞

合计100%无851081.38无无851081.38股权

（四）发行股份情况

股票种类 境内人民币普通股（A股） 每股面值 人民币 1.00元

31.29元/股，不低于定价基准日

上市公司第二届董事会第十定价基准日发行价格前20个交易日的上市公司股票七次会议决议公告日

交易均价的80%

271997882股，占发行后上市公司总股本的比例为39.43%，发行股份数量最终以

经上交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为准。本次发行股份及支付发行数量现金购买资产的股份发行定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则上述发行数量将根据相关规定进行相应调整是否设置发□是√否（在定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、送股、资本公行价格调整积转增股本、配股等除权、除息事项的，发行价格将按照相关法律及监管部门的规方案定进行调整）重组交易对方因本次交易取得的上市公司新增股份自本次发行股份购买资产新增股份发行结束之日起36个月内不得转让。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，重组交易对方持有上市公司股票的锁定期自动延长6个月。同时，威高股份在本次交易前已经持有的上市公司股份，自本次交易完成后18个月内将不以任何方式转让。在遵守前述锁定期安排的前提下，重组交易对方通过本次发行取得的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起至重组交易对方完成《盈利预测补偿协议》约定的业绩承诺且未触发减值补偿之日（以审计机构专项审核意见、减值测试报告结果为准，如完成，则完成之日为专项审核意见及减值测试报告出具之日）或锁定期安排者《盈利预测补偿协议》项下重组交易对方利润补偿义务、减值补偿义务（如有）

履行完毕之日（以孰晚为准）期间内不得转让。

本次交易完成后，重组交易对方通过本次交易取得的上市公司股份由于上市公司派息、送股、资本公积转增股本、配股等原因增加的，所增加的股份亦应遵守上述锁定期约定。

若上述锁定期安排与证券监管机构的最新规定及监管要求不相符，重组交易对方将根据证券监管机构的最新规定及监管意见进行相应调整。

如重组交易对方就本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，重组交易对方将不转让在上市公司拥有权益的股份。

二、本次重组对上市公司影响

（一）本次重组对上市公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司主要从事血液净化领域医用制品的研发、生产和销售，并

12已基于自身技术平台完成了中空纤维病毒过滤器等生物制药滤器的技术研发与产品试制。本次交易后，上市公司主营业务将新增预灌封给药系统及自动安全给药系统等医药包材的研发、生产与销售。本次交易完成后，上市公司可以通过整合标的公司技术积累和产品布局，将产品线扩展到医药包材领域。同时，本次交易完成后，通过充分协同上市公司自身中空纤维过滤技术优势与标的公司在生物制药领域的丰富客户资源，可以实现双方在生物制药滤器业务上技术储备与客户资源的双向赋能，共同开拓以生物制药滤器为重点的生物制药上游业务市场。

（二）本次重组对上市公司股权结构的影响

根据本次重组标的资产的交易作价及上市公司购买资产的股份发行价格，本次重组前后上市公司股权结构变化情况如下：

本次重组前本次重组后股东名称

持股数量（股）持股比例持股数量（股）持股比例

威高集团17175590941.11%17175590924.90%

威高股份9830474523.53%35417492151.35%

威海凯德398485309.54%398485305.78%

威海盛熙--109384501.59%

威海瑞明--51892560.75%

其他股东10784488225.82%10784488215.64%

合计417754066100.00%689751948100.00%

本次交易完成后，上市公司的控股股东将由威高集团变更为威高股份，实际控制人仍为陈学利，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。

（三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响

根据上市公司财务报告及安永华明出具的《备考审阅报告》，本次重组对上市公司主要财务指标的影响如下表所示：

单位：万元

2025年9月30日/2025年1-9月2024年12月31日/2024年度

项目本次交易后本次交易后本次交易前变动率本次交易前变动率（备考）（备考）

总资产846825.451204412.1442.23%699014.711037800.0548.47%

总负债148618.60215575.4645.05%139336.95212267.1452.34%

132025年9月30日/2025年1-9月2024年12月31日/2024年度

项目本次交易后本次交易后本次交易前变动率本次交易前变动率（备考）（备考）

归属于母公司698206.85988836.6841.63%559677.76825532.9147.50%所有者权益

营业收入273605.27414688.3251.56%360401.78527603.6146.39%

净利润34077.8182663.36142.57%44936.89103006.55129.22%

归属于母公司34077.8182663.36142.57%44936.89103006.55129.22%所有者净利润

基本每股收益0.851.2547.06%1.211.6032.23%（元/股）

资产负债率17.55%17.90%1.99%19.93%20.45%2.61%

本次交易完成后，威高普瑞将成为上市公司的全资子公司，上市公司的资产规模及盈利能力将显著提升，符合上市公司及全体股东的利益。

三、本次交易尚未履行的决策程序及报批程序

（一）本次交易已履行的决策和审批程序

1、本次交易已经上市公司第二届董事会第十七次会议、第二届董事会第二十次会

议审议通过；

2、本次交易方案已经上市公司控股股东及其一致行动人原则性同意；

3、本次交易方案已经交易对方威高股份董事会审议通过；本次交易方案已经交易

对方威海盛熙、威海瑞明履行相关内部程序。

（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序

截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的决策和审批程序，包括但不限于：

1、上市公司股东会审议批准本次交易；

2、本次交易经上交所审核通过及中国证监会同意注册；

3、本次交易对方威高股份就本次交易获得威高股份独立股东于股东大会批准、取

得香港联交所的批准；

4、相关法律法规所要求的其他涉及的批准或核准（如需）。

上述审批、核准、注册和备案为本次交易的前提条件，通过审批、核准、注册和备案前不得实施本次重组方案。本次交易能否通过上述审批、核准、注册和备案以及

14最终通过审批、核准、注册和备案的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

四、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，以及

上市公司控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

（一）上市公司控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见

上市公司控股股东威高集团及一致行动人威高股份、威高凯德已分别出具对本次

交易的原则性同意意见：本次交易有利于增强上市公司持续经营能力和综合竞争实力，有利于维护上市公司及全体股东的利益。本企业原则性同意本次交易。

（二）上市公司控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划上市公司控股股东威高集团及其一致行动人威高股份、威海凯德已经出具《关于本次资产重组期间股份减持计划的承诺函》：

“1、截至本承诺函签署日，本企业/本人无减持上市公司股份的计划。2、自本次交易预案披露之日起至本次交易实施完毕期间，如本企业/本人根据自

身实际需要或市场变化拟进行减持，将严格按照法律法规及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定及时履行信息披露义务和其他相应的程序。

3、若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资人造成损失的，本企业/本人将依法承担赔偿责任。”上市公司全体董事、高级管理人员均已经出具《关于本次资产重组期间股份减持计划的承诺函》：

“1、截至本承诺函签署日，本人无减持上市公司股份的计划。2、自本次交易预案披露之日起至本次交易实施完毕期间，如本人根据自身实际需

要或市场变化拟进行减持，将严格按照法律法规及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定及时履行信息披露义务和其他相应的程序。

3、若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资人造成损失的，本人将依法承

15担赔偿责任。”

五、本次重组对中小投资者权益保护的安排

为保护中小投资者的合法权益，在本次交易过程中，公司拟采取以下措施：

（一）严格履行上市公司信息披露义务在本次交易中，公司及相关信息披露义务人将严格按照《上市公司信息披露管理办法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，及时、完整地披露相关信息，切实履行法定的信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件及本次交易的进展情况。本报告书披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。

（二）严格执行关联交易批准程序

本次交易构成关联交易，本次交易的实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的决策、审批程序。本次交易的议案已由公司非关联董事予以表决通过，在提交董事会审议前已经独立董事专门会议审议通过，独立董事就该事项发表了同意意见，并将在股东会上由非关联股东予以表决。公司股东会将采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将向公司股东提供网络形式的投票平台，股东在网络投票时间内通过网络方式行使表决权。

（三）确保本次交易的定价公平、公允

公司已聘请符合相关法律规定的审计机构、评估机构对标的公司进行审计和评估；并聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价、标的资产的权属

状况等情况进行核查，对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，以确保本次交易标的资产定价公平、公允，定价过程合法合规，不损害上市公司股东利益。公司独立董事专门会议已对本次交易评估定价的公允性发表审核意见。

（四）网络投票安排

公司根据中国证监会《上市公司股东会规则》等有关规定，为参加股东会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可

16以通过网络投票表决，切实保护中小投资者的合法权益。

同时，上市公司对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。

（五）本次交易摊薄即期回报情况分析

根据公司财务报告及安永华明出具的《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司基本每股收益情况如下：

2025年1-9月2024年度

项目本次交本次交易后本次交本次交易后变化率变化率易前（备考）易前（备考）基本每股收益

/0.851.2547.06%1.211.6032.23%（元股）

由上表可见，本次交易后，上市公司最近一年及一期的每股收益将显著增加，本次交易有利于保护公司公众股东特别是中小股东的利益。

如公司或标的公司未来盈利能力不及预期，本次交易存在导致公司即期回报被摊薄的可能。为了充分保护公司公众股东的利益，公司制定了防止本次交易摊薄即期回报的相关填补措施。公司制定填补回报措施不等于对未来利润作出保证。具体如下：

1、公司防范本次重组摊薄即期回报的具体措施

为应对本次交易导致的公司即期回报被摊薄的风险，公司根据自身经营特点制定了以下填补即期回报的措施。公司制定填补回报措施不等于对未来利润作出保证。

（1）加快完成对标的资产的整合，提高整体盈利能力

本次交易完成后，公司将加快对标的资产的整合，在业务、人员、财务管理等各方面进行规范，不断完善法人治理结构和内控制度，健全内部控制体系；将本次交易完成后新增主营业务纳入公司统一战略发展规划中，通过整合资源提升公司的综合实力，实现企业预期效益。

（2）严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制

公司始终严格执行《公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》等规定，并遵循《公司章程》关于利润分配的相关政策。本次交易完成后，公司

17将强化投资者回报机制，在符合条件的情况下合理规划对广大股东的利润分配以及现金分红，切实保障公司股东的利益。

2、相关主体对填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺

根据中国证监会相关规定，公司控股股东威高集团、实际控制人陈学利和公司董事、高级管理人员为确保公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出承诺，承诺函内容参见本报告书“第一章本次交易概况”之“六、交易各方重要承诺”。

（六）股份锁定安排

具体锁定安排情况详见本报告书“第五章发行股份情况”之“六、股份锁定期”。

（七）其他保护投资者权益的措施

公司、交易对方及标的公司承诺保证提供信息的真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担相应的法律责任。

六、其他需要提醒投资者重点关注的事项

（一）本次交易独立财务顾问的证券业务资格

上市公司聘请华泰联合担任本次交易的独立财务顾问，华泰联合经中国证监会批准依法设立，具备财务顾问业务资格及保荐承销业务资格。

（二）信息披露查阅本报告书的全文及中介机构出具的相关意见已在上交所官方网站（http://www.sse.com.cn）披露。本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、及时、完整地披露公司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

18重大风险提示

在评价本公司本次交易或作出投资决策时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，本公司特别提醒投资者认真考虑下述各项风险因素：

一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

由于本次交易方案尚需满足多项前提条件，因此在实施过程中将受到多方因素的影响，可能导致本次交易暂停、中止或取消，该等因素包括但不限于：

1、尽管上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，并在与交易对方协商本次交易

的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕消息的传播，但仍不排除有关机构和个人利用本次交易的内幕消息进行内幕交易而导致本次交易被暂

停、中止或取消的可能；

2、在本次交易过程中，市场环境的变化和监管机构的审核要求可能对交易方案产生影响，交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在被取消的可能；

3、其他无法预见的可能导致本次交易被暂停、中止或取消的事项。

若本次交易因上述某种原因或几种原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动，则面临交易定价及其他条件可能需要重新调整的风险。提请广大投资者注意相关风险。

（二）交易审批风险

本次交易已履行的及尚需履行的决策和审批程序详见“第一章本次交易概况”之

“五、本次交易的决策过程和审批情况”。

上述批准、核准或同意均为本次交易的前提条件，在取得前述批准、核准或同意前不得实施本次交易。本次交易能否取得上述批准、核准或同意，以及获得相关批准、核准或同意的时间均存在不确定性，公司将及时公告本次交易的最新进展，并提请广大投资者注意投资风险。

19（三）标的资产评估风险

本次交易的评估机构采用了适当的评估方法对标的资产进行了评估，本次评估采取收益法作为评估结论，评估值为851081.38万元，增值率192.90%。虽然评估机构在评估过程中履行了勤勉、尽职的义务，并严格实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则。但由于资产评估中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的限制，本次评估中包含的相关假设、限定条件及特别事项等因素的不可预期变动，可能将对本次评估结果的准确性造成一定影响。提请投资者注意本次交易标的资产评估值的风险。

（四）标的资产未能实现业绩承诺的风险

本次交易中，上市公司与交易对方签署了业绩补偿协议。根据该等协议，交易对方承诺，标的公司业绩承诺期内各会计年度的承诺净利润分别为63950.92万元（2026年度）、72017.07万元（2027年度）、78352.29万元（2028年度）。如交易实施完毕的时间延后至2027年度，则标的公司业绩承诺期内各会计年度的承诺净利润分别为

72017.07万元（2027年度）、78352.29万元（2028年度）、84473.08万元（2029年度）。

本次交易标的的业绩承诺以收益法评估的业绩预测为依据，系交易各方基于目前经营情况、行业现状和未来发展前景，在对未来预测的基础上作出的综合判断。业绩承诺资产未来经营情况受宏观经济、行业政策、市场环境、下游行业需求等多方面因

素的影响，如果在利润承诺期间出现影响生产经营的不利因素，存在业绩承诺无法实现的风险。

（五）并购整合风险

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，纳入合并报表范围。上市公司主营业务将新增预灌封给药系统及自动安全给药系统等医药包材的研发、生产与销售，业务、人员规模显著增加，将面临包括组织架构、内部控制和人才引进等经营管理方面的挑战，同时也需要与标的公司在企业文化、经营管理、业务拓展等方面进行融合。上市公司和标的公司能否顺利实现有效整合具有不确定性，本次交易存在收购整合风险。

公司将推动与合并后的标的公司在战略发展、业务布局、公司治理、内部控制、

20财务管理等方面实现资源整合，从而提高上市公司的资产质量、盈利水平和持续发展能力，实现协同发展。如后续不能对标的公司进行有效管理和整合，有可能会影响到上市公司的持续健康发展，因此提醒投资者注意本次交易带来的并购整合风险。

（六）每股收益和净资产收益率未来可能被摊薄的风险

根据上市公司2024年度和2025年1-9月财务数据以及上市公司2024年度和2025年1-9月备考财务数据，本次交易后，上市公司最近一年及一期的每股收益增厚，不存在每股收益被摊薄的情形。

本次交易完成后，公司的总股本及净资产将增加。本次交易有利于增强公司盈利能力和持续发展能力，但若未来市场竞争加剧、产业政策发生重大不利变化或其他不可抗力影响，上市公司和标的公司经营业绩的增长速度不及预期，可能出现每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。

二、与标的资产相关的风险

（一）市场竞争加剧的风险

通过多年行业深耕，标的公司已与国内外诸多生物医药企业建立了长期、稳定的合作关系。但未来若竞争对手通过经营改善、技术创新、工艺提升或大幅降价等手段抢占市场，标的公司将面临市场竞争加剧的风险，从而可能导致标的公司利润水平下滑或市场份额下降。

（二）下游行业需求波动风险

标的公司客户覆盖国内外诸多生物医药企业，生物医药行业的景气程度将直接影响标的公司的经营业绩。若未来生物医药行业增长放缓或者发生重大不利变化，可能将影响其对标的公司产品的需求，从而对标的公司经营业绩产生不良影响。

（三）行业政策变化的风险

长期以来，医药产业在国内外均受到较为严格的监管。在欧美等发达国家市场，医药产业的监管体系、政策法规已经相对成熟；在国内，随着医药卫生体制改革的逐渐深入，相关产业政策和监管体系也日趋完善。具体来看，近年来我国针对医药包材领域的监管政策也逐步升级，包括《药品生产质量管理规范（2010年修订）》药用辅料附录和药包材附录的发布及《中华人民共和国药典》的更新等。

21若标的公司不能及时跟踪国内外监管政策变化，并根据监管要求及时调整经营战

略和提升管理水平，适应各市场的政策、法规变化，可能会对标的公司经营生产造成不利影响。

（四）质量风险

标的公司主要产品为与药品直接接触的预灌封及自动安全给药系统，相关产品的质量直接关系到药品的安全存储、输注及使用。标的公司围绕预灌封及自动安全给药系统构建了完善的质量管理体系，从原材料采购、生产加工到成品出库各环节均制定严格的质量控制标准，建立了从材料成型、配件制造、灭菌到严格检测的全产业链生产管理体系。但若标的公司原材料采购、生产或成品出库等环节出现质量控制问题，可能对其市场声誉及产品销售产生直接的负面影响，进而对标的公司经营业绩产生不良影响。

（五）原材料采购的风险

标的公司预灌封注射器主要原材料包括预灌封注射器用针帽、预灌封注射器用活

塞、玻璃原管等，因外资厂商基于多年的研发生产积累在原材料性能及工艺稳定性方面建立了优势，标的公司主要原材料部分系向外资厂商采购。标的公司已与原材料供应商进行了多年良好合作，截至目前，标的公司原材料供应稳定。此外，标的公司现已采取了向外资厂商境内工厂采购、针对同一物料建立多家厂商采购渠道、原材料合理备货的同时积极培育国产供应商等多项措施进一步提高原材料供应的稳定性。

若标的公司的重要原材料供应商出现较大的经营变化或国际关系、国际贸易政策

出现重大不利变化，导致相关原材料价格出现大幅波动或者供应不足的情况，则将对标的公司的成本控制和生产经营带来不利影响，从而导致标的公司盈利能力及经营稳定性受到不利影响。

（六）客户合作关系的风险

标的公司主要客户为生物医药行业内各大厂商，凭借多年的技术研发、稳定的生产供应及持续的客户服务，标的公司已与主要客户建立了稳定的长期合作关系，具备较强的合作黏性。

若标的公司与主要客户的合作关系恶化、下游客户产品销售或研发进展不及预期，将会导致下游客户对标的公司的产品需求减少，进而可能对标的公司的经营业绩

22产生不利影响。

23第一章本次交易概况

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

1、威高普瑞预灌封及自动安全给药系统等医药包材领域发展势头良好，相关业

务处于市场领先地位

威高普瑞聚焦预灌封给药系统及自动安全给药系统等医药包材的研发、生产与销售，致力于为全球生物制药企业提供一站式药品递送解决方案。根据工信部、国家发改委等发布的《“十四五”医药工业发展规划》，将提升重点领域产品质量，健全药用辅料、包装材料的标准体系和质量规范等。根据国家发改委发布的《产业结构调整指导目录（2024年本）》，鼓励生物医药配套产业发展，其中包括新型包装系统及给药装置的开发和生产等。预灌封给药系统及自动安全给药系统主要应用于生物医药领域，近年来，随着下游生物药、疫苗等产业蓬勃发展，预灌封给药系统及自动安全给药系统等医药包材产品的市场需求随之快速增长。

作为较早突破行业壁垒的国产厂商，威高普瑞围绕预灌封给药系统构建了完善的技术和质量管理体系，凭借高水平的技术研发、产品设计及质量控制能力，率先打破外资主导的行业竞争格局，取得了突出的行业地位。根据中国医药包装协会出具的药包函字【2025】第006号《关于山东威高普瑞医药包装有限公司预灌封注射器市场情况的说明》，2022-2024年，威高普瑞预灌封产品国内市场占比均超过50%，在国内市场行业中排名第一，在国际市场销量位列行业前五。最近两年一期，威高普瑞的营业收入分别为143027.65万元、167343.60万元和141189.38万元，净利润分别为

48256.29万元、58071.70万元和48592.76万元，经营业绩稳定，盈利能力良好。

因此，威高普瑞具有行业地位突出、经营业绩稳定、盈利能力良好的特点，本次交易有利于提升上市公司的持续盈利能力和抗风险能力，符合全体股东利益。

2、交易双方未来在生物制药滤器业务上产生协同，可以共同开拓以生物制药滤

器为重点的生物制药上游业务

上市公司的主要产品为血液透析器，该产品的最核心技术即为以血液透析用中空纤维膜为代表的生物医用膜相关核心技术。上市公司不断进行该项核心技术的研发，

24系统地打造了持续创新及具有多领域研发转化潜力的生物医用膜技术平台。作为该技

术平台的转化应用领域之一，生物制药滤器与血液透析器所需的生物医用膜技术有技术同源性。上市公司依赖自身技术优势，已经在以生物制药滤器为重点的生物制药上游产品技术方面取得突破，获授了发明专利“一种微滤膜及其制备方法”、实用新型专利“一种细胞生物反应器”等，亦已完成了多款产品的试制。

威高普瑞深耕医药包材领域多年，拥有丰富的生物制药领域客户资源，以及接受生物制药企业现场审计的宝贵经验。借助上市公司在技术方面的储备及标的公司在客户资源、客户验证方面的经验，双方共同发展生物制药上游这一新业务领域，可以为上市公司带来新的发展空间。

根据弗若斯特沙利文数据，中国生物药市场规模由2018年的2622亿元增长至

2024年的5348亿元，年复合增长率12.61%。随着创新研发的持续投入、生物药制备

工艺的发展以及相关产业政策的大力支持，中国生物药市场将保持快速增长的趋势。

随着生物药行业的快速发展，除对成药所需的预灌封及自动给药系统等医药包材的需求快速增长外，生物药厂商产品研发及生产所需的生物制药滤器等生物制药上游产品市场需求随之增长，市场前景广阔。目前，生物制药上游产品市场主要由 Cytiva、Thermo Fisher、Merck等外资厂商占据，国产化进程方兴未艾。

本次重组完成后，上市公司与标的公司均有信心参与到生物制药上游的国产化替代浪潮中，助力中国生物制药供应链的自主可控，也致力于为上市公司股东创造更大的财务回报。

3、多项政策的出台鼓励上市公司通过并购重组推动自身的高质量发展近年来，国务院、中国证监会等陆续出台了一系列政策，鼓励上市公司开展并购重组。2020年10月，国务院发布《关于进一步提高上市公司质量的意见》，指出要充分发挥资本市场的并购重组主渠道作用，鼓励上市公司盘活存量、提质增效、转型发展。2024年4月，国务院印发《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，明确倡导上市公司围绕核心业务进行战略聚焦，通过并购重组与股权激励等手段，促进企业发展质量的全面提升。2024年9月，证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，提出支持上市公司向新质生产力方向转型升级、鼓励上市公司加强产业整合、提高监管包容度、提升重组市场交易效率、提升中介机构服务水

25平、依法加强监管六大方面内容，旨在进一步激发并购重组市场活力，支持经济转型

升级和高质量发展。

因此，本次交易系响应国家政策号召，通过并购重组一方面进一步增强上市公司的盈利能力，另一方面整合上市公司的技术储备与标的公司的产业积累，从而更好的把握生物制药产业发展机遇，持续推动上市公司的高质量发展。

（二）本次交易的目的

1、整合优质资产，做大做强上市公司，进一步提升上市公司盈利能力和投资价值，提升上市公司的抗风险能力，符合上市公司及全体股东利益本次交易完成后，威高普瑞作为盈利能力较强的优质资产将纳入上市公司合并报表范围，进一步提高上市公司盈利能力和投资价值，推动上市公司高质量发展，符合上市公司和全体股东的利益。

本次交易完成后，上市公司主营业务将在血液净化领域医用制品的研发、生产和销售基础上，新增预灌封给药系统及自动安全给药系统等医药包材的研发、生产与销售，通过整合标的公司技术积累和产品布局，将产品线扩展到医药包材领域。预灌封给药系统及自动安全给药系统主要应用于生物医药领域，近年来，下游生物药、疫苗等产业蓬勃发展，预灌封给药系统及自动安全给药系统等医药包材产品的市场需求随之快速增长。根据中国医药包装协会出具的说明，威高普瑞预灌封产品国内市场占比均超过50%，在国内市场行业中排名第一，在国际市场销量位列行业前五。上市公司通过将主营业务拓展至预灌封给药系统及自动安全给药系统等医药包材领域，可以进一步提升整体抗风险能力，符合上市公司及全体股东利益。

2、通过充分协同上市公司生物医用膜相关核心技术和标的公司丰富的生物制药

企业客户资源，把握生物制药行业发展机遇，共同开拓以生物制药滤器为重点的生物制药上游业务市场

上市公司作为血液净化领域领先厂商，围绕中空纤维过滤拥有中空纤维型透析膜制造技术、透析膜安全指标控制技术、透析膜孔径检测技术等核心技术，并基于领先的技术优势和扎实的工程化能力，不断进行以血液透析用中空纤维膜为代表的生物医用膜相关核心技术的研发，系统性建立了具有多领域研发转化能力的生物医用膜技术平台。通过持续技术积累转化，上市公司已经实现了中空纤维病毒过滤器等生物制药

26滤器的技术研发与产品试制。因此，威高血净具备将业务拓展至生物制药上游领域的技术储备。

威高普瑞作为较早突破行业壁垒的国产厂商，围绕预灌封给药系统构建了完善的技术和质量管理体系，凭借高水平的技术研发、产品设计及质量控制能力，率先打破外资主导的行业竞争格局，取得了突出的行业地位。根据中国医药包装协会出具的说明，威高普瑞预灌封产品国内市场占比均超过50%，在国内市场行业中排名第一，在国际市场销量位列行业前五。经过多年行业深耕，威高普瑞已与国内外众多知名生物制药企业建立长期稳定的合作关系，客户覆盖生物药、疫苗等多个领域，积累了丰富的客户资源。因此，威高普瑞具备将业务拓展至生物制药上游领域的客户资源。

随着生物制药行业的快速发展，生物制药厂商产品研发及生产所需的滤器等生物制药上游产品市场需求随之增长，市场前景广阔。通过充分协同上市公司生物医用膜相关核心技术和标的公司丰富的生物制药企业客户资源，能够有效把握生物制药行业发展机遇，共同开拓以生物制药滤器为重点的生物制药上游业务市场。

二、本次交易的具体方案

公司拟通过发行股份的方式购买威高股份、威海盛熙和威海瑞明3名交易对方持

有的威高普瑞100%股权，交易价格为851081.38万元。本次交易完成后威高普瑞将成为公司全资子公司。

（一）发行股份的种类、面值及上市地点

本次发行股份购买资产的发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为上交所。

（二）定价基准日、定价原则及发行价格本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第二届董事会第十七次会议决议公告日。

根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易

27日公司股票交易总量。

上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具

体情况如下：

单位：元/股

股票交易均价计算区间交易均价交易均价的80%

前20个交易日39.1131.29

前60个交易日40.2632.21

前120个交易日--

注：交易均价和交易均价的80%均保留两位小数且向上取整；公司不适用定价基准日前120个交易日的定价标准。

经交易各方协商，本次发行股份购买资产的发行价格为31.29元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。

自本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。

本次发行股份购买资产的最终发行价格以上市公司股东会批准并经上交所审核、中国证监会注册的发行价格为准。

（三）发行对象

本次发行股份购买资产的发行对象为威高股份、威海盛熙和威海瑞明。

（四）交易金额及对价支付方式

根据中联评估出具的《资产评估报告》（中联评报字[2025]第5666号），本次评估采用资产基础法和收益法对标的资产价值进行评估，最终采取收益法评估结果作为评估结论。截至评估基准日，标的资产的评估情况如下：

单位：万元账面价值评估价值增减值增减率评估方法

标的资产 A B C=B-A D=C/A -

290573.74851081.38560507.63192.90%收益法

根据中联资产评估以2025年9月30日为基准日出具的《资产评估报告》，标的公司100%股权的评估价值为851081.38万元，各方协商确定的交易对价与评估价值一

28致。上市公司以发行股份的方式支付标的资产交易对价。

（五）发行股份数量

按照本次发行股份购买资产的发行价格31.29元/股计算，上市公司本次发行股份购买资产发行的股票数量总计为271997882股，占本次发行股份购买资产后上市公司总股本的39.43%。上市公司本次交易的发行股份数量具体如下：

交易对方以股份支付价格（万元）发行股份数量（股）

威高股份800617.78255870176

威海盛熙34226.4110938450

威海瑞明16237.185189256

合计851081.38271997882

最终发行的股份数量以经上交所审核通过、并经证监会予以注册的发行数量为准。发行数量精确至个位，不足一股的部分上市公司无需支付。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将按照中国证监会及上交所的相关规定作相应调整。

（六）业绩补偿承诺

1、业绩承诺金额

承诺净利润以《资产评估报告》中对标的公司未来收益的预测为基础确定。交易对方承诺，标的公司业绩承诺期内各会计年度的承诺净利润分别为63950.92万元

（2026年度）、72017.07万元（2027年度）、78352.29万元（2028年度）。如交易实施完毕的时间延后至2027年度，则标的公司业绩承诺期内各会计年度的承诺净利润分别为72017.07万元（2027年度）、78352.29万元（2028年度）、84473.08万元（2029年度）。

2、业绩补偿金额及数量

根据合格审计机构出具的专项审核意见，如果自本次交易实施完毕当年至业绩承诺期任一会计年度期末，标的公司累积实际净利润合计小于截至当期期末累积承诺净利润的总和，则触发利润补偿程序，业绩承诺人应按照协议约定向上市公司进行利润补偿。

交易各方同意，利润补偿具体计算公式如下：

29业绩承诺人当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实际净利润）÷业绩承诺期内各会计年度承诺净利润总和×业绩承诺人就业绩承诺资

产在本次交易中取得的交易对价－累积已补偿金额。

业绩承诺人当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次发行的发行价格。各方同意，经计算得出的业绩承诺人当期应补偿股份数量应精确至个位，若不是整数的则向上进位至整数。如业绩承诺人持有的上市公司股份数量不足以补偿的，差额部分应以现金补偿。

减值测试补偿具体计算公式如下：业绩承诺人因减值应补偿金额=业绩承诺期届满

时业绩承诺资产期末减值额－业绩承诺期累积已补偿金额。

自本次发行完成日起，如上市公司在业绩承诺期内实施送股、资本公积金转增股本、配股，则上述公式中的“本次发行的发行价格”应参照《发行股份购买资产协议》及其补充协议的约定调整。自本次发行完成日起，如上市公司在业绩承诺期内实施分红派息，业绩承诺人根据上述公式计算出的当期应补偿股份所对应的现金股利应返还给上市公司，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利（以税后金额为准）×当期应补偿股份数量。为免疑义，返还金额不作为已补偿金额。

3、补偿方式

如业绩承诺人触发协议约定的利润补偿及减值测试补偿，应优先以其在本次交易中获得的上市公司股份向上市公司作出补偿，不足部分应以现金作为补充补偿方式。

4、补偿上限

业绩承诺人因利润补偿及减值测试补偿向上市公司进行的股份补偿及现金补偿总额合计不超过其获得的转让对价；且业绩承诺人以股份形式进行的补偿应以其在本次交易中获得的上市公司股份数量为上限。

（七）股份锁定期

1、交易对方的锁定期安排

重组交易对方因本次交易取得的上市公司新增股份自本次发行股份购买资产新增股份发行结束之日起36个月内不得转让。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价

30的，重组交易对方持有上市公司股票的锁定期自动延长6个月。同时，威高股份在本

次交易前已经持有的上市公司股份，自本次交易完成后18个月内将不以任何方式转让。在遵守前述锁定期安排的前提下，重组交易对方通过本次发行取得的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起至重组交易对方完成《盈利预测补偿协议》约定的业绩承诺且未触发减值补偿之日（以审计机构专项审核意见、减值测试报告结果为准，如完成，则完成之日为专项审核意见及减值测试报告出具之日）或者《盈利预测补偿协议》项下重组交易对方利润补偿义务、减值补偿义务（如有）履行完毕之日（以孰晚为准）期间内不得转让。

本次交易完成后，重组交易对方通过本次交易取得的上市公司股份由于上市公司派息、送股、资本公积转增股本、配股等原因增加的，所增加的股份亦应遵守上述锁定期约定。

若上述锁定期安排与证券监管机构的最新规定及监管要求不相符，重组交易对方将根据证券监管机构的最新规定及监管意见进行相应调整。

如重组交易对方就本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者

重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，重组交易对方将不转让在上市公司拥有权益的股份。

2、相关交易对方的穿透锁定安排

本次交易中，交易对方威高股份、威海盛熙不涉及穿透锁定情况；交易对方威海瑞明作为标的公司员工持股平台，其合伙人参照员工持股平台股份锁定标准，承诺锁定其持有的合伙份额，具体如下：

“在威海瑞明通过本次交易取得的上市公司股份的承诺锁定期内，本公司/本人不以任何方式转让本公司/本人持有的威海瑞明的出资份额，或要求威海瑞明回购本公司/本人持有的威海瑞明财产份额或从威海瑞明退伙；但是，在适用法律许可前提下的转让不受此限。

若本公司/本人作出的上述锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司/本人将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。”

31（八）过渡期损益安排

过渡期内，若标的资产产生收益的，则该收益归上市公司享有；若标的资产产生亏损的，则由交易对方各自以现金方式向上市公司补偿。

（九）滚存未分配利润安排

本次交易完成后，上市公司截至本次发行完成日的滚存未分配利润由公司本次发行完成后的全体新老股东按照在本次发行完成后的持股比例共同享有。

三、本次交易的性质

（一）本次交易构成重大资产重组

根据上市公司、交易标的经审计的财务数据以及交易作价情况，相关财务数据比较如下：

单位：万元资产总额与交易金资产净额与交易金项目营业收入额孰高额孰高

标的资产 A 851081.38 851081.38 167343.60

上市公司 B 699014.71 559677.76 360401.78

占比（A/B） 121.75% 152.07% 46.43%

注：标的公司、上市公司的财务数据均为截至2024年12月31日的资产总额、资产净额及2024年度所产生的营业收入；资产净额为归属于母公司的净资产。

本次交易构成《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组。

（二）本次交易构成关联交易

本次交易的交易对方威高股份、威海盛熙和威海瑞明均为上市公司实际控制人陈

学利控制的企业。根据《上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。上市公司在召开董事会、股东会审议本次交易时，关联董事、关联股东应回避表决。

（三）本次交易不构成重组上市及判断依据

本次交易前，上市公司实际控制人为陈学利；本次交易后，上市公司实际控制人仍为陈学利，本次交易不会导致公司控制权变更。本次交易前三十六个月内，上市公司的实际控制人未发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

32四、本次交易对于上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司主要从事血液净化领域医用制品的研发、生产和销售，并已基于自身技术平台完成了中空纤维病毒过滤器等生物制药滤器的技术研发与产品试制。本次交易后，上市公司主营业务将新增预灌封给药系统及自动安全给药系统等医药包材的研发、生产与销售。本次交易完成后，上市公司可以通过整合标的公司技术积累和产品布局，将产品线扩展到医药包材领域。同时，本次交易完成后，通过充分协同上市公司自身中空纤维过滤技术优势与标的公司在生物制药领域的丰富客户资源，可以实现双方在生物制药滤器业务上技术储备与客户资源的双向赋能，共同开拓以生物制药滤器为重点的生物制药上游业务市场。

（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

本次交易完成后威高普瑞将成为公司的全资子公司，其资产及经营业绩将计入公司合并财务报表。根据上市公司财务报告及安永会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易对上市公司主要财务指标的影响如下：

单位：万元

2025年9月30日/2025年1-9月2024年12月31日/2024年度

项目本次交易后本次交易后本次交易前变动率本次交易前变动率（备考）（备考）

总资产846825.451204412.1442.23%699014.711037800.0548.47%

总负债148618.60215575.4645.05%139336.95212267.1452.34%

归属于母公司698206.85988836.6841.63%559677.76825532.9147.50%所有者权益

营业收入273605.27414688.3251.56%360401.78527603.6146.39%

净利润34077.8182663.36142.57%44936.89103006.55129.22%

归属于母公司34077.8182663.36142.57%44936.89103006.55129.22%所有者净利润基本每股收益

/0.851.2547.06%1.211.6032.23%（元股）

资产负债率17.55%17.90%1.99%19.93%20.45%2.61%

本次交易完成后，上市公司的资产规模、营业收入和归属于母公司的净利润等主要财务指标将得到提升，有利于提高上市公司的业绩水平，符合上市公司及全体股东的利益。

33（三）本次交易对上市公司股权结构的影响

根据本次交易标的公司的交易作价及上市公司购买资产的股份发行价格，本次交易前后上市公司股权结构变化情况如下：

本次重组前本次重组后股东名称

持股数量（股）持股比例持股数量（股）持股比例

威高集团17175590941.11%17175590924.90%

威高股份9830474523.53%35417492151.35%

威海凯德398485309.54%398485305.78%

威海盛熙--109384501.59%

威海瑞明--51892560.75%

其他股东10784488225.82%10784488215.64%

合计417754066100.00%689751948100.00%

本次交易前，上市控股股东为威高集团；本次交易后，上市公司控股股东为威高股份。威高集团和威高股份均为陈学利控制的企业，本次交易前后，上市公司实际控制人均为陈学利，本次交易不会导致上市公司实际控制权变更。

五、本次交易的决策过程和审批情况

（一）本次交易已履行的决策和审批程序

1、本次交易已经上市公司第二届董事会第十七次会议、第二届董事会第二十次会

议审议通过；

2、本次交易方案已经上市公司控股股东及其一致行动人原则性同意；

3、本次交易方案已经交易对方威高股份董事会审议通过；本次交易方案已经交易

对方威海盛熙、威海瑞明履行相关内部程序。

（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序

截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的决策和审批程序，包括但不限于：

1、上市公司股东会审议批准本次交易；

2、本次交易经上交所审核通过及中国证监会同意注册；

3、本次交易对方威高股份就本次交易获得威高股份独立股东于股东大会批准、取

得香港联交所的批准；

344、相关法律法规所要求的其他涉及的批准或核准（如需）。

上述审批、核准、注册和备案为本次交易的前提条件，通过审批、核准、注册和备案前不得实施本次重组方案。本次交易能否通过上述审批、核准、注册和备案以及最终通过审批、核准、注册和备案的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

六、交易各方重要承诺序承诺方承诺事项承诺的主要内容号

1、本公司保证为本次交易所提供的信息均真实、准确、完整，不存在

虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

2、本公司保证向参与本次交易的中介机构所提供的资料均为真实、准

确、完整的原始资料或副本资料；该等副本材料或复印件与其原始资

料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

关于提供信息真实

13、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均真实、准确、完整，性、准确性和完整

不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定性的承诺函

的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

4、根据本次交易的进程，本公司将依照法律、法规、规章、中国证券

监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和资料，并保证继续提供的信息和资料仍然符合真实、准确、完整的要求。

5、如因本公司提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给

上市公司投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。

1、本公司系中华人民共和国境内依法设立并有效存续的法人主体，具

备《中华人民共和国公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》等

相关法律、法规及规范性文件规定的参与本次交易的主体资格。

2、截至本承诺函签署日，本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案

侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形；

不存在被其他有权部门调查等情形，不存在尚未了结的或潜在的重大诉讼、仲裁或行政处罚；不存在因证券违法违规被中国证券监督管理

委员会采取限制业务活动、证券市场禁入，被证券交易所、国务院批

2关于诚信与合法合准的其他全国性证券交易场所采取一定期限内不接受其出具的相关文

规的承诺函

件等相关措施，尚未解除的情形。

3、本公司最近三年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情形，不存在最近一年受到证券交易所公开谴责的情形，最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为；最近三年诚信情况良好，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情形，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形或其他重大失信情形。

4、如违反上述承诺，本公司愿意依法承担相应的法律责任。

35序

承诺方承诺事项承诺的主要内容号1、截至本承诺函签署日，本公司及本公司控制的机构不存在依据《上关于不存在《上市

7市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易公司监管指引第监管》第十二条或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号—号——上市公司重—重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重大资产重组相关股

组的情形，即不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或票异常交易监管》3者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内第十二条或《上海幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追证券交易所上市公究刑事责任的情形。

司自律监管指引第

62、截至本承诺函签署日，本公司及本公司控制的机构不存在违规泄露号——重大资产

本次交易的相关内幕信息或违规利用该内幕信息进行内幕交易的情重组》第三十条情形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保形的承诺函密。

1、公司严格控制内幕信息知情人范围，尽可能的缩小知悉本次交易相

关敏感信息的人员范围。

2、公司对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务，多次告知内幕信息知情人员要严格履行保密义务和责任，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖公司股票。

3、公司与交易对方签署的交易协议设有保密条款，约定双方对本次交

关于本次交易采取易的相关信息负有保密义务。

4的保密措施及保密4、公司按照有关规定，制作了《内幕信息知情人登记表》，并编制了

制度的说明《重大事项进程备忘录》，经相关人员签字确认。

5、公司根据《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关规定，建立了内幕信息知情人档案，并将有关材料向上海证券交易所进行报备。

综上，公司在本次交易中已根据相关法律、法规及规范性文件的规定，采取了必要且充分的保密措施，制定了严格有效的保密制度，限定了相关敏感信息的知悉范围，严格规范地履行了本次交易在依法披露前的保密义务。

36序

承诺方承诺事项承诺的主要内容号

1、本人保证为本次交易所提供的信息均真实、准确、完整，不存在虚

假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

2、本人保证向上市公司、参与本次交易的中介机构所提供的资料均为

真实、准确、完整的原始资料或副本资料；该等副本材料或复印件与

其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

3、本人保证为本次交易所出具的说明及确认均真实、准确、完整，不

存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的

披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

4、根据本次交易的进程，本人将依照法律、法规、规章、中国证券监

督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和资上市公司董关于提供信息真实

5料，并保证继续提供的信息和资料仍然符合真实、准确、完整的要事、高级管性、准确性和完整求。

理人员性的承诺函5、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

6、如本人违反上述承诺与保证，给上市公司或者投资者造成损失的，

将依法承担赔偿责任。

37序

承诺方承诺事项承诺的主要内容号

1、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性

文件和上市公司章程规定的任职资格和义务，本人任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和上市公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形；本人不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百七十八条至第一百八十一条规定的行为。

2、截至本承诺函签署日，本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦

查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形；不

存在被其他有权部门调查等情形，不存在尚未了结的或潜在的重大诉讼、仲裁或行政处罚；不存在因证券违法违规被中国证券监督管理委

6关于诚信与合法合员会采取认定为不适当人选、限制业务活动、证券市场禁入，被证券

规的承诺函交易所、国务院批准的其他全国性证券交易场所采取一定期限内不接

受其出具的相关文件、公开认定不适合担任上市公司董事、高级管理人员，或者被证券业协会采取认定不适合从事相关业务等相关措施，尚未解除的情形。

3、本人最近三年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情形，不存在最近一年受到证券交易所公开谴责的情形，最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；最近三年诚信情况良好，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情形，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形或其他重大失信情形。

4、如违反上述承诺，本人愿意依法承担相应的法律责任。

关于不存在《上市1、截至本承诺函签署日，本人及本人控制的机构不存在依据《上市公公司监管指引第7司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监号——上市公司重管》第十二条或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——大资产重组相关股重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组票异常交易监管》的情形，即不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者7第十二条或《上海立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕证券交易所上市公交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究司自律监管指引第刑事责任的情形。

6号——重大资产2、截至本承诺函签署日，本人及本人控制的机构不存在违规泄露本次重组》第三十条情交易的相关内幕信息或违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并形的承诺函保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。

1、截至本承诺函签署日，本人无减持上市公司股份的计划。

2、自本次交易预案披露之日起至本次交易实施完毕期间，如本人根据

关于本次资产重组自身实际需要或市场变化拟进行减持，将严格按照法律法规及中国证

8期间股份减持计划券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定及时履行信息披露义

的承诺函务和其他相应的程序。

3、若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资人造成损失的，本

人将依法承担赔偿责任。

38序

承诺方承诺事项承诺的主要内容号

1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也

不采用其他方式损害上市公司利益。

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

3、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

4、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使由董事会或薪酬委员

会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

5、如上市公司未来实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使上市公司筹划的股权激励行权条件与填补回报措施的执关于本次交易摊薄

9行情况相挂钩。即期回报及填补回6、自本承诺出具之日至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证券监

报措施的承诺函

督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出关于填补回报措施及

其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将遵守中国证监会最新规定和相关要求。

7、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此

作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

8、本承诺函自签署日起生效，至以下情形发生时终止（以较早为准）：（1）本人不再作为上市公司的董事/高级管理人员；（2）上市

公司股票终止在上海证券交易所上市；（3）本次交易终止。

39序

承诺方承诺事项承诺的主要内容号

1、本企业/本人保证为本次交易所提供的信息均真实、准确、完整，

不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

2、本企业/本人保证向上市公司、参与本次交易的中介机构所提供的

资料均为真实、准确、完整的原始资料或副本资料；该等副本材料或

复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

3、本企业/本人保证为本次交易所出具的说明及确认均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

4、根据本次交易的进程，本企业/本人将依照法律、法规、规章、中

国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时提供相关关于提供信息真实

10信息和资料，并保证继续提供的信息和资料仍然符合真实、准确、完性、准确性和完整整的要求。

性的承诺函5、如本企业/本人就本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误

上市公司控导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管股股东威高理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本企业/本人不转让在上集团、一致市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂行动人威海停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事凯德、上市会代为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日

公司实际控内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和制人证券登记结算机构报送本企业/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本企业/

本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

6、如本企业/本人违反上述承诺与保证，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

1、截至本承诺函签署日，本企业/本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机

关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形；不存在被其他有权部门调查等情形，不存在尚未了结的或潜在的重大诉讼、仲裁或行政处罚；不存在因证券违法违规被中国证券监

督管理委员会采取认定为不适当人选、限制业务活动、证券市场禁

11关于诚信与合法合入，被证券交易所、国务院批准的其他全国性证券交易场所采取一定

规的承诺函

期限内不接受其出具的相关文件，或者被证券业协会采取认定不适合从事相关业务等相关措施，尚未解除的情形。

2、本企业/本人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合

法权益的重大违法行为。

3、如违反上述承诺，本企业/本人愿意依法承担相应的法律责任。

40序

承诺方承诺事项承诺的主要内容号

1、为保证上市公司填补回报措施能够得到切实履行，本企业/本人承

诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。

2、本企业/本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及

本企业/本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。若本企业/本人违反该等承诺或拒不履行该等承诺给上市公司或投资者造成损失的，本企业/本人同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。

关于本次交易摊薄

123、自本承诺出具之日至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证券监即期回报及填补回

督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出关于填补回报措施及报措施的承诺函

其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本企业/本人承诺届时将遵守中国证监会最新规定和相关要求。

4、本承诺函自签署日起生效，至以下情形发生时终止（以较早为准）：（1）本企业/本人不再作为上市公司的控股股东/控股股东的一

致行动人/实际控制人；（2）上市公司股票终止在上海证券交易所上

市；（3）本次交易终止。

1、截至本承诺函签署日，本企业、本企业的董事、监事、高级管理人关于不存在《上市员或主要管理人员及前述主体控制的机构不存在依据《上市公司监管公司监管指引第7指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十号——上市公司重二条或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产大资产重组相关股重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形，票异常交易监管》即不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查13第十二条或《上海的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中证券交易所上市公国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任司自律监管指引第的情形。

上市公司控6号——重大资产2、截至本承诺函签署日，本企业、本企业的董事、监事、高级管理人股股东威高重组》第三十条情员或主要管理人员及前述主体控制的机构不存在违规泄露本次交易的

集团、一致形的承诺函相关内幕信息或违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采行动人威海取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。

凯德1、本企业在本次交易前已经持有的上市公司股份，自本次交易完成后

18个月内将不以任何方式转让。但是，在适用法律许可前提下的转让不受此限。

2、本次交易完成后，本企业通过本次交易取得的上市公司股份由于上

14关于股份锁定期的市公司派息、送股、资本公积转增股本、配股等原因增加的，所增加

承诺函的股份亦应遵守上述锁定期约定。

3、若上述锁定期安排与证券监管机构的最新规定及监管要求不相符，

本企业将根据证券监管机构的最新规定及监管意见进行相应调整。

4、上述锁定期届满后，本企业转让和交易上市公司股份将依据届时有

效的法律法规和上海证券交易所的规则办理。

41序

承诺方承诺事项承诺的主要内容号

1、威高血净专注于血液净化医用制品的研发、生产和销售。本次交易完成后，威高血净将持有威高普瑞100%股权，主营业务将进而新增预灌封给药系统及自动安全给药系统等医药包材的研发、生产与销售业务。本公司及本公司所控制的其他企业目前没有、将来也不会在中国境内和境外，单独或与第三方，以任何形式直接或间接从事与威高血净或其下属企业目前及今后进行的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务活动。

2、如本公司或本公司所控制的其他企业从任何第三者获得的任何商业

机会与威高血净本次交易完成后的主营业务产品有竞争或可能有竞争，则将立即通知威高血净，并尽力将该商业机会让予威高血净，以避免与威高血净形成同业竞争或潜在同业竞争，确保威高血净及其他股东利益不受损害。

15关于避免同业竞争3、在本公司作为威高血净控股股东期间，如威高血净进一步拓展其产

的承诺函

品和业务范围，本公司及本公司所控制的其他企业保证将不与威高血净拓展后的产品或业务相竞争；若出现可能与威高血净拓展后的产品

或业务产生竞争的情形，本公司及本公司所控制的其他企业保证按照上市公司控包括但不限于以下方式退出与威高血净的竞争：（1）停止生产或提供

股股东威高构成竞争或可能构成竞争的产品或服务；（2）停止经营构成竞争或可

集团能构成竞争的业务；（3）经威高血净同意将相竞争的业务以合法方式

置入威高血净；（4）将相竞争的业务转让给无关联的第三方；（5）其他对维护威高血净权益有利的方式。

4、本公司保证将合法、合理地运用股东权利，不采取任何限制或影响

威高血净正常经营的行为。

5、如本公司违反上述承诺并给威高血净造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。

1、本次交易前，上市公司已按照法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关要求，建立了完善的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，本公司保证上市公司在业务、资产、机构、人员和财务等方面与本公司及本公司控制的其他企业之间

16关于保持上市公司保持独立，上市公司在业务、资产、机构、人员和财务等方面具备独

独立性的承诺函立性。

2、本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业将继续在业务、资产、机构、人员和财务上与上市公司保持独立，并严格遵守法律、法规和中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

3、如违反上述承诺，本公司将依法承担相应的法律责任。

42序

承诺方承诺事项承诺的主要内容号

1、本公司及本公司实际控制的其他单位目前与威高血净之间存在交易往来，该等交易具有合理性和必要性，定价公允，不存在损害威高血净及其股东利益的情形，亦不存在通过关联交易向威高血净输送利益的情形。

2、本公司及本公司实际控制的其他单位将尽可能减少或避免与威高血

净发生关联交易，对于将来不可避免发生的关联交易事项，本公司及本公司实际控制的其他单位保证遵循市场交易的公平原则与威高血净进行交易。相关交易保证按照正常的商业条件进行，且本公司及本公司实际控制的其他单位将不会要求或接受威高血净给予比在任何一项

市场公平交易中第三方更优惠的条件，保证不通过关联交易损害威高血净及其他投资者的合法权益。

3、本公司及本公司实际控制的其他单位承诺不以借款、代偿债务、代

17关于规范和减少关垫款项或者其他方式占用威高血净的资金和资产，也不要求威高血净

联交易的承诺函为本公司及本公司实际控制的其他单位提供违规担保。

4、如果威高血净在今后的经营活动中必须与本公司及本公司实际控制

的其他单位发生不可避免的关联交易，本公司及本公司实际控制的其他单位将促使该等交易严格按照国家有关法律、法规、威高血净公司

章程履行审批程序，在威高血净董事会或股东大会对关联交易进行表决时，本公司及本公司实际控制的其他单位或其关联方、一致行动人将严格履行回避表决的义务，并就该等交易与威高血净依法签订书面协议，及时履行信息披露义务。

5、本公司及本公司实际控制的其他单位将严格和善意地履行与威高血

净签订的各种关联交易协议。本公司及本公司实际控制的其他单位将不会向威高血净谋求任何超出上述协议规定以外的利益或收益。

6、如本公司违反上述承诺并给威高血净造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。

关于不存在《上市1、截至本承诺函签署日，本人及本人控制的机构不存在依据《上市公公司监管指引第7司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监号——上市公司重管》第十二条或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——大资产重组相关股重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组票异常交易监管》的情形，即不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者18上市公司实第十二条或《上海立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕际控制人证券交易所上市公交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究司自律监管指引第刑事责任的情形。

6号——重大资产2、截至本承诺函签署日，本人及本人控制的机构不存在违规泄露本次重组》第三十条情交易的相关内幕信息或违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并形的承诺函保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。

43序

承诺方承诺事项承诺的主要内容号

1、威高血净专注于血液净化医用制品的研发、生产和销售。本次交易完成后，威高血净将持有威高普瑞100%股权，主营业务将进而新增预灌封给药系统及自动安全给药系统等医药包材的研发、生产与销售业务。本人及本人所控制的其他企业目前没有、将来也不会在中国境内和境外，单独或与第三方，以任何形式直接或间接从事与威高血净或其下属企业目前及今后进行的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务活动。

2、如本人或本人所控制的其他企业从任何第三者获得的任何商业机会

与威高血净本次交易完成后的主营业务产品有竞争或可能有竞争，则将立即通知威高血净，并尽力将该商业机会让予威高血净，以避免与威高血净形成同业竞争或潜在同业竞争，确保威高血净及其他股东利益不受损害。

19关于避免同业竞争3、在本人作为威高血净实际控制人期间，如威高血净进一步拓展其产

的承诺函

品和业务范围，本人及本人所控制的其他企业保证将不与威高血净拓展后的产品或业务相竞争；若出现可能与威高血净拓展后的产品或业

务产生竞争的情形，本人及本人所控制的其他企业保证按照包括但不限于以下方式退出与威高血净的竞争：（1）停止生产或提供构成竞争

或可能构成竞争的产品或服务；（2）停止经营构成竞争或可能构成竞

争的业务；（3）经威高血净同意将相竞争的业务以合法方式置入威高血净；（4）将相竞争的业务转让给无关联的第三方；（5）其他对维护威高血净权益有利的方式。

4、本人保证将合法、合理地运用股东权利，不采取任何限制或影响威

高血净正常经营的行为。

5、如本人违反上述承诺并给威高血净造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。

1、本次交易前，上市公司已按照法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关要求，建立了完善的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，本人保证上市公司在业务、资产、机构、人员和财务等方面与本人及本人控制的其他企业之间保持独

20关于保持上市公司立，上市公司在业务、资产、机构、人员和财务等方面具备独立性。

独立性的承诺函2、本次交易完成后，本人及本人控制的其他企业将继续在业务、资产、机构、人员和财务上与上市公司保持独立，并严格遵守法律、法规和中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

3、如违反上述承诺，本人将依法承担相应的法律责任。

44序

承诺方承诺事项承诺的主要内容号

1、本人及本人实际控制的其他单位目前与威高血净之间存在交易往来，该等交易具有合理性和必要性，定价公允，不存在损害威高血净及其股东利益的情形，亦不存在通过关联交易向威高血净输送利益的情形。

2、本人及本人实际控制的其他单位将尽可能减少或避免与威高血净发

生关联交易，对于将来不可避免发生的关联交易事项，本人及本人实际控制的其他单位保证遵循市场交易的公平原则与威高血净进行交易。相关交易保证按照正常的商业条件进行，且本人及本人实际控制的其他单位将不会要求或接受威高血净给予比在任何一项市场公平交

易中第三方更优惠的条件，保证不通过关联交易损害威高血净及其他投资者的合法权益。

3、本人及本人实际控制的其他单位承诺不以借款、代偿债务、代垫款

21关于规范和减少关项或者其他方式占用威高血净的资金和资产，也不要求威高血净为本

联交易的承诺函人及本人实际控制的其他单位提供违规担保。

4、如果威高血净在今后的经营活动中必须与本人及本人实际控制的其

他单位发生不可避免的关联交易，本人及本人实际控制的其他单位将促使该等交易严格按照国家有关法律、法规、威高血净公司章程履行

审批程序，在威高血净董事会或股东会对关联交易进行表决时，本人及本人实际控制的其他单位或其关联方、一致行动人将严格履行回避

表决的义务，并就该等交易与威高血净依法签订书面协议，及时履行信息披露义务。

5、本人及本人实际控制的其他单位将严格和善意地履行与威高血净签

订的各种关联交易协议。本人及本人实际控制的其他单位将不会向威高血净谋求任何超出上述协议规定以外的利益或收益。

6、如本人违反上述承诺并给威高血净造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。

45序

承诺方承诺事项承诺的主要内容号

1、本企业保证为本次交易所提供的信息均真实、准确、完整，不存在

虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

2、本企业保证向上市公司、参与本次交易的中介机构所提供的资料均

为真实、准确、完整的原始资料或副本资料；该等副本材料或复印件

与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

3、本企业保证为本次交易所出具的说明及确认均真实、准确、完整，

不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定

的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

4、根据本次交易的进程，本企业将依照法律、法规、规章、中国证券

监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和关于提供信息真实

22资料，并保证继续提供的信息和资料仍然符合真实、准确、完整的要性、准确性和完整求。

性的承诺函5、如本企业就本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本企业不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定

交易对方威申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结高股份、威算机构报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事

海盛熙、威会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本企业的身份信息和账户

海瑞明信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

6、如本企业违反上述承诺与保证，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

1、截至本承诺函签署日，本企业不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案

侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形；

不存在被其他有权部门调查等情形，不存在尚未了结的或潜在的重大诉讼、仲裁或行政处罚；不存在因证券违法违规被中国证券监督管理

委员会采取限制业务活动、证券市场禁入，被证券交易所、国务院批准的其他全国性证券交易场所采取一定期限内不接受其出具的相关文

件等相关措施，尚未解除的情形。

2、本企业最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益

23关于诚信与合法合的重大违法行为。

规的承诺函3、本企业及本企业的董事、监事、高级管理人员或主要管理人员最近

五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处

罚的情形，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

4、本企业及本企业的董事、监事、高级管理人员或主要管理人员诚信

情况良好，最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。

5、如违反上述承诺，本企业愿意依法承担相应的法律责任。

46序

承诺方承诺事项承诺的主要内容号

1、截至本承诺函签署日，本企业、本企业的董事、监事、高级管理人

员或主要管理人员、本企业的控股股东或执行事务合伙人、实际控制关于不存在《上市7人及前述主体控制的机构不存在依据《上市公司监管指引第7号——公司监管指引第上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《上海证号——上市公司重券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》第三十条大资产重组相关股

规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形，即不存在因涉嫌票异常交易监管》24与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36第十二条或《上海个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理证券交易所上市公委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

司自律监管指引第

62、截至本承诺函签署日，本企业、本企业的董事、监事、高级管理人号——重大资产

员或主要管理人员、本企业的控股股东或执行事务合伙人、实际控制重组》第三十条情人及前述主体控制的机构不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息或形的承诺函

违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。

1、本企业对所持有的标的资产具有合法、完整的所有权，本企业取得

的标的资产已依法履行实缴出资义务，不存在出资不实、抽逃出资等情形，出资资金来源合法。

2、本企业有权转让标的资产，本企业持有的标的资产不存在质押、冻

结等权利限制、禁止或者限制转让的情形，不存在权属纠纷。本企业承诺，在本次交易办理完成本企业所持标的资产交割之前不会对本企业持有的标的资产进行质押，保证标的资产不发生诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情形。

3、本企业所持有的标的资产权属清晰、完整，不存在信托、委托持股

25关于标的资产权属或者其他任何类似安排，不存在代他人持有标的公司股权的情形，也

的承诺函

不存在委托他人代为持有标的公司股权的情形。本企业承诺，在本次交易办理完成本企业所持标的资产交割之前不实施代他人持有标的公

司股权的情形，也不实施委托他人代为持有标的公司股权的情形。

4、截至本承诺函出具之日，本企业不存在以借款、代偿债务、代垫款

项或者其他方式非经营性占用标的公司资金的情形。本企业承诺，在本次交易办理完成标的资产交割之前，本企业将不实施以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式非经营性占用标的公司资金的情形。

5、本企业已就本次交易依法履行现阶段所有必要的审议和批准程序，

符合本企业适用的相关法律法规及公司章程/合伙协议的规定。

1、本企业与上市公司对相关事宜进行磋商时，严格控制内幕信息知情人范围，尽可能的缩小知悉本次交易相关敏感信息的人员范围。

2、上市公司履行了保密和严禁内幕交易的告知义务，多次告知本企业

要严格履行保密义务和责任，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖上市公司股票。

关于本次交易采取

263、上市公司与本企业签署的交易协议设有保密条款，约定双方对本次的保密措施及保密

交易的相关信息负有保密义务。

制度的说明4、本企业严格按照相关法律法规要求进行内幕信息知情人登记，并在上市公司编制的《重大事项进程备忘录》上签字确认。综上，本企业在本次交易中已根据相关法律、法规及规范性文件的规定，采取了必要且充分的保密措施，限定了相关敏感信息的知悉范围，严格规范地履行了本次交易在依法披露前的保密义务。

47序

承诺方承诺事项承诺的主要内容号

1、本企业因本次交易取得的上市公司新增股份自本次发行股份购买资

产新增股份发行结束之日起36个月内不得转让。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本企业持有上市公司股票的锁定期自动延长6个月。本企业在本次交易前已经持有的上市公司股份，自本次交易完成后18个月内将不以任何方式转让。

2、本次交易完成后，本企业通过本次交易取得的上市公司股份由于上

市公司派息、送股、资本公积转增股本、配股等原因增加的，所增加的股份亦应遵守上述锁定期约定。

27关于股份锁定期的3、在遵守上述锁定期安排的前提下，本企业同时承诺，本企业通过本

承诺函次发行取得的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起至本企业完成《盈利预测补偿协议》约定的业绩承诺且未触发减值补偿之日（以审计机构专项审核意见、减值测试报告结果为准，如完成，则完成之日为专项审核意见及减值测试报告出具之日）或者《盈利预测补偿协议》项下本企业利润补偿义务、减值补偿义务（如有）履行完毕之日（以孰晚为准）期间内不得转让。

交易对方威4、若上述锁定期安排与证券监管机构的最新规定及监管要求不相符，高股份本企业将根据证券监管机构的最新规定及监管意见进行相应调整。

5、上述锁定期届满后，本企业转让和交易上市公司股份将依据届时有

效的法律法规和上海证券交易所的规则办理。

1、为保证上市公司填补回报措施能够得到切实履行，本公司承诺不越

权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。

2、本公司承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本公司

对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。若本公司违反该等承诺或拒不履行该等承诺给上市公司或投资者造成损失的，本公司同意根据关于本次交易摊薄法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。

28即期回报及填补回3、自本承诺出具之日至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证券监

报措施的承诺函督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出关于填补回报措施及

其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将遵守中国证监会最新规定和相关要求。

4、本承诺函自签署日起生效，至以下情形发生时终止（以较早为准）：（1）本公司不再作为上市公司的控股股东；（2）上市公司股

票终止在上海证券交易所上市；（3）本次交易终止。

48序

承诺方承诺事项承诺的主要内容号

1、威高血净专注于血液净化医用制品的研发、生产和销售。本次交易完成后，威高血净将持有威高普瑞100%股权，主营业务将进而新增预灌封给药系统及自动安全给药系统等医药包材的研发、生产与销售业务。本公司及本公司所控制的其他企业目前没有、将来也不会在中国境内和境外，单独或与第三方，以任何形式直接或间接从事与威高血净或其下属企业目前及今后进行的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务活动。

2、如本公司或本公司所控制的其他企业从任何第三者获得的任何商业

机会与威高血净本次交易完成后的主营业务产品有竞争或可能有竞争，则将立即通知威高血净，并尽力将该商业机会让予威高血净，以避免与威高血净形成同业竞争或潜在同业竞争，确保威高血净及其他股东利益不受损害。

29关于避免同业竞争3、本次交易完成后，在本公司作为威高血净控股股东期间，如威高血

的承诺函

净进一步拓展其产品和业务范围，本公司及本公司所控制的其他企业保证将不与威高血净拓展后的产品或业务相竞争；若出现可能与威高

血净拓展后的产品或业务产生竞争的情形，本公司及本公司所控制的其他企业保证按照包括但不限于以下方式退出与威高血净的竞争：

（1）停止生产或提供构成竞争或可能构成竞争的产品或服务；（2）

停止经营构成竞争或可能构成竞争的业务；（3）经威高血净同意将相

竞争的业务以合法方式置入威高血净；（4）将相竞争的业务转让给无

关联的第三方；（5）其他对维护威高血净权益有利的方式。

4、本公司保证将合法、合理地运用股东权利，不采取任何限制或影响

威高血净正常经营的行为。

5、如本公司违反上述承诺并给威高血净造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。

1、本次交易前，上市公司已按照法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关要求，建立了完善的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，本公司保证上市公司在业务、资产、机构、人员和财务等方面与本公司及本公司控制的其他企业之间

30关于保持上市公司保持独立，上市公司在业务、资产、机构、人员和财务等方面具备独

独立性的承诺函立性。

2、本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业将继续在业务、资产、机构、人员和财务上与上市公司保持独立，并严格遵守法律、法规和中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

3、如违反上述承诺，本公司将依法承担相应的法律责任。

49序

承诺方承诺事项承诺的主要内容号

1、本公司及本公司控制的企业目前与威高血净之间存在交易往来，该

等交易具有合理性和必要性，定价公允，不存在损害威高血净及其股东利益的情形，亦不存在通过关联交易向威高血净输送利益的情形。

2、本公司及本公司控制的企业将尽可能减少或避免与威高血净发生关联交易，对于将来不可避免发生的关联交易事项，本公司及本公司控制的企业保证遵循市场交易的公平原则与威高血净进行交易。相关交易保证按照正常的商业条件进行，且本公司及本公司控制的企业将不会要求或接受威高血净给予比在任何一项市场公平交易中第三方更优

惠的条件，保证不通过关联交易损害威高血净及其他投资者的合法权益。

3、本公司及本公司控制的企业承诺不以借款、代偿债务、代垫款项或

者其他方式占用威高血净的资金和资产，也不要求威高血净为本公司

31关于规范和减少关及本公司控制的企业提供违规担保。

联交易的承诺函4、如果威高血净在今后的经营活动中必须与本公司及本公司控制的企

业发生不可避免的关联交易，本公司及本公司控制的企业将促使该等交易严格按照国家有关法律、法规、威高血净公司章程履行审批程序，在威高血净董事会或股东会对关联交易进行表决时，本公司及本公司控制的企业或其关联方、一致行动人将严格履行回避表决的义务，并就该等交易与威高血净依法签订书面协议，及时履行信息披露义务。

5、本公司及本公司控制的企业将严格和善意地履行与威高血净签订的

各种关联交易协议。本公司及本公司控制的企业将不会向威高血净谋求任何超出上述协议规定以外的利益或收益。

6、如本公司违反上述承诺并给威高血净造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。

1、本企业因本次交易取得的上市公司新增股份自本次发行股份购买资

产新增股份发行结束之日起36个月内不得转让。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本企业持有上市公司股票的锁定期自动延长6个月。

2、本次交易完成后，本企业通过本次交易取得的上市公司股份由于上

市公司派息、送股、资本公积转增股本、配股等原因增加的，所增加的股份亦应遵守上述锁定期约定。

交易对方威3、在遵守上述锁定期安排的前提下，本企业同时承诺，本企业通过本

32关于股份锁定期的海盛熙、威次发行取得的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起至本企业完

承诺函海瑞明成《盈利预测补偿协议》约定的业绩承诺且未触发减值补偿之日（以审计机构专项审核意见、减值测试报告结果为准，如完成，则完成之日为专项审核意见及减值测试报告出具之日）或者《盈利预测补偿协议》项下本企业利润补偿义务、减值补偿义务（如有）履行完毕之日（以孰晚为准）期间内不得转让。

4、若上述锁定期安排与证券监管机构的最新规定及监管要求不相符，

本企业将根据证券监管机构的最新规定及监管意见进行相应调整。

5、上述锁定期届满后，本企业转让和交易上市公司股份将依据届时有

效的法律法规和上海证券交易所的规则办理。

50序

承诺方承诺事项承诺的主要内容号

1、本公司保证为本次交易所提供的信息均真实、准确、完整，不存在

虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

2、本公司保证向上市公司、参与本次交易的中介机构所提供的资料均

为真实、准确、完整的原始资料或副本资料；该等副本材料或复印件

与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

关于提供信息真实

333、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均真实、准确、完整，性、准确性和完整

不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定性的承诺函

的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

4、根据本次交易的进程，本公司将依照法律、法规、规章、中国证券

监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和资料，并保证继续提供的信息和资料仍然符合真实、准确、完整的要求。

5、如本公司违反上述承诺与保证，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

1、截至本承诺函签署日，本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案

侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形；

标的公司不存在被其他有权部门调查等情形，不存在尚未了结的或潜在的重大诉讼、仲裁或行政处罚。

2、本公司最近三年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除

34关于诚信与合法合外）或者刑事处罚的情形，不存在最近一年受到证券交易所公开谴责

规的承诺函的情形，最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；最近三年诚信情况良好，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情形，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形或其他重大失信情形。

3、如违反上述承诺，本公司愿意依法承担相应的法律责任。

1、截至本承诺函签署日，本公司及本公司控制的机构不存在依据《上关于不存在《上市市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易公司监管指引第7监管》第十二条或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号—号——上市公司重—重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重大资产重组相关股

组的情形，即不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或票异常交易监管》35者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内第十二条或《上海幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追证券交易所上市公究刑事责任的情形。

司自律监管指引第

62、截至本承诺函签署日，本公司及本公司控制的机构不存在违规泄露号——重大资产

本次交易的相关内幕信息或违规利用该内幕信息进行内幕交易的情重组》第三十条情形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保形的承诺函密。

51序

承诺方承诺事项承诺的主要内容号

1、本人保证为本次交易所提供的信息均真实、准确、完整，不存在虚

假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

2、本人保证向上市公司、参与本次交易的中介机构所提供的资料均为

真实、准确、完整的原始资料或副本资料；该等副本材料或复印件与

其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

关于提供信息真实

363、本人保证为本次交易所出具的说明及确认均真实、准确、完整，不性、准确性和完整

存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的性的承诺函

披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

4、根据本次交易的进程，本人将依照法律、法规、规章、中国证券监

督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和资料，并保证继续提供的信息和资料仍然符合真实、准确、完整的要求。

5、如本人违反上述承诺与保证，给上市公司或者投资者造成损失的，

将依法承担赔偿责任。

标的公司董1、截至本承诺函签署日，本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦事、监事、查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形；不

高级管理人存在被其他有权部门调查等情形，不存在尚未了结的或潜在的重大诉员讼、仲裁或行政处罚。

2、本人最近三年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除

37关于诚信与合法合外）或者刑事处罚的情形，不存在最近一年受到证券交易所公开谴责

规的承诺函的情形，最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；最近三年诚信情况良好，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情形，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形或其他重大失信情形。

3、如违反上述承诺，本人愿意依法承担相应的法律责任。

关于不存在《上市1、截至本承诺函签署日，本人及本人控制的机构不存在依据《上市公公司监管指引第7司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监号——上市公司重管》第十二条或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——大资产重组相关股重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组票异常交易监管》的情形，即不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者38第十二条或《上海立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕证券交易所上市公交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究司自律监管指引第刑事责任的情形。

6号——重大资产2、截至本承诺函签署日，本人及本人控制的机构不存在违规泄露本次重组》第三十条情交易的相关内幕信息或违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并形的承诺函保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。

七、本次交易的必要性

（一）本次交易具有明确可行的发展战略

本次交易前，上市公司主要从事血液净化领域医用制品的研发、生产和销售，并已基于自身技术平台完成了中空纤维病毒过滤器等生物制药滤器的技术研发与产品试

52制。本次交易完成后，通过充分协同上市公司自身中空纤维过滤技术优势与标的公司

在生物制药领域的丰富客户资源，可以实现双方在生物制药滤器业务上技术储备与客户资源的双向赋能，共同开拓以生物制药滤器为重点的生物制药上游业务市场。

因此，本次交易具有明确可行的发展战略。

（二）本次交易不存在不当市值管理行为

本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，具备商业合理性。本次交易的交易对方以及上市公司董事、高级管理人员均不存在对公司业绩、市值作出超出相关规定

的承诺和保证，本次交易不存在不当市值管理行为。

（三）上市公司的控股股东、董事、高级管理人员在本次交易披露前后不存在股份减持情形或者大比例减持计划

截至本报告书签署日，上市公司控股股东、董事、高级管理人员已就本次交易复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划出具承诺，详见本报告书“第一章本次交易概况”之“六、交易各方重要承诺”。

（四）本次交易具备商业实质，不存在利益输送的情形

本次交易后，上市公司主营业务将新增预灌封给药系统及自动安全给药系统等医药包材的研发、生产与销售。本次交易完成后，上市公司可以通过整合标的公司技术积累和产品布局，将产品线扩展到医药包材领域。同时，本次交易完成后，通过充分协同上市公司自身中空纤维过滤技术优势与标的公司在生物制药领域的丰富客户资源，可以实现双方在生物制药滤器业务上技术储备与客户资源的双向赋能，共同开拓以生物制药滤器为重点的生物制药上游业务市场。

本次交易的交易对方真实、合法地拥有标的资产，资产权属清晰，资产过户或转移不存在法律障碍。本次交易的交易价格以符合相关法律法规要求的资产评估机构所出具的评估报告所载明的评估值为基础，由交易各方协商确定。因此，相关标的资产的定价合法、公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

因此，本次交易具有商业实质，不存在利益输送的情形。

53第二章上市公司基本情况

一、基本信息中文名称山东威高血液净化制品股份有限公司

英文名称 Shandong Weigao Blood Purification Products Co. Ltd.成立日期2004年12月27日上市日期2025年5月19日股票上市地上海证券交易所

股票代码 603014.SH股票简称威高血净

注册资本41775.4066万元法定代表人宋修山注册地址威海火炬高技术产业开发区威高西路7号

联系电话0631-5716143

联系传真0631-5716143

公司网站 http://www.wego-healthcare.com

统一社会信用代码 91371000769746944L

许可项目：第二类医疗器械生产；第三类医疗器械生产；第三类医疗器

械经营；第三类医疗设备租赁；道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：第一类医疗器械生

产；第一类医疗器械销售；第一类医疗设备租赁；第二类医疗器械销经营范围售；第二类医疗设备租赁；货物进出口；技术进出口；消毒剂销售（不含危险化学品）；合成材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工业自动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）二、历史沿革

（一）公司设立及股票上市情况

1、公司设立

公司系由威高血净有限整体变更设立的股份有限公司。

2020年11月，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了大华审字

[2020]0012060号《审计报告》，验证：截至2020年7月31日，威高血净有限经审计的净资产值为298250.17万元。

542020年11月，山东正源和信资产评估有限公司出具鲁正信评报字（2020）第0299号《威海威高血液净化制品有限公司拟整体变更为股份有限公司项目所涉及威海威高血液净化制品有限公司净资产市场价值资产评估报告》，以2020年7月31日为评估基准日，对威高血净有限净资产市场价值采用资产基础法进行了评估，评估结果为

366666.40万元。

2020年12月，威高血净有限召开董事会，同意：公司整体变更为股份有限公司，以2020年7月31日为改制基准日；按照审计结果和评估结果孰低的原则确定公司的净资产值为298250.17万元，折合为股份公司的股本总额29907.00万元，即

29907.00万股普通股股份，每股面值为1元，其余268343.17万元计入股份公司的资本公积。同日，威高血净有限全体股东签订《山东威高血液净化制品股份有限公司发起人协议》，同意：将威高血净有限经审计的净资产人民币298250.17万元，折合为股份公司的股本总额29907.00万元，即29907.00万股普通股股份，每股面值为1元，其余268343.17万元计入股份公司的资本公积。

2020年12月，威高血净召开创立大会，会议审议通过了《关于审议〈山东威高血液净化制品股份有限公司筹建工作报告〉的议案》《关于山东威高血液净化制品股份有限公司发起人出资的议案》《关于发起设立山东威高血液净化制品股份有限公司的议案》等议案。同日，全体发起人共同签署了《山东威高血液净化制品股份有限公司章程》。

2020年12月，威高血净就本次整体变更事宜完成工商变更。

公司设立时的股本结构如下：

序号股东名称持股数量（万股）持股比例

1威高集团17206.0057.53%

2威高股份8400.0028.09%

3威海凯德3405.0011.39%

4日机装896.003.00%

合计29907.00100.00%

2022年5月，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了大华验字[2022]000253

号《山东威高血液净化制品股份有限公司（筹）验资报告》，验证：截至2020年12月

20日，山东威高血液净化制品股份有限公司（筹）已收到各发起人缴纳的股本合计

5529907.00万元，均系以威高血净有限截至2020年7月31日止的净资产折股投入，共

计29907.00万股，每股面值1元；净资产折合股本后的余额计入资本公积。

2、股票上市情况经中国证监会《关于同意山东威高血液净化制品股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2025]526号）同意，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）4113.9407万股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格为26.50元，募集资金总额为109019.43万元，募集资金净额为97789.11万元。安永华明已于2025年5月14日出具《验资报告》（安永华明（2025）验字第 70065792_J02号），对公司首次公开发行新股的资金到位情况进行了审验。

2025年5月19日，公司首次公开发行的人民币普通股股票在上交所主板上市，证

券简称为“威高血净”，证券代码为“603014”。

（二）上市后公司股本结构变动情况

根据2025年第一次临时股东大会授权，2025年9月16日，公司召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，确定向符合授予条件的120名激励对象授予636万股限制性股票，授予价格为人民币19.77元/股。安永华明于2025年9月19日出具了《验资报告》（安永

华明（2025）验字第 70065792_J03号）：截至 2025年 9月 19日止，公司已收到 120

名股权激励对象以货币资金缴纳的限制性股票认购款合计人民币125737200元，合计认购636万股。

根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，本次激励计划授予限制性股票的登记工作已完成，股权登记日为2025年9月30日。公司股份数量增加至41775.4066万股。

三、股本结构及前十大股东情况截至2025年9月30日，上市公司前十大股东持股情况（相同持股比例股东并列列示）如下：

序号股东名称持股数量（股）占总股本比例（%）

1威高集团17175590941.11

56序号股东名称持股数量（股）占总股本比例（%）

2威高股份9830474523.53

3威海凯德398485309.54

4山东威高血液净化制品股份有限公司未确认104858392.51

持有人证券专用账户

5 Grand Begonia Limited Partnership 6232454 1.49

6上海华晟优格股权投资管理有限公司－厦门51937131.24

铧兴领沛创业投资合伙企业（有限合伙）

7上海华晟优格股权投资管理有限公司－天津51937131.24

华兴志凯股权投资合伙企业（有限合伙）

8 Rosy Vigor Asia L.P. 5193713 1.24

9阳光人寿保险股份有限公司－传统保险产品43280941.0410嘉兴晨壹晖宏股权投资合伙企业（有限合43280941.04伙）

11 XJ Champion HK Limited 4328094 1.04

合计35519289885.02

注：山东威高血液净化制品股份有限公司未确认持有人证券专用账户中包含了公司纳入未确权账

户的股东日机装株式会社，持股数量共计10485839股，外资股东开户需在境外当地进行相关认证，认证时间较长且存在一定有效期，截至2025年9月30日尚未完成账户开立，因此股份纳入未确权专户。

四、控股股东及实际控制人情况

截至本报告书签署日，威高集团直接持有威高血净41.11%股份，为上市公司的控股股东；陈学利通过威高集团、威高股份和威海凯德合计控制上市公司74.18%的股份，为上市公司的实际控制人。截至本报告书签署日，公司股权控制关系图如下：

57威高集团的基本情况如下：

公司名称威高集团有限公司

企业类型有限责任公司（自然人投资或控股）注册地址山东省威海市火炬高技术产业开发区初村镇威高路1号主要办公地点山东省威海市火炬高技术产业开发区初村镇威高路1号法定代表人陈林注册资本120000万元统一社会信用代码913710007062495888成立时间1998年8月4日

三类：6865医用缝合材料及粘合剂生产、销售；一类手术室、急救室、

诊疗室设备及器具、塑料制品、机械电子产品、包装材料、注塑模具的生

产销售；医药技术开发、转让、技术咨询；园林绿化；水产养殖；计算机

基础软件开发；对医疗器械、药品、化工产品（危险品除外）、机电产

品、高新技术产业的投资、经营和管理；农、林、牧产品，纺织、服装及经营范围

家庭用品，文化、体育用品及器材，医药及医疗器材，矿产品，建材及化工产品，机械设备、五金产品及电子产品的批发；备案范围内的货物及技术进出口业务；成品油、润滑油、预包装食品及乳制品（不含婴幼儿配方乳粉）零售；汽车美容；洗车；烟草制品零售（限分支机构经营）；房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）实际控制人陈学利的基本情况如下：

58姓名陈学利

性别男国籍中国

身份证号370620195110******是否拥有永久境外居否留权

五、最近三十六个月的控股权变动情况

截至本报告书签署日，最近36个月内，公司控股股东及实际控制人未发生变更。

六、最近三年的主营业务发展情况

最近三年，公司的主营业务为血液净化医用制品的研发、生产和销售，主要产品包括血液透析器、血液透析管路、血液透析机以及腹膜透析液，分别围绕血液透析和腹膜透析领域，辅以透析配套产品的销售，是国内产品线最为丰富的血液净化医用制品厂商之一。

公司掌握血液透析器关键制膜技术和生产工艺，是中国血液净化行业中较早在血液透析用中空纤维膜技术上取得突破的国产厂商之一，也是国内较早拥有中空纤维膜纳米级侧壁孔结构测定等关键技术的厂商。公司自主研发的血液透析器系列产品在清除率、超滤系数、筛选系数等关键性能指标上接近、达到或超过国外领先厂商主流产品，处于行业领先水平。

截至2025年9月底，公司拥有第Ⅲ类医疗器械产品注册证16张；公司产品销售覆盖了我国31个省、直辖市和自治区，最终销往我国超过6000家医院、透析中心等医疗机构，其中超过1000家三级医院。从一、二线城市到三、四线城市到深入县城乡镇，从大型三级医院到一二级医院再到社区、乡镇卫生院，公司始终坚持并努力满足着国内众多透析患者的广泛需求，积极践行“延续生命，传递关爱”的企业使命。

七、主要财务数据及财务指标

上市公司2022年、2023年、2024年及2025年1-9月的主要财务数据如下：

（一）合并资产负债表主要数据

单位：万元

2025年2024年2023年2022年

项目9月30日12月31日12月31日12月31日

592025年2024年2023年2022年

项目9月30日12月31日12月31日12月31日

总资产846825.45699014.71668179.23641006.30

总负债148618.60139336.95154549.27174290.73

净资产698206.85559677.76513629.96466715.58

归属母公司股东的净资产698206.85559677.76513629.96466715.58

注：2022年-2024年的财务数据经审计，2025年1-9月的财务数据未经审计，下同。

（二）合并利润表主要数据

单位：万元

项目2025年1-9月2024年度2023年度2022年度

营业收入273605.27360401.78353214.40342611.57

营业利润41153.4755239.5252681.5637703.65

利润总额40640.5454568.2752380.8836584.13

净利润34077.8144936.8944206.9431496.19

归属于母公司股东的净利润34077.8144936.8944206.9431496.19

（三）合并现金流量表主要数据

单位：万元

项目2025年1-9月2024年度2023年度2022年度

经营活动产生的现金流量净额48534.0757230.2828813.7372732.79

投资活动产生的现金流量净额-76094.07-37933.55-18751.33-24202.86

筹资活动产生的现金流量净额111181.00-1544.49-4734.90-22211.42

现金及现金等价物净增加额83676.9017701.635411.4326644.74

（四）主要财务指标

2025年9月302024年12月2023年12月2022年12月

项目日/2025年1-931日/2024年31日/2023年31日/2022年月度度度

资产负债率（%）17.5519.9323.1327.19

毛利率（%）40.6942.2943.7442.91

基本每股收益（元/股）0.851.211.190.87

八、最近三年的重大资产重组情况

截至本报告书签署日，上市公司最近三年未发生重大资产重组。

60九、上市公司合规经营情况

截至本报告书签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年内不存在受到刑事处罚、证券市场相关的行政处罚或其他重大违法违规行为的情形，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁；最近三年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形，不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为；最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。

61第三章交易对方基本情况

一、发行股份购买资产交易对方

本次发行股份的交易对方为威高股份、威海盛熙和威海瑞明，具体情况如下：

（一）山东威高集团医用高分子制品股份有限公司

1、交易对方的基本情况

公司名称山东威高集团医用高分子制品股份有限公司

企业类型股份有限公司（台港澳与境内合资、上市）注册地址山东省威海火炬高技术产业开发区威高路1号主要办公地点山东省威海火炬高技术产业开发区威高路1号法定代表人龙经

注册资本45706.32324万元

统一社会信用代码 91370000726685299F成立时间2000年12月28日

许可项目：第二类医疗器械生产；第三类医疗器械生产；第三类医疗器械经营；医护人员防护用品生产（Ⅱ类医疗器械）；医用口罩生产；特种设

备制造；道路机动车辆生产；消毒剂生产（不含危险化学品）；第三类医疗器械租赁；医疗器械互联网信息服务；消毒器械销售；药品批发；药品零售；污水处理及其再生利用；道路货物运输（不含危险货物）；药品生

产（不含中药饮片的蒸、炒、炙、煅等炮制技术的应用及中成药保密处方产品的生产）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；医护人员防护用品批发；医护人员防护用品零售；医护人员防护用品生产（Ⅰ类医疗器械）；个人卫生用品销售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；医

用口罩批发；医用口罩零售；日用口罩（非医用）生产；日用口罩（非医用）销售；日用品销售；化妆品零售；化妆品批发；包装材料及制品销经营范围售；医用包装材料制造；塑料制品制造；塑料制品销售；橡胶制品制造；

汽车销售；母婴用品制造；母婴用品销售；模具制造；模具销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；环境保护专用设备销售；五金产品批发；五金产品零售；家用电器销售；计算机软硬件及辅助设备零售；机械设备销

售；第二类医疗器械租赁；机械设备租赁；专用设备修理；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；电子专用设备制造；电子产品销售；电

子、机械设备维护（不含特种设备）；技术服务、技术开发、技术咨询、

技术交流、技术转让、技术推广；网络技术服务；物联网应用服务；人工

智能硬件销售；软件销售；货物进出口；技术进出口；专业保洁、清洗、消毒服务；高性能纤维及复合材料制造；高性能纤维及复合材料销售；办公用品销售；办公设备销售；办公设备耗材销售；纸制品销售；洗染服务；专用化学产品销售（不含危险化学品）；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；仪器仪表销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

622、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

根据威高股份的公开披露信息，威高股份的主要历史沿革情况如下：

2004 年 2 月，威高股份在香港联交所上市，股票代码为 01066.HK，发行

26450.00万股 H股，注册资本由 6000.00万元变更为 8645.00万元。

2005年5月，威高股份召开股东大会，审议同意向威高集团发行4816.00万股内资股，用以收购威高集团的土地及物业。威高股份股本总数由86450.00万股增加至

91266.00万股，注册资本由8645.00万元变更为9126.60万元。

2005年11月和2007年4月，威高股份通过配售代理向独立承配人分别配售

5290.00万股 H股和 3000.00万股 H股。威高股份股本总数由 91266.00万股增加至

99556.00万股，注册资本由9126.60万元变更为9955.60万元。

2008年 6月，威高股份召开股东大会，审议同意向 Medtronic Switzerland发行及

配发不多于 8072.1081万股 H股。2008年 12月，威高股份向Medtronic Switzerland发行及配发 8072.1081 万股 H 股。威高股份股本总数由 99556.00 万股增加至

107628.1081万股，注册资本由9955.60万元变更为10762.81081万元。

2010年 10月，威高股份召开股东大会，审议同意向 H股股东及非上市股股东发行红股，基准为每 1股已发行 H股发行 1股 H股红股，每 1股已发行非上市股份发行

1股非上市红股，共计发行 42812.1081万股 H股红股及 64816.00万股非上市红股。

威高股份股本总数由107628.1081万股增加至215256.2162万股，注册资本由

10762.81081万元变更为21525.62162万元。

2011年 5月，威高股份通过配售代理向独立承配人配售 8562.40万股 H股。威高

股份股本总数由215256.2162万股增加至223818.6162万股，注册资本由

21525.62162万元变更为22381.86162万元。

2011年 6月，威高股份召开股东大会，审议同意向 H股股东及非上市股股东发行红股，基准为每 1股已发行 H股发行 1股 H股红股，每 1股已发行非上市股份发行 1股非上市红股，共计发行 94186.6162万股 H股红股及 129632.00万股非上市红股。威高股份股本总数由223818.6162万股增加至447637.2324万股，注册资本由

22381.86162万元变更为44763.72324万元。

632014年11月，威高股份召开股东大会，审议批准威高股份的员工股份激励计划，涉及的非上市股数量最多不得超过于发行任何激励股份前批准日威高股份已发行股本的5%，期限为自批准日起为期10年。2015年12月和2021年10月，威高股份依据员工股份激励计划分别发行4596.00万股非上市股和4830.00万股非上市股。威高股份股本总数由447637.2324万股增加至457063.2324万股，注册资本由

44763.72324万元变更为45706.32324万元。

此后，截至本报告书签署日，威高股份注册资本未发生变化。

3、股权控制关系

威高股份系香港联交所主板上市公司，股票代码 01066.HK。截至本报告书签署日，威高股份的股权控制关系如下图所示：

4、主营业务发展情况及最近两年主要财务指标

威高股份主营业务为一次性使用医疗器械的研发、生产及销售，最近三年主营业务未发生变更。

威高股份最近两年主要财务数据如下：

单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日资产总额34759853367023负债总额941828967753净资产25341572399270

64项目2024年12月31日2023年12月31日

项目2024年度2023年度营业收入13087071322945净利润216272206160

注：上述财务数据为经审计的合并财务报表数据。

5、下属企业情况

截至2025年9月30日，除威高普瑞外，威高股份直接控制的主要下属企业情况如下：

序号公司名称直接持股比例主营业务

1威高奋威健康科技发展（上海）有限100.00%健康科技、医药科技、生物材

公司料的技术研发

2山东威高输血技术装备有限公司100.00%医疗设备的生产销售

3威高（北京）医疗科技有限公司100.00%医疗技术研发

4上海舒瑞康医疗科技发展有限公司100.00%医疗设备的生产销售

5威海威高医用材料有限公司100.00%床垫等手术室耗材

6四川洁瑞威高医疗器械有限公司100.00%低值医疗耗材销售

7 Weigao International Medical Co.Ltd. 100.00% 股权投资（威高国际医疗有限公司）

8黄石威高医疗科技有限公司100.00%医疗器械的销售

9上海电镜医疗科技有限公司100.00%电镜产品研发、生产

10福州帆顺医疗器械技术有限公司95.00%一次性使用医疗耗材的销售

11四川威高天府医药科技有限公司90.00%医药及医疗设备的研发、销售

12山东威高威纳思医疗科技有限公司90.00%医疗软件开发及技术服务

13威高（苏州）医疗科技有限公司90.00%医疗设备的生产销售

14威海威高医用制品有限公司90.00%一次性使用医疗耗材的销售

15威海威高集团模具有限公司90.00%模具的生产、销售

16威海威高启明企业管理咨询服务有限90.00%投资控股型公司，无实际业务

公司

17威海威高信达企业管理咨询服务有限90.00%投资控股型公司，无实际业务

公司

18威海洁瑞医用制品有限公司87.70%低值医疗耗材的生产及销售

19山东威高佳禾医药科技有限公司67.00%医疗设备的生产销售，生物技

术推广服务

20吉林省威高宝仁医用制品有限公司65.00%药品销售

21骨科医疗器械的研发、生产和山东威高骨科材料股份有限公司50.63%

销售

65（二）威海盛熙企业管理咨询中心（有限合伙）

1、交易对方的基本情况

公司名称威海盛熙企业管理咨询中心（有限合伙）企业类型有限合伙企业主要经营场所山东省威海市火炬高技术产业开发区初村镇威高路1号执行事务合伙人威海威高金融控股有限公司出资额3000万元

统一社会信用代码 91371000MA3MCA654M成立时间2018年8月27日

企业管理服务；市场营销策划，企业形象策划；会议服务；展览展示服经营范围务；计算机技术开发、技术咨询、技术转让和技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

2018年8月，威海威高金融控股有限公司及陈林共同出资设立威海盛熙，威海威

高金融控股有限公司为执行事务合伙人。

设立时，威海盛熙出资情况如下：

认缴出资序号合伙人类型出资比例（万元）

1威海威高金融控股有限公司执行事务合伙人300.0010.00%

2陈林有限合伙人2700.0090.00%

合计3000.00100.00%

自设立以来，威海盛熙出资情况未曾发生变化。

3、股权控制关系

截至本报告书签署日，威海盛熙的股权控制关系如下图所示：

664、执行事务合伙人基本情况

截至本报告书签署日，威海盛熙的执行事务合伙人为威海威高金融控股有限公司，基本情况如下：

公司名称威海威高金融控股有限公司企业类型其他有限责任公司注册地址山东省威海市高技术产业开发区初村镇兴山路18号主要办公地点山东省威海市高技术产业开发区初村镇兴山路18号法定代表人汤正鹏注册资本20000万元

统一社会信用代码 91371000MA3CM01G0E成立时间2016年11月18日创业投资、投资管理、投资咨询服务。（依法禁止的项目除外，依法须经经营范围批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

5、主营业务发展情况及最近两年主要财务指标

威海盛熙的主营业务为股权投资，最近三年主营业务未发生变更。

最近两年，威海盛熙仅作为持股型公司，没有实际经营，无相关财务数据。

6、下属企业情况

截至本报告书签署日，威海盛熙不存在控制的下属企业。

677、是否属于私募投资基金及备案情况

威海盛熙不属于以非公开方式向合格投资者募集资金并以投资为目的设立的私募

投资基金，亦不涉及从事私募投资基金管理活动的情形，无需办理私募投资基金或私募投资基金管理人备案登记手续。

8、穿透至最终持有人情况

截至本报告书签署日，威海盛熙穿透至最终持有人情况具体如下：

层级各层合伙人/出资人/股东是否为最终持有人最终持有人类型

1陈林是自然人

2威海威高金融控股有限公司--

2-1威高国际医疗控股--

2-1-1陈学利是自然人

2-1-2张华威是自然人

2-1-3周淑华是自然人

2-1-4国有控股或管理济南市创鑫股权投资合伙企业（有限合伙）是

主体

2-1-5陈林是自然人

2-1-6王毅是自然人

2-1-7苗延国是自然人

2-1-8威海威高励诚控股有限公司--

2-1-8-1陈学利是自然人

2-1-8-2张华威是自然人

2-1-8-3周淑华是自然人

2-1-8-4陈林是自然人

2-1-8-5王毅是自然人

2-1-8-6苗延国是自然人

2-2威高集团--

2-2-1-穿透情况参见上威高国际医疗控股

文

2-2-2陈学利是自然人

2-2-3张华威是自然人

2-2-4周淑华是自然人

2-2-5陈林是自然人

2-2-6王毅是自然人

68层级各层合伙人/出资人/股东是否为最终持有人最终持有人类型

2-2-7苗延国是自然人

注：“最终持有人”包括：自然人、上市公司（含境外上市公司）、新三板挂牌公司等公众公

司、国有控股或管理主体（含事业单位、国有主体控制的产业基金等）、集体所有制企业、社会

团体、境外政府投资基金等境外投资主体、大学捐赠基金、养老基金、公益基金以及公募资产管理产品。

9、穿透锁定情况

截至本报告书签署日，除威高普瑞外，威海盛熙其他对外投资情况如下：

序号被投资企业名称持股比例工商登记日期

1上海固诚医院管理有限公司10.00%2019/3/20

2上海固恒医院管理有限公司10.00%2020/3/26

3固丰投资管理（上海）有限公司9.90%2020/8/6

威海盛熙不以持有标的资产为目的，并非专为本次交易设立的主体，因此不涉及穿透锁定。

（三）威海瑞明企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

1、交易对方的基本情况

公司名称威海瑞明企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

企业类型有限合伙企业（港、澳、台投资）

主要经营场所山东省威海火炬高技术产业开发区初村镇威高路10-2号执行事务合伙人威海威高启明企业管理咨询服务有限公司出资额5050万元

统一社会信用代码 91371000MAEU5JJ264成立时间2025年8月21日

一般项目：企业管理咨询；社会经济咨询服务；企业形象策划；会议及展览服务；组织文化艺术交流活动；商业综合体管理服务；健康咨询服务（不含诊疗服务）；劳务服务（不含劳务派遣）；信息技术咨询服务；财务经营范围咨询；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；商务代理代办服务；信息系统集成服务；企业管理；广告制作；税务服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

2025年8月，威高启明及34名威高普瑞员工共同出资设立威海瑞明，威高启明为

执行事务合伙人。

设立时，威海瑞明出资情况如下：

69认缴出资

序号合伙人类型出资比例（万元）

1威高启明执行事务合伙人50.000.99%

2王道明有限合伙人1500.0029.70%

3武玉娟有限合伙人290.005.74%

4孙小峰有限合伙人290.005.74%

5陈帝涛有限合伙人290.005.74%

6王海林有限合伙人290.005.74%

7李秀红有限合伙人170.003.37%

8管延波有限合伙人140.002.77%

9车鹏飞有限合伙人140.002.77%

10庄光有限合伙人140.002.77%

11张泽国有限合伙人140.002.77%

12孙凯有限合伙人140.002.77%

13刘力劼有限合伙人140.002.77%

14牛序义有限合伙人140.002.77%

15于潜洋有限合伙人140.002.77%

16任鹏飞有限合伙人140.002.77%

17李红涛有限合伙人80.001.58%

18张旭光有限合伙人80.001.58%

19徐千贺有限合伙人80.001.58%

20谭磊有限合伙人80.001.58%

21鲁海静有限合伙人50.000.99%

22邵长岭有限合伙人50.000.99%

23孙爱洁有限合伙人40.000.79%

24于大鹏有限合伙人40.000.79%

25于延辉有限合伙人40.000.79%

26刘仁传有限合伙人40.000.79%

27温鹏晖有限合伙人40.000.79%

28刘珍珍有限合伙人40.000.79%

29于艳霞有限合伙人40.000.79%

30李凌云有限合伙人40.000.79%

31彭通义有限合伙人35.000.69%

32蔡博仁有限合伙人35.000.69%

70认缴出资

序号合伙人类型出资比例（万元）

33王新朝有限合伙人35.000.69%

34杨宝昆有限合伙人35.000.69%

35张春辉有限合伙人30.000.59%

合计5050.00100.00%

自设立以来，威海瑞明出资情况未曾发生变化。

3、股权控制关系

截至本报告书签署日，威海瑞明的股权控制关系如下图所示：

4、执行事务合伙人基本情况

截至本报告书签署日，威海瑞明的执行事务合伙人为威高启明，基本情况如下：

公司名称威海威高启明企业管理咨询服务有限公司企业类型其他有限责任公司注册地址威海市火炬高技术产业开发区兴山路18号八号门办公楼505室主要办公地点威海市火炬高技术产业开发区兴山路18号八号门办公楼505室法定代表人龙经注册资本10万元

71统一社会信用代码 91371000MA3QQ44X4C

成立时间2019年10月14日企业管理咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营范围经营活动）

5、主营业务发展情况及最近两年主要财务指标

威海瑞明为标的公司员工持股平台，未开展实际业务。

威海瑞明于2025年8月21日成立，尚无最近两年财务数据。

6、下属企业情况

截至本报告书签署日，威海瑞明不存在控制的下属企业。

7、是否属于私募投资基金及备案情况

威海瑞明为标的公司员工持股平台，不属于以非公开方式向合格投资者募集资金并以投资为目的设立的私募投资基金，亦不涉及从事私募投资基金管理活动的情形，无需办理私募投资基金或私募投资基金管理人备案登记手续。

8、穿透至最终持有人情况

截至本报告书签署日，威海瑞明穿透至最终持有人情况具体如下：

层级各层合伙人/出资人/股东是否为最终持有人最终持有人类型

1王道明是自然人

2武玉娟是自然人

3孙小峰是自然人

4陈帝涛是自然人

5王海林是自然人

6李秀红是自然人

7管延波是自然人

8车鹏飞是自然人

9庄光是自然人

10张泽国是自然人

11孙凯是自然人

12刘力劼是自然人

13牛序义是自然人

14于潜洋是自然人

72层级各层合伙人/出资人/股东是否为最终持有人最终持有人类型

15任鹏飞是自然人

16李红涛是自然人

17张旭光是自然人

18徐千贺是自然人

19谭磊是自然人

20鲁海静是自然人

21邵长岭是自然人

22孙爱洁是自然人

23于大鹏是自然人

24于延辉是自然人

25刘仁传是自然人

26温鹏晖是自然人

27刘珍珍是自然人

28于艳霞是自然人

29李凌云是自然人

30彭通义是自然人

31蔡博仁是自然人

32王新朝是自然人

33杨宝昆是自然人

34张春辉是自然人

35威高启明--

35-1威高股份是上市公司

35-2威高集团（威海）医用制品营销有限公司--

35-2-1威高股份是上市公司

35-2-2 Wellford Capital Limited - -

35-2-2-1 威高国际医疗有限公司（WeigaoInternational Medical Co.Limited - -）

35-2-2-1-1威高股份是上市公司

注：“最终持有人”包括：自然人、上市公司（含境外上市公司）、新三板挂牌公司等公众公

司、国有控股或管理主体（含事业单位、国有主体控制的产业基金等）、集体所有制企业、社会

团体、境外政府投资基金等境外投资主体、大学捐赠基金、养老基金、公益基金以及公募资产管理产品。

9、穿透锁定情况

本次交易中，威海瑞明作为标的公司员工持股平台，其合伙人参照员工持股平台

73股份锁定标准，承诺锁定其持有的合伙份额，具体如下：

“在威海瑞明通过本次交易取得的上市公司股份的承诺锁定期内，本公司/本人不以任何方式转让本公司/本人持有的威海瑞明的出资份额，或要求威海瑞明回购本公司/本人持有的威海瑞明财产份额或从威海瑞明退伙；但是，在适用法律许可前提下的转让不受此限。

若本公司/本人作出的上述锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司/本人将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。”二、其他事项说明

（一）交易对方之间的关联关系

截至本报告书签署日，本次交易对方威高股份、威海盛熙和威海瑞明均为上市公司实际控制人陈学利控制的企业。

本次交易对方威海盛熙、威高启明系合伙企业，其合伙人与参与本次交易的其他有关主体的关联关系如下：

1、威海盛熙的有限合伙人陈林为交易对方威高股份的非执行董事，威海盛熙的执

行事务合伙人威海威高金融控股有限公司的董事长汤正鹏为威高股份的非执行董事；

2、威海瑞明的有限合伙人王道明为交易对方威高股份的执行董事，威海瑞明的执

行事务合伙人威高启明的执行董事、总经理龙经为威高股份的执行董事。

（二）交易对方与上市公司的关联关系说明

截至本报告书签署日，本次交易对方威高股份、威海盛熙和威海瑞明均为上市公司实际控制人陈学利控制的企业；威高股份为上市公司控股股东威高集团控制的企业，亦为上市公司持股5%以上的股东。

（三）交易对方向上市公司推荐的董事及高级管理人员情况

截至本报告书签署日，本次交易对方威高股份、威海盛熙和威海瑞明不存在向上市公司推荐董事或高级管理人员的情形。

74（四）交易对方及其主要管理人员最近五年内受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

截至本报告书签署日，本次交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

（五）交易对方及其主要管理人员最近五年内的诚信情况

截至本报告书签署日，本次交易对方及其主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处

分的情形，不存在重大失信的情形。

（六）标的资产股东人数穿透计算按照将交易对方穿透披露至最终出资人（含自然人、上市公司、新三板挂牌公司、国有控股或管理主体（含事业单位、国有主体控制的产业基金等）、非专门以持有

标的公司为目的而设立的主体、依法设立的员工持股平台、依据相关法律法规设立并

规范运作且已经接受证券监督管理机构监管的私募股权基金、资产管理计划以及其他金融计划）的原则，穿透计算交易对方股东人数未超过200人。

75第四章交易标的基本情况

一、基本情况公司名称山东威高普瑞医药包装有限公司

统一社会信用代码 91371000MA3N87FB1K企业类型其他有限责任公司

注册资本10630.308195万元法定代表人龙经成立日期2018年9月13日营业期限2018年9月13日至无固定期限注册地址山东省威海市火炬高技术产业开发区威高路10号主要办公地址山东省威海市火炬高技术产业开发区威高路10号

一般项目：第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；医用包装材料制造；包装材料及制品销售；专业

保洁、清洗、消毒服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术

交流、技术转让、技术推广；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；医护人员防护用品批发；塑料制品销售；塑料制品制造；橡

胶制品销售；普通玻璃容器制造；机械零件、零部件销售；机械

零件、零部件加工；机械设备销售；模具销售；模具制造；金属制品销售；五金产品制造；专用设备制造（不含许可类专业设备经营范围制造）；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；技术进出口；货物进出口；专用化学产品销售（不含危险化学品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：第二类医疗器械生产；第三类医疗器械经营；第三类医疗器械生产；道路货物运输（不含危险货物）；

药品进出口；药品批发；药品零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

二、历史沿革

（一）设立情况

威高普瑞系由威高股份以设备出资的方式设立，设立时注册资本为10000.00万元。

2018年9月13日，威海市行政审批服务局作出《准予设立/开业登记通知书》（（威）登记内设字[2018]第000196号），准予威高普瑞设立登记，并核发《营业执照》。

根据2019年7月22日威海天勤万顺资产评估事务所出具的《山东威高集团医用76高分子制品股份有限公司关于投资机器设备设立企业项目的资产评估报告书》（威天勤评报字[2019]第38号）：截至2019年7月15日，威高股份委托评估的资产评估价值为

100169816.85元。

威高普瑞设立时股权结构如下：

认缴注册资本实缴注册资本

序号股东名称出资比例（%）（万元）（万元）

1威高股份10000.0010000.00100.00

合计10000.0010000.00100.00

（二）历次增减资或股权转让情况

1、2020年12月，第一次增资

2020年8月19日、2020年10月23日，山东正源和信资产评估有限公司分别出具《威海威高国际医疗投资控股有限公司拟股权转让所涉及山东威高医药包装制品有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（鲁正信评报字（2020）第0267号）、《山东威高普瑞医药包装有限公司股东拟股权转让所涉及山东威高普瑞医药包装有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（鲁正信评报字（2020）第0289号）：经评估截至

2020年6月30日，威高医药包装股东全部权益价值为6611.32万元，威高普瑞股东全

部权益价值为154555.74万元。

2020年11月20日，威高普瑞作出股东决定，同意：（1）增加威高普瑞注册资本

至10427.50万元人民币；（2）新增注册资本427.5万元由威高国际医疗控股以其持有

的威高医药包装100%股权作价认购；（3）威高股份放弃对新增注册资本的优先认购权。

同日，威高医药包装作出股东决定，决定将威高国际医疗控股持有的威高医药包装100%股权转让给威高普瑞，获得威高普瑞新增注册资本427.5万元（对应威高普瑞增资完成后注册资本的4.10%）。

同日，威高普瑞与威高国际医疗控股就上述以威高医药包装股权认购威高普瑞新增注册资本事项签署了《增资协议书》及《股权转让协议书》。

2020年12月29日，威海市行政审批服务局作出《准予变更登记通知书》（（威）登记内变字[2020]第000911号），准予本次变更登记，并换发《营业执照》。

77本次增资完成后，威高普瑞的股权结构如下：

认缴注册资本实缴注册资本

序号股东名称出资比例（%）（万元）（万元）

1威高股份10000.0010000.0095.90

2威高国际医疗控股427.50427.504.10

合计10427.5010427.50100.00

2、2025年6月，第一次股权转让2025年6月25日，上海东洲资产评估有限公司出具《威海威高国际医疗投资控股有限公司拟转让其持有的山东威高普瑞医药包装有限公司4.0997%股权所涉及的山东威高普瑞医药包装有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（东洲评报字【2025】第

1598号）：经评估截至2025年1月31日，威高普瑞股东全部权益价值为600000.00万元。

2025年6月26日，威高普瑞作出股东会决议，同意：（1）威高国际医疗控股将所

持有的威高普瑞4.0997%股权（占威高普瑞出资额427.5万元）转让予威海盛熙，转让价格为24500万元；（2）威高股份放弃本次股权转让事项的优先购买权。

同日，威高国际医疗控股、威海盛熙和威高普瑞就上述股权转让事项签署了《股权转让协议》。

2025年6月30日，威海市行政审批服务局作出《登记通知书》（（威）登字[2025]

第000569号），准予本次变更登记。

本次股权转让完成后，威高普瑞的股权结构如下：

认缴注册资本实缴注册资本

序号股东名称出资比例（%）（万元）（万元）

1威高股份10000.0010000.0095.90

2威海盛熙427.50427.504.10

合计10427.5010427.50100.00

3、2025年8月，第二次增资

2025年8月25日，威高普瑞作出股东会决议，同意：（1）威高普瑞注册资本增加

至10630.308195万元，威高普瑞新增注册资本202.808195万元全部由员工持股平台威海瑞明以货币5050万元认购；（2）威高股份、威海盛熙放弃本次增资的优先认购

权；（3）《山东威高普瑞医药包装有限公司2025年度股权激励计划》，实施员工股权激

78励。

同日，威高普瑞、威高国际医疗控股、威海盛熙和威海瑞明就上述增资事项签署了《增资协议书》。

2025年8月28日，威海市行政审批服务局作出《登记通知书》（（威）登字[2025]

第000764号），准予本次变更登记。

本次增资完成后，威高普瑞的股权结构如下：

认缴注册资本实缴注册资本

序号股东名称出资比例（%）（万元）（万元）

1威高股份10000.0010000.0094.07

2威海盛熙427.50427.504.02

3威海瑞明202.81202.811.91

合计10630.3110630.31100.00此后，截至本报告书签署日，威高普瑞的股权结构未再发生变化。

（三）最近三年增减资、股权转让及改制、评估情况

1、最近三年增减资、股权转让情况

最近三年，威高普瑞发生过一次股权转让和一次增资，未发生减资的情况，具体情况详见本章“二、历史沿革”之“（二）历次增减资或股权转让情况”，股权转让及

增资的原因、价格等情况如下：

序股权变动相关方的时间事项原因价格号关联关系股权转让方威高国际实际控制人同本次股权转让系实际控制人

120256医疗控股和股权受让年月股权转让一控制下持股控制主体间的转让，转让价

主体变更格为57.31/1方威海盛熙均为陈学元每元出资额利控制的主体本次增资系标的公司实施股

220258标的公司股权增资方威海瑞明为标年月增资权激励，增资价格为24.90

激励/1的公司员工持股平台元每元出资额

最近三年，威高普瑞历次增资、股权转让均履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。

2、最近三年改制、评估情况

最近三年，标的公司不存在改制，存在一次评估情况。2025年6月26日，威高国际医疗控股和威海盛熙签署了《股权转让协议》，约定威高国际医疗控股将所持有的威

79高普瑞4.0997%股权转让予威海盛熙，转让价格为24500万元。就本次股权转让，上海东洲资产评估有限公司出具了《威海威高国际医疗投资控股有限公司拟转让其持有的山东威高普瑞医药包装有限公司4.0997%股权所涉及的山东威高普瑞医药包装有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（东洲评报字【2025】第1598号），经评估截至

2025年1月31日威高普瑞股东全部权益价值为人民币60亿元。该次评估采用市场法

和收益法进行评估，并选用收益法评估结果为最终评估结论。

三、股权结构及股权控制关系

（一）股权结构

截至本报告书签署日，威高普瑞的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）出资比例

1威高股份10000.0094.07%

2威海盛熙427.504.02%

3威海瑞明202.811.91%

合计10630.31100.00%

（二）控股股东及实际控制人

截至本报告书签署日，威高普瑞的控股股东为威高股份，实际控制人为陈学利。

威高普瑞的股权控制关系如下图所示：

80（三）标的公司股权是否清晰，是否涉及抵押、质押等权利限制，是否涉及诉讼、仲

裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况

截至本报告书签署日，交易对方持有的威高普瑞股权清晰，不存在抵押、质押等权利限制，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。

（四）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议、高级管理人

员的安排、是否存在影响资产独立性的协议或其他安排

截至本报告书签署日，威高普瑞的公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容、高级管理人员的安排。截至本报告书签署日，不存在影响威高普瑞独立性的协议或其他安排。

四、下属公司情况

标的公司下属企业规模均较小，根据最近一期经审计的财务数据，不存在资产总额、营业收入、净资产额或净利润占标的公司合并报表相应项目比例百分之二十以上

81且有重大影响的下属企业。

五、主要资产权属、主要负债及对外担保情况

（一）主要资产情况

根据安永华明出具的审计报告，截至2025年9月30日，威高普瑞主要资产情况如下：

单位：万元项目2025年9月30日

货币资金40157.48

应收票据5409.72

应收账款51203.47

应收款项融资1492.00

预付款项1163.27

其他应收款153.12

存货43652.51

其他流动资产2.02

流动资产合计143233.59

投资性房地产758.07

固定资产144812.59

在建工程50400.37

使用权资产8609.70

无形资产3554.06

长期待摊费用1453.99

其他非流动资产5364.49

非流动资产合计214953.27

资产总计358186.87

威高普瑞固定资产主要为机器设备等。截至2025年9月30日，威高普瑞的各类固定资产明细如下：

单位：万元固定资产类别账面原值累计折旧减值准备账面净值成新率

房屋及建筑物39851.744485.93-35365.8188.74%

机器设备183650.9074430.52-109220.3859.47%

其他设备711.95485.55-226.4031.80%

82固定资产类别账面原值累计折旧减值准备账面净值成新率

合计224214.5979402.00-144812.5964.59%

1、主要生产设备

截至2025年9月30日，威高普瑞机器设备账面净值为109220.38万元，主要机器设备为插针机、热处理机及成型机等。

2、房屋及建筑物

（1）自有房产

截至2025年9月30日，威高普瑞及其子公司拥有的自有房屋建筑物情况参见本报告书“附件一：标的公司自有房产”。

（2）租赁房产

截至2025年9月30日，威高普瑞及其子公司作为承租人租入的生产经营用房屋情况参见本报告书“附件二：标的公司租赁房产”。

3、土地使用权

截至2025年9月30日，威高普瑞拥有1项宗地面积为119520平方米的国有建设用地使用权，土地性质为出让。该等土地使用权权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在质押、冻结或其他权利受到限制的情况。

4、商标

（1）正在办理转让手续的商标

截至本报告书签署日，威高集团及威高股份正就部分商标向威高普瑞办理转让申请，相关转让手续目前仍在办理过程中，为无偿转让。报告期内至转让手续完成前，该等商标由威高集团及威高股份无偿授权威高普瑞及其子公司使用。正在办理转让手续的商标如下所示：

序号目前商标注册人商标注册类别注册号有效期至

1 威高集团 PreNova 10 58052846 2032.04.06

2 威高集团 PreNova 5 58057330 2032.04.06

3 威高集团 PreNove 5 58044918 2032.01.27

4 威高集团 PreNove 10 58052857 2032.01.27

83序号目前商标注册人商标注册类别注册号有效期至

5 威高集团 PreNovo 5 58053964 2032.05.06

6 威高集团 PreTec 10 58047007 2032.04.27

7 威高集团 PreTec 5 58053980 2032.05.06

8威高集团普瑞诺10487923022031.04.20

9威高集团普瑞高10487987962031.04.20

10威高集团普瑞威10488062182031.04.20

11威高集团普瑞泰10488075982031.07.06

12 威高集团 PRESAFE 10 48787811 2031.06.20

13 威高集团 PREFILLS 10 53659150 2031.09.13

14 威高集团 PREFILLS 5 53664715 2031.09.27

15 威高集团 PRE+SAFE 10 53674301 2031.12.27

16 普瑞丰威高股份 PREFOLLED 10 13010137 2034.12.20

17威高股份普瑞丰10130100272034.12.13

（2）被许可使用商标

*商标独占许可

截至本报告书签署日，威高集团与威高普瑞签订有商标许可使用协议，许可标的公司独占使用如下商标：

注册许可使用序号许可人被许可人商标注册号有效期至类别期限至

1 WEGOPREFILLS 10 48790863 2031.04.13 2031.04.13

2 WEGO

威高集团 威高普瑞 PREFILLS

5488001082031.04.132031.04.13

3威高普瑞5487942002031.04.202031.04.13

4威高普瑞10488169142031.04.132031.04.13

根据威高集团与威高普瑞签订的商标许可使用协议，威高集团授权威高普瑞在全球范围内无偿使用上述注册商标，许可期限为自商标注册之日起至商标专用权期限届满之日止。在许可期限内，威高集团不得使用上述两项注册商标或授予除威高普瑞及其子公司、分公司以外的其他第三方使用上述注册商标。威高集团承诺在商标专用权期限届满前，将及时按照相关规定办理上述注册商标的续展手续，并继续将该等商标许可给威高普瑞无偿使用。因此，威高普瑞可以长期稳定使用上述注册商标。

*商标普通许可

84截至本报告书签署日，威高集团与威高普瑞签订有商标许可使用协议，许可标的

公司使用如下商标：

注册许可使用序号许可人被许可人商标注册号有效期至类别期限至

1 WEGO威高 10 6952776 2030.05.20 2026.05.20

威高集团威高普瑞

2 WEGO 10 9303489 2032.04.20 2027.04.20

根据威高集团与威高普瑞签订的商标许可使用协议，威高集团将上述注册商标无偿许可给威高普瑞使用。威高集团在许可期限届满前，将及时配合威高普瑞续签许可协议，继续许可给威高普瑞无偿使用；在商标专用权期限届满前，将及时按照相关规定办理该等商标的续展手续，并继续许可给威高普瑞无偿使用。因此，威高普瑞可以长期稳定使用上述注册商标。

5、专利

截至2025年9月30日，威高普瑞及其子公司拥有的境内授权专利情况参见本报告书“附件三：标的公司境内授权专利”。

（二）主要负债及或有负债情况

1、主要负债情况

根据安永华明出具的审计报告，截至2025年9月30日，威高普瑞的负债构成情况如下：

单位：万元项目2025年9月30日

应付账款22324.06

合同负债7853.17

应付职工薪酬3090.72

应交税费5539.22

其他应付款15432.13

一年内到期的非流动负债451.29

其他流动负债617.10

流动负债合计55307.69

租赁负债10211.98

递延收益1164.34

85项目2025年9月30日

递延所得税负债929.10

非流动负债合计12305.43

负债合计67613.12

截至2025年9月30日，威高普瑞的流动负债主要由应付账款、合同负债、其他应付款等构成，非流动负债主要由租赁负债等构成。

2、或有负债情况

截至2025年9月30日，威高普瑞不存在或有负债。

（三）对外担保情况

截至2025年9月30日，威高普瑞不存在对外担保的情况。

（四）涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况

截至本报告书签署日，除房屋租赁情形外，威高普瑞及其子公司不存在涉及许可他人使用自己生产经营用途的资产的情形。截至2025年9月30日，威高普瑞及其子公司作为出租人租出的房屋建筑物情况如下：

租赁面积序号承租方出租方坐落（m2 租赁期限 租赁用途）山东省威海市火炬高技

1-3938.722025.01.01-工业用地/威高股份威高普瑞术产业开发区威高路2025.12.31

10-5厂房号

山东省威海市火炬高技

22025.08.01-威海瑞明威高普瑞术产业开发区威高路-84.002026.07.31办公

10-2号301室

截至本报告书签署日，除房屋租赁情形外，作为被许可方使用他人生产经营用途的资产主要为被许可使用商标。其中，房屋租赁情况参见本报告书之“附件二：标的公司租赁房产”，被许可使用商标情况参见本章节之“五、主要资产权属、主要负债及对外担保情况”之“（一）主要资产情况”之“4、商标”之“（2）被许可使用商标”。

六、诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况

（一）诉讼、仲裁

截至本报告书签署日，威高普瑞及其子公司不存在重大未决的或对其有重大影响的诉讼、仲裁、索赔情况，亦不存在被强制执行或失信执行的情形。

86（二）违法违规情况

截至本报告书签署日，威高普瑞及其子公司不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，最近三年内未受到对其生产经营构成重大不利影响的行政处罚或者刑事处罚。

七、最近三年主营业务发展情况

（一）所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策

1、所属行业及行业主管部门及监管体制

标的公司的主营业务为预灌封给药系统及自动安全给药系统等医药包材的研发、生产与销售。根据国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司所属行业为“C制造业”门类下的“C2780 药用辅料及包装材料”。根据《中国上市公司协会上市公司行业统计分类指引》，标的公司所属行业为“C2780 药用辅料及包装材料”。

医药包材属于接触药品的包装材料和容器，受到国家的严格管理和监督。国家药监局是医药包材行业的行政主管部门，其主要负责起草药品及医药包材的法律法规草案，拟订监督管理政策规划，制定部门规章，推动建立医药领域各参与主体的责任机制；负责对药品及医药包材的生产、流通和使用等进行行政监督和技术监督。

中国医药包装协会是医药包材行业的自律组织，主要职责为宣传和贯彻国家有关的方针、政策和法规，做好医药包材行业质量监督和行业规范工作，同时致力于开展国内外技术交流、法规研讨、建立行规行约等工作，维护行业利益，促进行业健康发展。

2、行业主要法律法规和产业政策近年来，国家相关部门出台了一系列政策来支持、规范医药包材行业发展，主要法规、产业政策及规范性文件如下：

87序号名称发文日期发文机构主要内容

围绕药包材和药用辅料的生产管理提出了一

系列精细化要求，覆盖了企业质量管理的各个方面。重点明确了药包材在无菌条件下生关于发布《药品生产产的特殊要求，包括清洁区的监测、清洗用质量管理规范（2010

120251水的质量标准等。例如，用于无菌制剂的药年修订）》药用辅料年月国家药监局

包材需使用注射用水清洗，用于非无菌制剂附录、药包材附录的

的则需符合中国药典纯化水要求。此外，药公告包材生产过程中的空气净化系统需保持洁净

区与非洁净区的压差梯度，以有效防止交叉污染。

系统性提出药包材和辅料的质量管理等法规关于发布《药用辅料要求，覆盖生产全生命周期。落实产品质量生产质量管理规范》主体责任，严格执行登记的工艺规程和质量

2〈药包材生产质量管2024年7月国家药监局标准，明确药包材生产质量管理要求，涵盖理规范〉的公告（征质量管理体系、厂房设施、人员资质等，并求意见稿）强调与药品上市许可持有人的协同责任，并细化变更管理、风险评估等流程。

为防控潜在风险隐患、提升药品质量水平、

加强药品监管提供技术支撑药品抽检，开展国家药监局关于印发

32024探索性研究，要始终坚持问题导向、风险防药品抽检探索性研究年3月国家药监局

控的总原则，以对药品质量风险的早发现、原则及程序的通知

早防范、早排除为根本目的。明确了药包材重点关注的内容、问题发现与处置要求。

本《办法》对国家药品标准、药品注册标准和省级中药标准三类标准的制定和修订程

序、要求和关系进行了明确，有助于规范药

420237品标准管理工作，落实企业主体责任，还对药品标准管理办法年月国家药监局

化学原料药、医疗机构制剂、药用辅料和药包材等的标准管理进行了相应规定。新版国家药品标准颁布后，持有人应当开展的工作。

药包材生产企业建立药包材质量管理体系的

重要依据，是药包材生产管理和质量控制的

5药包材生产质量管理2022年6月国家药监局基本要求，将进一步要求药包材企业从药包规范（征求意见稿）

材生产的全过程，以及影响药包材质量的所有关键因素进一步完善质量控制。

推动我国医药工业向创新驱动转型，并加快工业信息化

“”202112实现高质量发展，提出健全药用辅料、包装6十四五医药工业发年部、发展改革材料的标准体系和质量规范，促进产品有效展规划月委、科技部等

满足仿制药一致性评价、制剂国际化等要九部委局求。

已上市的化学药品注射剂仿制药，未按照与国家药监局关于开展原研药品质量和疗效一致原则审批的品种均

7化学药品注射剂仿制2020年5月国家药监局需开展一致性评价，注射剂使用的包装材料

药质量和疗效一致性

和容器的质量和性能不得低于参比制剂，以评价工作的公告保证药品质量与参比制剂一致。

88序号名称发文日期发文机构主要内容

国务院药品监督管理部门在审批药品时，对中华人民共和国药品化学原料药一并审评审批，对相关辅料、直8管理法（201920198全国人大常委年修年月接接触药品的包装材料和容器一并审评，对会

订）药品的质量标准、生产工艺、标签和说明书一并核准。

药品制剂注册申请与已登记原辅包进行关国家药监局关于进一联，药品制剂获得批准时，即表明其关联的

9步完善药品关联审评2019年7月国家药监局原辅包通过了技术审评，登记平台标识为

审批和监管工作有关 “A”；未通过技术审评或尚未与制剂注册进事宜的公告

行关联的标识为“I”。

药审中心对制剂及其使用的原辅包进行共同审评。制剂完成专业审评、现场检查以及注册检验（如有需要）且均符合要求的，该制原料药、药用辅料及剂通过技术审评送总局审批，符合要求的批原国家食品药

10药包材与药品制剂共2017年12准上市并允许原辅包在该制剂中使用。制剂品监管总局办

同审评审批管理办法月的注册证明文件注明原辅包企业及登记号信公厅（征求意见稿）息。总局发给原辅包质量标准、生产工艺等技术文件，对同一原辅包存在不同登记号的，按不同登记号以及质量标准进行区分管理。

实行药品与药用原辅料和包装材料关联审批。原料药、药用辅料和包装材料在审批药品注册申请时一并审评审批，不再发放原料关于深化审评审批制

112017年10

中共中央办公

药批准文号，经关联审评审批的原料药、药度改革鼓励药品医疗厅、国务院办月用辅料和包装材料及其质量标准在指定平台器械创新的意见公厅公示，供相关企业选择。药品上市许可持有人对生产制剂所选用的原料药、药用辅料和包装材料的质量负责。

药包材、药用辅料应按程序与药品注册申请关联申报和审评审批，《药包材及药用辅料总局关于药包材药用

1220168原国家食品药申报资料要求》另行公布。各级食品药品监辅料与药品关联审评年月

品监管总局督管理部门不再单独受理药包材、药用辅料审批有关事项的公告

注册申请，不再单独核发相关注册批准证明文件。

简化药品审批程序，完善药品再注册制度。

国务院关于改革药品

1320158实行药品与药用包装材料、药用辅料关联审医疗器械审评审批制年月国务院批，将药用包装材料、药用辅料单独审批改度的意见为在审批药品注册申请时一并审评审批。

（二）主要产品及用途

1、标的公司主营业务概况

标的公司成立于2018年，聚焦预灌封给药系统及自动安全给药系统等医药包材的研发、生产与销售，致力于为全球生物制药企业提供一站式药品递送解决方案。作为较早突破行业壁垒的国产厂商，标的公司围绕预灌封给药系统构建了完善的技术和质量管理体系，凭借高水平的技术研发、产品设计及质量控制能力，率先打破外资主导

89的行业竞争格局，取得了突出的行业地位。根据中国医药包装协会出具的药包函字【2025】第006号《关于山东威高普瑞医药包装有限公司预灌封注射器市场情况的说明》，2022-2024年，标的公司预灌封产品国内市场占比均超过50%，在国内市场行业中排名第一，在国际市场销量位列行业前五。未来，标的公司将继续深耕预灌封给药系统，持续发力自动安全给药系统，为全球生物制药行业提供高品质给药解决方案，践行保障药品安全递送的企业责任。

报告期内，标的公司主营业务未发生变更。

2、标的公司主要产品及用途

标的公司主要产品包括预灌封给药系统和自动安全给药系统，广泛应用于生物药、疫苗等多个领域。

类别产品名称产品简介和产品特性产品图例

玻璃预灌封注射器由玻璃针管、护帽、活塞、推杆、手柄助力器（如有）等组成，主要用于灌装药物，并用于直接注射。

产品特性：

1、采用药用中硼硅玻璃，具有良

玻璃预灌封注射器好的生物安全性和与药物相容性。

2、采用结构设计规避密封不良问题，在质量有效期内，产品能够保持良好的密封性和阻菌性。

3、固定针头或鲁尔头设计，能够

降低临床使用风险，提高注射过程预灌封给药系统安全性。

COP预灌封注射器由 COP针筒、

螺旋软帽、活塞等组成，主要用于灌装药物，并用于直接注射。

产品特性：

1、采用环烯烃聚合物作为原材

COP预灌封注射器 料，具有高透明度和水蒸气透过性。

2、较低的双折射率，便于操作人

员更清晰的观察药液状态。

3、相比玻璃预灌封注射器，不易碎，更便于运输。

90类别产品名称产品简介和产品特性产品图例

预灌封卡式瓶由卡式瓶、铝盖、活

塞等组成，主要用于灌装药物，配合笔式注射器等用于注射。

产品特性：

1、采用药用中硼硅玻璃，具有良

好的生物安全性和与药物相容性。

预灌封卡式瓶2、采用结构设计规避密封不良问题，在质量有效期内，产品能够保持良好的密封性和阻菌性。

3、采用预灌封的集成式包装形式，有效防止瓶体摆放密集导致的灭菌穿透效果差的问题。

自动注射笔由前壳体和后壳体组成，与笔芯和针配合使用，通过压力使药液穿透皮肤或粘膜表面，输送入体内，用于药液的注射。

产品特性：

1、笔身和药仓合二为一，提高使

用过程中的安全性和便捷性。

自动注射笔

2、精准给药剂量设计，保证给药

过程可靠性与准确性。

3、以声音提示的方式，提示患者

注射开始及注射完成，同时注射完毕，以颜色变化的方式，提示患者注射完成，方便视觉障碍人群使用。

自动安全给药系统笔式注射器由前壳体和后壳体组成，与笔芯和针配合使用，通过压力使药液穿透皮肤或粘膜表面，输送入体内，用于药液的注射。

产品特性：

1、药物已预先组装在笔式注射器中，只需设定剂量、安装针头、按笔式注射器

压注射即可，使用便捷、操作简单。

2、采用可调节剂量设计，实现剂

量多样化，提高使用过程中的便捷性。

3、采用剂量刻度盘设计，有效控

制注射剂量，保证注射精准性。

（三）主要产品的工艺流程图或主要服务的流程图

1、预灌封给药系统

（1）主要工艺流程图（以玻璃预灌封注射器为例）

91成型热

插针清洗硅化加护帽装巢装盒处理成品环氧乙装箱防尘袋巢盒入库喷码检验烷灭菌打包热封热封

（2）主要生产工艺

*成型热处理：将玻璃原管在成型机上经过切割、成型、卷边等过程，加工成成型管之后，经过退火炉消除内应力。该工序需进行首件检验和过程检验，检验合格后方可入库备用。

*清洗：玻璃管在该工序经过纯化水清洗，注射用水清洗和压缩空气吹干等步骤，实现对产品的彻底清洁，以去除微粒。

*硅化：硅化过程采用硅油对洁净的玻璃管内壁进行硅化，确保产品的润滑性，对不锈钢针外壁进行硅化，确保穿刺效果。

*巢盒热封：将装巢完成的产品放入巢盒内，依次覆盖上不涂胶特卫强纸和涂胶特卫强纸，将产品放入巢盒封口机内，封口机自动完成热封口操作。

2、自动安全给药系统

（1）主要工艺流程图注塑组装包装装箱入库

（2）主要生产工艺

*注塑：将注塑粒料放入注塑机料筒内，经过塑化使粒料熔融，借助螺杆向熔体施加压力，使高温熔体通过喷嘴、浇道系统射入闭合的低温模腔内，经过保压、冷却定型、开模顶出，即得。该工序需进行过程检验，检验合格后方可入库备用。

*组装：将零件分别组装成前壳体组件和后壳体组件；将检验合格的前壳体组件和后壳体组件传递至包装工序。

（四）主要经营模式

1、采购模式

标的公司设立了独立的采购部门，统一负责采购事宜。标的公司日常生产中主要

92采购的原材料包括预灌封注射器用针帽、预灌封注射器用活塞、玻璃原管等。标的公

司制定了相关的采购管理制度，对采购的每个环节制定了规范的要求，控制物料需求的确定、采购计划的编制、采购订单下达、入库检验、款项支付等各个环节。对不同种类的原材料，采购部门会根据其供需特点，制定不同的采购计划，保障标的公司生产过程所需物料的稳定供应。

2、生产模式

标的公司主要根据客户需求情况，结合自身产品的生产周期合理制定生产计划，并同时对部分标准规格、市场需求量较大的产品进行适度备货，以便及时响应客户。

标的公司设有生产部门负责产品生产，并有质量控制部门负责对产品质量和生产工艺进行管理与监督，各生产车间负责具体产品的生产流程管理，同时对产品的制造过程、工艺要求、卫生规范、产品质量负责。标的公司在各生产环节均设置了标准化的操作流程，整个生产流程受到质量管理体系的控制，并高度注重在生产资源的配置上保持适度的弹性，保证能够迅速、及时满足市场需求。

3、销售模式

由于预灌封给药系统和自动安全给药系统均需要与客户的制剂进行配套使用，标的公司需要根据不同制剂的给药方式或途径、给药部位、药物成分、给药剂量等因素

进行定制化设计，同时，还需要根据客户的个性化需求对给药系统的具体技术参数、生产工艺及生产环境等因素进行调整。因此，标的公司一般需直接面向终端客户制药企业，以直接、高效沟通客户需求。

标的公司主要通过参加业内知名展会、业务人员主动拜访客户、客户主动沟通接

洽、存量客户推荐业务等方式获取订单。标的公司销售、技术人员与客户会在制剂项目开发、小批量试产、现场审计等阶段展开多轮深层次的交流与互动，以准确地把握客户需求，围绕客户产品特定的使用条件和技术要求开展相应的研发、生产工作，促进双方建立长期稳定的合作关系。

4、盈利模式

报告期内，标的公司主要从事预灌封给药系统及自动安全给药系统等医药包材的研发、生产与销售，通过销售产品获得利润。

935、结算模式

报告期内，标的公司与主要客户和供应商一般采用银行转账或电汇与银行承兑汇票结合的结算方式。

（五）销售情况和主要客户

1、销售情况

（1）主要产品产能、产量情况

报告期内，标的公司主要产品的产能、产量和销量情况如下：

产品指标2025年1-9月2024年度2023年度产能（万支）703678207068975产量（万支）629227432956280

预灌封给药系统产能利用率89.42%90.57%81.59%销量（万支）602967203459267

产销率95.83%96.91%105.31%

注1：报告期内，标的公司的自动安全给药系统主要处于调试与改进阶段，生产链条较短且灵活性较高，产能、产量等指标统计暂不适用；

注2：标的公司的预灌封给药系统具有多种规格和型号，但生产工序接近，上表为合并统计产能、产量等指标，未包含配件。

报告期各期，标的公司的产能利用率分别为81.59%、90.57%、89.42%，随着标的公司业务规模的扩大，标的公司产能利用率呈上升趋势。报告期内，标的公司的产销率维持较高水平，各期产销率分别为105.31%、96.91%、95.83%。

（2）主营业务收入构成情况

按产品类别划分，标的公司报告期内主营业务收入构成如下：

单位：万元

2025年1-9月2024年度2023年度

项目金额比例金额比例金额比例

预灌封给药系统135559.3596.33%160005.7395.94%137236.0896.11%

自动安全给药系统4204.122.99%5057.983.03%2668.551.87%

其他产品967.470.69%1708.301.02%2884.692.02%

合计140730.95100.00%166772.02100.00%142789.31100.00%

报告期内，标的公司产品结构稳定，主营业务收入主要来源于预灌封给药系统，报告期内预灌封给药系统收入占主营业务收入比例超过95%。报告期各期，标的公司94预灌封给药系统收入金额分别为137236.08万元、160005.73万元和135559.35万元，

标的公司预灌封给药系统收入快速增长主要系下游生物药等厂家需求持续释放，预灌封给药系统销量持续增加。

（3）主要产品销售价格变动情况

单位：元/支

2025年1-9月2024年度2023年度

项目单价变动率单价变动率单价

预灌封给药系统2.251.21%2.22-4.07%2.32

报告期各期，标的公司预灌封给药系统销售均价分别为2.32元、2.22元、2.25元，销售均价相对稳定。

2、前五大客户销售情况

报告期各期，标的公司前五大客户的销售情况如下：

单位：万元年度序号客户名称金额占比

1海普瑞集团31800.2622.52%

2中生集团9420.976.67%

2025年1-3科兴制药4331.783.07%

9月4北京科兴控股（集团）有限公司3928.142.78%

5华北制药股份有限公司3300.762.34%

合计52781.9137.38%

1海普瑞集团34394.8820.55%

2中生集团11449.856.84%

3河北常山生化药业股份有限公司6723.824.02%

2024年度

4北京科兴控股（集团）有限公司6343.293.79%

5华北制药股份有限公司5347.253.20%

合计64259.0838.40%

1海普瑞集团21939.8715.34%

2中生集团9998.706.99%

3河北常山生化药业股份有限公司8519.895.96%

2023年度

4科兴制药4967.343.47%

5康泰集团4777.123.34%

合计50202.9235.10%

95注：同一控制下客户按照合并口径列示。

报告期各期，标的公司不存在向单个客户销售的比例超过营业收入的50%、新增属于前五大客户或对单个客户存在重大依赖的情形。标的公司董事、监事、高级管理人员、持有5%以上股份的股东或其他关联方在上述客户不占有权益。

（六）采购情况和主要供应商

1、主要原材料和能源采购情况

（1）主要原材料采购情况

报告期内，标的公司采购的主要原材料情况如下；

单位：万元

2025年1-9月2024年度2023年度

名称金额占比金额占比金额占比

产品配件28896.2367.20%32245.9163.60%20824.9362.78%

其中：预灌封注射器用针帽11460.3326.65%21034.0041.49%12719.2538.34%

预灌封注射器用活塞7884.9118.34%5659.8611.16%4498.3913.56%

玻璃原管4815.8911.20%5657.2311.16%2160.706.51%

化工原料3386.007.87%4815.499.50%4218.4312.72%

包装物及其他5903.9713.73%7983.6315.75%5967.3517.99%

总计43002.09100.00%50702.27100.00%33171.41100.00%

报告期各期，标的公司采购的原材料主要包括预灌封注射器用针帽、预灌封注射器用活塞等产品配件、玻璃原管、化工原料、包装物及其他等。报告期各期，标的公司原材料采购金额分别为33171.41万元、50702.27万元、43002.09万元，随着标的公司业务规模的扩大，采购金额持续增长。

（2）主要能源采购情况

报告期内，标的公司生产所需的主要能源为电、天然气、水，相关主要能源的采购量与标的公司业务规模相匹配，均按照市场价格进行采购，采购价格相对稳定，具体采购情况如下：

项目2025年1-9月2024年度2023年度

水费金额（万元）156.72192.27178.96水

用水量（万吨）33.8741.5938.56

96项目2025年1-9月2024年度2023年度单价（元/吨）4.634.624.64

电费金额（万元）1852.592158.632039.11

电用电量（万度）2928.863438.543071.38单价（元/度）0.630.630.66

天然气费金额（万元）365.02442.36378.09

天然气用天然气量（万立方米）93.90114.5787.54单价（元/立方米）3.893.864.32

2、前五大供应商采购情况

报告期各期，标的公司前五大原材料供应商采购情况如下：

单位：万元年度序号供应商名称金额占比

1 APTAR GROUPINC. 19592.04 45.56%

2 Schott AG 4815.89 11.20%

2025年1-3威高集团3962.819.22%

9月4山东海博橡塑制品有限公司3046.467.08%

5 West Pharmaceutical Services Singapore Pte.Ltd. 2195.07 5.10%

合计33612.2778.16%

1 APTAR GROUPINC. 21485.35 42.38%

2威高集团5954.2111.74%

3 Schott AG 5657.23 11.16%

2024年度

4山东海博橡塑制品有限公司3888.957.67%

5 West Pharmaceutical Services Singapore Pte.Ltd. 2233.47 4.41%

合计39219.2277.35%

1 APTAR GROUPINC. 12209.54 36.81%

2威高集团4775.3714.40%

3山东海博橡塑制品有限公司3201.279.65%

2023年度

4 West Pharmaceutical Services Singapore Pte.Ltd. 2704.66 8.15%

5 Schott AG 2160.70 6.51%

合计25051.5475.52%

注：同一控制下供应商按照合并口径列示。

报告期各期，标的公司不存在向单个供应商采购的比例超过50%、新增属于前五大供应商或对单个供应商存在重大依赖的情形。上述供应商中，威高集团为关联方，

97具体情况参见本报告书“第十一章同业竞争和关联交易”之“二、关联交易情况和规范关联交易的措施”之“（一）标的公司关联方及关联关系”。除此以外，标的公司董事、监事、高级管理人员、持有5%以上股份的股东或其他关联方在上述供应商不占有权益。

3、外协加工情况

报告期内，标的公司采购的外协加工服务主要为刻度印刷、灭菌、部件组装加工、检测等。报告期各期，标的公司外协加工采购金额分别为3002.12万元、4911.27万元、3343.64万元，具体情况如下：

单位：万元

项目2025年1-9月2024年度2023年度

刻度印刷2013.333465.621974.02

灭菌527.35690.54469.24

部件组装加工377.87579.65463.34

检测401.41174.28-

其他23.681.1895.52

合计3343.644911.273002.12

（七）境外地域分析及资产情况

标的公司来源于境外的收入情况参见本报告书之“第九章管理层讨论与分析”之

“四、标的公司的盈利能力及未来趋势分析”之“（一）营业收入分析”之“3、主营业务收入的区域分布”。

报告期内，标的公司未拥有境外土地或房产等境外资产。

（八）主要产品生产技术阶段

报告期内，标的公司主要从事预灌封给药系统及自动安全给药系统等医药包材的研发、生产与销售。截至本报告书签署日，标的公司主要产品处于批量生产阶段。

（九）安全生产、环境保护及节约能效情况

标的公司所属行业不属于高危险、重污染、高耗能行业。最近三年内，标的公司未因安全生产、环境保护和节约能效问题受到政府相关部门的重大行政处罚。

98（十）主要产品的质量控制情况

标的公司在日常生产经营中全面执行相关的工艺技术要求，把控从原材料进厂到产成品出货的质量标准，出厂产品符合相关客户的技术标准要求，并通过 ISO

15378：2017、ISO 13485：2016等质量管理体系认证。报告期内，标的公司质量管理

体系运行有效，产品质量稳定，不存在因产品质量问题而引起的重大诉讼或纠纷，亦不存在因质量问题而受到重大行政处罚的情况。

（十一）生产经营资质

截至本报告书签署日，威高普瑞及其子公司拥有的主要经营资质参见本报告书“附件四：标的公司主要经营资质”。

八、主要财务数据

报告期内，标的公司主要财务数据如下：

单位：万元资产负债表项目2025年9月30日2024年12月31日2023年12月31日

资产总计358186.87339469.33309978.40

负债总计67613.1273666.67102247.43

所有者权益290573.74265802.66207730.96

归属于母公司所有者290573.74265802.66207730.96的净资产

利润表项目2025年1-9月2024年度2023年度

营业收入141189.38167343.60143027.65

营业成本70553.6382884.8469987.22

利润总额56812.3567602.2055977.29

净利润48592.7658071.7048256.29

归属于母公司所有者48592.7658071.7048256.29的净利润

扣非归母净利润48495.1157577.0648161.70

2025年9月30日2024年12月31日2023年12月31日

主要财务指标/2025年1-9月/2024年度/2023年度

流动比率（倍）2.592.321.31

速动比率（倍）1.801.610.85

资产负债率18.88%21.70%32.99%

总资产周转率0.530.490.46（次/年）

99应收账款周转率

/3.683.514.63（次年）存货周转率

/2.161.921.70（次年）

毛利率50.03%50.47%51.07%

注：2025年1-9月总资产周转率、应收账款周转率及存货周转率已经年化处理，表中指标计算公式如下：

*流动比率＝流动资产/流动负债

*速动比率＝（流动资产-存货）/流动负债

*资产负债率＝总负债/总资产×100%

*总资产周转率＝营业总收入/期末资产总额

*应收账款周转率＝营业收入/期末应收账面价值

*存货周转率＝营业成本/期末存货账面价值

*毛利率＝（营业收入-营业成本）/营业收入

报告期内，标的公司的非经常性损益构成如下：

单位：万元

项目2025年1-9月2024年度2023年度

非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值-9.3348.141.99准备的冲销部分

计入当期损益的政府补助118.13191.93311.82

持有金融资产产生的公允价值变动损益-214.48-214.48

除上述各项之外的其他营业外收入和支出6.06127.4411.74

减：所得税影响额17.2087.3516.48

合计97.65494.6394.59

净利润48592.7658071.7048256.29

扣除非经常性损益后净利润48495.1157577.0648161.70

九、涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项

本次交易的标的资产为威高普瑞100%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等报批事项。

十、债权债务转移情况

本次交易完成后，标的公司仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其享有或承担，因此，本次交易不涉及债权债务转移情况。

100十一、报告期内主要会计政策及相关会计处理

（一）收入成本的确认原则和计量方法

标的公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务控制权时确认收入。取得相关商品或服务的控制权，是指能够主导该商品的使用或该服务的提供并从中获得几乎全部的经济利益。

实际业务开展过程中，标的公司主要直接与下游生物医药客户签订协议进行交易。标的公司与客户之间的销售商品合同通常仅包含转让预灌封给药系统及自动安全给药系统等医药包材产品的履约义务。

标的公司通常在综合考虑了下列因素的基础上，以货物的控制权转移时点确认收入：取得商品的现时收款权利、商品所有权上的主要风险和报酬的转移、商品的法定

所有权的转移、商品实物资产的转移、客户接受该商品。

对于境内销售，标的公司根据合同将商品发货至客户指定地点，需要验收的，在已过验收期而客户未提出异议后确认收入；无需验收的，经签收后确认收入。对于境外销售，采用 FOB及 CIF贸易方式的销售在办理完海关出口报关程序后，标的公司在货物在指定的装运港越过船舷后确认销售收入；采用 EXW贸易方式的销售在客户指

定承运人上门提货，标的公司完成产品交付义务后确认产品销售收入。

（二）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润的影响

报告期内，标的公司的主要会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间不存在重大差异，对标的公司利润情况无重大影响。

（三）财务报表的编制基础

1、编制基础

标的公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的企业会计准则及其他相关规定，以及中国证券监督管理委员会的相关规定编制财务报表。

2、持续经营

标的公司不存在导致对报告期末起12个月内的持续经营假设产生重大疑虑的事项

101或情况。

（四）财务报表合并范围

1、报告期末纳入合并范围的子公司

截至2025年9月30日，标的公司纳入合并范围的子公司共2家，分别为威高洁盛和威高医药包装。

2、合并范围的变更

报告期内，标的公司未发生合并范围的变更。

（五）重要会计政策或会计估计与上市公司差异及变更情况

标的公司与上市公司均按照企业会计准则的规定编制财务报表，重大会计政策与上市公司不存在重大差异。由于标的公司聚焦预灌封给药系统及自动安全给药系统等医药包材的研发、生产与销售，业务特点等与上市公司原有业务有一定差异，因此在部分会计政策或会计估计的具体适用上并不完全一致，具有合理性。

（六）行业特殊的会计处理政策

报告期内，标的公司所处行业不存在特殊的会计处理政策。

102第五章发行股份情况

一、发行股份的种类、面值及上市地点

本次发行股份购买资产的发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为上交所。

二、定价基准日、定价原则及发行价格合理性分析本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第二届董事会第十七次会议决议公告日。

根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具

体情况如下：

单位：元/股

股票交易均价计算区间交易均价交易均价的80%

前20个交易日39.1131.29

前60个交易日40.2632.21

前120个交易日--

注：交易均价和交易均价的80%均保留两位小数且向上取整；公司不适用定价基准日前120个交易日的定价标准。

经交易各方协商，本次发行股份购买资产的发行价格为31.29元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。

自本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。

本次发行股份购买资产的最终发行价格以上市公司股东会批准并经上交所审核、中国证监会注册的发行价格为准。

103三、发行对象

本次发行股份购买资产的发行对象为威高股份、威海盛熙和威海瑞明。

四、交易金额及对价支付方式

根据中联评估出具的《资产评估报告》（中联评报字[2025]第5666号），本次评估采用资产基础法和收益法对标的资产价值进行评估，最终采取收益法评估结果作为评估结论。截至评估基准日（2025年9月30日），标的资产的评估情况如下：

单位：万元账面价值评估价值增减值增减率评估方法

标的资产 A B C=B-A D=C/A -

290573.74851081.38560507.63192.90%收益法

标的公司100%股权的评估价值为851081.38万元，各方协商确定的交易对价与评估价值一致。上市公司以发行股份的方式支付标的资产交易对价。

五、发行股份数量

按照本次发行股份购买资产的发行价格31.29元/股计算，上市公司本次发行股份购买资产发行的股票数量总计为271997882股，占本次发行股份购买资产后上市公司总股本的39.43%。上市公司本次交易的发行股份数量具体如下：

交易对方以股份支付价格（万元）发行股份数量（股）

威高股份800617.78255870176

威海盛熙34226.4110938450

威海瑞明16237.185189256

合计851081.38271997882

最终发行的股份数量以经上交所审核通过、并经证监会予以注册的发行数量为准。发行数量精确至个位，不足一股的部分上市公司无需支付。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将按照中国证监会及上交所的相关规定作相应调整。

104六、股份锁定期

（一）交易对方的锁定期安排重组交易对方因本次交易取得的上市公司新增股份自本次发行股份购买资产新增股份发行结束之日起36个月内不得转让。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，重组交易对方持有上市公司股票的锁定期自动延长6个月。同时，威高股份在本次交易前已经持有的上市公司股份，自本次交易完成后18个月内将不以任何方式转让。在遵守前述锁定期安排的前提下，重组交易对方通过本次发行取得的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起至重组交易对方完成《盈利预测补偿协议》约定的业绩承诺且未触发减值补偿之日（以审计机构专项审核意见、减值测试报告结果为准，如完成，则完成之日为专项审核意见及减值测试报告出具之日）或者《盈利预测补偿协议》项下重组交易对方利润补偿义务、减值补偿义务（如有）履行完毕之日（以孰晚为准）期间内不得转让。

本次交易完成后，重组交易对方通过本次交易取得的上市公司股份由于上市公司派息、送股、资本公积转增股本、配股等原因增加的，所增加的股份亦应遵守上述锁定期约定。

若上述锁定期安排与证券监管机构的最新规定及监管要求不相符，重组交易对方将根据证券监管机构的最新规定及监管意见进行相应调整。

如重组交易对方就本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者

重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，重组交易对方将不转让在上市公司拥有权益的股份。

（二）相关交易对方的穿透锁定安排

本次交易中，交易对方威高股份、威海盛熙不涉及穿透锁定情况；交易对方威海瑞明作为标的公司员工持股平台，其合伙人参照员工持股平台股份锁定标准，承诺锁定其持有的合伙份额，具体如下：

“在威海瑞明通过本次交易取得的上市公司股份的承诺锁定期内，本公司/本人不以任何方式转让本公司/本人持有的威海瑞明的出资份额，或要求威海瑞明回购本公司/本人持有的威海瑞明财产份额或从威海瑞明退伙；但是，在适用法律许可前提下的转

105让不受此限。

若本公司/本人作出的上述锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司/本人将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。”

106第六章标的资产评估作价基本情况

一、标的资产评估情况

（一）评估的基本情况

本次采用收益法和资产基础法对威高普瑞进行评估，评估基准日为2025年9月

30日，并采用收益法的评估结果作为威高普瑞全部股东权益的评估值。根据中联评估

出具的《资产评估报告》（中联评报字[2025]第5666号），威高普瑞100%股权的评估值为851081.38万元。

截至评估基准日，威高普瑞的评估情况具体如下：

单位：万元净资产账面价值净资产评估价值评估增减值增值率评估方法

A B C=B-A D=C/A×100%

收益法290573.74851081.38560507.63192.90%

标的公司100%股权的评估价值为851081.38万元，各方协商确定的交易对价与评估价值一致。

（二）评估假设

1、一般假设

（1）交易假设

交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。

（2）公开市场假设

公开市场假设是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。

107（3）企业持续经营假设

企业持续经营假设是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假定。即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。企业经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以维持持续经营能力。对于企业的各类经营性资产而言，能够按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用。

2、特殊假设

（1）国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易

各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。

（2）针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营。

（3）假设被评估单位的经营者是负责的，并且标的公司管理层有能力担当其职务。

（4）除非另有说明，假设标的公司完全遵守所有有关的法律法规。

（5）假设被评估单位未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。

（6）假设威高普瑞及子公司威高洁盛未来期维持满足高新技术企业认定标准。

（7）假设企业一直保持现有租赁的状态，未来期不变。

（8）假设标的公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致。

（9）本次评估，假设在未来的预测期内，评估对象的主营业务、产品的结构，收

入与成本的构成以及销售策略和成本控制等保持现有状态，而不发生较大变化。

（10）在未来的预测期内，评估对象的各项期间费用不会在现有基础上发生大幅的变化，仍将保持其最近几年的变化趋势持续，并随经营规模的变化而同步变动。

（11）未来预测期，评估对象产能建设项目能够按照计划投产。

（12）鉴于企业的货币资金或其银行存款等在生产经营过程中频繁变化且闲置资

金均已作为溢余资产考虑，评估时不考虑存款产生的利息收入，也不考虑付息债务之

108外的其他不确定性损益。

（13）有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。

（14）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。

（三）评估方法的选择

依据《资产评估执业准则—企业价值》（中评协[2018]38号）和《资产评估执业准则—资产评估方法》（中评协[2019]35号）的规定，执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、评估方法的适用条件、评估方法应用所依据数据的

质量和数量等情况，分析收益法、市场法和资产基础法三种基本方法的适用性，选择评估方法。

企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。资产评估专业人员应当结合企业性质、资产规模、历史经营情况、未来收益可预测情况、所获取评估资料的充分性，恰当考虑收益法的适用性。

企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。资产评估专业人员应当根据所获取可比企业经营和财务数据的充分性和可靠性、可收集到的可比企业数量，考虑市场法的适用性。

企业价值评估中的资产基础法是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及表外可识别的各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。

本次评估目的是山东威高血液净化制品股份有限公司拟发行股份购买山东威高集

团医用高分子制品股份有限公司等股东持有的山东威高普瑞医药包装有限公司100%股权。

资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，因此本次评估选择资产基础法进行评估。

被评估单位具备持续经营的基础和条件，未来收益和风险能够预测且可量化，因此本次评估可以选择收益法进行评估。

评估基准日前后，由于涉及同等规模企业的近期交易案例无法获取，市场上相同规模及业务结构的可比上市公司较少，本次评估未选择市场法进行评估。

109综上，本次评估确定采用资产基础法、收益法进行评估。

（四）评估结论

1、资产基础法评估结论

采用资产基础法，得出标的公司在评估基准日2025年9月30日的评估结论如下：

总资产账面值353752.41万元，评估值403320.75万元，评估增值49568.34万元，增值率14.01%。负债账面值65973.02万元，评估值64808.68万元，评估减值

1164.34万元，减值率1.76%。净资产账面值287779.39万元，评估值338512.07万元，评估增值50732.68万元，增值率17.63%。

2、收益法评估结论

采用收益法，得出标的公司在评估基准日2025年9月30日的评估结论如下：

股东全部权益在基准日时点的评估值851081.38万元，较合并报表归母净资产账面值290573.74万元，评估增值560507.63万元，增值率192.90%。

3、评估结果的差异分析

本次评估采用收益法测算出的净资产（股东全部权益）851081.38万元，比资产基础法测算出的净资产（股东全部权益）价值338512.07万元，高512569.31万元，高151.42%。两种评估方法差异的原因主要是：

（1）资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；

（2）收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。

综上所述，两种评估方法结果存在一定差异。

4、评估结果的选取首先，威高普瑞历史期经营稳定，收入利润均稳定增长，并且作为较早突破行业壁垒的国产厂商，预灌封产品市场占有率较高。根据中国医药包装协会出具药包函字110【2025】第006号《关于山东威高普瑞医药包装有限公司预灌封注射器市场情况的说明》，2022-2024年，威高普瑞预灌封产品国内市场占比均超过50%，在国内市场行业中排名第一，在国际市场销量位列行业前五。在现有产业政策不发生较大变化的前提下，未来收益可以可靠计量，收益法能够更全面地反映资产或企业的未来收益能力。

其次，标的公司经过多年高水平的技术研发、产品设计、质量控制能力和市场拓展，形成了稳定的销售和采购渠道，构建了覆盖国内主要生物制药市场的销售服务网络，建立了较为显著的渠道优势，在现有产品不发生较大变化的前提下，未来销售和采购可以可靠的预计，收益法更好的体现了品牌竞争力以及技术等无形资产的获利能力。

最后，标的公司目前已与国内外众多知名生物制药企业建立长期稳定的合作关系，预灌封注射器等产品被众多知名生物医药企业广泛应用。收益法体现了上述产品未来给企业带来的收益，更好的反映企业未来期的获利能力。

资产基础法从资产重置的角度反映了资产的公平市场价值，结合本次评估目的，资产基础法无法体现企业在手订单、客户关系以及技术研发等因素的价值。综上所述，收益法相比资产基础法能更好的反映企业市场价值。因此本次评估以收益法的评估结果作为最终评估结论。

通过以上分析，由此得到山东威高普瑞医药包装有限公司股东全部权益在基准日时点的价值为851081.38万元。

二、收益法评估情况

（一）收益法的定义和原理

1、概述

根据《资产评估执业准则—企业价值》，企业价值评估中的收益法，也称现金流折现方法，是通过将企业未来预期净现金流量折算为现值，来评估资产价值的一种方法。收益法的基本思路是通过估算资产在未来预期的净现金流量和采用适宜的折现率折算成现时价值，得出评估值。

2、收益法的应用前提

收益法适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存

111在较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测且可量化。使用现金流折现法的

最大难度在于未来预期现金流的预测，以及数据采集和处理的客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观公正、折现率的选取较为合理时，其估值结果具有较好的客观性。

3、收益法选择的理由和依据

标的公司具备持续经营的基础和条件，未来收益和风险能够预测且可量化，因此本次评估可以选择收益法进行评估。

（二）收益法预测的假设条件

1、国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各

方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。

2、针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营。

3、假设标的公司的经营者是负责的，并且公司管理层有能力担当其职务。

4、除非另有说明，假设标的公司完全遵守所有有关的法律法规。

5、假设标的公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重

要方面基本一致。

6、假设威高普瑞及子公司威高洁盛未来期维持满足高新技术企业认定标准。

7、假设企业一直保持现有租赁的状态，未来期不变。

8、假设标的公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致。

9、本次评估，假设在未来的预测期内，评估对象的主营业务、产品的结构，收入

与成本的构成以及销售策略和成本控制等保持现有状态，而不发生较大变化。

10、在未来的预测期内，评估对象的各项期间费用不会在现有基础上发生大幅的变化，仍将保持其最近几年的变化趋势持续，并随经营规模的变化而同步变动。

11、未来预测期，评估对象产能建设项目能够按照计划投产。

12、鉴于企业的货币资金或其银行存款等在生产经营过程中频繁变化且闲置资金

均已作为溢余资产考虑，评估时不考虑存款产生的利息收入，也不考虑付息债务之外

112的其他不确定性损益。

13、有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。

14、无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。

（三）收益法评估计算及分析过程

1、收益法评估模型

（1）评估思路

根据本次尽职调查情况以及被评估单位的资产构成和主营业务特点，本次评估是以被评估单位的合并公司报表口径估算其权益资本价值，本次评估的基本评估思路是：

*对纳入报表范围的资产和主营业务，按照历史经营状况的变化趋势和业务类型预测预期收益（净现金流量），并折现得到经营性资产的价值；

*将纳入报表范围，但在预期收益（净现金流量）预测中未予考虑的诸如基准日存在的货币资金、应付股利等流动资产（负债），及呆滞或闲置房产等非流动资产（负债），定义为基准日存在的溢余性或非经营性资产（负债），单独预测其价值；

*将上述各项资产和负债价值加和，得出被评估单位的企业价值，经扣减基准日的付息债务价值后，得到被评估单位的权益资本（股东全部权益）价值。

在确定股东全部权益价值时，评估师没有考虑控股权和少数股权等因素产生的溢价或折价，也没有考虑股权流动性对评估结果的影响。

（2）评估模型

*基本模型

本次评估的基本模型为：

(1)

式中：

E：被评估单位的股东全部权益(净资产)价值；

B：被评估单位的企业价值；

113D：被评估单位的付息债务价值；

(2)

式中：

P：被评估单位的经营性资产价值；

C：被评估单位基准日存在的溢余或非经营性资产(负债)的价值；

(3)

式中：

Ri：被评估单位未来第 i年的预期收益(自由现金流量)；

r：折现率；

n：被评估单位的未来经营期；

(4)

C1：基准日流动类溢余或非经营性资产（负债）价值；

C2：基准日非流动类溢余或非经营性资产（负债）价值。

*收益指标

本次评估，使用企业自由现金流量作为被评估单位经营性资产的收益指标，其基本定义为：

R=净利润+折旧摊销+扣税后利息+股份支付-追加资本(5)

根据被评估单位的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来经营期内的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现并加和，测算得到企业的经营性资产价值。

*折现率

本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率 r

(6)

式中：

114Wd：被评估单位的债务比率；

(7)

We：被评估单位的权益比率；

(8)

rd：所得税后的付息债务利率；

re：权益资本成本，本次评估按资本资产定价模型(CAPM)确定权益资本成本 re；

(9)

式中：

rf：无风险报酬率；

rm：市场期望报酬率；

ε：被评估单位的特性风险调整系数；

βe：被评估单位权益资本的预期市场风险系数；

(10)

βu：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；

(11)

βt：可比公司股票(资产)的预期市场平均风险系数；

(12)

式中：

K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设 K=1；

βx：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数；

DiEi：分别为可比公司的付息债务与权益资本。

2、收益年限的确定

根据标的公司章程，企业营业期限为长期，并且由于评估基准日标的公司经营正

115常，没有对影响企业继续经营的核心资产的使用年限进行限定和对企业生产经营期

限、投资者所有权期限等进行限定。故本次评估假设标的公司在评估基准日后永续经营，相应的收益期为无限期。

3、未来收益的确定

（1）营业收入和营业成本估算

标的公司的主要产品为预灌封给药系统及自动安全给药系统等医药包材的研发、

生产与销售，致力于为全球生物制药企业提供一站式药品递送解决方案，其产品广泛应用于生物药及疫苗等多个领域。

本次评估分析了被评估单位各产品历史销售价格、供需关系、行业发展趋势、自

身的优势与风险、尤其是标的公司所面临的市场环境和未来的发展前景及潜力，与被评估单位管理层进行讨论，根据2025年实际经营情况对2025年10-12月收入进行了合理判断，结合预灌封给药系统及自动安全给药系统等产品未来市场需求及自身产能情况，测算2026年-2030年主营业务收入。

*预灌封给药系统

A.产品销量预测

预灌封类产品是标的公司的主要产品之一，预灌封给药系统广泛应用于生物药、疫苗等领域，威高普瑞预灌封产品的国内市场占有率高于50%。2023年-2025年9月，威高普瑞预灌封产品的销量呈现较高的增长趋势，本次评估根据2025年四季度实际经营情况预测2025年10-12月销售量。

近年我国生物药行业保持高速增长态势，根据弗若斯特沙利文数据，中国生物药市场规模由2018年的2622亿元增长至2024年的5348亿元，年复合增长率

12.61%；预计至2028年，年复合增长率为11.64%；对于疫苗应用领域，根据弗若斯

特沙利文数据1，中国人用疫苗市场规模由2019年的535亿元增长至2024年的961亿元，年复合增长率为12.4%；预计2024年至2033年，年复合增长率为14.8%。下游庞大且持续增长的生物药及疫苗市场，为预灌封产品提供了广阔的应用空间。根据弗若斯特沙利文数据，2024-2030年，中国预灌封产品市场的年复合增长率约为10%。

1人用疫苗市场规模数据摘自中慧生物向港交所递交的招股说明书，下同。

116本次评估，在综合考虑产品市场需求、标的公司市场占有率等的基础上，结合产能情况，测算未来各产品销售量。

B.产品销售价格预测

标的公司预灌封产品历史期销售单价较为稳定，本次评估2025年10-12月售价根据实际经营情况进行预测，2026年以后考虑市场竞争等因素预测产品价格适当下降。

*自动安全给药系统

A.产品销量预测

自动安全给药系统是标的公司的新兴业务，近年来自动安全给药系统在生物医药领域需求快速增长。根据弗若斯特沙利文数据，2024-2030年，中国注射笔产品市场的年复合增长率约为23%。本次评估根据2025年四季度实际经营情况预测2025年10-12月销售量。未来生物药行业的发展亦能够带动自动安全给药系统的需求，以及国家对医药安全、自动化给药设备的推广也促进了市场渗透率的提升。近年来 GLP-1类控糖/减重药物的爆发式增长，为自动安全给药系统带来了巨大的增量市场，已成为驱动行业增长的重要动力。对于未来期，根据被评估单位与下游客户签订的合作合同和市场需求扩大进行综合预测产品销量。

B.产品销售价格预测

本次评估2025年10-12月售价根据实际订单情况进行预测，2026年起考虑规模化销售后的价格进行预测，未来综合考虑市场竞争等因素产量增加后价格逐年下降。

营业成本方面，标的公司历史主营业务成本主要包括材料费、直接人工及折旧摊销等制造费用。材料费主要为直接材料和包装物等，其成本直接与销售量密切相关，分析历史期生产数据中单位成本波动趋势，未来通过优化采购计划，考虑部分材料的国产化替代、销量增加等因素未来单位成本呈现下降趋势；直接人工根据被评估单位

历史期单位人工，并结合销量增长进行预测；制造费用中折旧摊销按照企业的固定资产、无形资产原值和折旧（摊销）计提标准预测，其他各项制造费用参考历史期发生水平，未来通过扩大生产规模，单位成本小幅下降。

（2）税金及附加预测

标的公司税金及附加包括城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加、印花

117税、车船使用税、房产税和土地使用税，其中城市维护建设税、教育费附加、地方教

育费附加均以缴纳的增值税额为计税（费）依据，税（费）率分别为7%、3%、2%；

对出租房屋的房产税实行从租计征，征收标准为租金的12%，对自用房屋的房产税实行从价计征，征收标准为房地产原值的70%的1.2%；土地使用税为定额税率4元/平方米计征；印花税按照历史发生占收入比进行预算；车船使用税根据历史期发生水平平均测算。

（3）期间费用的预测

*销售费用预测

销售费用主要为职工薪酬、股权激励费用、市场开拓费、市场维护费和其他。职工薪酬参考历史期人均年薪酬标准，未来年度人均年薪酬考虑小幅增长，未来人数根据企业需求进行预测；股份激励费用按照股权基准日公允价值测算未来需要在各年分

摊的情况进行预测；市场开拓费、市场维护费与销售收入密切相关，故上述费用按照历史发生占收入比进行预测；折旧按照企业的固定资产原值和折旧计提标准预测；其他费用参考历史期发生情况与占收入比例情况综合测算。

*管理费用预测

管理费用主要为职工薪酬、股权激励费用、折旧及摊销、差旅费及其他。职工薪酬参考历史期人均年薪酬标准，未来年度人均年薪酬考虑小幅增长，未来人数根据企业需求进行预测；股权激励费用按照股权基准日公允价值测算未来需要在各年分摊的

情况进行预测；折旧及摊销按照企业的固定资产、无形资产原值和折旧（摊销）计提标准预测；差旅费按照历史发生情况每年小幅增长；其他费用中认证费参考历史期占

收入的平均比例进行测算，保安费、物业费参考历史发生情况每年小幅增长。

*研发费用预测

研发费用主要为职工薪酬、股权激励费用、物料消耗、委外科研费、折旧及摊销和其他。

职工薪酬参考历史期人均年薪酬标准，未来年度人均年薪酬考虑小幅增长，未来人数根据企业研发需求进行预测；股权激励费用按照股权基准日公允价值测算未来需要在各年分摊的情况进行预测；物料消耗按照耗用的原材料按照历史发生占收入比进

行预测；委外科研费参考历史期发生水平，在历史发生额的基础上考虑小幅增长；折

118旧按照企业的固定资产原值和折旧计提标准预测；其他费用参考历史期发生水平，在

历史发生额的基础上考虑小幅增长。

*财务费用预测

标的公司历史财务费用主要为银行存款产生的利息收入，手续费和汇兑损益等。

评估基准日无负息债务，未来期不考虑外部融资，故未预测利息支出；银行存款做溢余考虑，因此本次评估未测算利息收入，手续费和汇兑损益等财务费用按照历史发生占收入比进行预测。

（4）其他收益预测

其他收益历史期主要为政府补助、增值税加计抵扣税款、个税返还等。本次评估，根据《财政部税务总局关于先进制造业企业增值税加计抵减政策的公告》财政部税务总局公告2023年第43号规定，自2023年1月1日至2027年12月31日，允许先进制造业企业按照当期可抵扣进项税额加计5%抵减应纳增值税税额。本次评估根据上述政策对基准日至2027年底加计抵减金额进行预测。2027年之后不再考虑；对于个税返还，按照历史期占总职工薪酬的比例进行预测；对于偶然性补贴收入，未来期不再预测。

（5）所得税预测经核实，威高普瑞母公司于2023年11月29日取得高新技术企业证书，所得税率为15%；子公司威高洁盛于2022年12月12日取得高新技术企业证书，所得税率为

15%，2025年12月，威高洁盛取得高新技术企业证书续期。本次评估按照目前执行的所得税对未来期进行预测。子公司威高医药包装为小微企业，根据《财政部税务总局关于进一步支持小微企业和个体工商户发展有关税费政策的公告》财政部税务总局公

告2023年第12号，有效期为2023年1月1日至2027年12月31日，故威高医药包装

2025年-2027年按目前执行的所得税率5%测算，2028年及以后所得税率25%测算。

（6）折旧摊销预测

被评估单位需要计提折旧的资产为固定资产，主要包括房屋建筑物、机器设备、车辆和电子设备等。固定资产按取得时的实际成本计价。本次评估，按照企业执行的固定资产折旧政策，以基准日经基准日的固定资产账面原值、预计使用期、加权折旧率等估算未来经营期的折旧额。

119被评估单位需要计提摊销的资产为无形资产和长期待摊费用，主要包括土地使用

权、软件和生产厂房的维修改造费用等。本次评估，按照企业执行的摊销政策估算未来经营期的摊销额。具体预测结果见未来净现金流量预测表。

（7）追加资本预测

追加资本系指企业在不改变当前经营生产条件下，所需增加的营运资金和超过一年期的长期资本性投入。如产能规模扩大所需的资本性投资（购置固定资产或其他非流动资产），以及所需的新增营运资金及持续经营所必须的资产更新等。

追加资本=资产更新+营运资金增加额+资本性支出

*资产更新投资估算

按照收益预测的前提和基础，未来各年只需满足维持扩能后生产经营所必需的更新性投资支出。本次评估预测期5年根据标的公司更新投入计划进行预测，永续期按照折旧摊销金额进行预测。

*营运资金增加额估算

营运资金增加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为维持正常经营而需新增投入的营运性资金，即为保持企业持续经营能力所需的新增资金。如正常经营所需保持的现金、产品存货购置、代客户垫付购货款（应收款项）等所需的基本资金以及应付的款项等。营运资金的增加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。通常其他应收款和其他应付款核算内容绝大多数为关联方的或非经营性的往来；应交税金和应付工资等多为经营中发生，且周转相对较快，拖欠时间相对较短、金额相对较小。

估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的现金（最低现金保有量）、存货、应收款项和应付款项等主要因素。本报告所定义的营运资金增加额为：

营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金

其中：

营运资金=经营性现金+存货+应收款项-应付款项

经营性现金=年付现成本总额/现金周转率

120年付现成本总额=销售成本总额+期间费用总额-非付现成本总额

应收款项主要包括应收账款、应收票据、预付账款以及与经营业务相关的其他应收账款等诸项。

应付款项主要包括应付账款、应付票据、预收账款以及与经营业务相关的其他应付账款等诸项。

预测期营运资金=预测期各年收入/2024年及2025年营运资金平均周转率其中2025年营运资金周转率采用全年预测收入作为年化收入金额。

根据对标的公司经营情况的调查，以及历史经营的资产和损益、收入和成本费用的统计分析以及对未来经营期内各年度收入的估算结果，按照上述预测逻辑对未来期营运资金进行测算。具体预测结果见未来净现金流量预测表。

*资本性支出估算标的公司在预测期尚需发生的资本投入主要包括预灌封注射器智能化技术升级改造项目和精密注射笔智能化生产线技术改造项目的扩建生产线相关的资本投入金额。

本次评估，按照公司预估尚需投入的资本投入预测资本性支出金额。

（8）现金流预测结果

本次评估中对未来收益的预测，主要是在对企业所处行业的市场调研、分析的基础上，根据企业的经营状况、市场需求与未来行业发展等综合情况做出的一种专业判断。预测时不考虑不确定的营业外收支、补贴收入以及其它非经常性经营等所产生的损益。

标的公司未来经营期内净现金流量的预测结果如下表所示：

单位：万元

项目/年度2025年10-12月2026年2027年2028年2029年2030年永续年

收入45895.66206687.40226295.59246515.22265664.20280527.45280527.45

成本23811.52106657.69117746.26129601.96140681.22149482.83149482.83

税金及附加352.981736.921913.842102.492233.752308.762308.76

销售费用2469.238871.898851.279268.219746.3410274.2910274.29

管理费用2976.507158.946298.995848.465600.905910.135910.13

研发费用2516.737628.747879.698544.659329.359900.089900.08

121财务费用7.8535.4238.7942.2645.5548.1048.10

其他100.58386.76413.7814.8616.1917.2717.27

营业利润13861.4474984.5583980.5491122.0598043.29102620.52102620.52

加：营业外收入-------

减：营业外支出-------

利润总额13861.4474984.5583980.5491122.0598043.29102620.52102620.52

减：所得税2425.4011033.6411963.4712769.7613570.2114188.2614188.26

净利润11436.0363950.9272017.0778352.2984473.0888432.2688432.26

折旧摊销等4269.4621039.4022183.7022859.8722905.7522905.5522905.55

固定资产折旧4191.6220720.9921865.2922541.4622587.3422587.3422587.34

摊销77.83318.41318.41318.41318.41318.21318.21

股份支付3145.624180.312063.06852.00---

扣税后利息-------

追加资本5505.1615693.6213361.6610594.619355.557634.6422905.55

资产更新1013.842376.282020.352020.351666.371666.3722905.55

营运资本增加额860.567871.247873.588119.107689.195968.27-

资本性支出3630.765446.103467.73455.16---

待抵扣进项税回流2.02------

净现金流量13347.9773477.0082902.1791469.5698023.28103703.1788432.26

4、折现率的确定

（1）无风险利率的确定

经查询中国资产评估协会网站，该网站公布的中央国债登记结算公司（CCDC）提供的国债收益率。

本次评估以持续经营为假设前提，委估对象的收益期限为无限年期，根据《资产评估专家指引第12号——收益法评估企业价值中折现率的测算》（中评协〔2020〕38号）的要求，可采用剩余期限为十年期或十年期以上国债的到期收益率作为无风险利率，本次评估采用 10年期国债收益率作为无风险利率，即 rf＝1.86%。

（2）市场风险溢价的确定市场风险溢价是指投资者对与整体市场平均风险相同的股权投资所要求的预期超额收益，即超过无风险利率的风险补偿。市场风险溢价通常可以利用市场的历史风险溢价数据进行测算。本次评估中以中国 A股市场指数的长期平均收益率作为市场期望

122报酬率 rm，将市场期望报酬率超过无风险利率的部分作为市场风险溢价。

根据《资产评估专家指引第12号——收益法评估企业价值中折现率的测算》（中评协〔2020〕38号）的要求，利用中国的证券市场指数计算市场风险溢价时，通常选择有代表性的指数，例如沪深300指数、上海证券综合指数等，计算指数一段历史时间内的超额收益率，时间跨度可以选择10年以上、数据频率可以选择周数据或者月数据、计算方法可以采取算术平均或者几何平均。

根据中联资产评估集团研究院对于中国 A股市场的跟踪研究，并结合上述指引的规定，评估过程中选取有代表性的上证综指作为标的指数，分别以周、月为数据频率采用算术平均值进行计算并年化至年收益率，并分别计算其算术平均值、几何平均值、调和平均值，经综合分析后确定市场期望报酬率，即 rm=9.59%。

市场风险溢价＝rm－rf＝9.59%－1.86%＝7.73%。

（3）资本结构的确定

标的公司属于医药包材行业，经过多年的发展，企业处于成熟期，基准日无付息债务，其近年资本结构较为稳定，由于企业管理层所做出的盈利预测是基于其自身融资能力、保持资本结构稳定的前提下做出的，本次评估选择企业于评估基准日的自身稳定资本结构对未来年度折现率进行测算。

（4）贝塔系数的确定

以同花顺申万医药生物-医疗耗材行业沪深上市公司股票为基础，考虑被评估企业与可比公司在业务类型、产品类型、企业规模、盈利能力等因素的可比性，选择3家可比上市公司，以上证综指为标的指数，经查询同花顺金融终端，以截至评估基准日的市场价格进行测算，计算周期为评估基准日前250周，得到可比公司股票预期无财务杠杆风险系数的估计βu，按照企业自身资本结构进行计算，得到被评估单位权益资本的预期市场风险系数βe。

（5）特性风险系数的确定

在确定折现率时需考虑评估对象与上市公司在公司规模、企业发展阶段、核心竞

争力、对大客户和关键供应商的依赖、企业融资能力及融资成本、盈利预测的稳健程

度等方面的差异，确定特定风险系数。在评估过程中，评估人员对企业与可比上市公

123司进行了比较分析，得出特性风险系数ε=2.50%。

（6）折现率WACC的计算

将以上得到的各参数，代入公式，得到折现率如下表：

2025年

项目10-122026年2027年2028年2029年2030年永续年月

权益比100.00%100.00%100.00%100.00%100.00%100.00%100.00%

债务比0.00%0.00%0.00%0.00%0.00%0.00%0.00%

无风险报酬率1.86%1.86%1.86%1.86%1.86%1.86%1.86%

市场期望报酬率9.59%9.59%9.59%9.59%9.59%9.59%9.59%

历史β0.89200.89200.89200.89200.89200.89200.8920

调整β0.92870.92870.92870.92870.92870.92870.9287

无杠杆β0.86700.86700.86700.86700.86700.86700.8670

企业税率15%15%15%15%15%15%15%

权益β0.86700.86700.86700.86700.86700.86700.8670

特性风险系数2.50%2.50%2.50%2.50%2.50%2.50%2.50%

权益资本成本11.06%11.06%11.06%11.06%11.06%11.06%11.06%加权平均资本成本

WACC 11.06% 11.06% 11.06% 11.06% 11.06% 11.06% 11.06%（ ）

5、经营性资产评估值的确定

将得到的预期净现金流量代入式（3），得到被评估企业的经营性资产价值为

833588.40万元。

6、长期股权投资评估价值

本次收益法预测采用合并口径，合并口径范围内无长期股权投资。

7、非经营性或溢余资产（负债）评估值的确定经核实，标的公司基准日账面存在部分资产（负债）的价值在本次估算的净现金流量中未予考虑，属本次评估所估算现金流之外的溢余或非经营性资产（负债）。本次评估依据经审计的财务报表对该等资产（负债）价值进行单独估算，得到被评估企业基准日的溢余或非经营性资产（负债）评估价值为：

C=C1+C2=17492.98万元

1248、收益法评估结果

将所得到的经营性资产价值 P=833588.40万元，基准日存在的其它溢余性或非经营性资产的价值 C=17492.98 万元，长期股权投资 I=0.00 万元，把以上数值代入式

（2），得到评估对象的企业价值 B=851081.38万元。

企业在基准日付息债务的价值 D=0.00万元，得到评估对象的股权权益价值。

E=B－D=851081.38万元

三、资产基础法评估情况

采用资产基础法，得出标的公司在评估基准日2025年9月30日的评估结论如下：总资产账面值353752.41万元，评估值403320.75万元，评估增值49568.34万元，增值率14.01%。负债账面值65973.02万元，评估值64808.68万元评估减值

1164.34万元，减值率1.76%。净资产账面值287779.39万元，评估值338512.07万元，评估增值50732.68万元，增值率17.63%。

资产基础法具体评估结果如下表所示：

单位：万元

账面价值评估价值增减值增值率％项目

A B C=B-A D=C/A×100

1流动资产135008.74147903.8612895.129.55

2非流动资产218743.67255416.8936673.2216.77

3其中：长期股权投资5646.618944.413297.8058.40

4投资性房地产758.07804.0746.006.07

5固定资产144396.28157163.5112767.238.84

6在建工程50400.3751156.00755.631.50

7无形资产3554.0623360.6219806.56557.29

7-1其中：土地使用权3541.174444.11902.9425.50

8其他非流动资产13988.2813988.28--

9资产总计353752.41403320.7549568.3414.01

10流动负债55615.2955615.29--

11非流动负债10357.739193.39-1164.34-11.24

12负债总计65973.0264808.68-1164.34-1.76

13净资产（所有者权益）287779.39338512.0750732.6817.63

125（一）流动资产

威高普瑞纳入评估范围的流动资产包括：货币资金、应收票据、应收账款、应收

款项融资、预付款项、其他应收款和存货。

流动资产评估结果如下表：

单位：万元项目账面价值评估价值

货币资金36140.9636140.96

应收票据5409.725409.72

应收账款49007.2649007.26

应收款项融资996.84996.84

预付款项990.54990.54

其他应收款147.64147.64

存货42315.7955210.91

流动资产合计135008.74147903.86

流动资产评估值147903.86万元，评估增值12895.12万元，增值率9.55%，系来自存货的评估增值。

（二）非流动资产

1、长期股权投资

标的公司长期股权投资共2项，为2家全资子公司威高洁盛及威高医药包装。截至评估基准日，2项长期股权投资单位处于正常经营状态。账面原值为5646.61万元，未计提减值准备。

长期股权投资具体评估结果如下表所示：

单位：万元序号单位名称持股比例账面价值评估价值

1威高洁盛100%2990.004825.25

2威高医药包装100%2656.614119.16

合计5646.618944.41

截至评估基准日，长期股权投资账面价值5646.61万元，未计提减值准备，评估价值8944.41万元，评估增值3297.79万元。

1262、投资性房地产

投资性房地产账面原值为858.31万元，净值为758.07万元，为标的公司厂区内对外出租的建筑物。经过测算，投资性房地产账面价值为758.07万元，评估值为804.07万元，评估增值46.00万元。

3、固定资产

（1）房屋建筑物

纳入本次评估范围的房屋建筑物资产包括房屋建筑物、构筑物及其附属设施。账面原值39847.07万元、账面净值35365.25万元，具体评估结果如下：

单位：万元账面价值评估价值科目名称原值净值原值净值

房屋建筑物36165.4532107.7036964.0834006.95

构筑物及其附属设施3681.623257.553869.303440.36

合计39847.0735365.2540833.3837447.31

（2）设备类资产

纳入本次评估范围的设备类资产为机器设备、车辆、电子设备。账面原值为

179689.87万元，账面净值为109031.03万元。

具体评估结果如下：

单位：万元账面价值评估价值科目名称原值账面价值原值评估价值

机器设备179207.21108817.30161486.23119479.16

车辆139.4472.43127.5990.65

电子设备343.23141.30229.94146.40

合计179689.87109031.03161843.77119716.20

4、在建工程

（1）土建工程

纳入本次评估范围的土建工程账面值为213.51万元，评估值为216.72万元。

127（2）设备安装工程

纳入本次评估范围的设备安装工程的账面值为50186.86万元，评估值为

50939.29万元。

5、使用权资产

使用权资产账面值7188.11万元，核算内容为租赁房屋形成的使用权资产。本次评估以核实后账面值确认评估值，使用权资产的评估值为7188.11万元。

6、无形资产

（1）土地使用权

纳入本次评估范围的无形资产-土地使用权账面价值为3541.17万元，评估值为

4444.11万元。

（2）其他无形资产

*技术型无形资产

纳入本次评估范围的技术型无形资产包括发明专利、实用新型和外观设计专利。

经评估，标的公司专利技术评估值为18903.40万元。

*软件经评估，标的公司外购软件估值12.92万元。

*域名经评估，标的公司域名评估值为0.18万元。

综上可得，标的公司纳入本次评估范围内的其他无形资产评估价值共计18916.50万元。

7、长期待摊费用

标的公司长期待摊费用账面价值1453.99万元，评估价值为1453.99万元。

8、其他非流动资产

其他非流动资产账面价值为5346.19万元，核算内容为预付设备款等，以核实后账面价值确定评估价值为5346.19万元。

128（三）流动负债

标的公司纳入评估范围的流动负债包括：应付账款、合同负债、应付职工薪酬、

应交税费、其他应付款、一年内到期的非流动负债和其他流动负债。流动负债评估结果如下表：

单位：万元项目账面价值评估价值

应付账款21655.7821655.78

合同负债7781.957781.95

应付职工薪酬2855.962855.96

应交税费5493.425493.42

其他应付款16838.2316838.23

一年内到期的非流动负债382.12382.12

其他流动负债607.84607.84

流动负债合计55615.2955615.29

流动负债评估值55615.29万元，无增减值变化。

（四）非流动负债

标的公司纳入评估范围的非流动负债包括租赁负债、递延收益和递延所得税负债。

1、租赁负债

标的公司租赁负债账面价值8264.28万元，主要为房屋租赁，评估价值为

8264.28万元。

2、递延收益

标的公司递延收益账面价值1164.34万元，主要为与资产相关的政府补助项目。

经核实，项目已完工验收，已一次性缴纳所得税，故评估值为零。

3、递延所得税负债

标的公司递延所得税负债账面价值929.10万元，核算内容为固定资产折旧、使用权资产形成的递延所得税负债，评估价值为929.10万元。

129四、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析

（一）董事会关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性的意见

1、评估机构的独立性

公司为本次交易聘请的中联评估具备《中华人民共和国证券法》等法律法规及中国证券监督管理委员会规定的从事证券服务业务条件。中联评估及其经办评估师与本次交易各方之间除正常业务往来之外，不存在其他关联关系，也不存在影响其提供服务的现实或可预期的利益关系或冲突，评估机构具有独立性。

2、评估假设前提的合理性

中联评估为本次交易出具的相关资产评估报告的评估假设前提按照国家有关法

律、法规和规范性文件的规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

3、评估方法与评估目的的相关性

本次评估的目的是确定标的资产截至评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。中联评估实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。中联评估在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。

4、评估定价的公允性

本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，各类资产的评估方法适当，本次评估结论具有公允性。本次交易的最终交易价格以标的资产的评估价值结果为基础并经交易各方协商确定，标的资产定价公允，未损害公司及中小股东利益。

综上，公司董事会认为，公司就本次交易聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提具有合理性，评估方法与评估目的具有相关性，评估机构出具的评估报告的评估

130结论合理，评估定价具有公允性。交易定价公平、合理，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

（二）评估预测的合理性

标的公司未来各项财务数据的预测以历史财务数据为基础，结合其所处行业地位、所处行业的现状与发展趋势、行业竞争情况、业务发展情况等因素进行综合分析得出测算结果。本次资产评估使用到的评估方法、评估参数、评估数据等均来自法律法规、评估准则、评估证据及合法合规的参考资料等，评估预测具备合理性。

（三）后续变化对评估的影响

截至本报告书签署日，标的公司经营中所需遵循的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响；行业存续发展的情况不会产生较大变化，标的公司在评估基准日后持续经营，不会对评估值造成影响。在可预见的未来发展时期，标的公司后续经营过程中相关政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面不存在重大不利变化。

（四）敏感性分析

在收益法评估模型中，营业收入增长率、毛利率和折现率对收益法评估结果有较大影响，故本次评估结果对上述指标进行了敏感性分析，结果如下：

单位：万元指标变动率评估值评估值变动率

-1.5%806905.35-5.19%

-1.0%821382.54-3.49%

-0.5%836106.78-1.76%

收入增长率0.0%851081.380.00%

0.5%866309.651.79%

1.0%881794.943.61%

1.5%897540.655.46%

-1.5%819391.96-3.72%

-1.0%829955.10-2.48%毛利率

-0.5%840518.24-1.24%

0.0%851081.380.00%

131指标变动率评估值评估值变动率

0.5%861644.521.24%

1.0%872207.662.48%

1.5%882770.803.72%

-1.5%977461.7614.85%

-1.0%931170.329.41%

-0.5%889240.434.48%

折现率0.0%851081.380.00%

0.5%816204.63-4.10%

1.0%784202.65-7.86%

1.5%754732.76-11.32%

（五）评估基准日至本报告书签署日之重要变化事项及其对评估及交易作价的影响评估基准日至本报告书签署日标的资产未发生对评估及交易作价有影响的重要变化事项。

（六）交易定价与评估结果差异分析

本次交易中，标的公司100%股权的交易定价与符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估价值一致。

五、董事会对本次股份发行定价合理性的分析本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的董事会（即上市公司第二届董事会第十七次会议）决议公告日。经交易各方协商，上市公司确定本次发行股份购买资产的股份发行价格为31.29元/股，该价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%，股票交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、转增股本、配股等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。

最终发行价格尚须经上交所审核通过并经中国证监会同意注册。本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格是上市公司与交易对方基于近期资本市场环境、上

132市公司股票估值水平及标的资产的内在价值、未来发展预期等因素进行综合考量及平

等协商的结果，定价方式符合相关法律法规规定，符合市场化的原则，具有合理性，不存在损害上市公司股东特别是中小股东利益的情形。

六、上市公司独立董事对评估机构的独立性、评估或者估值假设前提的合理性和交易定价的公允性发表的独立意见

（一）评估机构的独立性

公司为本次交易聘请的中联评估具备《中华人民共和国证券法》等法律法规及中国证券监督管理委员会规定的从事证券服务业务条件。中联评估及其经办评估师与本次交易各方之间除正常业务往来之外，不存在其他关联关系，也不存在影响其提供服务的现实或可预期的利益关系或冲突，评估机构具有独立性。

（二）评估假设前提的合理性中联评估为本次交易出具的相关资产评估报告的评估假设前提按照国家有关法

律、法规和规范性文件的规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

（三）评估方法与评估目的的相关性

本次评估的目的是确定标的资产截至评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。中联评估实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。中联评估在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。

（四）评估定价的公允性

本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，各类资产的评估方法适当，本次评估结论具有公允性。本次交易的最终交易价格以标的资产的评估价值结果为基础并经交易各方协商确定，标的资产定价公允，未损害公司及中小股东利益。

133综上，独立董事一致认为，公司就本次交易聘请的评估机构具有独立性，评估假

设前提具有合理性，评估方法与评估目的具有相关性，评估机构出具的评估报告的评估结论合理，评估定价具有公允性。交易定价公平、合理，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

七、业绩承诺及可实现性

（一）业绩承诺的合理性

本次交易的业绩承诺以中联评估出具的《资产评估报告》及相关评估说明中所载明净利润数据为依据做出。标的公司未来业绩预测时已充分考虑标的公司所在行业现状与发展趋势、标的公司的业务现状和业务发展规律，详细情况参见本章“二、收益法评估情况”。因此，业绩承诺具有合理性。

（二）业绩承诺补偿相关协议签署情况

2026年1月5日，上市公司与本次交易对方签订了《盈利预测补偿协议》，上市公

司与交易对方已就业绩承诺内容、业绩补偿方式、减值测试安排等事项做出约定，详细内容参见本报告书“第七章本次交易主要合同”之“三、《盈利预测补偿协议》的主要内容”。

（三）交易对方履约能力及履约保障措施

本次交易方案中已经设置较为充分的履约保障措施，能够较好地保护上市公司及中小股东利益。

交易对方在本次交易中获得的股份须锁定36个月，长于标的公司的业绩承诺期。

业绩承诺方已保证，通过本次交易获得的对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务。未来如质押通过本次交易获得的对价股份，业绩承诺人需事先征得上市公司书面同意，在确保本协议项下业绩补偿措施不受该等股份质押影响的前提下进行；业绩承诺人将书面告知质权人根据本协议上述股份具有潜在业

绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。

综上所述，对业绩承诺人所获得股份对价设置的锁定期能够覆盖业绩承诺补偿的履行期间，能够较好地保障上市公司及中小股东的权益。

134第七章本次交易主要合同

一、《发行股份购买资产协议》的主要内容

（一）合同主体、签订时间

2025年10月31日，上市公司与交易对方威高股份、威海盛熙和威海瑞明签署了

《发行股份购买资产协议》。

（二）标的资产的转让对价及支付方式

标的资产为交易对方合计持有的威高普瑞的100%股权。

上市公司同意以发行 A股股份作为对价向交易对方购买其拥有的标的资产，交易对方亦同意向上市公司转让其拥有的标的资产，并同意接受上市公司向其发行的股份作为对价。

标的资产的转让对价将以符合相关法律法规规定的资产评估机构出具的评估报告所载明的标的资产的评估值为定价依据由各方协商确定。

（三）期间损益归属

各方同意，由上市公司聘请的审计机构对标的公司在重组过渡期实现的损益情况（合并口径）进行专项审计，并出具《专项审计报告》。标的资产对应的标的公司在重组过渡期实现的损益的归属由各方根据法律法规及证券监管机构监管规则的规定协商确定并签署补充协议明确。

（四）本次发行股份购买资产的交割

在协议规定的生效条件全部成就后，交易对方按本协议约定将标的资产转让予上市公司，上市公司应按本协议约定向交易对方完成本次发行的股份交付。

各方同意，本协议规定的生效条件全部成就后的三十个工作日内，交易对方应配合上市公司和标的公司完成交易对方向上市公司转让标的资产的工商变更登记手续，包括但不限于将标的资产过户至上市公司名下、变更标的公司股东名册、修改标的公

司章程、签署相关决议文件等。

各方同意，上市公司应在交割日后尽快完成本次发行的相关程序，包括但不限于在上交所及股份登记机构办理股份发行、将本次发行股份购买资产发行的股票登记至

135交易对方名下的手续、上市手续等相关手续，交易对方应提供必要的配合。自本次发

行股份购买资产发行的股份登记至交易对方名下之日起，交易对方即合法拥有所认购股份并享有相应的股东权利。

（五）协议的成立和生效除本协议另有约定外，本协议经各方签字盖章（法人加盖公章且其法定代表人/执行事务合伙人委派代表或授权代表签字）之日起成立，自下列先决条件全部成就或满足之日起生效：

1、本次发行股份购买资产经上市公司的董事会、股东会批准。

2、本次发行股份购买资产经标的公司有权决策机构批准。

3、本次发行股份购买资产经交易对方有权决策机构批准。

4、本次发行股份购买资产经联交所审核通过。

5、本次发行股份购买资产经上交所审核通过。

6、本次发行股份购买资产经中国证监会同意注册。

7、相关法律法规所要求的其他可能涉及的主管政府部门的批准或核准。

（六）违约责任

对于本协议项下的一方（本节简称“违约方”）违反本协议所约定的义务或其在本

协议中所作的声明、承诺和保证事项而使其他方（本节简称“非违约方”）产生或遭受损害、损失和费用（包括但不限于法律费用和支出以及对任何权利请求进行调查的费用）的，违约方应当对非违约方进行赔偿。该赔偿并不影响非违约方根据法律、法规及规范性文件就违约方对本协议任何条款的该等违反可享有的其他权利和救济。非违约方就违约方违反本协议任何条款而享有的权利和救济应在本协议被取消、终止或完成后依然有效。

二、《发行股份购买资产协议之补充协议》的主要内容

（一）合同主体、签订时间

2026年1月5日，上市公司与交易对方威高股份、威海盛熙和威海瑞明签署了

《发行股份购买资产协议之补充协议》。

136（二）标的资产交易价格

根据中联评估出具的《资产评估报告》（中联评报字[2025]第5666号），截至评估基准日，标的公司股权全部权益的评估值为851081.38万元。

截至补充协议签署日，交易对方合计持有标的公司100%股权。基于上述评估值，经各方协商一致，交易对方通过本次发行股份购买资产取得的转让对价具体情况如下：

单位：万元序号交易对方持有的标的公司出资额出资比例转让对价金额

1威高股份10000.0094.0706%800617.78

2威海盛熙427.504.0215%34226.41

3威海瑞明202.811.9078%16237.18

合计10630.31100.00%851081.38

（三）本次发行的股份数量

各方同意，按照原协议约定的计算公式计算，上市公司就本次发行股份购买资产而需向交易对方发行的上市公司股份数量合计为271997882股，具体如下：

序号交易对方转让对价金额（万元）获得的对价股份数量（股）

1威高股份800617.78255870176

2威海盛熙34226.4110938450

3威海瑞明16237.185189256

合计851081.38271997882

补充协议签署后至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除息、除权行为，本次发行股份购买资产的发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整，发行股份数量随之调整，具体调整方式仍按原协议执行。

在遵守原协议约定的锁定期安排的前提下，交易对方同时承诺，其通过本次发行取得的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起至交易对方完成《盈利预测补偿协议》约定的业绩承诺且未触发减值补偿之日（以审计机构专项审核意见、减值测试报告结果为准，如完成，则完成之日为专项审核意见及减值测试报告出具之日）或者《盈利预测补偿协议》项下交易对方利润补偿义务、减值补偿义务（如有）履行完毕

137之日（以孰晚为准）期间内不得转让。

（四）期间损益归属

各方同意，标的资产在过渡期内产生的收益由上市公司享有，亏损由转让方承担。如标的资产在过渡期内发生亏损，则由转让方于《专项审计报告》出具之日起30个工作日内以现金方式向上市公司足额补足，每一转让方应承担的补足金额按照上市公司通过本次发行股份购买资产向其购买的标的资产比例确定。

（五）本次转让的交割

各方一致同意，本次转让的交割时间安排如下：

1、本补充协议生效后10个工作日内，交易对方应配合上市公司签署根据标的公

司的组织文件和有关法律、法规及规范性文件规定办理标的资产过户至上市公司名下

所需的股权转让协议（如需）、股东会决议等全部文件，协助标的公司向其注册登记的市场监督管理局提交本次转让的股权变更登记文件，并在本补充协议生效后20个工作日内将标的资产过户至上市公司名下。

2、上市公司应在标的资产过户至上市公司名下之后30个工作日内完成本次发行

的相关程序，包括但不限于在上交所及股份登记机构办理股份发行、登记、上市手续等，将本次发行的股份登记在交易对方名下；交易对方应就此向上市公司提供必要的配合。

本条约定自本补充协议签署日起即生效。如果原协议约定的生效条件无法实现或者各方另行协商确定终止本次发行股份购买资产，本条规定将终止执行。

三、《盈利预测补偿协议》的主要内容

（一）合同主体、签订时间

2026年1月5日，上市公司与交易对方威高股份、威海盛熙和威海瑞明签署了

《盈利预测补偿协议》。

（二）业绩承诺期

各方同意，本次交易的业绩承诺期为本次交易实施完毕之日起连续三个会计年度（含本次交易实施完毕之日当年度）。如本次交易于2026年度实施完毕，则本次交易

138的业绩承诺期为2026年度、2027年度及2028年度。如本次交易实施完毕的时间延后，则业绩承诺期顺延。

（三）承诺净利润

承诺净利润以《资产评估报告》中对标的公司未来收益的预测为基础确定。交易对方承诺，标的公司业绩承诺期内各会计年度的承诺净利润分别为63950.92万元

（2026年度）、72017.07万元（2027年度）、78352.29万元（2028年度）。如交易实施完毕的时间延后至2027年度，则标的公司业绩承诺期内各会计年度的承诺净利润分别为72017.07万元（2027年度）、78352.29万元（2028年度）、84473.08万元（2029年度）。

（四）实际净利润的确定

上市公司应在业绩承诺期内每个会计年度结束时，聘请合格审计机构对标的公司的实际净利润与承诺净利润的差异情况进行审查并出具专项审核意见。标的公司的业绩承诺是否实现将根据合格审计机构出具的上述专项审核意见确定。

上市公司将在业绩承诺期内每年的年度报告中单独披露标的公司的实际净利润与承诺净利润的差异情况。

（五）业绩承诺补偿

1、利润补偿

根据合格审计机构出具的专项审核意见，如果自本次交易实施完毕当年至业绩承诺期任一会计年度期末，标的公司累积实际净利润合计小于截至当期期末累积承诺净利润的总和，则触发利润补偿程序，交易对方应按照本协议的约定向上市公司进行利润补偿。

本协议项下利润补偿具体计算公式如下：

交易对方当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实际净利润）÷业绩承诺期内各会计年度承诺净利润总和×交易对方就业绩承诺资产在

本次交易中取得的交易对价－累积已补偿金额。

各交易对方按照其在本次交易中向上市公司出售的标的公司股权比例分别向上市

公司承担补偿责任，并互相不承担连带责任。

139业绩承诺期内每一年度补偿金额逐年计算，如果某一年度按前述公式计算的当期

应补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。

2、减值测试及补偿

在业绩承诺期届满时，上市公司应聘请合格审计机构对业绩承诺资产进行减值测试并出具减值测试报告。若出现业绩承诺资产期末减值额大于业绩承诺期内累积补偿金额（包括交易对方以股份进行补偿的金额和以现金进行补偿的金额，下同）的情况，交易对方应另行向上市公司进行补偿。

业绩承诺资产期末减值额为业绩承诺资产的交易价格减去业绩承诺期届满日业绩

承诺资产的期末评估值，并扣除业绩承诺期内股东增资、减资、接受赠与以及利润分配对业绩承诺资产的影响。

各方同意，本协议项下减值测试补偿具体计算公式如下：交易对方因减值应补偿金额=业绩承诺期届满时业绩承诺资产期末减值额－业绩承诺期累积已补偿金额。

3、补偿方式

如交易对方触发本协议约定的利润补偿及减值测试补偿，应优先以其在本次交易中获得的上市公司股份向上市公司作出补偿，不足部分应以现金作为补充补偿方式。

交易对方当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次发行的发行价格。各方同意，经计算得出的交易对方当期应补偿股份数量应精确至个位，若不是整数的则向上进位至整数。如交易对方持有的上市公司股份数量不足以补偿的，差额部分应以现金补偿。

自本次发行完成日起，如上市公司在业绩承诺期内实施送股、资本公积金转增股本、配股，则上述公式中的“本次发行的发行价格”应参照《发行股份购买资产协议》及其补充协议的约定调整。自本次发行完成日起，如上市公司在业绩承诺期内实施分红派息，交易对方根据上述公式计算出的当期应补偿股份所对应的现金股利应返还给上市公司，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利（以税后金额为准）×当期应补偿股份数量。为免疑义，返还金额不作为已补偿金额。

各方同意，交易对方因利润补偿及减值测试补偿向上市公司进行的股份补偿及现金补偿总额合计不超过其获得的转让对价；且交易对方以股份形式进行的补偿应以其

140在本次交易中获得的上市公司股份数量为上限。

交易对方保证，通过本次交易获得的对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务。未来如质押通过本次交易获得的对价股份，交易对方需事先征得上市公司书面同意，在确保本协议项下业绩补偿措施不受该等股份质押影响的前提下进行；交易对方将书面告知质权人根据本协议上述股份具有潜在业绩承

诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。

（六）补偿措施的实施

如交易对方触发本协议约定的利润补偿或减值测试补偿义务的，上市公司应在其聘请的合格审计机构出具专项审核意见或减值测试报告后15日内，计算交易对方应补偿金额及应补偿股份数，并通知交易对方；交易对方应在上市公司通知送达之日起5日内通知上市公司其可供补偿的股份数量。

上市公司应及时制定具体补偿方案并召开董事会及股东会审议。

上市公司就交易对方补偿的股份，首先采用股份回购注销方案，如股份回购注销事宜因未获得上市公司董事会或股东会通过等原因无法实施的，上市公司有权要求交易对方将应补偿的股份赠送给上市公司其他股东。具体如下：

若上市公司股东会审议通过股份回购注销方案的，上市公司将按照总价人民币

1.00元的价格定向回购交易对方当期应补偿股份并予以注销；上市公司应在股东会决

议公告后10日内通知交易对方，交易对方应在接到通知后30个工作日内协助上市公司办理完成补偿股份的回购及注销手续。

若上述股份回购注销方案因未获得上市公司董事会或股东会通过等原因无法实施的，则上市公司应在股东会决议公告或导致回购注销方案无法实施的其他情形发生后

10日内通知交易对方，交易对方应在接到通知后的30个工作日内，在符合相关证券

监管法规、规则和监管部门要求的前提下，将应补偿股份无偿赠送给上市公司除交易对方之外的其他股东，其他股东按其在上市公司的持股比例获赠股份。具体的股份回购方案或股份赠送方案届时由上市公司董事会制定并实施。

若交易对方根据本协议的相关约定须向上市公司进行现金补偿的，交易对方应在接到上市公司书面通知后10日内将应补偿现金支付至上市公司指定银行账户。

141第八章本次交易的合规性分析

一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定

（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定

1、本次交易符合国家相关产业政策

标的公司主营业务为预灌封给药系统及自动安全给药系统等医药包材的研发、生产与销售。标的公司的主营业务不属于《产业结构调整指导目录（2024年本）》中规定的限制类、淘汰类行业。标的公司所处行业符合国家产业政策，本次交易符合国家产业政策等法律和行政法规的规定。

2、本次交易符合有关环境保护、土地管理有关法律和行政法规的规定

本次交易标的公司所属行业不属于重污染行业，报告期内，标的公司不存在因违反环境保护、土地管理相关法律和行政法规而受到重大行政处罚的情况，亦不存在因本次交易而发生违反环境保护、土地管理相关法律和行政法规的情形。

3、本次交易符合反垄断有关法律和行政法规的规定本次交易拟购买的标的资产为威高普瑞100%的股权，根据《中华人民共和国反垄断法》第二十七条的规定“经营者集中有下列情形之一的，可以不向国务院反垄断执法机构申报：（一）参与集中的一个经营者拥有其他每个经营者百分之五十以上有表决

权的股份或者资产的；（二）参与集中的每个经营者百分之五十以上有表决权的股份或者资产被同一个未参与集中的经营者拥有的”。

本次交易前，威高普瑞和上市公司的实际控制人均为陈学利；本次交易完成后，威高普瑞成为上市公司的全资子公司，本次交易前后，威高普瑞、上市公司的控制权并未发生变化，根据国家市场监督管理总局针对嘉源律师在国家市场监督管理总局“经营者集中反垄断业务系统”提交的本次交易是否触发经营者集中审查的商谈申请回复，本次交易无需履行经营者集中申报程序。

4、本次交易不存在违反有关外商投资、对外投资等法律和行政法规规定的情形

本次交易为上市公司发行股份购买威高股份、威海盛熙和威海瑞明持有的威高普

142瑞100%股权，不涉及外商投资上市公司事项或上市公司对外投资事项，不存在违反有

关外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定的情形。

综上所述，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。

（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件

根据《股票上市规则》等相关规定，上市公司股权分布发生变化导致不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币4.00亿元的，社会公众持股的比例低于10%。社会公众不包括：（1）持有上市公司

10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、高级管理人员及其关联人”。

根据目前上市公司股东所持股份的情况，本次交易完成后，公司股本总额超过人民币4.00亿元，公司社会公众股东持股比例不低于公司股份总数的10%，不会导致上市公司不符合上交所股票上市条件的情况。

综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（二）项之规定。

（三）本次交易所涉及的资产定价公允、不存在损害上市公司和股东合法权益的情形

1、标的资产的定价

本次交易按照相关法律法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，并聘请符合《证券法》规定的评估机构对标的公司股东全部权益价值进行评估。标的资产的交易价格以资产评估报告的评估结果确定。上市公司董事会和独立董事专门会议已对评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性和评估定价公允性发表意见。相关标的资产的定价合法、公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

2、发行股份购买资产的股份发行定价

本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第二届董事会第十七次会议决议公告日。本次发行股份购买资产的发行价格为31.29元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%，符合《重组管理办法》的相关规定。

在发行股份购买资产定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本

143公积转增股本、配股等除权、除息事项，上述发行价格将按照中国证监会和上交所的

相关规则进行相应调整。

综上所述，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定。

（四）本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法

本次交易标的资产为威高普瑞100%股权。截至本报告书签署日，交易对方合法拥有标的资产的所有权，标的资产权属清晰，不存在质押、查封、冻结等限制或禁止转让的情形，标的资产亦不存在股东出资不实或者影响其合法存续的情形，资产过户或者转移不存在法律障碍。此外，本次交易不涉及债权债务转移，标的公司的债权债务仍将由其享有和承担。

综上，本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项之规定。

（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

通过本次交易的实施，上市公司可以通过整合标的公司技术积累和产品布局，将产品线扩展到预灌封给药系统、自动安全给药系统等医药包材领域。本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（五）项之规定。

（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制

人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范且独立运营的管理体制，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范。

本次交易不会导致上市公司实际控制人变更。本次交易完成后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中

144国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项之规定。

（七）本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构

本次交易前，上市公司已经按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的规定，设置了股东会、董事会等组织机构并制定了相应的议事规则，具有健全的法人治理结构和完善的内部控制制度。上市公司上述规范法人治理的措施不因本次交易而发生重大变化。

本次交易完成后，上市公司仍将严格按照《公司法》《证券法》和《上市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》的要求规范运作，进一步完善公司法人治理结构，切实保护全体股东的利益。

综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定。

综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条之规定。

二、本次交易符合不构成《重组管理办法》第十三条的规定的情形

最近36个月内，上市公司实际控制人未发生变更。本次交易完成前后，上市公司的实际控制人亦不会发生变更。因此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定

（一）上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告

根据安永华明出具的《审计报告》（安永华明（2025）审字第 70065792_J01号），上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具了标准无保留意见的审计报告。

因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项之规定。

（二）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形

截至本报告书签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形。

因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（二）项之规定。

145综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定。

四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条规定

（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量和增强持续经营能力，不会导致财务状

况发生重大不利变化，不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或者显失公平的关联交易；上市公司发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续

1、本次交易有利于提高上市公司资产质量和增强持续经营能力，不会导致财务

状况发生重大不利变化

本次交易后，上市公司主营业务将新增预灌封给药系统及自动安全给药系统等医药包材的研发、生产与销售。上市公司可以通过整合标的公司技术积累和产品布局，将产品线扩展到医药包材领域。根据《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司的营业收入和归属于母公司股东的净利润均有提升。

本次交易有利于提高上市公司资产质量和增强持续经营能力，不会导致财务状况发生重大不利变化。

2、本次交易不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或者显失

公平的关联交易

本次交易前，上市公司已经按照有关法律、法规以及规范性文件的规定建立法人治理结构和独立运营的公司管理体制，在业务、资产、财务、人员、机构等方面均独立于其主要股东、实际控制人及其关联方；本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面仍将独立于其实际控制人及其关联方。

截至本报告书签署日，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在构成重大不利影响的同业竞争情形。本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更，亦不会导致交易完成后上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间新增重大不利影响的同业竞争。本次交易不会导致增加上市公司与其关联方之间的严重影响独立性或者显失公平的关联交易。

1463、上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限

内办理完毕权属转移手续

截至本报告书签署日，交易对方合法拥有标的资产的所有权，标的资产为权属清晰的经营性资产，不存在质押、查封、冻结等限制或禁止转让的情形，资产过户或者转移不存在法律障碍，能够在约定期限内办理完毕权属转移手续。

因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条第（一）项之规定。

（二）上市公司所购买资产与现有主营业务没有显著协同效应的，上市公司应当充分

说明并披露最近十二个月的规范运作情况、本次交易后的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施

1、最近十二个月的规范运作情况

上市公司已依据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规的规定，制定了《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》等公司治理制度，明确了董事和高级管理人员的任职要求及职责，同时还建立了关联交易决策制度、对外担保制度、对外投资管理制度、募集资金管理制度等内部控制制度，明确了关联交易、对外担保、对外投资、募集资金使用等重大经营决策的程序与规则。最近十二个月，上市公司严格遵守相关法律法规、部门规章、规范性文件的相关规定，规范执行了公司治理和内部控制制度，不存在控股股东、实际控制人及其他关联方违规占用上市公司资金，未规范存放或使用募集资金，未规范履行关联交易、对外担保、重大对外投资审议和信息披露程序等违规情形。

2、本次交易后经营发展战略和业务管理模式

本次交易完成后，威高普瑞将作为上市公司的全资子公司，纳入上市公司管理体系，在上市公司整体战略框架内自主经营，威高普瑞将保持其独立经营地位，并由其核心管理团队继续经营管理。上市公司将在客观分析双方管理体系差异、尊重威高普瑞原有企业文化的基础上，完善各项管理流程，对威高普瑞的业务、资产、财务、人员与机构等各方面进行整合，以尽快实现上市公司整体战略的推进实施。

1473、业务转型升级可能面临的风险

本次交易完成后，上市公司主营业务将新增预灌封给药系统及自动安全给药系统等医药包材的研发、生产与销售，业务、人员规模显著增加，将面临包括组织架构、内部控制和人才引进等经营管理方面的挑战，同时也需要与标的公司在企业文化、经营管理、业务拓展等方面进行融合。上市公司和标的公司能否顺利实现有效整合具有不确定性，本次交易存在收购整合风险。

4、应对措施

本次交易完成后，上市公司不存在对标的公司经营管理团队、人员分工、决策机制的重大调整计划，上市公司将继续保持标的公司核心管理层和业务团队的相对稳定。威高普瑞的员工将纳入上市公司的整体考核，与上市公司员工一样享有各项激励措施，从而使相关人员能够分享上市公司的发展成果，与上市公司利益保持长期一致，提高上市公司以及威高普瑞员工的积极性、创造力和稳定性，为上市公司战略发展目标的实现提供持续内在动力。

因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条第（二）项之规定。

综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条之规定。

五、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第二届董事会第十七次会议决议公告日。本次发行股份购买资产的发行价格为31.29元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%，符合《重组管理办法》的相关规定。

在发行股份购买资产定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，上述发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。

综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十六条之规定。

六、本次交易符合《重组管理办法》第四十七条的规定根据《重组管理办法》第四十七条的规定：“特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起十二个月内不得转让；属于下列情形之一的，三十六个月内不得转让：

148（一）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；

（二）特定对象通过认购本次重组发行的股份取得上市公司的实际控制权；

（三）特定对象取得本次重组发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足十二个月。

属于本办法第十三条第一款规定的交易情形的，上市公司原控股股东、原实际控制人及其控制的关联人，以及在交易过程中从该等主体直接或间接受让该上市公司股份的特定对象在本次交易完成后三十六个月内不得转让其在该上市公司中拥有权益的股份；除收购人及其控制的关联人以外的特定对象以资产认购而取得的上市公司股份自股份发行结束之日起二十四个月内不得转让。

特定对象为私募投资基金的，适用第一款、第二款的规定，但有下列情形的除外：

（一）上市公司关于本次重大资产重组的董事会决议公告时，私募投资基金对其

用于认购股份的资产持续拥有权益的时间已满四十八个月，且不存在第一款第（一）项、第（二）项情形的，以资产认购而取得的上市公司股份自股份发行结束之日起六个月内不得转让；

（二）属于本办法第十三条第一款规定的交易情形的，上市公司关于本次重大资

产重组的董事会决议公告时，私募投资基金对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间已满四十八个月，且为除收购人及其控制的关联人以外的特定对象的，以资产认购而取得的上市公司股份自股份发行结束之日起十二个月内不得转让。

分期发行股份支付购买资产对价的，特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，锁定期自首期股份发行结束之日起算。”本次交易中，交易对方已根据《重组管理办法》第四十七条的规定做出了股份锁定承诺，具体详见本报告书“第一章本次交易概况”之“六、交易各方重要承诺”。

本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市，不适用《重组管理办

法》第四十七条第二款规定。本次交易对方威高股份、威海盛熙和威海瑞明不属于私

募投资基金，不适用《重组管理办法》第四十七条第三款规定。

因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十七条的规定。

149七、本次交易符合《发行注册管理办法》第十一条的规定上市公司不存在下述不得向特定对象发行股票的情形，符合《发行注册管理办

法》第十一条之规定：

1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；

2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息

披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

3、现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受

到证券交易所公开谴责；

4、上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查

或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权

益的重大违法行为；

6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

八、本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条相关规定上市公司董事会出具了《关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的说明》。董事会认为本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第

四条规定，主要内容如下：

1、本次交易标的资产为标的公司的股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易涉及的有关报批事项、有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序已在重组报告书中披露，并对可能无法获得相关批准的风险作出了特别提示。

2、本次交易的交易对方合法拥有标的资产完整的所有权，标的资产权属清晰、不

150存在权属纠纷，不存在限制或者禁止转让的情形。标的公司为依法设立且有效存续的公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。本次交易完成后，标的公司将成为公司的全资子公司。

3、本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销

售、知识产权等方面保持独立。

4、本次交易有利于公司增强持续经营能力，不会导致财务状况发生重大不利变化；有利于公司突出主业、增强抗风险能力；有利于公司增强独立性，不会导致新增重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。

综上所述，公司董事会认为本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的相关规定。

九、相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形根据本次交易相关主体出具的说明承诺，相关主体均不存在《上市公司监管指引

第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的情形，即不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形；最近36个月内不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。

综上，本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

十、中介机构对本次交易符合《重组管理办法》等规定发表的明确意见

独立财务顾问和法律顾问已就本次交易符合《重组管理办法》等相关规定发表明确意见，详见本报告书“第十四章对本次交易的结论性意见”。

151第九章管理层讨论与分析

一、本次交易前上市公司的财务状况和经营成果分析

1、主要资产构成分析

根据上市公司2023年度、2024年度经审计的财务报表、2025年9月财务报表，本次交易前，上市公司资产结构如下：

单位：万元

2025年9月30日2024年12月31日2023年12月31日

项目金额比例金额比例金额比例

流动资产：

货币资金163478.0419.30%81808.6811.70%64608.729.67%

交易性金融资产98122.2211.59%33013.344.72%7010.821.05%

应收票据772.050.09%771.100.11%1544.570.23%

应收账款88648.1210.47%89969.6912.87%85755.7112.83%

应收款项融资3679.190.43%2742.690.39%5683.140.85%

预付款项4547.870.54%2942.330.42%1833.570.27%

其他应收款994.120.12%1514.900.22%1835.710.27%

存货81972.749.68%75707.0510.83%90014.0913.47%

一年内到期的非流--16.670.00%21.240.00%动资产

其他流动资产9239.271.09%9171.431.31%6951.961.04%

流动资产合计451453.6253.31%297657.8642.58%265259.5339.70%

非流动资产：

长期应收款--15.210.00%28.720.00%

长期股权投资16677.551.97%14286.072.04%17079.802.56%

投资性房地产8918.041.05%9206.961.32%11524.961.72%

固定资产289698.6634.21%260856.3437.32%265746.6539.77%

在建工程43296.895.11%76811.6110.99%66776.619.99%

使用权资产410.190.05%774.040.11%456.610.07%

无形资产28954.293.42%29566.094.23%30279.374.53%

长期待摊费用785.220.09%776.130.11%1148.190.17%

递延所得税资产6061.180.72%6255.450.89%6288.060.94%

其他非流动资产569.800.07%2808.950.40%3590.740.54%

1522025年9月30日2024年12月31日2023年12月31日

项目金额比例金额比例金额比例

非流动资产合计395371.8246.69%401356.8557.42%402919.7060.30%

资产总计846825.45100.00%699014.71100.00%668179.23100.00%

注：上市公司2025年9月财务报表未经审计，下同。

报告期各期末，上市公司的资产总额分别为668179.23万元、699014.71万元和

846825.45万元，其中上市公司流动资产占资产总额的比例分别为39.70%、42.58%和

53.31%，非流动资产占资产总额的比例分别为60.30%、57.42%和46.69%，2023年及

2024年末非流动资产整体占比较高，随着2025年上半年上市公司完成上市融资，

2025年9月末非流动资产整体占比有所下降，资产总额规模有所提升。

（1）流动资产

报告期各期末，上市公司流动资产主要由货币资金、交易性金融资产、应收账款、存货等构成，各期末流动资产金额分别为265259.53万元、297657.86万元和

451453.62万元，随着上市公司经营所得累积以及2025年上半年完成上市融资，上市

公司流动资产持续增加。

（2）非流动资产

报告期各期末，上市公司非流动资产主要由固定资产、在建工程、无形资产等构成，各期末非流动资产金额分别为402919.70万元、401356.85万元和395371.82万元，上市公司非流动资产较为稳定，随着固定资产折旧和无形资产摊销按照折旧摊销年限计提，非流动资产金额略有下降。

2、主要负债构成分析

根据上市公司2023年度、2024年度经审计的财务报表、2025年9月财务报表，本次交易前，上市公司负债结构如下：

单位：万元

2025年9月30日2024年12月31日2023年12月31日

项目金额比例金额比例金额比例

流动负债：

短期借款--317.700.23%664.470.43%

应付票据--5631.154.04%2412.621.56%

1532025年9月30日2024年12月31日2023年12月31日

项目金额比例金额比例金额比例

应付账款57349.1638.59%36258.4026.02%62487.3940.43%

合同负债20611.1913.87%29538.4921.20%24951.6616.14%

应付职工薪酬13119.648.83%15218.1810.92%15894.6810.28%

应交税费2986.862.01%7858.465.64%6788.324.39%

其他应付款32093.9721.59%21921.1215.73%20941.8813.55%

其中：应付股利6582.314.43%----

一年内到期的非502.270.34%547.640.39%287.420.19%流动负债

其他流动负债14536.979.78%13884.569.96%11018.037.13%

流动负债合计141200.0795.01%131175.7094.14%145446.4894.11%

非流动负债：

租赁负债11.090.01%264.600.19%103.570.07%

递延收益7407.444.98%7896.665.67%8999.235.82%

非流动负债合计7418.534.99%8161.265.86%9102.795.89%

负债合计148618.60100.00%139336.95100.00%154549.27100.00%

报告期各期末，上市公司负债总额分别为154549.27万元、139336.95万元和

148618.60万元。从负债结构来看，报告期各期末上市公司流动负债占比分别为

94.11%、94.14%和95.01%，上市公司负债主要为流动负债，负债结构整体较为稳定。

报告期各期末，上市公司流动负债主要由应付账款、合同负债、其他应付款等构成，各期末流动负债金额分别为145446.48万元、131175.70万元和141200.07万元，流动负债金额水平整体比较稳定。

3、偿债能力分析

本次交易前，上市公司主要偿债能力指标基本情况如下：

项目2025年9月30日2024年12月31日2023年12月31日

资产负债率（%）17.5519.9323.13

流动比率（倍）3.202.271.82

速动比率（倍）2.621.691.20

注1：资产负债率=期末负债合计/期末资产合计；

注2：流动比率=流动资产/流动负债；

注3：速动比率=（流动资产-存货）/流动负债。

报告期各期末，上市公司资产负债率分别为23.13%、19.93%和17.55%，流动比

154率分别为1.82倍、2.27倍和3.20倍，速动比率分别为1.20倍、1.69倍和2.62倍，上

市公司有较强的偿债能力，上市公司整体资产负债率较低。

（二）本次交易前上市公司经营成果分析

1、利润构成分析

根据上市公司2023年度、2024年度经审计的财务报表、2025年9月财务报表，本次交易前，上市公司经营成果如下：

单位：万元

项目2025年1-9月2024年度2023年度

一、营业总收入273605.27360401.78353214.40

二、营业总成本234578.39308999.56303850.62

其中：营业成本162262.07207982.55198717.82

税金及附加3862.755034.234345.40

销售费用44604.7863039.0768800.15

管理费用13227.3917066.9716925.10

研发费用10570.5816469.7315485.60

财务费用50.83-593.00-423.45

加：其他收益1707.694874.032904.03

投资收益（损失以“-”号填列）3372.083622.342579.01

公允价值变动收益（损失以“-”号填列）99.8822.3410.82

信用减值损失（损失以“-”号填列）-2278.29-3870.72-1930.36

资产减值损失（损失以“-”号填列）-777.23-830.97-255.11

资产处置收益（损失以“-”号填列）2.4620.289.40

三、营业利润41153.4755239.5252681.56

加：营业外收入58.30133.47138.08

减：营业外支出571.24804.72438.76

四、利润总额40640.5454568.2752380.88

减：所得税费用6562.739631.388173.95

五、净利润34077.8144936.8944206.94

归属于母公司所有者的净利润34077.8144936.8944206.94

报告期各期，上市公司分别实现营业收入353214.40万元、360401.78万元和

273605.27万元，分别实现归属于母公司股东的净利润44206.94万元、44936.89万

元、34077.81万元，2024年上市公司营业收入和归属于母公司股东的净利润较2023

155年有所增长。

2、盈利能力分析

项目2025年1-9月2024年度2023年度

毛利率（%）40.6942.2943.74

净利率（%）12.4612.4712.52

加权平均净资产收益率（%）5.448.379.02

基本每股收益（元/股）0.851.211.19

注1：毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入；

注2：净利率=净利润/营业收入；

注3：2025年1-9月指标未经年化处理。

报告期各期，上市公司毛利率分别为43.74%、42.29%和40.69%，净利率分别为12.52%、12.47%和12.46%，加权平均净资产收益率分别为9.02%、8.37%和5.44%，

基本每股收益分别为1.19元/股、1.21元/股和0.85元/股，上市公司盈利能力比较稳定。

3、收入构成分析

本次交易前，上市公司营业收入及成本情况如下：

单位：万元

2025年1-9月2024年度2023年度

类型营业收入营业成本营业收入营业成本营业收入营业成本

主营业务268231.53158182.40353452.97202429.14345362.34192533.68

其他业务5373.744079.676948.815553.427852.066184.14

合计273605.27162262.07360401.78207982.55353214.40198717.82

报告期各期，上市公司实现营业收入分别为353214.40万元、360401.78万元和

273605.27万元，营业成本分别为198717.82万元、207982.55万元和162262.07万元，上市公司业务规模稳步增长，营业收入和成本相应的持续增加。

二、本次交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析

（一）预灌封给药系统概况

在传统注射给药场景中，医护人员需先从安瓿瓶或西林瓶内抽取药液，再注入一次性注射器，随后为患者完成注射，整个过程涉及多次药液转移，不仅操作步骤繁琐，还存在一定的污染风险与剂量误差可能。而预灌封给药系统作为一种新型给药装

156置，通过预先在容器内完成药液灌装，使用时可直接进行注射，彻底省去了药液抽取与转移的环节。预灌封给药系统有狭义和广义之分：狭义概念下，预灌封给药系统主要指预灌封注射器，即直接将药液装入注射管内储存，使用时直接进行注射；广义概念下，除预灌封注射器外，还涵盖预灌封卡式瓶——这类装置将药液装入卡式瓶中保存，使用时需搭配卡式注射器或注射笔等器械完成药液注射。如无特殊说明，本报告书所提及的“预灌封给药系统”均采用广义定义，即包含预灌封注射器与预灌封卡式瓶两类产品。

图：预灌封注射器示意图

图：预灌封卡式瓶示意图

相较于传统“一次性注射器+安瓿瓶/西林瓶”的注射给药组合，预灌封给药系统具备多方面显著优势：*可避免反复抽吸药液的操作，大幅减少药液与空气、外界环境接触的机会，从而降低二次污染的风险；*能降低药物在储存与转移过程中因容器壁吸附产生的损耗，尤其对于单价高昂的生物制品而言，这一优势可显著提升药物利用效率，帮助药企控制成本；*通过灌装机定量灌装药液，剂量误差可控制在极小范围，相较于医护人员手工抽吸，精度更高，能更好地保障用药安全；*可在注射容器表面直接标注药品名称、规格、有效期等关键信息，降低临床用药差错概率，若搭配易剥离标签，还能辅助保存患者用药记录，便于后续诊疗追溯；*操作流程简便、耗时短，仅需拆封后即可使用，能够满足急救、大规模疫苗接种等紧急场景下的快速给

157药需求。

凭借上述优势，预灌封给药系统在全球多个国家和地区获得广泛应用，应用于生物药、疫苗等多个领域高产值产品的包装。不过，国内市场早期对预灌封给药系统的需求主要依赖进口，受国外企业技术垄断影响，产品价格长期处于高位，且供货周期不稳定，一定程度上限制了市场规模的扩大。近年来，以威高普瑞为代表的国产厂商持续加大技术研发投入，逐步构建起与国际标准接轨的技术体系和产品质量标准，成功打破外资厂商对国内市场的长期垄断，推动国产预灌封产品实现从“跟跑”到“领跑”的转变。

（二）自动安全给药系统概况

自动安全给药系统（又称注射笔）是一类主要为长期自我注射患者设计的精密给药装置，通常由笔身、笔芯、针头及剂量调节装置等核心部件构成。其核心设计逻辑在于简化注射操作，药液主要以预灌封卡式瓶等预灌封产品形式（即笔芯）储存，使用时无需每次抽取药液，仅需拔下笔帽、将旋钮调至医生预设的剂量刻度，按下注射按钮即可完成注射操作，操作简便性较强，便于患者自行注射。

从驱动原理与操作方式划分，自动安全给药系统主要包括手动机械注射笔（即笔式注射器）、自动注射笔及电子注射笔。其中，笔式注射器以机械传动为核心，需患者通过手动按压推杆完成药液推送，操作依赖手部力度与稳定性，结构简单且成本较低；自动注射笔同样基于机械传动，但主要以弹簧（如弹性可压缩扭力弹簧）为驱动力，患者只需按下触发按钮，弹簧释放动力即可自动完成注射，部分产品还带有注射提示、针头回缩等功能；电子注射笔主要通过精密电机驱动，搭配电子控制单元实现注射过程的自动化控制。

目前，笔式注射器凭借较低的生产成本与较高的性价比，仍是市场中的主导产品类型；自动注射笔因功能更全面、使用体验更优，以及适中的生产成本，在 GLP-1类控糖/减重药物等高端领域的应用占比正逐步提升；电子注射笔则受限于较高的生产成本，当前市场应用范围较为有限，尚未实现规模化普及。

158图：笔式注射器示意图

图：自动注射笔示意图

与传统注射给药方式相比，自动安全给药系统的优势主要体现在：*操作门槛低，患者无需具备复杂的专业操作知识，经过简单培训即可独立完成自我注射治疗，减少对医护人员的依赖；*采用预灌封卡式瓶等预灌封产品作为笔芯，减少药物吸取与转移环节，不仅降低药物浪费与污染风险，还能避免因操作不当导致的剂量误差；

*部分注射笔设计为可重复使用形式（仅针头为一次性），能减少医疗废物产生；*注射过程平稳、阻力更小，可显著减轻患者注射痛感，提升使用体验，进而提高患者用药依从度——尤其对于需长期每日注射的糖尿病患者，依从度提升可有效保障药品疗效。

（三）应用领域及市场需求

预灌封给药系统早期主要用于疫苗和抗凝血药等产品的包装，凭借相较于传统注射方式的显著优势，在近二十年间实现快速发展，其应用场景已逐步拓展至生物药等多个领域，成为众多高价值、高安全性要求药物的核心包装选择。自动安全给药系统则因操作简便、适合自我注射的特点，在生物药领域尤其是需患者自行给药的场景（如 GLP-1类控糖/减重药物、胰岛素等）发展迅速。同时，由于自动安全给药系统所用笔芯主要为预灌封卡式瓶等预灌封产品，因此两类系统的应用领域存在重叠，下游行业的发展有利于驱动两者需求进一步增长。下文将围绕疫苗、生物药（含其主要细

159分应用领域）对预灌封给药系统与自动安全给药系统的市场需求进行分析。

1、疫苗

疫苗是预灌封给药系统较早得以应用的领域之一。从市场规模来看，根据弗若斯特沙利文数据，中国人用疫苗市场规模由2019年的535亿元增长至2024年的961亿元，年复合增长率为12.4%；预计2024年至2033年，年复合增长率为14.8%。随着民众疫苗使用安全认知增强、国内疫苗产品研发生产水平提高及利好政策等因素共同作用，市场对兼具更高安全性、更好免疫原性且能覆盖更多疾病的新型优质疫苗需求日益旺盛，使得我国疫苗市场规模不断增长。

预灌封给药系统在疫苗领域的应用优势主要体现在：*能降低药液残留量，提升疫苗利用率，尤其对于单价较高的新型非免疫规划疫苗（如 HPV疫苗等）而言，可帮助疫苗企业控制成本，同时减少因药液不足导致的接种剂量偏差；*能够满足大规模疫苗接种等紧急场景下的快速给药需求。预灌封注射器无需提前抽取药液，医护人员拆封后即可直接为受种者完成注射，在流感季集中接种、突发公共卫生事件应急接种等大规模场景中，该优势可显著提升接种效率，减少受种者排队等待时间，同时降低因频繁抽吸药液导致的操作失误风险，为快速构建群体免疫屏障提供有力支撑。预灌封给药系统目前已逐步成为疫苗包装领域的主流包装形式。

2、生物药

生物药是当前全球医药市场创新的重要方向，广泛应用于心脑血管疾病、代谢性疾病、肿瘤等慢性病的治疗，且因其成分多为蛋白质、核酸等不稳定生物大分子，对剂量精准度、药品储存稳定性等要求更高，与预灌封给药系统的降低二次污染、高精准特性，以及自动安全给药系统适合自我注射的特点较为适配，因此也成为两类系统主要的下游应用领域。

近年来，我国生物药行业保持高速增长态势。根据弗若斯特沙利文数据，中国生物药市场规模由2018年的2622亿元增长至2024年的5348亿元，年复合增长率

12.61%。随着创新研发的持续投入、生物药制备工艺的发展以及相关产业政策的大力支持，中国生物药市场将保持快速增长的趋势。庞大且持续增长的生物药市场，为预灌封给药系统与自动安全给药系统的应用拓展提供了充足空间，以下就抗凝血类药物、GLP-1类控糖/减重药物及胰岛素等细分领域应用市场进行分析。

160（1）抗凝血类药物

抗凝血药物主要用于预防和治疗血栓栓塞性疾病（如深静脉血栓、肺栓塞），以及在手术中辅助体外循环抗凝，其临床应用需严格控制剂量精度（剂量不足可能导致血栓风险，剂量过高可能引发出血风险），且对药液纯度与安全性要求较高（杂质可能引发过敏反应），这一特点与预灌封给药系统能够避免二次污染、且用量精准的优势高度契合，使得预灌封给药系统成为抗凝血药物制剂的核心包装选择，亦是预灌封给药系统较早得以应用的领域之一。随着心血管疾病等慢性病发病率上升（例如肝素是心血管手术的核心抗凝药物），以及其在透析治疗等领域的应用拓展，相关市场规模保持稳定增长。根据健友股份2024年度报告，由于广泛的临床使用，全球肝素市场规模（包括肝素制剂和低分子肝素制剂）在2024年约为66.4亿美元，预计未来5年将保持5%-

7%的复合增长率，2028年市场规模将突破85亿美元。

预灌封给药系统在抗凝血制剂领域的应用已较为成熟，国内主要生产企业的制剂产品均已采用预灌封包装形式。未来，随着抗凝血药物市场规模的持续扩大，临床对制剂用药安全性、剂量把控的要求不断提高，预灌封给药系统在该领域的应用需求将同步增长，进一步巩固其作为预灌封给药系统重要存量应用领域的地位。

（2）GLP-1类控糖/减重药物及胰岛素近年来，GLP-1类控糖/减重药物的爆发式增长，为自动安全给药系统带来了巨大的增量市场，已成为驱动行业增长的重要动力。从临床价值看，GLP-1类药物兼具控糖、减重双重功效—在控糖方面，可促进胰岛素分泌、抑制胰高血糖素分泌，降低血糖水平；在减重方面，可抑制食欲、延缓胃排空，减少热量摄入。国内已获批的 GLP-1类药物包括司美格鲁肽、替尔泊肽等，在肥胖症治疗领域有着旺盛的需求。此外，

该类药物还具备低血糖风险低、心血管保护作用等优势，已成为糖尿病治疗的优先选择之一。

从市场规模看，根据泰德医药招股说明书，按销售收入计，全球 GLP-1药物市场由2018年的93亿美元增长至2023年的389亿美元，复合年均增长率为33.2%，预计于 2032年将进一步增长至 1299亿美元，复合年均增长率为 14.3%。中国 GLP-1药物市场由2018年的1亿美元增长至2023年的13亿美元，复合年均增长率为65.3%，预计到2032年将进一步增长至232亿美元，复合年均增长率为37.3%，增长速度显著高

161于全球市场，未来增长潜力巨大。在给药方式上，GLP-1类药物同样以患者自我注射为主，自动安全给药系统是其核心给药载体，且所用笔芯亦主要为预灌封卡式瓶等预灌封产品。随着国产 GLP-1类药物的不断上市、专利到期后仿制药的普及，以及医保政策的逐步支持，GLP-1类药物市场将进入快速放量期，自动安全给药系统与预灌封给药系统的需求将持续被拉动，成为行业最具增长潜力的增量赛道。

胰岛素是自动安全给药系统较早得以应用的领域之一，其需求基础源于糖尿病患者长期自我注射的治疗特性——I型糖尿病患者需终身依赖胰岛素维持生命，II型糖尿病患者在口服降糖药效果不佳或出现并发症时，也需通过胰岛素控制血糖，且多数患者需每日注射，对给药装置的操作便捷性、剂量精准性与使用安全性有刚性需求。自动安全给药系统凭借无需抽取药液、剂量可精准调节、操作门槛低等的优势，自推广以来便成为胰岛素给药的主流选择，不仅降低了患者自我注射的难度，还减少了因手工抽吸药液导致的剂量误差与污染风险，显著提升了患者用药依从度，是支撑自动安全给药系统市场需求的重要存量基石。

（四）影响行业发展的因素

1、有利因素

（1）国家重要政策推行实施，行业内优质公司迎来发展机遇

药包材行业作为生物医药产业链的关键配套环节，始终受到国家层面的高度关注。近年来，我国药包材监管制度迎来重要调整，原料药、药用辅料及药包材与药品制剂的审评审批模式发生转变——不再单独开展审评审批，而是依据《药品注册管理办法》实施关联审评审批，将药品制剂与药包材作为统一整体进行安全性、有效性评价。这一制度调整明确压实了制药企业对制剂质量的主体责任，促使药企在选择合作方时，更倾向于优先对接产品质量稳定、综合实力突出的优质药包材企业。在此背景下，生物制药企业为保障药品整体质量与合规性，对预灌封给药系统及自动安全给药系统的质量标准、研发设计能力及行业经验提出更高要求，一旦确定合作关系通常保持长期稳定，不会轻易更换供应商。这种市场选择逻辑推动行业资源与市场份额进一步向头部优质药包材公司集中，为具备核心竞争力的企业创造了更有利的发展环境。

（2）下游生物药等行业需求持续释放，提供广阔增长空间

生物药作为全球医药创新核心方向，广泛用于慢性病治疗，其生物大分子成分对

162给药精度、储存稳定性要求高，与预灌封给药系统及自动安全给药系统的特点高度适配，使其成为两类系统重要的下游应用领域。根据弗若斯特沙利文数据，中国生物药市场规模由2018年的2622亿元增长至2024年的5348亿元，年复合增长率

12.61%。随着创新研发的持续投入、生物药制备工艺的发展以及相关产业政策的大力支持，中国生物药市场将保持快速增长的趋势，为预灌封给药系统及自动安全给药系统增长提供广阔空间。

（3）国产厂商加速追赶，推动行业格局优化

早期国内预灌封给药系统与自动安全给药系统市场，长期由外资企业主导。近年来，以威高普瑞为代表的国产厂商，通过持续投入资源、深耕行业需求，在产品品质、服务能力及市场响应速度上加速追赶，逐步缩小与国际品牌的差距，其中预灌封给药系统已实现超越，以威高普瑞为代表的国产厂商已经获取了国内大部分的市场份额。国产厂商更贴合国内医药企业的实际需求，能提供更灵活的定制化方案与更高效的售后支持，同时依托本土化供应链优势，在成本控制与交付周期上具备明显竞争力，逐步获得下游客户的广泛认可。目前，国产产品在国内市场的份额不断提升，尤其预灌封领域不仅打破了外资企业的长期垄断，还推动行业整体竞争格局向国产主导、多元发展优化，为行业注入新的发展活力。

2、不利因素

（1）国内厂商在国际市场竞争中仍处于相对弱势地位

在全球预灌封给药系统与自动安全给药系统市场中，国际头部厂商凭借长期积累的品牌影响力、成熟的全球销售网络及稳定的客户合作关系，占据了主要的市场份额。国内厂商虽在产品品质与成本控制上逐步具备竞争力，但在国际市场的品牌认知度、客户信任度培育上仍需时间，且在海外市场渠道拓展、本地化服务配套等方面，与国际头部厂商存在一定差距，整体仍处于相对弱势的竞争地位。

（2）行业对复合型人才的需求与现有人才供给存在一定缺口

预灌封给药系统与自动安全给药系统行业的发展，需要既熟悉医药行业法规、药包材特性，又掌握机械设计、材料研发或市场分析能力的复合型人才。这类人才需经过长期的跨领域知识积累与实践锻炼，才能满足企业在产品研发、质量控制、市场拓展等环节的需求。目前，国内相关专业人才的培养体系仍在完善中，高校对应专业设

163置与企业实际需求的匹配度有待提升，同时行业内具备丰富经验的资深复合型人才数

量相对有限，导致部分企业在推进创新项目、优化业务布局时，面临人才供给不足的问题。

（五）行业壁垒情况

1、客户资源壁垒

预灌封给药系统与自动安全给药系统的主要客户为生物制药企业，这类企业对配套给药装置的安全性、兼容性要求较高，在关联审评审批机制下，生物制药企业在选择供应商时需经过多轮严格筛选：一方面，一般会对供应商的生产环境、设备精度及质量管理体系开展现场审计；另一方面，还需通过严格的药品安全性验证与相容性测试，以确认产品在储存、运输、使用全周期内的适配性。

由于测试周期长、替换成本高，且更换供应商可能面临药品注册补充申报风险，因此客户一旦确定合作关系通常不会轻易更换。对于行业新进入者而言，缺乏成熟的客户合作案例与认证经验，难以快速获取下游头部企业信任，在客户资源积累上形成显著壁垒，短期内较难打破现有市场合作格局。

2、准入壁垒

经过多年的深耕发展，我国药包材的审批已经形成了一套较为完整、成熟的审批监管体系。在关联审评审批机制下，直接接触药品的包装材料和容器、药用辅料等需在审批药品注册申请时一并审评审批。预灌封给药系统等药包材在进行登记申请的时候需要提交洁净车间检测报告、质量检测报告、产品自身稳定性、相容性和安全性研

究等材料，需遵循严格的行业监管与标准要求。这种多维度、高标准的监管要求，对行业新进入者的合规能力与资料储备提出了较高要求，形成了较高的准入壁垒。

3、技术及质量壁垒一方面，预灌封给药系统与自动安全给药系统的设计开发需融合模具开发、机械加工、医学临床认知、药学特性分析、材料适配研究、精细化工应用及包装工艺设计

等多领域知识，且需结合药液成分特性、实际给药剂量要求、使用部位差异及客户个性化需求，开展针对性设计；另一方面，由于预灌封给药系统与自动安全给药系统单价较低、品类繁多，其生产制造需要在大批量、多批次的前提下保证生产效率及稳定性，并满足严格的质量标准。因此，预灌封给药系统与自动安全给药系统的研发设计

164及生产制造能力均需要长年的经验积累作为支撑，一般企业在短时间内无法迅速形成。

近年来，随着新药物、新剂型的不断涌现，以及公众对用药安全的关注度持续提高，市场对预灌封给药系统与自动安全给药系统的功能适配性及质量合规性要求不断升级，不仅需要产品适配更多样化的应用场景，还需满足严格的质量标准，这对行业新进入者的技术储备与质量管控能力提出了更高要求，进而形成了较高的技术及质量壁垒。

4、人才壁垒

预灌封给药系统与自动安全给药系统行业的发展，离不开懂医药特性、材料应用与生产管理的复合型人才，这类人才是企业构建竞争力的关键。行业人才不仅要掌握基础理论知识，更需通过多年实践积累适配产品研发与生产的经验，因此多数企业的核心人才依赖内部长期培养，外部招聘难以快速填补需求。同时，头部企业会通过激励政策留存核心人才，新进入者缺乏吸引这类人才的优势，短期内难以组建成熟团队，进而形成人才壁垒。

5、资金壁垒

预灌封给药系统与自动安全给药系统行业属于资金密集型行业，需要行业新进者有较强的资金实力作为保障。一方面，生产硬件条件是下游制药企业考量供应商的重要因素之一，企业需要在生产厂房、机器设备等固定资产方面进行较大的资金投入；

另一方面，为满足不同药物、不同客户的个性化需要，企业需要对产品进行持续的投入，产品的研发创新和质量检验需要花费较多的费用，对行业新进者提出了更高的资金要求。

（六）行业特点

1、行业技术水平及技术特点

预灌封给药系统与自动安全给药系统的技术特征，核心体现在保障药品使用安全、无菌与便捷性，同时兼顾生产成本优化。两类系统作为直接接触药品或用于精准给药的关键组件，其设计逻辑、材料配方、原辅料选型、生产工艺及成品质量，均会对用药安全性产生影响。因此，在研发、设计与生产全环节，首要目标是确保药品储存与使用过程中的安全、稳定。

165此外，两类系统的突出优势在于使用时的无菌性、安全性与操作便捷性。由于下

游生物药等制剂的特性（如黏性、稳定性）及使用场景（如自我注射、临床操作）存在差异，行业内厂商需持续优化产品设计，以适应更多的药品使用，并不断提升操作的便捷性和舒适性：例如针对小剂量注射优化预灌封系统的剂量控制精度，针对慢性病患者自我用药改进自动安全给药系统的握持与触发方式，提升操作便捷性与使用舒适性等。

2、经营模式

由于预灌封给药系统和自动安全给药系统均需要与客户的制剂进行配套使用，企业需根据制剂的给药方式、给药部位、药物成分特性、给药剂量要求等，开展定制化设计；同时，还需结合客户个性化需求，调整系统的技术参数（如剂量误差范围）、生产工艺等。基于此，行业内企业普遍采用直销模式，直接面向终端客户，通过高效沟通精准对接需求，保障产品与客户制剂的适配性，同时提升服务响应效率。

3、行业在技术、产业、业态、模式等方面的发展情况和未来发展趋势

（1）预灌封给药系统和自动安全给药系统的质量与适配性要求不断提高

随着生物药等下游行业对用药安全与产品体验的关注度提升，下游客户对预灌封给药系统与自动安全给药系统的质量标准要求也不断提高：一方面，对系统的无菌度、密封性、材料相容性等核心指标提出更高的要求，例如要求预灌封给药系统的密封性更好，自动安全给药系统的剂量误差控制在更低范围；另一方面，更注重系统与自身制剂的适配性，例如针对长效制剂，要求预灌封系统具备更好的药液稳定性保障能力，针对儿童、老年患者群体，要求自动安全给药系统优化操作便捷性与防误触设计，推动行业向更高质量、更精准适配方向发展。

（2）海外业务发展空间广阔

从全球市场格局来看，下游相关行业的持续发展带动了对预灌封给药系统与自动安全给药系统的需求增长，海外部分地区因自身供给能力有限，为国内企业拓展海外市场提供了基础条件。同时，国内企业在产品性价比与质量稳定性上的优势逐步显现，叠加对国际市场规则的熟悉度提升，在海外市场的竞争力不断增强。此外，全球范围内供应链布局的多元化趋势，也为国内企业参与国际合作、扩大海外业务规模创造了更多机遇，未来海外市场有望成为行业发展的重要增长点。

166（七）行业周期性及区域性或季节性特征

预灌封给药系统与自动安全给药系统的销售不存在明显的周期性、区域性和季节性。

（八）行业与上下游联系情况

预灌封给药系统与自动安全给药系统行业的上游主要为原料供应行业，核心原料包括预灌封注射器用针帽、预灌封注射器用活塞、玻璃原管等；下游行业则以生物制

药企业为主，覆盖生物药、疫苗等核心应用领域。

（九）本次交易标的核心竞争力及行业地位

1、行业地位

在行业发展早期阶段，中国预灌封给药系统行业的市场份额主要由美国 BD等外资厂商占据，后随着以威高普瑞为核心的国产预灌封厂商持续深耕技术研发，逐步构建起与国际接轨的技术优势和产品质量标准，进而成功打破外资厂商对市场的长期垄断，推动国产预灌封产品实现从“跟跑”到“领跑”的转变。而在自动安全给药系统行业，当前市场份额主要由两类外资厂商占据：一类是专业从事注射笔业务的企业（如瑞士 Ypsomed）；另一类是 GLP-1类控糖/减重药物及胰岛素的国际知名药企（如诺和诺德、礼来、赛诺菲），自行生产注射笔用于配套自身药物。国产厂商在该领域的市场份额则相对有限。

作为较早突破行业壁垒的国产厂商，威高普瑞围绕预灌封给药系统构建了完善的技术和质量管理体系，凭借高水平的技术研发、产品设计及质量控制能力，率先打破外资主导的行业竞争格局，取得了突出的行业地位。根据中国医药包装协会出具药包函字【2025】第006号《关于山东威高普瑞医药包装有限公司预灌封注射器市场情况的说明》，2022-2024年，威高普瑞预灌封产品国内市场占比均超过50%，在国内市场行业中排名第一，在国际市场销量位列行业前五。

2、核心竞争力

（1）客户资源及渠道优势

自成立以来，威高普瑞聚焦预灌封给药系统及自动安全给药系统等医药包材的研发、生产与销售，致力于为全球生物制药企业提供一站式药品递送解决方案。深耕行

167业多年，威高普瑞已与国内外众多知名生物制药企业建立长期稳定的合作关系，客户

覆盖生物药、疫苗等多个领域，积累了丰富的客户资源。就下游生物制药企业而言，客户在选择供应商时需经过严格的药品安全性验证与相容性测试，一旦确定合作关系通常不会轻易更换。依托先发优势与稳定的产品供应能力，威高普瑞构建了覆盖国内主要生物制药市场的销售服务网络，建立了较为显著的渠道优势。

（2）质量优势

威高普瑞围绕预灌封给药系统及自动安全给药系统构建了完善的质量管理体系，从原材料采购、生产加工到成品出库各环节均制定严格的质量控制标准，建立了从材料成型、配件制造、灭菌到严格检测的全产业链生产管理体系，既通过全流程质控确保产品质量稳定，确保产品符合欧洲药典、美国药典、日本药典等国际高标准质量要求，又能高效响应客户交期需求。同时，威高普瑞设有专门的质量控制部门，配备自动化检测设备，对产品规格尺寸、密封性等关键指标进行全面检测，产品安全性与品质稳定性获得行业认可，为客户合作与市场拓展奠定了质量基础。

（3）品牌优势

作为较早突破行业壁垒的国产厂商，威高普瑞围绕预灌封给药系统构建了完善的技术和质量管理体系，凭借高水平的技术研发、产品设计及质量控制能力，率先打破外资主导的行业竞争格局，取得了突出的行业地位。根据中国医药包装协会出具的药包函字【2025】第006号《关于山东威高普瑞医药包装有限公司预灌封注射器市场情况的说明》，2022-2024年，威高普瑞预灌封产品国内市场占比均超过50%，在国内市场行业中排名第一，国际市场销量位列行业前五，显著的市场表现进一步提升了品牌影响力。威高普瑞积极参与行业交流，推动产品与服务标准的优化，逐步在国内外客户群体中树立了可靠的品牌形象，为后续业务拓展提供了品牌支撑。

（4）管理优势

威高普瑞建立了规范的经营管理体系，在生产、销售等环节实施精细化管理，保障业务高效运行。生产管理方面，威高普瑞制定标准化生产操作流程，对生产关键工艺参数进行实时监控，结合自动化设备与信息化管理手段，提升生产效率与产品合格率；销售管理方面，威高普瑞构建覆盖国内乃至国际的销售服务网络，配备专业客户服务团队，为客户提供技术支持、售后跟踪等全流程服务，提升客户合作体验。此

168外，威高普瑞管理团队具备深厚的行业积淀，能够结合行业发展趋势与市场需求，制

定契合威高普瑞发展的战略规划，为威高普瑞长期经营提供保障。

三、标的公司的财务状况分析

（一）资产构成分析

单位：万元

2025年9月30日2024年12月31日2023年12月31日

项目金额比例金额比例金额比例

流动资产：

货币资金40157.4811.21%35098.2410.34%26289.138.48%

应收票据5409.721.51%2580.010.76%2483.050.80%

应收账款51203.4714.30%47737.1014.06%30861.209.96%

应收款项融资1492.000.42%1839.740.54%7098.632.29%

预付款项1163.270.32%805.270.24%485.570.16%

其他应收款153.120.04%9824.712.89%7695.442.48%

存货43652.5112.19%43140.6612.71%41222.2913.30%

其他流动资产2.020.00%90.970.03%283.150.09%

流动资产合计143233.5939.99%141116.7041.57%116418.4537.56%

非流动资产：

投资性房地产758.070.21%778.830.23%806.510.26%

固定资产144812.5940.43%146085.6143.03%115200.0237.16%

在建工程50400.3714.07%22343.126.58%40690.8913.13%

使用权资产8609.702.40%9014.372.66%9553.923.08%

无形资产3554.060.99%3615.501.07%3697.421.19%

长期待摊费用1453.990.41%1637.720.48%1520.280.49%

其他非流动资产5364.491.50%14877.494.38%22090.907.13%

非流动资产合计214953.2760.01%198352.6458.43%193559.9562.44%

资产总计358186.87100.00%339469.33100.00%309978.40100.00%

报告期各期末，标的公司资产总额分别为309978.40万元、339469.33万元及

358186.87万元，其中流动资产占比分别为37.56%、41.57%及39.99%，资产结构较为稳定。报告期各期末，标的公司流动资产主要由货币资金、应收账款、存货、其他应收款等构成，标的公司非流动资产主要由固定资产、在建工程、其他非流动资产等构成。

1691、货币资金

报告期各期末，标的公司货币资金主要为银行存款和其他货币资金，具体构成情况如下：

单位：万元

2025年9月30日2024年12月31日2023年12月31日

项目金额比例金额比例金额比例

库存现金--0.080.00%--

银行存款28888.2471.94%22973.9365.46%13857.3952.71%

其他货币资金11269.2428.06%12124.2334.54%12431.7447.29%

合计40157.48100.00%35098.24100.00%26289.13100.00%

报告期各期末，标的公司货币资金余额分别为26289.13万元、35098.24万元及

40157.48万元，占各期末资产的比例分别为8.48%、10.34%及11.21%，银行存款余额

随着公司经营规模扩大逐步增加。

2、应收票据

报告期各期末，标的公司应收票据构成情况如下：

单位：万元项目2025年9月30日2024年12月31日2023年12月31日

银行承兑汇票2027.242580.012483.05

信用证3382.47--

合计5409.722580.012483.05

报告期各期末，标的公司应收票据余额分别为2483.05万元、2580.01万元和

5409.72万元，主要为银行承兑汇票及银行信用证。

3、应收账款

报告期各期末，标的公司应收账款余额情况如下：

单位：万元项目2025年9月30日2024年12月31日2023年12月31日

应收账款账面余额52018.1948492.7231361.91

应收账款坏账准备814.73755.62500.71

应收账款账面价值51203.4747737.1030861.20

报告期各期末，标的公司应收账款账面价值分别为30861.20万元、47737.10万

170元及51203.47万元，占各期末资产的比例分别为9.96%、14.06%及14.30%，随着标

的公司业务规模的扩大，标的公司应收账款余额有所增加。

（1）应收账款账龄分析

报告期各期末，标的公司应收账款账龄情况如下：

单位：万元

2025年9月30日2024年12月31日2023年12月31日

项目金额比例金额比例金额比例

1年以内51755.6799.50%48482.7899.98%31356.8699.98%

1-2年262.520.50%9.930.02%5.040.02%

合计52018.19100.00%48492.72100.00%31361.91100.00%

报告期各期末，标的公司应收账款账龄主要在1年以内，占比达到99%以上，标的公司整体应收账款管理能力较强。

（2）应收账款分类及坏账准备计提情况

报告期各期末，标的公司应收账款账龄分类及坏账计提情况如下：

单位：万元账龄账面余额坏账准备计提比例

2025年9月30日

1年以内51755.67806.511.56%

1-2年262.528.223.13%

合计52018.19814.731.57%

2024年12月31日

1年以内48482.78755.301.56%

1-2年9.930.313.13%

合计48492.72755.621.56%

2023年12月31日

1年以内31356.86500.541.60%

1-2年5.040.173.32%

合计31361.91500.711.60%

报告期内，标的公司对应收账款按信用风险特征组合计提坏账准备，报告期各期末，标的公司坏账准备余额分别为500.71万元、755.62万元和814.73万元，报告期各期计提比例分别为1.60%、1.56%和1.57%，标的公司已对不同账龄的应收账款充分计

171提坏账准备。

（3）坏账准备计提比例与同行业可比上市公司对比情况

报告期内，标的公司应收账款坏账准备计提比例与同行业可比上市公司对比如下：

公司简称1年以内1-2年2-3年3-4年4-5年5年以上

山东药玻8%15%30%50%80%100%

正川股份6%10%30%50%80%100%

力诺药包5%10%30%50%80%100%

可比公司平均值6%12%30%50%80%100%

标的公司1.60%、1.56%3.32%、3.13%----

注：可比公司数据来源于定期报告等。

尽管标的公司1年以内、1-2年的应收账款坏账计提比例略低于山东药玻、正川股

份和力诺药包，但是报告期各期标的公司1年以内应收账款占比均在99%以上，标的公司应收账款质量较好，绝大部分的应收账款在1年内完成回款，1年以内的应收账款预计坏账比例较低，标的公司应收账款坏账计提比例合理，与山东药玻、正川股份和力诺药包差异具有合理性。

（4）主要应收账款客户情况

报告期各期末，标的公司应收账款前5名客户（单体）情况如下：

单位：万元占应收账款期末余序号单位名称应收账款坏账准备额合计数的比例

2025年9月30日

1深圳市天道医药有限公司13505.2025.96%210.68

2华北制药股份有限公司5850.0911.25%91.26

3科兴生物制药股份有限公司2688.555.17%41.94

4爱美客技术发展股份有限公司1619.633.11%25.27

5北京生物制品研究所有限责任公1459.562.81%22.77

司

合计25123.0448.30%391.92

2024年12月31日

1深圳市天道医药有限公司10860.2322.40%169.42

2河北常山生化药业股份有限公司3769.657.77%58.81

3华北制药股份有限公司3538.737.30%55.20

172占应收账款期末余

序号单位名称应收账款坏账准备额合计数的比例

4北京生物制品研究所有限责任公1961.754.05%30.60

司

5爱美客技术发展股份有限公司1872.683.86%29.21

合计22003.0445.38%343.25

2023年12月31日

1深圳市天道医药有限公司7190.8922.93%115.05

2北京生物制品研究所有限责任公3864.2112.32%61.83

司

3华北制药股份有限公司2239.057.14%35.82

4河北常山生化药业股份有限公司2236.207.13%35.78

5爱美客技术发展股份有限公司1859.085.93%29.75

合计17389.4355.45%278.23

报告期各期，标的公司应收账款前5名客户的应收账款期末余额占比分别为

55.45%、45.38%和48.30%，前5名客户应收账款占比较为稳定。

4、其他应收款

报告期各期末，标的公司其他应收款情况如下：

单位：万元项目2025年9月30日2024年12月31日2023年12月31日

资金归集款-9661.187594.19

往来款27.3467.78-

社保公积金款项92.6187.1775.86

备用金6.0011.0026.61

保证金29.83--

小计155.789827.127696.66

减：坏账准备2.652.421.21

合计153.129824.717695.44

报告期各期末，标的公司其他应收款账面价值分别为7695.44万元、9824.71万元和153.12万元，占各期末资产的比例分别为2.48%、2.89%和0.04%，2023年末、

2024年末其他应收款金额较大主要系标的公司存在向威高股份资金归集的情形，2025年9月末标的公司已解除向威高股份的资金归集，资金已归还至标的公司自有账户，标的公司其他应收款大幅减少。

173报告期内，标的公司不存在单项计提的其他应收款坏账准备，按信用风险特征组

合的坏账计提情况如下：

单位：万元账龄账面余额坏账准备计提比例

2025年9月30日

按信用风险特征组合155.782.651.70%计提坏账准备

合计155.782.651.70%

2024年12月31日

按信用风险特征组合9827.122.420.02%计提坏账准备

合计9827.122.420.02%

2023年12月31日

按信用风险特征组合7696.661.210.02%计提坏账准备

合计7696.661.210.02%

报告期内，标的公司其他应收账款主要系向威高股份的资金归集，该部分发生信用损失的可能性极低，故未计提坏账准备。2025年9月，标的公司解除向威高股份的资金归集，其他应收款坏账计提比例有所上升。

5、存货

（1）存货情况

报告期各期末，标的公司存货构成及变动情况如下：

单位：万元

2025年9月30日2024年12月31日2023年12月31日

项目金额比例金额比例金额比例

原材料20297.9646.50%20380.1347.24%21536.7552.25%

在产品1679.583.85%2383.715.53%1681.244.08%

库存商品13866.7431.77%14040.8032.55%13102.0931.78%

发出商品7389.2116.93%5927.1213.74%4497.7610.91%

周转材料419.020.96%408.910.95%404.450.98%

合计43652.51100.00%43140.66100.00%41222.29100.00%

报告期各期末，标的公司存货账面价值分别为41222.29万元、43140.66万元和

43652.51万元，占各期末总资产的比例分别为13.30%、12.71%和12.19%。标的公司

174的存货主要由原材料、库存商品、发出商品等构成。报告期各期末，标的公司原材料

金额分别为21536.75万元、20380.13万元和20297.96万元，金额较大，主要由于标的公司采购的针帽、活塞等外购配件主要来自于境外供应商，由于运输时间相对较长以及单次运输成本相对较高，标的公司会根据业务预计情况和排产计划确定采购节奏以及保留一定的原材料安全库存。

（2）存货跌价准备计提情况

报告期内，标的公司存货周转情况整体良好，产品盈利能力较强，存货可变现净值高于存货成本，未计提存货跌价准备。

6、固定资产

报告期各期末，标的公司固定资产的具体情况如下：

单位：万元项目2025年9月30日2024年12月31日2023年12月31日

一、账面原值

房屋及建筑物39851.7437162.5537158.02

机器设备183650.90175368.31130763.99

其他设备711.95678.77694.76

合计224214.59213209.63168616.76

二、累计折旧

房屋及建筑物4485.933565.682371.37

机器设备74430.5263120.7450625.33

其他设备485.55437.60420.05

合计79402.0067124.0253416.74

三、减值准备

房屋及建筑物---

机器设备---

其他设备---

合计---

四、账面价值

房屋及建筑物35365.8133596.8734786.65

机器设备109220.38112247.5780138.66

其他设备226.40241.17274.71

175项目2025年9月30日2024年12月31日2023年12月31日

合计144812.59146085.61115200.02

报告期各期末，标的公司固定资产账面价值分别为115200.02万元、146085.61万元和144812.59万元，占各期末资产的比例分别为37.16%、43.03%和40.43%，金额和占比较高。报告期各期末，标的公司固定资产主要为机器设备，占固定资产账面价值比重分别为69.56%、76.84%和75.42%，资产结构稳定。报告期内，标的公司固定资产运行维护状况良好，不存在可收回金额低于账面价值的情况，故无需计提减值准备。

报告期内，标的公司固定资产折旧政策与同行业可比公司比较情况如下：

类别折旧方法折旧年限年折旧率标的公司

房屋及建筑物年限平均法30年3.17%

机器设备年限平均法2年-10年9.50%-47.50%

其他设备年限平均法5年-10年9.50%-19.00%

山东药玻（600529.SH）

房屋及建筑物年限平均法20年-30年3.23%-4.85%

通用设备年限平均法5年-16年6.06%-19.40%

专用设备年限平均法2.5年-12年8.08%-38.80%

正川股份（603976.SH）

房屋及建筑物年限平均法3年-20年4.75%-33.33%

机器设备年限平均法2.5年-15年6.33%-39.60%

其他设备年限平均法3年-10年1.67%-31.67%

力诺药包（301188.SZ）

房屋及建筑物年限平均法15年-30年3.17%-6.33%

机器设备年限平均法3年-8年11.88%-31.67%

其他设备年限平均法3年-6年15.83%-31.67%

注：可比公司数据来源于定期报告等。

标的公司与同行业可比公司固定资产折旧均采用年限平均法，标的公司固定资产的折旧年限与同行业可比公司相近，不存在显著差异。

7、在建工程

报告期各期末，标的公司在建工程具体情况如下：

176单位：万元

2025年9月30日2024年12月31日2023年12月31日

项目减值减值减值账面余额账面价值账面余额账面价值账面余额账面价值准备准备准备

成型产线16310.37-16310.3713330.23-13330.2312056.30-12056.30

插针产线15938.71-15938.713988.96-3988.9611514.40-11514.40

清洗装巢生10268.03-10268.03112.11-112.1111231.81-11231.81产线

热处理产线7042.21-7042.214004.80-4004.805870.90-5870.90

水处理设备566.91-566.91------

其他274.13-274.13907.02-907.0217.50-17.50

合计50400.37-50400.3722343.12-22343.1240690.89-40690.89

报告期各期末，标的公司在建工程账面价值分别为40690.89万元、22343.12万元和50400.37万元，占各期末资产的比例分别为13.13%、6.58%和14.07%，2024年末标的公司在建工程减少，主要系2024年插针生产线、清洗装巢生产线已达到预定可使用状态，转入固定资产。

8、其他非流动资产

报告期各期末，标的公司其他非流动资产金额分别为22090.90万元、14877.49万元和5364.49万元，占各期末资产的比例分别为7.13%、4.38%和1.50%，主要为订购生产设备预付采购款项，随着相关设备陆续到货，报告期各期末其他非流动资产金额有所减少，具体构成情况如下：

单位：万元项目2025年9月30日2024年12月31日2023年12月31日

预付工程设备款5364.4914877.4922090.90

合计5364.4914877.4922090.90

（二）负债构成分析

报告期各期末，标的公司的主要负债结构情况如下：

单位：万元

2025年9月30日2024年12月31日2023年12月31日

项目金额比例金额比例金额比例

流动负债：

短期借款----2900.002.84%

1772025年9月30日2024年12月31日2023年12月31日

项目金额比例金额比例金额比例

交易性金融负债----214.480.21%

应付账款22324.0633.02%20996.0128.50%14163.8713.85%

合同负债7853.1711.61%8277.8411.24%8437.868.25%

应付职工薪酬3090.724.57%3613.274.90%2869.612.81%

应交税费5539.228.19%5646.297.66%2759.482.70%

其他应付款15432.1322.82%21178.8228.75%56304.0255.07%

一年内到期的非流451.290.67%435.490.59%409.880.40%动负债

其他流动负债617.100.91%621.990.84%676.800.66%

流动负债合计55307.6981.80%60769.7082.49%88735.9986.79%

非流动负债：

租赁负债10211.9815.10%10552.4614.32%10987.9510.75%

递延收益1164.341.72%1274.471.73%1244.791.22%

递延所得税负债929.101.37%1070.041.45%1278.711.25%

非流动负债合计12305.4318.20%12896.9717.51%13511.4413.21%

负债合计67613.12100.00%73666.67100.00%102247.43100.00%

报告期各期末，标的公司负债总额分别为102247.43万元、73666.67万元和

67613.12万元，其中流动负债占比分别为86.79%、82.49%和81.80%，负债结构较为稳定。报告期各期末，标的公司流动负债主要由应付账款、合同负债、其他应付款等构成，标的公司非流动负债主要由租赁负债等构成。

1、应付账款

报告期各期末，标的公司应付账款余额分别为14163.87万元、20996.01万元和

22324.06万元，标的公司应付账款主要为应付原材料款项，2024年末应付账款增加的

原因主要系标的公司通过协商以及引入国产供应商等方式优化供应商的信用政策。

2、合同负债

报告期各期末，标的公司合同负债的账面价值分别为8437.86万元、8277.84万元和7853.17万元，占负债总额的比例分别为8.25%、11.24%和11.61%。报告期内，标的公司合同负债主要为预收客户的产品货款。

1783、应交税费

报告期各期末，标的公司应交税费具体情况如下：

单位：万元项目2025年9月30日2024年12月31日2023年12月31日

应交所得税4364.624593.822576.05

应交增值税973.89870.50-

应交其他税项200.71181.96183.43

合计5539.225646.292759.48

报告期各期末，标的公司应交税费分别为2759.48万元、5646.29万元和5539.22万元，占负债总额的比例分别为2.70%、7.66%和8.19%，主要为应交企业所得税和增值税。

4、其他应付款

报告期各期末，标的公司其他应付款分别为56304.02万元、21178.82万元和

15432.13万元，标的公司其他应付款主要为对威高股份在报告期初产生应付厂房设备

采购款、借款以及应付威高股份股利，2024年标的公司持续向威高股份偿还借款和支付采购款，2025年1-9月标的公司持续向威高股份支付采购款，其他应付款大幅减少。

5、租赁负债

报告期各期末，标的公司租赁负债分别为10987.95万元、10552.46万元和

10211.98万元，占负债总额的比例分别为10.75%、14.32%和15.10%，标的公司租赁

负债主要为标的公司租入经营和办公场所。

（三）偿债能力分析

1、偿债能力指标分析

报告期内，标的公司偿债能力相关指标如下：

项目2025年9月30日2024年12月31日2023年12月31日

流动比率（倍）2.592.321.31

速动比率（倍）1.801.610.85

资产负债率18.88%21.70%32.99%

息税折旧摊销前利润（万元）70314.8883241.1569785.81

179项目2025年9月30日2024年12月31日2023年12月31日

利息保障倍数（倍）135.05120.9468.32

注1：流动比率=流动资产/流动负债；

注2：速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；

注3：资产负债率=总负债/总资产×100%；

注4：息税折旧摊销前利润=利润总额＋利息费用＋固定资产折旧＋无形资产摊销；

注5：利息保障倍数=息税折旧摊销前利润/利息支出。

报告期各期末，标的公司的流动比率分别为1.31、2.32和2.59倍，速动比率分别为0.85、1.61和1.80倍，标的公司流动性较好，短期偿债能力持续增强。报告期各期末，标的公司的资产负债率分别为32.99%、21.70%和18.88%，标的资产经营状况较好，资产负债率较低。报告期内，标的公司经营状况良好，各期息税折旧摊销前利润分别为69785.81万元、83241.15万元和70314.88万元，标的公司利息保障倍数分别为68.32倍、120.94倍和135.05倍，体现出标的公司较强的偿债能力。综上，标的公司偿债能力较强，整体财务风险小。

2、与同行业可比上市公司偿债能力比较分析

报告期各期末，标的公司与同行业可比上市公司的偿债指标对比情况如下：

公司简称2025年9月30日2024年12月31日2023年12月31日

流动比率：

山东药玻3.612.993.21

正川股份3.963.242.77

力诺药包2.784.097.07

同行业可比公司平均值3.453.444.35

标的公司2.592.321.31

速动比率：

山东药玻2.602.352.60

正川股份2.792.322.25

力诺药包1.863.286.01

同行业可比公司平均值2.422.653.62

标的公司1.801.610.85

资产负债率：

山东药玻17.54%21.03%19.15%

正川股份36.42%37.48%40.50%

力诺药包37.36%34.03%27.46%

180公司简称2025年9月30日2024年12月31日2023年12月31日

同行业可比公司平均值30.44%30.85%29.04%

标的公司18.88%21.70%32.99%

注：可比公司数据来源于定期报告等。

2023年末、2024年末、2025年9月末，标的公司流动比率、速动比率略低于同行

业可比上市公司，报告期各期标的公司经营活动现金流净流入金额较大，流动性较好，短期偿债能力较强。报告期内，标的公司资产负债率整体低于同行业可比上市公司平均水平，整体偿债能力优于同行业可比上市公司。

（四）资产周转能力分析

1、主要营运能力指标分析

报告期内，标的公司资产周转能力相关指标如下：

项目2025年1-9月2024年度2023年度

应收账款周转率（次/年）3.683.514.63

存货周转率（次/年）2.161.921.70

注1：应收账款周转率＝营业收入/期末应收账面价值；

注2：存货周转率=营业成本/期末存货账面价值；

注3：2025年1-9月数据已经年化处理，下同。

报告期各期，标的公司应收账款周转率分别为4.63次/年、3.51次/年和3.68次/年，存货周转率分别为1.70次/年、1.92次/年和2.16次/年，标的公司资产流动性良好，营运能力较强。

2、与同行业可比上市公司营运能力比较分析

报告期内，标的公司与同行业可比公司应收账款周转率情况如下：

公司简称2025年1-9月2024年度2023年度

山东药玻4.895.335.41

正川股份3.735.336.13

力诺药包4.115.505.73

同行业可比公司平均值4.245.395.76

标的公司3.683.514.63

注：可比公司数据来源于定期报告等，2025年1-9月数据已经年化处理，下同。

报告期内，标的公司根据客户规模、过往业务情况等多个因素给与部分客户一定的信用期，并根据信用期管理应收账款。报告期内，标的公司应收账款周转运行良好，超过99%的应收账款在1年内完成回款。报告期内，标的公司应收账款周转率与

181同行业可比上市公司不存在重大差异。

报告期内，标的公司与同行业可比公司存货周转率情况如下：

公司简称2025年1-9月2024年度2023年度

山东药玻2.103.003.17

正川股份1.952.843.72

力诺药包2.183.674.23

同行业可比公司平均值2.083.173.71

标的公司2.161.921.70

2023年、2024年，标的公司存货周转率略低于同行业可比上市公司，主要由于标

的公司采购的针帽、活塞等外购配件主要来自于境外供应商，考虑到运输时间等因素，标的公司保留了一定的原材料安全库存。报告期内，标的公司积极推动原材料国产化以及优化存货管理，标的公司存货周转率持续上升。2025年1-9月，标的公司存货周转率已高于山东药玻、正川股份。

四、标的公司的盈利能力及未来趋势分析

报告期内，标的公司利润表主要科目构成情况如下：

单位：万元

项目2025年1-9月2024年度2023年度

一、营业总收入141189.38167343.60143027.65

二、营业总成本84730.10100474.3787653.16

其中：营业成本70553.6382884.8469987.22

税金及附加1159.061413.611243.95

销售费用4816.226420.854867.21

管理费用3942.663779.953884.16

研发费用4031.775192.074541.49

财务费用226.75783.053129.13

加：其他收益415.68599.03785.80

投资收益（损失以“-”号填列）---

公允价值变动收益（损失以“-”号填列）-214.48-214.48

信用减值损失（损失以“-”号填列）-59.34-256.1117.75

资产减值损失（损失以“-”号填列）---

资产处置收益（损失以“-”号填列）-9.3348.141.99

182项目2025年1-9月2024年度2023年度

三、营业利润56806.2967474.7655965.55

加：营业外收入13.29153.5211.75

减：营业外支出7.2326.080.01

四、利润总额56812.3567602.2055977.29

减：所得税费用8219.589530.517721.00

五、净利润48592.7658071.7048256.29

归属于母公司所有者的净利润48592.7658071.7048256.29

（一）营业收入分析

1、营业收入构成情况

报告期内，标的公司营业收入构成如下：

单位：万元

2025年1-9月2024年度2023年度

项目金额比例金额比例金额比例

主营业务收入140730.9599.68%166772.0299.66%142789.3199.83%

其他业务收入458.440.32%571.580.34%238.340.17%

合计141189.38100.00%167343.60100.00%143027.65100.00%

报告期内，标的公司主营业务收入主要为预灌封给药系统及自动安全给药系统等医药包材收入，其他业务收入主要为受托产品开发服务，报告期各期标的公司主营业务收入分别为142789.31万元、166772.02万元和140730.95万元，主营业务收入占比在99%以上。报告期内，随着主营业务规模持续扩大，标的公司营业收入持续增长。

2、主营业务收入按产品类别划分情况

按产品类别划分，标的公司报告期内主营业务收入构成如下：

单位：万元

2025年1-9月2024年度2023年度

项目金额比例金额比例金额比例

预灌封给药系统135559.3596.33%160005.7395.94%137236.0896.11%

自动安全给药系统4204.122.99%5057.983.03%2668.551.87%

其他产品967.470.69%1708.301.02%2884.692.02%

合计140730.95100.00%166772.02100.00%142789.31100.00%

183报告期内，标的公司产品结构稳定，主营业务收入主要来源于预灌封给药系统，

报告期内预灌封给药系统收入占主营业务收入比例超过95%。报告期各期，标的公司预灌封给药系统收入金额分别为137236.08万元、160005.73万元和135559.35万元，标的公司预灌封给药系统收入快速增长主要系下游生物药等厂家需求持续释放，预灌封给药系统销量持续增加。报告期各期，标的公司自动安全给药系统收入金额分别为2668.55万元、5057.98万元和4204.12万元，随着下游生物药厂商获批并打开市场，

自动安全给药系统收入快速增长。

3、主营业务收入的区域分布

按销售区域分类，标的公司报告期内主营业务收入构成如下：

单位：万元

2025年1-9月2024年度2023年度

项目金额比例金额比例金额比例

境内124637.7088.56%151891.4991.08%125783.8288.09%

境外16093.2411.44%14880.538.92%17005.4911.91%

合计140730.95100.00%166772.02100.00%142789.31100.00%

报告期内，标的公司主营业务收入主要来源于境内，境内业务收入占主营业务收入的比重均在90%左右。

（二）营业成本分析

1、营业成本构成分析

报告期内，标的公司营业成本构成情况如下：

单位：万元

2025年1-9月2024年度2023年度

项目金额比例金额比例金额比例

主营业务成本70296.9799.64%82652.8899.72%69926.3699.91%

其他业务成本256.650.36%231.960.28%60.860.09%

合计70553.63100.00%82884.84100.00%69987.22100.00%

标的公司营业成本包括主营业务成本和其他业务成本。报告期内，主营业务成本占营业成本的比例在99%以上。报告期各期，标的公司营业成本分别为69987.22万元、82884.84万元和70553.63万元，随着营业收入规模扩张，营业成本逐年增长。

1842、主营业务成本产品构成

按产品类别划分，报告期内标的公司主营业务成本情况如下：

单位：万元

2025年1-9月2024年度2023年度

项目金额比例金额比例金额比例

预灌封给药系统66981.8895.28%78561.2595.05%65831.6694.14%

自动安全给药系统2525.623.59%2711.753.28%1749.422.50%

其他产品789.471.12%1379.881.67%2345.273.35%

合计70296.97100.00%82652.88100.00%69926.36100.00%

报告期内，标的公司主营业务成本构成及变动趋势与标的公司生产经营情况匹配。

3、主营业务成本构成情况分析

报告期内标的公司主营业务成本构成情况如下：

单位：万元

2025年1-9月2024年度2023年度

项目金额比例金额比例金额比例

直接材料41154.6358.54%48221.1758.34%40075.2757.31%

直接人工6263.848.91%7286.258.82%5817.938.32%

制造费用22878.5032.55%27145.4632.84%24033.1634.37%

合计70296.97100.00%82652.88100.00%69926.36100.00%

报告期内，标的公司主营业务成本主要包括直接材料、直接人工和制造费用，其中直接材料和制造费用占比较高，各期直接材料占比分别为57.31%、58.34%和

58.54%，直接人工占比分别为8.32%、8.82%和8.91%，制造费用占比分别为

34.37%、32.84%和32.55%，主营业务成本构成基本稳定。

（三）毛利及毛利率分析

1、毛利分析

报告期内，标的公司毛利构成及占比情况如下：

单位：万元

项目2025年1-9月2024年度2023年度

185金额比例金额比例金额比例

主营业务毛利70433.9799.71%84119.1399.60%72862.9599.76%

其他业务毛利201.780.29%339.620.40%177.480.24%

合计70635.76100.00%84458.75100.00%73040.43100.00%

报告期内，标的公司毛利金额分别为73040.43万元、84458.75万元和70635.76万元，公司毛利主要来源于主营业务。

报告期内，标的公司毛利主要来源于预灌封给药系统，占各期主营业务的毛利比例超过96%。报告期各期标的公司预灌封给药系统毛利金额分别为71404.42万元、

81444.48万元和68577.48万元，随着标的公司相关收入规模扩大而持续增长。

2、毛利率分析

报告期内，标的公司综合毛利率分别为51.07%、50.47%和50.03%，其中主营业务毛利率分别为51.03%、50.44%和50.05%，综合毛利率主要由主营业务毛利率决定。

（1）主营业务分产品毛利率

报告期各期，标的公司毛利主要来源为预灌封给药系统，占各期主营业务的毛利比例超过96%；标的公司预灌封给药系统产品毛利率分别为52.03%、50.90%和

50.59%，总体保持稳定。

（2）与同行业可比上市公司毛利率的比较分析报告期，同行业可比上市公司毛利率对比情况如下：

项目2025年1-9月2024年度2023年度

山东药玻-33.89%29.85%

正川股份-20.42%15.64%

力诺药包-22.56%23.19%

同行业可比公司平均值-25.62%22.89%

标的公司50.05%50.44%51.03%

注：选取可比公司可比业务进行毛利率分析，其中选取山东药玻的制造业业务、正川股份的医药制造业业务、力诺药包的药用玻璃业务、标的公司主营业务。2025年1-9月，山东药玻、正川股份、力诺药包未披露相关业务数据。

报告期各期，标的公司的综合毛利率高于山东药玻、正川股份、力诺药包相关业务的毛利率，主要系尽管标的公司与同行业可比上市公司同属医药包材行业，但具体

186的产品存在差异，标的公司的产品主要为预灌封给药系统等客户要求更严格的、行业

壁垒更高的医药包材产品，产品附加值更高，而山东药玻、正川股份、力诺药包医药包材产品主要为药用玻璃瓶或药用胶塞，产品较为传统，市场竞争相对更充分，产品附加值相对较低，因此标的公司的综合毛利率高于同行业可比上市公司相关业务毛利率。

（四）报告期利润的主要来源、可能影响盈利能力连续性和稳定性的主要因素分析

1、报告期利润的主要来源

报告期内，标的公司营业利润占利润总额比例分别为99.98%、99.81%和

99.99%，营业外收入和营业外支出对利润总额的影响较小，报告期内标的公司的利润

总额主要来源于营业利润。报告期内，标的公司的主要利润情况如下：

单位：万元

项目2025年1-9月2024年度2023年度

营业收入141189.38167343.60143027.65

营业利润56806.2967474.7655965.55

营业外收入13.29153.5211.75

营业外支出7.2326.080.01

利润总额56812.3567602.2055977.29

减：所得税费用8219.589530.517721.00

净利润48592.7658071.7048256.29

归属于母公司所有者的净利润48592.7658071.7048256.29

营业利润/利润总额99.99%99.81%99.98%

2、影响盈利能力连续性和稳定性的主要因素

报告期内，标的公司聚焦预灌封给药系统及自动安全给药系统等医药包材的研发、生产与销售，报告期各期标的公司营业收入分别为143027.65万元、167343.60万元和141189.38万元，营业利润分别为55965.55万元、67474.76万元和56806.29万元，标的公司盈利能力连续、稳定增长。未来，可能影响标的公司盈利能力连续性和稳定性的主要因素包括外部因素和内部因素。外部因素包括下游行业发展情况、行业竞争情况、上游原材料价格变动等，内部因素包括与下游客户维持稳定合作关系的能力、产品高质量且稳定供应的能力、相关业务的管理能力等，具体请参见“第九章管理层讨论与分析”之“二、本次交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析”之

187“（九）本次交易标的核心竞争力及行业地位”以及“第十二章风险因素分析”之

“二、与标的资产相关的风险”。

（五）盈利能力的驱动要素及其可持续性分析

报告期内，标的公司营业利润占利润总额的比例分别为99.98%、99.81%和

99.99%，营业外收入和支出对利润总额的影响较小，标的公司的盈利能力主要来源于

营业利润，报告期各期标的公司营业利润分别为55965.55万元、67474.76万元和

56806.29万元，标的公司盈利能力持续增长，具有可持续性，标的公司盈利能力主要

的驱动要素包括外部驱动要素和内部驱动要素，外部驱动要素包括下游生物药等行业需求持续增长、相关药包材监管制度及政策的稳定执行等，内部驱动要素包括客户资源及渠道优势、质量优势、品牌优势、管理优势等，具体请参见“第九章管理层讨论与分析”之“二、本次交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（四）影响行业发展的因素”、“（九）本次交易标的核心竞争力及行业地位”。

（六）期间费用分析

报告期内，标的公司期间费用及其占营业收入的比例情况如下：

单位：万元

2025年1-9月2024年度2023年度

项目占营业收占营业收占营业收金额金额金额入的比例入的比例入的比例

销售费用4816.223.41%6420.853.84%4867.213.40%

管理费用3942.662.79%3779.952.26%3884.162.72%

研发费用4031.772.86%5192.073.10%4541.493.18%

财务费用226.750.16%783.050.47%3129.132.19%

合计13017.419.22%16175.929.67%16422.0011.48%

报告期各期，标的公司期间费用金额分别为16422.00万元、16175.92万元和

13017.41万元，合计占营业收入比例分别为11.48%、9.67%和9.22%。

1、销售费用

报告期内，标的公司销售费用及其占比情况如下：

单位：万元

2025年1-9月2024年度2023年度

项目金额占比金额占比金额占比

1882025年1-9月2024年度2023年度

项目金额占比金额占比金额占比

职工薪酬2026.6242.08%2289.9735.66%2036.0041.83%

股权激励费用252.745.25%----

市场开拓费1669.9534.67%2634.6441.03%1492.9530.67%

市场维护费648.0113.45%1190.9618.55%900.2818.50%

其他218.904.55%305.274.75%437.979.00%

合计4816.22100.00%6420.85100.00%4867.21100.00%

报告期内，标的公司销售费用分别为4867.21万元、6420.85万元和4816.22万元，占营业收入的比例分别为3.40%、3.84%和3.41%，销售费用率较低且较为稳定。

标的公司销售费用主要由职工薪酬、市场开拓费、市场维护费等构成。

报告期，标的公司与同行业可比上市公司销售费用率对比情况如下：

公司简称2025年1-9月2024年度2023年度

山东药玻2.29%2.53%2.96%

正川股份2.16%1.80%1.51%

力诺药包5.89%4.49%4.17%

可比公司平均值3.44%2.94%2.88%

标的公司3.41%3.84%3.40%

报告期各期，标的公司销售费用率与同行业可比上市公司平均销售费用率相近，不存在重大差异。

2、管理费用

报告期内，标的公司管理费用及其占比情况如下：

单位：万元

2025年1-9月2024年度2023年度

项目金额占比金额占比金额占比

职工薪酬2137.0654.20%1953.6151.68%2318.1759.68%

股权激励费用742.4318.83%----

折旧及摊销391.389.93%669.8517.72%664.4817.11%

差旅费114.452.90%170.884.52%140.293.61%

其他557.3414.14%985.6126.07%761.2219.60%

合计3942.66100.00%3779.95100.00%3884.16100.00%

189报告期内，标的公司管理费用分别为3884.16万元、3779.95万元和3942.66万元，占营业收入的比例分别为2.72%、2.26%和2.79%，管理费用率较低且较为稳定。

标的公司管理费用主要由职工薪酬、折旧及摊销等构成。

报告期，标的公司与同行业可比上市公司管理费用率对比情况如下：

公司简称2025年1-9月2024年度2023年度

山东药玻5.71%4.21%3.77%

正川股份6.35%5.38%4.83%

力诺药包3.89%3.57%2.98%

可比公司平均值5.31%4.38%3.86%

标的公司2.79%2.26%2.72%

报告期各期，标的公司管理费用管控良好，管理费用率低于同行业可比上市公司，不存在重大差异。

3、研发费用

报告期内，标的公司研发费用及其占比情况如下：

单位：万元

2025年1-9月2024年度2023年度

项目金额占比金额占比金额占比

职工薪酬2138.0653.03%2738.2852.74%2157.9147.52%

股权激励费用133.143.30%----

物料消耗932.0023.12%1823.4235.12%1770.6138.99%

委外科研费644.3315.98%110.152.12%176.333.88%

折旧及摊销132.293.28%348.006.70%329.367.25%

其他51.951.29%172.233.32%107.272.36%

合计4031.77100.00%5192.07100.00%4541.49100.00%

报告期内，标的公司研发费用分别为4541.49万元、5192.07万元和4031.77万元，占营业收入的比例分别为3.18%、3.10%和2.86%，研发费用率较为稳定。标的公司研发费用主要由职工薪酬、研发物料消耗等构成。

报告期，标的公司与同行业可比上市公司研发费用率对比情况如下：

公司简称2025年1-9月2024年度2023年度

山东药玻4.07%2.96%2.77%

190公司简称2025年1-9月2024年度2023年度

正川股份2.09%2.53%2.60%

力诺药包3.25%3.13%3.18%

可比公司平均值3.14%2.87%2.85%

标的公司2.86%3.10%3.18%

报告期各期，标的公司研发费用率与同行业可比上市公司平均研发费用率相近，不存在重大差异。

4、财务费用

报告期各期，标的公司财务费用情况如下：

单位：万元

项目2025年1-9月2024年度2023年度

利息支出423.82563.64831.48

减：利息收入618.75745.82411.81

汇兑损失393.53939.312631.66

其他28.1525.9277.81

合计226.75783.053129.13

报告期各期，标的公司财务费用金额分别为3129.13万元、783.05万元和226.75万元，报告期内持续下降主要系2024年标的公司汇兑损失大幅减少，财务费用显著减少。

（七）其他利润表项目分析

1、税金及附加

报告期内，标的公司税金及附加情况具体如下：

单位：万元

2025年1-9月2024年度2023年度

项目金额占比金额占比金额占比

城市维护建设税468.7340.44%572.8040.52%492.8239.62%

教育费附加200.8917.33%245.4917.37%211.2116.98%

房产税245.3321.17%320.7122.69%294.9523.71%

地方教育费附加133.9211.55%163.6611.58%140.8111.32%

印花税74.256.41%62.794.44%56.174.52%

1912025年1-9月2024年度2023年度

项目金额占比金额占比金额占比

土地使用税35.863.09%47.813.38%47.813.84%

其他0.090.01%0.350.03%0.190.02%

合计1159.06100.00%1413.61100.00%1243.95100.00%

报告期内，标的公司税金及附加主要为城市维护建设税、房产税、教育费附加等，报告期各期标的公司税金及附加金额分别为1243.95万元、1413.61万元和

1159.06万元，随着标的公司业务规模的扩大而增加。

2、其他收益

报告期内，标的公司其他收益情况具体如下：

单位：万元

2025年1-9月2024年度2023年度

项目金额占比金额占比金额占比

与日常活动相关的118.1328.42%191.9332.04%311.8239.68%政府补助

增值税加计抵扣290.2169.82%396.6566.22%460.3458.58%

代扣个人所得税手7.341.76%10.451.74%13.651.74%续费返还

合计415.68100.00%599.03100.00%785.80100.00%

报告期各期，标的公司其他收益金额分别为785.80万元、599.03万元和415.68万元，主要为政府补助以及增值税加计抵扣。

3、公允价值变动收益

报告期各期，标的公司公允价值变动收益金额分别为-214.48万元、214.48万元和

0万元，金额较小，主要为外汇衍生工具产生的公允价值变动损益。

4、信用减值损失

报告期各期，标的公司信用减值损失金额分别为-17.75万元、256.11万元和59.34万元，金额较小，主要为应收账款和其他应收款计提的坏账损失。

5、资产处置收益

报告期各期，标的公司资产处置损失金额分别为1.99万元、48.14万元和-9.33万元，金额较小，主要为固定资产处置产生的损益。

1926、营业外收支

报告期各期，标的公司营业外收入金额分别为11.75万元、153.52万元和13.29万元，金额较小，主要为保险公司理赔款等；报告期各期，标的公司营业外支出金额分别为0.01万元、26.08万元和7.23万元，金额较小。

（八）非经常性损益分析

报告期内，标的公司非经常性损益情况如下：

单位：万元

项目2025年1-9月2024年度2023年度

非流动性资产处置损益，包括已计提资产-9.3348.141.99减值准备的冲销部分

计入当期损益的政府补助118.13191.93311.82

持有金融资产产生的公允价值变动损益-214.48-214.48

除上述各项之外的其他营业外收入和支出6.06127.4411.74

小计114.86581.99111.06

减：所得税影响额17.2087.3516.48

合计97.65494.6394.59

报告期内，标的公司非经常性损益分别为94.59万元、494.63万元和97.65万元，主要来源于政府补助以及外汇衍生工具产生的公允价值变动损益。

五、标的公司现金流量分析

报告期内，标的公司现金及现金等价物净增加额分别为7019.70万元、9116.62万元和5914.23万元，具体情况如下：

单位：万元

项目2025年1-9月2024年度2023年度

经营活动产生的现金流量净额39378.7259138.4340233.60

投资活动产生的现金流量净额-18038.87-25385.02-15838.99

筹资活动产生的现金流量净额-15726.64-24497.60-17329.80

现金及现金等价物净增加额5914.239116.627019.70

（一）报告期经营活动现金流量净额变动的原因

报告期内，标的公司各期的经营活动现金流净额情况如下：

193单位：万元

项目2025年1-9月2024年度2023年度

销售商品、提供劳务收到的现金111615.12140804.36106885.96

收到的税费返还7.3421.611948.97

收到其他与经营活动有关的现金640.041120.951713.11

经营活动现金流入小计112262.49141946.92110548.04

购买商品、接受劳务支付的现金39559.6245555.8837602.74

支付给职工以及为职工支付的现金13041.0214907.9914611.82

支付的各项税费15249.7514886.3513480.62

支付其他与经营活动有关的现金5033.387458.284619.26

经营活动现金流出小计72883.7682808.5070314.44

经营活动产生的现金流量净额39378.7259138.4340233.60

报告期内，标的公司经营活动产生的现金流量净额分别为40233.60万元、

59138.43万元及39378.72万元，其中，销售商品、提供劳务收到的现金分别为

106885.96万元、140804.36万元及111615.12万元。随着标的公司经营规模的扩大，

销售商品、提供劳务收到的现金持续增加，经营活动持续保持较大规模的净流入。

（二）报告期投资活动现金流量净额变动的原因

报告期内，标的公司各期的投资活动现金流量净额情况如下：

单位：万元

项目2025年1-9月2024年度2023年度

处置固定资产、无形资产和其他长期资产23.54100.374.81收回的现金净额

收到其他与投资活动有关的现金8666.92--

投资活动现金流入小计8690.46100.374.81

购建固定资产、无形资产和其他长期资产26729.3320239.8813358.66支付的现金

支付其他与投资活动有关的现金-5245.512485.14

投资活动现金流出小计26729.3325485.3915843.80

投资活动产生的现金流量净额-18038.87-25385.02-15838.99

报告期内，标的公司投资活动产生的现金流量净额分别为-15838.99万元、-

25385.02万元及-18038.87万元，其中，购建固定资产、无形资产和其他长期资产支

付的现金分别为13358.66万元、20239.88万元及26729.33万元，主要系报告期内标的公司持续建设产线，投入较大，导致投资活动现金流量净流出。

194（三）报告期筹资活动现金流量净额变动的原因

报告期内，标的公司各期的筹资活动现金流净额情况如下：

单位：万元

项目2025年1-9月2024年度2023年度

吸收投资收到的现金5050.00--

取得借款收到的现金--4222.83

收到其他与筹资活动有关的现金2700.00-6270.00

筹资活动现金流入小计7750.00-10492.83

偿还债务支付的现金-2900.0018832.17

分配股利、利润或偿付利息支付的现金20040.0834.30283.07

支付其他与筹资活动有关的现金3436.5621563.308707.39

筹资活动现金流出小计23476.6424497.6027822.63

筹资活动产生的现金流量净额-15726.64-24497.60-17329.80

报告期内，标的公司筹资活动产生的现金流量净额分别为-17329.80万元、-

24497.60万元及-15726.64万元，其中，分配股利、利润或偿付利息支付的现金分别

为283.07万元、34.30万元及20040.08万元，支付其他与筹资活动有关的现金分别为

8707.39万元、21563.30万元及3436.56万元，报告期内标的公司偿还借款和支付现金股利，导致筹资活动现金流量净流出。

六、上市公司对拟购买资产的整合管控安排

本次交易完成后，标的公司将作为上市公司的控股子公司，纳入上市公司管理体系，在上市公司整体战略框架内，标的公司将保持其独立经营地位，并由其核心管理团队继续经营管理。上市公司将在客观分析双方各自经营情况及业务优势的基础上，完善各项管理流程，对标的公司的业务、资产、财务、人员与机构等各方面进行整合，以尽快实现上市公司整体战略的推进实施。具体整合管控安排如下：

（一）业务整合

本次交易完成后，上市公司主营业务将在血液净化领域医用制品的研发、生产和销售基础上，新增预灌封给药系统及自动安全给药系统等医药包材的研发、生产与销售，产品线将扩展到医药包材领域，进一步提升整体抗风险能力。同时，通过充分协同上市公司自身中空纤维过滤技术优势与标的公司在生物制药领域的丰富客户资源，

195实现双方在生物制药滤器业务上技术储备与客户资源的双向赋能，共同开拓以生物制

药滤器为重点的生物制药上游业务市场。

（二）资产整合

本次交易完成后，标的公司作为独立法人的法律主体资格不会发生变化，上市公司原则上将保持标的公司的相对独立性，确保标的公司拥有与其业务经营有关的主要资产。标的公司将按照上市公司的内控制度，在董事会授权范围内行使其正常生产经营相关的权利。标的公司如发生资产购买和处置、对外投资等事项，应当遵照相关法律法规规定及上市公司治理制度等履行相应的程序。同时，上市公司将依托资本市场平台优势，结合整体发展战略规划及实际经营情况，进一步优化资源配置，提高资产的使用效率，增强上市公司的综合竞争力。

（三）财务整合

本次交易完成后，上市公司将把上市公司财务管理体系引入标的公司财务工作中，并根据标的公司的业务模式特点和现有的财务体系特点，构建符合标准的财务管理体系。上市公司将严格按照财务管理制度对标的公司进行管理，要求标的公司定期向上市公司报送财务报告和相关财务资料，接受上市公司年度审计和内部控制评价，防范财务风险。

（四）人员整合

本次交易完成后，标的公司作为独立法人的法律主体资格不会发生变化，仍继续履行与其员工的劳动合同，上市公司充分尊重标的公司现有管理层的专业能力和业务管理经验，维持标的公司现有核心管理团队、组织架构、业务模式的相对稳定。同时参照上市公司的各项标准对标的公司进行约束和考核，不断完善人才激励与培养机制，全面支持标的公司的发展经营，进一步提高团队凝聚力和稳定性，保持经营活力并提升整合绩效，促进标的公司持续稳定发展，为上市公司战略发展目标的实现提供持续内在动力。

（五）机构整合

本次交易完成后，标的公司将保持现有内部机构整体相对稳定，业务流程与管理部门持续运转。上市公司将进一步健全完善标的公司内控机制、完善标的公司管理制度，全面防范内部控制风险。同时，上市公司将基于现有内部组织机构，结合标的公

196司本身经营和管理的特点，根据经营的需要逐步设置必要的管理和协调部门，完成标

的公司管理体系和机构设置的衔接，实现标的公司与上市公司现有业务主体的良性互补，促进上市公司更为全面、有效的机构整合。

七、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司持续经营的能力影响分析

1、本次交易对上市公司盈利能力驱动因素及持续经营能力的影响

上市公司主营业务为血液净化领域医用制品的研发、生产和销售，盈利能力和持续经营能力较强。本次交易完成后，上市公司将新增预灌封给药系统及自动安全给药系统等医药包材的研发、生产与销售的业务，通过整合标的公司技术积累和产品布局，上市公司业务将扩展到医药包材领域。

本次交易前后，上市公司主要财务数据情况如下：

单位：万元

2025年9月30日/2025年1-9月2024年12月31日/2024年度

项目交易后交易后交易前变动率交易前变动率（备考）（备考）

资产总计846825.451204412.1442.23%699014.711037800.0548.47%

负债总计148618.60215575.4645.05%139336.95212267.1452.34%

所有者权益698206.85988836.6841.63%559677.76825532.9147.50%

归属于母公司股698206.85988836.6841.63%559677.76825532.9147.50%东权益

营业收入273605.27414688.3251.56%360401.78527603.6146.39%

利润总额40640.5497456.15139.80%54568.27122179.25123.90%

净利润34077.8182663.36142.57%44936.89103006.55129.22%

归属于母公司股34077.8182663.36142.57%44936.89103006.55129.22%东的净利润基本每股收益

/0.851.2547.06%1.211.6032.23%（元股）

资产负债率17.55%17.90%1.99%19.93%20.45%2.61%

本次交易完成后，上市公司财务状况和盈利数据均有显著提升，上市公司归属母公司股东的净利润、基本每股收益大幅上升，资产负债率基本持平，本次交易对上市公司盈利能力和持续经营能力显著增强。

1972、本次交易完成后上市公司在未来经营中的优劣势

（1）上市公司在未来经营中的优势

本次交易的实施，上市公司将在原有血液净化领域医用制品业务基础上新增预灌封给药系统及自动安全给药系统等医药包材业务，切实提高上市公司的盈利能力和持续经营能力，符合上市公司和全体股东的利益。标的公司竞争优势参见本报告书“第九章管理层讨论与分析”之“二、本次交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析”

之“（九）本次交易标的核心竞争力及行业地位”。

（2）上市公司在未来经营中的劣势

本次交易完成后，标的公司将作为上市公司的子公司。上市公司将推动与合并后的标的公司在战略发展、业务布局、公司治理、内部控制、财务管理等方面实现资源整合，从而提高上市公司的资产质量、盈利水平和持续发展能力，实现协同发展。如果后续不能对标的公司进行有效管理和整合，有可能会影响到上市公司的持续健康发展。

3、本次交易后公司偿债能力和财务安全性分析

本次交易前后，上市公司资产负债结构及偿债能力指标情况如下：

单位：万元

2025年9月30日/2025年1-9月2024年12月31日/2024年度

项目

交易前交易后（备考）交易前交易后（备考）

流动资产451453.62594687.22297657.86438774.56

非流动资产395371.82609724.92401356.85599025.49

资产总计846825.451204412.14699014.711037800.05

流动负债141200.07196395.54131175.70191837.99

非流动负债7418.5319179.928161.2620429.15

负债合计148618.60215575.46139336.95212267.14

流动比率（倍）3.203.032.272.29

速动比率（倍）2.622.391.691.67

资产负债率17.55%17.90%19.93%20.45%

根据上市公司《备考审阅报告》，本次交易完成前后，上市公司2025年9月末流动比率、速动比率、资产负债率变动不大，本次交易完成后上市公司短期及长期偿债

198能力均仍较强，有较好的财务安全性。

4、本次交易有关的企业合并的会计政策及会计处理对上市公司财务状况、持续

经营能力的影响本次交易以上市公司和标的公司的财务报表为基础，参考中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》的相关规定，严格按照《企业会计准则第20号——企业合并》中企业合并有关会计政策和会计处理对标的资产进行合并，对上市公司财务状况、持续经营能力无重大不利影响。

5、本次交易前后上市公司和交易标的商誉情况及后续商誉减值的应对措施

本次交易前，标的公司不存在商誉。本次交易系同一控制下收购，本次交易不新增商誉，对上市公司商誉不产生影响。

（二）本次交易对上市公司未来发展前景的分析

本次交易完成后，标的公司将作为上市公司的控股子公司，纳入上市公司管理体系，上市公司将对标的公司的业务、资产、财务、人员与机构等各方面进行整合，具体参见本报告书“第九章管理层讨论与分析”之“六、上市公司对拟购买资产的整合管控安排”。

本次交易完成后，上市公司主营业务将在血液净化领域医用制品的研发、生产和销售基础上，新增预灌封给药系统及自动安全给药系统等医药包材的研发、生产与销售，产品线将扩展到医药包材领域，有效提升上市公司抗风险能力。

（三）本次交易对上市公司财务指标和非财务指标影响的分析

1、本次交易后，上市公司每股收益等财务指标分析

上市公司合并报表与备考审阅报表每股收益对比情况如下所示：

单位：元/股

2025年9月30日/2025年1-9月2024年12月31日/2024年度

项目实际数备考数实际数备考数

基本每股收益0.851.251.211.60

根据上市公司备考财务数据，本次交易后上市公司备考2024年度及2025年1-9

199月对应的基本每股收益分别为1.60元/股和1.25元/股，较本次交易前基本每股收益均有明显提升。随着上市公司对标的公司的整合，上市公司的相关盈利能力指标将进一步优化，持续盈利能力将得到增强。本次交易完成前后上市公司主要财务指标比较情况参见本章“七、本次交易对上市公司的影响”之“（一）本次交易对上市公司持续经营的能力影响分析”。

2、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响

本次交易完成后，标的公司将作为上市公司的控股子公司，上市公司将继续支持标的公司扩大业务规模。同时，标的公司未来的资本性支出计划将纳入上市公司未来的年度计划、发展规划中统筹考虑，上市公司将在符合法律法规要求的前提下，继续利用资本平台的融资功能，通过自有资金、银行贷款等方式筹集所需资金，满足未来资本性支出的需要。

3、职工安置方案对上市公司的影响

本次交易完成后，标的公司的主体资格不发生改变，仍为独立的法人主体，将继续履行与其员工的劳动合同，因此本次交易不涉及员工安置方案。

4、本次交易成本对上市公司的影响

本次交易涉及的相关交易税费等支出由相关交易各方分别承担，中介机构费用按照市场收费水平确定，上述交易成本不会对上市公司财务状况和经营成果造成重大影响。

200第十章财务会计信息

一、交易标的财务会计资料

根据安永会计师出具的标准无保留意见的《审计报告》（安永华明（2025）专字第

80028542_A01号），标的公司报告期的财务报表如下：

（一）资产负债表

单位：万元项目2025年9月30日2024年12月31日2023年12月31日

货币资金40157.4835098.2426289.13

应收票据5409.722580.012483.05

应收账款51203.4747737.1030861.20

应收款项融资1492.001839.747098.63

预付款项1163.27805.27485.57

其他应收款153.129824.717695.44

存货43652.5143140.6641222.29

其他流动资产2.0290.97283.15

流动资产合计143233.59141116.70116418.45

投资性房地产758.07778.83806.51

固定资产144812.59146085.61115200.02

在建工程50400.3722343.1240690.89

使用权资产8609.709014.379553.92

无形资产3554.063615.503697.42

长期待摊费用1453.991637.721520.28

其他非流动资产5364.4914877.4922090.90

非流动资产合计214953.27198352.64193559.95

资产总计358186.87339469.33309978.40

短期借款--2900.00

交易性金融负债--214.48

应付账款22324.0620996.0114163.87

合同负债7853.178277.848437.86

应付职工薪酬3090.723613.272869.61

应交税费5539.225646.292759.48

201项目2025年9月30日2024年12月31日2023年12月31日

其他应付款15432.1321178.8256304.02

一年内到期的非流动负债451.29435.49409.88

其他流动负债617.10621.99676.80

流动负债合计55307.6960769.7088735.99

租赁负债10211.9810552.4610987.95

递延收益1164.341274.471244.79

递延所得税负债929.101070.041278.71

非流动负债合计12305.4312896.9713511.44

负债合计67613.1273666.67102247.43

实收资本10630.3110427.5010427.50

资本公积10643.994668.484668.48

盈余公积5213.755213.755213.75

未分配利润264085.69245492.93187421.23

所有者权益合计290573.74265802.66207730.96

负债和所有者权益总计358186.87339469.33309978.40

（二）利润表

单位：万元

项目2025年1-9月2024年度2023年度

一、营业总收入141189.38167343.60143027.65

其中：营业收入141189.38167343.60143027.65

二、营业总成本84730.10100474.3787653.16

其中：营业成本70553.6382884.8469987.22

税金及附加1159.061413.611243.95

销售费用4816.226420.854867.21

管理费用3942.663779.953884.16

研发费用4031.775192.074541.49

财务费用226.75783.053129.13

其中：利息费用423.82563.64831.48

利息收入618.75745.82411.81

加：其他收益415.68599.03785.80公允价值变动收益（损失以“-”号填-214.48-214.48列）

信用减值损失（损失以“-”号填列）-59.34-256.1117.75

202项目2025年1-9月2024年度2023年度

资产处置收益（损失以“-”号填列）-9.3348.141.99

资产减值损失（损失以“-”号填列）---

三、营业利润（亏损以“－”号填列）56806.2967474.7655965.55

加：营业外收入13.29153.5211.75

减：营业外支出7.2326.080.01四、利润总额（亏损总额以“－”号填56812.3567602.2055977.29列）

减：所得税费用8219.589530.517721.00

五、净利润（亏损以“－”号填列）48592.7658071.7048256.29

六、其他综合收益的税后净额---

七、综合收益总额48592.7658071.7048256.29

（三）现金流量表

单位：万元

项目2025年1-9月2024年度2023年度

一、经营活动产生的现金流量

销售商品、提供劳务收到的现金111615.12140804.36106885.96

收到的税费返还7.3421.611948.97

收到其他与经营活动有关的现金640.041120.951713.11

经营活动现金流入小计112262.49141946.92110548.04

购买商品、接受劳务支付的现金39559.6245555.8837602.74

支付给职工以及为职工支付的现金13041.0214907.9914611.82

支付的各项税费15249.7514886.3513480.62

支付其他与经营活动有关的现金5033.387458.284619.26

经营活动现金流出小计72883.7682808.5070314.44

经营活动产生的现金流量净额39378.7259138.4340233.60

二、投资活动产生的现金流量

处置固定资产、无形资产和其他长23.54100.374.81期资产收回的现金净额

收到其他与投资活动有关的现金8666.92--

投资活动现金流入小计8690.46100.374.81

购建固定资产、无形资产和其他长26729.3320239.8813358.66期资产支付的现金

支付其他与投资活动有关的现金-5245.512485.14

投资活动现金流出小计26729.3325485.3915843.80

203项目2025年1-9月2024年度2023年度

投资活动产生的现金流量净额-18038.87-25385.02-15838.99

三、筹资活动产生的现金流量

吸收投资收到的现金5050.00--

取得借款收到的现金--4222.83

收到其他与筹资活动有关的现金2700.00-6270.00

筹资活动现金流入小计7750.00-10492.83

偿还债务支付的现金-2900.0018832.17

分配股利、利润或偿付利息支付的20040.0834.30283.07现金

支付其他与筹资活动有关的现金3436.5621563.308707.39

筹资活动现金流出小计23476.6424497.6027822.63

筹资活动产生的现金流量净额-15726.64-24497.60-17329.80

四、汇率变动对现金及现金等价物301.02-139.19-45.10的影响

五、现金及现金等价物净增加额5914.239116.627019.70

加：期初现金及现金等价物余额22974.0113857.396837.69

六、期/年末现金及现金等价物余额28888.2422974.0113857.39

二、本次交易模拟实施后上市公司备考财务会计资料

（一）备考报表编制假设及编制基础

根据安永会计师出具的备考合并财务报表及审阅报告，本次交易的备考合并财务报表包括2024年12月31日及2025年9月30日的备考合并资产负债表，2024年度及截至2025年9月30日止九个月期间的备考合并利润表以及备考合并财务报表附注。

备考合并财务报表根据中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》、

《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》

的相关规定编制，仅供上市公司实施本次重大资产重组事项使用。备考合并财务报表编制假设及编制基础包括：

1、备考合并财务报表系假设本次重大资产重组已于报告期初（即2024年1月1日）完成，以持续经营假设为基础，根据财政部颁布的《企业会计准则-基本准则》以及其后颁布及修订的具体会计准则、解释以及其他相关规定（统称“企业会计准则”）制定的会计政策和会计估计编制。

2、上市公司拟通过发行股份的方式收购标的公司100%股权，标的公司在编制备

204考合并财务报表时，将重组方案确定的交易价格851081.38万元作为备考合并财务报

表2024年1月1日的购买成本，并相应确认为股本和资本公积。

3、本次资产重组为同一控制下的企业合并，鉴于本次交易尚未实施，上市公司尚

未实质控制威高普瑞，本次交易实际购买日威高普瑞的净资产账面价值并非其在报告期初2024年1月1日的净资产账面价值。上市公司在编制备考财务报表时假设以2024年1月1日威高普瑞的净资产账面价值为基础，将该净资产账面价值与发行股份面值总额的差额，调整资本公积。

4、报告期内，威高普瑞对原股东的利润分配，视为权益性交易，在发生时冲减资本公积。

5、备考合并财务报表未考虑本次重大资产重组的中介费用及可能产生的各种税项，包括企业所得税、增值税及附加税金等；

6、为简化处理，备考合并资产负债表的股东权益按“归属于母公司所有者权益”列报，不再细分“股本”、“其他权益工具”、“资本公积”、“盈余公积”和“未分配利润”等明细项目

（二）备考合并资产负债表

单位：万元项目2025年9月30日2024年12月31日

货币资金203635.52116906.91

交易性金融资产98122.2233013.34

应收票据6181.763351.11

应收账款139851.59137706.79

应收款项融资5171.204582.43

预付款项5711.143747.60

其他应收款1147.2511339.60

存货125625.25118847.71

一年内到期的非流动资产-16.67

其他流动资产9241.299262.40

流动资产合计594687.22438774.56

长期应收款-15.21

长期股权投资16677.5514286.07

205项目2025年9月30日2024年12月31日

投资性房地产9676.109985.79

固定资产434511.25406941.95

在建工程93697.2699154.73

使用权资产8429.719113.91

无形资产32508.3533181.59

长期待摊费用2239.222413.85

递延所得税资产6051.206245.96

其他非流动资产5934.2917686.44

非流动资产合计609724.92599025.49

资产总计1204412.141037800.05

短期借款-317.70

应付票据-5631.15

应付账款79673.2257254.40

合同负债28464.3537816.33

应付职工薪酬16210.3618831.46

应交税费8526.5713506.06

其他应付款47526.1143099.93

一年内到期的非流动负债840.86874.40

其他流动负债15154.0614506.55

流动负债合计196395.54191837.99

租赁负债9679.0310187.97

递延收益8571.789171.13

递延所得税负债929.101070.04

非流动负债合计19179.9220429.15

负债合计215575.46212267.14

归属于母公司所有者权益合计988836.68825532.91

少数股东权益--

所有者权益合计988836.68825532.91

负债和所有者权益总计1204412.141037800.05

（三）备考合并利润表

单位：万元

项目2025年1-9月2024年度

206项目2025年1-9月2024年度

一、营业收入414688.32527603.61

减：营业成本232700.87290714.29

税金及附加5021.816447.84

销售费用49421.0069459.91

管理费用17200.5620887.62

研发费用14602.3521661.81

财务费用252.31151.92

其中：利息费用426.85585.62

利息收入778.071180.01

加：其他收益2123.375473.06

投资收益3372.083622.34

公允价值变动收益99.88236.82

信用减值损失-2337.63-4126.83

资产减值损失-777.23-830.97

资产处置收益-6.8768.42

二、营业利润97963.03122723.06

加：营业外收入71.59286.98

减：营业外支出578.47830.80

三、利润总额97456.15122179.25

减：所得税费用14792.7919172.70

四、净利润82663.36103006.55

归属于母公司所有者的净利润82663.36103006.55

少数股东损益--

五、其他综合收益的税后净额-5.9313.89

六、综合收益总额82657.43103020.44

归属于母公司所有者的综合收益总额82657.43103020.44

归属于少数股东的综合收益总额--

207第十一章同业竞争和关联交易

一、同业竞争的情况及避免同业竞争的措施

（一）本次交易前上市公司同业竞争情况

本次交易完成前，上市公司的主营业务为血液净化医用制品的研发、生产和销售，主要产品包括血液透析器、血液透析管路、血液透析机以及腹膜透析液。报告期内，上市公司与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在构成重大不利影响的同业竞争情形。

（二）本次交易后上市公司同业竞争情况

本次交易完成后，上市公司将持有威高普瑞的100%股权，主营业务将进而新增预灌封给药系统及自动安全给药系统等医药包材的研发、生产与销售业务。

截至本报告书签署日，除威高普瑞及其子公司外，上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在其他主营业务包含预灌封给药系统及自动安全给药系统的企业，本次交易后上市公司不会新增同业竞争情形。

截至本报告书签署日，经全面检索标的公司所涉产品资质（包括药包材登记、医疗器械产品注册或备案等），标的公司与上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在持有相似药包材登记情况，仅有作为预灌封产品配件的一次性无菌注射针存在与上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业持有相似医疗器械产品

注册证的情况，具体如下：

类别注册人名称注册证编号产品名称适用范围/预期用途

威高普瑞及其国械注准用于对人体皮内、皮下、肌肉、静威高普瑞子公司20243142070一次性使用无菌注射针脉等进行药液注射

上市公司控股国械注准一次性使用防针刺无菌适用于人体皮内、皮下、肌肉、静威高股份

股东、实际控20223141199注射针脉注射或抽取液体用

制人及其控制国械注准本产品适用于人体皮内、皮下、肌

威海洁瑞（注）

的其他企业20163142048一次性使用无菌注射针肉、静脉注射、抽取药液时使用

注：威海洁瑞系威高股份控股子公司。

尽管威高普瑞与威高股份、威高股份控股子公司威海洁瑞均持有一次性使用无菌

注射针类别的医疗器械注册证，但相互不存在替代性、竞争性，不构成同业竞争，主要原因如下：

2081、销售方面，威高普瑞的一次性使用无菌注射针系作为预灌封产品配件销售，

与威高股份及其控股子公司相关产品的销售场景和销售条件明显不同

销售场景方面，威高普瑞的主营业务为预灌封给药系统及自动安全给药系统的研发、生产和销售，注射针作为预灌封产品配件，销售场景为在预灌封客户有采购需求时，向该等生物医药企业客户销售。而威高股份、威海洁瑞的主营业务为一次性使用医疗器械的研发、生产及销售的研发、生产和销售，注射针则作为其主要产品之一，销售场景为向医院等医疗终端机构或相关医疗器械经销商销售，而不会对生物医药企业形成销售。报告期内，威高股份、威高洁瑞一次性使用医疗器械产品的客户不包括生物医药企业。二者销售场景显著区分，相互不存在替代性、竞争性，不构成同业竞争。

销售条件方面，由于威高普瑞的注射针主要用于与预灌封注射器等产品配套使用，作为医药包材组件需与药企药品（如疫苗、生物制剂等）组合使用，药企基于药品生产与质量管控要求，其销售条件包括了对医药包材供应商实施定期现场审计，审计范围涵盖生产流程、质量控制体系等方面，以确保医药包材产品能够匹配药品的使用需求。威高普瑞自成立以来即深耕医药包材领域，就药企客户的要求建立了完整的销售体系，已通过国内外各大医药企业现场审计；而威高股份、威海洁瑞的注射针面向医疗终端机构，其销售条件主要为满足医疗器械注册证载明用途及临床使用需求，而无需应对药企专项审计。二者销售条件存在显著差异，相互不存在替代性、竞争性，不构成同业竞争。

2、产品方面，威高普瑞的一次性使用无菌注射针系作为预灌封产品配件生产，

与威高股份及其控股子公司相关产品质量管理要求等存在显著区别

威高普瑞的一次性使用无菌注射针作为预灌封产品配件，需在完全适配自身预灌封产品的基础上，满足客户所需的质量要求。因此，在产品方面，与威高股份及其子公司注射针产品主要满足药监部门医疗器械监管要求不同，威高普瑞的一次性使用无菌注射针除药监部门监管要求外，还需满足客户对于产品适配性以及药品质量管理要求。二者产品质量管理要求等存在显著区别，相互不存在替代性、竞争性，不构成同业竞争。

2093、威高股份、实际控制人已出具相关说明

针对上述产品差异与业务区隔，威高股份、实际控制人已出具相关说明，明确威高股份及威海洁瑞未来不会新增适配药企配套需求的注射针生产产线，亦不会通过调整业务模式、拓展客户群体等方式，进入威高普瑞所专注的药企配套注射针领域，进一步明确相关业务不会形成竞争。

综上所述，本次交易前后上市公司与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在构成重大不利影响的同业竞争情形。

（三）关于解决及避免同业竞争的承诺上市公司实际控制人陈学利、控股股东威高集团以及威高股份已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，具体参见本报告书“第一章本次交易概况”之“六、交易各方重要承诺”。

二、关联交易情况和规范关联交易的措施

（一）标的公司关联方及关联关系

按照《公司法》《股票上市规则》《企业会计准则》及中国证监会的有关规定，报告期内，标的公司的关联方和关联关系如下：

1、直接或者间接控制标的公司的法人

序号关联方主要关联关系

1威高股份标的公司的控股股东

2威高集团威高股份的控股股东

3威高国际医疗控股威高集团的控股股东

标的公司的股权结构及控制关系参见本报告书“第四章交易标的基本情况”之

“三、股权结构及股权控制关系”相关内容。

2、前述第1项直接或者间接控制或者有重大影响的其他企业

威高股份、威高集团及威高国际医疗控股控制的或者有重大影响的除标的公司及

其子公司以外的其他企业为标的公司的关联方。报告期内，与标的公司发生过交易的关联方主要如下：

210序号关联方主要关联关系

1威高集团（威海）医用制品材料供应有限公司威高集团控制的主体

2山东威藤医用制品有限公司威高集团控制的主体

3威海洁瑞医用制品有限公司威高集团控制的主体

4山东七福广济供应链有限公司威高集团控制的主体

5山东七福城市服务有限公司威高集团控制的主体

6山东威高文旅产业发展有限公司威高集团控制的主体

7威海富信保安服务有限公司威高集团控制的主体

8山东鹊林健康科技有限公司威高集团控制的主体

9威海威高汽车服务有限公司威高集团控制的主体

10威海高区利民医院有限公司威高集团控制的主体

11威海威高集团模具有限公司威高集团控制的主体

12威海威高医用制品有限公司威高集团控制的主体

13山东致一堂健康管理服务有限公司威高集团控制的主体

14威海威高医疗国际贸易有限公司威高集团控制的主体

15山东威高宏瑞医学科技有限公司威高集团控制的主体

16威海市万通置业有限公司威高集团控制的主体

17威海威高医用材料有限公司威高集团控制的主体

18威海威高物流控股有限公司威高集团控制的主体

19威海威高盛祥商业管理有限公司威高集团控制的主体

20威海威高生态植物（体育）园有限公司威高集团控制的主体

21威海威高进出口有限公司威高集团控制的主体

22威海威高节能科技有限公司威高集团控制的主体

23威海威高建材科技有限公司威高集团控制的主体

24威海威高汉德医疗科技有限公司威高集团控制的主体

25山东威新健康科技有限公司威高集团控制的主体

26山东威高药业股份有限公司威高集团控制的主体

27山东威高血液净化制品股份有限公司威高集团控制的主体

28山东威高瑞科医疗技术有限公司威高集团控制的主体

29山东威高诺润医学检验实验室有限公司威高集团控制的主体

30山东威高海盛医用设备有限公司威高集团控制的主体

31山东七福健康科技有限公司威高集团控制的主体

32上海固诚医院管理有限公司威高集团控制的主体

33山东威高瑞新医疗技术有限公司威高集团控制的主体

211序号关联方主要关联关系

34威海威高采血耗材有限公司威高集团控制的主体

35威海瑞明企业管理咨询合伙（有限合伙）威高集团控制的主体

36山东威高医药有限公司威高集团控制的主体

37威海固远贸易有限公司威高集团控制的主体

38威海威高富森医用材料有限公司威高集团控制的主体

39威高医疗韩国有限公司威高集团控制的主体

40威海卫大厦有限公司威高国际医疗控股控制的主体

41威海执璞餐饮服务有限公司威高国际医疗控股控制的主体

42山东威高教育产业发展有限公司威高国际医疗控股控制的主体

43威海威高食品有限公司威高国际医疗控股控制的主体

44威海威高温泉酒店有限公司威高国际医疗控股控制的主体

45天津威康国际融资租赁有限公司威高国际医疗控股控制的主体

46山东宜惠家贸易有限公司威高国际医疗控股控制的主体

47山东威高四海酿造有限公司威高国际医疗控股控制的主体

48威高生物有限公司威高国际医疗控股控制的主体

49山东威高利彤生物制品有限公司威高国际医疗控股控制的主体

50威海威高瑞影医疗科技有限公司威高国际医疗控股控制的主体

51浙江威高自动化设备有限公司威高集团参股的主体

52上海珀原医用材料有限公司威高集团参股的主体

53上海珀秀生物科技有限公司威高集团参股的主体

54威海威高迪尚招待所有限公司威高集团参股的主体

55威海威高惠民药房有限责任公司威高集团参股的主体

3、标的公司的子公司

截至报告期末，标的公司的子公司包括威高医药包装和威高洁盛。

4、标的公司的关联自然人

（1）直接或者间接持有标的公司5%以上股份的自然人

截至报告期末，除实际控制人陈学利外，间接持有标的公司5%以上股份的自然人包括张华威及陈林。

与上述关联自然人关系密切的家庭成员亦为标的公司关联自然人。

212（2）标的公司的董事、监事及高级管理人员

序号关联方主要关联关系

1龙经标的公司董事长

2王道明标的公司董事兼总经理

3倪世利标的公司董事

4宋大鹏标的公司监事

5管延波标的公司财务负责人

与上述关联自然人关系密切的家庭成员亦为标的公司关联自然人。

（3）直接或者间接地控制标的公司的法人的董事、监事和高级管理人员

直接及间接控制标的公司的威高股份、威高集团和威高国际医疗控股的董事、监事及高级管理人员亦为标的公司关联自然人。

5、关联自然人直接或间接控制的、施加重大影响的或担任董事、高级管理人员的，除标的公司及其子公司以外的其他企业关联自然人直接或间接控制的、施加重大影响的或担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的相关企业为标的公司关联方。

6、报告期内曾经的主要关联方及其他关联方

报告期内曾具有关联关系的关联方，以及根据实质重于形式原则认定的标的公司报告期内的其他关联方。

（二）标的公司关联交易

报告期内，标的公司发生的关联交易具体情况如下：

1、采购商品、接受劳务的关联交易

报告期内，标的公司采购商品、接受劳务的关联交易具体如下：

单位：万元

序号关联方关联交易内容2025年1-9月2024年度2023年度

1威高集团（威海）医用制品材购买化工原料2600.413840.063547.54

料供应有限公司等

2购买预灌封注山东威藤医用制品有限公司987.23980.84459.91

射针管等

3购买灭菌服务威高股份534.06697.55540.00

及商品等

213序号关联方关联交易内容2025年1-9月2024年度2023年度

4威海洁瑞医用制品有限公司购买包装物等357.96764.13750.65

5山东七福广济供应链有限公司餐饮服务等276.99338.88293.43

6购买模具及维威海威高集团模具有限公司224.38361.74122.94

修服务

7山东七福城市服务有限公司物业服务等211.96339.55406.40

8威海德生技术检测有限公司检测服务114.89184.84170.99

9浙江威高自动化设备有限公司购买设备--1421.24

10山东威高瑞科医疗技术有限公购买商品-344.33-

司

购买商品、餐

11其他小额关联采购饮服务、汽车460.40451.80619.75

服务等

合计5768.278303.738332.84

报告期内，标的公司关联采购的金额分别为8332.84万元、8303.73万元和

5768.27万元，占营业成本的比例分别为11.91%、10.02%和8.18%，主要系标的公司

基于业务实际开展需要向关联方采购化工原料、预灌封注射针管及灭菌服务等。

（1）威高集团（威海）医用制品材料供应有限公司

报告期内，基于集团化统一对外采购化工原料具有更强的议价能力，标的公司向威高集团（威海）医用制品材料供应有限公司采购聚苯乙烯、聚丙烯、聚丙烯、聚碳

酸酯等基础化工原料用于预灌封注射器零配件的生产，各期采购金额分别为3547.54万元、3840.06万元和2600.41万元；采购价格根据市场价格确定，具有商业合理性及价格公允性。

（2）山东威藤医用制品有限公司

山东威藤医用制品有限公司主要从事精密注射针的生产。报告期内，标的公司生产预灌封注射器使用的预灌封注射针管主要系向境外供应商采购。基于零配件国产化及提升供应链的稳定性的需要，标的公司开拓了山东威藤医用制品有限公司作为其预灌封注射针管的供应商。报告期内，采购金额分别为459.91万元、980.84万元和

987.23万元，采购价格根据市场情况并经双方协商确定，具有必要性及公允性。

214（3）威高股份及威海洁瑞医用制品有限公司

报告期内，标的公司向威高股份采购的主要为环氧乙烷灭菌服务，向威海洁瑞医用制品有限公司采购的主要产品为产品包装箱等包装物，采购价格根据市场价格确定，具有必要性及公允性。

（4）浙江威高自动化设备有限公司

2023年，标的公司向浙江威高自动化设备有限公司采购生产设备1421.24万元，

用于产品的自动化清洗包装生产。该公司由威高集团与迈得医疗（688310.SH）共同出资，且为迈得医疗的控股子公司，主要从事医用耗材自动化设备的研发、生产和销售，标的公司向其采购价格根据设备定制化程度并经双方协商确定，采购具有必要性及公允性。

（5）其他关联采购

报告期内，标的公司其他关联采购主要为日常生产经营所需的餐饮服务、物业安保服务、检测服务、模具及维修服务等产品与服务，各年度采购金额整体较小。采购系根据市场价格并经协商确定，具有必要性及公允性。

2、销售商品、提供劳务的关联交易

报告期内，标的公司销售商品、提供劳务的关联交易具体如下：

单位：万元

序号关联方关联交易内容2025年1-9月2024年度2023年度

1山东威高药业股份有输液膜等654.671239.931112.25

限公司

2威海威高医用制品有笔式注射针等543.92570.32348.95

限公司

3威高股份流延膜等80.8955.221654.64

4预灌封产品、其他小额关联销售100.0679.62156.68

注射笔及其他

合计1379.541945.093272.51

报告期内，标的公司关联销售的金额分别为3272.51万元、1945.09万元和

1379.54万元，占营业收入的比例分别为2.29%、1.16%和0.98%，占比较小。报告期内，标的公司向关联方主要销售的为输液膜、笔式注射针和流延膜等产品，相关交易采用市场化定价原则，定价具备公允性和商业合理性。

2153、关联租赁

报告期内，标的公司向关联方出租房屋情况如下：

单位：万元

序号关联方2025年1-9月2024年度2023年度

1威高股份29.5439.3939.39

2威海瑞明0.34--

合计29.8839.3939.39

报告期内，标的公司自关联方承租房屋情况如下：

单位：万元

序号关联方2025年1-9月2024年度2023年度

1威高股份658.44940.96940.96

2威高血净106.33141.77141.77

3山东威高药业股份有限公司57.1258.2458.24

合计821.891140.961140.96

报告期内，标的公司关联租赁价格系根据租赁房屋基础状况结合市场价格确定，关联交易定价公允。

4、关键管理人员薪酬

报告期内，标的公司向关键管理人员支付薪酬情况如下：

单位：万元

关联交易内容2025年1-9月2024年度2023年度

关键管理人员薪酬445.00143.48294.58

其中：股份支付370.09--

5、关联方拆借资金归还及票据转让

（1）关联方资金拆借标的公司存在因设备购置及临时资金周转等业务运营需要形成的向威高股份及山

东威高利彤生物制品有限公司的资金拆入，具体如下：

单位：万元

关联方项目2025年1-9月2024年度2023年度

威高股份资金拆入2700.00-2000.00

216关联方项目2025年1-9月2024年度2023年度

拆借资金归还（注）2700.0029530.7410263.95

山东威高利彤生物制品资金拆入--4270.00

有限公司拆借资金归还--4270.00

注：2023年及2024年，标的公司向威高股份归还拆借资金系使用资金和票据进行偿还，其中票据偿还金额分别为6843.59万元和5930.74万元，即为本部分之“（2）关联方票据转让”之“威高股份-票据转出”。

威高股份方面，报告期内，标的公司与威高股份拆借资金主要为归还报告期前因设备购置等业务运行需要而对威高股份形成的资金拆借款，以及标的公司与威高股份因临时资金周转需要形成的拆借款。截至2025年9月末，该等拆借资金已清偿完毕。

山东威高利彤生物制品有限公司方面，标的公司仅在2023年因临时资金周转需要，自山东威高利彤生物制品有限公司拆入资金4270.00万元，并在短时间内完成偿还。

（2）关联方票据转让

2023年及2024年，标的公司与关联方之间存在因资金归还、资金周转及票据交

换产生的票据转让，具体如下：

单位：万元

关联方交易类型2025年1-9月2024年度2023年度

票据转出-5930.746843.59

威高股份（注1）

票据转入-764.281683.93

票据转出-5584.152876.93山东威高利彤生物制品有限公司

票据转入-50.001204.19

威高生物有限公司票据转出-5.00-

注1：对应上表，该票据转出即为本部分之“（1）关联方资金拆借”中标的公司以票据形式偿还的拆借资金；

注2：标的公司票据交换情形仅在票据转入端列示。

威高股份方面，标的公司与威高股份的票据转出系归还拆借资金产生；票据转入系资金周转及票据交换产生。山东威高利彤生物制品有限公司及威高生物有限公司方面，标的公司与其的票据转让系资金周转及票据交换产生。标的公司上述票据背书行为所涉及的票据均已到期承兑；该等票据转让行为未造成相关银行或其他主体的资金损失，不存在逾期及欠息情况，不存在被后手追索的情形，标的公司与相关交易方亦不存在其他利益安排。

217威高股份、山东威高利彤生物制品有限公司及威高生物有限公司已出具确认函：

“不存在通过票据交易行为违规占用威高普瑞及其子公司资金的情况，亦不存在票据欺诈及票据诈骗行为，相关票据交易行为均已经完结，相关方之间不存在争议纠纷或潜在争议纠纷”。

自2025年起，标的公司及其子公司未再发生新的资金偿还、资金周转及票据交换产生的票据交易，并已加强票据开具、收取和背书等流程的内部控制，严格规范票据的使用行为。

经查阅中国人民银行征信中心出具的标的公司《企业信用报告》，报告期内，标的公司及子公司不存在票据逾期、欠息等情形，无不良或关注类已结清票据贴现业务，无不良或关注类已结清银行承兑汇票业务，也无因不规范使用票据融资事项受到监管机构处罚的记录。

6、关联方资金归集

报告期内，标的公司关联方资金归集情况如下：

单位：万元

2025年9月30日2024年12月31日2023年12月31日

关联方账面余额坏账准备账面余额坏账准备账面余额坏账准备

威高股份--9661.18-7594.19-

报告期内，标的公司作为威高股份控股子公司，存在标的公司及其子公司存在将部分银行账户资金归集至母公司威高股份资金池的情况。截至2025年9月末，标的公司及其子公司归集至威高股份进行管理的相关资金及利息收入已全额收回，该资金归集安排已终止。

报告期内，该等资金归集产生的利息收入分别为15.03万元、14.04万元和5.90万元。

威高股份承诺：“在本公司作为山东威高普瑞医药包装有限公司（以下简称“威高普瑞”）的直接控股股东期间，本公司曾对威高普瑞及其子公司的银行账户资金进行归集管理，截至2025年9月30日，该等资金归集管理事项已经彻底清理完毕，归集资金已经归还至威高普瑞及其子公司银行账户。本公司将严格遵守法律法规的规定，不再对威高普瑞及其子公司银行账户进行归集管理”。

218上市公司实际控制人陈学利承诺：“在山东威高集团医用高分子制品股份有限公司（以下简称“威高股份”）作为山东威高普瑞医药包装有限公司（以下简称“威高普瑞”）的直接控股股东期间，威高股份曾对威高普瑞及其子公司的银行账户资金进行归集管理，截至2025年9月30日，该等资金归集管理事项已经彻底清理完毕，归集资金已经归还至威高普瑞及其子公司银行账户。本人将督促威高股份严格遵守法律法规的规定，不再对威高普瑞及其子公司银行账户进行归集管理”。

7、关联方代收代付款项

单位：万元自关联方收取代收代付水电汽费等

序号关联方2025年1-9月2024年度2023年度

1威高股份500.45700.35667.70

2山东七福城市服务有限公司117.68138.93152.44

3其他小额代收代付82.29179.81201.93

合计700.421019.091022.07向关联方支付代收代付水电汽费等

序号关联方2025年1-9月2024年度2023年度

1威海洁瑞医用制品有限公司50.2397.77165.18

2其他小额代收代付8.1150.0744.37

合计58.34147.84209.54

报告期内，标的公司存在因关联租赁、统一结算等原因产生水电汽费等款项的代收代付情形。其中自关联方收取主要为与威高股份之间的代收代付，各年度代付金额较为稳定。

8、关联方商标许可

报告期内，存在关联方威高集团、威高股份无偿授权标的公司使用部分商标的情况。具体参见本报告书“第四章交易标的基本情况”之“五、主要资产权属、主要负债及对外担保情况”之“（一）主要资产情况”之“4、商标”。

9、关联方应收应付款项余额

（1）应收款项

单位：万元

2192025年9月末2024年12月末2023年12月末

科目关联方坏账坏账坏账账面余额账面余额账面余额准备准备准备

威海威高医用制品有限公司1031.3816.09616.759.62188.453.02

应收山东威高药业股份有限公司677.8210.57872.2913.61600.189.60

账款其他小额往来方73.341.3388.361.3893.061.49

合计1782.5427.991577.4024.61881.6814.11应收

其他小额往来方--5.00-23.00-票据

威高股份----281.00-应收

款项其他小额往来方8.33-----融资

合计8.33---281.00-预付

其他小额往来方47.29-35.33-44.62-款项

威高股份--9661.18-7594.19-其他

应收其他小额往来方0.340.0147.780.75--款

合计0.340.019708.960.757594.19-

其他威海威高集团模具有限公司----157.79-非流

其他小额往来方14.44-0.83---动资

产合计14.44-0.83-157.79-

（2）应付款项

单位：万元科目关联方2025年9月末2024年12月末2023年12月末

威高股份1386.882170.491076.69

山东威藤医用制品有限公司1241.55437.70257.37

威高集团（威海）医用制品材料522.67390.61392.98供应有限公司应付

账款山东威高瑞科医疗技术有限公司395.14394.29-

威海洁瑞医用制品有限公司331.02342.72615.45

其他小额往来方28.4444.9163.81

合计3905.703780.722406.31合同

其他小额往来方68.6467.7865.05负债

威高股份10345.6916680.0352809.59其他

应付浙江威高自动化设备有限公司266.08787.281488.76款

威海威高集团模具有限公司169.1191.92-

220科目关联方2025年9月末2024年12月末2023年12月末

山东七福城市服务有限公司35.50170.4358.19

其他小额往来方171.06172.6290.15

合计10987.4417902.2854446.69

一年威高股份302.81292.19290.82内到

期的其他小额往来方148.48143.30119.06非流

动负合计451.29435.49409.88债

威高股份8729.658958.109250.29山东威高血液净化制品股份有限

租赁544.05629.08737.80公司负债

山东威高药业股份有限公司938.29965.27999.85

合计10211.9810552.4610987.95

（三）本次交易前后上市公司关联交易的变化情况

根据上市公司财务报表及安永会计师出具的《备考审阅报告》，上市公司本次交易前后关联交易的变化情况如下：

单位：万元

2025年1-9月2024年

项目本次交易后本次交易后本次交易前本次交易前（备考）（备考）

向关联方销售商品、提供劳务29900.7431104.6545587.6347283.09

营业收入273605.27414688.32360401.78527603.61

关联销售占比10.93%7.50%12.65%8.96%

向关联方采购商品、接受劳务77149.0582165.1779387.0086016.30

营业成本162262.07232700.87207982.55290714.29

关联采购占比47.55%35.31%38.17%29.59%

本次交易完成后，上市公司及其子公司与关联方的持续性关联交易主要包括采购商品和接受劳务、出售商品和提供劳务、关联租赁等。本次交易后，上市公司2024年及2025年1-9月关联销售及关联采购占比相较交易前出现下降。标的公司与关联方之间的关联交易具备商业合理性，定价具有公允性。本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间不会新增严重影响独立性或者显失公平的关联交易。

221（四）规范关联交易的措施

本次交易前，上市公司已依照《公司法》《证券法》《上市规则》等法律法规的相关要求，制定了关联交易的相关规定，对关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定并严格执行，日常关联交易按照市场原则进行。与此同时，上市公司独立董事能够依据法律法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时、充分发表意见。

本次交易完成后，威高普瑞将成为上市公司的全资子公司。为减少及规范将来可能存在的关联交易，维护上市公司以及中小股东的合法权益，上市公司控股股东及实际控制人已出具了《关于规范和减少关联交易的承诺函》，具体内容参见本报告书之

“第一章本次交易概况”之“六、交易各方重要承诺”相关内容。

222第十二章风险因素分析

投资者在评价公司本次重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

由于本次交易方案尚需满足多项前提条件，因此在实施过程中将受到多方因素的影响，可能导致本次交易暂停、中止或取消，该等因素包括但不限于：

1、尽管上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，并在与交易对方协商本次交易

的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕消息的传播，但仍不排除有关机构和个人利用本次交易的内幕消息进行内幕交易而导致本次交易被暂

停、中止或取消的可能；

2、在本次交易过程中，市场环境的变化和监管机构的审核要求可能对交易方案产生影响，交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在被取消的可能；

3、其他无法预见的可能导致本次交易被暂停、中止或取消的事项。

若本次交易因上述某种原因或几种原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动，则面临交易定价及其他条件可能需要重新调整的风险。提请广大投资者注意相关风险。

（二）交易审批风险

本次交易已履行的及尚需履行的决策和审批程序详见“第一章本次交易概况”之

“五、本次交易的决策过程和审批情况”。

上述批准、核准或同意均为本次交易的前提条件，在取得前述批准、核准或同意前不得实施本次交易。本次交易能否取得上述批准、核准或同意，以及获得相关批准、核准或同意的时间均存在不确定性，公司将及时公告本次交易的最新进展，并提请广大投资者注意投资风险。

（三）标的资产评估风险

本次交易的评估机构采用了适当的评估方法对标的资产进行了评估，本次评估采

223取收益法作为评估结论，评估值为851081.38万元，增值率192.90%。虽然评估机构

在评估过程中履行了勤勉、尽职的义务，并严格实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则。但由于资产评估中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的限制，本次评估中包含的相关假设、限定条件及特别事项等因素的不可预期变动，可能将对本次评估结果的准确性造成一定影响。提请投资者注意本次交易标的资产评估值的风险。

（四）标的资产未能实现业绩承诺的风险

本次交易中，上市公司与交易对方签署了业绩补偿协议。根据该等协议，交易对方承诺，标的公司业绩承诺期内各会计年度的承诺净利润分别为63950.92万元（2026年度）、72017.07万元（2027年度）、78352.29万元（2028年度）。如交易实施完毕的时间延后至2027年度，则标的公司业绩承诺期内各会计年度的承诺净利润分别为

72017.07万元（2027年度）、78352.29万元（2028年度）、84473.08万元（2029年度）。

本次交易标的的业绩承诺以收益法评估的业绩预测为依据，系交易各方基于目前经营情况、行业现状和未来发展前景，在对未来预测的基础上作出的综合判断。业绩承诺资产未来经营情况受宏观经济、行业政策、市场环境、下游行业需求等多方面因

素的影响，如果在利润承诺期间出现影响生产经营的不利因素，存在业绩承诺无法实现的风险。

（五）并购整合风险

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，纳入合并报表范围。上市公司主营业务将新增预灌封给药系统及自动安全给药系统等医药包材的研发、生产与销售，业务、人员规模显著增加，将面临包括组织架构、内部控制和人才引进等经营管理方面的挑战，同时也需要与标的公司在企业文化、经营管理、业务拓展等方面进行融合。上市公司和标的公司能否顺利实现有效整合具有不确定性，本次交易存在收购整合风险。

公司将推动与合并后的标的公司在战略发展、业务布局、公司治理、内部控制、

财务管理等方面实现资源整合，从而提高上市公司的资产质量、盈利水平和持续发展能力，实现协同发展。如后续不能对标的公司进行有效管理和整合，有可能会影响到

224上市公司的持续健康发展，因此提醒投资者注意本次交易带来的并购整合风险。

（六）每股收益和净资产收益率未来可能被摊薄的风险

根据上市公司2024年度和2025年1-9月财务数据以及上市公司2024年度和2025年1-9月备考财务数据，本次交易后，上市公司最近一年及一期的每股收益增厚，不存在每股收益被摊薄的情形。

本次交易完成后，公司的总股本及净资产将增加。本次交易有利于增强公司盈利能力和持续发展能力，但若未来市场竞争加剧、产业政策发生重大不利变化或其他不可抗力影响，上市公司和标的公司经营业绩的增长速度不及预期，可能出现每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。

二、与标的资产相关的风险

（一）市场竞争加剧的风险

通过多年行业深耕，标的公司已与国内外诸多生物医药企业建立了长期、稳定的合作关系。但未来若竞争对手通过经营改善、技术创新、工艺提升或大幅降价等手段抢占市场，标的公司将面临市场竞争加剧的风险，从而可能导致标的公司利润水平下滑或市场份额下降。

（二）下游行业需求波动风险

标的公司客户覆盖国内外诸多生物医药企业，生物医药行业的景气程度将直接影响标的公司的经营业绩。若未来生物医药行业增长放缓或者发生重大不利变化，可能将影响其对标的公司产品的需求，从而对标的公司经营业绩产生不良影响。

（三）行业政策变化的风险

长期以来，医药产业在国内外均受到较为严格的监管。在欧美等发达国家市场，医药产业的监管体系、政策法规已经相对成熟；在国内，随着医药卫生体制改革的逐渐深入，相关产业政策和监管体系也日趋完善。具体来看，近年来我国针对医药包材领域的监管政策也逐步升级，包括《药品生产质量管理规范（2010年修订）》药用辅料附录和药包材附录的发布及《中华人民共和国药典》的更新等。

若标的公司不能及时跟踪国内外监管政策变化，并根据监管要求及时调整经营战略和提升管理水平，适应各市场的政策、法规变化，可能会对标的公司经营生产造成

225不利影响。

（四）质量风险

标的公司主要产品为与药品直接接触的预灌封及自动安全给药系统，相关产品的质量直接关系到药品的安全存储、输注及使用。标的公司围绕预灌封及自动安全给药系统构建了完善的质量管理体系，从原材料采购、生产加工到成品出库各环节均制定严格的质量控制标准，建立了从材料成型、配件制造、灭菌到严格检测的全产业链生产管理体系。但若标的公司原材料采购、生产或成品出库等环节出现质量控制问题，可能对其市场声誉及产品销售产生直接的负面影响，进而对标的公司经营业绩产生不良影响。

（五）原材料采购的风险

标的公司预灌封注射器主要原材料包括预灌封注射器用针帽、预灌封注射器用活

塞、玻璃原管等，因外资厂商基于多年的研发生产积累在原材料性能及工艺稳定性方面建立了优势，标的公司主要原材料部分系向外资厂商采购。标的公司已与原材料供应商进行了多年良好合作，截至目前，标的公司原材料供应稳定。此外，标的公司现已采取了向外资厂商境内工厂采购、针对同一物料建立多家厂商采购渠道、原材料合理备货的同时积极培育国产供应商等多项措施进一步提高原材料供应的稳定性。

若标的公司的重要原材料供应商出现较大的经营变化或国际关系、国际贸易政策

出现重大不利变化，导致相关原材料价格出现大幅波动或者供应不足的情况，则将对标的公司的成本控制和生产经营带来不利影响，从而导致标的公司盈利能力及经营稳定性受到不利影响。

（六）客户合作关系的风险

标的公司主要客户为生物医药行业内各大厂商，凭借多年的技术研发、稳定的生产供应及持续的客户服务，标的公司已与主要客户建立了稳定的长期合作关系，具备较强的合作黏性。

若标的公司与主要客户的合作关系恶化、下游客户产品销售或研发进展不及预期，将会导致下游客户对标的公司的产品需求减少，进而可能对标的公司的经营业绩产生不利影响。

226三、其他风险

（一）股价波动风险

本次交易将对本公司的生产经营和财务状况产生一定影响，本公司基本面的变化将影响公司股票价格。此外，股票价格波动还受宏观经济周期、资金供求关系、国际国内政治经济形势以及投资者心理等众多因素的影响而产生波动。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间上市公司股价可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

（二）不可抗力引起的风险

公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可抗力因素给本次交易带来不利影

响的可能性，提请投资者注意相关风险。

（三）前瞻性陈述具有不确定性的风险

本报告书所载的内容中包括部分前瞻性陈述，一般采用诸如“将”“预计”“预期”“可能”“应”“拟”等带有前瞻性色彩的用词。尽管该等陈述是公司基于理性判断所作出的，但鉴于前瞻性陈述往往具有不确定性或依赖特定条件，包括本报告书所披露的已识别的各种风险因素，因此本报告书中所载的任何前瞻性陈述均不应被视作公司对未来发展战略、目标及结果的承诺。任何潜在投资者均应在完整阅读本报告书的基础上独立做出投资决策，且不应依赖于本报告书中所引用的信息和数据。

227第十三章其他重要事项

一、标的公司和上市公司资金占用及担保情况

报告期内，标的公司存在部分银行账户的资金归集至威高股份相关账户的情形，具体情况参见本报告书“第十一章同业竞争和关联交易”之“二、关联交易情况和规范关联交易的措施”。截至2025年9月30日，该等资金归集事项已经全部解除，归集资金款项亦已全部返还至标的公司银行账户。

威高股份承诺：“在本公司作为山东威高普瑞医药包装有限公司（以下简称“威高普瑞”）的直接控股股东期间，本公司曾对威高普瑞及其子公司的银行账户资金进行归集管理，截至2025年9月30日，该等资金归集管理事项已经彻底清理完毕，归集资金已经归还至威高普瑞及其子公司银行账户。本公司将严格遵守法律法规的规定，不再对威高普瑞及其子公司银行账户进行归集管理。”上市公司实际控制人陈学利承诺：“在山东威高集团医用高分子制品股份有限公司（以下简称“威高股份”）作为山东威高普瑞医药包装有限公司（以下简称“威高普瑞”）的直接控股股东期间，威高股份曾对威高普瑞及其子公司的银行账户资金进行归集管理，截至2025年9月30日，该等资金归集管理事项已经彻底清理完毕，归集资金已经归还至威高普瑞及其子公司银行账户。本人将督促威高股份严格遵守法律法规的规定，不再对威高普瑞及其子公司银行账户进行归集管理。”本次交易完成后，上市公司实际控制人未发生变化，上市公司不存在因本次交易导致资金、资产被实际控制人及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形。

二、本次交易对于上市公司负债结构的影响

本次交易对上市公司负债结构的影响参见本报告书“第九章管理层讨论与分析”

之“七、本次交易对上市公司的影响”之“（一）本次交易对上市公司持续经营的能力影响分析”。本次交易完成后，上市公司的资产负债率、流动比率、速动比率基本稳定，资产负债率仍保持在较低水平。

228三、上市公司本次交易前12个月内购买、出售资产情况

上市公司在本次交易前12个月内不存在《重组管理办法》规定的其他需要纳入累计计算的资产交易。

四、本次交易对上市公司治理机制的影响

本次交易前，上市公司按照《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范性文件的要求，建立健全法人治理结构和公司管理体制，包括股东会、董事会、总经理、董事会秘书等，制定了与之相关的议事规则或工作细则，并予以执行。

本次交易完成后，上市公司将在原有基础上按照相关法律法规要求，不断规范、完善相关内部决策和管理制度，保持上市公司健全、有效的法人治理结构，规范上市公司运作。

五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说明

上市公司已根据相关法律法规、规章制度的要求制定利润分配政策。上市公司第二届董事会第二十次会议审议通过的《关于公司未来三年股东分红回报规划（2026年—2028年）》中关于利润分配政策的主要规定如下：

“一、利润分配原则公司重视对投资者的合理投资回报，执行持续、稳定的利润分配政策。在公司盈利以及公司正常经营和长期发展的前提下，公司实行积极、持续稳定的利润分配政策。

二、利润分配的形式

公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利。在公司盈利以及公司正常经营和长期发展的前提下，公司将优先采取现金方式分配股利。

三、利润分配的期间间隔

在符合条件的情况下，公司原则上每年至少进行一次利润分配。公司董事会可以根据公司的盈利及资金需求状况提议公司进行中期利润分配。

四、现金分红条件及分红比例

2291.公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件：

（1）公司当年盈利且累计未分配利润为正；

（2）公司现金流可以满足公司正常经营和持续发展的需求；

（3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

2.公司出现以下情形之一的，可以不实施现金分红：

（1）公司当年度未实现盈利；

（2）公司当年度经营性现金流量净额或者现金流量净额为负数；

（3）公司期末资产负债率超过70%；

（4）公司在可预见的未来一定时期内存在重大投资或现金支出计划，进行现金分红将可能导致公司现金流无法满足公司经营或投资需要。重大投资计划或重大现金支出指以下情形：

*公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公

司最近一期经审计净资产的10%，且超过3000万元；

*公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公

司最近一期经审计总资产的5%。

3.现金分红比例的规定

在满足上述现金分红条件下，公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的50%。公司在实施上述现金分配股利的同时，可以同时派发红股。

公司进行现金分红时，现金分红的比例也应遵照以下要求：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分

红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分

红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分

红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

230公司董事会将综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平

以及是否有重大资产支出安排等因素，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策。

五、股票股利分配条件

公司在经营情况良好，并且董事会认为公司具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，且发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

六、利润分配的决策程序

1.董事会提交股东会的股利分配具体方案。

2.董事会审议通过利润分配方案后由股东会审议并经出席股东会的股东所持表决

权的2/3以上通过。

3.公司当年盈利董事会未提出现金利润分配预案的，应当在董事会决议公告和定

期报告中详细说明未分红的原因以及未用于分红的资金留存公司的用途。

4.公司董事会和股东会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。公司将通过多种途径（电话、传真、电子邮件、投资者关系互动平台）听取、接受公众投资者对利润分配事项的建议和监督。

七、现金分红的决策程序

董事会在制定现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件等事宜，董事会提交股东会的现金分红的具体方案，应经董事会全体董事过半数以上表决通过，并由股东会审议并经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过。

股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道（电话、传真、电子邮件、投资者关系互动平台）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

八、利润分配政策调整决策程序

公司将保持股利分配政策的连续性、稳定性。如因公司自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策

231的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整

利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，提交股东会审议并经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过，在股东会提案时须进行详细论证和说明原因。

董事会拟定调整利润分配政策议案过程中，应当充分听取股东（特别是公众投资者）、独立董事的意见。董事会审议通过调整利润分配政策议案的，应经董事会全体董事过半数以上表决通过。

股东会审议调整利润分配政策议案时，应充分听取社会公众股东意见，除设置现场会议投票外，还应当向股东提供网络投票系统予以支持。

九、利润分配政策的披露

公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：

1.是否符合公司章程的规定或者股东会决议的要求；

2.分红标准和比例是否明确和清晰；

3.相关的决策程序和机制是否完备；

4.独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；

5.中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。

对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

公司若当年不进行或低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配的，公司董事会应当在定期报告中披露原因，有关利润分配的议案需经公司董事会审议后提交股东会批准，并在股东会提案中详细论证说明原因及留存资金的具体用途。

存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

十、股利分配方案的实施时间

232公司股利分配具体方案由公司董事会提出，公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。出现派发延误的，公司董事会应当就延误原因作出及时披露。”上述分红政策符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的相关规定。

本次交易完成后，上市公司将继续按照《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定及《公司章程》的规定执行现金分红政策，在上市公司可持续发展的前提下保证对股东合理的投资回报。

六、内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况

（一）公司内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况

上市公司已按照《公司法》《证券法》《信息披露管理办法》等相关法律法规及规

范性文件，制定了《内幕信息知情人登记管理制度》。在筹划本次交易期间，上市公司遵守了《内幕信息知情人登记管理制度》的规定，采取了如下的保密措施：

1、上市公司严格控制内幕信息知情人范围，尽可能的缩小知悉本次交易相关敏感

信息的人员范围。

2、上市公司对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务，多次

告知内幕信息知情人员要严格履行保密义务和责任，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖公司股票。

3、上市公司与交易对方签署的交易协议设有保密条款，约定双方对本次交易的相

关信息负有保密义务。

4、上市公司与独立财务顾问、法律顾问、审计机构和评估机构签署了保密协议，

明确约定了保密信息的范围及保密责任。

5、上市公司按照有关规定，制作了《内幕信息知情人登记表》，并编制了《重大事项进程备忘录》，经相关人员签字确认。

6、上市公司根据《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关规定，建立了内幕信息知情人档案，并将有关材料向上海证券交易所进行报备。

233（二）本次交易的内幕信息知情人自查期间

本次自查期间为本次重组首次停牌前六个月至上市公司重组报告书披露前一日止，即自2025年5月19日至2026年1月5日。

（三）本次交易的内幕信息知情人核查范围

本次交易的内幕信息知情人核查范围包括：

1、上市公司及其董事、高级管理人员及相关知情人员；

2、上市公司实际控制人；

3、上市公司控股股东及其董事、监事、高级管理人员及相关知情人员；

4、交易对方及其董事、监事、高级管理人员及相关知情人员；

5、标的公司及其董事、监事、高级管理人员及相关知情人员；

6、相关中介机构及具体业务经办人员；

7、其他知悉本次重组内幕信息的法人和自然人；

8、前述自然人的直系亲属（包含配偶、父母及年满18周岁的子女）。

（四）本次交易的内幕信息知情人及其直系亲属买卖上市公司股票的情况

上市公司将在本次重组报告书披露后，向登记结算公司提交相关人员买卖股票记录的查询申请，上市公司将在查询完毕后补充披露查询情况。

七、上市公司股票停牌前股价波动情况的说明

上市公司因筹划资产重组事项，于2025年10月20日开市起停牌。上市公司股票停牌前第21个交易日（2025年9月11日）至停牌前最后1个交易日（2025年10月

17日）的收盘价格及同期上证指数及行业指数如下：

停牌前第21个交易日停牌前第1交易日项目

（2025年9月11日）（2025年10月17涨跌幅日）股票收盘价（元/股）40.3838.61-4.38%

上证指数（000001.SH） 3875.31 3839.76 -0.92%

Wind医疗保健设备与用品指数

882237.WI 12031.87 11357.33 -5.61%（ ）

剔除大盘因素影响后的涨跌幅-3.46%

234停牌前第21个交易日停牌前第1交易日

项目

（2025年9月11日）（2025涨跌幅年10月17日）剔除同行业板块影响后的涨跌幅1.23%

公司股价在上述期间内下跌 4.38%，剔除同期上证指数和Wind医疗保健设备与用品指数变动的影响，波动幅度分别为-3.46%和1.23%，公司股价在本次股票停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未构成异常波动情况。

八、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见

本次交易有利于增强上市公司持续经营能力和综合竞争实力，有利于维护上市公司及全体股东的利益，上市公司控股股东威高集团及其一致行动人威高股份、威海凯德已原则性同意本次重组。

九、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划上市公司控股股东威高集团及其一致行动人威高股份、威海凯德已经出具《关于本次资产重组期间股份减持计划的承诺函》：

“1、截至本承诺函签署日，本企业/本人无减持上市公司股份的计划。2、自本次交易预案披露之日起至本次交易实施完毕期间，如本企业/本人根据自

身实际需要或市场变化拟进行减持，将严格按照法律法规及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定及时履行信息披露义务和其他相应的程序。

3、若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资人造成损失的，本企业/本人将依法承担赔偿责任。”上市公司全体董事、高级管理人员均已经出具《关于本次资产重组期间股份减持计划的承诺函》：

“1、截至本承诺函签署日，本人无减持上市公司股份的计划。2、自本次交易预案披露之日起至本次交易实施完毕期间，如本人根据自身实际需

要或市场变化拟进行减持，将严格按照法律法规及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定及时履行信息披露义务和其他相应的程序。

3、若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资人造成损失的，本人将依法承

235担赔偿责任。”

十、本次交易对中小投资者权益保护的安排

本次交易对中小投资者权益保护的安排参见本报告书“重大事项提示”之“五、本次重组对中小投资者权益保护的安排”。

236第十四章对本次交易的结论性意见

一、独立董事意见

根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》

《重组办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件以及《公司章程》的有关规定，公司的独立董事，对提交公司第二届董事会第二十次会议审议的本次交易相关事项召开独立董事专门会议，并发表审核意见如下：

1、公司本次交易符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》等有关法律、法规和规范性文件规定的实施发行股份购买资产暨关联交易的各项要求及实质条件。

2、经对本次交易方案进行逐项审议，同意本次交易方案。

3、同意公司就本次交易编制的《山东威高血液净化制品股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易（草案）》及其摘要。

4、本次交易的交易对方威高股份、威海盛熙和威海瑞明均为上市公司实际控制人

陈学利控制的企业。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。

5、本次交易构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组。本次交易前三十六个月内，公司的实际控制人未发生变更。本次交易前，公司实际控制人为陈学利；本次交易后，公司实际控制人仍为陈学利，本次交易不会导致公司控制权变更。因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

6、本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的相关规定。

7、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条及第

四十四条规定的各项条件。

2378、本次交易涉及的相关主体均不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《上海证券交易所上市公司自律监管

指引第6号——重大资产重组》第三十条规定的情形，即不存在因涉嫌本次交易相关

的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

9、同意公司与交易对方签署附条件生效的《发行股份购买资产协议之补充协议》

《盈利预测补偿协议》。

10、公司股价在本次股票停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未构成异常波动情况。

11、本次交易前12个月内，公司不存在对本次交易标的资产同一或者相关资产进

行购买、出售的交易行为，不存在需纳入本次交易相关指标累计计算范围的情形。

12、本次交易已履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完备、合法、有效，符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次向上交所提交的法律文件合法、有效。

13、公司在本次交易中已根据相关法律、法规及规范性文件的规定，采取了必要

且充分的保密措施，制定了严格有效的保密制度，限定了相关敏感信息的知悉范围，严格履行了本次交易信息在依法披露前的保密义务。

14、批准本次交易相关审计报告、备考审阅报告及评估报告。

15、本次交易聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提具有合理性，评估方法

与评估目的具有相关性，评估机构出具的评估报告的评估结论合理，评估定价具有公允性。交易定价公平、合理，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

16、本次交易标的资产的最终价格以公司聘请的符合相关法律法规规定的资产评

估机构出具的评估报告的评估结果确定。本次交易定价具有公允性、合理性，不存在损害公司及股东利益的情形。本次交易中，公司发行股份的定价基准日为公司审议本次交易相关事项的第二届董事会第十七次会议决议公告日，本次发行股份购买资产的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

23817、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等规定的相关要求，公司就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎的分析，对本次交易对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的填补措施进行了说明。

18、公司在本次交易中聘请华泰联合作为本次交易的独立财务顾问，聘请嘉源律

师作为本次交易的法律顾问，聘请安永华明作为本次交易的审计机构和备考财务报告审阅机构，聘请中联评估作为本次交易的评估机构。除上述聘请行为之外，公司本次交易不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为，公司聘请行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的规定。

二、独立财务顾问意见

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《上市公司监管指引

第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》和上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等相关法律法规的规定和中国证监会、证券交易所的要求，独立财务顾问对本次交易相关的申报和披露文件进行了审慎核查后，发表独立财务顾问结论性意见如下：

1、本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《发行注册管理办法》

等有关法律、法规和规范性文件的规定。本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，已取得现阶段必要的批准和授权，并履行了必要的信息披露程序；

2、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定；

3、本次交易完成后上市公司实际控制人未发生变更，不构成重组上市；

4、本次交易后上市公司仍具备股票上市的条件；

5、本次交易所涉及的资产定价和发行股份定价公允、合理，不存在损害上市公司

和股东合法权益的情形；本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、

239科学性、公正性等原则，标的资产的评估方法适当、评估假设前提合理、重要评估参

数取值合理；

6、本次交易标的资产权属清晰，资产过户或转移不存在法律障碍；

7、本次交易不涉及债权债务处理或变更事项；

8、本次交易有利于提升公司的盈利水平，增强持续经营能力，提升整体盈利能力

和未来发展潜力；本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益的问题；

9、本次交易完成后，上市公司将保持人员、资产、财务、机构、业务的独立性，

保持公司独立于控股股东及其实际控制人或其关联方，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构；

10、本次交易有利于提高上市公司资产质量和增强持续经营能力，不会导致财务

状况发生重大不利变化；

11、本次交易不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或者显失

公平的关联交易；

12、上市公司最近一年财务报告由注册会计师出具标准无保留意见的审计报告；

13、本次交易约定的资产交付安排不会导致上市公司交付现金或其他资产后不能

及时获得对价的风险，相关违约责任切实有效；

14、本次交易构成关联交易，本次交易具有必要性，所履行程序符合相关规定，

不存在损害上市公司及非关联股东合法权益的情形；

15、本次交易的业绩补偿安排具有可行性及合理性；

16、截至独立财务顾问报告签署日，标的公司的股东及其关联方、资产所有人及

其关联方不存在对标的公司的非经营性资金占用；

17、本次交易中独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为；上市公

司除聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构以外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中

聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定；

24018、上市公司对于本次重组摊薄即期回报的分析具有合理性，预计本次交易后不

会出现即期回报被摊薄的情况，但为维护公司和全体股东的合法权益，上市公司制定了填补可能被摊薄即期回报的措施，上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人、全体董事、高级管理人员已出具相应承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关法律法规的要求；

19、剔除大盘因素影响和剔除同行业板块因素影响后，上市公司股票价格波动未

超过20%；

20、上市公司依据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》等有关法律、法规、规范性文件制定了《内幕信息管理制度》，并已按照相关规定对本次交易的内幕信息采取了保密措施，对内幕信息知情人进行了登记备案。

三、法律顾问意见

法律顾问认为：

1、本次重组方案的内容符合《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的规定。

2、本次重组相关的上市公司、交易对方均为有效存续的企业，具备实施本次重组的主体资格。

3、本次重组相关协议的内容符合相关法律法规及规范性文件的规定，上述协议生效后，对协议相关方均具有法律约束力。

4、本次重组标的资产权属清晰，不存在产权纠纷，不存在质押、冻结或其他权利

受到限制的情况。

5、本次重组标的企业合法拥有登记在其名下的主要资产，该等资产权属清晰，不

存在产权纠纷，也不存在抵押、冻结或其他权利受到限制的情况。报告期内，标的企业在税务、环境保护、诉讼、仲裁和行政处罚等方面不存在对本次重组构成实质性法

241律障碍的情形。

6、本次重组不涉及标的企业债权债务的转移和员工劳动关系的变更。

7、本次重组构成重大资产重组，不构成重组上市，本次重组符合《重组管理办法》《发行注册管理办法》等相关法律法规和规范性文件规定的原则和实质条件。

8、本次重组构成关联交易，威高血净已经履行的相关程序符合相关法律法规和威

高血净《公司章程》对关联交易的规定。上市公司控股股东、实际控制人及本次交易完成后的控股股东已作出关于规范及减少与威高血净之间关联交易的承诺，该等承诺的履行将有利于威高血净规范及减少关联交易。

9、本次重组不会导致上市公司新增同业竞争。上市公司控股股东、实际控制人及

本次交易完成后的控股股东已作出关于避免与威高血净之间同业竞争的承诺，该等承诺的履行将有利于避免同业竞争。

10、截至法律意见书出具之日，威高血净就本次重组已根据相关法律法规及上交

所的规定，履行了必要的信息披露义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；威高血净尚需根据本次交易的进展情况继续履行法定的信息披露义务。

11、为本次重组提供服务的证券服务机构均具备为本次重组提供服务的资格。

12、威高血净已根据相关法律法规及规范性文件的规定，制定了《内幕信息知情人登记管理制度》，已对本次重组的内幕信息采取必要的保密措施，对内幕信息知情人进行了登记。

13、本次重组已经取得现阶段必需的授权和批准，该等授权和批准合法有效；本

次重组尚需取得威高血净股东会、威高股份独立股东于股东大会的批准，尚需经香港联合交易所有限公司、上交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。

242第十五章中介机构及有关经办人员

一、独立财务顾问机构名称华泰联合证券有限责任公司法定代表人江禹

深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路 128号前海深港基金小镇 B7栋地址401

电话010-56839300

传真010-56839300

项目经办人员唐逸凡、唐澍、胡嘉志、于特、谈琲、侯可佳、梁歌、索朗德吉

二、法律顾问机构名称北京市嘉源律师事务所事务所负责人颜羽

地址 北京市西城区复兴门内大街 158号远洋大厦 F408

电话021-60452660

传真021-61701189

经办律师张璇、陈煜

三、审计机构

机构名称安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）机构负责人毛鞍宁

地址北京市东城区东长安街1号东方广场安永大楼17层01-12室

电话010-58153562

传真010-85188298

签字注册会计师李辉华、于鲁克

四、资产评估机构机构名称中联资产评估集团有限公司机构负责人胡智

地址 北京市西城区复兴门内大街 28号凯晨世贸中心东座 F4层 939室

电话010-88000006

传真010-88000006

签字资产评估师乜枫展、汪炫

243第十六章声明与承诺

一、上市公司全体董事声明

本公司及全体董事承诺本次重大资产重组报告书及相关信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

全体董事：

宋修山张存明陈晓云牟倡骏白刚汤正鹏张森泉周峰张珍华山东威高血液净化制品股份有限公司年月日

244245246247二、上市公司全体高级管理人员声明

本公司及全体高级管理人员承诺本次重大资产重组报告书及相关信息真实、准

确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

除董事外的全体

高级管理人员：

王霁王婷婷张金刚山东威高血液净化制品股份有限公司年月日

248三、独立财务顾问声明本公司及本公司经办人员同意《山东威高血液净化制品股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》及其摘要中引用本公司出具的独立财务顾问报告的内容，且所引用内容已经本公司及本公司经办人员审阅，确认《山东威高血液净化制品股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》及其摘要不致因引用前述内容而出现

虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。

法定代表人：

江禹

财务顾问主办人：

唐逸凡唐澍胡嘉志谈琲于特

财务顾问协办人：

侯可佳华泰联合证券有限责任公司年月日

249四、法律顾问声明本所及经办律师同意《山东威高血液净化制品股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》及其摘要引用本所出具的法律意见书及相关文件内容，且所引用内容已经本所及经办律师审阅，确认《山东威高血液净化制品股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈

述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

负责人：

颜羽

经办律师：

张璇陈煜北京市嘉源律师事务所年月日

250五、审计机构声明本所及本所签字注册会计师同意《山东威高血液净化制品股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》及其摘要中引用本所出具的《审计报告》《备考审阅报告》，且所引用内容已经本所及本所签字注册会计师审阅，确认《山东威高血液净化制品股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》及其摘要不致因引用前述内容

而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。

审计机构负责人：

毛鞍宁

签字注册会计师：

李辉华于鲁克

安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）年月日

251六、资产评估机构声明本机构及签字资产评估师己阅读《山东威高血液净化制品股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》及其摘要，并确认《山东威高血液净化制品股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》及其摘要中援引本机构出具的《山东威高血液净化制品股份有限公司拟发行股份购买山东威高集团医用高分子制品股份有限公司等股东持有的山东威高普瑞医药包装有限公司股权所涉及的山东威高普瑞医药包装有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中联评报字[2025]第5666号）的专业结论无矛盾之处，本机构及签字资产评估师对《山东威高血液净化制品股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》及其摘要中完整准确地援引本公司出具的《山东威高血液净化制品股份有限公司拟发行股份购买山东威高集团医用高分子制品股份有限公司等股东持有的山东威高普瑞医药包装有限公司股权所涉及的山东威高普瑞医药包装有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中联评报字[2025]第5666号）的专业结论无异议。确认《山东威高血液净化制品股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》及其摘要不致因援引本机构出具的资产评估专业结论而出现虚假记载、误

导性陈述或重大遗漏并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任

资产评估机构负责人：

胡智

资产评估师：

乜枫展汪炫中联资产评估集团有限公司年月日

252第十七章备查文件及地点

一、备查文件

1、上市公司关于本次交易的董事会决议；

2、上市公司独立董事专门会议决议；

3、本次重组相关协议；

4、华泰联合出具的独立财务顾问报告；

5、安永华明出具的《审计报告》《备考审阅报告》；

6、中联评估出具的《资产评估报告》及评估说明；

7、嘉源律师的法律意见书；

8、其他与本次交易有关的重要文件。

二、备查地点

投资者可在本报告书刊登后至本次交易完成前，于下列地点查阅本报告书和有关备查文件。

存放公司：山东威高血液净化制品股份有限公司

地址：威海火炬高技术产业开发区威高西路7号

联系人：王婷婷

电话：0631-5716143

传真：0631-5716143

三、查阅网站

上海证券交易所（https://www.sse.com.cn）253（本页无正文，为《山东威高血液净化制品股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》之签章页）山东威高血液净化制品股份有限公司年月日

254附件一：标的公司自有房产

截至2025年9月30日，威高普瑞及其子公司拥有的自有房屋建筑物如下：

证载用土地面积权利性土地使用权他项

序号 权利人 房屋所有权证号 坐落 面积（m2） 权利类型途 （m2） 质 期限 权利

1鲁（2021）威海市不威高路-工业用005160010-1/23374.20

国有建设用地使出让/至2070年4动产权第号号地厂房用权/无房屋所有权自建房月28日止

2鲁（2021）威海市不威高路-工业用国有建设用地使出让/至2070年4

动产权第005160823459.75无号10-2号地/厂房用权/房屋所有权自建房月28日止

3鲁（2021）威海市不威高路-工业用23288.65国有建设用地使出让/至2070年4

动产权第0051611号10-3//无号地厂房用权房屋所有权自建房月28日止

4鲁（2021）威海市不威高路-工业用国有建设用地使出让/至2070年4威高普瑞

动产权第0051618号10-4/23288.65119520.00/28无号地厂房用权房屋所有权自建房月日止

5鲁（2021）威海市不威高路-工业用3650.64国有建设用地使出让/至2070年4005162410-5//无动产权第号号地厂房用权房屋所有权自建房月28日止

6鲁（2024）威海市不威高路-12446.20国有建设用地使出让/至2070年4仓库无

动产权第0061691号10-6号用权/房屋所有权自建房月28日止

7鲁（2024）威海市不威高路-国有建设用地使出让/至2070年4

动产权第0061697号10-7食堂8828.18无号用权/房屋所有权自建房月28日止

建筑及土地面积合计118336.27119520.00-

255附件二：标的公司租赁房产

截至2025年9月30日，威高普瑞及其子公司作为承租人租入的生产经营用房屋如下：

租赁面积

序号 承租方 出租方 合同地址 m2 租赁期限 租赁用途（ ）

1山东省威海市火炬高技术10905.182025.01.01-生产经营威高普瑞威高血净

产业开发区威高路-7-20号2025.12.31场所

2山东省威海市火炬高技术26168.722025.01.01-车间

产业开发区威高西路-9-2号2025.12.31

3山东省威海市火炬高技术威高普瑞威高股份5290.002025.01.01-办公

产业开发区威高西路-9-4号2025.12.31

4山东省威海市火炬高技术10905.182025.01.01-

产业开发区威高西路-9-5号2025.12.31仓库生产场

5山东省威海市火炬高技术2025.01.01-威高洁盛威高股份

产业开发区威高路-1-25331.125号2025.12.31所、办

公、仓库威海市火炬高技术产业开

6威高医药威高药业发区兴山路20号的18#车6346.922025.01.01-

包装2025.12.31工业间

256附件三：标的公司境内授权专利

截至2025年9月30日，威高普瑞及其子公司拥有的境内授权专利如下：

他项序号专利权人专利名称专利类型专利号授权公告日取得方式权利

1 一种多剂量可调预充威高普瑞 发明授权 CN202110411143.1 2025.09.12 原始取得 无

注射笔

2 一种固定剂量多次使威高普瑞 发明授权 CN202310501662.6 2025.09.09 原始取得 无

用的制动机构

3 威高普瑞 一种单向过滤注射针 发明授权 CN202010574527.0 2025.07.25 原始取得 无

4 威高普瑞 一种注射装置 发明授权 CN202010966943.5 2025.05.27 原始取得 无

5 威高普瑞 西林瓶及西林瓶盖帽 发明授权 CN201910959202.1 2025.01.24 原始取得 无

6 威高普瑞 一种注射装置 发明授权 CN202010196336.5 2025.01.21 原始取得 无

7 一种注射器及其适配威高普瑞 发明授权 CN201911417732.X 2024.12.13 原始取得 无

器

8 威高普瑞 一种设定量式注射器 发明授权 CN202010418698.4 2024.11.08 原始取得 无

9 威高普瑞 一种定量注射装置 发明授权 CN202310982969.2 2024.08.30 原始取得 无

10 威高普瑞 一种自动注射器 发明授权 CN202011110579.9 2024.05.17 原始取得 无

11 一种可调剂量医用注威高普瑞 发明授权 CN202210982649.2 2023.04.07 原始取得 无

射笔一种推注力稳定输出

12 威高普瑞 控制机构、自动注射 实用新型 CN202422265748.6 2025.09.16 原始取得 无

笔

13 一种注射用安全保护威高普瑞 实用新型 CN202420419079.0 2025.02.28 原始取得 无

装置、注射器

14 一种定量给药预灌封威高普瑞 实用新型 CN202323107509.X 2024.12.27 原始取得 无

注射器

15 一种用于预灌封注射威高普瑞 实用新型 CN202323597826.4 2024.12.06 原始取得 无

器的注射装置

16 威高普瑞 一种注射装置 实用新型 CN202323102881.1 2024.11.01 原始取得 无

17 一种多次微量注射装威高普瑞 实用新型 CN202322633978.9 2024.08.20 原始取得 无

置一种手动操作固定剂

18 威高普瑞 量多次使用的制动机 实用新型 CN202321063028.0 2023.12.15 原始取得 无

构一种鼻喷式预灌封注

19 威高普瑞 射器及其双喷手柄助 实用新型 CN202321628779.2 2023.12.08 原始取得 无

力器

20 一种医用玻璃容器的威高普瑞 实用新型 CN202321213396.9 2023.10.20 原始取得 无

周转装填工装

21 一种注射器及其安全威高普瑞 实用新型 CN202321213223.7 2023.09.26 原始取得 无

装置

257他

项序号专利权人专利名称专利类型专利号授权公告日取得方式权利

22 一种预充式笔式注射威高普瑞 实用新型 CN202320637021.9 2023.08.22 原始取得 无

器用加活塞装置

23 一种预灌封注射器及威高普瑞 实用新型 CN202320637058.1 2023.08.15 原始取得 无

其软螺旋帽

24 威高普瑞 一种注射装置 实用新型 CN202320632410.2 2023.08.15 原始取得 无

25 一种膜体厚度测量装威高普瑞 实用新型 CN202320643536.X 2023.06.30 原始取得 无

置

26 一种注射器和螺纹锁威高普瑞 实用新型 CN202222157109.9 2023.06.16 原始取得 无

固接头一种医用注射装置及

27 威高普瑞 其免工具拆装护针机 实用新型 CN202222157704.2 2023.06.16 原始取得 无

构

28 一种配药装置、配药威高普瑞 实用新型 CN202223576373.2 2023.05.09 原始取得 无

组件及穿刺器

29 威高普瑞 安全型笔式注射针 实用新型 CN202221656210.2 2022.12.23 原始取得 无

30 一种立式预灌封注射威高普瑞 实用新型 CN202121068746.8 2022.09.02 原始取得 无

器存放盒

31 注射装置及其安全防威高普瑞 实用新型 CN202123140510.3 2022.06.14 原始取得 无

护装置

32 一种预灌封注射器加威高普瑞 实用新型 CN202123071922.6 2022.04.15 原始取得 无

塞器

33 一种眼科专用注射装威高普瑞 实用新型 CN202123071919.4 2022.04.15 原始取得 无

置

34 威高普瑞 一种定量注射装置 实用新型 CN202122297889.2 2022.03.11 原始取得 无

35 一种塑料预灌封注射威高普瑞 实用新型 CN202121068899.2 2022.01.25 原始取得 无

器

36 威高普瑞 一种微型注射针头 实用新型 CN202121771905.0 2022.01.04 原始取得 无

37 一种多剂量可调预充威高普瑞 实用新型 CN202120784042.4 2021.12.10 原始取得 无

注射笔

38 威高普瑞 一种注射器 实用新型 CN202121751524.6 2021.11.26 原始取得 无

39 用于预装填注射器的威高普瑞 实用新型 CN202022070313.8 2021.06.29 原始取得 无

安全装置及注射装置

40 威高普瑞 一种自动注射器 实用新型 CN202022322096.7 2021.04.09 原始取得 无

41 威高普瑞 一种单向过滤注射针 实用新型 CN202021187203.3 2021.02.26 原始取得 无

42 威高普瑞 一种注射装置 实用新型 CN202022022935.3 2021.02.05 原始取得 无

43 威高普瑞 一种药物输送装置 实用新型 CN202020286092.5 2021.02.02 原始取得 无

44 威高普瑞 一种预设定量注射器 实用新型 CN202020258976.X 2021.02.02 原始取得 无

45 一种具有自身润滑功威高普瑞 实用新型 CN202020528712.1 2021.02.02 原始取得 无

能的注射器

46 威高普瑞 一次性无菌注射针 实用新型 CN202020267959.2 2021.02.02 原始取得 无

258他

项序号专利权人专利名称专利类型专利号授权公告日取得方式权利

47 威高普瑞 一种注射器 实用新型 CN202020267940.8 2020.12.15 原始取得 无

48 一种注射器及其护帽威高普瑞 实用新型 CN201922387128.9 2020.12.15 原始取得 无

组件

49 一种注射器及其推杆威高普瑞 实用新型 CN202020267957.3 2020.12.15 原始取得 无

组件

50 威高普瑞 真空包装机 实用新型 CN201922288179.6 2020.10.23 原始取得 无

51 威高普瑞 真空包装机 实用新型 CN201922288180.9 2020.10.23 原始取得 无

52 预灌封注射器包装盒威高普瑞 实用新型 CN201921702156.9 2020.10.23 原始取得 无

及预灌封注射器

53 一种一次性注射器及威高普瑞 实用新型 CN202020029097.X 2020.10.16 原始取得 无

其自毁式推杆

54 威高普瑞 一种无菌注射针 实用新型 CN201922493923.6 2020.09.08 原始取得 无

55 威高普瑞 预充注射器 实用新型 CN201922227201.6 2020.08.28 原始取得 无

56 一种一次性使用注射威高普瑞 实用新型 CN201922493980.4 2020.08.25 原始取得 无

器

57 锐器盒与注射针的压威高普瑞 实用新型 CN201922218054.6 2020.08.25 原始取得 无

断结构

58 威高普瑞 注射器及注射针头 实用新型 CN201922261451.1 2020.08.25 原始取得 无

59 一种注射器及其适配威高普瑞 实用新型 CN201922496368.2 2020.08.25 原始取得 无

器

60 威高普瑞 西林瓶及西林瓶盖帽 实用新型 CN201921702145.0 2020.08.04 原始取得 无

61 西林瓶及西林瓶消毒威高普瑞 实用新型 CN201921702142.7 2020.08.04 原始取得 无

盖帽

62 一种溶药用预灌封注威高普瑞 实用新型 CN201921602131.1 2020.07.03 原始取得 无

射器与一种配药器

63 一种一次性使用注射威高普瑞 实用新型 CN202020227686.9 2020.05.26 原始取得 无

器

64 威高普瑞 下护套及注射针护套 实用新型 CN202020196986.5 2020.05.19 原始取得 无

65 一种一次性使用注射威高普瑞 实用新型 CN202020215914.0 2020.05.12 原始取得 无

器

66 一次性使用预充注射 继受取得，受让威高普瑞 实用新型 CN201820567737.5 2019.08.09 无

器自威高股份

67 一种皮下注射专用的威高普瑞 实用新型 CN201820691724.9 2019.06.21 继受取得，受让 无

预灌封注射器自威高股份

68 可调节注射深度注射 继受取得，受让威高普瑞 实用新型 CN201820567415.0 2019.06.21 无

器自威高股份

69 无菌医疗器械的无菌威高普瑞 实用新型 CN201820567414.6 2019.01.08 继受取得，受让 无

屏障自威高股份

70 安全的预填充式注射威高普瑞 实用新型 CN201620839217.6 2017.06.09 继受取得，受让 无

器自威高股份

71 连续治疗的预填充注威高普瑞 实用新型 CN201620839216.1 2017.06.06 继受取得，受让 无

射器自威高股份

259他

项序号专利权人专利名称专利类型专利号授权公告日取得方式权利

72 CN201620687478.0 2017.03.08 继受取得，受让威高普瑞 防脱落的预充注射器 实用新型 无

自威高股份

73 威高普瑞 注射笔 外观设计 CN202430763976.9 2025.08.05 原始取得 无

74 威高普瑞 注射笔 外观设计 CN202430680264.0 2025.07.29 原始取得 无

75 威高普瑞 注射器（笔式） 外观设计 CN202430707810.5 2025.07.25 原始取得 无76 包装盒（巩膜注射威高普瑞 外观设计 CN202430728656.X 2025.07.11 原始取得 无器）

77 威高普瑞 注射笔 外观设计 CN202430683436.X 2025.06.24 原始取得 无

78 威高普瑞 注射笔（笔式） 外观设计 CN202430683430.2 2025.06.24 原始取得 无

79 威高普瑞 笔帽（注射笔 2） 外观设计 CN202430683428.5 2025.06.10 原始取得 无

80 威高普瑞 笔帽（注射笔 1） 外观设计 CN202430683429.X 2025.06.10 原始取得 无

81 威高普瑞 注射笔（眼部） 外观设计 CN202430611655.7 2025.05.16 原始取得 无

82 威高洁盛 上针制具 发明授权 CN202110555901.7 2025.05.16 原始取得 无

83 一次性使用足跟采血威高洁盛 发明授权 CN201810052741.2 2021.10.22 原始取得 无

器

84 一种笔式注射针存储威高洁盛 实用新型 CN202421409965.1 2025.05.16 原始取得 无

筒

85 一种笔式注射针取拿威高洁盛 实用新型 CN202420871687.5 2025.05.16 原始取得 无

装置

86 威高洁盛 一种安全笔式注射针 实用新型 CN202420700406.X 2025.04.11 原始取得 无

87 威高洁盛 一种脐带夹切器 实用新型 CN202420853286.7 2025.04.11 原始取得 无

88 单手手持式新生儿足威高洁盛 实用新型 CN202322802141.2 2025.02.11 原始取得 无

底采血器

89 一次性新生儿足底采威高洁盛 实用新型 CN202322705961.X 2024.12.27 原始取得 无

血器

90 威高洁盛 足跟采血器 实用新型 CN202323092989.7 2024.12.13 原始取得 无

91 一次性使用足跟采血威高洁盛 实用新型 CN202323634049.6 2024.11.12 原始取得 无

器

92 威高洁盛 一次性足跟采血器 实用新型 CN202323322142.3 2024.11.12 原始取得 无

93 一种针头和具有该针威高洁盛 实用新型 CN202122224534.0 2022.03.04 原始取得 无

头的注射针

94 威高洁盛 上针制具 实用新型 CN202121096313.3 2021.12.07 原始取得 无

95 一种用于消除气体的威高洁盛 实用新型 CN202121099350.X 2021.11.23 原始取得 无

涂销棒

96 一种新生儿脐带夹剪威高洁盛 实用新型 CN202121096326.0 2021.11.19 原始取得 无

器

97 一种用于消除硅油气威高洁盛 实用新型 CN202121107722.9 2021.11.19 原始取得 无

泡的涂销棒

260他

项序号专利权人专利名称专利类型专利号授权公告日取得方式权利

98 一种新生儿脐带夹剪威高洁盛 实用新型 CN202121096315.2 2021.11.19 原始取得 无

器

99 威高洁盛 新生儿脐带夹剪器 实用新型 CN202121135624.6 2021.11.19 原始取得 无

100 威高洁盛 针固定销及上针制具 实用新型 CN202121096314.8 2021.11.16 原始取得 无

101 一种用于硅油防喷溅威高洁盛 实用新型 CN202121099386.8 2021.11.16 原始取得 无

的治具内涂销棒

102 一次性使用笔式注射威高洁盛 实用新型 CN201920448842.1 2020.06.26 原始取得 无

针外壳

103 一次性使用笔式注射威高洁盛 实用新型 CN201920448841.7 2020.06.26 原始取得 无

针

261附件四：标的公司主要经营资质

截至本报告书签署日，威高普瑞及其子公司拥有的主要经营资质如下：

一、医疗器械生产资质序持有人证书名称证书编号许可范围核发日期有效期至发证机关号

2017年分类目录：II类：14注输、护

1威高普瑞医疗器械生产许可证鲁药监械生产许20190021号理和防护器械；Ⅲ类：14注输、护理2024.11.082029.08.19山东省药品监

督管理局和防护器械

2017年分类目录：II类：18妇产科、

2山东省药品监威高洁盛医疗器械生产许可证鲁药监械生产许20140034号辅助生殖和避孕器械，22临床检验器2025.11.242028.06.18

督管理局械；Ⅲ类：14注输、护理和防护器械

医疗器械生产备案凭鲁威食药监械生产备2002年分类目录：2017年分类目3威高普瑞202000442024.07.09-威海市行政审

证号录：Ⅰ类：14注输、护理和防护器械批服务局

二、医疗器械经营资质序号持有人证书名称证书编号许可范围核发日期有效期至发证部门

2017年分类目录：Ⅲ类：02无源手术器械，08呼

1医疗器械经营鲁威药监械经营威海市行政审威高普瑞20200041吸、麻醉和急救器械，10输血、透析和体外循环2025.03.142030.04.02许可证许号批服务局器械，14注输、护理和防护器械2002年分类目录：Ⅲ类：6815注射穿刺器械，

2医疗器械经营鲁威药监械经营6841威海市行政审威高洁盛20180088医用化验和基础设备器具2017年分类目录：2025.10.302028.07.10许可证许号批服务局

Ⅲ类：14注输、护理和防护器械

262序号持有人证书名称证书编号许可范围核发日期有效期至发证部门

2002年分类目录：Ⅱ类：6801基础外科手术器械，6815注射穿刺器械，6821医用电子仪器设备，6822医用光学器具、仪器及内窥镜设备，6840临床检验分析仪器（体外诊断试剂除外）6841医用化验和基础设备器具，6854手术

3医疗器械经营鲁威食药监械经室、急救室、诊疗室设备及器具，6864医用卫生威海市行政审威高普瑞

备案凭证营备201903532019.11.08-号材料及敷料，6865医用缝合材料及粘合剂，6866批服务局医用高分子材料及制品※※;2017年分类目录：Ⅱ

类：02无源手术器械，08呼吸、麻醉和急救器械，11医疗器械消毒灭菌器械，14注输、护理和防护器械，15患者承载器械，17口腔科器械，22临床检验器械

263序号持有人证书名称证书编号许可范围核发日期有效期至发证部门

2002年分类目录：Ⅱ类：6801基础外科手术器械，6802显微外科手术器械，6803神经外科手术器械，6804眼科手术器械，6805耳鼻喉科手术器械，6806口腔科手术器械，6807胸腔心血管外科手术器械，6808腹部外科手术器械，6809泌尿肛肠外科手术器械，6810矫形外科（骨科）手术器械，6812妇产科用手术器械，6813计划生育手术器械，6815注射穿刺器械，6816烧伤（整形）科手术器械，6820普通诊察器械，6821医用电子仪器设备，6822医用光学器具、仪器及内窥镜设备，6823医用超声仪器及有关设备，6824医用激光仪器设备，6825医用高频仪器设备，6826物理治疗及康复设备，6827中医器械，6828医用磁共振设备，6830医用 X射线设备，6831医用 X射线附属设备及部件，6832医用高能射线设备，6833

4医疗器械经营鲁威食药监械经威高洁盛20160261医用核素设备，6834

威海市行政审

医用射线防护用品、装置，2025.10.27-备案凭证营备号6840批服务局临床检验分析仪器（体外诊断试剂除外）6841医用化验和基础设备器具，6845体外循环及血液处理设备，6840诊断试剂（诊断试剂不需低温冷冻冷藏运输贮存）6854手术室、急救

室、诊疗室设备及器具，6855口腔科设备及器具，6856病房护理设备及器具，6857消毒和灭菌设备及器具，6858医用冷疗、低温、冷藏设备及器具，6863口腔科材料，6864医用卫生材料及敷料，6865医用缝合材料及粘合剂，6866医用高分子材料及制品，6870软件；2017年分类目录：Ⅱ类：01有源手术器械，02无源手术器械，03神经和心血管手术器械，04骨科手术器械，05放射治疗器械，06医用成像器械，07医用诊察和监护器械，08呼吸、麻醉和急救器械，09物理治疗器械，10输血、透析和体外循环器械，11医疗器械

264序号持有人证书名称证书编号许可范围核发日期有效期至发证部门

消毒灭菌器械，14注输、护理和防护器械，15患者承载器械，16眼科器械，17口腔科器械，18妇产科、辅助生殖和避孕器械，19医用康复器械（助听器除外），20中医器械，21医用软件，22临床检验器械

265三、医疗器械注册及备案证书

序持有人产品名称证书编号核发日期有效期至发证部门号

1威高普一次性笔式注射鲁械注准202521402672025.05.122030.05.11

山东省药品监督瑞器管理局

2威高普鲁械注准笔式注射器201821401862024.04.232028.04.15

山东省药品监督瑞管理局

3威高普鲁械注准自动注射笔202121406562024.01.022026.07.22

山东省药品监督瑞管理局

4威高普一次性使用无菌国械注准国家药品监督管

瑞注射针202431420702024.10.172029.10.16理局

5威高洁一次性使用足跟鲁械注准2024.02.062029.12.18山东省药品监督

盛采血器20192220891管理局

6威高洁一次性使用笔式国械注准201831402662021.11.262028.07.09

国家药品监督管盛注射针理局

7威高洁一次性使用脐带鲁械注准2024.01.232029.12.12山东省药品监督

盛夹剪器20152180325管理局

8威高普鲁威械备威海市行政审批口腔给药器202000722024.10.24-瑞号服务局

四、药包材登记序号登记企业产品名称登记号更新日期

1 威高普瑞 一次性多剂量笔式注射器 B20230000840 2023.09.05

2 威高普瑞 预灌封西林瓶 B20230000417 2023.09.14

3 威高普瑞 自动注射笔 B20230000039 2024.09.26

4 威高普瑞 预灌封注射器用氯化丁基橡胶活塞 B20190001951 2023.09.14

5 威高普瑞 环烯烃聚合物预灌封注射器组合件 B20210000033 2023.09.05

6 威高普瑞 预灌封注射器组合件（不带注射针） B20190003087 2023.09.05

7 威高普瑞 笔式注射器用硼硅玻璃套筒 B20190005095 2023.09.05

8 威高普瑞 预灌封注射器用溴化丁基橡胶活塞（覆膜） B20190000329 2025.06.13

9 威高普瑞 预灌封注射器组合件（不带注射针） B20170001270 2025.09.29

10 威高普瑞 COP预灌封注射器组合件 B20170000768 2025.11.12

11 威高普瑞 预灌封卡式瓶组合件 B20170000717 2025.07.04

12 威高普瑞 预灌封注射器组合件（带注射针） B20170000628 2025.12.12

13 威高普瑞 预灌封注射器组合件（带注射针） B20170000593 2023.09.14

14 威高医药 五层共挤输液用膜 B20190006888 -

包装

15 威高医药 三层共挤输液用管 B20190006882 -

包装

16 威高医药 三层共挤输液用膜(I) B20170000514 2024.10.12

包装

266五、其他主要资质

序持有人证书名称证书编号核发日期有效期至发证机关号

1威高普对外贸易经营者备案046411982021.03.17--

瑞登记表

海关编码：

2 威高普 海关进出口货物收发 371036000Y检验 2019.05.21 长期 威海海关

瑞货人备案回执检疫备案号：

3762200019

3威高洁对外贸易经营者备案045956302022.08.28--

盛登记表

4 威高洁 海关进出口货物收发 37103600VK - 长期 威海海关

盛货人威海火炬高

5 威高普 食品经营许可证 JY33710840109717 2022.05.10 2027.05.09 技术产业开

瑞发区管理委员会

6威高普互联网药品信息服务（鲁）-非经营性-2024-02162024.06.122029.06.11

山东省药品瑞资格证书监督管理局

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