华泰联合证券有限责任公司

关于山东威高血液净化制品股份有限公司

发行股份购买资产暨关联交易

之

独立财务顾问报告独立财务顾问

签署日期：二〇二六年一月华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告独立财务顾问声明和承诺

华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”、“本独立财务顾问”）接受山东威高血液净化制品股份有限公司（以下简称“威高血净”、“上市公司”或“公司”）委托，担任本次发行股份购买资产暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，就该事项向上市公司全体股东提供独立意见，并制作本独立财务顾问报告。

本独立财务顾问核查意见是依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》和《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等法律法

规及文件的规定和要求，以及证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用和勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，对上市公司相关的申报和披露文件进行审慎核查后出具的，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供上市公司全体股东及有关各方参考。

一、独立财务顾问承诺

本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，作出以下承诺：

1、本财务顾问已按照相关法律法规履行尽职调查义务，有充分理由确信所

发表的专业意见与上市公司和信息披露义务人披露的文件内容不存在实质性差异；

2、本财务顾问已对上市公司和信息披露义务人披露的文件进行充分核查，

确信披露文件的内容与格式符合要求；

3、本财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的交

易方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

4、本财务顾问有关本次交易的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；

1华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

5、本财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格

的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。

二、独立财务顾问声明

1、本财务顾问报告所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方对所

提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；

2、本财务顾问报告是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本次交

易相关协议和声明或承诺的基础上出具；

3、本财务顾问报告不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根

据本财务顾问报告作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；

4、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本财务顾问

报告中列载的信息和对本财务顾问报告做任何解释或说明；

5、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。

2华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

重大事项提示

本部分所述词语或简称与本独立财务顾问报告“释义”所述词语或简称具有相同含义。公司提醒投资者认真阅读本独立财务顾问报告全文，并特别注意下列事项：

一、本次重组方案简要介绍

（一）重组方案概况交易形式发行股份购买资产暨关联交易

交易方案简介上市公司拟发行股份购买威高股份、威海盛熙和威海瑞明持有的威高普瑞100%股权交易价格

（不含募集配套851081.38万元资金金额）

名称威高普瑞100%股权

主营业务预灌封给药系统及自动安全给药系统等医药包材的研发、生产与销售

根据国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司所属行业

交易标的 所属行业为“C 制造业”门类下的“C2780 药用辅料及包装材料”

符合板块定位□是□否√不适用

其他（如为拟属于上市公司的同行业或上下游□是√否购买资产）

与上市公司主营业务具有协同效应□是√否

构成关联交易√是□否

构成《重组办法》第十二条规定的重

交易性质√是□否大资产重组

构成重组上市□是√否

本次交易有无业绩补偿承诺√有□无

本次交易有无减值补偿承诺√有□无其它需特别说明无的事项

（二）交易标的的评估情况

交易标的增值率/本次拟交易其他基准日评估方法评估结果交易价格名称溢价率的权益比例说明威高普瑞2025年9

100%30收益法851081.38万元192.90%100%851081.38万元无股权月日

（三）本次重组的支付方式

单位：万元

3华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

支付方式交易标的名称向该交易对方序号交易对方可转债及权益比例现金对价股份对价其他支付的总对价对价

1威高普瑞威高股份94.07%无800617.78无无股权

2威高普瑞威海盛熙4.02%无34226.41无无851081.38股权

3威高普瑞威海瑞明1.91%无16237.18无无股权

威高普瑞

合计100%无851081.38无无851081.38股权

（四）发行股份情况

股票种类 境内人民币普通股（A股） 每股面值 人民币 1.00元

31.29元/股，不低于定价基准

上市公司第二届董事会第定价基准日发行价格日前20个交易日的上市公司十七次会议决议公告日

股票交易均价的80%

271997882股，占发行后上市公司总股本的比例为39.43%，发行股份数量最

终以经上交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为准。本次发行发行数量股份及支付现金购买资产的股份发行定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则上述发行数量将根据相关规定进行相应调整是否设置发□是√否（在定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、送股、资行价格调整本公积转增股本、配股等除权、除息事项的，发行价格将按照相关法律及监方案管部门的规定进行调整）重组交易对方因本次交易取得的上市公司新增股份自本次发行股份购买资产新增股份发行结束之日起36个月内不得转让。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，重组交易对方持有上市公司股票的锁定期自动延长6个月。同时，威高股份在本次交易前已经持有的上市公司股份，自本次交易完成后18个月内将不以任何方式转让。在遵守前述锁定期安排的前提下，重组交易对方通过本次发行取得的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起至重组交易对方完成《盈利预测补偿协议》约定的业绩承诺且未触发减值补偿之日（以审计机构专项审核意见、减值测试报告结果为准，如完成，则完成之日为专项审核意见及减值测试报告出具之日）或者《盈利预测补偿协议》

锁定期安排项下重组交易对方利润补偿义务、减值补偿义务（如有）履行完毕之日（以孰晚为准）期间内不得转让。

本次交易完成后，重组交易对方通过本次交易取得的上市公司股份由于上市公司派息、送股、资本公积转增股本、配股等原因增加的，所增加的股份亦应遵守上述锁定期约定。

若上述锁定期安排与证券监管机构的最新规定及监管要求不相符，重组交易对方将根据证券监管机构的最新规定及监管意见进行相应调整。

如重组交易对方就本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，重组交易对方将不转让在上市公司拥有权益的股份。

4华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

二、本次重组对上市公司影响

（一）本次重组对上市公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司主要从事血液净化领域医用制品的研发、生产和销售，并已基于自身技术平台完成了中空纤维病毒过滤器等生物制药滤器的技术研发与产品试制。本次交易后，上市公司主营业务将新增预灌封给药系统及自动安全给药系统等医药包材的研发、生产与销售。本次交易完成后，上市公司可以通过整合标的公司技术积累和产品布局，将产品线扩展到医药包材领域。同时，本次交易完成后，通过充分协同上市公司自身中空纤维过滤技术优势与标的公司在生物制药领域的丰富客户资源，可以实现双方在生物制药滤器业务上技术储备与客户资源的双向赋能，共同开拓以生物制药滤器为重点的生物制药上游业务市场。

（二）本次重组对上市公司股权结构的影响

根据本次重组标的资产的交易作价及上市公司购买资产的股份发行价格，本次重组前后上市公司股权结构变化情况如下：

本次重组前本次重组后股东名称

持股数量（股）持股比例持股数量（股）持股比例

威高集团17175590941.11%17175590924.90%

威高股份9830474523.53%35417492151.35%

威海凯德398485309.54%398485305.78%

威海盛熙--109384501.59%

威海瑞明--51892560.75%

其他股东10784488225.82%10784488215.64%

合计417754066100.00%689751948100.00%

本次交易完成后，上市公司的控股股东将由威高集团变更为威高股份，实际控制人仍为陈学利，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。

（三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响

根据上市公司财务报告及安永华明出具的《备考审阅报告》，本次重组对上市公司主要财务指标的影响如下表所示：

5华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

单位：万元

2025年9月30日/2025年1-9月2024年12月31日/2024年度

项目本次交易后本次交易后本次交易前变动率本次交易前变动率（备考）（备考）

总资产846825.451204412.1442.23%699014.711037800.0548.47%

总负债148618.60215575.4645.05%139336.95212267.1452.34%归属于母公司

698206.85988836.6841.63%559677.76825532.9147.50%

所有者权益

营业收入273605.27414688.3251.56%360401.78527603.6146.39%

净利润34077.8182663.36142.57%44936.89103006.55129.22%归属于母公司

34077.8182663.36142.57%44936.89103006.55129.22%

所有者净利润基本每股收益

0.851.2547.06%1.211.6032.23%（元/股）

资产负债率17.55%17.90%1.99%19.93%20.45%2.61%

本次交易完成后，威高普瑞将成为上市公司的全资子公司，上市公司的资产规模及盈利能力将显著提升，符合上市公司及全体股东的利益。

三、本次交易尚未履行的决策程序及报批程序

（一）本次交易已履行的决策和审批程序

1、本次交易已经上市公司第二届董事会第十七次会议、第二届董事会第二

十次会议审议通过；

2、本次交易方案已经上市公司控股股东及其一致行动人原则性同意；

3、本次交易方案已经交易对方威高股份董事会审议通过；本次交易方案已

经交易对方威海盛熙、威海瑞明履行相关内部程序。

（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序

截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易尚需履行的决策和审批程序，包括但不限于：

1、上市公司股东会审议批准本次交易；

2、本次交易经上交所审核通过及中国证监会同意注册；

6华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

3、本次交易对方威高股份就本次交易获得威高股份独立股东于股东大会批

准、取得香港联交所的批准；

4、相关法律法规所要求的其他涉及的批准或核准（如需）。

上述审批、核准、注册和备案为本次交易的前提条件，通过审批、核准、注册和备案前不得实施本次重组方案。本次交易能否通过上述审批、核准、注册和备案以及最终通过审批、核准、注册和备案的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

四、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，

以及上市公司控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

（一）上市公司控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见

上市公司控股股东威高集团及一致行动人威高股份、威高凯德已分别出具对

本次交易的原则性同意意见：本次交易有利于增强上市公司持续经营能力和综合

竞争实力，有利于维护上市公司及全体股东的利益。本企业原则性同意本次交易。

（二）上市公司控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

上市公司控股股东威高集团及其一致行动人威高股份、威海凯德已经出具

《关于本次资产重组期间股份减持计划的承诺函》：

“1、截至本承诺函签署日，本企业/本人无减持上市公司股份的计划。2、自本次交易预案披露之日起至本次交易实施完毕期间，如本企业/本人根

据自身实际需要或市场变化拟进行减持，将严格按照法律法规及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定及时履行信息披露义务和其他相应的程序。

3、若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资人造成损失的，本企业/本人将依法承担赔偿责任。”上市公司全体董事、高级管理人员均已经出具《关于本次资产重组期间股份

7华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告减持计划的承诺函》：

“1、截至本承诺函签署日，本人无减持上市公司股份的计划。2、自本次交易预案披露之日起至本次交易实施完毕期间，如本人根据自身

实际需要或市场变化拟进行减持，将严格按照法律法规及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定及时履行信息披露义务和其他相应的程序。

3、若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资人造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。”五、本次重组对中小投资者权益保护的安排

为保护中小投资者的合法权益，在本次交易过程中，公司拟采取以下措施：

（一）严格履行上市公司信息披露义务在本次交易中，公司及相关信息披露义务人将严格按照《上市公司信息披露管理办法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求对本次交易方案采取严格的

保密措施，及时、完整地披露相关信息，切实履行法定的信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件及本

次交易的进展情况。本独立财务顾问报告披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。

（二）严格执行关联交易批准程序

本次交易构成关联交易，本次交易的实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的决策、审批程序。本次交易的议案已由公司非关联董事予以表决通过，在提交董事会审议前已经独立董事专门会议审议通过，独立董事就该事项发表了同意意见，并将在股东会上由非关联股东予以表决。公司股东会将采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将向公司股东提供网络形式的投票平台，股东在网络投票时间内通过网络方式行使表决权。

（三）确保本次交易的定价公平、公允

公司已聘请符合相关法律规定的审计机构、评估机构对标的公司进行审计和

8华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告评估；并聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价、标的资产

的权属状况等情况进行核查，对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，以确保本次交易标的资产定价公平、公允，定价过程合法合规，不损害上市公司股东利益。公司独立董事专门会议已对本次交易评估定价的公允性发表审核意见。

（四）网络投票安排

公司根据中国证监会《上市公司股东会规则》等有关规定，为参加股东会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以通过网络投票表决，切实保护中小投资者的合法权益。

同时，上市公司对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。

（五）本次交易摊薄即期回报情况分析

根据公司财务报告及安永华明出具的《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司基本每股收益情况如下：

2025年1-9月2024年度

项目本次交本次交易后本次交本次交易后变化率变化率易前（备考）易前（备考）基本每股收益

0.851.2547.06%1.211.6032.23%（元/股）

由上表可见，本次交易后，上市公司最近一年及一期的每股收益将显著增加，本次交易有利于保护公司公众股东特别是中小股东的利益。

如公司或标的公司未来盈利能力不及预期，本次交易存在导致公司即期回报被摊薄的可能。为了充分保护公司公众股东的利益，公司制定了防止本次交易摊薄即期回报的相关填补措施。公司制定填补回报措施不等于对未来利润作出保证。

具体如下：

1、公司防范本次重组摊薄即期回报的具体措施

为应对本次交易导致的公司即期回报被摊薄的风险，公司根据自身经营特点

9华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

制定了以下填补即期回报的措施。公司制定填补回报措施不等于对未来利润作出保证。

（1）加快完成对标的资产的整合，提高整体盈利能力

本次交易完成后，公司将加快对标的资产的整合，在业务、人员、财务管理等各方面进行规范，不断完善法人治理结构和内控制度，健全内部控制体系；将本次交易完成后新增主营业务纳入公司统一战略发展规划中，通过整合资源提升公司的综合实力，实现企业预期效益。

（2）严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制

公司始终严格执行《公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》等规定，并遵循《公司章程》关于利润分配的相关政策。本次交易完成后，公司将强化投资者回报机制，在符合条件的情况下合理规划对广大股东的利润分配以及现金分红，切实保障公司股东的利益。

2、相关主体对填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺

根据中国证监会相关规定，公司控股股东威高集团、实际控制人陈学利和公司董事、高级管理人员为确保公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出承诺，承诺函内容参见本独立财务顾问报告“第一章本次交易概况”之“六、交易各方重要承诺”。

（六）股份锁定安排

具体锁定安排情况详见本独立财务顾问报告“第五章发行股份情况”之“六、股份锁定期”。

（七）其他保护投资者权益的措施

公司、交易对方及标的公司承诺保证提供信息的真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担相应的法律责任。

10华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

重大风险提示

投资者在评价公司本次重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：

一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

由于本次交易方案尚需满足多项前提条件，因此在实施过程中将受到多方因素的影响，可能导致本次交易暂停、中止或取消，该等因素包括但不限于：

1、尽管上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，并在与交易对方协商本

次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕消息的传播，但仍不排除有关机构和个人利用本次交易的内幕消息进行内幕交易而导致本次交易被暂停、中止或取消的可能；

2、在本次交易过程中，市场环境的变化和监管机构的审核要求可能对交易

方案产生影响，交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在被取消的可能；

3、其他无法预见的可能导致本次交易被暂停、中止或取消的事项。

若本次交易因上述某种原因或几种原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动，则面临交易定价及其他条件可能需要重新调整的风险。提请广大投资者注意相关风险。

（二）交易审批风险本次交易已履行的及尚需履行的决策和审批程序详见“第一章本次交易概况”之“五、本次交易的决策过程和审批情况”。

上述批准、核准或同意均为本次交易的前提条件，在取得前述批准、核准或同意前不得实施本次交易。本次交易能否取得上述批准、核准或同意，以及获得相关批准、核准或同意的时间均存在不确定性，公司将及时公告本次交易的最新进展，并提请广大投资者注意投资风险。

11华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

（三）标的资产评估风险

本次交易的评估机构采用了适当的评估方法对标的资产进行了评估，本次评估采取收益法作为评估结论，评估值为851081.38万元，增值率192.90%。虽然评估机构在评估过程中履行了勤勉、尽职的义务，并严格实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则。但由于资产评估中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的限制，本次评估中包含的相关假设、限定条件及特别事项等因素的不可预期变动，可能将对本次评估结果的准确性造成一定影响。提请投资者注意本次交易标的资产评估值的风险。

（四）标的资产未能实现业绩承诺的风险

本次交易中，上市公司与交易对方签署了业绩补偿协议。根据该等协议，交易对方承诺，标的公司业绩承诺期内各会计年度的承诺净利润分别为63950.92

万元（2026年度）、72017.07万元（2027年度）、78352.29万元（2028年度）。如交易实施完毕的时间延后至2027年度，则标的公司业绩承诺期内各会计年度的承诺净利润分别为72017.07万元（2027年度）、78352.29万元（2028年度）、

84473.08万元（2029年度）。

本次交易标的的业绩承诺以收益法评估的业绩预测为依据，系交易各方基于目前经营情况、行业现状和未来发展前景，在对未来预测的基础上作出的综合判断。业绩承诺资产未来经营情况受宏观经济、行业政策、市场环境、下游行业需求等多方面因素的影响，如果在利润承诺期间出现影响生产经营的不利因素，存在业绩承诺无法实现的风险。

（五）并购整合风险

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，纳入合并报表范围。

上市公司主营业务将新增预灌封给药系统及自动安全给药系统等医药包材的研

发、生产与销售，业务、人员规模显著增加，将面临包括组织架构、内部控制和人才引进等经营管理方面的挑战，同时也需要与标的公司在企业文化、经营管理、业务拓展等方面进行融合。上市公司和标的公司能否顺利实现有效整合具有不确定性，本次交易存在收购整合风险。

12华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

公司将推动与合并后的标的公司在战略发展、业务布局、公司治理、内部控

制、财务管理等方面实现资源整合，从而提高上市公司的资产质量、盈利水平和持续发展能力，实现协同发展。如后续不能对标的公司进行有效管理和整合，有可能会影响到上市公司的持续健康发展，因此提醒投资者注意本次交易带来的并购整合风险。

（六）每股收益和净资产收益率未来可能被摊薄的风险

根据上市公司2024年度和2025年1-9月财务数据以及上市公司2024年度

和2025年1-9月备考财务数据，本次交易后，上市公司最近一年及一期的每股收益增厚，不存在每股收益被摊薄的情形。

本次交易完成后，公司的总股本及净资产将增加。本次交易有利于增强公司盈利能力和持续发展能力，但若未来市场竞争加剧、产业政策发生重大不利变化或其他不可抗力影响，上市公司和标的公司经营业绩的增长速度不及预期，可能出现每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。

二、与标的资产相关的风险

（一）市场竞争加剧的风险

通过多年行业深耕，标的公司已与国内外诸多生物医药企业建立了长期、稳定的合作关系。但未来若竞争对手通过经营改善、技术创新、工艺提升或大幅降价等手段抢占市场，标的公司将面临市场竞争加剧的风险，从而可能导致标的公司利润水平下滑或市场份额下降。

（二）下游行业需求波动风险

标的公司客户覆盖国内外诸多生物医药企业，生物医药行业的景气程度将直接影响标的公司的经营业绩。若未来生物医药行业增长放缓或者发生重大不利变化，可能将影响其对标的公司产品的需求，从而对标的公司经营业绩产生不良影响。

（三）行业政策变化的风险

长期以来，医药产业在国内外均受到较为严格的监管。在欧美等发达国家市

13华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告场，医药产业的监管体系、政策法规已经相对成熟；在国内，随着医药卫生体制改革的逐渐深入，相关产业政策和监管体系也日趋完善。具体来看，近年来我国针对医药包材领域的监管政策也逐步升级，包括《药品生产质量管理规范（2010年修订）》药用辅料附录和药包材附录的发布及《中华人民共和国药典》的更新等。

若标的公司不能及时跟踪国内外监管政策变化，并根据监管要求及时调整经营战略和提升管理水平，适应各市场的政策、法规变化，可能会对标的公司经营生产造成不利影响。

（四）质量风险

标的公司主要产品为与药品直接接触的预灌封及自动安全给药系统，相关产品的质量直接关系到药品的安全存储、输注及使用。标的公司围绕预灌封及自动安全给药系统构建了完善的质量管理体系，从原材料采购、生产加工到成品出库各环节均制定严格的质量控制标准，建立了从材料成型、配件制造、灭菌到严格检测的全产业链生产管理体系。但若标的公司原材料采购、生产或成品出库等环节出现质量控制问题，可能对其市场声誉及产品销售产生直接的负面影响，进而对标的公司经营业绩产生不良影响。

（五）原材料采购的风险

标的公司预灌封注射器主要原材料包括预灌封注射器用针帽、预灌封注射器

用活塞、玻璃原管等，因外资厂商基于多年的研发生产积累在原材料性能及工艺稳定性方面建立了优势，标的公司主要原材料部分系向外资厂商采购。标的公司已与原材料供应商进行了多年良好合作，截至目前，标的公司原材料供应稳定。

此外，标的公司现已采取了向外资厂商境内工厂采购、针对同一物料建立多家厂商采购渠道、原材料合理备货的同时积极培育国产供应商等多项措施进一步提高原材料供应的稳定性。

若标的公司的重要原材料供应商出现较大的经营变化或国际关系、国际贸易

政策出现重大不利变化，导致相关原材料价格出现大幅波动或者供应不足的情况，则将对标的公司的成本控制和生产经营带来不利影响，从而导致标的公司盈利能

14华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

力及经营稳定性受到不利影响。

（六）客户合作关系的风险

标的公司主要客户为生物医药行业内各大厂商，凭借多年的技术研发、稳定的生产供应及持续的客户服务，标的公司已与主要客户建立了稳定的长期合作关系，具备较强的合作黏性。

若标的公司与主要客户的合作关系恶化、下游客户产品销售或研发进展不及预期，将会导致下游客户对标的公司的产品需求减少，进而可能对标的公司的经营业绩产生不利影响。

15华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

目录

独立财务顾问声明和承诺...........................................1

一、独立财务顾问承诺............................................1

二、独立财务顾问声明............................................2

重大事项提示................................................3

一、本次重组方案简要介绍..........................................3

二、本次重组对上市公司影响.........................................5

三、本次交易尚未履行的决策程序及报批程序..................................6

四、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，以及上

市公司控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次重组报告书披

露之日起至实施完毕期间的股份减持计划....................................7

五、本次重组对中小投资者权益保护的安排...................................8

重大风险提示...............................................11

一、与本次交易相关的风险.........................................11

二、与标的资产相关的风险.........................................13

目录...................................................16

释义...................................................20

第一章本次交易概况............................................23

一、本次交易的背景和目的.........................................23

二、本次交易的具体方案..........................................26

三、本次交易的性质............................................31

四、本次交易对于上市公司的影响......................................32

五、本次交易的决策过程和审批情况.....................................34

六、交易各方重要承诺...........................................35

七、本次交易的必要性...........................................54

第二章上市公司基本情况..........................................56

一、基本信息...............................................56

二、历史沿革...............................................56

三、股本结构及前十大股东情况.......................................59

16华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

四、控股股东及实际控制人情况.......................................59

五、最近三十六个月的控股权变动情况....................................61

六、最近三年的主营业务发展情况......................................61

七、主要财务数据及财务指标........................................61

八、最近三年的重大资产重组情况......................................63

九、上市公司合规经营情况.........................................63

第三章交易对方基本情况..........................................64

一、发行股份购买资产交易对方.......................................64

二、其他事项说明.............................................76

第四章交易标的基本情况..........................................79

一、基本情况...............................................79

二、历史沿革...............................................79

三、股权结构及股权控制关系........................................83

四、下属公司情况.............................................84

五、主要资产权属、主要负债及对外担保情况.................................85

六、诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况..................................90

七、最近三年主营业务发展情况.......................................90

八、主要财务数据............................................103

九、涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项....................................................105

十、债权债务转移情况..........................................105

十一、报告期内主要会计政策及相关会计处理................................105

第五章发行股份情况...........................................108

一、发行股份的种类、面值及上市地点...................................108

二、定价基准日、定价原则及发行价格合理性分析..............................108

三、发行对象..............................................109

四、交易金额及对价支付方式.......................................109

五、发行股份数量............................................109

六、股份锁定期.............................................110

17华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

第六章标的资产评估作价基本情况.....................................112

一、标的资产评估情况..........................................112

二、收益法评估情况...........................................117

三、资产基础法评估情况.........................................131

四、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析.......................137

五、董事会对本次股份发行定价合理性的分析................................139

六、上市公司独立董事对评估机构的独立性、评估或者估值假设前提的合理

性和交易定价的公允性发表的独立意见...................................140

七、业绩承诺及可实现性.........................................141

第七章本次交易主要合同.........................................143

一、《发行股份购买资产协议》的主要内容.................................143

二、《发行股份购买资产协议之补充协议》的主要内容...........................145

三、《盈利预测补偿协议》的主要内容...................................147

第八章独立财务顾问核查意见.......................................151

一、基本假设..............................................151

二、本次交易的合规性分析........................................151三、按照《上海证券交易所发行上市审核业务指南第4号——常见问题的信息披露和核查要求自查表》的要求，对相关事项进行的核查情况...........163四、本次交易所涉及的资产定价和股份定价的合理性分析.......................209

五、本次评估所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评

估参数取值的合理性的核查意见......................................210

六、本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易有利于上市

公司的持续发展、不存在损害股东合法权益问题的核查意见...................211

七、交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理

机制的核查意见.............................................211

八、对交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司交付现金或其他资产

后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有效的核查意见.......212

九、对本次交易是否构成关联交易的核查意见................................212

18华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

十、本次交易标的财务状况和经营成果是否发生重大不利变动及对本次交易

的影响的核查意见............................................213十一、本次交易符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定的核查意见..................................213

十二、内幕信息知情人登记制度制定及执行情况...............................214十三、关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定的核查意见...........................215

第九章独立财务顾问内核情况.......................................217

一、独立财务顾问内部审核程序......................................217

二、独立财务顾问内核意见........................................218

第十章独立财务顾问结论性意见......................................219

附件一：标的公司自有房产........................................223

附件二：标的公司租赁房产........................................224

附件三：标的公司境内授权专利......................................225

附件四：标的公司主要经营资质......................................230

一、医疗器械生产资质..........................................230

二、医疗器械经营资质..........................................230

三、医疗器械注册及备案证书.......................................233

四、药包材登记.............................................233

五、其他主要资质............................................234

19华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

释义

本独立财务顾问报告中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：

《华泰联合证券有限责任公司关于山东威高血液净独立财务顾问报告、本独立财指化制品股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易务顾问报告之独立财务顾问报告》《山东威高血液净化制品股份有限公司发行股份购重组报告书、报告书指买资产暨关联交易报告书（草案）》《山东威高血液净化制品股份有限公司发行股份购报告书摘要指买资产暨关联交易报告书（草案）（摘要）》《山东威高血液净化制品股份有限公司发行股份购预案、重组预案指买资产暨关联交易预案》

威高血净、上市公司、公司、指山东威高血液净化制品股份有限公司本公司

威高血净有限指威海威高血液净化制品有限公司，即威高血净的前身威高普瑞、标的公司指山东威高普瑞医药包装有限公司

标的资产、标的股份指威高普瑞100%股权

上市公司拟发行股份购买威高股份、威海盛熙和威海

本次交易、本次重组指

瑞明持有的威高普瑞100%股权山东威高集团医用高分子制品股份有限公司（证券代威高股份指码：01066.HK），系香港联交所主板上市公司威海盛熙指威海盛熙企业管理咨询中心（有限合伙）

威海瑞明指威海瑞明企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

交易对方指威高股份、威海盛熙、威海瑞明威高集团指威高集团有限公司威高启明指威海威高启明企业管理咨询服务有限公司威高国际医疗控股指威海威高国际医疗投资控股有限公司威高医药包装指山东威高医药包装制品有限公司威高洁盛指威海威高洁盛医疗器材有限公司威高药业指山东威高药业股份有限公司威海洁瑞指威海洁瑞医用制品有限公司中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所联交所指香港联合交易所有限公司登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

独立财务顾问、华泰联合指华泰联合证券有限责任公司

法律顾问、嘉源律师指北京市嘉源律师事务所

20华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

审计机构、安永华明、安永会

指安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）计师

评估机构、中联评估指中联资产评估集团有限公司

BD BectonDickinson and Company，美国 BD医疗器械公美国 指司

Ypsomed 指 Ypsomed AG，瑞士注射笔行业龙头企业中生集团指中国生物技术股份有限公司海普瑞集团指深圳市海普瑞药业集团股份有限公司科兴制药指科兴生物制药股份有限公司康泰集团指深圳康泰生物制品股份有限公司《山东威高血液净化制品股份有限公司拟发行股份购买山东威高集团医用高分子制品股份有限公司等

《资产评估报告》指股东持有的山东威高普瑞医药包装有限公司股权所涉及的山东威高普瑞医药包装有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中联评报字[2025]第5666号）《山东威高血液净化制品股份有限公司备考合并财《备考审阅报告》指务报表及审阅报告》（安永华明（2025）专字第

70065792_A02号）《山东威高血液净化制品股份有限公司与山东威高集团医用高分子制品股份有限公司、威海盛熙企业管

《发行股份购买资产协议》指理咨询中心（有限合伙）、威海瑞明企业管理咨询合

伙企业（有限合伙）关于山东威高普瑞医药包装有限公司之发行股份购买资产协议》《山东威高血液净化制品股份有限公司与山东威高集团医用高分子制品股份有限公司威海盛熙企业管《发行股份购买资产协议之指理咨询中心（有限合伙）威海瑞明企业管理咨询合伙补充协议》企业（有限合伙）关于山东威高普瑞医药包装有限公司之发行股份购买资产协议之补充协议》《山东威高血液净化制品股份有限公司与山东威高集团医用高分子制品股份有限公司威海盛熙企业管

《盈利预测补偿协议》指

理咨询中心（有限合伙）威海瑞明企业管理咨询合伙企业（有限合伙）之盈利预测补偿协议》

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《重组管理办法》《重组办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》

《发行注册管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》

《独董管理办法》指《上市公司独立董事管理办法》

26《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第《号准则》指26号——上市公司重大资产重组》

《上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则》

6《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号—重《自律监管指引第号》指大资产重组》《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组《监管指引第7号》指相关股票异常交易监管》

21华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

9《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施《监管指引第号》指重大资产重组的监管要求》

《公司章程》指《山东威高血液净化制品股份有限公司章程》

元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元本次发行股份购买资产的定指上市公司第二届董事会第十七次会议决议公告日

价基准日、定价基准日

自评估基准日（不含评估基准日当日）至交割日（含过渡期指交割日当日）止的期间

报告期、最近两年一期指2023年度、2024年度、2025年1-9月CDE 指 国家药品监督管理局药品审评中心

与药品接触的包装材料和容器，指药品生产企业生产药包材、医药包材、药用包装指的药品和医疗机构配制的制剂等所使用的与药品接材料触的包装材料和容器

属于生物制药耗材（参见下一释义）的关键产品之一，是生物制药上游产品中承担杂质控制与产品纯化功

生物制药滤器/滤器指能的核心组件，广泛应用于原料预处理、中间产物纯化、最终药品除菌等场景，主要包括中空纤维病毒过滤器、除菌滤器等

属于生物制药上游的关键产品之一，指生物药研发及生产中需持续采购消耗、直接或间接影响产品质量的

相关耗材，主要包括生物制药滤器/滤器、细胞培养类生物制药耗材指（如一次性生物反应器、无菌取样管路）、分离层析类（如层析介质等）、制剂灌装类（如一次性灌装针头、无菌胶塞等）等

生物药研发及生产过程所需的关键产品，主要包含原生物制药上游业务/产品指料、生物制药耗材及仪器/设备等，是保障生物药产品从实验室研发到商业化生产质量、效率的基础支撑

除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

22华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

第一章本次交易概况

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

1、威高普瑞预灌封及自动安全给药系统等医药包材领域发展势头良好，相

关业务处于市场领先地位

威高普瑞聚焦预灌封给药系统及自动安全给药系统等医药包材的研发、生产与销售，致力于为全球生物制药企业提供一站式药品递送解决方案。根据工信部、国家发改委等发布的《“十四五”医药工业发展规划》，将提升重点领域产品质量，健全药用辅料、包装材料的标准体系和质量规范等。根据国家发改委发布的《产业结构调整指导目录（2024年本）》，鼓励生物医药配套产业发展，其中包括新型包装系统及给药装置的开发和生产等。预灌封给药系统及自动安全给药系统主要应用于生物医药领域，近年来，随着下游生物药、疫苗等产业蓬勃发展，预灌封给药系统及自动安全给药系统等医药包材产品的市场需求随之快速增长。

作为较早突破行业壁垒的国产厂商，威高普瑞围绕预灌封给药系统构建了完善的技术和质量管理体系，凭借高水平的技术研发、产品设计及质量控制能力，率先打破外资主导的行业竞争格局，取得了突出的行业地位。根据中国医药包装协会出具的药包函字【2025】第006号《关于山东威高普瑞医药包装有限公司预灌封注射器市场情况的说明》，2022-2024年，威高普瑞预灌封产品国内市场占比均超过50%，在国内市场行业中排名第一，在国际市场销量位列行业前五。最近两年一期，威高普瑞的营业收入分别为143027.65万元、167343.60万元和141189.38万元，净利润分别为48256.29万元、58071.70万元和48592.76万元，

经营业绩稳定，盈利能力良好。

因此，威高普瑞具有行业地位突出、经营业绩稳定、盈利能力良好的特点，本次交易有利于提升上市公司的持续盈利能力和抗风险能力，符合全体股东利益。

23华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

2、交易双方未来在生物制药滤器业务上产生协同，可以共同开拓以生物制

药滤器为重点的生物制药上游业务

上市公司的主要产品为血液透析器，该产品的最核心技术即为以血液透析用中空纤维膜为代表的生物医用膜相关核心技术。上市公司不断进行该项核心技术的研发，系统地打造了持续创新及具有多领域研发转化潜力的生物医用膜技术平台。作为该技术平台的转化应用领域之一，生物制药滤器与血液透析器所需的生物医用膜技术有技术同源性。上市公司依赖自身技术优势，已经在以生物制药滤器为重点的生物制药上游产品技术方面取得突破，获授了发明专利“一种微滤膜及其制备方法”、实用新型专利“一种细胞生物反应器”等，亦已完成了多款产品的试制。

威高普瑞深耕医药包材领域多年，拥有丰富的生物制药领域客户资源，以及接受生物制药企业现场审计的宝贵经验。借助上市公司在技术方面的储备及标的公司在客户资源、客户验证方面的经验，双方共同发展生物制药上游这一新业务领域，可以为上市公司带来新的发展空间。

根据弗若斯特沙利文数据，中国生物药市场规模由2018年的2622亿元增长至2024年的5348亿元，年复合增长率12.61%。随着创新研发的持续投入、生物药制备工艺的发展以及相关产业政策的大力支持，中国生物药市场将保持快速增长的趋势。随着生物药行业的快速发展，除对成药所需的预灌封及自动给药系统等医药包材的需求快速增长外，生物药厂商产品研发及生产所需的生物制药滤器等生物制药上游产品市场需求随之增长，市场前景广阔。目前，生物制药上游产品市场主要由 Cytiva、Thermo Fisher、Merck等外资厂商占据，国产化进程方兴未艾。

本次重组完成后，上市公司与标的公司均有信心参与到生物制药上游的国产化替代浪潮中，助力中国生物制药供应链的自主可控，也致力于为上市公司股东创造更大的财务回报。

3、多项政策的出台鼓励上市公司通过并购重组推动自身的高质量发展近年来，国务院、中国证监会等陆续出台了一系列政策，鼓励上市公司开展

24华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告并购重组。2020年10月，国务院发布《关于进一步提高上市公司质量的意见》，指出要充分发挥资本市场的并购重组主渠道作用，鼓励上市公司盘活存量、提质增效、转型发展。2024年4月，国务院印发《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，明确倡导上市公司围绕核心业务进行战略聚焦，通过并购重组与股权激励等手段，促进企业发展质量的全面提升。2024年9月，证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，提出支持上市公司向新质生产力方向转型升级、鼓励上市公司加强产业整合、提高监管包容度、提

升重组市场交易效率、提升中介机构服务水平、依法加强监管六大方面内容，旨在进一步激发并购重组市场活力，支持经济转型升级和高质量发展。

因此，本次交易系响应国家政策号召，通过并购重组一方面进一步增强上市公司的盈利能力，另一方面整合上市公司的技术储备与标的公司的产业积累，从而更好的把握生物制药产业发展机遇，持续推动上市公司的高质量发展。

（二）本次交易的目的

1、整合优质资产，做大做强上市公司，进一步提升上市公司盈利能力和投资价值，提升上市公司的抗风险能力，符合上市公司及全体股东利益本次交易完成后，威高普瑞作为盈利能力较强的优质资产将纳入上市公司合并报表范围，进一步提高上市公司盈利能力和投资价值，推动上市公司高质量发展，符合上市公司和全体股东的利益。

本次交易完成后，上市公司主营业务将在血液净化领域医用制品的研发、生产和销售基础上，新增预灌封给药系统及自动安全给药系统等医药包材的研发、生产与销售，通过整合标的公司技术积累和产品布局，将产品线扩展到医药包材领域。预灌封给药系统及自动安全给药系统主要应用于生物医药领域，近年来，下游生物药、疫苗等产业蓬勃发展，预灌封给药系统及自动安全给药系统等医药包材产品的市场需求随之快速增长。根据中国医药包装协会出具的说明，威高普瑞预灌封产品国内市场占比均超过50%，在国内市场行业中排名第一，在国际市场销量位列行业前五。上市公司通过将主营业务拓展至预灌封给药系统及自动安全给药系统等医药包材领域，可以进一步提升整体抗风险能力，符合上市公司及全体股东利益。

25华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

2、通过充分协同上市公司生物医用膜相关核心技术和标的公司丰富的生物

制药企业客户资源，把握生物制药行业发展机遇，共同开拓以生物制药滤器为重点的生物制药上游业务市场

上市公司作为血液净化领域领先厂商，围绕中空纤维过滤拥有中空纤维型透析膜制造技术、透析膜安全指标控制技术、透析膜孔径检测技术等核心技术，并基于领先的技术优势和扎实的工程化能力，不断进行以血液透析用中空纤维膜为代表的生物医用膜相关核心技术的研发，系统性建立了具有多领域研发转化能力的生物医用膜技术平台。通过持续技术积累转化，上市公司已经实现了中空纤维病毒过滤器等生物制药滤器的技术研发与产品试制。因此，威高血净具备将业务拓展至生物制药上游领域的技术储备。

威高普瑞作为较早突破行业壁垒的国产厂商，围绕预灌封给药系统构建了完善的技术和质量管理体系，凭借高水平的技术研发、产品设计及质量控制能力，率先打破外资主导的行业竞争格局，取得了突出的行业地位。根据中国医药包装协会出具的说明，威高普瑞预灌封产品国内市场占比均超过50%，在国内市场行业中排名第一，在国际市场销量位列行业前五。经过多年行业深耕，威高普瑞已与国内外众多知名生物制药企业建立长期稳定的合作关系，客户覆盖生物药、疫苗等多个领域，积累了丰富的客户资源。因此，威高普瑞具备将业务拓展至生物制药上游领域的客户资源。

随着生物制药行业的快速发展，生物制药厂商产品研发及生产所需的滤器等生物制药上游产品市场需求随之增长，市场前景广阔。通过充分协同上市公司生物医用膜相关核心技术和标的公司丰富的生物制药企业客户资源，能够有效把握生物制药行业发展机遇，共同开拓以生物制药滤器为重点的生物制药上游业务市场。

二、本次交易的具体方案

公司拟通过发行股份的方式购买威高股份、威海盛熙和威海瑞明3名交易对

方持有的威高普瑞100%股权，交易价格为851081.38万元。本次交易完成后威高普瑞将成为公司全资子公司。

26华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

（一）发行股份的种类、面值及上市地点

本次发行股份购买资产的发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为上交所。

（二）定价基准日、定价原则及发行价格本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的

第二届董事会第十七次会议决议公告日。

根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易

均价具体情况如下：

单位：元/股

股票交易均价计算区间交易均价交易均价的80%

前20个交易日39.1131.29

前60个交易日40.2632.21

前120个交易日--

注：交易均价和交易均价的80%均保留两位小数且向上取整；公司不适用定价基准日前120个交易日的定价标准。

经交易各方协商，本次发行股份购买资产的发行价格为31.29元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。

自本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。

本次发行股份购买资产的最终发行价格以上市公司股东会批准并经上交所

审核、中国证监会注册的发行价格为准。

27华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

（三）发行对象

本次发行股份购买资产的发行对象为威高股份、威海盛熙和威海瑞明。

（四）交易金额及对价支付方式

根据中联评估出具的《资产评估报告》（中联评报字[2025]第5666号），本次评估采用资产基础法和收益法对标的资产价值进行评估，最终采取收益法评估结果作为评估结论。截至评估基准日，标的资产的评估情况如下：

单位：万元账面价值评估价值增减值增减率评估方法

标的资产 A B C=B-A D=C/A -

290573.74851081.38560507.63192.90%收益法

根据中联资产评估以2025年9月30日为基准日出具的《资产评估报告》，标的公司100%股权的评估价值为851081.38万元，各方协商确定的交易对价与评估价值一致。上市公司以发行股份的方式支付标的资产交易对价。

（五）发行股份数量

按照本次发行股份购买资产的发行价格31.29元/股计算，上市公司本次发行股份购买资产发行的股票数量总计为271997882股，占本次发行股份购买资产后上市公司总股本的39.43%。上市公司本次交易的发行股份数量具体如下：

交易对方以股份支付价格（万元）发行股份数量（股）

威高股份800617.78255870176

威海盛熙34226.4110938450

威海瑞明16237.185189256

合计851081.38271997882

最终发行的股份数量以经上交所审核通过、并经证监会予以注册的发行数量为准。发行数量精确至个位，不足一股的部分上市公司无需支付。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将按照中国证监会及上交所的相关规定作相应调整。

28华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

（六）业绩补偿承诺

1、业绩承诺金额

承诺净利润以《资产评估报告》中对标的公司未来收益的预测为基础确定。

交易对方承诺，标的公司业绩承诺期内各会计年度的承诺净利润分别为

63950.92万元（2026年度）、72017.07万元（2027年度）、78352.29万元（2028年度）。如交易实施完毕的时间延后至2027年度，则标的公司业绩承诺期内各会计年度的承诺净利润分别为72017.07万元（2027年度）、78352.29万元（2028年度）、84473.08万元（2029年度）。

2、业绩补偿金额及数量

根据合格审计机构出具的专项审核意见，如果自本次交易实施完毕当年至业绩承诺期任一会计年度期末，标的公司累积实际净利润合计小于截至当期期末累积承诺净利润的总和，则触发利润补偿程序，业绩承诺人应按照协议约定向上市公司进行利润补偿。

交易各方同意，利润补偿具体计算公式如下：

业绩承诺人当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实际净利润）÷业绩承诺期内各会计年度承诺净利润总和×业绩承诺人就

业绩承诺资产在本次交易中取得的交易对价－累积已补偿金额。

业绩承诺人当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次发行的发行价格。

各方同意，经计算得出的业绩承诺人当期应补偿股份数量应精确至个位，若不是整数的则向上进位至整数。如业绩承诺人持有的上市公司股份数量不足以补偿的，差额部分应以现金补偿。

减值测试补偿具体计算公式如下：业绩承诺人因减值应补偿金额=业绩承诺

期届满时业绩承诺资产期末减值额－业绩承诺期累积已补偿金额。

自本次发行完成日起，如上市公司在业绩承诺期内实施送股、资本公积金转增股本、配股，则上述公式中的“本次发行的发行价格”应参照《发行股份购买资产协议》及其补充协议的约定调整。自本次发行完成日起，如上市公司在业绩承

29华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

诺期内实施分红派息，业绩承诺人根据上述公式计算出的当期应补偿股份所对应的现金股利应返还给上市公司，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利（以税后金额为准）×当期应补偿股份数量。为免疑义，返还金额不作为已补偿金额。

3、补偿方式

如业绩承诺人触发协议约定的利润补偿及减值测试补偿，应优先以其在本次交易中获得的上市公司股份向上市公司作出补偿，不足部分应以现金作为补充补偿方式。

4、补偿上限

业绩承诺人因利润补偿及减值测试补偿向上市公司进行的股份补偿及现金补偿总额合计不超过其获得的转让对价；且业绩承诺人以股份形式进行的补偿应以其在本次交易中获得的上市公司股份数量为上限。

（七）股份锁定期

1、交易对方的锁定期安排

重组交易对方因本次交易取得的上市公司新增股份自本次发行股份购买资产新增股份发行结束之日起36个月内不得转让。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，重组交易对方持有上市公司股票的锁定期自动延长6个月。

同时，威高股份在本次交易前已经持有的上市公司股份，自本次交易完成后18个月内将不以任何方式转让。在遵守前述锁定期安排的前提下，重组交易对方通过本次发行取得的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起至重组交易对方完成《盈利预测补偿协议》约定的业绩承诺且未触发减值补偿之日（以审计机构专项审核意见、减值测试报告结果为准，如完成，则完成之日为专项审核意见及减值测试报告出具之日）或者《盈利预测补偿协议》项下重组交易对方利润补偿义

务、减值补偿义务（如有）履行完毕之日（以孰晚为准）期间内不得转让。

本次交易完成后，重组交易对方通过本次交易取得的上市公司股份由于上市公司派息、送股、资本公积转增股本、配股等原因增加的，所增加的股份亦应遵守上述锁定期约定。

30华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

若上述锁定期安排与证券监管机构的最新规定及监管要求不相符，重组交易对方将根据证券监管机构的最新规定及监管意见进行相应调整。

如重组交易对方就本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，重组交易对方将不转让在上市公司拥有权益的股份。

2、相关交易对方的穿透锁定安排

本次交易中，交易对方威高股份、威海盛熙不涉及穿透锁定情况；交易对方威海瑞明作为标的公司员工持股平台，其合伙人参照员工持股平台股份锁定标准，承诺锁定其持有的合伙份额，具体如下：

“在威海瑞明通过本次交易取得的上市公司股份的承诺锁定期内，本公司/本人不以任何方式转让本公司/本人持有的威海瑞明的出资份额，或要求威海瑞明回购本公司/本人持有的威海瑞明财产份额或从威海瑞明退伙；但是，在适用法律许可前提下的转让不受此限。

若本公司/本人作出的上述锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司/本人将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。”

（八）过渡期损益安排

过渡期内，若标的资产产生收益的，则该收益归上市公司享有；若标的资产产生亏损的，则由交易对方各自以现金方式向上市公司补偿。

（九）滚存未分配利润安排

本次交易完成后，上市公司截至本次发行完成日的滚存未分配利润由公司本次发行完成后的全体新老股东按照在本次发行完成后的持股比例共同享有。

三、本次交易的性质

（一）本次交易构成重大资产重组

根据上市公司、交易标的经审计的财务数据以及交易作价情况，相关财务数据比较如下：

31华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

单位：万元资产总额与交易金资产净额与交易项目营业收入额孰高金额孰高

标的资产 A 851081.38 851081.38 167343.60

上市公司 B 699014.71 559677.76 360401.78

占比（A/B） 121.75% 152.07% 46.43%

注：标的公司、上市公司的财务数据均为截至2024年12月31日的资产总额、资产净额及

2024年度所产生的营业收入；资产净额为归属于母公司的净资产。

本次交易构成《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组。

（二）本次交易构成关联交易

本次交易的交易对方威高股份、威海盛熙和威海瑞明均为上市公司实际控制

人陈学利控制的企业。根据《上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。

上市公司在召开董事会、股东会审议本次交易时，关联董事、关联股东应回避表决。

（三）本次交易不构成重组上市及判断依据

本次交易前，上市公司实际控制人为陈学利；本次交易后，上市公司实际控制人仍为陈学利，本次交易不会导致公司控制权变更。本次交易前三十六个月内，上市公司的实际控制人未发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

四、本次交易对于上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司主要从事血液净化领域医用制品的研发、生产和销售，并已基于自身技术平台完成了中空纤维病毒过滤器等生物制药滤器的技术研发与产品试制。本次交易后，上市公司主营业务将新增预灌封给药系统及自动安全给药系统等医药包材的研发、生产与销售。本次交易完成后，上市公司可以通过整合标的公司技术积累和产品布局，将产品线扩展到医药包材领域。同时，本次交易完成后，通过充分协同上市公司自身中空纤维过滤技术优势与标的公司在生物制药领域的丰富客户资源，可以实现双方在生物制药滤器业务上技术储备与客

32华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

户资源的双向赋能，共同开拓以生物制药滤器为重点的生物制药上游业务市场。

（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

本次交易完成后威高普瑞将成为公司的全资子公司，其资产及经营业绩将计入公司合并财务报表。根据上市公司财务报告及安永会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易对上市公司主要财务指标的影响如下：

单位：万元

2025年9月30日/2025年1-9月2024年12月31日/2024年度

项目本次交易本次交易后本次交易本次交易后变动率变动率前（备考）前（备考）

总资产846825.451204412.1442.23%699014.711037800.0548.47%

总负债148618.60215575.4645.05%139336.95212267.1452.34%归属于母公司

698206.85988836.6841.63%559677.76825532.9147.50%

所有者权益

营业收入273605.27414688.3251.56%360401.78527603.6146.39%

净利润34077.8182663.36142.57%44936.89103006.55129.22%归属于母公司

34077.8182663.36142.57%44936.89103006.55129.22%

所有者净利润基本每股收益

0.851.2547.06%1.211.6032.23%（元/股）

资产负债率17.55%17.90%1.99%19.93%20.45%2.61%

本次交易完成后，上市公司的资产规模、营业收入和归属于母公司的净利润等主要财务指标将得到提升，有利于提高上市公司的业绩水平，符合上市公司及全体股东的利益。

（三）本次交易对上市公司股权结构的影响

根据本次交易标的公司的交易作价及上市公司购买资产的股份发行价格，本次交易前后上市公司股权结构变化情况如下：

本次重组前本次重组后股东名称

持股数量（股）持股比例持股数量（股）持股比例

威高集团17175590941.11%17175590924.90%

威高股份9830474523.53%35417492151.35%

威海凯德398485309.54%398485305.78%

威海盛熙--109384501.59%

33华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

本次重组前本次重组后股东名称

持股数量（股）持股比例持股数量（股）持股比例

威海瑞明--51892560.75%

其他股东10784488225.82%10784488215.64%

合计417754066100.00%689751948100.00%

本次交易前，上市控股股东为威高集团；本次交易后，上市公司控股股东为威高股份。威高集团和威高股份均为陈学利控制的企业，本次交易前后，上市公司实际控制人均为陈学利，本次交易不会导致上市公司实际控制权变更。

五、本次交易的决策过程和审批情况

（一）本次交易已履行的决策和审批程序

1、本次交易已经上市公司第二届董事会第十七次会议、第二届董事会第二

十次会议审议通过；

2、本次交易方案已经上市公司控股股东及其一致行动人原则性同意；

3、本次交易方案已经交易对方威高股份董事会审议通过；本次交易方案已

经交易对方威海盛熙、威海瑞明履行相关内部程序。

（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序

截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易尚需履行的决策和审批程序，包括但不限于：

1、上市公司股东会审议批准本次交易；

2、本次交易经上交所审核通过及中国证监会同意注册；

3、本次交易对方威高股份就本次交易获得威高股份独立股东于股东大会批

准、取得香港联交所的批准；

4、相关法律法规所要求的其他涉及的批准或核准（如需）。

上述审批、核准、注册和备案为本次交易的前提条件，通过审批、核准、注册和备案前不得实施本次重组方案。本次交易能否通过上述审批、核准、注册和

34华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

备案以及最终通过审批、核准、注册和备案的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

六、交易各方重要承诺序承诺方承诺事项承诺的主要内容号

1、本公司保证为本次交易所提供的信息均真实、准确、完整，不

存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

2、本公司保证向参与本次交易的中介机构所提供的资料均为真

实、准确、完整的原始资料或副本资料；该等副本材料或复印件

与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

关于提供信息真

3、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均真实、准确、完

1实性、准确性和整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履完整性的承诺函

行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

4、根据本次交易的进程，本公司将依照法律、法规、规章、中国

证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和资料，并保证继续提供的信息和资料仍然符合真实、准确、完整的要求。

5、如因本公司提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，

给投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。

上市公司

1、本公司系中华人民共和国境内依法设立并有效存续的法人主体，具备《中华人民共和国公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件规定的参与本次交易的主体资格。

2、截至本承诺函签署日，本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关

立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查

的情形；不存在被其他有权部门调查等情形，不存在尚未了结的或潜在的重大诉讼、仲裁或行政处罚；不存在因证券违法违规被

关于诚信与合法中国证券监督管理委员会采取限制业务活动、证券市场禁入，被

2

合规的承诺函证券交易所、国务院批准的其他全国性证券交易场所采取一定期

限内不接受其出具的相关文件等相关措施，尚未解除的情形。

3、本公司最近三年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情形，不存在最近一年受到证券交易所公开谴责的情形，最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为；最近三年诚信情况良好，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情形，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形或其他重大失信情形。

4、如违反上述承诺，本公司愿意依法承担相应的法律责任。

35华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

序承诺方承诺事项承诺的主要内容号关于不存在《上

1、截至本承诺函签署日，本公司及本公司控制的机构不存在依据

市公司监管指引《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票

第7号——上市异常交易监管》第十二条或《上海证券交易所上市公司自律监管公司重大资产重

指引第6号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上组相关股票异常

市公司重大资产重组的情形，即不存在因涉嫌与本次交易相关的交易监管》第十

内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在3二条或《上海证因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作券交易所上市公出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

司自律监管指引

2、截至本承诺函签署日，本公司及本公司控制的机构不存在违规

第6号——重大泄露本次交易的相关内幕信息或违规利用该内幕信息进行内幕交资产重组》第三

易的情形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和十条情形的承诺信息严格保密。

函

1、公司严格控制内幕信息知情人范围，尽可能的缩小知悉本次交

易相关敏感信息的人员范围。

2、公司对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务，多次告知内幕信息知情人员要严格履行保密义务和责任，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖公司股票。

3、公司与交易对方签署的交易协议设有保密条款，约定双方对本

关于本次交易采次交易的相关信息负有保密义务。

4取的保密措施及4、公司按照有关规定，制作了《内幕信息知情人登记表》，并编

保密制度的说明制了《重大事项进程备忘录》，经相关人员签字确认。

5、公司根据《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关规定，建立了内幕信息知情人档案，并将有关材料向上海证券交易所进行报备。

综上，公司在本次交易中已根据相关法律、法规及规范性文件的规定，采取了必要且充分的保密措施，制定了严格有效的保密制度，限定了相关敏感信息的知悉范围，严格规范地履行了本次交易在依法披露前的保密义务。

36华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

序承诺方承诺事项承诺的主要内容号

1、本人保证为本次交易所提供的信息均真实、准确、完整，不存

在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

2、本人保证向上市公司、参与本次交易的中介机构所提供的资料

均为真实、准确、完整的原始资料或副本资料；该等副本材料或

复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

3、本人保证为本次交易所出具的说明及确认均真实、准确、完整，

不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了

法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

4、根据本次交易的进程，本人将依照法律、法规、规章、中国证

券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时提供相关上市公司董关于提供信息真

信息和资料，并保证继续提供的信息和资料仍然符合真实、准确、

5事、高级管实性、准确性和完整的要求。

理人员完整性的承诺函

5、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未

在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和证券登记结

算机构报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

6、如本人违反上述承诺与保证，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

37华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

序承诺方承诺事项承诺的主要内容号

1、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规

范性文件和上市公司章程规定的任职资格和义务，本人任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和上市公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形；本

人不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百七十八条至第一百八十一条规定的行为。

2、截至本承诺函签署日，本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立

案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形；不存在被其他有权部门调查等情形，不存在尚未了结的或潜在的重大诉讼、仲裁或行政处罚；不存在因证券违法违规被中

关于诚信与合法国证券监督管理委员会采取认定为不适当人选、限制业务活动、

6

合规的承诺函证券市场禁入，被证券交易所、国务院批准的其他全国性证券交易场所采取一定期限内不接受其出具的相关文件、公开认定不适

合担任上市公司董事、高级管理人员，或者被证券业协会采取认定不适合从事相关业务等相关措施，尚未解除的情形。

3、本人最近三年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情形，不存在最近一年受到证券交易所公开谴责的情形，最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；最近三年诚信情况良好，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情形，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形或其他重大失信情形。

4、如违反上述承诺，本人愿意依法承担相应的法律责任。

关于不存在《上1、截至本承诺函签署日，本人及本人控制的机构不存在依据《上市公司监管指引

市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常

第7号——上市交易监管》第十二条或《上海证券交易所上市公司自律监管指引公司重大资产重

第6号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公组相关股票异常

司重大资产重组的情形，即不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易监管》第十

交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与7二条或《上海证重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行券交易所上市公政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

司自律监管指引

2、截至本承诺函签署日，本人及本人控制的机构不存在违规泄露

第6号——重大本次交易的相关内幕信息或违规利用该内幕信息进行内幕交易的资产重组》第三情形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息十条情形的承诺严格保密。

函

1、截至本承诺函签署日，本人无减持上市公司股份的计划。

2、自本次交易预案披露之日起至本次交易实施完毕期间，如本人

关于本次资产重根据自身实际需要或市场变化拟进行减持，将严格按照法律法规

8组期间股份减持及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定及时履

计划的承诺函行信息披露义务和其他相应的程序。

3、若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资人造成损失的，

本人将依法承担赔偿责任。

38华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

序承诺方承诺事项承诺的主要内容号

1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

3、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

4、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使由董事会或薪酬

委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

5、如上市公司未来实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范

关于本次交易摊围内，全力促使上市公司筹划的股权激励行权条件与填补回报措薄即期回报及填施的执行情况相挂钩。

9

补回报措施的承6、自本承诺出具之日至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证诺函券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出关于填补回

报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将遵守中国证监会最新规定和相关要求。

7、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人

对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

8、本承诺函自签署日起生效，至以下情形发生时终止（以较早为准）：（1）本人不再作为上市公司的董事/高级管理人员；（2）

上市公司股票终止在上海证券交易所上市；（3）本次交易终止。

39华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

序承诺方承诺事项承诺的主要内容号

1、本企业/本人保证为本次交易所提供的信息均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

2、本企业/本人保证向上市公司、参与本次交易的中介机构所提

供的资料均为真实、准确、完整的原始资料或副本资料；该等副

本材料或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印

章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

3、本企业/本人保证为本次交易所出具的说明及确认均真实、准

确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

上市公司控4、根据本次交易的进程，本企业/本人将依照法律、法规、规章、股股东威高中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时提集团、一致关于提供信息真供相关信息和资料，并保证继续提供的信息和资料仍然符合真实、

10行动人威海实性、准确性和准确、完整的要求。

凯德、上市完整性的承诺函5、如本企业/本人就本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、

公司实际控误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券制人监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本企业/本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本企业/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券

交易所和证券登记结算机构报送本企业/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。

如调查结论发现存在违法违规情节，本企业/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

6、如本企业/本人违反上述承诺与保证，给上市公司或者投资者

造成损失的，将依法承担赔偿责任。

40华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

序承诺方承诺事项承诺的主要内容号

1、截至本承诺函签署日，本企业/本人不存在因涉嫌犯罪正被司

法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立

案调查的情形；不存在被其他有权部门调查等情形，不存在尚未了结的或潜在的重大诉讼、仲裁或行政处罚；不存在因证券违法

违规被中国证券监督管理委员会采取认定为不适当人选、限制业

关于诚信与合法务活动、证券市场禁入，被证券交易所、国务院批准的其他全国

11

合规的承诺函性证券交易场所采取一定期限内不接受其出具的相关文件，或者被证券业协会采取认定不适合从事相关业务等相关措施，尚未解除的情形。

2、本企业/本人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资

者合法权益的重大违法行为。

3、如违反上述承诺，本企业/本人愿意依法承担相应的法律责任。

1、为保证上市公司填补回报措施能够得到切实履行，本企业/本

人承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。

2、本企业/本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施

以及本企业/本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。若本企业/本人违反该等承诺或拒不履行该等承诺给上市公司或投资

者造成损失的，本企业/本人同意根据法律、法规及证券监管机构关于本次交易摊的有关规定承担相应法律责任。

薄即期回报及填3、自本承诺出具之日至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证

12

补回报措施的承券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出关于填补回

诺函报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本企业/本人承诺届时将遵守中国证监会最新规定和相关要求。

4、本承诺函自签署日起生效，至以下情形发生时终止（以较早为准）：（1）本企业/本人不再作为上市公司的控股股东/控股股东

的一致行动人/实际控制人；（2）上市公司股票终止在上海证券

交易所上市；（3）本次交易终止。

1、截至本承诺函签署日，本企业、本企业的董事、监事、高级管关于不存在《上理人员或主要管理人员及前述主体控制的机构不存在依据《上市市公司监管指引

公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交

第7号——上市易监管》第十二条或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第公司重大资产重

6号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司

上市公司控组相关股票异常

重大资产重组的情形，即不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交股股东威高交易监管》第十

易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重13集团、一致二条或《上海证大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政行动人威海券交易所上市公处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

凯德司自律监管指引

2、截至本承诺函签署日，本企业、本企业的董事、监事、高级管

第6号——重大理人员或主要管理人员及前述主体控制的机构不存在违规泄露本资产重组》第三次交易的相关内幕信息或违规利用该内幕信息进行内幕交易的情十条情形的承诺形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严函格保密。

41华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

序承诺方承诺事项承诺的主要内容号

1、本企业在本次交易前已经持有的上市公司股份，自本次交易完

成后18个月内将不以任何方式转让。但是，在适用法律许可前提下的转让不受此限。

2、本次交易完成后，本企业通过本次交易取得的上市公司股份由

于上市公司派息、送股、资本公积转增股本、配股等原因增加的，关于股份锁定期

14所增加的股份亦应遵守上述锁定期约定。

的承诺函

3、若上述锁定期安排与证券监管机构的最新规定及监管要求不相符，本企业将根据证券监管机构的最新规定及监管意见进行相应调整。

4、上述锁定期届满后，本企业转让和交易上市公司股份将依据届

时有效的法律法规和上海证券交易所的规则办理。

1、威高血净专注于血液净化医用制品的研发、生产和销售。本次

交易完成后，威高血净将持有威高普瑞100%股权，主营业务将进而新增预灌封给药系统及自动安全给药系统等医药包材的研发、

生产与销售业务。本公司及本公司所控制的其他企业目前没有、将来也不会在中国境内和境外，单独或与第三方，以任何形式直接或间接从事与威高血净或其下属企业目前及今后进行的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务活动。

2、如本公司或本公司所控制的其他企业从任何第三者获得的任何

商业机会与威高血净本次交易完成后的主营业务产品有竞争或可

能有竞争，则将立即通知威高血净，并尽力将该商业机会让予威高血净，以避免与威高血净形成同业竞争或潜在同业竞争，确保威高血净及其他股东利益不受损害。

上市公司控

关于避免同业竞3、在本公司作为威高血净控股股东期间，如威高血净进一步拓展

15股股东威高

争的承诺函其产品和业务范围，本公司及本公司所控制的其他企业保证将不集团与威高血净拓展后的产品或业务相竞争；若出现可能与威高血净

拓展后的产品或业务产生竞争的情形，本公司及本公司所控制的其他企业保证按照包括但不限于以下方式退出与威高血净的竞

争：（1）停止生产或提供构成竞争或可能构成竞争的产品或服务；

（2）停止经营构成竞争或可能构成竞争的业务；（3）经威高血

净同意将相竞争的业务以合法方式置入威高血净；（4）将相竞争

的业务转让给无关联的第三方；（5）其他对维护威高血净权益有利的方式。

4、本公司保证将合法、合理地运用股东权利，不采取任何限制或

影响威高血净正常经营的行为。

5、如本公司违反上述承诺并给威高血净造成损失的，本公司将依

法承担赔偿责任。

42华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

序承诺方承诺事项承诺的主要内容号

1、本次交易前，上市公司已按照法律、法规和中国证券监督管理

委员会（以下简称“中国证监会”）的有关要求，建立了完善的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，本公司保证上市公司在业务、资产、机构、人员和财务等方面与本公司及本公司控制关于保持上市公

的其他企业之间保持独立，上市公司在业务、资产、机构、人员

16司独立性的承诺

和财务等方面具备独立性。

函

2、本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业将继续在业

务、资产、机构、人员和财务上与上市公司保持独立，并严格遵守法律、法规和中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

3、如违反上述承诺，本公司将依法承担相应的法律责任。

1、本公司及本公司实际控制的其他单位目前与威高血净之间存在

交易往来，该等交易具有合理性和必要性，定价公允，不存在损害威高血净及其股东利益的情形，亦不存在通过关联交易向威高血净输送利益的情形。

2、本公司及本公司实际控制的其他单位将尽可能减少或避免与威

高血净发生关联交易，对于将来不可避免发生的关联交易事项，本公司及本公司实际控制的其他单位保证遵循市场交易的公平原

则与威高血净进行交易。相关交易保证按照正常的商业条件进行，且本公司及本公司实际控制的其他单位将不会要求或接受威高血

净给予比在任何一项市场公平交易中第三方更优惠的条件，保证不通过关联交易损害威高血净及其他投资者的合法权益。

3、本公司及本公司实际控制的其他单位承诺不以借款、代偿债务、关于规范和减少代垫款项或者其他方式占用威高血净的资金和资产，也不要求威

17关联交易的承诺高血净为本公司及本公司实际控制的其他单位提供违规担保。

函4、如果威高血净在今后的经营活动中必须与本公司及本公司实际

控制的其他单位发生不可避免的关联交易，本公司及本公司实际控制的其他单位将促使该等交易严格按照国家有关法律、法规、

威高血净公司章程履行审批程序，在威高血净董事会或股东大会对关联交易进行表决时，本公司及本公司实际控制的其他单位或其关联方、一致行动人将严格履行回避表决的义务，并就该等交易与威高血净依法签订书面协议，及时履行信息披露义务。

5、本公司及本公司实际控制的其他单位将严格和善意地履行与威

高血净签订的各种关联交易协议。本公司及本公司实际控制的其他单位将不会向威高血净谋求任何超出上述协议规定以外的利益或收益。

6、如本公司违反上述承诺并给威高血净造成损失的，本公司将依

法承担赔偿责任。

43华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

序承诺方承诺事项承诺的主要内容号关于不存在《上1、截至本承诺函签署日，本人及本人控制的机构不存在依据《上市公司监管指引

市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常

第7号——上市交易监管》第十二条或《上海证券交易所上市公司自律监管指引公司重大资产重

第6号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公组相关股票异常

司重大资产重组的情形，即不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易监管》第十

交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与18二条或《上海证重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行券交易所上市公政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

司自律监管指引

2、截至本承诺函签署日，本人及本人控制的机构不存在违规泄露

第6号——重大本次交易的相关内幕信息或违规利用该内幕信息进行内幕交易的资产重组》第三情形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息十条情形的承诺严格保密。

函

1、威高血净专注于血液净化医用制品的研发、生产和销售。本次

交易完成后，威高血净将持有威高普瑞100%股权，主营业务将进而新增预灌封给药系统及自动安全给药系统等医药包材的研发、

生产与销售业务。本人及本人所控制的其他企业目前没有、将来也不会在中国境内和境外，单独或与第三方，以任何形式直接或上市公司实间接从事与威高血净或其下属企业目前及今后进行的主营业务构际控制人成竞争或可能构成竞争的业务活动。

2、如本人或本人所控制的其他企业从任何第三者获得的任何商业

机会与威高血净本次交易完成后的主营业务产品有竞争或可能有竞争，则将立即通知威高血净，并尽力将该商业机会让予威高血净，以避免与威高血净形成同业竞争或潜在同业竞争，确保威高血净及其他股东利益不受损害。

关于避免同业竞

193、在本人作为威高血净实际控制人期间，如威高血净进一步拓展

争的承诺函

其产品和业务范围，本人及本人所控制的其他企业保证将不与威高血净拓展后的产品或业务相竞争；若出现可能与威高血净拓展

后的产品或业务产生竞争的情形，本人及本人所控制的其他企业保证按照包括但不限于以下方式退出与威高血净的竞争：（1）停

止生产或提供构成竞争或可能构成竞争的产品或服务；（2）停止

经营构成竞争或可能构成竞争的业务；（3）经威高血净同意将相

竞争的业务以合法方式置入威高血净；（4）将相竞争的业务转让

给无关联的第三方；（5）其他对维护威高血净权益有利的方式。

4、本人保证将合法、合理地运用股东权利，不采取任何限制或影

响威高血净正常经营的行为。

5、如本人违反上述承诺并给威高血净造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。

44华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

序承诺方承诺事项承诺的主要内容号

1、本次交易前，上市公司已按照法律、法规和中国证券监督管理

委员会（以下简称“中国证监会”）的有关要求，建立了完善的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，本人保证上市公司在业务、资产、机构、人员和财务等方面与本人及本人控制的其他关于保持上市公

企业之间保持独立，上市公司在业务、资产、机构、人员和财务

20司独立性的承诺

等方面具备独立性。

函

2、本次交易完成后，本人及本人控制的其他企业将继续在业务、资产、机构、人员和财务上与上市公司保持独立，并严格遵守法律、法规和中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

3、如违反上述承诺，本人将依法承担相应的法律责任。

1、本人及本人实际控制的其他单位目前与威高血净之间存在交易往来，该等交易具有合理性和必要性，定价公允，不存在损害威高血净及其股东利益的情形，亦不存在通过关联交易向威高血净输送利益的情形。

2、本人及本人实际控制的其他单位将尽可能减少或避免与威高血

净发生关联交易，对于将来不可避免发生的关联交易事项，本人及本人实际控制的其他单位保证遵循市场交易的公平原则与威高血净进行交易。相关交易保证按照正常的商业条件进行，且本人及本人实际控制的其他单位将不会要求或接受威高血净给予比在

任何一项市场公平交易中第三方更优惠的条件，保证不通过关联交易损害威高血净及其他投资者的合法权益。

3、本人及本人实际控制的其他单位承诺不以借款、代偿债务、代

关于规范和减少

垫款项或者其他方式占用威高血净的资金和资产，也不要求威高

21关联交易的承诺

血净为本人及本人实际控制的其他单位提供违规担保。

函

4、如果威高血净在今后的经营活动中必须与本人及本人实际控制

的其他单位发生不可避免的关联交易，本人及本人实际控制的其他单位将促使该等交易严格按照国家有关法律、法规、威高血净

公司章程履行审批程序，在威高血净董事会或股东会对关联交易进行表决时，本人及本人实际控制的其他单位或其关联方、一致行动人将严格履行回避表决的义务，并就该等交易与威高血净依法签订书面协议，及时履行信息披露义务。

5、本人及本人实际控制的其他单位将严格和善意地履行与威高血

净签订的各种关联交易协议。本人及本人实际控制的其他单位将不会向威高血净谋求任何超出上述协议规定以外的利益或收益。

6、如本人违反上述承诺并给威高血净造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。

45华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

序承诺方承诺事项承诺的主要内容号

1、本企业保证为本次交易所提供的信息均真实、准确、完整，不

存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

2、本企业保证向上市公司、参与本次交易的中介机构所提供的资

料均为真实、准确、完整的原始资料或副本资料；该等副本材料

或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

3、本企业保证为本次交易所出具的说明及确认均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

4、根据本次交易的进程，本企业将依照法律、法规、规章、中国

证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时提供相交易对方威

关于提供信息真关信息和资料，并保证继续提供的信息和资料仍然符合真实、准高股份、威

22实性、准确性和确、完整的要求。

海盛熙、威

完整性的承诺函5、如本企业就本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导海瑞明

性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本企业不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；

未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和证券登

记结算机构报送本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

6、如本企业违反上述承诺与保证，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

46华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

序承诺方承诺事项承诺的主要内容号

1、截至本承诺函签署日，本企业不存在因涉嫌犯罪正被司法机关

立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查

的情形；不存在被其他有权部门调查等情形，不存在尚未了结的或潜在的重大诉讼、仲裁或行政处罚；不存在因证券违法违规被

中国证券监督管理委员会采取限制业务活动、证券市场禁入，被证券交易所、国务院批准的其他全国性证券交易场所采取一定期

限内不接受其出具的相关文件等相关措施，尚未解除的情形。

2、本企业最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法

关于诚信与合法权益的重大违法行为。

23

合规的承诺函3、本企业及本企业的董事、监事、高级管理人员或主要管理人员

最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）

或刑事处罚的情形，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

4、本企业及本企业的董事、监事、高级管理人员或主要管理人员

诚信情况良好，最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。

5、如违反上述承诺，本企业愿意依法承担相应的法律责任。

1、截至本承诺函签署日，本企业、本企业的董事、监事、高级管关于不存在《上理人员或主要管理人员、本企业的控股股东或执行事务合伙人、市公司监管指引实际控制人及前述主体控制的机构不存在依据《上市公司监管指

第7号——上市引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第公司重大资产重十二条或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重组相关股票异常大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重交易监管》第十组的情形，即不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调24二条或《上海证查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组券交易所上市公相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司司自律监管指引法机关依法追究刑事责任的情形。

第6号——重大2、截至本承诺函签署日，本企业、本企业的董事、监事、高级管资产重组》第三理人员或主要管理人员、本企业的控股股东或执行事务合伙人、十条情形的承诺实际控制人及前述主体控制的机构不存在违规泄露本次交易的相

函关内幕信息或违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。

47华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

序承诺方承诺事项承诺的主要内容号

1、本企业对所持有的标的资产具有合法、完整的所有权，本企业

取得的标的资产已依法履行实缴出资义务，不存在出资不实、抽逃出资等情形，出资资金来源合法。

2、本企业有权转让标的资产，本企业持有的标的资产不存在质押、冻结等权利限制、禁止或者限制转让的情形，不存在权属纠纷。

本企业承诺，在本次交易办理完成本企业所持标的资产交割之前不会对本企业持有的标的资产进行质押，保证标的资产不发生诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情形。

3、本企业所持有的标的资产权属清晰、完整，不存在信托、委托

持股或者其他任何类似安排，不存在代他人持有标的公司股权的关于标的资产权

25情形，也不存在委托他人代为持有标的公司股权的情形。本企业

属的承诺函承诺，在本次交易办理完成本企业所持标的资产交割之前不实施代他人持有标的公司股权的情形，也不实施委托他人代为持有标的公司股权的情形。

4、截至本承诺函出具之日，本企业不存在以借款、代偿债务、代

垫款项或者其他方式非经营性占用标的公司资金的情形。本企业承诺，在本次交易办理完成标的资产交割之前，本企业将不实施以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式非经营性占用标的公司资金的情形。

5、本企业已就本次交易依法履行现阶段所有必要的审议和批准程序，符合本企业适用的相关法律法规及公司章程/合伙协议的规定。

1、本企业与上市公司对相关事宜进行磋商时，严格控制内幕信息

知情人范围，尽可能的缩小知悉本次交易相关敏感信息的人员范围。

2、上市公司履行了保密和严禁内幕交易的告知义务，多次告知本

企业要严格履行保密义务和责任，在内幕信息依法披露前，不得关于本次交易采公开或泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖上市公司股票。

26取的保密措施及3、上市公司与本企业签署的交易协议设有保密条款，约定双方对

保密制度的说明本次交易的相关信息负有保密义务。

4、本企业严格按照相关法律法规要求进行内幕信息知情人登记，

并在上市公司编制的《重大事项进程备忘录》上签字确认。综上，本企业在本次交易中已根据相关法律、法规及规范性文件的规定，采取了必要且充分的保密措施，限定了相关敏感信息的知悉范围，严格规范地履行了本次交易在依法披露前的保密义务。

48华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

序承诺方承诺事项承诺的主要内容号

1、本企业因本次交易取得的上市公司新增股份自本次发行股份购

买资产新增股份发行结束之日起36个月内不得转让。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本企业持有上市公司股票的锁定期自动延长6个月。本企业在本次交易前已经持有的上市公司股份，自本次交易完成后18个月内将不以任何方式转让。

2、本次交易完成后，本企业通过本次交易取得的上市公司股份由

于上市公司派息、送股、资本公积转增股本、配股等原因增加的，所增加的股份亦应遵守上述锁定期约定。

关于股份锁定期3、在遵守上述锁定期安排的前提下，本企业同时承诺，本企业通

27

的承诺函过本次发行取得的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起至本企业完成《盈利预测补偿协议》约定的业绩承诺且未触发减值补偿之日（以审计机构专项审核意见、减值测试报告结果为准，如完成，则完成之日为专项审核意见及减值测试报告出具之日）或者《盈利预测补偿协议》项下本企业利润补偿义务、减值补偿义务（如有）履行完毕之日（以孰晚为准）期间内不得转让。

4、若上述锁定期安排与证券监管机构的最新规定及监管要求不相

交易对方威符，本企业将根据证券监管机构的最新规定及监管意见进行相应高股份调整。

5、上述锁定期届满后，本企业转让和交易上市公司股份将依据届

时有效的法律法规和上海证券交易所的规则办理。

1、为保证上市公司填补回报措施能够得到切实履行，本公司承诺

不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。

2、本公司承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本

公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。若本公司违反该等承诺或拒不履行该等承诺给上市公司或投资者造成损失的，本公司同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法关于本次交易摊律责任。

薄即期回报及填

283、自本承诺出具之日至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证

补回报措施的承

券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出关于填补回诺函

报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将遵守中国证监会最新规定和相关要求。

4、本承诺函自签署日起生效，至以下情形发生时终止（以较早为准）：（1）本公司不再作为上市公司的控股股东；（2）上市公

司股票终止在上海证券交易所上市；（3）本次交易终止。

49华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

序承诺方承诺事项承诺的主要内容号

1、威高血净专注于血液净化医用制品的研发、生产和销售。本次

交易完成后，威高血净将持有威高普瑞100%股权，主营业务将进而新增预灌封给药系统及自动安全给药系统等医药包材的研发、

生产与销售业务。本公司及本公司所控制的其他企业目前没有、将来也不会在中国境内和境外，单独或与第三方，以任何形式直接或间接从事与威高血净或其下属企业目前及今后进行的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务活动。

2、如本公司或本公司所控制的其他企业从任何第三者获得的任何

商业机会与威高血净本次交易完成后的主营业务产品有竞争或可

能有竞争，则将立即通知威高血净，并尽力将该商业机会让予威高血净，以避免与威高血净形成同业竞争或潜在同业竞争，确保威高血净及其他股东利益不受损害。

关于避免同业竞3、本次交易完成后，在本公司作为威高血净控股股东期间，如威

29

争的承诺函高血净进一步拓展其产品和业务范围，本公司及本公司所控制的其他企业保证将不与威高血净拓展后的产品或业务相竞争；若出

现可能与威高血净拓展后的产品或业务产生竞争的情形，本公司及本公司所控制的其他企业保证按照包括但不限于以下方式退出

与威高血净的竞争：（1）停止生产或提供构成竞争或可能构成竞

争的产品或服务；（2）停止经营构成竞争或可能构成竞争的业务；

（3）经威高血净同意将相竞争的业务以合法方式置入威高血净；

（4）将相竞争的业务转让给无关联的第三方；（5）其他对维护威高血净权益有利的方式。

4、本公司保证将合法、合理地运用股东权利，不采取任何限制或

影响威高血净正常经营的行为。

5、如本公司违反上述承诺并给威高血净造成损失的，本公司将依

法承担赔偿责任。

1、本次交易前，上市公司已按照法律、法规和中国证券监督管理

委员会（以下简称“中国证监会”）的有关要求，建立了完善的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，本公司保证上市公司在业务、资产、机构、人员和财务等方面与本公司及本公司控制关于保持上市公

的其他企业之间保持独立，上市公司在业务、资产、机构、人员

30司独立性的承诺

和财务等方面具备独立性。

函

2、本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业将继续在业

务、资产、机构、人员和财务上与上市公司保持独立，并严格遵守法律、法规和中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

3、如违反上述承诺，本公司将依法承担相应的法律责任。

50华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

序承诺方承诺事项承诺的主要内容号

1、本公司及本公司控制的企业目前与威高血净之间存在交易往来，该等交易具有合理性和必要性，定价公允，不存在损害威高血净及其股东利益的情形，亦不存在通过关联交易向威高血净输送利益的情形。

2、本公司及本公司控制的企业将尽可能减少或避免与威高血净发

生关联交易，对于将来不可避免发生的关联交易事项，本公司及本公司控制的企业保证遵循市场交易的公平原则与威高血净进行交易。相关交易保证按照正常的商业条件进行，且本公司及本公司控制的企业将不会要求或接受威高血净给予比在任何一项市场

公平交易中第三方更优惠的条件，保证不通过关联交易损害威高血净及其他投资者的合法权益。

3、本公司及本公司控制的企业承诺不以借款、代偿债务、代垫款

关于规范和减少

项或者其他方式占用威高血净的资金和资产，也不要求威高血净

31关联交易的承诺

为本公司及本公司控制的企业提供违规担保。

函

4、如果威高血净在今后的经营活动中必须与本公司及本公司控制

的企业发生不可避免的关联交易，本公司及本公司控制的企业将促使该等交易严格按照国家有关法律、法规、威高血净公司章程

履行审批程序，在威高血净董事会或股东会对关联交易进行表决时，本公司及本公司控制的企业或其关联方、一致行动人将严格履行回避表决的义务，并就该等交易与威高血净依法签订书面协议，及时履行信息披露义务。

5、本公司及本公司控制的企业将严格和善意地履行与威高血净签

订的各种关联交易协议。本公司及本公司控制的企业将不会向威高血净谋求任何超出上述协议规定以外的利益或收益。

6、如本公司违反上述承诺并给威高血净造成损失的，本公司将依

法承担赔偿责任。

51华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

序承诺方承诺事项承诺的主要内容号

1、本企业因本次交易取得的上市公司新增股份自本次发行股份购

买资产新增股份发行结束之日起36个月内不得转让。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本企业持有上市公司股票的锁定期自动延长6个月。

2、本次交易完成后，本企业通过本次交易取得的上市公司股份由

于上市公司派息、送股、资本公积转增股本、配股等原因增加的，所增加的股份亦应遵守上述锁定期约定。

3、在遵守上述锁定期安排的前提下，本企业同时承诺，本企业通

交易对方威

关于股份锁定期过本次发行取得的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起至

32海盛熙、威

的承诺函本企业完成《盈利预测补偿协议》约定的业绩承诺且未触发减值海瑞明补偿之日（以审计机构专项审核意见、减值测试报告结果为准，如完成，则完成之日为专项审核意见及减值测试报告出具之日）或者《盈利预测补偿协议》项下本企业利润补偿义务、减值补偿义务（如有）履行完毕之日（以孰晚为准）期间内不得转让。

4、若上述锁定期安排与证券监管机构的最新规定及监管要求不相符，本企业将根据证券监管机构的最新规定及监管意见进行相应调整。

5、上述锁定期届满后，本企业转让和交易上市公司股份将依据届

时有效的法律法规和上海证券交易所的规则办理。

1、本公司保证为本次交易所提供的信息均真实、准确、完整，不

存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

2、本公司保证向上市公司、参与本次交易的中介机构所提供的资

料均为真实、准确、完整的原始资料或副本资料；该等副本材料

或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

关于提供信息真

3、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均真实、准确、完

33标的公司实性、准确性和整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履完整性的承诺函

行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

4、根据本次交易的进程，本公司将依照法律、法规、规章、中国

证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和资料，并保证继续提供的信息和资料仍然符合真实、准确、完整的要求。

5、如本公司违反上述承诺与保证，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

52华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

序承诺方承诺事项承诺的主要内容号

1、截至本承诺函签署日，本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关

立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查

的情形；不存在被其他有权部门调查等情形，不存在尚未了结的或潜在的重大诉讼、仲裁或行政处罚。

2、本公司最近三年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关关于诚信与合法

34的除外）或者刑事处罚的情形，不存在最近一年受到证券交易所

合规的承诺函

公开谴责的情形，最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；最近三年诚信情况良好，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情形，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形或其他重大失信情形。

3、如违反上述承诺，本公司愿意依法承担相应的法律责任。

关于不存在《上

1、截至本承诺函签署日，本公司及本公司控制的机构不存在依据

市公司监管指引《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票

第7号——上市异常交易监管》第十二条或《上海证券交易所上市公司自律监管公司重大资产重

指引第6号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上组相关股票异常

市公司重大资产重组的情形，即不存在因涉嫌与本次交易相关的交易监管》第十

内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在35二条或《上海证因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作券交易所上市公出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

司自律监管指引

2、截至本承诺函签署日，本公司及本公司控制的机构不存在违规

第6号——重大泄露本次交易的相关内幕信息或违规利用该内幕信息进行内幕交资产重组》第三

易的情形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和十条情形的承诺信息严格保密。

函

1、本人保证为本次交易所提供的信息均真实、准确、完整，不存

在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

2、本人保证向上市公司、参与本次交易的中介机构所提供的资料

均为真实、准确、完整的原始资料或副本资料；该等副本材料或

复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权，标的公司董无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

关于提供信息真

事、监事、3、本人保证为本次交易所出具的说明及确认均真实、准确、完整，

36实性、准确性和

高级管理人不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了完整性的承诺函

员法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

4、根据本次交易的进程，本人将依照法律、法规、规章、中国证

券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和资料，并保证继续提供的信息和资料仍然符合真实、准确、完整的要求。

5、如本人违反上述承诺与保证，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

53华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

序承诺方承诺事项承诺的主要内容号

1、截至本承诺函签署日，本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立

案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形；不存在被其他有权部门调查等情形，不存在尚未了结的或潜在的重大诉讼、仲裁或行政处罚。

2、本人最近三年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的关于诚信与合法

37除外）或者刑事处罚的情形，不存在最近一年受到证券交易所公

合规的承诺函

开谴责的情形，最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；最近三年诚信情况良好，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情形，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形或其他重大失信情形。

3、如违反上述承诺，本人愿意依法承担相应的法律责任。

关于不存在《上1、截至本承诺函签署日，本人及本人控制的机构不存在依据《上市公司监管指引

市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常

第7号——上市交易监管》第十二条或《上海证券交易所上市公司自律监管指引公司重大资产重

第6号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公组相关股票异常

司重大资产重组的情形，即不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易监管》第十

交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与38二条或《上海证重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行券交易所上市公政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

司自律监管指引

2、截至本承诺函签署日，本人及本人控制的机构不存在违规泄露

第6号——重大本次交易的相关内幕信息或违规利用该内幕信息进行内幕交易的资产重组》第三情形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息十条情形的承诺严格保密。

函

七、本次交易的必要性

（一）本次交易具有明确可行的发展战略

本次交易前，上市公司主要从事血液净化领域医用制品的研发、生产和销售，并已基于自身技术平台完成了中空纤维病毒过滤器等生物制药滤器的技术研发与产品试制。本次交易完成后，通过充分协同上市公司自身中空纤维过滤技术优势与标的公司在生物制药领域的丰富客户资源，可以实现双方在生物制药滤器业务上技术储备与客户资源的双向赋能，共同开拓以生物制药滤器为重点的生物制药上游业务市场。

因此，本次交易具有明确可行的发展战略。

54华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

（二）本次交易不存在不当市值管理行为

本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，具备商业合理性。本次交易的交易对方以及上市公司董事、高级管理人员均不存在对公司业绩、市值作出超出

相关规定的承诺和保证，本次交易不存在不当市值管理行为。

（三）上市公司的控股股东、董事、高级管理人员在本次交易披露前后不存在股份减持情形或者大比例减持计划

截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司控股股东、董事、高级管理人员已就本次交易复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划出具承诺，详见本独立财务顾问报告“第一章本次交易概况”之“六、交易各方重要承诺”。

（四）本次交易具备商业实质，不存在利益输送的情形

本次交易后，上市公司主营业务将新增预灌封给药系统及自动安全给药系统等医药包材的研发、生产与销售。本次交易完成后，上市公司可以通过整合标的公司技术积累和产品布局，将产品线扩展到医药包材领域。同时，本次交易完成后，通过充分协同上市公司自身中空纤维过滤技术优势与标的公司在生物制药领域的丰富客户资源，可以实现双方在生物制药滤器业务上技术储备与客户资源的双向赋能，共同开拓以生物制药滤器为重点的生物制药上游业务市场。

本次交易的交易对方真实、合法地拥有标的资产，资产权属清晰，资产过户或转移不存在法律障碍。本次交易的交易价格以符合相关法律法规要求的资产评估机构所出具的评估报告所载明的评估值为基础，由交易各方协商确定。因此，相关标的资产的定价合法、公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

因此，本次交易具有商业实质，不存在利益输送的情形。

55华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

第二章上市公司基本情况

一、基本信息中文名称山东威高血液净化制品股份有限公司

英文名称 Shandong Weigao Blood Purification Products Co. Ltd.成立日期2004年12月27日上市日期2025年5月19日股票上市地上海证券交易所

股票代码 603014.SH股票简称威高血净

注册资本41775.4066万元法定代表人宋修山注册地址威海火炬高技术产业开发区威高西路7号

联系电话0631-5716143

联系传真0631-5716143

公司网站 http://www.wego-healthcare.com

统一社会信用代码 91371000769746944L

许可项目：第二类医疗器械生产；第三类医疗器械生产；第三类医

疗器械经营；第三类医疗设备租赁；道路货物运输（不含危险货物）。

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销售；第一类医疗设备租赁；第经营范围二类医疗器械销售；第二类医疗设备租赁；货物进出口；技术进出口；消毒剂销售（不含危险化学品）；合成材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；技术服务、技术开发、技术咨询、技

术交流、技术转让、技术推广；工业自动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

二、历史沿革

（一）公司设立及股票上市情况

1、公司设立

公司系由威高血净有限整体变更设立的股份有限公司。

2020年11月，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了大华审字

56华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

[2020]0012060号《审计报告》，验证：截至2020年7月31日，威高血净有限经审计的净资产值为298250.17万元。

2020年11月，山东正源和信资产评估有限公司出具鲁正信评报字（2020）第0299号《威海威高血液净化制品有限公司拟整体变更为股份有限公司项目所涉及威海威高血液净化制品有限公司净资产市场价值资产评估报告》，以2020年7月31日为评估基准日，对威高血净有限净资产市场价值采用资产基础法进行了评估，评估结果为366666.40万元。

2020年12月，威高血净有限召开董事会，同意：公司整体变更为股份有限公司，以2020年7月31日为改制基准日；按照审计结果和评估结果孰低的原则确定公司的净资产值为298250.17万元，折合为股份公司的股本总额29907.00万元，即29907.00万股普通股股份，每股面值为1元，其余268343.17万元计入股份公司的资本公积。同日，威高血净有限全体股东签订《山东威高血液净化制品股份有限公司发起人协议》，同意：将威高血净有限经审计的净资产人民币

298250.17万元，折合为股份公司的股本总额29907.00万元，即29907.00万股

普通股股份，每股面值为1元，其余268343.17万元计入股份公司的资本公积。

2020年12月，威高血净召开创立大会，会议审议通过了《关于审议〈山东威高血液净化制品股份有限公司筹建工作报告〉的议案》《关于山东威高血液净化制品股份有限公司发起人出资的议案》《关于发起设立山东威高血液净化制品股份有限公司的议案》等议案。同日，全体发起人共同签署了《山东威高血液净化制品股份有限公司章程》。

2020年12月，威高血净就本次整体变更事宜完成工商变更。

公司设立时的股本结构如下：

序号股东名称持股数量（万股）持股比例

1威高集团17206.0057.53%

2威高股份8400.0028.09%

3威海凯德3405.0011.39%

4日机装896.003.00%

合计29907.00100.00%

57华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

2022年5月，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了大华验字

[2022]000253号《山东威高血液净化制品股份有限公司（筹）验资报告》，验证：

截至2020年12月20日，山东威高血液净化制品股份有限公司（筹）已收到各发起人缴纳的股本合计29907.00万元，均系以威高血净有限截至2020年7月

31日止的净资产折股投入，共计29907.00万股，每股面值1元；净资产折合股

本后的余额计入资本公积。

2、股票上市情况经中国证监会《关于同意山东威高血液净化制品股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2025]526号）同意，公司向社会公开发行人民币普

通股（A股）4113.9407万股，每股面值人民币 1.00元，每股发行价格为 26.50元，募集资金总额为109019.43万元，募集资金净额为97789.11万元。安永华明已于 2025年 5月 14日出具《验资报告》（安永华明（2025）验字第 70065792_J02号），对公司首次公开发行新股的资金到位情况进行了审验。

2025年5月19日，公司首次公开发行的人民币普通股股票在上交所主板上市，证券简称为“威高血净”，证券代码为“603014”。

（二）上市后公司股本结构变动情况

根据2025年第一次临时股东大会授权，2025年9月16日，公司召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，确定向符合授予条件的120名激励对象授予636万股限制性股票，授予价格为人民币19.77元/股。安永华明于2025年9月19日出具了《验资报告》（安永华明（2025）验字第 70065792_J03号）：截至 2025年9月19日止，公司已收到120名股权激励对象以货币资金缴纳的限制性股票认购款合计人民币125737200元，合计认购636万股。

根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，本次激励计划授予限制性股票的登记工作已完成，股权登记日为2025年9月30日。公司股份数量增加至41775.4066万股。

58华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

三、股本结构及前十大股东情况截至2025年9月30日，上市公司前十大股东持股情况（相同持股比例股东并列列示）如下：

持股数量占总股本比序号股东名称

（股）例（%）

1威高集团17175590941.11

2威高股份9830474523.53

3威海凯德398485309.54

山东威高血液净化制品股份有限公司未确认持有人

4104858392.51

证券专用账户

5 Grand Begonia Limited Partnership 6232454 1.49

上海华晟优格股权投资管理有限公司－厦门铧兴领

651937131.24

沛创业投资合伙企业（有限合伙）

上海华晟优格股权投资管理有限公司－天津华兴志

751937131.24

凯股权投资合伙企业（有限合伙）

8 Rosy Vigor Asia L.P. 5193713 1.24

9阳光人寿保险股份有限公司－传统保险产品43280941.04

10嘉兴晨壹晖宏股权投资合伙企业（有限合伙）43280941.04

11 XJ Champion HK Limited 4328094 1.04

合计35519289885.02

注：山东威高血液净化制品股份有限公司未确认持有人证券专用账户中包含了公司纳入未确

权账户的股东日机装株式会社，持股数量共计10485839股，外资股东开户需在境外当地进行相关认证，认证时间较长且存在一定有效期，截至2025年9月30日尚未完成账户开立，因此股份纳入未确权专户。

四、控股股东及实际控制人情况

截至本独立财务顾问报告签署日，威高集团直接持有威高血净41.11%股份，为上市公司的控股股东；陈学利通过威高集团、威高股份和威海凯德合计控制上

市公司74.18%的股份，为上市公司的实际控制人。截至本独立财务顾问报告签署日，公司股权控制关系图如下：

59华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

威高集团的基本情况如下：

公司名称威高集团有限公司

企业类型有限责任公司（自然人投资或控股）注册地址山东省威海市火炬高技术产业开发区初村镇威高路1号主要办公地点山东省威海市火炬高技术产业开发区初村镇威高路1号法定代表人陈林注册资本120000万元统一社会信用代码913710007062495888成立时间1998年8月4日

三类：6865医用缝合材料及粘合剂生产、销售；一类手术室、急救

室、诊疗室设备及器具、塑料制品、机械电子产品、包装材料、注塑

模具的生产销售；医药技术开发、转让、技术咨询；园林绿化；水产养殖；计算机基础软件开发；对医疗器械、药品、化工产品（危险品除外）、机电产品、高新技术产业的投资、经营和管理；农、林、牧

经营范围产品，纺织、服装及家庭用品，文化、体育用品及器材，医药及医疗器材，矿产品，建材及化工产品，机械设备、五金产品及电子产品的批发；备案范围内的货物及技术进出口业务；成品油、润滑油、预包

装食品及乳制品（不含婴幼儿配方乳粉）零售；汽车美容；洗车；烟

草制品零售（限分支机构经营）；房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

实际控制人陈学利的基本情况如下：

60华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

姓名陈学利性别男国籍中国

身份证号370620195110******是否拥有永久境外否居留权

五、最近三十六个月的控股权变动情况

截至本独立财务顾问报告签署日，最近36个月内，公司控股股东及实际控制人未发生变更。

六、最近三年的主营业务发展情况

最近三年，公司的主营业务为血液净化医用制品的研发、生产和销售，主要产品包括血液透析器、血液透析管路、血液透析机以及腹膜透析液，分别围绕血液透析和腹膜透析领域，辅以透析配套产品的销售，是国内产品线最为丰富的血液净化医用制品厂商之一。

公司掌握血液透析器关键制膜技术和生产工艺，是中国血液净化行业中较早在血液透析用中空纤维膜技术上取得突破的国产厂商之一，也是国内较早拥有中空纤维膜纳米级侧壁孔结构测定等关键技术的厂商。公司自主研发的血液透析器系列产品在清除率、超滤系数、筛选系数等关键性能指标上接近、达到或超过国

外领先厂商主流产品，处于行业领先水平。

截至2025年9月底，公司拥有第Ⅲ类医疗器械产品注册证16张；公司产品销售覆盖了我国31个省、直辖市和自治区，最终销往我国超过6000家医院、透析中心等医疗机构，其中超过1000家三级医院。从一、二线城市到三、四线

城市到深入县城乡镇，从大型三级医院到一二级医院再到社区、乡镇卫生院，公司始终坚持并努力满足着国内众多透析患者的广泛需求，积极践行“延续生命，传递关爱”的企业使命。

七、主要财务数据及财务指标

上市公司2022年、2023年、2024年及2025年1-9月的主要财务数据如下：

61华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

（一）合并资产负债表主要数据

单位：万元

2025年2024年2023年2022年

项目9月30日12月31日12月31日12月31日

总资产846825.45699014.71668179.23641006.30

总负债148618.60139336.95154549.27174290.73

净资产698206.85559677.76513629.96466715.58

归属母公司股东的净资产698206.85559677.76513629.96466715.58

注：2022年-2024年的财务数据经审计，2025年1-9月的财务数据未经审计，下同。

（二）合并利润表主要数据

单位：万元

项目2025年1-9月2024年度2023年度2022年度

营业收入273605.27360401.78353214.40342611.57

营业利润41153.4755239.5252681.5637703.65

利润总额40640.5454568.2752380.8836584.13

净利润34077.8144936.8944206.9431496.19

归属于母公司股东的净利润34077.8144936.8944206.9431496.19

（三）合并现金流量表主要数据

单位：万元

项目2025年1-9月2024年度2023年度2022年度

经营活动产生的现金流量净48534.0757230.2828813.7372732.79额

投资活动产生的现金流量净-76094.07-37933.55-18751.33-24202.86额

筹资活动产生的现金流量净111181.00-1544.49-4734.90-22211.42额

现金及现金等价物净增加额83676.9017701.635411.4326644.74

（四）主要财务指标

2025年9月302024年12月2023年12月2022年12月

项目日/2025年1-931日/2024年31日/2023年31日/2022年月度度度

资产负债率（%）17.5519.9323.1327.19

毛利率（%）40.6942.2943.7442.91

基本每股收益（元/股）0.851.211.190.87

62华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

八、最近三年的重大资产重组情况

截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司最近三年未发生重大资产重组。

九、上市公司合规经营情况

截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年内不存在受到刑事处罚、证券市场相关的行政处罚或其他重大违法违规行

为的情形，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁；最近三年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形，不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为；最近十二个月内未受到证券交易所

公开谴责，不存在其他重大失信行为。

63华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

第三章交易对方基本情况

一、发行股份购买资产交易对方

本次发行股份的交易对方为威高股份、威海盛熙和威海瑞明，具体情况如下：

（一）山东威高集团医用高分子制品股份有限公司

1、交易对方的基本情况

公司名称山东威高集团医用高分子制品股份有限公司

企业类型股份有限公司（台港澳与境内合资、上市）注册地址山东省威海火炬高技术产业开发区威高路1号主要办公地点山东省威海火炬高技术产业开发区威高路1号法定代表人龙经

注册资本45706.32324万元

统一社会信用代码 91370000726685299F成立时间2000年12月28日

许可项目：第二类医疗器械生产；第三类医疗器械生产；第三类医疗

器械经营；医护人员防护用品生产（Ⅱ类医疗器械）；医用口罩生产；

特种设备制造；道路机动车辆生产；消毒剂生产（不含危险化学品）；

第三类医疗器械租赁；医疗器械互联网信息服务；消毒器械销售；药品批发；药品零售；污水处理及其再生利用；道路货物运输（不含危险货物）；药品生产（不含中药饮片的蒸、炒、炙、煅等炮制技术的应用及中成药保密处方产品的生产）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销

售；第二类医疗器械销售；医护人员防护用品批发；医护人员防护用

品零售；医护人员防护用品生产（Ⅰ类医疗器械）；个人卫生用品销售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；医用口罩批发；医用口罩

经营范围零售；日用口罩（非医用）生产；日用口罩（非医用）销售；日用品销售；化妆品零售；化妆品批发；包装材料及制品销售；医用包装材料制造；塑料制品制造；塑料制品销售；橡胶制品制造；汽车销售；

母婴用品制造；母婴用品销售；模具制造；模具销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；环境保护专用设备销售；五金产品批发；五金产品零售；家用电器销售；计算机软硬件及辅助设备零售；机械设备销售；

第二类医疗器械租赁；机械设备租赁；专用设备修理；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；电子专用设备制造；电子产品销售；

电子、机械设备维护（不含特种设备）；技术服务、技术开发、技术

咨询、技术交流、技术转让、技术推广；网络技术服务；物联网应用服务；人工智能硬件销售；软件销售；货物进出口；技术进出口；专

业保洁、清洗、消毒服务；高性能纤维及复合材料制造；高性能纤维及复合材料销售；办公用品销售；办公设备销售；办公设备耗材销售；

纸制品销售；洗染服务；专用化学产品销售（不含危险化学品）；普

64华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；仪器仪表销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

根据威高股份的公开披露信息，威高股份的主要历史沿革情况如下：

2004 年 2 月，威高股份在香港联交所上市，股票代码为 01066.HK，发行

26450.00万股 H股，注册资本由 6000.00万元变更为 8645.00万元。

2005年5月，威高股份召开股东大会，审议同意向威高集团发行4816.00

万股内资股，用以收购威高集团的土地及物业。威高股份股本总数由86450.00万股增加至91266.00万股，注册资本由8645.00万元变更为9126.60万元。

2005年11月和2007年4月，威高股份通过配售代理向独立承配人分别配

售 5290.00万股 H股和 3000.00万股 H股。威高股份股本总数由 91266.00万股增加至99556.00万股，注册资本由9126.60万元变更为9955.60万元。

2008年 6月，威高股份召开股东大会，审议同意向Medtronic Switzerland发

行及配发不多于 8072.1081 万股 H 股。2008 年 12 月，威高股份向 MedtronicSwitzerland发行及配发 8072.1081万股 H股。威高股份股本总数由 99556.00万股增加至107628.1081万股，注册资本由9955.60万元变更为10762.81081万元。

2010年 10月，威高股份召开股东大会，审议同意向 H股股东及非上市股股

东发行红股，基准为每 1股已发行 H股发行 1股 H股红股，每 1股已发行非上市股份发行 1 股非上市红股，共计发行 42812.1081 万股 H 股红股及 64816.00万股非上市红股。威高股份股本总数由107628.1081万股增加至215256.2162万股，注册资本由10762.81081万元变更为21525.62162万元。

2011年 5月，威高股份通过配售代理向独立承配人配售 8562.40万股 H股。

威高股份股本总数由215256.2162万股增加至223818.6162万股，注册资本由

21525.62162万元变更为22381.86162万元。

2011年 6月，威高股份召开股东大会，审议同意向 H股股东及非上市股股

东发行红股，基准为每 1股已发行 H股发行 1股 H股红股，每 1股已发行非上市股份发行 1股非上市红股，共计发行 94186.6162万股 H股红股及 129632.00

65华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

万股非上市红股。威高股份股本总数由223818.6162万股增加至447637.2324万股，注册资本由22381.86162万元变更为44763.72324万元。

2014年11月，威高股份召开股东大会，审议批准威高股份的员工股份激励计划，涉及的非上市股数量最多不得超过于发行任何激励股份前批准日威高股份已发行股本的5%，期限为自批准日起为期10年。2015年12月和2021年10月，威高股份依据员工股份激励计划分别发行4596.00万股非上市股和4830.00万股非上市股。威高股份股本总数由447637.2324万股增加至457063.2324万股，注册资本由44763.72324万元变更为45706.32324万元。

此后，截至本独立财务顾问报告签署日，威高股份注册资本未发生变化。

3、股权控制关系

威高股份系香港联交所主板上市公司，股票代码 01066.HK。截至本独立财务顾问报告签署日，威高股份的股权控制关系如下图所示：

4、主营业务发展情况及最近两年主要财务指标

威高股份主营业务为一次性使用医疗器械的研发、生产及销售，最近三年主营业务未发生变更。

威高股份最近两年主要财务数据如下：

66华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日资产总额34759853367023负债总额941828967753净资产25341572399270项目2024年度2023年度营业收入13087071322945净利润216272206160

注：上述财务数据为经审计的合并财务报表数据

5、下属企业情况

截至2025年9月30日，除威高普瑞外，威高股份直接控制的主要下属企业情况如下：

直接持股比序号公司名称主营业务例

1威高奋威健康科技发展（上海）有100.00%健康科技、医药科技、生物材

限公司料的技术研发

2山东威高输血技术装备有限公司100.00%医疗设备的生产销售

3威高（北京）医疗科技有限公司100.00%医疗技术研发

4上海舒瑞康医疗科技发展有限公司100.00%医疗设备的生产销售

5威海威高医用材料有限公司100.00%床垫等手术室耗材

6四川洁瑞威高医疗器械有限公司100.00%低值医疗耗材销售

7 Weigao International MedicalCo.Ltd. 100.00% 股权投资（威高国际医疗有限公司）

8黄石威高医疗科技有限公司100.00%医疗器械的销售

9上海电镜医疗科技有限公司100.00%电镜产品研发、生产

10福州帆顺医疗器械技术有限公司95.00%一次性使用医疗耗材的销售

11四川威高天府医药科技有限公司90.00%医药及医疗设备的研发、销售

12山东威高威纳思医疗科技有限公司90.00%医疗软件开发及技术服务

13威高（苏州）医疗科技有限公司90.00%医疗设备的生产销售

14威海威高医用制品有限公司90.00%一次性使用医疗耗材的销售

15威海威高集团模具有限公司90.00%模具的生产、销售

16威海威高启明企业管理咨询服务有90.00%投资控股型公司，无实际业务

限公司

17威海威高信达企业管理咨询服务有90.00%投资控股型公司，无实际业务

限公司

18威海洁瑞医用制品有限公司87.70%低值医疗耗材的生产及销售

67华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

直接持股比序号公司名称主营业务例

19山东威高佳禾医药科技有限公司67.00%医疗设备的生产销售，生物技

术推广服务

20吉林省威高宝仁医用制品有限公司65.00%药品销售

21骨科医疗器械的研发、生产和山东威高骨科材料股份有限公司50.63%

销售

（二）威海盛熙企业管理咨询中心（有限合伙）

1、交易对方的基本情况

公司名称威海盛熙企业管理咨询中心（有限合伙）企业类型有限合伙企业主要经营场所山东省威海市火炬高技术产业开发区初村镇威高路1号执行事务合伙人威海威高金融控股有限公司出资额3000万元

统一社会信用代码 91371000MA3MCA654M成立时间2018年8月27日

企业管理服务；市场营销策划，企业形象策划；会议服务；展览展示经营范围服务；计算机技术开发、技术咨询、技术转让和技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

2018年8月，威海威高金融控股有限公司及陈林共同出资设立威海盛熙，

威海威高金融控股有限公司为执行事务合伙人。

设立时，威海盛熙出资情况如下：

序认缴出资合伙人类型出资比例号（万元）

1威海威高金融控股有限公司执行事务合伙人300.0010.00%

2陈林有限合伙人2700.0090.00%

合计3000.00100.00%

自设立以来，威海盛熙出资情况未曾发生变化。

3、股权控制关系

截至本独立财务顾问报告签署日，威海盛熙的股权控制关系如下图所示：

68华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

4、执行事务合伙人基本情况

截至本独立财务顾问报告签署日，威海盛熙的执行事务合伙人为威海威高金融控股有限公司，基本情况如下：

公司名称威海威高金融控股有限公司企业类型其他有限责任公司注册地址山东省威海市高技术产业开发区初村镇兴山路18号主要办公地点山东省威海市高技术产业开发区初村镇兴山路18号法定代表人汤正鹏注册资本20000万元

统一社会信用代码 91371000MA3CM01G0E成立时间2016年11月18日创业投资、投资管理、投资咨询服务。（依法禁止的项目除外，依法经营范围须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

5、主营业务发展情况及最近两年主要财务指标

威海盛熙的主营业务为股权投资，最近三年主营业务未发生变更。

最近两年，威海盛熙仅作为持股型公司，没有实际经营，无相关财务数据。

69华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

6、下属企业情况

截至本独立财务顾问报告签署日，威海盛熙不存在控制的下属企业。

7、是否属于私募投资基金及备案情况

威海盛熙不属于以非公开方式向合格投资者募集资金并以投资为目的设立

的私募投资基金，亦不涉及从事私募投资基金管理活动的情形，无需办理私募投资基金或私募投资基金管理人备案登记手续。

8、穿透至最终持有人情况

截至本独立财务顾问报告签署日，威海盛熙穿透至最终持有人情况具体如下：

是否为最终持有最终持有人类

层级各层合伙人/出资人/股东人型

1陈林是自然人

2威海威高金融控股有限公司--

2-1威高国际医疗控股--

2-1-1陈学利是自然人

2-1-2张华威是自然人

2-1-3周淑华是自然人

国有控股或管

2-1-4济南市创鑫股权投资合伙企业（有限合伙）是

理主体

2-1-5陈林是自然人

2-1-6王毅是自然人

2-1-7苗延国是自然人

2-1-8威海威高励诚控股有限公司--

2-1-8-1陈学利是自然人

2-1-8-2张华威是自然人

2-1-8-3周淑华是自然人

2-1-8-4陈林是自然人

2-1-8-5王毅是自然人

2-1-8-6苗延国是自然人

2-2威高集团--

穿透情况参见

2-2-1威高国际医疗控股-

上文

2-2-2陈学利是自然人

70华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

是否为最终持有最终持有人类

层级各层合伙人/出资人/股东人型

2-2-3张华威是自然人

2-2-4周淑华是自然人

2-2-5陈林是自然人

2-2-6王毅是自然人

2-2-7苗延国是自然人

注：“最终持有人”包括：自然人、上市公司（含境外上市公司）、新三板挂牌公司等公众公

司、国有控股或管理主体（含事业单位、国有主体控制的产业基金等）、集体所有制企业、

社会团体、境外政府投资基金等境外投资主体、大学捐赠基金、养老基金、公益基金以及公募资产管理产品。

9、穿透锁定情况

截至本独立财务顾问报告签署日，除威高普瑞外，威海盛熙其他对外投资情况如下：

序号被投资企业名称持股比例工商登记日期

1上海固诚医院管理有限公司10.00%2019/3/20

2上海固恒医院管理有限公司10.00%2020/3/26

3固丰投资管理（上海）有限公司9.90%2020/8/6

威海盛熙不以持有标的资产为目的，并非专为本次交易设立的主体，因此不涉及穿透锁定。

（三）威海瑞明企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

1、交易对方的基本情况

公司名称威海瑞明企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

企业类型有限合伙企业（港、澳、台投资）

主要经营场所山东省威海火炬高技术产业开发区初村镇威高路10-2号执行事务合伙人威海威高启明企业管理咨询服务有限公司出资额5050万元

统一社会信用代码 91371000MAEU5JJ264成立时间2025年8月21日

一般项目：企业管理咨询；社会经济咨询服务；企业形象策划；会议及展览服务；组织文化艺术交流活动；商业综合体管理服务；健康咨经营范围

询服务（不含诊疗服务）；劳务服务（不含劳务派遣）；信息技术咨询服务；财务咨询；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术

71华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

转让、技术推广；商务代理代办服务；信息系统集成服务；企业管理；

广告制作；税务服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

2025年8月，威高启明及34名威高普瑞员工共同出资设立威海瑞明，威高

启明为执行事务合伙人。

设立时，威海瑞明出资情况如下：

序认缴出资合伙人类型出资比例号（万元）

1威高启明执行事务合伙人50.000.99%

2王道明有限合伙人1500.0029.70%

3武玉娟有限合伙人290.005.74%

4孙小峰有限合伙人290.005.74%

5陈帝涛有限合伙人290.005.74%

6王海林有限合伙人290.005.74%

7李秀红有限合伙人170.003.37%

8管延波有限合伙人140.002.77%

9车鹏飞有限合伙人140.002.77%

10庄光有限合伙人140.002.77%

11张泽国有限合伙人140.002.77%

12孙凯有限合伙人140.002.77%

13刘力劼有限合伙人140.002.77%

14牛序义有限合伙人140.002.77%

15于潜洋有限合伙人140.002.77%

16任鹏飞有限合伙人140.002.77%

17李红涛有限合伙人80.001.58%

18张旭光有限合伙人80.001.58%

19徐千贺有限合伙人80.001.58%

20谭磊有限合伙人80.001.58%

21鲁海静有限合伙人50.000.99%

22邵长岭有限合伙人50.000.99%

23孙爱洁有限合伙人40.000.79%

24于大鹏有限合伙人40.000.79%

72华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

序认缴出资合伙人类型出资比例号（万元）

25于延辉有限合伙人40.000.79%

26刘仁传有限合伙人40.000.79%

27温鹏晖有限合伙人40.000.79%

28刘珍珍有限合伙人40.000.79%

29于艳霞有限合伙人40.000.79%

30李凌云有限合伙人40.000.79%

31彭通义有限合伙人35.000.69%

32蔡博仁有限合伙人35.000.69%

33王新朝有限合伙人35.000.69%

34杨宝昆有限合伙人35.000.69%

35张春辉有限合伙人30.000.59%

合计5050.00100.00%

自设立以来，威海瑞明出资情况未曾发生变化。

3、股权控制关系

截至本独立财务顾问报告签署日，威海瑞明的股权控制关系如下图所示：

73华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

4、执行事务合伙人基本情况

截至本独立财务顾问报告签署日，威海瑞明的执行事务合伙人为威高启明，基本情况如下：

公司名称威海威高启明企业管理咨询服务有限公司企业类型其他有限责任公司注册地址威海市火炬高技术产业开发区兴山路18号八号门办公楼505室主要办公地点威海市火炬高技术产业开发区兴山路18号八号门办公楼505室法定代表人龙经注册资本10万元

统一社会信用代码 91371000MA3QQ44X4C成立时间2019年10月14日企业管理咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可经营范围开展经营活动）

5、主营业务发展情况及最近两年主要财务指标

威海瑞明为标的公司员工持股平台，未开展实际业务。

威海瑞明于2025年8月21日成立，尚无最近两年财务数据。

6、下属企业情况

截至本独立财务顾问报告签署日，威海瑞明不存在控制的下属企业。

7、是否属于私募投资基金及备案情况

威海瑞明为标的公司员工持股平台，不属于以非公开方式向合格投资者募集资金并以投资为目的设立的私募投资基金，亦不涉及从事私募投资基金管理活动的情形，无需办理私募投资基金或私募投资基金管理人备案登记手续。

8、穿透至最终持有人情况

截至本独立财务顾问报告签署日，威海瑞明穿透至最终持有人情况具体如下：

是否为最终持有最终持有人类

层级各层合伙人/出资人/股东人型

1王道明是自然人

2武玉娟是自然人

3孙小峰是自然人

74华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

是否为最终持有最终持有人类

层级各层合伙人/出资人/股东人型

4陈帝涛是自然人

5王海林是自然人

6李秀红是自然人

7管延波是自然人

8车鹏飞是自然人

9庄光是自然人

10张泽国是自然人

11孙凯是自然人

12刘力劼是自然人

13牛序义是自然人

14于潜洋是自然人

15任鹏飞是自然人

16李红涛是自然人

17张旭光是自然人

18徐千贺是自然人

19谭磊是自然人

20鲁海静是自然人

21邵长岭是自然人

22孙爱洁是自然人

23于大鹏是自然人

24于延辉是自然人

25刘仁传是自然人

26温鹏晖是自然人

27刘珍珍是自然人

28于艳霞是自然人

29李凌云是自然人

30彭通义是自然人

31蔡博仁是自然人

32王新朝是自然人

33杨宝昆是自然人

34张春辉是自然人

35威高启明--

75华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

是否为最终持有最终持有人类

层级各层合伙人/出资人/股东人型

35-1威高股份是上市公司

威高集团（威海）医用制品营销有限公

35-2--

司

35-2-1威高股份是上市公司

35-2-2 Wellford Capital Limited - -威高国际医疗有限公司（Weigao

35-2-2-1--International Medical Co.Limited）

35-2-2-1-1威高股份是上市公司

注：“最终持有人”包括：自然人、上市公司（含境外上市公司）、新三板挂牌公司等公众公

司、国有控股或管理主体（含事业单位、国有主体控制的产业基金等）、集体所有制企业、

社会团体、境外政府投资基金等境外投资主体、大学捐赠基金、养老基金、公益基金以及公募资产管理产品。

9、穿透锁定情况

本次交易中，威海瑞明作为标的公司员工持股平台，其合伙人参照员工持股平台股份锁定标准，承诺锁定其持有的合伙份额，具体如下：

“在威海瑞明通过本次交易取得的上市公司股份的承诺锁定期内，本公司/本人不以任何方式转让本公司/本人持有的威海瑞明的出资份额，或要求威海瑞明回购本公司/本人持有的威海瑞明财产份额或从威海瑞明退伙；但是，在适用法律许可前提下的转让不受此限。

若本公司/本人作出的上述锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司/本人将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。”二、其他事项说明

（一）交易对方之间的关联关系

截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易对方威高股份、威海盛熙和威海瑞明均为上市公司实际控制人陈学利控制的企业。

本次交易对方威海盛熙、威高启明系合伙企业，其合伙人与参与本次交易的其他有关主体的关联关系如下：

1、威海盛熙的有限合伙人陈林为交易对方威高股份的非执行董事，威海盛

76华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

熙的执行事务合伙人威海威高金融控股有限公司的董事长汤正鹏为威高股份的非执行董事；

2、威海瑞明的有限合伙人王道明为交易对方威高股份的执行董事，威海瑞

明的执行事务合伙人威高启明的执行董事、总经理龙经为威高股份的执行董事。

（二）交易对方与上市公司的关联关系说明

截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易对方威高股份、威海盛熙和威海瑞明均为上市公司实际控制人陈学利控制的企业；威高股份为上市公司控股股东

威高集团控制的企业，亦为上市公司持股5%以上的股东。

（三）交易对方向上市公司推荐的董事及高级管理人员情况

截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易对方威高股份、威海盛熙和威海瑞明不存在向上市公司推荐董事或高级管理人员的情形。

（四）交易对方及其主要管理人员最近五年内受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

（五）交易对方及其主要管理人员最近五年内的诚信情况

截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易对方及其主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受

到证券交易所纪律处分的情形，不存在重大失信的情形。

（六）标的资产股东人数穿透计算按照将交易对方穿透披露至最终出资人（含自然人、上市公司、新三板挂牌公司、国有控股或管理主体（含事业单位、国有主体控制的产业基金等）、非专

门以持有标的公司为目的而设立的主体、依法设立的员工持股平台、依据相关法

律法规设立并规范运作且已经接受证券监督管理机构监管的私募股权基金、资产

77华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告管理计划以及其他金融计划）的原则，穿透计算交易对方股东人数未超过200人。

78华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

第四章交易标的基本情况

一、基本情况公司名称山东威高普瑞医药包装有限公司

统一社会信用代码 91371000MA3N87FB1K企业类型其他有限责任公司

注册资本10630.308195万元法定代表人龙经成立日期2018年9月13日营业期限2018年9月13日至无固定期限注册地址山东省威海市火炬高技术产业开发区威高路10号主要办公地址山东省威海市火炬高技术产业开发区威高路10号

一般项目：第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；医用包装材料制造；包装材料及制品销售；专业保洁、清洗、消毒服务；技术服务、技术开发、技

术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；医护人员防护用品批发；塑料制品销售；塑料制品制造；橡胶制品销售；普通玻璃容器制造；机

械零件、零部件销售；机械零件、零部件加工；机械设备销售；模具销售；模具制造；金属制品销售；五金产品制造；

经营范围专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；技术进出口；

货物进出口；专用化学产品销售（不含危险化学品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：第二类医疗器械生产；第三类医疗器械经营；

第三类医疗器械生产；道路货物运输（不含危险货物）；药品进出口；药品批发；药品零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

二、历史沿革

（一）设立情况

威高普瑞系由威高股份以设备出资的方式设立，设立时注册资本为

10000.00万元。

2018年9月13日，威海市行政审批服务局作出《准予设立/开业登记通知书》（（威）登记内设字[2018]第000196号），准予威高普瑞设立登记，并核发《营业执照》。

79华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告根据2019年7月22日威海天勤万顺资产评估事务所出具的《山东威高集团医用高分子制品股份有限公司关于投资机器设备设立企业项目的资产评估报告书》（威天勤评报字[2019]第38号）：截至2019年7月15日，威高股份委托评估的资产评估价值为100169816.85元。

威高普瑞设立时股权结构如下：

认缴注册资本实缴注册资本

序号股东名称出资比例（%）（万元）（万元）

1威高股份10000.0010000.00100.00

合计10000.0010000.00100.00

（二）历次增减资或股权转让情况

1、2020年12月，第一次增资

2020年8月19日、2020年10月23日，山东正源和信资产评估有限公司分别出具《威海威高国际医疗投资控股有限公司拟股权转让所涉及山东威高医药包装制品有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（鲁正信评报字（2020）第0267号）、《山东威高普瑞医药包装有限公司股东拟股权转让所涉及山东威高普瑞医药包装有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（鲁正信评报字（2020）第0289

号）：经评估截至2020年6月30日，威高医药包装股东全部权益价值为6611.32万元，威高普瑞股东全部权益价值为154555.74万元。

2020年11月20日，威高普瑞作出股东决定，同意：（1）增加威高普瑞注

册资本至10427.50万元人民币；（2）新增注册资本427.5万元由威高国际医疗

控股以其持有的威高医药包装100%股权作价认购；（3）威高股份放弃对新增注册资本的优先认购权。

同日，威高医药包装作出股东决定，决定将威高国际医疗控股持有的威高医药包装100%股权转让给威高普瑞，获得威高普瑞新增注册资本427.5万元（对应威高普瑞增资完成后注册资本的4.10%）。

同日，威高普瑞与威高国际医疗控股就上述以威高医药包装股权认购威高普瑞新增注册资本事项签署了《增资协议书》及《股权转让协议书》。

2020年12月29日，威海市行政审批服务局作出《准予变更登记通知书》（（威）

80华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告登记内变字[2020]第000911号），准予本次变更登记，并换发《营业执照》。

本次增资完成后，威高普瑞的股权结构如下：

认缴注册资本实缴注册资本

序号股东名称出资比例（%）（万元）（万元）

1威高股份10000.0010000.0095.90

2威高国际医疗控股427.50427.504.10

合计10427.5010427.50100.00

2、2025年6月，第一次股权转让2025年6月25日，上海东洲资产评估有限公司出具《威海威高国际医疗投资控股有限公司拟转让其持有的山东威高普瑞医药包装有限公司4.0997%股权所涉及的山东威高普瑞医药包装有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（东洲评报字【2025】第1598号）：经评估截至2025年1月31日，威高普瑞股东全部权益价值为600000.00万元。

2025年6月26日，威高普瑞作出股东会决议，同意：（1）威高国际医疗控

股将所持有的威高普瑞4.0997%股权（占威高普瑞出资额427.5万元）转让予威海盛熙，转让价格为24500万元；（2）威高股份放弃本次股权转让事项的优先购买权。

同日，威高国际医疗控股、威海盛熙和威高普瑞就上述股权转让事项签署了《股权转让协议》。

2025年6月30日，威海市行政审批服务局作出《登记通知书》（（威）登字[2025]第000569号），准予本次变更登记。

本次股权转让完成后，威高普瑞的股权结构如下：

认缴注册资本实缴注册资本

序号股东名称出资比例（%）（万元）（万元）

1威高股份10000.0010000.0095.90

2威海盛熙427.50427.504.10

合计10427.5010427.50100.00

81华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

3、2025年8月，第二次增资

2025年8月25日，威高普瑞作出股东会决议，同意：（1）威高普瑞注册资

本增加至10630.308195万元，威高普瑞新增注册资本202.808195万元全部由员工持股平台威海瑞明以货币5050万元认购；（2）威高股份、威海盛熙放弃本次增资的优先认购权；（3）《山东威高普瑞医药包装有限公司2025年度股权激励计划》，实施员工股权激励。

同日，威高普瑞、威高国际医疗控股、威海盛熙和威海瑞明就上述增资事项签署了《增资协议书》。

2025年8月28日，威海市行政审批服务局作出《登记通知书》（（威）登字[2025]第000764号），准予本次变更登记。

本次增资完成后，威高普瑞的股权结构如下：

认缴注册资本实缴注册资本

序号股东名称出资比例（%）（万元）（万元）

1威高股份10000.0010000.0094.07

2威海盛熙427.50427.504.02

3威海瑞明202.81202.811.91

合计10630.3110630.31100.00此后，截至本独立财务顾问报告签署日，威高普瑞的股权结构未再发生变化。

（三）最近三年增减资、股权转让及改制、评估情况

1、最近三年增减资、股权转让情况

最近三年，威高普瑞发生过一次股权转让和一次增资，未发生减资的情况，具体情况详见本章“二、历史沿革”之“（二）历次增减资或股权转让情况”，股

权转让及增资的原因、价格等情况如下：

序股权变动相关方的时间事项原因价格号关联关系股权转让方威高国实际控制人本次股权转让系实际控制际医疗控股和股权

2025年6同一控制下人控制主体间的转让，转

1股权转让受让方威海盛熙均

月持股主体变让价格为57.31元/每1元为陈学利控制的主更出资额体

82华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

序股权变动相关方的时间事项原因价格号关联关系本次增资系标的公司实施增资方威海瑞明为

2025年8标的公司股

2增资股权激励，增资价格为标的公司员工持股

月权激励

24.90元/每1元出资额平台

最近三年，威高普瑞历次增资、股权转让均履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。

2、最近三年改制、评估情况

最近三年，标的公司不存在改制，存在一次评估情况。2025年6月26日，威高国际医疗控股和威海盛熙签署了《股权转让协议》，约定威高国际医疗控股将所持有的威高普瑞4.0997%股权转让予威海盛熙，转让价格为24500万元。就本次股权转让，上海东洲资产评估有限公司出具了《威海威高国际医疗投资控股有限公司拟转让其持有的山东威高普瑞医药包装有限公司4.0997%股权所涉及的山东威高普瑞医药包装有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（东洲评报字【2025】第1598号），经评估截至2025年1月31日威高普瑞股东全部权益价值为人民币60亿元。该次评估采用市场法和收益法进行评估，并选用收益法评估结果为最终评估结论。

三、股权结构及股权控制关系

（一）股权结构

截至本独立财务顾问报告签署日，威高普瑞的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）出资比例

1威高股份10000.0094.07%

2威海盛熙427.504.02%

3威海瑞明202.811.91%

合计10630.31100.00%

（二）控股股东及实际控制人

截至本独立财务顾问报告签署日，威高普瑞的控股股东为威高股份，实际控制人为陈学利。威高普瑞的股权控制关系如下图所示：

83华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

（三）标的公司股权是否清晰，是否涉及抵押、质押等权利限制，是否涉及诉

讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况

截至本独立财务顾问报告签署日，交易对方持有的威高普瑞股权清晰，不存在抵押、质押等权利限制，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。

（四）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议、高级

管理人员的安排、是否存在影响资产独立性的协议或其他安排

截至本独立财务顾问报告签署日，威高普瑞的公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容、高级管理人员的安排。截至本独立财务顾问报告签署日，不存在影响威高普瑞独立性的协议或其他安排。

四、下属公司情况

标的公司下属企业规模均较小，根据最近一期经审计的财务数据，不存在资

84华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

产总额、营业收入、净资产额或净利润占标的公司合并报表相应项目比例百分之二十以上且有重大影响的下属企业。

五、主要资产权属、主要负债及对外担保情况

（一）主要资产情况

根据安永华明出具的审计报告，截至2025年9月30日，威高普瑞主要资产情况如下：

单位：万元项目2025年9月30日

货币资金40157.48

应收票据5409.72

应收账款51203.47

应收款项融资1492.00

预付款项1163.27

其他应收款153.12

存货43652.51

其他流动资产2.02

流动资产合计143233.59

投资性房地产758.07

固定资产144812.59

在建工程50400.37

使用权资产8609.70

无形资产3554.06

长期待摊费用1453.99

其他非流动资产5364.49

非流动资产合计214953.27

资产总计358186.87

威高普瑞固定资产主要为机器设备等。截至2025年9月30日，威高普瑞的各类固定资产明细如下：

单位：万元固定资产类别账面原值累计折旧减值准备账面净值成新率

房屋及建筑物39851.744485.93-35365.8188.74%

85华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

固定资产类别账面原值累计折旧减值准备账面净值成新率

机器设备183650.9074430.52-109220.3859.47%

其他设备711.95485.55-226.4031.80%

合计224214.5979402.00-144812.5964.59%

1、主要生产设备

截至2025年9月30日，威高普瑞机器设备账面净值为109220.38万元，主要机器设备为插针机、热处理机及成型机等。

2、房屋及建筑物

（1）自有房产

截至2025年9月30日，威高普瑞及其子公司拥有的自有房屋建筑物情况参见本独立财务顾问报告“附件一：标的公司自有房产”。

（2）租赁房产

截至2025年9月30日，威高普瑞及其子公司作为承租人租入的生产经营用房屋情况参见本独立财务顾问报告“附件二：标的公司租赁房产”。

3、土地使用权

截至2025年9月30日，威高普瑞拥有1项宗地面积为119520平方米的国有建设用地使用权，土地性质为出让。该等土地使用权权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在质押、冻结或其他权利受到限制的情况。

4、商标

（1）正在办理转让手续的商标

截至本独立财务顾问报告签署日，威高集团及威高股份正就部分商标向威高普瑞办理转让申请，相关转让手续目前仍在办理过程中，为无偿转让。报告期内至转让手续完成前，该等商标由威高集团及威高股份无偿授权威高普瑞及其子公司使用。正在办理转让手续的商标如下所示：

序号目前商标注册人商标注册类别注册号有效期至

1 威高集团 PreNova 10 58052846 2032.04.06

86华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

序号目前商标注册人商标注册类别注册号有效期至

2 威高集团 PreNova 5 58057330 2032.04.06

3 威高集团 PreNove 5 58044918 2032.01.27

4 威高集团 PreNove 10 58052857 2032.01.27

5 威高集团 PreNovo 5 58053964 2032.05.06

6 威高集团 PreTec 10 58047007 2032.04.27

7 威高集团 PreTec 5 58053980 2032.05.06

8威高集团普瑞诺10487923022031.04.20

9威高集团普瑞高10487987962031.04.20

10威高集团普瑞威10488062182031.04.20

11威高集团普瑞泰10488075982031.07.06

12 威高集团 PRESAFE 10 48787811 2031.06.20

13 威高集团 PREFILLS 10 53659150 2031.09.13

14 威高集团 PREFILLS 5 53664715 2031.09.27

15 威高集团 PRE+SAFE 10 53674301 2031.12.27

普瑞丰

16威高股份10130101372034.12.20

PREFOLLED

17威高股份普瑞丰10130100272034.12.13

（2）被许可使用商标

*商标独占许可

截至本独立财务顾问报告签署日，威高集团与威高普瑞签订有商标许可使用协议，许可标的公司独占使用如下商标：

注册许可使用序号许可人被许可人商标注册号有效期至类别期限至

WEGO

110487908632031.04.132031.04.13

PREFILLS

WEGO

2 威高集团 威高普瑞 5 48800108 2031.04.13 2031.04.13PREFILLS

3威高普瑞5487942002031.04.202031.04.13

4威高普瑞10488169142031.04.132031.04.13

根据威高集团与威高普瑞签订的商标许可使用协议，威高集团授权威高普瑞在全球范围内无偿使用上述注册商标，许可期限为自商标注册之日起至商标专用权期限届满之日止。在许可期限内，威高集团不得使用上述两项注册商标或授予

87华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

除威高普瑞及其子公司、分公司以外的其他第三方使用上述注册商标。威高集团承诺在商标专用权期限届满前，将及时按照相关规定办理上述注册商标的续展手续，并继续将该等商标许可给威高普瑞无偿使用。因此，威高普瑞可以长期稳定使用上述注册商标。

*商标普通许可

截至本独立财务顾问报告签署日，威高集团与威高普瑞签订有商标许可使用协议，许可标的公司使用如下商标：

注册许可使用序号许可人被许可人商标注册号有效期至类别期限至

1 WEGO 威高 10 6952776 2030.05.20 2026.05.20

威高集团威高普瑞

2 WEGO 10 9303489 2032.04.20 2027.04.20

根据威高集团与威高普瑞签订的商标许可使用协议，威高集团将上述注册商标无偿许可给威高普瑞使用。威高集团在许可期限届满前，将及时配合威高普瑞续签许可协议，继续许可给威高普瑞无偿使用；在商标专用权期限届满前，将及时按照相关规定办理该等商标的续展手续，并继续许可给威高普瑞无偿使用。因此，威高普瑞可以长期稳定使用上述注册商标。

5、专利

截至2025年9月30日，威高普瑞及其子公司拥有的境内授权专利情况参见本独立财务顾问报告“附件三：标的公司境内授权专利”。

（二）主要负债及或有负债情况

1、主要负债情况

根据安永华明出具的审计报告，截至2025年9月30日，威高普瑞的负债构成情况如下：

单位：万元项目2025年9月30日

应付账款22324.06

合同负债7853.17

应付职工薪酬3090.72

88华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

项目2025年9月30日

应交税费5539.22

其他应付款15432.13

一年内到期的非流动负债451.29

其他流动负债617.10

流动负债合计55307.69

租赁负债10211.98

递延收益1164.34

递延所得税负债929.10

非流动负债合计12305.43

负债合计67613.12

截至2025年9月30日，威高普瑞的流动负债主要由应付账款、合同负债、其他应付款等构成，非流动负债主要由租赁负债等构成。

2、或有负债情况

截至2025年9月30日，威高普瑞不存在或有负债。

（三）对外担保情况

截至2025年9月30日，威高普瑞不存在对外担保的情况。

（四）涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况

截至本独立财务顾问报告签署日，除房屋租赁情形外，威高普瑞及其子公司不存在涉及许可他人使用自己生产经营用途的资产的情形。截至2025年9月30日，威高普瑞及其子公司作为出租人租出的房屋建筑物情况如下：

序租赁面租赁用承租方出租方坐落租赁期限

号 积（m2） 途山东省威海市火炬威高股威高普工业用

1高技术产业开发区3938.722025.01.01-2025.12.31

份瑞地/厂房

威高路-10-5号山东省威海市火炬威海瑞威高普高技术产业开发区

284.002025.08.01-2026.07.31办公

明瑞威高路-10-2号301室

89华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

截至本独立财务顾问报告签署日，除房屋租赁情形外，作为被许可方使用他人生产经营用途的资产主要为被许可使用商标。其中，房屋租赁情况参见本独立财务顾问报告之“附件二：标的公司租赁房产”，被许可使用商标情况参见本章节之“五、主要资产权属、主要负债及对外担保情况”之“（一）主要资产情况”之“4、商标”之“（2）被许可使用商标”。

六、诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况

（一）诉讼、仲裁

截至本独立财务顾问报告签署日，威高普瑞及其子公司不存在重大未决的或对其有重大影响的诉讼、仲裁、索赔情况，亦不存在被强制执行或失信执行的情形。

（二）违法违规情况

截至本独立财务顾问报告签署日，威高普瑞及其子公司不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，最近三年内未受到对其生产经营构成重大不利影响的行政处罚或者刑事处罚。

七、最近三年主营业务发展情况

（一）所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策

1、所属行业及行业主管部门及监管体制

标的公司的主营业务为预灌封给药系统及自动安全给药系统等医药包材的

研发、生产与销售。根据国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司所属行业为“C 制造业”门类下的“C2780 药用辅料及包装材料”。根据《中国上市公司协会上市公司行业统计分类指引》，标的公司所属行业为“C2780药用辅料及包装材料”。

医药包材属于接触药品的包装材料和容器，受到国家的严格管理和监督。国家药监局是医药包材行业的行政主管部门，其主要负责起草药品及医药包材的法律法规草案，拟订监督管理政策规划，制定部门规章，推动建立医药领域各参与

90华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

主体的责任机制；负责对药品及医药包材的生产、流通和使用等进行行政监督和技术监督。

中国医药包装协会是医药包材行业的自律组织，主要职责为宣传和贯彻国家有关的方针、政策和法规，做好医药包材行业质量监督和行业规范工作，同时致力于开展国内外技术交流、法规研讨、建立行规行约等工作，维护行业利益，促进行业健康发展。

2、行业主要法律法规和产业政策近年来，国家相关部门出台了一系列政策来支持、规范医药包材行业发展，主要法规、产业政策及规范性文件如下：

序号名称发文日期发文机构主要内容围绕药包材和药用辅料的生产管理提出

了一系列精细化要求，覆盖了企业质量管理的各个方面。重点明确了药包材在无菌关于发布《药品生产条件下生产的特殊要求，包括清洁区的监质量管理规范（2010测、清洗用水的质量标准等。例如，用于

1年修订）》药用辅料2025年1月国家药监局

无菌制剂的药包材需使用注射用水清洗，附录、药包材附录的用于非无菌制剂的则需符合中国药典纯公告化水要求。此外，药包材生产过程中的空气净化系统需保持洁净区与非洁净区的

压差梯度，以有效防止交叉污染。

系统性提出药包材和辅料的质量管理等

法规要求，覆盖生产全生命周期。落实产关于发布《药用辅料品质量主体责任，严格执行登记的工艺规生产质量管理规范》

程和质量标准，明确药包材生产质量管理

2〈药包材生产质量2024年7月国家药监局要求，涵盖质量管理体系、厂房设施、人管理规范〉的公告

员资质等，并强调与药品上市许可持有人（征求意见稿）

的协同责任，并细化变更管理、风险评估等流程。

为防控潜在风险隐患、提升药品质量水

平、加强药品监管提供技术支撑药品抽国家药监局关于印检，开展探索性研究，要始终坚持问题导发药品抽检探索性

32024年3月国家药监局向、风险防控的总原则，以对药品质量风

研究原则及程序的

险的早发现、早防范、早排除为根本目的。

通知

明确了药包材重点关注的内容、问题发现与处置要求。

91华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

序号名称发文日期发文机构主要内容

本《办法》对国家药品标准、药品注册标准和省级中药标准三类标准的制定和修

订程序、要求和关系进行了明确，有助于规范药品标准管理工作，落实企业主体责

4药品标准管理办法2023年7月国家药监局任，还对化学原料药、医疗机构制剂、药用辅料和药包材等的标准管理进行了相应规定。新版国家药品标准颁布后，持有人应当开展的工作。

药包材生产企业建立药包材质量管理体

系的重要依据，是药包材生产管理和质量药包材生产质量管

控制的基本要求，将进一步要求药包材企5理规范（征求意见2022年6月国家药监局业从药包材生产的全过程，以及影响药包稿）材质量的所有关键因素进一步完善质量控制。

推动我国医药工业向创新驱动转型，并加工业信息化

快实现高质量发展，提出健全药用辅料、“十四五”医药工业发2021年12部、发展改革

6包装材料的标准体系和质量规范，促进产

展规划月委、科技部等

品有效满足仿制药一致性评价、制剂国际九部委局化等要求。

已上市的化学药品注射剂仿制药，未按照国家药监局关于开与原研药品质量和疗效一致原则审批的展化学药品注射剂

品种均需开展一致性评价，注射剂使用的

7仿制药质量和疗效2020年5月国家药监局

包装材料和容器的质量和性能不得低于一致性评价工作的

参比制剂，以保证药品质量与参比制剂一公告致。

国务院药品监督管理部门在审批药品时，中华人民共和国药对化学原料药一并审评审批，对相关辅全国人大常8品管理法（2019年修2019年8月料、直接接触药品的包装材料和容器一并委会

订）审评，对药品的质量标准、生产工艺、标签和说明书一并核准。

药品制剂注册申请与已登记原辅包进行国家药监局关于进关联，药品制剂获得批准时，即表明其关一步完善药品关联

92019年7月国家药监局联的原辅包通过了技术审评，登记平台标

审评审批和监管工

识为“A”；未通过技术审评或尚未与制剂作有关事宜的公告

注册进行关联的标识为“I”。

92华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

序号名称发文日期发文机构主要内容药审中心对制剂及其使用的原辅包进行共同审评。制剂完成专业审评、现场检查以及注册检验（如有需要）且均符合要求

原料药、药用辅料及的，该制剂通过技术审评送总局审批，符原国家食品药包材与药品制剂2017年12合要求的批准上市并允许原辅包在该制

10药品监管总

共同审评审批管理月剂中使用。制剂的注册证明文件注明原辅局办公厅办法（征求意见稿）包企业及登记号信息。总局发给原辅包质量标准、生产工艺等技术文件，对同一原辅包存在不同登记号的，按不同登记号以及质量标准进行区分管理。

实行药品与药用原辅料和包装材料关联审批。原料药、药用辅料和包装材料在审关于深化审评审批批药品注册申请时一并审评审批，不再发中共中央办

制度改革鼓励药品2017年10放原料药批准文号，经关联审评审批的原

11公厅、国务院

医疗器械创新的意月料药、药用辅料和包装材料及其质量标准办公厅

见在指定平台公示，供相关企业选择。药品上市许可持有人对生产制剂所选用的原

料药、药用辅料和包装材料的质量负责。

药包材、药用辅料应按程序与药品注册申总局关于药包材药请关联申报和审评审批，《药包材及药用原国家食品用辅料与药品关联辅料申报资料要求》另行公布。各级食品

122016年8月药品监管总

审评审批有关事项药品监督管理部门不再单独受理药包材、局

的公告药用辅料注册申请，不再单独核发相关注册批准证明文件。

简化药品审批程序，完善药品再注册制国务院关于改革药度。实行药品与药用包装材料、药用辅料

13品医疗器械审评审2015年8月国务院关联审批，将药用包装材料、药用辅料单

批制度的意见独审批改为在审批药品注册申请时一并审评审批。

（二）主要产品及用途

1、标的公司主营业务概况

标的公司成立于2018年，聚焦预灌封给药系统及自动安全给药系统等医药包材的研发、生产与销售，致力于为全球生物制药企业提供一站式药品递送解决方案。作为较早突破行业壁垒的国产厂商，标的公司围绕预灌封给药系统构建了完善的技术和质量管理体系，凭借高水平的技术研发、产品设计及质量控制能力，率先打破外资主导的行业竞争格局，取得了突出的行业地位。根据中国医药包装协会出具的药包函字【2025】第006号《关于山东威高普瑞医药包装有限公司预

93华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告灌封注射器市场情况的说明》，2022-2024年，标的公司预灌封产品国内市场占比均超过50%，在国内市场行业中排名第一，在国际市场销量位列行业前五。未来，标的公司将继续深耕预灌封给药系统，持续发力自动安全给药系统，为全球生物制药行业提供高品质给药解决方案，践行保障药品安全递送的企业责任。

报告期内，标的公司主营业务未发生变更。

2、标的公司主要产品及用途

标的公司主要产品包括预灌封给药系统和自动安全给药系统，广泛应用于生物药、疫苗等多个领域。

类别产品名称产品简介和产品特性产品图例

玻璃预灌封注射器由玻璃针管、护帽、活塞、推杆、手柄助力器（如有）等组成，主要用于灌装药物，并用于直接注射。

产品特性：

1、采用药用中硼硅玻璃，具有良好

玻璃预灌封注射器的生物安全性和与药物相容性。

2、采用结构设计规避密封不良问题，在质量有效期内，产品能够保持良好的密封性和阻菌性。

3、固定针头或鲁尔头设计，能够降

预灌封给药系统低临床使用风险，提高注射过程安全性。

COP预灌封注射器由 COP针筒、螺

旋软帽、活塞等组成，主要用于灌装药物，并用于直接注射。

产品特性：

1、采用环烯烃聚合物作为原材料，

COP预灌封注射器具有高透明度和水蒸气透过性。

2、较低的双折射率，便于操作人员

更清晰的观察药液状态。

3、相比玻璃预灌封注射器，不易碎，更便于运输。

94华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

类别产品名称产品简介和产品特性产品图例

预灌封卡式瓶由卡式瓶、铝盖、活

塞等组成，主要用于灌装药物，配合笔式注射器等用于注射。

产品特性：

1、采用药用中硼硅玻璃，具有良好

的生物安全性和与药物相容性。

预灌封卡式瓶

2、采用结构设计规避密封不良问题，在质量有效期内，产品能够保持良好的密封性和阻菌性。

3、采用预灌封的集成式包装形式，

有效防止瓶体摆放密集导致的灭菌穿透效果差的问题。

自动注射笔由前壳体和后壳体组成，与笔芯和针配合使用，通过压力使药液穿透皮肤或粘膜表面，输送入体内，用于药液的注射。

产品特性：

1、笔身和药仓合二为一，提高使用

自动注射笔过程中的安全性和便捷性。

2、精准给药剂量设计，保证给药过

程可靠性与准确性。

3、以声音提示的方式，提示患者注

射开始及注射完成，同时注射完毕，以颜色变化的方式，提示患者注射自动安全给药系统完成，方便视觉障碍人群使用。

笔式注射器由前壳体和后壳体组成，与笔芯和针配合使用，通过压力使药液穿透皮肤或粘膜表面，输送入体内，用于药液的注射。

产品特性：

1、药物已预先组装在笔式注射器

笔式注射器中，只需设定剂量、安装针头、按压注射即可，使用便捷、操作简单。

2、采用可调节剂量设计，实现剂量多样化，提高使用过程中的便捷性。

3、采用剂量刻度盘设计，有效控制

注射剂量，保证注射精准性。

（三）主要产品的工艺流程图或主要服务的流程图

1、预灌封给药系统

（1）主要工艺流程图（以玻璃预灌封注射器为例）

95华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

成型热插针清洗硅化加护帽装巢装盒处理成品环氧乙装箱防尘袋巢盒入库喷码检验烷灭菌打包热封热封

（2）主要生产工艺

*成型热处理：将玻璃原管在成型机上经过切割、成型、卷边等过程，加工成成型管之后，经过退火炉消除内应力。该工序需进行首件检验和过程检验，检验合格后方可入库备用。

*清洗：玻璃管在该工序经过纯化水清洗，注射用水清洗和压缩空气吹干等步骤，实现对产品的彻底清洁，以去除微粒。

*硅化：硅化过程采用硅油对洁净的玻璃管内壁进行硅化，确保产品的润滑性，对不锈钢针外壁进行硅化，确保穿刺效果。

*巢盒热封：将装巢完成的产品放入巢盒内，依次覆盖上不涂胶特卫强纸和涂胶特卫强纸，将产品放入巢盒封口机内，封口机自动完成热封口操作。

2、自动安全给药系统

（1）主要工艺流程图注塑组装包装装箱入库

（2）主要生产工艺

*注塑：将注塑粒料放入注塑机料筒内，经过塑化使粒料熔融，借助螺杆向熔体施加压力，使高温熔体通过喷嘴、浇道系统射入闭合的低温模腔内，经过保压、冷却定型、开模顶出，即得。该工序需进行过程检验，检验合格后方可入库备用。

*组装：将零件分别组装成前壳体组件和后壳体组件；将检验合格的前壳体组件和后壳体组件传递至包装工序。

96华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

（四）主要经营模式

1、采购模式

标的公司设立了独立的采购部门，统一负责采购事宜。标的公司日常生产中主要采购的原材料包括预灌封注射器用针帽、预灌封注射器用活塞、玻璃原管等。

标的公司制定了相关的采购管理制度，对采购的每个环节制定了规范的要求，控制物料需求的确定、采购计划的编制、采购订单下达、入库检验、款项支付等各个环节。对不同种类的原材料，采购部门会根据其供需特点，制定不同的采购计划，保障标的公司生产过程所需物料的稳定供应。

2、生产模式

标的公司主要根据客户需求情况，结合自身产品的生产周期合理制定生产计划，并同时对部分标准规格、市场需求量较大的产品进行适度备货，以便及时响应客户。

标的公司设有生产部门负责产品生产，并有质量控制部门负责对产品质量和生产工艺进行管理与监督，各生产车间负责具体产品的生产流程管理，同时对产品的制造过程、工艺要求、卫生规范、产品质量负责。标的公司在各生产环节均设置了标准化的操作流程，整个生产流程受到质量管理体系的控制，并高度注重在生产资源的配置上保持适度的弹性，保证能够迅速、及时满足市场需求。

3、销售模式

由于预灌封给药系统和自动安全给药系统均需要与客户的制剂进行配套使用，标的公司需要根据不同制剂的给药方式或途径、给药部位、药物成分、给药剂量等因素进行定制化设计，同时，还需要根据客户的个性化需求对给药系统的具体技术参数、生产工艺及生产环境等因素进行调整。因此，标的公司一般需直接面向终端客户制药企业，以直接、高效沟通客户需求。

标的公司主要通过参加业内知名展会、业务人员主动拜访客户、客户主动沟

通接洽、存量客户推荐业务等方式获取订单。标的公司销售、技术人员与客户会在制剂项目开发、小批量试产、现场审计等阶段展开多轮深层次的交流与互动，以准确地把握客户需求，围绕客户产品特定的使用条件和技术要求开展相应的研

97华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

发、生产工作，促进双方建立长期稳定的合作关系。

4、盈利模式

报告期内，标的公司主要从事预灌封给药系统及自动安全给药系统等医药包材的研发、生产与销售，通过销售产品获得利润。

5、结算模式

报告期内，标的公司与主要客户和供应商一般采用银行转账或电汇与银行承兑汇票结合的结算方式。

（五）销售情况和主要客户

1、销售情况

（1）主要产品产能、产量情况

报告期内，标的公司主要产品的产能、产量和销量情况如下：

产品指标2025年1-9月2024年度2023年度产能（万支）703678207068975产量（万支）629227432956280

预灌封给药系统产能利用率89.42%90.57%81.59%销量（万支）602967203459267

产销率95.83%96.91%105.31%

注1：报告期内，标的公司的自动安全给药系统主要处于调试与改进阶段，生产链条较短且灵活性较高，产能、产量等指标统计暂不适用；

注2：标的公司的预灌封给药系统具有多种规格和型号，但生产工序接近，上表为合并统计产能、产量等指标，未包含配件。

报告期各期，标的公司的产能利用率分别为81.59%、90.57%、89.42%，随着标的公司业务规模的扩大，标的公司产能利用率呈上升趋势。报告期内，标的公司的产销率维持较高水平，各期产销率分别为105.31%、96.91%、95.83%。

（2）主营业务收入构成情况

按产品类别划分，标的公司报告期内主营业务收入构成如下：

单位：万元

项目2025年1-9月2024年度2023年度

98华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

金额比例金额比例金额比例

预灌封给药系统135559.3596.33%160005.7395.94%137236.0896.11%

自动安全给药系4204.122.99%5057.983.03%2668.551.87%统

其他产品967.470.69%1708.301.02%2884.692.02%

合计140730.95100.00%166772.02100.00%142789.31100.00%

报告期内，标的公司产品结构稳定，主营业务收入主要来源于预灌封给药系统，报告期内预灌封给药系统收入占主营业务收入比例超过95%。报告期各期，标的公司预灌封给药系统收入金额分别为137236.08万元、160005.73万元和

135559.35万元，标的公司预灌封给药系统收入快速增长主要系下游生物药等厂

家需求持续释放，预灌封给药系统销量持续增加。

（3）主要产品销售价格变动情况

单位：元/支

2025年1-9月2024年度2023年度

项目单价变动率单价变动率单价

预灌封给药系统2.251.21%2.22-4.07%2.32

报告期各期，标的公司预灌封给药系统销售均价分别为2.32元、2.22元、

2.25元，销售均价相对稳定。

2、前五大客户销售情况

报告期各期，标的公司前五大客户的销售情况如下：

单位：万元年度序号客户名称金额占比

1海普瑞集团31800.2622.52%

2中生集团9420.976.67%

2025年3科兴制药4331.783.07%

1-9月4北京科兴控股（集团）有限公司3928.142.78%

5华北制药股份有限公司3300.762.34%

合计52781.9137.38%

1海普瑞集团34394.8820.55%

2024年

2中生集团11449.856.84%

度

3河北常山生化药业股份有限公司6723.824.02%

99华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

4北京科兴控股（集团）有限公司6343.293.79%

5华北制药股份有限公司5347.253.20%

合计64259.0838.40%

1海普瑞集团21939.8715.34%

2中生集团9998.706.99%

2023年3河北常山生化药业股份有限公司8519.895.96%

度4科兴制药4967.343.47%

5康泰集团4777.123.34%

合计50202.9235.10%

注：同一控制下客户按照合并口径列示。

报告期各期，标的公司不存在向单个客户销售的比例超过营业收入的50%、新增属于前五大客户或对单个客户存在重大依赖的情形。标的公司董事、监事、高级管理人员、持有5%以上股份的股东或其他关联方在上述客户不占有权益。

（六）采购情况和主要供应商

1、主要原材料和能源采购情况

（1）主要原材料采购情况

报告期内，标的公司采购的主要原材料情况如下；

单位：万元

2025年1-9月2024年度2023年度

名称金额占比金额占比金额占比

产品配件28896.2367.20%32245.9163.60%20824.9362.78%

其中：预灌封注射器用针帽11460.3326.65%21034.0041.49%12719.2538.34%

预灌封注射器用活塞7884.9118.34%5659.8611.16%4498.3913.56%

玻璃原管4815.8911.20%5657.2311.16%2160.706.51%

化工原料3386.007.87%4815.499.50%4218.4312.72%

包装物及其他5903.9713.73%7983.6315.75%5967.3517.99%

总计43002.09100.00%50702.27100.00%33171.41100.00%

报告期各期，标的公司采购的原材料主要包括预灌封注射器用针帽、预灌封注射器用活塞等产品配件、玻璃原管、化工原料、包装物及其他等。报告期各期，标的公司原材料采购金额分别为33171.41万元、50702.27万元、43002.09万元，

100华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

随着标的公司业务规模的扩大，采购金额持续增长。

（2）主要能源采购情况

报告期内，标的公司生产所需的主要能源为电、天然气、水，相关主要能源的采购量与标的公司业务规模相匹配，均按照市场价格进行采购，采购价格相对稳定，具体采购情况如下：

项目2025年1-9月2024年度2023年度

水费金额（万元）156.72192.27178.96

水用水量（万吨）33.8741.5938.56单价（元/吨）4.634.624.64

电费金额（万元）1852.592158.632039.11

电用电量（万度）2928.863438.543071.38单价（元/度）0.630.630.66

天然气费金额（万元）365.02442.36378.09

天然气用天然气量（万立方米）93.90114.5787.54单价（元/立方米）3.893.864.32

2、前五大供应商采购情况

报告期各期，标的公司前五大原材料供应商采购情况如下：

单位：万元年度序号供应商名称金额占比

1 APTAR GROUPINC. 19592.04 45.56%

2 Schott AG 4815.89 11.20%

2025年3威高集团3962.819.22%

1-9月4山东海博橡塑制品有限公司3046.467.08%

5 West Pharmaceutical Services Singapore Pte.Ltd. 2195.07 5.10%

合计33612.2778.16%

1 APTAR GROUPINC. 21485.35 42.38%

2威高集团5954.2111.74%

2024年 3 Schott AG 5657.23 11.16%

度4山东海博橡塑制品有限公司3888.957.67%

5 West Pharmaceutical Services Singapore Pte.Ltd. 2233.47 4.41%

合计39219.2277.35%

101华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

年度序号供应商名称金额占比

1 APTAR GROUPINC. 12209.54 36.81%

2威高集团4775.3714.40%

2023年3山东海博橡塑制品有限公司3201.279.65%

度 4 West Pharmaceutical Services Singapore Pte.Ltd. 2704.66 8.15%

5 Schott AG 2160.70 6.51%

合计25051.5475.52%

注：同一控制下供应商按照合并口径列示。

报告期各期，标的公司不存在向单个供应商采购的比例超过50%、新增属于前五大供应商或对单个供应商存在重大依赖的情形。上述供应商中，威高集团为关联方。除此以外，标的公司董事、监事、高级管理人员、持有5%以上股份的股东或其他关联方在上述供应商不占有权益。

3、外协加工情况

报告期内，标的公司采购的外协加工服务主要为刻度印刷、灭菌、部件组装加工、检测等。报告期各期，标的公司外协加工采购金额分别为3002.12万元、

4911.27万元、3343.64万元，具体情况如下：

单位：万元

项目2025年1-9月2024年度2023年度

刻度印刷2013.333465.621974.02

灭菌527.35690.54469.24

部件组装加工377.87579.65463.34

检测401.41174.28-

其他23.681.1895.52

合计3343.644911.273002.12

（七）境外地域分析及资产情况

报告期内，标的公司来源于境外的收入主营业务收入的比例分别为11.91%、

8.92%和11.44%。

报告期内，标的公司未拥有境外土地或房产等境外资产。

102华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

（八）主要产品生产技术阶段

报告期内，标的公司主要从事预灌封给药系统及自动安全给药系统等医药包材的研发、生产与销售。截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司主要产品处于批量生产阶段。

（九）安全生产、环境保护及节约能效情况

标的公司所属行业不属于高危险、重污染、高耗能行业。最近三年内，标的公司未因安全生产、环境保护和节约能效问题受到政府相关部门的重大行政处罚。

（十）主要产品的质量控制情况

标的公司在日常生产经营中全面执行相关的工艺技术要求，把控从原材料进厂到产成品出货的质量标准，出厂产品符合相关客户的技术标准要求，并通过ISO 15378：2017、ISO 13485：2016等质量管理体系认证。报告期内，标的公司质量管理体系运行有效，产品质量稳定，不存在因产品质量问题而引起的重大诉讼或纠纷，亦不存在因质量问题而受到重大行政处罚的情况。

（十一）生产经营资质

截至本独立财务顾问报告签署日，威高普瑞及其子公司拥有的主要经营资质参见本独立财务顾问报告“附件四：标的公司主要经营资质”。

八、主要财务数据

报告期内，标的公司主要财务数据如下：

单位：万元资产负债表项目2025年9月30日2024年12月31日2023年12月31日

资产总计358186.87339469.33309978.40

负债总计67613.1273666.67102247.43

所有者权益290573.74265802.66207730.96

归属于母公司所有290573.74265802.66207730.96者的净资产

利润表项目2025年1-9月2024年度2023年度

营业收入141189.38167343.60143027.65

营业成本70553.6382884.8469987.22

103华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

利润总额56812.3567602.2055977.29

净利润48592.7658071.7048256.29

归属于母公司所有48592.7658071.7048256.29者的净利润

扣非归母净利润48495.1157577.0648161.70

2025年9月30日2024年12月31日2023年12月31日

主要财务指标/2025年1-9月/2024年度/2023年度

流动比率（倍）2.592.321.31

速动比率（倍）1.801.610.85

资产负债率18.88%21.70%32.99%总资产周转率

/0.530.490.46（次年）应收账款周转率

/3.683.514.63（次年）

存货周转率2.161.921.70（次/年）

毛利率50.03%50.47%51.07%

注：2025年1-9月总资产周转率、应收账款周转率及存货周转率已经年化处理，表中指标计算公式如下：

*流动比率＝流动资产/流动负债

*速动比率＝（流动资产-存货）/流动负债

*资产负债率＝总负债/总资产×100%

*总资产周转率＝营业总收入/期末资产总额

*应收账款周转率＝营业收入/期末应收账面价值

*存货周转率＝营业成本/期末存货账面价值

*毛利率＝（营业收入-营业成本）/营业收入

报告期内，标的公司的非经常性损益构成如下：

单位：万元

项目2025年1-9月2024年度2023年度

非流动性资产处置损益，包括已计提资产减-9.3348.141.99值准备的冲销部分

计入当期损益的政府补助118.13191.93311.82

持有金融资产产生的公允价值变动损益-214.48-214.48

除上述各项之外的其他营业外收入和支出6.06127.4411.74

减：所得税影响额17.2087.3516.48

合计97.65494.6394.59

104华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

项目2025年1-9月2024年度2023年度

净利润48592.7658071.7048256.29

扣除非经常性损益后净利润48495.1157577.0648161.70

九、涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项

本次交易的标的资产为威高普瑞100%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等报批事项。

十、债权债务转移情况

本次交易完成后，标的公司仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其享有或承担，因此，本次交易不涉及债权债务转移情况。

十一、报告期内主要会计政策及相关会计处理

（一）收入成本的确认原则和计量方法

标的公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务控制权时确认收入。取得相关商品或服务的控制权，是指能够主导该商品的使用或该服务的提供并从中获得几乎全部的经济利益。

实际业务开展过程中，标的公司主要直接与下游生物医药客户签订协议进行交易。标的公司与客户之间的销售商品合同通常仅包含转让预灌封给药系统及自动安全给药系统等医药包材产品的履约义务。

标的公司通常在综合考虑了下列因素的基础上，以货物的控制权转移时点确认收入：取得商品的现时收款权利、商品所有权上的主要风险和报酬的转移、商

品的法定所有权的转移、商品实物资产的转移、客户接受该商品。

对于境内销售，标的公司根据合同将商品发货至客户指定地点，需要验收的，在已过验收期而客户未提出异议后确认收入；无需验收的，经签收后确认收入。

对于境外销售，采用 FOB及 CIF贸易方式的销售在办理完海关出口报关程序后，标的公司在货物在指定的装运港越过船舷后确认销售收入；采用 EXW贸易方式

105华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

的销售在客户指定承运人上门提货，标的公司完成产品交付义务后确认产品销售收入。

（二）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润的影响

报告期内，标的公司的主要会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间不存在重大差异，对标的公司利润情况无重大影响。

（三）财务报表的编制基础

1、编制基础

标的公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的企业会计准则及其他相关规定，以及中国证券监督管理委员会的相关规定编制财务报表。

2、持续经营

标的公司不存在导致对报告期末起12个月内的持续经营假设产生重大疑虑的事项或情况。

（四）财务报表合并范围

1、报告期末纳入合并范围的子公司

截至2025年9月30日，标的公司纳入合并范围的子公司共2家，分别为威高洁盛和威高医药包装。

2、合并范围的变更

报告期内，标的公司未发生合并范围的变更。

（五）重要会计政策或会计估计与上市公司差异及变更情况

标的公司与上市公司均按照企业会计准则的规定编制财务报表，重大会计政策与上市公司不存在重大差异。由于标的公司聚焦预灌封给药系统及自动安全给药系统等医药包材的研发、生产与销售，业务特点等与上市公司原有业务有一定差异，因此在部分会计政策或会计估计的具体适用上并不完全一致，具有合理性。

106华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

（六）行业特殊的会计处理政策

报告期内，标的公司所处行业不存在特殊的会计处理政策。

107华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

第五章发行股份情况

一、发行股份的种类、面值及上市地点

本次发行股份购买资产的发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为上交所。

二、定价基准日、定价原则及发行价格合理性分析本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的

第二届董事会第十七次会议决议公告日。

根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易

均价具体情况如下：

单位：元/股

股票交易均价计算区间交易均价交易均价的80%

前20个交易日39.1131.29

前60个交易日40.2632.21

前120个交易日--

注：交易均价和交易均价的80%均保留两位小数且向上取整；公司不适用定价基准日前120个交易日的定价标准。

经交易各方协商，本次发行股份购买资产的发行价格为31.29元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。

自本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。

本次发行股份购买资产的最终发行价格以上市公司股东会批准并经上交所

108华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

审核、中国证监会注册的发行价格为准。

三、发行对象

本次发行股份购买资产的发行对象为威高股份、威海盛熙和威海瑞明。

四、交易金额及对价支付方式

根据中联评估出具的《资产评估报告》（中联评报字[2025]第5666号），本次评估采用资产基础法和收益法对标的资产价值进行评估，最终采取收益法评估结果作为评估结论。截至评估基准日（2025年9月30日），标的资产的评估情况如下：

单位：万元账面价值评估价值增减值增减率评估方法

标的资产 A B C=B-A D=C/A -

290573.74851081.38560507.63192.90%收益法

标的公司100%股权的评估价值为851081.38万元，各方协商确定的交易对价与评估价值一致。上市公司以发行股份的方式支付标的资产交易对价。

五、发行股份数量

按照本次发行股份购买资产的发行价格31.29元/股计算，上市公司本次发行股份购买资产发行的股票数量总计为271997882股，占本次发行股份购买资产后上市公司总股本的39.43%。上市公司本次交易的发行股份数量具体如下：

交易对方以股份支付价格（万元）发行股份数量（股）

威高股份800617.78255870176

威海盛熙34226.4110938450

威海瑞明16237.185189256

合计851081.38271997882

最终发行的股份数量以经上交所审核通过、并经证监会予以注册的发行数量为准。发行数量精确至个位，不足一股的部分上市公司无需支付。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将按照中国证监会及上交所的相关规定作相应调整。

109华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

六、股份锁定期

（一）交易对方的锁定期安排重组交易对方因本次交易取得的上市公司新增股份自本次发行股份购买资产新增股份发行结束之日起36个月内不得转让。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，重组交易对方持有上市公司股票的锁定期自动延长6个月。

同时，威高股份在本次交易前已经持有的上市公司股份，自本次交易完成后18个月内将不以任何方式转让。在遵守前述锁定期安排的前提下，重组交易对方通过本次发行取得的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起至重组交易对方完成《盈利预测补偿协议》约定的业绩承诺且未触发减值补偿之日（以审计机构专项审核意见、减值测试报告结果为准，如完成，则完成之日为专项审核意见及减值测试报告出具之日）或者《盈利预测补偿协议》项下重组交易对方利润补偿义

务、减值补偿义务（如有）履行完毕之日（以孰晚为准）期间内不得转让。

本次交易完成后，重组交易对方通过本次交易取得的上市公司股份由于上市公司派息、送股、资本公积转增股本、配股等原因增加的，所增加的股份亦应遵守上述锁定期约定。

若上述锁定期安排与证券监管机构的最新规定及监管要求不相符，重组交易对方将根据证券监管机构的最新规定及监管意见进行相应调整。

如重组交易对方就本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，重组交易对方将不转让在上市公司拥有权益的股份。

（二）相关交易对方的穿透锁定安排

本次交易中，交易对方威高股份、威海盛熙不涉及穿透锁定情况；交易对方威海瑞明作为标的公司员工持股平台，其合伙人参照员工持股平台股份锁定标准，承诺锁定其持有的合伙份额，具体如下：

“在威海瑞明通过本次交易取得的上市公司股份的承诺锁定期内，本公司/本

110华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

人不以任何方式转让本公司/本人持有的威海瑞明的出资份额，或要求威海瑞明回购本公司/本人持有的威海瑞明财产份额或从威海瑞明退伙；但是，在适用法律许可前提下的转让不受此限。

若本公司/本人作出的上述锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司/本人将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。”

111华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

第六章标的资产评估作价基本情况

一、标的资产评估情况

（一）评估的基本情况

本次采用收益法和资产基础法对威高普瑞进行评估，评估基准日为2025年

9月30日，并采用收益法的评估结果作为威高普瑞全部股东权益的评估值。根

据中联评估出具的《资产评估报告》（中联评报字[2025]第5666号），威高普瑞

100%股权的评估值为851081.38万元。

截至评估基准日，威高普瑞的评估情况具体如下：

单位：万元净资产账面价值净资产评估价值评估增减值增值率评估方法

A B C=B-A D=C/A×100%

收益法290573.74851081.38560507.63192.90%

标的公司100%股权的评估价值为851081.38万元，各方协商确定的交易对价与评估价值一致。

（二）评估假设

1、一般假设

（1）交易假设

交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。

（2）公开市场假设

公开市场假设是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。

112华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

（3）企业持续经营假设企业持续经营假设是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假定。即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。企业经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以维持持续经营能力。对于企业的各类经营性资产而言，能够按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用。

2、特殊假设

（1）国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本

次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。

（2）针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营。

（3）假设被评估单位的经营者是负责的，并且标的公司管理层有能力担当其职务。

（4）除非另有说明，假设标的公司完全遵守所有有关的法律法规。

（5）假设被评估单位未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。

（6）假设威高普瑞及子公司威高洁盛未来期维持满足高新技术企业认定标准。

（7）假设企业一直保持现有租赁的状态，未来期不变。

（8）假设标的公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致。

（9）本次评估，假设在未来的预测期内，评估对象的主营业务、产品的结构，收入与成本的构成以及销售策略和成本控制等保持现有状态，而不发生较大变化。

（10）在未来的预测期内，评估对象的各项期间费用不会在现有基础上发生

大幅的变化，仍将保持其最近几年的变化趋势持续，并随经营规模的变化而同步

113华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告变动。

（11）未来预测期，评估对象产能建设项目能够按照计划投产。

（12）鉴于企业的货币资金或其银行存款等在生产经营过程中频繁变化且闲

置资金均已作为溢余资产考虑，评估时不考虑存款产生的利息收入，也不考虑付息债务之外的其他不确定性损益。

（13）有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。

（14）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。

（三）评估方法的选择

依据《资产评估执业准则—企业价值》（中评协[2018]38号）和《资产评估执业准则—资产评估方法》（中评协[2019]35号）的规定，执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、评估方法的适用条件、评估方法应用所依据数据的质量和数量等情况，分析收益法、市场法和资产基础法三种基本方法的适用性，选择评估方法。

企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。资产评估专业人员应当结合企业性质、资产规模、历史经营情况、未来收益可预测情况、所获取评估资料的充分性，恰当考虑收益法的适用性。

企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。资产评估专业人员应当根据所获取可比企业经营和财务数据的充分性和可靠性、可收集到的可比企业数量，考虑市场法的适用性。

企业价值评估中的资产基础法是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及表外可识别的各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。

本次评估目的是山东威高血液净化制品股份有限公司拟发行股份购买山东威高集团医用高分子制品股份有限公司等股东持有的山东威高普瑞医药包装有

114华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

限公司100%股权。

资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，因此本次评估选择资产基础法进行评估。

被评估单位具备持续经营的基础和条件，未来收益和风险能够预测且可量化，因此本次评估可以选择收益法进行评估。

评估基准日前后，由于涉及同等规模企业的近期交易案例无法获取，市场上相同规模及业务结构的可比上市公司较少，本次评估未选择市场法进行评估。

综上，本次评估确定采用资产基础法、收益法进行评估。

（四）评估结论

1、资产基础法评估结论

采用资产基础法，得出标的公司在评估基准日2025年9月30日的评估结论如下：

总资产账面值353752.41万元，评估值403320.75万元，评估增值49568.34万元，增值率14.01%。负债账面值65973.02万元，评估值64808.68万元，评估减值1164.34万元，减值率1.76%。净资产账面值287779.39万元，评估值

338512.07万元，评估增值50732.68万元，增值率17.63%。

2、收益法评估结论

采用收益法，得出标的公司在评估基准日2025年9月30日的评估结论如下：

股东全部权益在基准日时点的评估值851081.38万元，较合并报表归母净资产账面值290573.74万元，评估增值560507.63万元，增值率192.90%。

3、评估结果的差异分析

本次评估采用收益法测算出的净资产（股东全部权益）851081.38万元，比资产基础法测算出的净资产（股东全部权益）价值338512.07万元，高512569.31万元，高151.42%。两种评估方法差异的原因主要是：

（1）资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入

115华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；

（2）收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。

综上所述，两种评估方法结果存在一定差异。

4、评估结果的选取首先，威高普瑞历史期经营稳定，收入利润均稳定增长，并且作为较早突破行业壁垒的国产厂商，预灌封产品市场占有率较高。根据中国医药包装协会出具药包函字【2025】第006号《关于山东威高普瑞医药包装有限公司预灌封注射器市场情况的说明》，2022-2024年，威高普瑞预灌封产品国内市场占比均超过50%，在国内市场行业中排名第一，在国际市场销量位列行业前五。在现有产业政策不发生较大变化的前提下，未来收益可以可靠计量，收益法能够更全面地反映资产或企业的未来收益能力。

其次，标的公司经过多年高水平的技术研发、产品设计、质量控制能力和市场拓展，形成了稳定的销售和采购渠道，构建了覆盖国内主要生物制药市场的销售服务网络，建立了较为显著的渠道优势，在现有产品不发生较大变化的前提下，未来销售和采购可以可靠的预计，收益法更好的体现了品牌竞争力以及技术等无形资产的获利能力。

最后，标的公司目前已与国内外众多知名生物制药企业建立长期稳定的合作关系，预灌封注射器等产品被众多知名生物医药企业广泛应用。收益法体现了上述产品未来给企业带来的收益，更好的反映企业未来期的获利能力。

资产基础法从资产重置的角度反映了资产的公平市场价值，结合本次评估目的，资产基础法无法体现企业在手订单、客户关系以及技术研发等因素的价值。

综上所述，收益法相比资产基础法能更好的反映企业市场价值。因此本次评估以收益法的评估结果作为最终评估结论。

通过以上分析，由此得到山东威高普瑞医药包装有限公司股东全部权益在基

116华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

准日时点的价值为851081.38万元。

二、收益法评估情况

（一）收益法的定义和原理

1、概述

根据《资产评估执业准则—企业价值》，企业价值评估中的收益法，也称现金流折现方法，是通过将企业未来预期净现金流量折算为现值，来评估资产价值的一种方法。收益法的基本思路是通过估算资产在未来预期的净现金流量和采用适宜的折现率折算成现时价值，得出评估值。

2、收益法的应用前提

收益法适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存在较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测且可量化。使用现金流折现法的最大难度在于未来预期现金流的预测，以及数据采集和处理的客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观公正、折现率的选取较为合理时，其估值结果具有较好的客观性。

3、收益法选择的理由和依据

标的公司具备持续经营的基础和条件，未来收益和风险能够预测且可量化，因此本次评估可以选择收益法进行评估。

（二）收益法预测的假设条件

1、国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次

交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。

2、针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营。

3、假设标的公司的经营者是负责的，并且公司管理层有能力担当其职务。

4、除非另有说明，假设标的公司完全遵守所有有关的法律法规。

5、假设标的公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政

117华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

策在重要方面基本一致。

6、假设威高普瑞及子公司威高洁盛未来期维持满足高新技术企业认定标准。

7、假设企业一直保持现有租赁的状态，未来期不变。

8、假设标的公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式

与目前方向保持一致。

9、本次评估，假设在未来的预测期内，评估对象的主营业务、产品的结构，

收入与成本的构成以及销售策略和成本控制等保持现有状态，而不发生较大变化。

10、在未来的预测期内，评估对象的各项期间费用不会在现有基础上发生大

幅的变化，仍将保持其最近几年的变化趋势持续，并随经营规模的变化而同步变动。

11、未来预测期，评估对象产能建设项目能够按照计划投产。

12、鉴于企业的货币资金或其银行存款等在生产经营过程中频繁变化且闲置

资金均已作为溢余资产考虑，评估时不考虑存款产生的利息收入，也不考虑付息债务之外的其他不确定性损益。

13、有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。

14、无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。

（三）收益法评估计算及分析过程

1、收益法评估模型

（1）评估思路

根据本次尽职调查情况以及被评估单位的资产构成和主营业务特点，本次评估是以被评估单位的合并公司报表口径估算其权益资本价值，本次评估的基本评估思路是：

*对纳入报表范围的资产和主营业务，按照历史经营状况的变化趋势和业务类型预测预期收益（净现金流量），并折现得到经营性资产的价值；

118华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

*将纳入报表范围，但在预期收益（净现金流量）预测中未予考虑的诸如基准日存在的货币资金、应付股利等流动资产（负债），及呆滞或闲置房产等非流动资产（负债），定义为基准日存在的溢余性或非经营性资产（负债），单独预测其价值；

*将上述各项资产和负债价值加和，得出被评估单位的企业价值，经扣减基准日的付息债务价值后，得到被评估单位的权益资本（股东全部权益）价值。

在确定股东全部权益价值时，评估师没有考虑控股权和少数股权等因素产生的溢价或折价，也没有考虑股权流动性对评估结果的影响。

（2）评估模型

*基本模型

本次评估的基本模型为：

?=???(1)

式中：

E：被评估单位的股东全部权益(净资产)价值；

B：被评估单位的企业价值；

D：被评估单位的付息债务价值；

? = ? + C(2)

式中：

P：被评估单位的经营性资产价值；

C：被评估单位基准日存在的溢余或非经营性资产(负债)的价值；

?=???+??+1?=1?????(3)(1+)(1+)

式中：

Ri：被评估单位未来第 i年的预期收益(自由现金流量)；

119华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

r：折现率；

n：被评估单位的未来经营期；

?=?1+?2(4)

C1：基准日流动类溢余或非经营性资产（负债）价值；

C2：基准日非流动类溢余或非经营性资产（负债）价值。

*收益指标

本次评估，使用企业自由现金流量作为被评估单位经营性资产的收益指标，其基本定义为：

R=净利润+折旧摊销+扣税后利息+股份支付-追加资本(5)

根据被评估单位的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来经营期内的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现并加和，测算得到企业的经营性资产价值。

*折现率

本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率 r

?=??×??+??×??(6)

式中：

Wd：被评估单位的债务比率；

???=?(7)(+?)

We：被评估单位的权益比率；

???=??(8)(+)

rd：所得税后的付息债务利率；

re：权益资本成本，本次评估按资本资产定价模型(CAPM)确定权益资本成

120华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

本 re；

??=??+??×(?????)+?(9)

式中：

rf：无风险报酬率；

rm：市场期望报酬率；

ε：被评估单位的特性风险调整系数；

βe：被评估单位权益资本的预期市场风险系数；

???=??×(1+(1??)×?)(10)

βu：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；

????=?(11)

1+(1??)???

βt：可比公司股票(资产)的预期市场平均风险系数；

??=34%?+66%??(12)

式中：

K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设 K=1；

βx：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数；

DiEi：分别为可比公司的付息债务与权益资本。

2、收益年限的确定

根据标的公司章程，企业营业期限为长期，并且由于评估基准日标的公司经营正常，没有对影响企业继续经营的核心资产的使用年限进行限定和对企业生产经营期限、投资者所有权期限等进行限定。故本次评估假设标的公司在评估基准日后永续经营，相应的收益期为无限期。

121华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

3、未来收益的确定

（1）营业收入和营业成本估算标的公司的主要产品为预灌封给药系统及自动安全给药系统等医药包材的

研发、生产与销售，致力于为全球生物制药企业提供一站式药品递送解决方案，其产品广泛应用于生物药及疫苗等多个领域。

本次评估分析了被评估单位各产品历史销售价格、供需关系、行业发展趋势、

自身的优势与风险、尤其是标的公司所面临的市场环境和未来的发展前景及潜力，与被评估单位管理层进行讨论，根据2025年实际经营情况对2025年10-12月收入进行了合理判断，结合预灌封给药系统及自动安全给药系统等产品未来市场需求及自身产能情况，测算2026年-2030年主营业务收入。

*预灌封给药系统

A. 产品销量预测

预灌封类产品是标的公司的主要产品之一，预灌封给药系统广泛应用于生物药、疫苗等领域，威高普瑞预灌封产品的国内市场占有率高于50%。2023年-2025年9月，威高普瑞预灌封产品的销量呈现较高的增长趋势，本次评估根据2025年四季度实际经营情况预测2025年10-12月销售量。

近年我国生物药行业保持高速增长态势，根据弗若斯特沙利文数据，中国生物药市场规模由2018年的2622亿元增长至2024年的5348亿元，年复合增长率12.61%；预计至2028年，年复合增长率为11.64%；对于疫苗应用领域，根据弗若斯特沙利文数据1，中国人用疫苗市场规模由2019年的535亿元增长至

2024年的961亿元，年复合增长率为12.4%；预计2024年至2033年，年复合增

长率为14.8%。下游庞大且持续增长的生物药及疫苗市场，为预灌封产品提供了广阔的应用空间。根据弗若斯特沙利文数据，2024-2030年，中国预灌封产品市场的年复合增长率约为10%。

本次评估，在综合考虑产品市场需求、标的公司市场占有率等的基础上，结

1人用疫苗市场规模数据摘自中慧生物向港交所递交的招股说明书，下同。

122华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

合产能情况，测算未来各产品销售量。

B. 产品销售价格预测

标的公司预灌封产品历史期销售单价较为稳定，本次评估2025年10-12月售价根据实际经营情况进行预测，2026年以后考虑市场竞争等因素预测产品价格适当下降。

*自动安全给药系统

A. 产品销量预测

自动安全给药系统是标的公司的新兴业务，近年来自动安全给药系统在生物医药领域需求快速增长。根据弗若斯特沙利文数据，2024-2030年，中国注射笔产品市场的年复合增长率约为23%。本次评估根据2025年四季度实际经营情况预测2025年10-12月销售量。未来生物药行业的发展亦能够带动自动安全给药系统的需求，以及国家对医药安全、自动化给药设备的推广也促进了市场渗透率的提升。近年来 GLP-1类控糖/减重药物的爆发式增长，为自动安全给药系统带来了巨大的增量市场，已成为驱动行业增长的重要动力。对于未来期，根据被评估单位与下游客户签订的合作合同和市场需求扩大进行综合预测产品销量。

B. 产品销售价格预测

本次评估2025年10-12月售价根据实际订单情况进行预测，2026年起考虑规模化销售后的价格进行预测，未来综合考虑市场竞争等因素产量增加后价格逐年下降。

营业成本方面，标的公司历史主营业务成本主要包括材料费、直接人工及折旧摊销等制造费用。材料费主要为直接材料和包装物等，其成本直接与销售量密切相关，分析历史期生产数据中单位成本波动趋势，未来通过优化采购计划，考虑部分材料的国产化替代、销量增加等因素未来单位成本呈现下降趋势；直接人

工根据被评估单位历史期单位人工，并结合销量增长进行预测；制造费用中折旧摊销按照企业的固定资产、无形资产原值和折旧（摊销）计提标准预测，其他各项制造费用参考历史期发生水平，未来通过扩大生产规模，单位成本小幅下降。

123华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

（2）税金及附加预测

标的公司税金及附加包括城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加、

印花税、车船使用税、房产税和土地使用税，其中城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加均以缴纳的增值税额为计税（费）依据，税（费）率分别为7%、

3%、2%；对出租房屋的房产税实行从租计征，征收标准为租金的12%，对自用

房屋的房产税实行从价计征，征收标准为房地产原值的70%的1.2%；土地使用税为定额税率4元/平方米计征；印花税按照历史发生占收入比进行预算；车船使用税根据历史期发生水平平均测算。

（3）期间费用的预测

*销售费用预测

销售费用主要为职工薪酬、股权激励费用、市场开拓费、市场维护费和其他。

职工薪酬参考历史期人均年薪酬标准，未来年度人均年薪酬考虑小幅增长，未来人数根据企业需求进行预测；股份激励费用按照股权基准日公允价值测算未来需

要在各年分摊的情况进行预测；市场开拓费、市场维护费与销售收入密切相关，故上述费用按照历史发生占收入比进行预测；折旧按照企业的固定资产原值和折旧计提标准预测；其他费用参考历史期发生情况与占收入比例情况综合测算。

*管理费用预测

管理费用主要为职工薪酬、股权激励费用、折旧及摊销、差旅费及其他。职工薪酬参考历史期人均年薪酬标准，未来年度人均年薪酬考虑小幅增长，未来人数根据企业需求进行预测；股权激励费用按照股权基准日公允价值测算未来需要

在各年分摊的情况进行预测；折旧及摊销按照企业的固定资产、无形资产原值和折旧（摊销）计提标准预测；差旅费按照历史发生情况每年小幅增长；其他费用

中认证费参考历史期占收入的平均比例进行测算，保安费、物业费参考历史发生情况每年小幅增长。

*研发费用预测

研发费用主要为职工薪酬、股权激励费用、物料消耗、委外科研费、折旧及

124华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告摊销和其他。

职工薪酬参考历史期人均年薪酬标准，未来年度人均年薪酬考虑小幅增长，未来人数根据企业研发需求进行预测；股权激励费用按照股权基准日公允价值测算未来需要在各年分摊的情况进行预测；物料消耗按照耗用的原材料按照历史发

生占收入比进行预测；委外科研费参考历史期发生水平，在历史发生额的基础上考虑小幅增长；折旧按照企业的固定资产原值和折旧计提标准预测；其他费用参

考历史期发生水平，在历史发生额的基础上考虑小幅增长。

*财务费用预测

标的公司历史财务费用主要为银行存款产生的利息收入，手续费和汇兑损益等。评估基准日无负息债务，未来期不考虑外部融资，故未预测利息支出；银行存款做溢余考虑，因此本次评估未测算利息收入，手续费和汇兑损益等财务费用按照历史发生占收入比进行预测。

（4）其他收益预测

其他收益历史期主要为政府补助、增值税加计抵扣税款、个税返还等。本次评估，根据《财政部税务总局关于先进制造业企业增值税加计抵减政策的公告》财政部税务总局公告2023年第43号规定，自2023年1月1日至2027年12月

31日，允许先进制造业企业按照当期可抵扣进项税额加计5%抵减应纳增值税税额。本次评估根据上述政策对基准日至2027年底加计抵减金额进行预测。2027年之后不再考虑；对于个税返还，按照历史期占总职工薪酬的比例进行预测；对于偶然性补贴收入，未来期不再预测。

（5）所得税预测经核实，威高普瑞母公司于2023年11月29日取得高新技术企业证书，所得税率为15%；子公司威高洁盛于2022年12月12日取得高新技术企业证书，所得税率为15%，2025年12月，威高洁盛取得高新技术企业证书续期。本次评估按照目前执行的所得税对未来期进行预测。子公司威高医药包装为小微企业，根据《财政部税务总局关于进一步支持小微企业和个体工商户发展有关税费政策的公告》财政部税务总局公告2023年第12号，有效期为2023年1月1日至2027

125华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

年12月31日，故威高医药包装2025年-2027年按目前执行的所得税率5%测算，

2028年及以后所得税率25%测算。

（6）折旧摊销预测

被评估单位需要计提折旧的资产为固定资产，主要包括房屋建筑物、机器设备、车辆和电子设备等。固定资产按取得时的实际成本计价。本次评估，按照企业执行的固定资产折旧政策，以基准日经基准日的固定资产账面原值、预计使用期、加权折旧率等估算未来经营期的折旧额。

被评估单位需要计提摊销的资产为无形资产和长期待摊费用，主要包括土地使用权、软件和生产厂房的维修改造费用等。本次评估，按照企业执行的摊销政策估算未来经营期的摊销额。具体预测结果见未来净现金流量预测表。

（7）追加资本预测

追加资本系指企业在不改变当前经营生产条件下，所需增加的营运资金和超过一年期的长期资本性投入。如产能规模扩大所需的资本性投资（购置固定资产或其他非流动资产），以及所需的新增营运资金及持续经营所必须的资产更新等。

追加资本=资产更新+营运资金增加额+资本性支出

*资产更新投资估算

按照收益预测的前提和基础，未来各年只需满足维持扩能后生产经营所必需的更新性投资支出。本次评估预测期5年根据标的公司更新投入计划进行预测，永续期按照折旧摊销金额进行预测。

*营运资金增加额估算

营运资金增加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为维持正常经营而需新增投入的营运性资金，即为保持企业持续经营能力所需的新增资金。如正常经营所需保持的现金、产品存货购置、代客户垫付购货款（应收款项）等所需的

基本资金以及应付的款项等。营运资金的增加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在

126华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。通常其他应收款和其他应付款核算内容绝大多数为关联方的或非经营性的往来；应交税金和应付工

资等多为经营中发生，且周转相对较快，拖欠时间相对较短、金额相对较小。

估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的现金（最低现金保有量）、存货、应收款项和应付款项等主要因素。本报告所定义的营运资金增加额为：

营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金

其中：

营运资金=经营性现金+存货+应收款项-应付款项

经营性现金=年付现成本总额/现金周转率

年付现成本总额=销售成本总额+期间费用总额-非付现成本总额

应收款项主要包括应收账款、应收票据、预付账款以及与经营业务相关的其他应收账款等诸项。

应付款项主要包括应付账款、应付票据、预收账款以及与经营业务相关的其他应付账款等诸项。

预测期营运资金=预测期各年收入/2024年及2025年营运资金平均周转率其中2025年营运资金周转率采用全年预测收入作为年化收入金额。

根据对标的公司经营情况的调查，以及历史经营的资产和损益、收入和成本费用的统计分析以及对未来经营期内各年度收入的估算结果，按照上述预测逻辑对未来期营运资金进行测算。具体预测结果见未来净现金流量预测表。

*资本性支出估算标的公司在预测期尚需发生的资本投入主要包括预灌封注射器智能化技术升级改造项目和精密注射笔智能化生产线技术改造项目的扩建生产线相关的资本投入金额。本次评估，按照公司预估尚需投入的资本投入预测资本性支出金额。

127华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

（8）现金流预测结果

本次评估中对未来收益的预测，主要是在对企业所处行业的市场调研、分析的基础上，根据企业的经营状况、市场需求与未来行业发展等综合情况做出的一种专业判断。预测时不考虑不确定的营业外收支、补贴收入以及其它非经常性经营等所产生的损益。

标的公司未来经营期内净现金流量的预测结果如下表所示：

单位：万元

项目/年度2025年10-12月2026年2027年2028年2029年2030年永续年

收入45895.66206687.40226295.59246515.22265664.20280527.45280527.45

成本23811.52106657.69117746.26129601.96140681.22149482.83149482.83

税金及附加352.981736.921913.842102.492233.752308.762308.76

销售费用2469.238871.898851.279268.219746.3410274.2910274.29

管理费用2976.507158.946298.995848.465600.905910.135910.13

研发费用2516.737628.747879.698544.659329.359900.089900.08

财务费用7.8535.4238.7942.2645.5548.1048.10

其他100.58386.76413.7814.8616.1917.2717.27

营业利润13861.4474984.5583980.5491122.0598043.29102620.52102620.52

加：营业外收入-------

减：营业外支出-------

利润总额13861.4474984.5583980.5491122.0598043.29102620.52102620.52

减：所得税2425.4011033.6411963.4712769.7613570.2114188.2614188.26

净利润11436.0363950.9272017.0778352.2984473.0888432.2688432.26

折旧摊销等4269.4621039.4022183.7022859.8722905.7522905.5522905.55

固定资产折旧4191.6220720.9921865.2922541.4622587.3422587.3422587.34

摊销77.83318.41318.41318.41318.41318.21318.21

股份支付3145.624180.312063.06852.00---

扣税后利息-------

追加资本5505.1615693.6213361.6610594.619355.557634.6422905.55

资产更新1013.842376.282020.352020.351666.371666.3722905.55

营运资本增加额860.567871.247873.588119.107689.195968.27-

资本性支出3630.765446.103467.73455.16---

待抵扣进项税回流2.02------

128华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

净现金流量13347.9773477.0082902.1791469.5698023.28103703.1788432.26

4、折现率的确定

（1）无风险利率的确定

经查询中国资产评估协会网站，该网站公布的中央国债登记结算公司

（CCDC）提供的国债收益率。

本次评估以持续经营为假设前提，委估对象的收益期限为无限年期，根据《资产评估专家指引第12号——收益法评估企业价值中折现率的测算》（中评协〔2020〕38号）的要求，可采用剩余期限为十年期或十年期以上国债的到期收益率作为无风险利率，本次评估采用 10年期国债收益率作为无风险利率，即 rf＝1.86%。

（2）市场风险溢价的确定市场风险溢价是指投资者对与整体市场平均风险相同的股权投资所要求的

预期超额收益，即超过无风险利率的风险补偿。市场风险溢价通常可以利用市场的历史风险溢价数据进行测算。本次评估中以中国 A股市场指数的长期平均收益率作为市场期望报酬率 rm，将市场期望报酬率超过无风险利率的部分作为市场风险溢价。

根据《资产评估专家指引第12号——收益法评估企业价值中折现率的测算》（中评协〔2020〕38号）的要求，利用中国的证券市场指数计算市场风险溢价时，通常选择有代表性的指数，例如沪深300指数、上海证券综合指数等，计算指数一段历史时间内的超额收益率，时间跨度可以选择10年以上、数据频率可以选择周数据或者月数据、计算方法可以采取算术平均或者几何平均。

根据中联资产评估集团研究院对于中国 A股市场的跟踪研究，并结合上述指引的规定，评估过程中选取有代表性的上证综指作为标的指数，分别以周、月为数据频率采用算术平均值进行计算并年化至年收益率，并分别计算其算术平均值、几何平均值、调和平均值，经综合分析后确定市场期望报酬率，即 rm=9.59%。

市场风险溢价＝rm－rf＝9.59%－1.86%＝7.73%。

129华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

（3）资本结构的确定

标的公司属于医药包材行业，经过多年的发展，企业处于成熟期，基准日无付息债务，其近年资本结构较为稳定，由于企业管理层所做出的盈利预测是基于其自身融资能力、保持资本结构稳定的前提下做出的，本次评估选择企业于评估基准日的自身稳定资本结构对未来年度折现率进行测算。

（4）贝塔系数的确定

以同花顺申万医药生物-医疗耗材行业沪深上市公司股票为基础，考虑被评估企业与可比公司在业务类型、产品类型、企业规模、盈利能力等因素的可比性，选择3家可比上市公司，以上证综指为标的指数，经查询同花顺金融终端，以截至评估基准日的市场价格进行测算，计算周期为评估基准日前250周，得到可比公司股票预期无财务杠杆风险系数的估计βu，按照企业自身资本结构进行计算，得到被评估单位权益资本的预期市场风险系数βe。

（5）特性风险系数的确定

在确定折现率时需考虑评估对象与上市公司在公司规模、企业发展阶段、核

心竞争力、对大客户和关键供应商的依赖、企业融资能力及融资成本、盈利预测

的稳健程度等方面的差异，确定特定风险系数。在评估过程中，评估人员对企业与可比上市公司进行了比较分析，得出特性风险系数ε=2.50%。

（6）折现率WACC的计算

将以上得到的各参数，代入公式，得到折现率如下表：

2025年

项目2026年2027年2028年2029年2030年永续年

10-12月

权益比100.00%100.00%100.00%100.00%100.00%100.00%100.00%

债务比0.00%0.00%0.00%0.00%0.00%0.00%0.00%

无风险报酬率1.86%1.86%1.86%1.86%1.86%1.86%1.86%

市场期望报酬率9.59%9.59%9.59%9.59%9.59%9.59%9.59%

历史β0.89200.89200.89200.89200.89200.89200.8920

调整β0.92870.92870.92870.92870.92870.92870.9287

无杠杆β0.86700.86700.86700.86700.86700.86700.8670

企业税率15%15%15%15%15%15%15%

130华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

2025年

项目2026年2027年2028年2029年2030年永续年

10-12月

权益β0.86700.86700.86700.86700.86700.86700.8670

特性风险系数2.50%2.50%2.50%2.50%2.50%2.50%2.50%

权益资本成本11.06%11.06%11.06%11.06%11.06%11.06%11.06%加权平均资本成本

11.06%11.06%11.06%11.06%11.06%11.06%11.06%（WACC）

5、经营性资产评估值的确定

将得到的预期净现金流量代入式（3），得到被评估企业的经营性资产价值为

833588.40万元。

6、长期股权投资评估价值

本次收益法预测采用合并口径，合并口径范围内无长期股权投资。

7、非经营性或溢余资产（负债）评估值的确定经核实，标的公司基准日账面存在部分资产（负债）的价值在本次估算的净现金流量中未予考虑，属本次评估所估算现金流之外的溢余或非经营性资产（负债）。本次评估依据经审计的财务报表对该等资产（负债）价值进行单独估算，得到被评估企业基准日的溢余或非经营性资产（负债）评估价值为：

C=C1+C2=17492.98万元

8、收益法评估结果

将所得到的经营性资产价值 P=833588.40 万元，基准日存在的其它溢余性或非经营性资产的价值 C=17492.98万元，长期股权投资 I=0.00万元，把以上数值代入式（2），得到评估对象的企业价值 B=851081.38万元。

企业在基准日付息债务的价值 D=0.00万元，得到评估对象的股权权益价值。

E=B－D=851081.38万元

三、资产基础法评估情况

采用资产基础法，得出标的公司在评估基准日2025年9月30日的评估结论

131华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

如下：总资产账面值353752.41万元，评估值403320.75万元，评估增值49568.34万元，增值率14.01%。负债账面值65973.02万元，评估值64808.68万元评估减值1164.34万元，减值率1.76%。净资产账面值287779.39万元，评估值

338512.07万元，评估增值50732.68万元，增值率17.63%。

资产基础法具体评估结果如下表所示：

单位：万元

账面价值评估价值增减值增值率％项目

A B C=B-A D=C/A×100

1流动资产135008.74147903.8612895.129.55

2非流动资产218743.67255416.8936673.2216.77

3其中：长期股权投资5646.618944.413297.8058.40

4投资性房地产758.07804.0746.006.07

5固定资产144396.28157163.5112767.238.84

6在建工程50400.3751156.00755.631.50

7无形资产3554.0623360.6219806.56557.29

7-1其中：土地使用权3541.174444.11902.9425.50

8其他非流动资产13988.2813988.28--

9资产总计353752.41403320.7549568.3414.01

10流动负债55615.2955615.29--

11非流动负债10357.739193.39-1164.34-11.24

12负债总计65973.0264808.68-1164.34-1.76

13净资产（所有者权益）287779.39338512.0750732.6817.63

（一）流动资产

威高普瑞纳入评估范围的流动资产包括：货币资金、应收票据、应收账款、

应收款项融资、预付款项、其他应收款和存货。

流动资产评估结果如下表：

单位：万元项目账面价值评估价值

货币资金36140.9636140.96

应收票据5409.725409.72

应收账款49007.2649007.26

132华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

项目账面价值评估价值

应收款项融资996.84996.84

预付款项990.54990.54

其他应收款147.64147.64

存货42315.7955210.91

流动资产合计135008.74147903.86

流动资产评估值147903.86万元，评估增值12895.12万元，增值率9.55%，系来自存货的评估增值。

（二）非流动资产

1、长期股权投资

标的公司长期股权投资共2项，为2家全资子公司威高洁盛及威高医药包装。

截至评估基准日，2项长期股权投资单位处于正常经营状态。账面原值为5646.61万元，未计提减值准备。

长期股权投资具体评估结果如下表所示：

单位：万元序号单位名称持股比例账面价值评估价值

1威高洁盛100%2990.004825.25

2威高医药包装100%2656.614119.16

合计5646.618944.41

截至评估基准日，长期股权投资账面价值5646.61万元，未计提减值准备，评估价值8944.41万元，评估增值3297.79万元。

2、投资性房地产

投资性房地产账面原值为858.31万元，净值为758.07万元，为标的公司厂区内对外出租的建筑物。经过测算，投资性房地产账面价值为758.07万元，评估值为804.07万元，评估增值46.00万元。

133华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

3、固定资产

（1）房屋建筑物

纳入本次评估范围的房屋建筑物资产包括房屋建筑物、构筑物及其附属设施。

账面原值39847.07万元、账面净值35365.25万元，具体评估结果如下：

单位：万元账面价值评估价值科目名称原值净值原值净值

房屋建筑物36165.4532107.7036964.0834006.95

构筑物及其附属设施3681.623257.553869.303440.36

合计39847.0735365.2540833.3837447.31

（2）设备类资产

纳入本次评估范围的设备类资产为机器设备、车辆、电子设备。账面原值为

179689.87万元，账面净值为109031.03万元。

具体评估结果如下：

单位：万元账面价值评估价值科目名称原值账面价值原值评估价值

机器设备179207.21108817.30161486.23119479.16

车辆139.4472.43127.5990.65

电子设备343.23141.30229.94146.40

合计179689.87109031.03161843.77119716.20

4、在建工程

（1）土建工程

纳入本次评估范围的土建工程账面值为213.51万元，评估值为216.72万元。

（2）设备安装工程

纳入本次评估范围的设备安装工程的账面值为50186.86万元，评估值为

50939.29万元。

134华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

5、使用权资产

使用权资产账面值7188.11万元，核算内容为租赁房屋形成的使用权资产。

本次评估以核实后账面值确认评估值，使用权资产的评估值为7188.11万元。

6、无形资产

（1）土地使用权

纳入本次评估范围的无形资产-土地使用权账面价值为3541.17万元，评估值为4444.11万元。

（2）其他无形资产

*技术型无形资产

纳入本次评估范围的技术型无形资产包括发明专利、实用新型和外观设计专利。经评估，标的公司专利技术评估值为18903.40万元。

*软件经评估，标的公司外购软件估值12.92万元。

*域名经评估，标的公司域名评估值为0.18万元。

综上可得，标的公司纳入本次评估范围内的其他无形资产评估价值共计

18916.50万元。

7、长期待摊费用

标的公司长期待摊费用账面价值1453.99万元，评估价值为1453.99万元。

8、其他非流动资产

其他非流动资产账面价值为5346.19万元，核算内容为预付设备款等，以核实后账面价值确定评估价值为5346.19万元。

135华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

（三）流动负债

标的公司纳入评估范围的流动负债包括：应付账款、合同负债、应付职工薪

酬、应交税费、其他应付款、一年内到期的非流动负债和其他流动负债。流动负债评估结果如下表：

单位：万元项目账面价值评估价值

应付账款21655.7821655.78

合同负债7781.957781.95

应付职工薪酬2855.962855.96

应交税费5493.425493.42

其他应付款16838.2316838.23

一年内到期的非流动负债382.12382.12

其他流动负债607.84607.84

流动负债合计55615.2955615.29

流动负债评估值55615.29万元，无增减值变化。

（四）非流动负债

标的公司纳入评估范围的非流动负债包括租赁负债、递延收益和递延所得税负债。

1、租赁负债

标的公司租赁负债账面价值8264.28万元，主要为房屋租赁，评估价值为

8264.28万元。

2、递延收益

标的公司递延收益账面价值1164.34万元，主要为与资产相关的政府补助项目。经核实，项目已完工验收，已一次性缴纳所得税，故评估值为零。

3、递延所得税负债

标的公司递延所得税负债账面价值929.10万元，核算内容为固定资产折旧、使用权资产形成的递延所得税负债，评估价值为929.10万元。

136华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

四、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析

（一）董事会关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性的意见

1、评估机构的独立性

公司为本次交易聘请的中联评估具备《中华人民共和国证券法》等法律法规及中国证券监督管理委员会规定的从事证券服务业务条件。中联评估及其经办评估师与本次交易各方之间除正常业务往来之外，不存在其他关联关系，也不存在影响其提供服务的现实或可预期的利益关系或冲突，评估机构具有独立性。

2、评估假设前提的合理性

中联评估为本次交易出具的相关资产评估报告的评估假设前提按照国家有

关法律、法规和规范性文件的规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

3、评估方法与评估目的的相关性

本次评估的目的是确定标的资产截至评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。中联评估实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。中联评估在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。

4、评估定价的公允性

本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，各类资产的评估方法适当，本次评估结论具有公允性。本次交易的最终交易价格以标的资产的评估价值结果为基础并经交易各方协商确定，标的资产定价公允，未损害公司及中小股东利益。

137华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告综上，公司董事会认为，公司就本次交易聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提具有合理性，评估方法与评估目的具有相关性，评估机构出具的评估报告的评估结论合理，评估定价具有公允性。交易定价公平、合理，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

（二）评估预测的合理性

标的公司未来各项财务数据的预测以历史财务数据为基础，结合其所处行业地位、所处行业的现状与发展趋势、行业竞争情况、业务发展情况等因素进行综

合分析得出测算结果。本次资产评估使用到的评估方法、评估参数、评估数据等均来自法律法规、评估准则、评估证据及合法合规的参考资料等，评估预测具备合理性。

（三）后续变化对评估的影响

截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司经营中所需遵循的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响；行业存续发展的情况不会产生较大变化，标的公司在评估基准日后持续经营，不会对评估值造成影响。在可预见的未来发展时期，标的公司后续经营过程中相关政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面不存在重大不利变化。

（四）敏感性分析

在收益法评估模型中，营业收入增长率、毛利率和折现率对收益法评估结果有较大影响，故本次评估结果对上述指标进行了敏感性分析，结果如下：

单位：万元指标变动率评估值评估值变动率

-1.5%806905.35-5.19%

-1.0%821382.54-3.49%

-0.5%836106.78-1.76%

收入增长率0.0%851081.380.00%

0.5%866309.651.79%

1.0%881794.943.61%

1.5%897540.655.46%

138华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

指标变动率评估值评估值变动率

-1.5%819391.96-3.72%

-1.0%829955.10-2.48%

-0.5%840518.24-1.24%

毛利率0.0%851081.380.00%

0.5%861644.521.24%

1.0%872207.662.48%

1.5%882770.803.72%

-1.5%977461.7614.85%

-1.0%931170.329.41%

-0.5%889240.434.48%

折现率0.0%851081.380.00%

0.5%816204.63-4.10%

1.0%784202.65-7.86%

1.5%754732.76-11.32%

（五）评估基准日至本报告签署日之重要变化事项及其对评估及交易作价的影响评估基准日至本独立财务顾问报告签署日标的资产未发生对评估及交易作价有影响的重要变化事项。

（六）交易定价与评估结果差异分析

本次交易中，标的公司100%股权的交易定价与符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估价值一致。

五、董事会对本次股份发行定价合理性的分析本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的

董事会（即上市公司第二届董事会第十七次会议）决议公告日。经交易各方协商，上市公司确定本次发行股份购买资产的股份发行价格为31.29元/股，该价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%，股票交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日

股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

139华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、转增股本、配股等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。

最终发行价格尚须经上交所审核通过并经中国证监会同意注册。本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格是上市公司与交易对方基于近期资本市

场环境、上市公司股票估值水平及标的资产的内在价值、未来发展预期等因素进

行综合考量及平等协商的结果，定价方式符合相关法律法规规定，符合市场化的原则，具有合理性，不存在损害上市公司股东特别是中小股东利益的情形。

六、上市公司独立董事对评估机构的独立性、评估或者估值假设前提的合理性和交易定价的公允性发表的独立意见

（一）评估机构的独立性

公司为本次交易聘请的中联评估具备《中华人民共和国证券法》等法律法规及中国证券监督管理委员会规定的从事证券服务业务条件。中联评估及其经办评估师与本次交易各方之间除正常业务往来之外，不存在其他关联关系，也不存在影响其提供服务的现实或可预期的利益关系或冲突，评估机构具有独立性。

（二）评估假设前提的合理性中联评估为本次交易出具的相关资产评估报告的评估假设前提按照国家有

关法律、法规和规范性文件的规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

（三）评估方法与评估目的的相关性

本次评估的目的是确定标的资产截至评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。中联评估实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。中联评估在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。

140华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

（四）评估定价的公允性

本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，各类资产的评估方法适当，本次评估结论具有公允性。本次交易的最终交易价格以标的资产的评估价值结果为基础并经交易各方协商确定，标的资产定价公允，未损害公司及中小股东利益。

综上，独立董事一致认为，公司就本次交易聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提具有合理性，评估方法与评估目的具有相关性，评估机构出具的评估报告的评估结论合理，评估定价具有公允性。交易定价公平、合理，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

七、业绩承诺及可实现性

（一）业绩承诺的合理性

本次交易的业绩承诺以中联评估出具的《资产评估报告》及相关评估说明中所载明净利润数据为依据做出。标的公司未来业绩预测时已充分考虑标的公司所在行业现状与发展趋势、标的公司的业务现状和业务发展规律，详细情况参见本章“二、收益法评估情况”。因此，业绩承诺具有合理性。

（二）业绩承诺补偿相关协议签署情况

2026年1月5日，上市公司与本次交易对方签订了《盈利预测补偿协议》，

上市公司与交易对方已就业绩承诺内容、业绩补偿方式、减值测试安排等事项做出约定，详细内容参见本独立财务顾问报告“第七章本次交易主要合同”之“三、《盈利预测补偿协议》的主要内容”。

（三）交易对方履约能力及履约保障措施

本次交易方案中已经设置较为充分的履约保障措施，能够较好地保护上市公司及中小股东利益。

交易对方在本次交易中获得的股份须锁定36个月，长于标的公司的业绩承诺期。业绩承诺方已保证，通过本次交易获得的对价股份优先用于履行业绩补偿

141华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务。未来如质押通过本次交易获得的对价股份，业绩承诺人需事先征得上市公司书面同意，在确保本协议项下业绩补偿措施不受该等股份质押影响的前提下进行；业绩承诺人将书面告知质权人根据本

协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。

综上所述，对业绩承诺人所获得股份对价设置的锁定期能够覆盖业绩承诺补偿的履行期间，能够较好地保障上市公司及中小股东的权益。

142华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

第七章本次交易主要合同

一、《发行股份购买资产协议》的主要内容

（一）合同主体、签订时间

2025年10月31日，上市公司与交易对方威高股份、威海盛熙和威海瑞明

签署了《发行股份购买资产协议》。

（二）标的资产的转让对价及支付方式

标的资产为交易对方合计持有的威高普瑞的100%股权。

上市公司同意以发行A股股份作为对价向交易对方购买其拥有的标的资产，交易对方亦同意向上市公司转让其拥有的标的资产，并同意接受上市公司向其发行的股份作为对价。

标的资产的转让对价将以符合相关法律法规规定的资产评估机构出具的评估报告所载明的标的资产的评估值为定价依据由各方协商确定。

（三）期间损益归属

各方同意，由上市公司聘请的审计机构对标的公司在重组过渡期实现的损益情况（合并口径）进行专项审计，并出具《专项审计报告》。标的资产对应的标的公司在重组过渡期实现的损益的归属由各方根据法律法规及证券监管机构监管规则的规定协商确定并签署补充协议明确。

（四）本次发行股份购买资产的交割

在协议规定的生效条件全部成就后，交易对方按本协议约定将标的资产转让予上市公司，上市公司应按本协议约定向交易对方完成本次发行的股份交付。

各方同意，本协议规定的生效条件全部成就后的三十个工作日内，交易对方应配合上市公司和标的公司完成交易对方向上市公司转让标的资产的工商变更

登记手续，包括但不限于将标的资产过户至上市公司名下、变更标的公司股东名册、修改标的公司章程、签署相关决议文件等。

143华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

各方同意，上市公司应在交割日后尽快完成本次发行的相关程序，包括但不限于在上交所及股份登记机构办理股份发行、将本次发行股份购买资产发行的股

票登记至交易对方名下的手续、上市手续等相关手续，交易对方应提供必要的配合。自本次发行股份购买资产发行的股份登记至交易对方名下之日起，交易对方即合法拥有所认购股份并享有相应的股东权利。

（五）协议的成立和生效除本协议另有约定外，本协议经各方签字盖章（法人加盖公章且其法定代表人/执行事务合伙人委派代表或授权代表签字）之日起成立，自下列先决条件全部成就或满足之日起生效：

1、本次发行股份购买资产经上市公司的董事会、股东会批准。

2、本次发行股份购买资产经标的公司有权决策机构批准。

3、本次发行股份购买资产经交易对方有权决策机构批准。

4、本次发行股份购买资产经联交所审核通过。

5、本次发行股份购买资产经上交所审核通过。

6、本次发行股份购买资产经中国证监会同意注册。

7、相关法律法规所要求的其他可能涉及的主管政府部门的批准或核准。

（六）违约责任

对于本协议项下的一方（本节简称“违约方”）违反本协议所约定的义务或其

在本协议中所作的声明、承诺和保证事项而使其他方（本节简称“非违约方”）产生或遭受损害、损失和费用（包括但不限于法律费用和支出以及对任何权利请求进行调查的费用）的，违约方应当对非违约方进行赔偿。该赔偿并不影响非违约方根据法律、法规及规范性文件就违约方对本协议任何条款的该等违反可享有的其他权利和救济。非违约方就违约方违反本协议任何条款而享有的权利和救济应在本协议被取消、终止或完成后依然有效。

144华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

二、《发行股份购买资产协议之补充协议》的主要内容

（一）合同主体、签订时间

2026年1月5日，上市公司与交易对方威高股份、威海盛熙和威海瑞明签

署了《发行股份购买资产协议之补充协议》。

（二）标的资产交易价格

根据中联评估出具的《资产评估报告》（中联评报字[2025]第5666号），截至评估基准日，标的公司股权全部权益的评估值为851081.38万元。

截至补充协议签署日，交易对方合计持有标的公司100%股权。基于上述评估值，经各方协商一致，交易对方通过本次发行股份购买资产取得的转让对价具体情况如下：

单位：万元持有的标的公司出资序号交易对方出资比例转让对价金额额

1威高股份10000.0094.0706%800617.78

2威海盛熙427.504.0215%34226.41

3威海瑞明202.811.9078%16237.18

合计10630.31100.00%851081.38

（三）本次发行的股份数量

各方同意，按照原协议约定的计算公式计算，上市公司就本次发行股份购买资产而需向交易对方发行的上市公司股份数量合计为271997882股，具体如下：

序号交易对方转让对价金额（万元）获得的对价股份数量（股）

1威高股份800617.78255870176

2威海盛熙34226.4110938450

3威海瑞明16237.185189256

合计851081.38271997882

补充协议签署后至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除息、除权行为，本次发行股份购买资产的发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整，发行股份数量随之调整，具体调整方

145华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

式仍按原协议执行。

在遵守原协议约定的锁定期安排的前提下，交易对方同时承诺，其通过本次发行取得的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起至交易对方完成《盈利预测补偿协议》约定的业绩承诺且未触发减值补偿之日（以审计机构专项审核意见、减值测试报告结果为准，如完成，则完成之日为专项审核意见及减值测试报告出具之日）或者《盈利预测补偿协议》项下交易对方利润补偿义务、减值补偿义务（如有）履行完毕之日（以孰晚为准）期间内不得转让。

（四）期间损益归属

各方同意，标的资产在过渡期内产生的收益由上市公司享有，亏损由转让方承担。如标的资产在过渡期内发生亏损，则由转让方于《专项审计报告》出具之日起30个工作日内以现金方式向上市公司足额补足，每一转让方应承担的补足金额按照上市公司通过本次发行股份购买资产向其购买的标的资产比例确定。

（五）本次转让的交割

各方一致同意，本次转让的交割时间安排如下：

1、本补充协议生效后10个工作日内，交易对方应配合上市公司签署根据标

的公司的组织文件和有关法律、法规及规范性文件规定办理标的资产过户至上市

公司名下所需的股权转让协议（如需）、股东会决议等全部文件，协助标的公司向其注册登记的市场监督管理局提交本次转让的股权变更登记文件，并在本补充协议生效后20个工作日内将标的资产过户至上市公司名下。

2、上市公司应在标的资产过户至上市公司名下之后30个工作日内完成本次

发行的相关程序，包括但不限于在上交所及股份登记机构办理股份发行、登记、上市手续等，将本次发行的股份登记在交易对方名下；交易对方应就此向上市公司提供必要的配合。

本条约定自本补充协议签署日起即生效。如果原协议约定的生效条件无法实现或者各方另行协商确定终止本次发行股份购买资产，本条规定将终止执行。

146华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

三、《盈利预测补偿协议》的主要内容

（一）合同主体、签订时间

2026年1月5日，上市公司与交易对方威高股份、威海盛熙和威海瑞明签

署了《盈利预测补偿协议》。

（二）业绩承诺期

各方同意，本次交易的业绩承诺期为本次交易实施完毕之日起连续三个会计年度（含本次交易实施完毕之日当年度）。如本次交易于2026年度实施完毕，则本次交易的业绩承诺期为2026年度、2027年度及2028年度。如本次交易实施完毕的时间延后，则业绩承诺期顺延。

（三）承诺净利润

承诺净利润以《资产评估报告》中对标的公司未来收益的预测为基础确定。

交易对方承诺，标的公司业绩承诺期内各会计年度的承诺净利润分别为

63950.92万元（2026年度）、72017.07万元（2027年度）、78352.29万元（2028年度）。如交易实施完毕的时间延后至2027年度，则标的公司业绩承诺期内各会计年度的承诺净利润分别为72017.07万元（2027年度）、78352.29万元（2028年度）、84473.08万元（2029年度）。

（四）实际净利润的确定

上市公司应在业绩承诺期内每个会计年度结束时，聘请合格审计机构对标的公司的实际净利润与承诺净利润的差异情况进行审查并出具专项审核意见。标的公司的业绩承诺是否实现将根据合格审计机构出具的上述专项审核意见确定。

上市公司将在业绩承诺期内每年的年度报告中单独披露标的公司的实际净利润与承诺净利润的差异情况。

（五）业绩承诺补偿

1、利润补偿

根据合格审计机构出具的专项审核意见，如果自本次交易实施完毕当年至业

147华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

绩承诺期任一会计年度期末，标的公司累积实际净利润合计小于截至当期期末累积承诺净利润的总和，则触发利润补偿程序，交易对方应按照本协议的约定向上市公司进行利润补偿。

本协议项下利润补偿具体计算公式如下：

交易对方当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实际净利润）÷业绩承诺期内各会计年度承诺净利润总和×交易对方就业绩

承诺资产在本次交易中取得的交易对价－累积已补偿金额。

各交易对方按照其在本次交易中向上市公司出售的标的公司股权比例分别

向上市公司承担补偿责任，并互相不承担连带责任。

业绩承诺期内每一年度补偿金额逐年计算，如果某一年度按前述公式计算的当期应补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。

2、减值测试及补偿

在业绩承诺期届满时，上市公司应聘请合格审计机构对业绩承诺资产进行减值测试并出具减值测试报告。若出现业绩承诺资产期末减值额大于业绩承诺期内累积补偿金额（包括交易对方以股份进行补偿的金额和以现金进行补偿的金额，下同）的情况，交易对方应另行向上市公司进行补偿。

业绩承诺资产期末减值额为业绩承诺资产的交易价格减去业绩承诺期届满

日业绩承诺资产的期末评估值，并扣除业绩承诺期内股东增资、减资、接受赠与以及利润分配对业绩承诺资产的影响。

各方同意，本协议项下减值测试补偿具体计算公式如下：交易对方因减值应补偿金额=业绩承诺期届满时业绩承诺资产期末减值额－业绩承诺期累积已补偿金额。

3、补偿方式

如交易对方触发本协议约定的利润补偿及减值测试补偿，应优先以其在本次交易中获得的上市公司股份向上市公司作出补偿，不足部分应以现金作为补充补偿方式。

148华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

交易对方当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次发行的发行价格。各方同意，经计算得出的交易对方当期应补偿股份数量应精确至个位，若不是整数的则向上进位至整数。如交易对方持有的上市公司股份数量不足以补偿的，差额部分应以现金补偿。

自本次发行完成日起，如上市公司在业绩承诺期内实施送股、资本公积金转增股本、配股，则上述公式中的“本次发行的发行价格”应参照《发行股份购买资产协议》及其补充协议的约定调整。自本次发行完成日起，如上市公司在业绩承诺期内实施分红派息，交易对方根据上述公式计算出的当期应补偿股份所对应的现金股利应返还给上市公司，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利（以税后金额为准）×当期应补偿股份数量。为免疑义，返还金额不作为已补偿金额。

各方同意，交易对方因利润补偿及减值测试补偿向上市公司进行的股份补偿及现金补偿总额合计不超过其获得的转让对价；且交易对方以股份形式进行的补偿应以其在本次交易中获得的上市公司股份数量为上限。

交易对方保证，通过本次交易获得的对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务。未来如质押通过本次交易获得的对价股份，交易对方需事先征得上市公司书面同意，在确保本协议项下业绩补偿措施不受该等股份质押影响的前提下进行；交易对方将书面告知质权人根据本协议上述股份

具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。

（六）补偿措施的实施

如交易对方触发本协议约定的利润补偿或减值测试补偿义务的，上市公司应在其聘请的合格审计机构出具专项审核意见或减值测试报告后15日内，计算交易对方应补偿金额及应补偿股份数，并通知交易对方；交易对方应在上市公司通知送达之日起5日内通知上市公司其可供补偿的股份数量。

上市公司应及时制定具体补偿方案并召开董事会及股东会审议。

上市公司就交易对方补偿的股份，首先采用股份回购注销方案，如股份回购注销事宜因未获得上市公司董事会或股东会通过等原因无法实施的，上市公司有

149华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

权要求交易对方将应补偿的股份赠送给上市公司其他股东。具体如下：

若上市公司股东会审议通过股份回购注销方案的，上市公司将按照总价人民币1.00元的价格定向回购交易对方当期应补偿股份并予以注销；上市公司应在

股东会决议公告后10日内通知交易对方，交易对方应在接到通知后30个工作日内协助上市公司办理完成补偿股份的回购及注销手续。

若上述股份回购注销方案因未获得上市公司董事会或股东会通过等原因无

法实施的，则上市公司应在股东会决议公告或导致回购注销方案无法实施的其他情形发生后10日内通知交易对方，交易对方应在接到通知后的30个工作日内，在符合相关证券监管法规、规则和监管部门要求的前提下，将应补偿股份无偿赠送给上市公司除交易对方之外的其他股东，其他股东按其在上市公司的持股比例获赠股份。具体的股份回购方案或股份赠送方案届时由上市公司董事会制定并实施。

若交易对方根据本协议的相关约定须向上市公司进行现金补偿的，交易对方应在接到上市公司书面通知后10日内将应补偿现金支付至上市公司指定银行账户。

150华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

第八章独立财务顾问核查意见

一、基本假设本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要

假设：

1、本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其

应承担的责任；

2、本次交易各方所提供的有关本次交易的资料具备真实性、准确性、完整

性和及时性；

3、有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和评估等文件真实可靠；

4、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；

5、本次交易各方所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化；

6、交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；

7、无其它人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。

二、本次交易的合规性分析

（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定

1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商

投资、对外投资等法律和行政法规的规定

（1）本次交易符合国家相关产业政策标的公司主营业务为预灌封给药系统及自动安全给药系统等医药包材的研发、生产与销售。标的公司的主营业务不属于《产业结构调整指导目录（2024年本）》中规定的限制类、淘汰类行业。标的公司所处行业符合国家产业政策，本次交易符合国家产业政策等法律和行政法规的规定。

151华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

（2）本次交易符合有关环境保护、土地管理有关法律和行政法规的规定

本次交易标的公司所属行业不属于重污染行业，报告期内，标的公司不存在因违反环境保护、土地管理相关法律和行政法规而受到重大行政处罚的情况，亦不存在因本次交易而发生违反环境保护、土地管理相关法律和行政法规的情形。

（3）本次交易符合反垄断有关法律和行政法规的规定本次交易拟购买的标的资产为威高普瑞100%的股权，根据《中华人民共和国反垄断法》第二十七条的规定“经营者集中有下列情形之一的，可以不向国务院反垄断执法机构申报：（一）参与集中的一个经营者拥有其他每个经营者百分

之五十以上有表决权的股份或者资产的；（二）参与集中的每个经营者百分之五十以上有表决权的股份或者资产被同一个未参与集中的经营者拥有的”。

本次交易前，威高普瑞和上市公司的实际控制人均为陈学利；本次交易完成后，威高普瑞成为上市公司的全资子公司，本次交易前后，威高普瑞、上市公司的控制权并未发生变化，根据国家市场监督管理总局针对嘉源律师在国家市场监督管理总局“经营者集中反垄断业务系统”提交的本次交易是否触发经营者集中

审查的商谈申请回复，本次交易无需履行经营者集中申报程序。

（4）本次交易不存在违反有关外商投资、对外投资等法律和行政法规规定的情形

本次交易为上市公司发行股份购买威高股份、威海盛熙和威海瑞明持有的威

高普瑞100%股权，不涉及外商投资上市公司事项或上市公司对外投资事项，不存在违反有关外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定的情形。

综上所述，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。

2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件

根据《股票上市规则》等相关规定，上市公司股权分布发生变化导致不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币4.00亿元的，社会公众持股的比例低于10%。社会公众不包括：（1）

152华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、高级管理人员及其关联人”。

根据目前上市公司股东所持股份的情况，本次交易完成后，公司股本总额超过人民币4.00亿元，公司社会公众股东持股比例不低于公司股份总数的10%，不会导致上市公司不符合上交所股票上市条件的情况。

综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（二）项之规定。

3、本次交易所涉及的资产定价公允、不存在损害上市公司和股东合法权益

的情形

（1）标的资产的定价

本次交易按照相关法律法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，并聘请符合《证券法》规定的评估机构对标的公司股东全部权益价值进行评估。

标的资产的交易价格以资产评估报告的评估结果为基础，由交易各方协商确定。

上市公司董事会和独立董事专门会议已对评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性和评估定价公允性发表意见。相关标的资产的定价合法、公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

（2）发行股份购买资产的股份发行定价本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第二届董事会第十七次会议决议公告日。本次发行股份购买资产的发行价格为31.29元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%，符合《重组管理办法》的相关规定。

在发行股份购买资产定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，上述发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。

综上所述，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定。

153华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

4、本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相

关债权债务处理合法

本次交易标的资产为威高普瑞100%股权。截至本独立财务顾问报告签署日，交易对方合法拥有标的资产的所有权，标的资产权属清晰，不存在质押、查封、冻结等限制或禁止转让的情形，标的资产亦不存在股东出资不实或者影响其合法存续的情形，资产过户或者转移不存在法律障碍。此外，本次交易不涉及债权债务转移，标的公司的债权债务仍将由其享有和承担。

综上，本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项之规定。

5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司

重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

通过本次交易的实施，上市公司可以通过整合标的公司技术积累和产品布局，将产品线扩展到医药包材领域。本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（五）项之规定。

6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实

际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范且独立运营的管理体制，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范。

本次交易不会导致上市公司实际控制人变更。本次交易完成后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项之规定。

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7、本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构

本次交易前，上市公司已经按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的规定，设置了股东会、董事会等组织机构并制定了相应的议事规则，具有健全的法人治理结构和完善的内部控制制度。上市公司上述规范法人治理的措施不因本次交易而发生重大变化。

本次交易完成后，上市公司仍将严格按照《公司法》《证券法》和《上市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》的要求规范运作，进一步完善公司法人治理结构，切实保护全体股东的利益。

综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。

（二）本次交易符合不构成《重组管理办法》第十三条的规定的情形

最近36个月内，上市公司实际控制人未发生变更。本次交易完成前后，上市公司的实际控制人亦不会发生变更。因此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合不构成《重组管理办法》第十三条的规定的情形。

（三）本次交易符合《重组管理办法》第三十五条的规定

上市公司与交易对方就业绩承诺及利润补偿事宜达成一致，具体内容详见本独立财务顾问报告“第七章本次交易主要合同”。本次交易完成后，若出现即期回报被摊薄的情况，上市公司将采取相应填补措施增强持续回报能力，具体相关填补措施及承诺详见本独立财务顾问报告“重大事项提示”之“五、本次重组对中小投资者权益保护的安排”之“（五）本次交易摊薄即期回报情况分析”。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第三十五条的规定。

155华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

（四）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定

1、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告

根据安永华明出具的《审计报告》（安永华明（2025）审字第 70065792_J01号），上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具了标准无保留意见的审计报告。

因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项之规定。

2、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关

立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形

截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形。

因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（二）项之规定。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定。

（五）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条规定

1、本次交易有利于提高上市公司资产质量和增强持续经营能力，不会导致

财务状况发生重大不利变化，不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或者显失公平的关联交易；上市公司发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续

（1）本次交易有利于提高上市公司资产质量和增强持续经营能力，不会导致财务状况发生重大不利变化

本次交易后，上市公司主营业务将新增预灌封给药系统及自动安全给药系统等医药包材的研发、生产与销售。上市公司可以通过整合标的公司技术积累和产品布局，将产品线扩展到医药包材领域。根据《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司的营业收入和归属于母公司股东的净利润均有提升。

156华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

本次交易有利于提高上市公司资产质量和增强持续经营能力，不会导致财务状况发生重大不利变化。

（2）本次交易不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或者显失公平的关联交易

本次交易前，上市公司已经按照有关法律、法规以及规范性文件的规定建立法人治理结构和独立运营的公司管理体制，在业务、资产、财务、人员、机构等方面均独立于其主要股东、实际控制人及其关联方；本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面仍将独立于其实际控制人及其关联方。

截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在构成重大不利影响的同业竞争情形。本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更，亦不会导致交易完成后上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间新增重大不利影响的同业竞争。本次交易不会导致增加上市公司与其关联方之间的严重影响独立性或者显失公平的关联交易。

（3）上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续

截至本独立财务顾问报告签署日，交易对方合法拥有标的资产的所有权，标的资产为权属清晰的经营性资产，不存在质押、查封、冻结等限制或禁止转让的情形，资产过户或者转移不存在法律障碍，能够在约定期限内办理完毕权属转移手续。

因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条第（一）项之规定。

2、上市公司所购买资产与现有主营业务没有显著协同效应的，上市公司应

当充分说明并披露最近十二个月的规范运作情况、本次交易后的经营发展战略

和业务管理模式，以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施

（1）最近十二个月的规范运作情况

上市公司已依据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市

157华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告公司规范运作》等相关法律法规的规定，制定了《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》等公司治理制度，明确了董事和高级管理人员的任职要求及职责，同时还建立了关联交易决策制度、对外担保制度、对外投资管理制度、募集资金管理制度等内部控制制度，明确了关联交易、对外担保、对外投资、募集资金使用等重大经营决策的程序与规则。最近十二个月，上市公司遵守了相关法律法规、部门规章、规范性文件的相关规定，规范执行了公司治理和内部控制制度，不存在控股股东、实际控制人及其他关联方违规占用上市公司资金，未规范存放或使用募集资金，未规范履行关联交易、对外担保、重大对外投资审议和信息披露程序等违规情形。

（2）本次交易后经营发展战略和业务管理模式

本次交易完成后，威高普瑞将作为上市公司的全资子公司，纳入上市公司管理体系，在上市公司整体战略框架内自主经营，威高普瑞将保持其独立经营地位，并由其核心管理团队继续经营管理。上市公司将在客观分析双方管理体系差异、尊重威高普瑞原有企业文化的基础上，完善各项管理流程，对威高普瑞的业务、资产、财务、人员与机构等各方面进行整合，以尽快实现上市公司整体战略的推进实施。

（3）业务转型升级可能面临的风险

本次交易完成后，上市公司主营业务将新增预灌封给药系统及自动安全给药系统等医药包材的研发、生产与销售，业务、人员规模显著增加，将面临包括组织架构、内部控制和人才引进等经营管理方面的挑战，同时也需要与标的公司在企业文化、经营管理、业务拓展等方面进行融合。上市公司和标的公司能否顺利实现有效整合具有不确定性，本次交易存在收购整合风险。

（4）应对措施

本次交易完成后，上市公司不存在对标的公司经营管理团队、人员分工、决策机制的重大调整计划，上市公司将继续保持标的公司核心管理层和业务团队的相对稳定。威高普瑞的员工将纳入上市公司的整体考核，与上市公司员工一样享有各项激励措施，从而使相关人员能够分享上市公司的发展成果，与上市公司利

158华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

益保持长期一致，提高上市公司以及威高普瑞员工的积极性、创造力和稳定性，为上市公司战略发展目标的实现提供持续内在动力。

因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条第（二）项之规定。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的规定。

（六）本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第二届董事会第十七次会议决议公告日。本次发行股份购买资产的发行价格为31.29元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%，符合《重组管理办法》的相关规定。

在发行股份购买资产定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，上述发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定。

（七）本次交易符合《重组管理办法》第四十七条的规定根据《重组管理办法》第四十七条的规定：“特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起十二个月内不得转让；属于下列情形之一的，三十六个月内不得转让：

（一）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；

（二）特定对象通过认购本次重组发行的股份取得上市公司的实际控制权；

（三）特定对象取得本次重组发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足十二个月。

属于本办法第十三条第一款规定的交易情形的，上市公司原控股股东、原实际控制人及其控制的关联人，以及在交易过程中从该等主体直接或间接受让该上

159华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

市公司股份的特定对象在本次交易完成后三十六个月内不得转让其在该上市公司中拥有权益的股份；除收购人及其控制的关联人以外的特定对象以资产认购而取得的上市公司股份自股份发行结束之日起二十四个月内不得转让。

特定对象为私募投资基金的，适用第一款、第二款的规定，但有下列情形的除外：

（一）上市公司关于本次重大资产重组的董事会决议公告时，私募投资基金

对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间已满四十八个月，且不存在第一款

第（一）项、第（二）项情形的，以资产认购而取得的上市公司股份自股份发行结束之日起六个月内不得转让；

（二）属于本办法第十三条第一款规定的交易情形的，上市公司关于本次重

大资产重组的董事会决议公告时，私募投资基金对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间已满四十八个月，且为除收购人及其控制的关联人以外的特定对象的，以资产认购而取得的上市公司股份自股份发行结束之日起十二个月内不得转让。

分期发行股份支付购买资产对价的，特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，锁定期自首期股份发行结束之日起算。”本次交易中，交易对方已根据《重组管理办法》第四十七条的规定做出了股份锁定承诺，具体详见重组报告书“第一章本次交易概况”之“六、交易各方重要承诺”。本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市，不适用《重组管理办法》第四十七条第二款规定。本次交易对方威高股份、威海盛熙和威海瑞明不属于私募投资基金，不适用《重组管理办法》第四十七条第三款规定。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十七条的规定。

（八）本次交易符合《重组管理办法》第四十八条的规定

根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（五）项的规定，在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位，投资者可以免于发出要约。

160华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

本次交易前，上市公司控股股东威高集团及其一致行动人威高股份、威海凯德合计持有上市公司74.18%股份。本次交易完成后，威高股份及其一致行动人威高集团、威海凯德、威海盛熙和威海瑞明合计直接持有公司84.36%的股份，不会影响上市公司的上市地位。据此，本次收购可以免于发出要约。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十八条的规定。

（九）本次交易符合《发行注册管理办法》第十一条的规定上市公司不存在下述不得向特定对象发行股票的情形，符合《发行注册管理办法》第十一条之规定：

1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；

2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相

关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意

见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

3、现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近

一年受到证券交易所公开谴责；

4、上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立

案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者

合法权益的重大违法行为；

6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《发行注册管理办法》第十一条的规定。

161华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

（十）本次交易符合《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第十二条的规定

本次交易的交易对方威高股份、威海盛熙、威海瑞明已针对以资产认购而取

得的上市公司股份已出具了《关于股份锁定期的承诺函》，具体情况参见重组报告书“第一章本次交易概况”之“六、交易各方重要承诺”。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第十二条的规定。

（十一）本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》的相关规定1、本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定

（1）本次交易标的资产为标的公司的股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易涉及的有关报批事项、有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序已在重组报告书中披露，并对可能无法获得相关批准的风险作出了特别提示。

（2）本次交易的交易对方合法拥有标的资产完整的所有权，标的资产权属

清晰、不存在权属纠纷，不存在限制或者禁止转让的情形。标的公司为依法设立且有效存续的公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。

（3）本次交易完成后，标的公司将成为公司的全资子公司。本次交易有利

于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

（4）本次交易有利于公司增强持续经营能力，不会导致财务状况发生重大

不利变化；有利于公司突出主业、增强抗风险能力；有利于公司增强独立性，不会导致新增重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。

因此，本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重

162华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告大资产重组的监管要求》第四条的相关规定。

2、本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第六条的规定

截至本独立财务顾问报告签署日，标的资产不存在被其股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用的情况。

因此，本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第六条的相关规定。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》的相关规定。

（十二）相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形根据本次交易相关主体出具的说明承诺，相关主体均不存在《上市公司监管

指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的情形，即不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形；

最近36个月内不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易相关主体不存在《上市公司监管指

引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

三、按照《上海证券交易所发行上市审核业务指南第4号——常见问题的信息披露和核查要求自查表》的要求，对相关事项进行的核查情况

（一）交易必要性及协同效应的核查情况

163华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

1、本次交易的商业逻辑，是否存在不当市值管理行为；上市公司的控股股

东、实际控制人、董事、高级管理人员在本次交易披露前后是否存在股份减持

情形或者大比例减持计划；本次交易是否具有商业实质，是否存在利益输送的情形

（1）基本情况

本次交易系上市公司纳入威高普瑞优质资产，增强上市公司盈利能力与投资价值，契合全体股东利益，同时新增医药包材主营业务，提升抗风险能力，并通过整合双方技术、客户资源，共同开拓生物制药上游业务市场，把握行业发展机遇。本次交易的背景及目的具体情况详见重组报告书“第一章本次交易概况”之“一、本次交易的背景和目的”。本次交易能够提高上市公司资产质量、改善公司

财务状况和盈利能力，符合上市公司及全体股东利益。

相关方在本次交易披露前后的股份减持计划参见重组报告书“第十三章其他重要事项”之“九、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划”。

本次交易所涉及的资产定价公允，具有商业实质，不存在利益输送的情形。

（2）核查过程本独立财务顾问查阅了重组报告书以及相关方关于减持计划的承诺。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的商业逻辑具有合理性，不存在不当市值管理行为；上市公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员在本次交易披露前后不存在股份减持情形或者大比例减持计划；本次交易具有商业实质，不存在利益输送的情形。

164华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

2、上市公司所购买资产与现有主营业务没有显著协同效应的，核查最近十

二个月的规范运作情况，是否满足上市公司产业转型升级、寻求第二增长曲线等需求，是否符合商业逻辑，是否符合《重组办法》第四十四条第二款的相关规定

（1）基本情况上市公司所购买资产与现有主营业务没有显著协同效应。最近十二个月的规范运作情况、本次交易后上市公司的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施参见重组报告书“第八章本次交易的合规性分析”之“四、本次交易符合《重组办法》第四十四条规定”。

（2）核查过程

本独立财务顾问查阅了本次交易相关协议及标的公司财务报告、备考报告等资料；访谈上市公司相关人员，了解本次交易目的、分析本次交易对上市公司的影响。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：上市公司最近十二个月上市公司规范运作，满足上市公司产业转型升级、寻求第二增长曲线等需求，符合商业逻辑，符合《重组办法》第四十四条第二款的相关规定。

（二）支付方式的核查情况

1、上市公司发行股份购买资产的，核查发行价格是否符合《重组办法》第四十五条的规定，价格调整机制是否符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》（以下简称《证券期货法律适用意见第15号》）的相关要求

（1）基本情况本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第二届董事会第十七次会议决议公告日。本次发行股份购买资产的发行价格为31.29元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%，符合《重组办法》第四十六

165华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告条的规定。本次交易发行价格未设置价格调整机制。

（2）核查过程本独立财务顾问查阅了上市公司相关议案的董事会决议文件及本次交易有

关协议；核对了《重组办法》及《证券期货法律适用意见第15号》的相关规定及要求。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易发行股份购买资产的发行价格符合《重组办法》第四十六条的规定，不涉及价格调整机制。

2、上市公司通过发行优先股、定向权证、存托凭证等购买资产的，核查发

行价格等安排是否符合《优先股试点管理办法》等相关规定

（1）基本情况

本次交易不涉及发行优先股、定向权证、存托凭证。

（2）核查过程本独立财务顾问查阅了上市公司相关议案的董事会决议文件及本次交易有关协议。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及发行优先股、定向权证、存托凭证。

3、涉及现金支付的，核查上市公司是否具有相应的支付能力。资金主要来

自借款的，核查具体借款安排及可实现性，相关财务成本对上市公司生产经营的影响

（1）基本情况本次交易不涉及现金支付。

166华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

（2）核查过程本独立财务顾问查阅了上市公司相关议案的董事会决议文件及本次交易有关协议。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及现金支付。

4、涉及资产置出的，核查置出资产的原因及影响，估值及作价公允性

（1）基本情况本次交易不涉及资产置出。

（2）核查过程本独立财务顾问查阅了上市公司相关议案的董事会决议文件及本次交易有关协议。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及资产置出。

5、相关信息披露是否符合《26号格式准则》第三章第十六节、第十七节的

规定

（1）基本情况

相关信息披露具体情况详见重组报告书“第一章本次交易概况”“第五章发行股份情况”“第六章标的资产评估作价基本情况”及“第八章本次交易的合规性分析”。本次交易不涉及换股吸收合并的情形。

（2）核查情况

本独立财务顾问查阅了重组报告书；核对了《26号格式准则》的相关规定。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：相关信息披露符合《26号格式准则》第三

章第十六节规定，不涉及第十七节的规定。

167华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

（三）发行定向可转债购买资产的核查情况

1、基本情况

本次交易不涉及发行定向可转债购买资产。

2、核查情况

本独立财务顾问查阅了上市公司相关议案的董事会决议文件及本次交易有关协议。

3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及发行定向可转债购买资产。

（四）吸收合并的核查情况

1、基本情况

本次交易不涉及换股吸收合并的情形。

2、核查情况

本独立财务顾问查阅了上市公司相关议案的董事会决议文件及本次交易有关协议。

3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及换股吸收合并的情形。

（五）募集配套资金的核查情况

1、基本情况

本次交易不涉及募集配套资金。

2、核查情况

本独立财务顾问查阅了上市公司相关议案的董事会决议文件及本次交易有关协议。

168华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及募集配套资金。

（六）是否构成重组上市的核查情况

1、基本情况

截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司控制权最近36个月未发生变更，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，本次交易不构成重组上市，相关情况参见重组报告书“第一章本次交易概况”之“三、本次交易的性质”之“（三）本次交易不构成重组上市及判断依据”。

2、核查情况

本独立财务顾问查阅了《重组报告书》并核对了《重组管理办法》相关规定。

3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成重组上市。

（七）业绩承诺可实现性的核查情况

1、核查业绩承诺的相关协议，业绩承诺的具体内容，业绩承诺补偿安排的

合规性、合理性，业绩承诺的可实现性，业绩补偿义务人确保承诺履行相关安排的可行性

（1）基本情况

上市公司与交易对方签署《业绩承诺补偿协议》，就补偿金额的确定及补偿的实施方式进行了明确约定，并就违约责任进行明确。本次交易业绩承诺情况详见重组报告书“第一章本次交易概况”之“二、本次交易的具体方案”之“（六）业绩补偿承诺”。

（2）核查情况本独立财务顾问查阅了本次交易有关协议及业绩承诺。

（3）核查意见

169华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的业绩承诺补偿安排具有合规性、合理性，业绩承诺具有可实现性，业绩补偿义务人确保承诺履行相关安排具有可行性。

2、核查是否涉及《监管规则适用指引——上市类第1号》1-2的业绩补偿范围，如涉及，业绩承诺具体安排、补偿方式以及保障措施是否符合《重组办法》第三十五条、《监管规则适用指引——上市类第1号》1-2的规定

（1）基本情况

本次交易涉及《监管规则适用指引——上市类第1号》1-2的业绩补偿范围，业绩承诺具体安排、补偿方式以及保障措施详见重组报告书“第六章标的资产评估作价基本情况”之“七、业绩承诺及可实现性”。

（2）核查情况本独立财务顾问查阅了重组报告书，以及相关业绩承诺补偿协议，核对了《重组管理办法》《监管规则适用指引——上市类第1号》的相关规定。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及《监管规则适用指引——上市

类第1号》1-2的业绩补偿范围，业绩承诺具体安排、补偿方式以及保障措施符

合《重组办法》第三十五条、《监管规则适用指引——上市类第1号》1-2的规定。

（八）业绩奖励的核查情况

1、基本情况

本次交易不涉及业绩奖励。

2、核查情况

本独立财务顾问查阅了上市公司相关议案的董事会决议文件及本次交易有关协议。

3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及业绩奖励。

170华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

（九）锁定期安排的核查情况1、核查特定对象以资产认购取得上市公司股份的锁定期是否符合《重组办

法》第四十七条第一款的规定

（1）基本情况

本次交易股份锁定安排具体情况详见重组报告书“第一章本次交易概况”之

“二、本次交易的具体方案”之“（七）股份锁定期”。

（2）核查情况本独立财务顾问查阅了上市公司相关议案的董事会决议文件及本次交易有关协议，并核对了《重组管理办法》相关规定。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易以资产认购取得上市公司股份的锁定期符合《重组管理办法》第四十七条第一款的规定。

2、涉及重组上市的，核查相关主体的股份锁定期是否符合《重组办法》第

四十七条第二款的规定

（1）基本情况

截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司最近三十六个月内控制权未发生变化。本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。本次交易不涉及重组上市。

（2）核查情况本独立财务顾问核查了本次交易方案及本次交易对上市公司股权结构影响的测算，核对了《重组管理办法》相关规定。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成重组上市。

171华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告3、特定对象为私募投资基金的，核查相关锁定期安排是否符合《重组管理办法》第四十七条第三款相关规定

（1）基本情况

本次交易对方威高股份、威海盛熙和威海瑞明不属于私募投资基金，不适用《重组管理办法》第四十七条第三款规定。

（2）核查情况

本独立财务顾问查阅了上市公司相关议案的董事会决议文件、本次交易有关协议，以及交易对方的工商信息。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易对方威高股份、威海盛熙和威海瑞明不属于私募投资基金，不适用《重组管理办法》第四十七条第三款规定。

4、上市公司之间换股吸收合并的，核查相关锁定期安排是否符合《重组管理办法》第五十条第二款相关规定

（1）基本情况本次交易不涉及吸收合并。

（2）核查情况本独立财务顾问查阅了上市公司相关议案的董事会决议文件及本次交易有关协议。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及吸收合并。

5、上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人发行股份购买资产，或者发行股份购买资产将导致上市公司实际控制权发生变更的，核查相关锁定期安排是否符合《重组管理办法》第四十八条第二款相关规定

（1）基本情况

172华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

本次交易的交易对方威高股份、威海盛熙和威海瑞明均为上市公司实际控制

人陈学利控制的企业。本次交易完成后，预计上市公司的控股股东将变更为威高股份，但交易前后上市公司的实际控制人均为陈学利，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。

本次交易股份锁定安排具体情况详见重组报告书“第一章本次交易概况”之

“二、本次交易的具体方案”之“（七）股份锁定期”。

（2）核查情况本独立财务顾问查阅了上市公司相关议案的董事会决议文件及本次交易有关协议，并核对了《重组管理办法》相关规定。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人发行股份购买资产，不涉及发行股份购买资产将导致上市公司实际控制权发生变更的情形，股份锁定安排符合《重组办法》第四十八条

第二款相关规定。

6、分期发行股份支付购买资产对价的，核查特定对象以资产认购而取得的

上市公司股份，锁定期是否自首期发行结束之日起算

（1）基本情况本次交易不涉及分期发行股份支付购买资产对价。

（2）核查情况独立财务顾问审阅上市公司相关议案的董事会决议文件及本次交易有关协议。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及分期发行股份支付购买资产对价。

173华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

7、核查配套募集资金的股份锁定期是否符合《证券发行注册管理办法》第

五十九条的相关规定

（1）基本情况本次交易不涉及配套募集资金。

（2）核查情况独立财务顾问审阅上市公司相关议案的董事会决议文件及本次交易有关协议。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及配套募集资金。

8、适用《收购办法》第六十三条第一款第（三）项、第七十四条等规定，

核查锁定期是否符合相关规定

（1）基本情况

根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（五）项的规定，在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位，投资者可以免于发出要约。

本次交易前，上市公司控股股东威高集团及其一致行动人威高股份、威海凯德合计持有上市公司74.18%股份。本次交易完成后，威高股份及其一致行动人威高集团、威海凯德、威海盛熙和威海瑞明合计直接持有公司84.36%的股份，不会影响上市公司的上市地位。据此，本次收购可以免于发出要约。

本次交易股份锁定安排具体情况详见重组报告书“第一章本次交易概况”之

“二、本次交易的具体方案”之“（七）股份锁定期”。

（2）核查情况

本独立财务顾问查阅了上市公司相关议案的董事会决议文件、本次交易有关

协议以及交易对方出具的承诺，并进行了本次交易对上市公司股权结构影响的测算。

174华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不适用《收购办法》第六十三条第一款第（三）项的规定，交易对方已根据第七十四条的规定承诺锁定期，锁定期符合相关规定。

（十）过渡期损益安排的核查情况

1、拟购买资产以基于未来收益预期的估值方法作为主要评估方法的，过渡

期损益安排是否符合《监管规则适用指引——上市类第1号》1-6的规定

（1）基本情况

根据中联评估出具的《资产评估报告》（中联评报字[2025]第5666号），本次评估采用资产基础法和收益法对标的资产价值进行评估，最终选用收益法评估结果作为评估结论。过渡期内，若标的资产产生收益的，则该收益归上市公司享有；若标的资产产生亏损的，则由交易对方各自以现金方式向上市公司补偿。

（2）核查情况本独立财务顾问查阅了本次交易有关协议以及中联评估出具的《资产评估报告》（中联评报字[2025]第5666号）。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：拟购买资产以基于未来收益预期的估值方法作为主要评估方法，过渡期损益安排符合《监管规则适用指引——上市类第1号》1-6的规定。

2、标的资产以资产基础法等作为主要评估方法的，过渡期损益安排的合理

性

（1）基本情况

根据中联评估出具的《资产评估报告》（中联评报字[2025]第5666号），本次评估采用资产基础法和收益法对标的资产价值进行评估，最终选用收益法评估结果作为评估结论。

175华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

（2）核查情况本独立财务顾问查阅了中联评估出具的《资产评估报告》（中联评报字[2025]

第5666号）。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：标的资产未采取资产基础法作为主要评估方法。

（十一）收购少数股权（参股权）的核查情况

1、基本情况

本次交易为收购威高普瑞100%股权，不涉及收购少数股权。

2、核查情况

本独立财务顾问查阅了上市公司相关议案的董事会决议文件及本次交易有关协议。

3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及收购少数股权。

（十二）整合管控的核查情况

1、基本情况本次交易完成后，对拟购买资产的整合管控安排，详见重组报告书“第九章管理层讨论与分析”之“六、上市公司对拟购买资产的整合管控安排”；就本次交

易对上市公司的影响分析详见重组报告书“第九章管理层讨论与分析”之“七、本次交易对上市公司的影响”。

2、核查情况

本独立财务顾问查阅了上市公司相关议案的董事会决议文件及本次交易有关协议，查阅了上市公司年度报告、安永华明出具的《备考审阅报告》。

176华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：上市公司对拟购买资产的具体整合管控安排可以实现上市公司对于拟购买资产的控制，本次交易对上市公司的影响分析具有合理性。

（十三）产业政策的核查情况

1、基本情况

本次交易不存在违反环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等

相关法律、法规规定情形。具体详见重组报告书“第八章本次交易的合规性分析”之“一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定”之“（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定”，本次交易标的所属行业不属于高耗能、高排放行业。

标的公司现有项目已取得包括山东省建设项目备案证明，威环高环评备

（2018）5号环评批复、威环高[2020]32号环评批复等环评批复，以及鲁发改项

审[2023]243号能评批复等。报告期内，标的公司不存在因违反发改备案、节能或环保等相关法律法规而受到行政处罚的情况。威海火炬高技术产业开发区经济发展局已于2025年11月13日出具《证明》，威高普瑞为威海火炬高技术产业开发区辖区内企业，自2011年1月1日起至本证明出具之日，在本部门管辖范围内，威高普瑞未发现存在重大违法违规行为，未受到本部门行政处罚。根据山东省社会信用中心出具的山东省经营主体公共信用报告（无违法违规记录证明上市专版），威高普瑞2022年1月1日至2025年9月30日，在发展改革、生态环境、能源等领域中无行政处罚、严重失信等违法违规记录。

标的公司在建项目预灌封注射器智能化技术升级改造项目已取得发改备案

立项及能评备案，环评批复正在办理中；精密注射笔智能化生产线技术改造项目已取得发改备案立项及环评批复，该项目因能耗较小，不涉及能评手续。

2、核查情况

本独立财务顾问结合相关法律法规梳理了本次交易的相关要求，查阅了标的公司的合规证明、检索了相关主管部门网站。

177华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第

（一）项的规定；本次交易标的所属行业不属于高耗能、高排放行业。

（十四）需履行的前置审批或并联审批程序的核查情况

1、基本情况本次交易方案已履行和尚需履行的审批程序详见重组报告书“第一章本次交易概况”之“五、本次交易的决策过程和审批情况”。

2、核查情况

本独立财务顾问结合相关法律法规，梳理了本次重组所需履行的决策程序及报批程序；查阅了关于本次交易的相关决策、审批文件。

3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序；本次交易尚需履行的决策程序及报批程序及相关风险已在重组报告书中披露。

（十五）重组条件的核查情况

1、本次交易是否符合《重组管理办法》第十一条相关规定

（1）基本情况本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定的具体情况详见重组报告书“第八章本次交易的合规性分析”之“一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定”。

（2）核查情况

本独立财务顾问查阅了标的公司相关合规证明、检索了相关主管部门网站；

查阅了上市公司相关议案的董事会决议文件、本次交易有关协议以及交易各方出

具的承诺函；查阅了本次交易的资产评估报告、审计报告、备考审阅报告；并核

178华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

对了《重组管理办法》第十一条的相关规定。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组办法》第十一条相关规定。

2、本次交易是否符合《重组管理办法》第四十三条、第四十四条的规定

（1）基本情况

本次交易符合《重组管理办法》第四十三条、第四十四条规定的情况详见重

组报告书“第八章本次交易的合规性分析”之“三、本次交易符合《重组管理办法》

第四十三条规定”及“四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条规定”。（2）核查情况

本独立财务顾问审阅了本次交易的备考审阅报告、上市公司审计报告、交易

各方出具的承诺函，核对了《重组管理办法》第四十三条、第四十四条的相关规定。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组办法》第四十三条、第四十四条的规定。

（十六）重组上市条件的核查情况

1、基本情况

本次交易前，上市公司实际控制人为陈学利；本次交易后，上市公司实际控制人仍为陈学利，本次交易不会导致公司控制权变更。本次交易前三十六个月内，上市公司的实际控制人未发生变更。本次交易不构成重组上市。

2、核查情况

独立财务顾问查阅了上市公司工商信息、定期报告等公开信息，测算了本次交易前后上市公司股权结构情况，并核对了《重组管理办法》的相关规定。

179华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

（十七）配套募集资金条件情况

1、基本情况

本次交易不涉及配套募集资金。

2、核查情况

本独立财务顾问查阅了上市公司相关议案的董事会决议文件及本次交易有关协议。

3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及配套募集资金。

（十八）标的资产——行业准入及经营资质等的核查情况

1、标的资产从事业务是否存在行业准入、经营资质等特殊要求，如是，是

否取得从事生产经营活动所必需的相关许可、资质、认证等，生产经营是否合法合规。

（1）基本情况标的公司主营业务为预灌封给药系统及自动安全给药系统等医药包材的研

发、生产与销售，已取得从事生产经营活动所必需的相关许可、资质、认证，最近三年内未受到对其生产经营构成重大不利影响的行政处罚或者刑事处罚，具体参见重组报告书“第四章交易标的基本情况”之“七、最近三年主营业务发展情况”

之“（十一）生产经营资质”和“六、诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况”。

（2）核查情况

本独立财务顾问查阅了标的公司相关经营许可及主要业务资质资料、标的公

司合规证明，并对标的公司相关人员进行访谈，了解标的公司的业务范围及运营情况。

180华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司已取得从事生产经营活动所必需的相关许可、资质、认证等，标的公司生产经营合法合规。

2、涉及土地使用权、矿业权等资源类权利的，是否已取得土地使用权证书、采矿权证书，土地出让金、矿业权价款等费用的缴纳情况；采矿权证书的具体内容，相关矿产是否已具备相关开发或开采条件

（1）基本情况

截至2025年9月30日，标的公司拥有的土地使用权的情况参见重组报告书

“第四章交易标的基本情况”之“五、主要资产权属、主要负债及对外担保情况”之“（一）主要资产情况”之“3、土地使用权”。截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司不涉及矿业权。

（2）核查情况

本独立财务顾问向标的公司相关人员了解了标的公司的主要资产情况，并查阅了标的公司的土地使用权证书。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：截至2025年9月30日，标的公司拥有的土地使用权均取得了土地使用权证书，标的公司不涉及矿业权。

3、涉及立项、环保等有关报批事项的，是否已取得相应的许可证书或相关主管部门的批复文件，如未取得，未取得的原因及影响，上市公司是否按照《26号格式准则》第十八条进行特别提示

（1）基本情况

本次交易的标的资产为威高普瑞100%股权，本次交易不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项。

（2）核查情况

181华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

本独立财务顾问核查了重组报告书的相关内容，并核对了《26号格式准则》。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。

4、涉及特许经营权的，特许经营权的取得情况、期限、费用标准，主要权

利义务情况，以及对拟购买资产持续生产经营的影响

（1）基本情况

截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司不涉及特许经营权。

（2）核查情况

本独立财务顾问审阅了标的公司相关经营许可及主要业务资质资料，并对标的公司相关人员进行访谈，了解标的公司的业务范围及运营情况。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司不涉及特许经营权。

（十九）标的资产——权属状况的核查情况

1、拟购买标的资产权属是否清晰，是否存在对外担保，主要负债、或有负债情况，是否存在抵押、质押等权利限制，是否涉及诉讼、仲裁、司法保全、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况

（1）基本情况

标的公司的历史沿革情况、最近三年增减资及股权转让情况详见重组报告书

“第四章交易标的基本情况”之“二、历史沿革”。

标的公司的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况，产权是否清晰，是否存在抵押、质押等权利限制，是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况详见重组报告书“第四章交易标的基本情况”之“五、主要资产权属、主要负债及对外担保情况”。

182华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

（2）核查情况

独立财务顾问查阅了标的公司工商底档，核实标的公司历次股权变动情况；、检索了中国裁判文书网、全国法院失信被执行人名单查询系统等网络平台。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为，截至本独立财务报告签署日，标的公司的权属清晰，不存在对外担保事项，主要负债情况已在重组报告书中披露，本次交易的标的公司股权不存在抵押、质押等权利限制，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。

2、拟购买标的公司的主要资产，如核心专利、商标、技术、主要机器设备、土地厂房等对公司持续经营存在重大影响的资产，使用是否受限，权属是否清晰，是否存在对外担保，是否存在抵押、质押等权利限制，是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议

（1）基本情况

标的公司主要资产情况详见重组报告书“第四章交易标的基本情况”之“五、主要资产权属、主要负债及对外担保情况”。

（2）核查情况

独立财务顾问查阅了标的公司信用报告；查阅了专利、商标、房产、土地的

相关权属文件；查阅了相关部门出具的证明；检索了中国裁判文书网、全国法院失信被执行人名单查询系统等网络平台。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为，截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司主要资产不存在对外担保及抵质押情况，主要资产不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议。

（二十）标的资产——资金占用的核查情况

183华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

1、基本情况

报告期内，标的公司存在部分银行账户的资金归集至威高股份相关账户的情形，具体情况参见重组报告书“第十一章同业竞争和关联交易”之“二、关联交易情况和规范关联交易的措施”。截至2025年9月30日，该等资金归集事项已经全部解除，归集资金款项亦已全部返还至标的公司银行账户。

2、核查情况

本独立财务顾问取得了标的公司的银行账户函证，查阅了相关方出具的承诺函，访谈了标的公司相关人员，了解资金归集以及整改情况。

3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：报告期内，标的公司存在部分银行账户的资金归集至威高股份相关账户的情形，但截至2025年9月30日，该等资金归集事项已经全部解除，归集资金款项亦已全部返还至标的公司银行账户。截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司不存在被其股东及其关联方非经营性资金占用的情况；标的公司不涉及向股东分红解决资金占用的情况；报告期内标的公司的资

金归集事项不会对标的公司内控制度有效性构成重大不利影响，不构成重大违法违规。

（二十一）标的资产——VIE协议控制架构情况

1、基本情况

本次交易标的公司威高普瑞系依法成立于中国境内的存续企业，企业类型为其他有限责任公司，不涉及 VIE协议控制架构。

2、核查情况

本独立财务顾问查阅了标的公司的工商资料。

3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易标的资产不涉及 VIE 协议控制架构。

184华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

（二十二）标的资产——曾在新三板挂牌、前次 IPO 和重组被否或终止情况

1、基本情况

标的公司不存在曾在新三板挂牌、前次 IPO 和重组被否或终止的情况，详见重组报告书“第四章交易标的基本情况”之“二、历史沿革”。

2、核查情况

本独立财务顾问查阅了标的公司的工商资料。

3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：标的公司不存在曾在新三板挂牌、前次 IPO和重组被否或终止的情况。

（二十三）交易对方——标的资产股东人数的核查情况

1、基本情况

本次发行股份购买资产交易的交易对方共计3名。根据《证券法》《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》，按照穿透至自然人、非专门以持有标的公司股权为目的且经备案或登记的私募基金或私募基金管理人的口径穿透计算，则本次交易对方穿透计算后的合计人数未超过200人。

2、核查情况

独立财务顾问执行了以下核查程序：

（1）审阅交易对方的工商登记资料、公司章程/合伙协议及相关说明；

（2）通过查阅国家企业信用信息公示系统（https://www.gsxt.gov.cn/）、企查查（https://www.qcc.com/）等平台检索交易对方的相关股东/合伙人信息。

3、核查意见经核查，独立财务顾问认为，本次交易对方穿透计算后的合计人数未超过

185华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

200人，符合《证券法》第九条发行对象不超过200名的相关规定及《非上市公

众公司监管指引第4号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》的相关规定。

（二十四）交易对方——涉及合伙企业、契约型私募基金、券商资管计划、信托计划、基金专户及基金子公司产品、理财产品、保险资管计划、专门为本次交易设立的公司等的核查情况

1、基本情况

本次交易部分交易对方为合伙企业，但该等合伙企业不存在属于契约型私募基金、券商资管计划、信托计划、基金专户及基金子公司产品、理财产品、保险

资管计划的情况。本次交易对方威海瑞明企业管理咨询合伙企业（有限合伙）为标的公司员工持股平台，其合伙人参照员工持股平台股份锁定标准，承诺锁定其持有的合伙份额。相关情况详见重组报告书“第三章交易对方基本情况”之“一、发行股份购买资产交易对方”。

2、核查情况

独立财务顾问执行了以下核查程序：

（1）审阅交易对方的工商登记资料、公司章程/合伙协议；

（2）通过查阅国家企业信用信息公示系统（https://www.gsxt.gov.cn/）、企查查（https://www.qcc.com/）等平台检索交易对方的相关股东信息；

（3）审阅本次交易方案中的股份锁定安排；

（4）审阅交易对方股份锁定的承诺函及交易对方上层权益持有人出具的合伙企业出资份额锁定的承诺函。

3、核查意见经核查，独立财务顾问认为：

（1）本次交易对方中存在合伙企业威海盛熙及威海瑞明，其中威海盛熙不

属于为本次交易设立的公司，威海瑞明是标的公司员工持股平台，该主体已对其

186华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

上层权益持有人持有的份额进行穿透锁定；

（2）本次交易对方中的合伙企业的存续期均长于其所作出的相关股份锁定安排，存续期安排能够与锁定期安排相匹配；

（3）本次交易对方不存在契约型私募基金、券商资管计划、信托计划、基

金专户及基金子公司产品、理财产品、保险资管计划。

（二十五）同业竞争情况

1、基本情况

同业竞争的基本情况详见重组报告书“第十一章同业竞争和关联交易”之

“一、同业竞争的情况及避免同业竞争的措施”。

2、核查情况

独立财务顾问执行了以下核查程序：

（1）审阅本次交易方案；

（2）查阅本次交易模拟实施后上市公司备考财务会计资料；

（3）查阅上市公司实际控制人陈学利，以及威高股份出具的《关于避免同业竞争的承诺函》。

3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易前后，上市公司与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在构成重大不利影响的同业竞争情形。

（二十六）关联交易情况

1、基本情况

关联交易的基本情况详见重组报告书“第十一章同业竞争和关联交易”之

“二、关联交易情况和规范关联交易的措施”。

2、核查情况

独立财务顾问执行了以下核查程序：

187华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

（1）审阅本次交易方案；

（2）了解标的公司关联交易的背景及必要性；

（3）查阅本次交易模拟实施后上市公司备考财务会计资料；

（4）查阅上市公司控股股东、实际控制人以及威高股份出具的《关于规范和减少关联交易的承诺函》；

（5）了解标的公司关联票据往来情况，取得了威高股份、山东威高利彤生

物制品有限公司及威高生物有限公司出具的专项确认函，查阅了中国人民银行征信中心出具的标的公司《企业信用报告》。

3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不会导致新增严重影响独立性或显失公平的关联交易，相关安排及承诺有利于上市公司减少关联交易。

（二十七）承诺事项及舆情情况的核查情况

1、基本情况

上市公司、交易对方及有关各方已按照《重组管理办法》《26号格式准则》

等规定出具承诺；自上市公司首次披露本次重组预案以来，本次重组不存在有重大不利影响的重大舆情或媒体质疑。

2、核查情况

独立财务顾问审阅了上市公司、交易对方及有关各方为本次交易出具的承诺函，通过公开渠道检索了舆情情况。

3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：上市公司、交易对方及有关各方已经按照《重组管理办法》《26号格式准则》等规定出具了承诺；截至本独立财务顾问报告签署日，本次重组不存在重大不利影响的重大舆情或媒体质疑。

（二十八）本次交易以资产评估结果或估值报告结果作为定价依据的核查情况

188华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告1、评估或估值的基本情况（包括账面价值、所采用的评估或估值方法、评估或估值结果、增减值幅度等），并结合不同评估或估值结果的差异情况、差异原因、业绩承诺及业绩补偿安排设置等因素，对本次最终确定评估或估值结论的原因及合理性进行审慎核查

（1）基本情况本次交易评估的基本情况详见重组报告书之“第六章标的资产评估作价基本情况”。

（2）核查情况

*审阅资产评估机构出具的《资产评估报告》及相关评估说明；

*分析各标的公司不同评估方法差异的原因及合理性，分析两种方法结果的客观性、公允性；

*分析同行业企业公开的资料，分析同类企业及相似案例的方法选择、评估假设、评估增值情况、定价方法等信息。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次评估采用资产基础法、收益法，对威高普瑞股东全部权益在评估基准日2025年9月30日的价值进行了评估。两种方法下估值结果存在差异，针对以上事项，独立财务顾问已进行审慎核查。估值结果存在差异的原因系：

*资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；

*收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。

189华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

综上所述，从而造成两种评估方法产生差异。

从标的公司所处经营阶段来看，被评估单位主营业务较为稳定，在行业内具备业务、技术及人才优势，凭借多年的经验技术积累和沉淀，享有良好的口碑和品牌影响力，下游客户群体较大，未来年度收入、成本等可合理预测，在现有产业政策不发生较大变化的前提下，未来收益和风险也可以较为可靠计量。而资产基础法从资产重置的角度反映了资产的公平市场价值，无法反映被评估单位在内部资源整合协同、管理团队的人才优势以及客户关系网络等方面的核心价值，因此无法更加全面反映别评估单位整体的市场价值。因此相对而言，收益法评估结果较为可靠，因此本次评估以收益法的评估结果作为最终评估结论。

2、对评估或估值结论有重要影响的评估或估值假设合理性，如宏观和外部

环境假设及根据交易标的自身情况所采用的特定假设等

（1）基本情况

本次交易评估假设详见重组报告书之“第六章标的资产评估作价基本情况”

之“一、标的资产评估情况”之“（二）评估假设”。

（2）核查情况

*审阅资产评估机构出具的《资产评估报告》及相关评估说明；

*了解标的公司行业相关政策情况、宏观环境状况及标的公司业务情况、审阅财务报表等资料。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：相关评估假设前提按照国家有关法律法规执行，遵守了市场通行惯例，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

（二十九）以收益法评估结果作为定价依据的核查情况

1、基本情况

根据中联评估出具的《资产评估报告》（中联评报字〔2025〕第5666号），以

2025年9月30日为评估基准日，采用资产基础法、收益法对威高普瑞股东全部权

190华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

益在评估基准日的价值进行了评估，以收益法的评估结果作为最终评估结论。详见重组报告书“第六章标的资产评估作价基本情况”之“一、标的资产评估情况”。

2、核查情况

（1）审阅了中联评估出具的《资产评估报告》及相关评估说明；安永华明

出具的《审计报告》；

（2）了解标的公司报告期内销售单价和销售数量数据；了解标的资产主要

产品现有产能和产能利用率、未来年度产能扩张计划等；

（3）了解标的公司的行业地位、经营模式、所处行业的市场竞争情况、核心竞争优势和市场容量信息等；

（4）了解标的公司报告期内营业成本数据，了解原材料价格波动情况、市

场供需情况，主要产品的毛利率变动情况；

（5）审阅标的公司报告期的销售费用、管理费用、研发费用和财务费用，了解预测期间费用变动；

（6）查阅标的公司涉及运营资金变动的说明，了解并分析标的公司运营资金变动的合理性；

（7）审阅标的公司涉及资本性支出预测项目的说明，了解并分析标的公司资本性支出计划的合理性；

（8）了解收益法折现率的计算过程，并对主要参数的选取合理性进行分析；

（9）了解预测期限选取的原因，并分析其合理性；

（10）查看交易各方签署的对赌协议；

（11）了解本次评估各项参数选取和披露的情况。

3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：

（1）预测期的销售单价、销售数量、营业成本、毛利率已考虑标的公司所

191华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

处的行业情况、报告期内售价水平、市场竞争情况、市场容量情况和标的资产核

心竞争优势等，预测期相关销售单价、销售数量、营业成本、毛利率的预测具备合理性；标的公司产能与评估预测期产量具有匹配性；

（2）预测期各期，销售费用、管理费用、研发费用及财务费用的预测具有合理性，与预测期内业务增长情况相匹配；

（3）预测期各期，营运资金增加额预测具有合理性，与标的公司未来年度的业务发展情况相匹配；

（4）预测期各期，标的公司资本性支出与预测期标的公司业务规划相匹配，具有合理性；

（5）折现率的各项参数取值依据充分，反映了标的公司所处行业的特定风

险及财务风险水平，折现率取值具有合理性；

（6）本次评估预测期期限符合标的资产实际经营情况，不存在为提高估值水平而刻意延长详细评估期间的情况；

（7）本次评估预测数据与标的资产报告期内业务发展情况、未来年度业务发展预期、核心竞争优势等保持一致；相关参数的选取和披露符合《监管规则适用指引—评估类第1号》的要求；

（8）本次交易未设置募投项目，本次评估作价或业绩承诺未包含募投项目收益；

（三十）以市场法评估结果作为定价依据的核查情况

1、基本情况

本次交易未以市场法评估结果作为定价依据。

2、核查情况

独立财务顾问查阅了中联评估出具的《资产评估报告》、相关评估说明，以及本次交易相关协议。

192华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易未以市场法评估结果作为定价依据。

（三十一）以资产基础法评估结果作为定价依据的核查情况

1、基本情况

本次交易未以资产基础法评估结果作为定价依据。

2、核查情况

独立财务顾问查阅了中联评估出具的《资产评估报告》、相关评估说明，以及本次交易相关协议。

3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易未以资产基础法评估结果作为定价依据。

（三十二）以其他方法评估结果或者估值报告结果作为定价依据情况

1、基本情况

本次交易未以其他评估结果作为定价依据。

2、核查情况

独立财务顾问查阅了中联评估出具的《资产评估报告》、相关评估说明，以及本次交易相关协议。

3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易未以其他评估结果或者估值报告结果作为定价依据。

（三十三）交易作价的公允性及合理性的核查情况

1、基本情况

标的资产最近三年内股权转让或增资的原因和交易背景、转让或增资价格、

193华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

对应的标的资产作价情况详见重组报告书“第四章交易标的基本情况”之“二、历史沿革”。

标的资产最近三年内的评估与本次交易评估的对比情况如下：

评估值最终采用的评评估基准日交易事项评估方法（万元）估方法

威高国际医疗控股转让标收益法600000.00

2025年1月31日收益法

的公司4.0997%股权市场法476000.00

本次交易收购标的公司收益法851081.38

2025年9月30日收益法

100%股权资产基础法338512.07

本次评估系上市公司发行股份购买标的公司100%股权之经济行为所涉及的

标的公司股东全部权益价值的评估，与威高国际医疗控股向存在同一控制关系的关联方转让标的公司4.0997%股权的情况存在一定差异。此外，考虑本次评估时点标的公司实际经营情况优于前次评估预测，结合标的公司业务发展情况及未来增长趋势等因素，本次交易评估值具有合理性。

与同行业可比交易对比分析方面，经公开查询市场案例，近年来同行业可比公司不存在可比交易。与同行业可比公司对比分析方面，截至2025年9月30日，同行业上市公司山东药玻、力诺药包及正川股份的 P/E（LYR）分别为 15.10倍、62.27倍和 56.51倍。本次交易标的公司 P/E（LYR）为 14.66倍，相对低于经营规模更为接近的山东药玻，本次交易定价具有合理性。

本次评估采取收益法和资产基础法进行评估，并采取收益法作为评估结论，不存在收益法评估结果低于资产基础法的情形。标的资产的评估结果参见本独立财务顾问报告“第六章标的资产评估作价基本情况”。

2、核查情况

本独立财务顾问审阅了《资产评估报告》及相关评估说明；审阅了标的公司

历史沿革；查阅了同行业上市公司市盈率、可比交易情况，并结合评估增值率情况，分析本次交易评估作价的合理性。

3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：标的公司最近三年内增资或转让原因和交易

194华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

背景具有合理性，本次交易中评估作价与历次增资或转让价格的差异具有合理性；

结合可比公司分析，本次交易评估作价具有合理性；本次评估不存在收益法估值结果低于资产基础法的情形；本次交易定价以评估结果为基础，各方协商确定，具有合理性；本次评估基准日后标的资产未发生重大变化。

（三十四）商誉会计处理及减值风险的核查情况

1、基本情况

本次交易系同一控制下企业合并，不涉及新增商誉。

2、核查情况

本独立财务顾问审阅了安永会计师出具的备考审阅报告及审计报告；审阅了上市公司股东名册及标的公司章程；审阅了重组报告书。

3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易属于同一控制下的企业合并，不涉及新增商誉。

（三十五）行业特点及竞争格局的核查情况

1、拟购买资产所属行业选取的合理性，相关产业政策、国际贸易政策等对

行业发展的影响；与生产经营密切相关的主要法律法规、行业政策的具体变化情况，相关趋势和变化对拟购买资产的具体影响

（1）基本情况标的公司的主营业务为预灌封给药系统及自动安全给药系统等医药包材的

研发、生产与销售。根据国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司所属行业为“C 制造业”门类下的“C2780 药用辅料及包装材料”。根据《中国上市公司协会上市公司行业统计分类指引》，标的公司所属行业为“C2780药用辅料及包装材料”。

标的公司所属行业相关产业政策对行业发展的影响，与生产经营密切相关的主要法律法规、行业政策的具体变化情况，相关趋势和变化对拟购买资产的具体

195华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

影响详见重组报告书“第九章管理层讨论与分析”之“二、本次交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析”。

（2）核查情况

本独立财务顾问查阅了《中国上市公司协会上市公司行业统计分类指引》，对标的公司所属行业进行了分析；查阅标的公司所属行业的产业政策及相关行业

研究报告，分析产业政策对行业发展的影响；对标的公司相关人员进行访谈，了解标的公司的运营模式，了解产业政策对标的公司及所属行业的影响。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易拟购买资产所属行业选取具备合理性，相关政策对行业发展的影响已于重组报告书内披露。

2、同行业可比公司的选取是否客观、全面、准确，是否具有可比性，前后

是否一致

（1）基本情况

标的公司同行业可比上市公司为山东药玻、正川股份和力诺药包。

（2）核查过程

本独立财务顾问对标的公司相关人员进行访谈，了解同行业可比公司的选取是否合理；从公开渠道查询标的公司所属行业已上市公司情况，根据业务可比性和数据可得性确定同行业可比公司。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：同行业可比公司的选取客观、全面、准确，具有可比性，前后一致。

3、是否引用第三方数据，所引用数据的真实性及权威性

（1）基本情况

重组报告书引用的行业数据或结论均已注明资料来源，确保权威、真实。

196华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

（2）核查情况

本独立财务顾问审阅了重组报告书，核对了第三方数据的资料来源和了解第三方数据的权威性。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：重组报告书引用了第三方数据，所引用数据具备真实性及权威性。

（三十六）主要客户和供应商的核查情况

1、基本情况

（1）报告期各期拟购买资产前五大客户、供应商的基本情况，与前五大客

户、供应商的交易内容、交易金额及占比情况，交易定价的公允性，与标的资产业务规模的匹配性；报告期各期前五大客户、供应商发生较大变化的，对同一客户、供应商交易金额存在重大变化的，核查变化的原因及合理性标的公司与主要客户、供应商交易的相关内容具体详见重组报告书“第四章交易标的基本情况”之“七、最近三年主营业务发展情况”之“（五）销售情况和主要客户”及“（六）采购情况和主要供应商”。

标的公司主要向客户销售预灌封给药系统、自动安全给药系统等产品，标的公司采购的主要原材料包括预灌封注射器用针帽、预灌封注射器用活塞等产品配

件、玻璃原管、化工原料、包装物及其他等。报告期内，标的公司与主要客户及主要供应商的交易持续、稳定，交易价格主要系市场定价，交易定价公允，交易规模与标的公司自身业务经营规模相匹配；报告期内，标的公司各期前五大客户、供应商不存在较大变化。

（2）报告期内拟购买资产涉及新增客户或供应商且金额较大的，核查基本

情况、新增交易的原因及可持续性；涉及成立时间较短的客户或供应商且金额较大的，核查合作背景、原因及合理性报告期内，标的公司的前五大客户或供应商不存在新增或成立时间较短的客户或供应商的情形。

197华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

（3）拟购买资产及其控股股东、实际控制人、董监高及其他核心人员与主

要客户、供应商是否存在关联关系

拟购买资产及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和核心

技术人员、拟购买资产主要关联方或持有拟购买资产5%以上股份的股东与报告期各期前五名客户、前五名供应商是否存在关联关系详见重组报告书“第四章交易标的基本情况”之“七、最近三年主营业务发展情况”之“（五）销售情况和主要客户”及“（六）采购情况和主要供应商”。

前五大客户中，标的公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员或其他关联方与标的公司前五大客户不存在关联关系。

前五大供应商中，威高集团为关联方，除此以外，标的公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员或其他关联方与标的公司前五大供应商不存在关联关系。

（4）拟购买资产客户或供应商集中度较高的，核查相关情况的合理性，是

否符合行业特征、与同行业可比公司的对比情况，业务的稳定性和可持续性，相关交易的定价原则及公允性，集中度较高是否对标的资产持续经营能力构成重大不利影响拟购买资产主要客户、供应商的情况详见重组报告书“第四章交易标的基本情况”之“七、最近三年主营业务发展情况”之“（五）销售情况和主要客户”及“（六）采购情况和主要供应商”。

报告期内，标的公司不存在客户集中度较高的情形。报告期内，标的公司前五大供应商集中度相对较高，主要由于标的公司下游客户对配套给药装置的安全性、兼容性要求较高，标的公司采购的原材料质量标准要求较高，预灌封注射器用针帽、预灌封注射器用活塞、玻璃原管等主要原材料只有少量国外及国内供应

商可以满足生产要求，因此供应商相对较为集中，具有业务合理性，符合行业特征。

同行业可比公司尽管同属医药包材行业，但具体产品存在一定差异，山东药玻、正川股份、力诺药包医药包材产品主要为药用玻璃瓶或药用胶塞，产品较为

198华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告传统，上游原材料供应商相对较多，下游销售客户更为丰富多样，因此同行业可比公司客户和供应商集中度相对更低，不存在异常情形。

报告期内，标的公司与主要客户、供应商的交易持续、稳定，标的公司不存在向单个客户销售的比例超过营业收入的50%或对单个客户存在重大依赖的情形，不存在向单个供应商采购的比例超过50%或对单个供应商存在重大依赖的情形，标的公司供应商相对集中的情形不会对标的资产持续经营能力构成重大不利影响。

2、核查情况

本独立财务顾问进行了以下核查：

（1）获取主要客户和供应商名单以及交易金额情况；

（2）对标的公司主要客户和供应商进行函证；

（3）查阅了标的公司主要客户和供应商的合同；

（4）对标的公司管理层、主要客户和供应商进行访谈，了解标的公司与主

要客户、主要供应商交易的具体内容、交易背景、定价依据及与标的公司业务规

模的匹配，分析其合理性、客户及供应商稳定性和业务可持续性；

（5）检查主要客户和供应商与标的公司及其控股股东、实际控制人、董监高及其他核心人员是否存在关联关系；

（6）查阅同行业可比公司年度报告，分析其客户、供应商的集中度情况；

（7）通过公开信息及访谈所获取资料，核查前五大客户、供应商的成立时间。

3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：

（1）报告期内，标的公司与主要客户及主要供应商的交易持续、稳定，交

易价格主要系市场定价，交易定价公允，交易规模与标的公司自身业务经营规模相匹配；报告期内，标的公司前五大客户供应商不存在较大变化。

199华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

（2）报告期内，标的公司的前五大客户或供应商不存在新增或成立时间较短的客户或供应商的情形。

（3）前五大客户中，标的公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级

管理人员或其他关联方与标的公司前五大客户不存在关联关系。前五大供应商中，威高集团为关联方，除此以外，标的公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员或其他关联方与标的公司前五大供应商不存在关联关系。

（4）报告期内，标的公司与主要客户、供应商的交易持续、稳定，标的公

司不存在向单个客户销售的比例超过营业收入的50%或对单个客户存在重大依

赖的情形，不存在向单个供应商采购的比例超过50%或对单个供应商存在重大依赖的情形，标的公司供应商相对集中的情形不会对标的资产持续经营能力构成重大不利影响。

（三十七）财务状况的核查情况

1、结合拟购买资产的行业特点、规模特征、销售模式等，核查拟购买资产

财务状况的真实性、与业务模式的匹配性

（1）基本情况

相关内容详见重组报告书“第四章交易标的基本情况”之“七、最近三年主营业务发展情况”、“第九章管理层讨论与分析”之“三、标的公司的财务状况分析”

和“四、标的公司的盈利能力及未来趋势分析”。

（2）核查过程

*查阅了标的公司的审计报告；

*结合标的公司的行业特点、规模特征、销售模式等，分析标的公司财务状况与业务模式的匹配性；

*针对财务状况的真实性，执行访谈、函证等多种核查手段。

（3）核查结论

200华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告经核查，本独立财务顾问认为：标的公司财务状况具备真实性，与业务模式具备匹配性。

2、核查拟购买资产应收款项坏账准备，存货跌价准备，固定资产、无形资

产减值准备计提的充分性

（1）基本情况

应收账款坏账准备、存货跌价准备、无形资产减值准备计提相关内容详见重

组报告书“第九章管理层讨论与分析”之“三、标的公司的财务状况分析”。

（2）核查过程

*查阅了标的公司的审计报告；

*获取了重要科目计提坏账/跌价/减值准备的明细表，以及标的公司对于坏账/跌价/减值准备计提充分的说明；

*对固定资产等资产的监盘，对固定资产、无形资产获取了权属证书，并实地查看主要资产的使用状况；

*查阅了同行业可比公司的相关会计政策并进行了对比分析。

（3）核查结论经核查，本独立财务顾问认为：报告期内，标的公司应收款项坏账准备、存货跌价准备、固定资产及无形资产减值准备计提充分。

3、核查拟购买资产财务性投资的具体情况、可回收性以及对生产经营的影

响

（1）基本情况

截至报告期末，标的公司不存在持有金额较大的财务性投资。

（2）核查过程

*查阅了标的公司的审计报告；

201华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

*获取了标的公司财务性投资的情况说明。

（3）核查结论经核查，本独立财务顾问认为：截至报告期末，标的公司不存在持有金额较大的财务性投资。

（三十八）经营成果的核查情况

1、拟购买资产收入结构变动的原因，收入变动与同行业可比公司存在较大差异的，核查相关原因及合理性；拟购买资产收入季节性、境内外分布与同行业可比公司存在较大差异的，核查相关情况的合理性

（1）基本情况标的公司收入构成具体情况相关内容详见重组报告书“第九章管理层讨论与分析”之“四、标的公司的盈利能力及未来趋势分析”。

（2）核查过程

*查阅了标的公司的审计报告；

*查阅公开信息，获取同行业可比公司的收入变动情况，与标的公司收入变动情况比较分析；

*对标的公司相关客户和供应商进行访谈，了解相关交易情况；

*对标的公司客户及销售情况进行实地走访、函证、分析性程序、细节测试等多种核查。

（3）核查结论经核查，本独立财务顾问认为：报告期内标的公司收入变动的原因具有合理性，收入增长与同行业可比公司不存在重大差异，相关差异具备合理性；标的公司收入不存在明显季节性变动，境内外分布与同行业可比公司不存在重大差异。

202华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

2、拟购买资产具体收入确认政策，是否与合同约定及实际执行情况相匹配，

是否与同行业可比公司存在较大差异，是否符合《企业会计准则》以及相关规则的规定

（1）基本情况

标的公司收入政策的相关内容详见重组报告书“第四章交易标的基本情况”

之“十一、报告期内主要会计政策及相关会计处理”。

标的公司收入确认原则符合会计准则，收入确认时点准确，与同行业可比公司不存在重大差异。

（2）核查过程

*查阅了标的公司的审计报告；

*查阅公开信息，获取同行业可比公司的收入确认原则和计量方法、收入具体构成情况；

*对标的公司与同行业可比公司的收入等盈利指标进行对比，并分析差异及变动原因。

（3）核查结论经核查，本独立财务顾问认为：标的公司收入确认原则符合会计准则，收入确认时点准确，与同行业可比公司不存在重大差异。

3、对拟购买资产收入核查的方法、过程、比例和结论，若存在多种销售模

式、在多个国家地区开展业务等情形，请分别说明有关情况；对于报告期收入存在特殊情形的，如新增主要客户较多、收入增长显著异常于行业趋势等，独立财务顾问是否采取了补充的收入真实性验证核查程序

（1）基本情况

标的资产客户主要为各大生物医药企业，具体收入构成情况详见重组报告书

“第九章管理层讨论与分析”之“四、标的公司的盈利能力及未来趋势分析”之

203华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

“（一）营业收入分析”相关内容。

报告期内，标的公司主要客户稳定，收入增长情况与行业趋势相符。

（2）核查情况

独立财务顾问查阅了标的公司财务报表和审计报告、结合标的公司的行业及

业务特点，分析标的公司销售模式合理性、收入构成的合理性；针对收入确认真实性，执行包括但不限于实地走访、穿行测试、函证、分析性程序等多种核查程序。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：报告期内，标的公司营业收入核算准确，不存在特殊异常情形。

4、拟购买资产收入变动及其与成本、费用等财务数据之间的配比关系是否

合理

（1）基本情况

标的公司收入变动及成本、费用等财务数据之间的配比关系具体情况详见重

组报告书“第九章管理层讨论与分析”之“四、标的公司的盈利能力及未来趋势分析”相关内容。

（2）核查情况

独立财务顾问查阅了标的公司审计报告，分析其收入与成本、费用的变动情况及相关变动的合理性、匹配性；查阅公开信息，获取同行业可比公司的收入及成本、费用变动情况。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：报告期内标的公司报告期内收入变动与成本、费用的配比关系具有合理性。

204华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

5、拟购买资产成本归集方法、成本归集的准确性和完整性；成本构成与同

行业可比公司存在较大差异的，核查相关原因及合理性

（1）基本情况

标的公司成本构成的相关内容详见重组报告书“第九章管理层讨论与分析”

之“四、标的公司的盈利能力及未来趋势分析”之“（二）营业成本分析”。

（2）核查过程

*查阅了标的公司的审计报告，了解标的公司成本归集方法；

*查阅公开信息，获取同行业可比公司的成本相关情况，对标的公司与同行业可比公司的成本等指标进行对比，并分析差异及变动原因。

（3）核查结论经核查，本独立财务顾问认为：标的公司成本归集方法符合会计准则，成本归集准确完整，成本构成与同行业可比公司不存在重大差异，相关变动及差异情况具有合理性。

6、拟购买资产主要产品毛利率波动的原因，相关产品毛利率与同行业可比

公司存在较大差异的，核查相关原因及合理性

（1）基本情况

标的公司相关产品毛利率与同行业可比公司的对比情况，详见重组报告书

“第九章管理层讨论与分析”之“四、标的公司的盈利能力及未来趋势分析”之

“（三）毛利及毛利率分析”相关内容。

（2）核查情况本独立财务顾问查阅关于标的公司审计报告；分析标的公司产品毛利率变动情况；查阅公开信息，获取同行业可比公司的财务数据。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：标的公司毛利率处于合理水平；报告期各期，

205华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

标的公司的综合毛利率高于山东药玻、正川股份、力诺药包相关业务的毛利率，主要系尽管标的公司与同行业可比上市公司同属医药包材行业，但具体的产品存在差异，标的公司的产品主要为预灌封给药系统等客户要求更严格的、行业壁垒更高的医药包材产品，产品附加值更高，而山东药玻、正川股份、力诺药包医药包材产品主要为药用玻璃瓶或药用胶塞，产品较为传统，市场竞争相对更充分，产品附加值相对较低，因此标的公司的综合毛利率高于同行业可比上市公司相关业务毛利率，具有合理性。

7、报告期内销售费用、管理费用或研发费用是否存在较大波动及其原因，

相关费用占营业收入的比重与同行业可比公司是否存在较大差异及其合理性，销售费用以及市场推广活动的合法合规性，推广活动所涉各项费用的真实性和完整性

（1）基本情况标的公司销售费用率、管理费用率、研发费用相关内容详见重组报告书“第九章管理层讨论与分析”之“四、标的公司的盈利能力及未来趋势分析”。

其中，2025年8月，标的公司通过威海瑞明授予员工标的公司股权200.80万股，授予价格为24.90元/股，并于2025年12月31日、2026年12月31日、2027年12月31日及2028年12月31日均等解锁，解锁附有业绩目标。标的公司采用收益法对授予日股权的公允价值进行估计，并于资产负债日通过考虑预期离职率的方式预计可行权人数并分摊确定股份支付费用，并根据激励对象的职能核算为不同类型的成本费用。根据测算，本次股权激励股份需确认的股份支付费用合计为

11369.31万元，分四期进行分摊，其中2025年1-9月标的公司确认的股份支付费

用金额为1128.32万元。

（2）核查过程

*查阅了标的公司的审计报告；

*查阅公开信息，获取同行业可比公司的财务数据，对标的公司与同行业可比公司的毛利率、销售费用率、管理费用率、研发费用率等盈利指标进行对比，

206华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

并分析差异及原因。

（3）核查结论经核查，本独立财务顾问认为：标的公司销售费用率、管理费用率、研发费用率与同行业可比公司不存在重大差异。

8、拟购买资产经营活动现金净流量持续为负或者远低于净利润的，核查其

原因及主要影响，并就其是否影响持续经营能力发表明确核查意见

（1）基本情况标的公司经营活动现金流量与净利润相关情况详见重组报告书“第九章管理层讨论与分析”之“四、标的公司的盈利能力及未来趋势分析”和“五、标的公司现金流量分析”。

（2）核查过程

*查阅了标的公司的审计报告；

*分析经营活动现金流量与净利润的差异及原因。

（3）核查结论经核查，本独立财务顾问认为：标的公司报告期内不存在经营活动现金净流量持续为负或者远低于净利润的情形。

6、对拟购买资产盈利能力连续性和稳定性的核查过程和核查结论

（1）基本情况标的公司盈利能力连续性和稳定性相关内容具体详见重组报告书“第九章管理层讨论与分析”之“四、标的公司的盈利能力及未来趋势分析”。

（2）核查过程

*访谈标的公司相关人员，了解标的公司业务连续性及稳定性；

*查阅相关行业报告，分析标的公司所属行业未来发展趋势；

207华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

*对标的公司主要客户、供应商访谈，了解标的公司与客户、供应商未来业务合作连续性。

（3）核查结论经核查，本独立财务顾问认为：标的公司盈利能力具备连续性和稳定性。

（三十九）审核程序的核查情况

1、基本情况

本次交易不涉及申请简易审核程序或快速审核程序。

2、核查情况

独立财务顾问核对了本次交易的审核程序。

3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及申请简易审核程序或快速审核程序。

（四十）信息披露要求及信息披露豁免的核查情况

1、基本情况

本次交易按照《26号格式准则》第五条、第六条以及《重组审核规则》第二十条等相关法律法规履行信息披露义务。

2、核查情况

独立财务顾问审阅了上市公司、交易对方关于本次交易的决策文件；审阅重组报告书及配套文件；审阅了本次交易中介机构出具的核查意见或相关文件；核

对《26号格式准则》《重组审核规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第

2号信息披露事务管理》相关规定。

3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次申请文件中的相关信息真实、准确、完整，包含对投资者作出投资决策有重大影响的信息，披露程度达到投资者做出投

208华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

资决策所必需的水平；所披露的信息一致、合理且具有内在逻辑性；简明易懂，便于一般投资者阅读和理解。本次交易披露按照《26号格式准则》第五条、第六条以及《重组审核规则》第二十条等相关法律法规，不存在应披露未披露或应该提供未提供相关信息或文件的情形。本次交易上市公司信息披露不涉及豁免。

（四十一）重组前业绩异常或拟置出资产的核查情况

1、基本情况

上市公司本次重大资产重组前一会计年度未出现业绩异常情况，本次交易不存在拟置出资产。

2、核查情况

独立财务顾问审阅了上市公司年度报告、上市公司相关议案的董事会决议文件及本次交易协议。

3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：上市公司本次重大资产重组前一会计年度未出现业绩异常情况，本次交易不存在拟置出资产。

四、本次交易所涉及的资产定价和股份定价的合理性分析

（一）资产定价的合理性分析本次交易的最终交易价格以标的资产的评估价值结果为基础并经交易各方

协商确定，标的资产定价公允，未损害公司及中小股东利益。具体情况详见重组报告书“第六章标的资产评估作价基本情况”之“四、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析”。

（二）股份定价的合理性分析本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的

第二届董事会第十七次会议决议公告日。经交易各方协商，本次发行股份购买资

产的发行价格为31.29元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。自本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送

209华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。

本次发行股份定价方法符合《重组办法》相关规定，系经交易各方友好协商确定。本次交易的定价方案已按照法律法规的要求履行相关程序。

五、本次评估所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性的核查意见

（一）评估方法的适当性本次评估目的是山东威高血液净化制品股份有限公司拟发行股份购买山东威高集团医用高分子制品股份有限公司等股东持有的山东威高普瑞医药包装有

限公司100%股权。

资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，因此本次评估选择资产基础法进行评估。被评估单位具备持续经营的基础和条件，未来收益和风险能够预测且可量化，因此本次评估可以选择收益法进行评估。评估基准日前后，由于涉及同等规模企业的近期交易案例无法获取，市场上相同规模及业务结构的可比上市公司较少，本次评估未选择市场法进行评估。

综上所述，本次评估确定采用资产基础法、收益法进行评估，评估方法的选取具有适当性。

（二）评估假设前提的合理性中联评估出具的相关资产评估报告的评估假设前提和限制条件按照国家有

关法律、法规及规范性文件的规定执行，遵循了市场通用的惯例及资产评估准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

（三）重要评估参数取值的合理性本次评估重要评估参数取值的合理性参见重组报告书“第六章标的资产评估作价基本情况”之“一、标的资产评估情况”及“四、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析”之“（二）评估预测的合理性”。

210华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告经核查，本独立财务顾问认为，本次评估所选取的评估方法具备适当性，评估假设前提具备合理性，重要评估参数取值具备合理性。

六、本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易有利

于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益问题的核查意见

本次交易对上市公司的盈利能力、财务状况以及持续经营能力、未来发展前

景等方面的影响分析，详见重组报告书“第九章管理层讨论与分析”之“七、本次交易对上市公司的影响”。

经核查，本独立财务顾问认为，本次交易将增强进一步上市公司持续盈利能力，本次交易完成后上市公司具备持续经营能力，本次交易不会对上市公司财务状况造成重大不利影响，本次交易有利于上市公司持续发展，不存在损害股东合法权益的问题。

七、交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制的核查意见

本次交易前，上市公司主要从事血液净化领域医用制品的研发、生产和销售，并已基于自身技术平台完成了中空纤维病毒过滤器等生物制药滤器的技术研发与产品试制。本次交易后，上市公司主营业务将新增预灌封给药系统及自动安全给药系统等医药包材的研发、生产与销售。本次交易完成后，上市公司可以通过整合标的公司技术积累和产品布局，将产品线扩展到医药包材领域。同时，本次交易完成后，通过充分协同上市公司自身中空纤维过滤技术优势与标的公司在生物制药领域的丰富客户资源，可以实现双方在生物制药滤器业务上技术储备与客户资源的双向赋能，共同开拓以生物制药滤器为重点的生物制药上游业务市场。

预灌封给药系统及自动安全给药系统主要应用于生物医药领域，近年来，下游生物药、疫苗等产业蓬勃发展，预灌封给药系统及自动安全给药系统等医药包材产品的市场需求随之快速增长。根据中国医药包装协会出具的说明，威高普瑞预灌封产品国内市场占比均超过50%，在国内市场行业中排名第一，在国际市场销量位列行业前五。上市公司通过将主营业务拓展至预灌封给药系统及自动安全给药系统等医药包材领域，进一步提升抗风险能力，提升持续发展能力。本次交

211华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

易完成后，威高普瑞作为盈利能力较强的优质资产将纳入上市公司合并报表范围，进一步提高上市公司盈利能力和投资价值，推动上市公司高质量发展，符合上市公司和全体股东的利益。

本次交易完成后，上市公司的控制权未发生变更。为了规范公司运作和管理，提升经营效率和盈利能力，上市公司将依据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市规则》及其他相关法律法规、规范性文件的要求，进一步规范运作，同时加强信息披露工作，完善决策机制和监督机制，完善上市公司治理结构，保证公司法人治理结构的运作更加符合本次交易完成后上市公司的实际情况，维护股东和广大投资者的利益。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易将有利于进一步提升上市公司的市场地位、经营业绩和持续发展能力，不会对上市公司治理机制产生不利影响，有利于保护上市公司全体股东的利益。

八、对交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司交付现金或其

他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有效的核查意见

根据本次发行股份购买资产协议的约定，交易各方应在上交所、中国证监会及其他有权机关批准/核准等全部生效条件成就后的三十个工作日内，完成乙方向甲方转让标的资产的工商变更登记手续。转让方向上市公司转让标的资产的工商变更登记手续完成，标的资产登记至上市公司名下之日即为交割日。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易约定的资产交付安排不会导致上市公司在本次交易后无法及时获得标的资产的风险，标的资产交付安排相关的违约责任切实有效。

九、对本次交易是否构成关联交易的核查意见

本次交易的交易对方威高股份、威海盛熙和威海瑞明均为上市公司实际控制

人陈学利控制的企业。根据《上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。

上市公司在召开董事会、股东会审议本次交易时，关联董事、关联股东应回避表决。

212华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告经核查，本独立财务顾问认为，本次交易构成关联交易。

十、本次交易标的财务状况和经营成果是否发生重大不利变动及对本次交易的影响的核查意见

本次交易对上市公司的盈利能力、财务状况以及持续经营能力、未来发展前

景等方面的影响分析，参见重组报告书“第九章管理层讨论与分析”之“七、本次交易对上市公司的影响”之“（二）本次交易对上市公司未来发展前景的分析”。

本次交易完成后，威高普瑞作为盈利能力较强的优质资产将纳入上市公司合并报表范围，进一步提高上市公司盈利能力和投资价值，推动上市公司高质量发展，符合上市公司和全体股东的利益。

本次交易完成后，上市公司主营业务将在血液净化领域医用制品的研发、生产和销售基础上，新增预灌封给药系统及自动安全给药系统等医药包材的研发、生产与销售，通过整合标的公司技术积累和产品布局，将产品线扩展到医药包材领域。预灌封给药系统及自动安全给药系统主要应用于生物医药领域，近年来，下游生物药、疫苗等产业蓬勃发展，预灌封给药系统及自动安全给药系统等医药包材产品的市场需求随之快速增长。根据中国医药包装协会出具的说明，威高普瑞预灌封产品国内市场占比均超过50%，在国内市场行业中排名第一，在国际市场销量位列行业前五。上市公司通过将主营业务拓展至预灌封给药系统及自动安全给药系统等医药包材领域，有效提升抗风险能力，有利于上市公司的持续发展。

经核查，本独立财务顾问认为，本次交易不会对上市公司财务状况和经营成果造成重大不利影响，本次交易有利于上市公司的持续发展。

十一、本次交易符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定的核查意见

根据安永会计师出具的本次交易备考审阅报告，本次交易完成后，上市公司最近一年一期归属于母公司股东的净利润将有所增加，每股收益将有所提升，不存在因本次交易而导致每股收益被摊薄的情况。

本次重组将提升上市公司盈利能力，预计本次交易后不存在即期回报被摊薄

213华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告的情形，但并不能完全排除其未来盈利能力不及预期的可能。为了充分保护公司公众股东的利益，公司制定了防止本次交易摊薄即期回报的相关填补措施。公司制定填补回报措施不等于对未来利润作出保证。包括加快完成对标的资产的整合，提高整体盈利能力；严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制等。相关主体对填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，根据中国证监会相关规定，公司控股股东威高集团、威高股份、实际控制人陈学利和公司董事、高级管理人员为

确保公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出承诺，承诺函内容参见本独立财务顾问报告“第一章本次交易概况”之“六、交易各方重要承诺”。

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司对于本次重组摊薄即期回报的分析具有合理性，预计本次重组后不会出现即期回报被摊薄的情况，但为维护公司和全体股东的合法权益，上市公司制定了填补可能被摊薄即期回报的措施，上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人、全体董事、高级管理人员已出具相应承诺，符合《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关法律法规的要求，有利于保护中小投资者的合法权益。

十二、内幕信息知情人登记制度制定及执行情况

上市公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》以及《公司章程》等相关规定制定了《内幕信息知情人登记管理制度》。

为防止敏感信息泄露导致股价出现异常波动损害投资者利益，上市公司和本次交易相关方对本次交易事宜采取了严格保密措施及保密制度，具体情况如下：

1、公司严格控制内幕信息知情人范围，尽可能缩小知悉本次交易相关敏感

信息的人员范围。

2、公司对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务，多

次告知内幕信息知情人员要严格履行保密义务和责任，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖公司股票。

214华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

3、公司与交易对方签署的交易协议设有保密条款，约定双方对本次交易的

相关信息负有保密义务。

4、公司与独立财务顾问、法律顾问、审计机构和评估机构签署了保密协议，

明确约定了保密信息的范围及保密责任。

5、公司按照有关规定，制作了《内幕信息知情人登记表》，并编制了《重大事项进程备忘录》，经相关人员签字确认。

6、公司根据《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关规定，建立了内幕信息知情人档案，并将有关材料向上海证券交易所进行报备。

综上，上市公司在本次交易中已根据相关法律、法规及规范性文件的规定，采取了保密措施，制定了的保密制度，限定了相关敏感信息的知悉范围，履行了本次交易信息在依法披露前的保密义务。

经核查，本独立财务顾问认为：

上市公司已经制定相关内幕信息知情人登记制度，已按照相关规定对本次交易的内幕信息采取了保密措施，并对内幕信息知情人进行了登记备案。

十三、关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘

请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定的核查意见

本次交易中，本独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为。

本次交易中，上市公司在本次交易中聘请的中介机构情况如下：

1、聘请华泰联合证券有限责任公司作为本次交易的独立财务顾问；

2、聘请北京市嘉源律师事务所作为本次交易的法律顾问；

3、聘请安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次交易的审计机构

和备考财务报告审阅机构；

4、聘请中联资产评估集团有限公司作为本次交易的评估机构。

215华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

上述中介机构均为本次交易依法需聘请的证券服务机构，聘请行为合法合规。

除上述聘请行为外，上市公司本次交易不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。

综上，经核查，本独立财务顾问认为：本次交易中，独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为；上市公司在本次交易中除依法聘请独立财

务顾问、法律顾问、审计机构和备考财务报告审阅机构、评估机构外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。

216华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

第九章独立财务顾问内核情况

一、独立财务顾问内部审核程序

华泰联合已根据相关监管制度和配套法规的要求建立健全了规范、有效的投

行业务项目申请文件质量控制体系和投资银行业务内控制度，制定并严格遵循《华泰联合证券有限责任公司并购重组业务项目管理办法》《华泰联合证券有限责任公司投资银行业务质控评审管理规则》《华泰联合证券有限责任公司投资银行业务内核管理办法》《华泰联合证券有限责任公司投资银行业务内核委员会及内核评审会议管理规则》《华泰联合证券有限责任公司投资银行业务问核工作规则》等相关制度，具体的内部审核程序如下：

1、项目组根据项目具体情况，按照规定将申报文件准备完毕，并经投资银

行业务线初步审核后，向质量控制部提出质控评审申请，提交质控评审申请文件；

2、质量控制部收到质控评审申请后，根据材料审核、现场核查和工作底稿

检查情况，向项目组出具质控评审意见及工作底稿整改意见。根据质控评审意见及工作底稿整改意见，项目组进一步核查相关问题，修改、完善申请材料，补充完善工作底稿，并对质控评审意见作出回复。质量控制部认为申请材料及质控评审意见回复符合要求、工作底稿验收通过的，出具质量控制报告，项目组方可启动内核程序；

3、问核工作由合规与风险管理部内核组（以下简称内核部门）牵头组织实施。内核部门对项目的财务顾问主办人进行问核，质量控制部参加问核工作。内核部门在问核会上对项目存在的风险和重大问题进行询问，财务顾问主办人就相关事项的核查过程、核查手段及核查结论进行回复说明。根据问核情况，内核部门如认为项目组尽职调查工作不够充分、尽职调查相关工作底稿不足以支持核查

结论或重要事项需要进一步解释的，将出具问核意见。项目组根据要求进行补充核查、完善工作底稿，并书面回复问核意见。问核表、问核意见及回复等文件记录经问核主持人、财务顾问主办人确认后，提交内核评审会议。

4、内核部门组织召开并购重组业务内核评审会议，参加会议的内核委员经

会议充分讨论对项目进行投票，本项目表决结果为通过。经内核部门汇总参会委

217华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

员的意见，并以内核评审结果通知的形式送达项目组，项目组落实、回复会后意见，并进一步完善申报文件。

二、独立财务顾问内核意见华泰联合证券内核委员会参会委员认真阅读《山东威高血液净化制品股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及本独立财务顾问报告的基础上，内核部门组织召开了内核评审会议，内核评审会议意见如下：

“山东威高血液净化制品股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易项目的内核申请经过本次会议讨论、表决，结果为通过。”综上所述，本独立财务顾问同意为山东威高血液净化制品股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易项目出具独立财务顾问报告并向上海证券交易所及相关证券监管部门报送相关申请文件。

218华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

第十章独立财务顾问结论性意见

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》和上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等相关法律法规的规定和中国证监会、

证券交易所的要求，独立财务顾问对本次交易相关的申报和披露文件进行了审慎核查后，发表独立财务顾问结论性意见如下：

1、本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《发行注册管理办法》

等有关法律、法规和规范性文件的规定。本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，已取得现阶段必要的批准和授权，并履行了必要的信息披露程序；

2、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商

投资、对外投资等法律和行政法规的规定；

3、本次交易完成后上市公司实际控制人未发生变更，不构成重组上市；

4、本次交易后上市公司仍具备股票上市的条件；

5、本次交易所涉及的资产定价和发行股份定价公允、合理，不存在损害上

市公司和股东合法权益的情形；本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，标的资产的评估方法适当、评估假设前提合理、重要评估参数取值合理；

6、本次交易标的资产权属清晰，资产过户或转移不存在法律障碍；

7、本次交易不涉及债权债务处理或变更事项；

8、本次交易有利于提升公司的盈利水平，增强持续经营能力，提升整体盈

利能力和未来发展潜力；本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益的问题；

9、本次交易完成后，上市公司将保持人员、资产、财务、机构、业务的独

219华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告立性，保持公司独立于控股股东及其实际控制人或其关联方，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构；

10、本次交易有利于提高上市公司资产质量和增强持续经营能力，不会导致

财务状况发生重大不利变化；

11、本次交易不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或者

显失公平的关联交易；

12、上市公司最近一年财务报告由注册会计师出具标准无保留意见的审计报告；

13、本次交易约定的资产交付安排不会导致上市公司交付现金或其他资产后

不能及时获得对价的风险，相关违约责任切实有效；

14、本次交易构成关联交易，本次交易具有必要性，所履行程序符合相关规定，不存在损害上市公司及非关联股东合法权益的情形；

15、本次交易的业绩补偿安排具有可行性及合理性；

16、截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司的股东及其关联方、资产所

有人及其关联方不存在对标的公司的非经营性资金占用；

17、本次交易中独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为；上

市公司除聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构以外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定；

18、上市公司对于本次重组摊薄即期回报的分析具有合理性，预计本次交易

后不会出现即期回报被摊薄的情况，但为维护公司和全体股东的合法权益，上市公司制定了填补可能被摊薄即期回报的措施，上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人、全体董事、高级管理人员已出具相应承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证

220华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告监会公告[2015]31号）等相关法律法规的要求；

19、剔除大盘因素影响和剔除同行业板块因素影响后，上市公司股票价格波

动未超过20%；

20、上市公司依据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》等有关法律、法规、规范性文件制定了《内幕信息管理制度》，并已按照相关规定对本次交易的内幕信息采取了保密措施，对内幕信息知情人进行了登记备案。

（以下无正文）

221华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于山东威高血液净化制品股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告》之签字盖章页）

财务顾问协办人：

侯可佳

财务顾问主办人：

唐逸凡唐澍胡嘉志谈琲于特

投行业务负责人：

唐松华

内核负责人：

邵年

法定代表人：

江禹

华泰联合证券有限责任公司（盖章）年月日

222华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

附件一：标的公司自有房产

截至2025年9月30日，威高普瑞及其子公司拥有的自有房屋建筑物如下：

序权利证载用实际

房屋所有权证号 坐落 面积（m2） 土地面积（m2 权利性 土地使用权 他项） 权利类型号人途用途质期限权利

1鲁（2021）威海市不动威高路工业用0051600-10-1/厂房23374.20

国有建设用地使出让/至2070年4无

产权第号号地厂房用权/房屋所有权自建房月28日止

2鲁（2021）威海市不动威高路工业用0051608-10-2/厂房23459.75

国有建设用地使出让/至2070年4无

产权第号号地厂房用权/房屋所有权自建房月28日止

3鲁（2021）威海市不动威高路工业用23288.65国有建设用地使出让/至2070年4厂房无

产权第0051611号-10-3号地/厂房用权/房屋所有权自建房月28日止

4威高鲁（2021）威海市不动威高路工业用0051618-10-4/厂房23288.65119520.00

国有建设用地使出让/至2070年4无

普瑞产权第号号地厂房用权/房屋所有权自建房月28日止

5鲁（2021）威海市不动威高路工业用0051624-10-5/车间3650.64

国有建设用地使出让/至2070年4无

产权第号号地厂房用权/房屋所有权自建房月28日止

6鲁（2024）威海市不动威高路国有建设用地使出让/至2070年40061691-10-6仓库仓库12446.20产权第号号用权/无房屋所有权自建房月28日止

7鲁（2024）威海市不动威高路国有建设用地使出让/至2070年40061697-10-7食堂食堂8828.18产权第号号用权/无房屋所有权自建房月28日止

建筑及土地面积合计118336.27119520.00-

223华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

附件二：标的公司租赁房产

截至2025年9月30日，威高普瑞及其子公司作为承租人租入的生产经营用房屋如下：

序租赁面租赁用承租方出租方合同地址

号 积（m2 租赁期限） 途山东省威海市火炬高技术

1威高普威高血净产业开发区威高路-7-2010905.182025.01.01-2025.12.31生产经

瑞营场所号山东省威海市火炬高技术

2产业开发区威高西路-9-226168.722025.01.01-2025.12.31车间

号山东省威海市火炬高技术

3威高普威高股份产业开发区威高西路-9-45290.002025.01.01-2025.12.31办公

瑞号山东省威海市火炬高技术

4产业开发区威高西路-9-510905.182025.01.01-2025.12.31仓库

号生产场

5威高洁山东省威海市火炬高技术威高股份-1-25331.1252025.01.01-2025.12.31

所、办

盛产业开发区威高路号公、仓库威海市火炬高技术产业开

6威高医威高药业发区兴山路20号的18#车6346.922025.01.01-2025.12.31工业

药包装间

224华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

附件三：标的公司境内授权专利

截至2025年9月30日，威高普瑞及其子公司拥有的境内授权专利如下：

他项序号专利权人专利名称专利类型专利号授权公告日取得方式权利

1 一种多剂量可调预充威高普瑞 发明授权 CN202110411143.1 2025.09.12 原始取得 无

注射笔

2 一种固定剂量多次使威高普瑞 发明授权 CN202310501662.6 2025.09.09 原始取得 无

用的制动机构

3 威高普瑞 一种单向过滤注射针 发明授权 CN202010574527.0 2025.07.25 原始取得 无

4 威高普瑞 一种注射装置 发明授权 CN202010966943.5 2025.05.27 原始取得 无

5 威高普瑞 西林瓶及西林瓶盖帽 发明授权 CN201910959202.1 2025.01.24 原始取得 无

6 威高普瑞 一种注射装置 发明授权 CN202010196336.5 2025.01.21 原始取得 无

7 一种注射器及其适配威高普瑞 发明授权 CN201911417732.X 2024.12.13 原始取得 无

器

8 威高普瑞 一种设定量式注射器 发明授权 CN202010418698.4 2024.11.08 原始取得 无

9 威高普瑞 一种定量注射装置 发明授权 CN202310982969.2 2024.08.30 原始取得 无

10 威高普瑞 一种自动注射器 发明授权 CN202011110579.9 2024.05.17 原始取得 无

11 一种可调剂量医用注威高普瑞 发明授权 CN202210982649.2 2023.04.07 原始取得 无

射笔一种推注力稳定输出

12 威高普瑞 控制机构、自动注射 实用新型 CN202422265748.6 2025.09.16 原始取得 无

笔

13 一种注射用安全保护威高普瑞 实用新型 CN202420419079.0 2025.02.28 原始取得 无

装置、注射器

14 一种定量给药预灌封威高普瑞 实用新型 CN202323107509.X 2024.12.27 原始取得 无

注射器

15 一种用于预灌封注射威高普瑞 实用新型 CN202323597826.4 2024.12.06 原始取得 无

器的注射装置

16 威高普瑞 一种注射装置 实用新型 CN202323102881.1 2024.11.01 原始取得 无

17 一种多次微量注射装威高普瑞 实用新型 CN202322633978.9 2024.08.20 原始取得 无

置一种手动操作固定剂

18 威高普瑞 量多次使用的制动机 实用新型 CN202321063028.0 2023.12.15 原始取得 无

构一种鼻喷式预灌封注

19 威高普瑞 射器及其双喷手柄助 实用新型 CN202321628779.2 2023.12.08 原始取得 无

力器

20 一种医用玻璃容器的威高普瑞 实用新型 CN202321213396.9 2023.10.20 原始取得 无

周转装填工装

21 一种注射器及其安全威高普瑞 实用新型 CN202321213223.7 2023.09.26 原始取得 无

装置

225华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

他项序号专利权人专利名称专利类型专利号授权公告日取得方式权利

22 一种预充式笔式注射威高普瑞 实用新型 CN202320637021.9 2023.08.22 原始取得 无

器用加活塞装置

23 一种预灌封注射器及威高普瑞 实用新型 CN202320637058.1 2023.08.15 原始取得 无

其软螺旋帽

24 威高普瑞 一种注射装置 实用新型 CN202320632410.2 2023.08.15 原始取得 无

25 一种膜体厚度测量装威高普瑞 实用新型 CN202320643536.X 2023.06.30 原始取得 无

置

26 一种注射器和螺纹锁威高普瑞 实用新型 CN202222157109.9 2023.06.16 原始取得 无

固接头一种医用注射装置及

27 威高普瑞 其免工具拆装护针机 实用新型 CN202222157704.2 2023.06.16 原始取得 无

构

28 一种配药装置、配药威高普瑞 实用新型 CN202223576373.2 2023.05.09 原始取得 无

组件及穿刺器

29 威高普瑞 安全型笔式注射针 实用新型 CN202221656210.2 2022.12.23 原始取得 无

30 一种立式预灌封注射威高普瑞 实用新型 CN202121068746.8 2022.09.02 原始取得 无

器存放盒

31 注射装置及其安全防威高普瑞 实用新型 CN202123140510.3 2022.06.14 原始取得 无

护装置

32 一种预灌封注射器加威高普瑞 实用新型 CN202123071922.6 2022.04.15 原始取得 无

塞器

33 一种眼科专用注射装威高普瑞 实用新型 CN202123071919.4 2022.04.15 原始取得 无

置

34 威高普瑞 一种定量注射装置 实用新型 CN202122297889.2 2022.03.11 原始取得 无

35 一种塑料预灌封注射威高普瑞 实用新型 CN202121068899.2 2022.01.25 原始取得 无

器

36 威高普瑞 一种微型注射针头 实用新型 CN202121771905.0 2022.01.04 原始取得 无

37 一种多剂量可调预充威高普瑞 实用新型 CN202120784042.4 2021.12.10 原始取得 无

注射笔

38 威高普瑞 一种注射器 实用新型 CN202121751524.6 2021.11.26 原始取得 无

39 用于预装填注射器的威高普瑞 实用新型 CN202022070313.8 2021.06.29 原始取得 无

安全装置及注射装置

40 威高普瑞 一种自动注射器 实用新型 CN202022322096.7 2021.04.09 原始取得 无

41 威高普瑞 一种单向过滤注射针 实用新型 CN202021187203.3 2021.02.26 原始取得 无

42 威高普瑞 一种注射装置 实用新型 CN202022022935.3 2021.02.05 原始取得 无

43 威高普瑞 一种药物输送装置 实用新型 CN202020286092.5 2021.02.02 原始取得 无

44 威高普瑞 一种预设定量注射器 实用新型 CN202020258976.X 2021.02.02 原始取得 无

45 一种具有自身润滑功威高普瑞 实用新型 CN202020528712.1 2021.02.02 原始取得 无

能的注射器

46 威高普瑞 一次性无菌注射针 实用新型 CN202020267959.2 2021.02.02 原始取得 无

226华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

他项序号专利权人专利名称专利类型专利号授权公告日取得方式权利

47 威高普瑞 一种注射器 实用新型 CN202020267940.8 2020.12.15 原始取得 无

48 一种注射器及其护帽威高普瑞 实用新型 CN201922387128.9 2020.12.15 原始取得 无

组件

49 一种注射器及其推杆威高普瑞 实用新型 CN202020267957.3 2020.12.15 原始取得 无

组件

50 威高普瑞 真空包装机 实用新型 CN201922288179.6 2020.10.23 原始取得 无

51 威高普瑞 真空包装机 实用新型 CN201922288180.9 2020.10.23 原始取得 无

52 预灌封注射器包装盒威高普瑞 实用新型 CN201921702156.9 2020.10.23 原始取得 无

及预灌封注射器

53 一种一次性注射器及威高普瑞 实用新型 CN202020029097.X 2020.10.16 原始取得 无

其自毁式推杆

54 威高普瑞 一种无菌注射针 实用新型 CN201922493923.6 2020.09.08 原始取得 无

55 威高普瑞 预充注射器 实用新型 CN201922227201.6 2020.08.28 原始取得 无

56 一种一次性使用注射威高普瑞 实用新型 CN201922493980.4 2020.08.25 原始取得 无

器

57 锐器盒与注射针的压威高普瑞 实用新型 CN201922218054.6 2020.08.25 原始取得 无

断结构

58 威高普瑞 注射器及注射针头 实用新型 CN201922261451.1 2020.08.25 原始取得 无

59 一种注射器及其适配威高普瑞 实用新型 CN201922496368.2 2020.08.25 原始取得 无

器

60 威高普瑞 西林瓶及西林瓶盖帽 实用新型 CN201921702145.0 2020.08.04 原始取得 无

61 西林瓶及西林瓶消毒威高普瑞 实用新型 CN201921702142.7 2020.08.04 原始取得 无

盖帽

62 一种溶药用预灌封注威高普瑞 实用新型 CN201921602131.1 2020.07.03 原始取得 无

射器与一种配药器

63 一种一次性使用注射威高普瑞 实用新型 CN202020227686.9 2020.05.26 原始取得 无

器

64 威高普瑞 下护套及注射针护套 实用新型 CN202020196986.5 2020.05.19 原始取得 无

65 一种一次性使用注射威高普瑞 实用新型 CN202020215914.0 2020.05.12 原始取得 无

器

66 一次性使用预充注射 CN201820567737.5 2019.08.09 继受取得，受让威高普瑞 实用新型 无

器自威高股份

67 一种皮下注射专用的威高普瑞 实用新型 CN201820691724.9 2019.06.21 继受取得，受让 无

预灌封注射器自威高股份

68 可调节注射深度注射威高普瑞 实用新型 CN201820567415.0 2019.06.21 继受取得，受让 无

器自威高股份

69 无菌医疗器械的无菌 继受取得，受让威高普瑞 实用新型 CN201820567414.6 2019.01.08 无

屏障自威高股份

70 安全的预填充式注射威高普瑞 实用新型 CN201620839217.6 2017.06.09 继受取得，受让 无

器自威高股份

71 连续治疗的预填充注 继受取得，受让威高普瑞 实用新型 CN201620839216.1 2017.06.06 无

射器自威高股份

227华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

他项序号专利权人专利名称专利类型专利号授权公告日取得方式权利

72 威高普瑞 防脱落的预充注射器 实用新型 CN201620687478.0 2017.03.08 继受取得，受让 无

自威高股份

73 威高普瑞 注射笔 外观设计 CN202430763976.9 2025.08.05 原始取得 无

74 威高普瑞 注射笔 外观设计 CN202430680264.0 2025.07.29 原始取得 无

75 威高普瑞 注射器（笔式） 外观设计 CN202430707810.5 2025.07.25 原始取得 无

76 威高普瑞 包装盒（巩膜注射器） 外观设计 CN202430728656.X 2025.07.11 原始取得 无

77 威高普瑞 注射笔 外观设计 CN202430683436.X 2025.06.24 原始取得 无

78 威高普瑞 注射笔（笔式） 外观设计 CN202430683430.2 2025.06.24 原始取得 无

79 威高普瑞 笔帽（注射笔 2） 外观设计 CN202430683428.5 2025.06.10 原始取得 无

80 威高普瑞 笔帽（注射笔 1） 外观设计 CN202430683429.X 2025.06.10 原始取得 无

81 威高普瑞 注射笔（眼部） 外观设计 CN202430611655.7 2025.05.16 原始取得 无

82 威高洁盛 上针制具 发明授权 CN202110555901.7 2025.05.16 原始取得 无

83 一次性使用足跟采血威高洁盛 发明授权 CN201810052741.2 2021.10.22 原始取得 无

器

84 一种笔式注射针存储威高洁盛 实用新型 CN202421409965.1 2025.05.16 原始取得 无

筒

85 一种笔式注射针取拿威高洁盛 实用新型 CN202420871687.5 2025.05.16 原始取得 无

装置

86 威高洁盛 一种安全笔式注射针 实用新型 CN202420700406.X 2025.04.11 原始取得 无

87 威高洁盛 一种脐带夹切器 实用新型 CN202420853286.7 2025.04.11 原始取得 无

88 单手手持式新生儿足威高洁盛 实用新型 CN202322802141.2 2025.02.11 原始取得 无

底采血器

89 一次性新生儿足底采威高洁盛 实用新型 CN202322705961.X 2024.12.27 原始取得 无

血器

90 威高洁盛 足跟采血器 实用新型 CN202323092989.7 2024.12.13 原始取得 无

91 一次性使用足跟采血威高洁盛 实用新型 CN202323634049.6 2024.11.12 原始取得 无

器

92 威高洁盛 一次性足跟采血器 实用新型 CN202323322142.3 2024.11.12 原始取得 无

93 一种针头和具有该针威高洁盛 实用新型 CN202122224534.0 2022.03.04 原始取得 无

头的注射针

94 威高洁盛 上针制具 实用新型 CN202121096313.3 2021.12.07 原始取得 无

95 一种用于消除气体的威高洁盛 实用新型 CN202121099350.X 2021.11.23 原始取得 无

涂销棒

96 一种新生儿脐带夹剪威高洁盛 实用新型 CN202121096326.0 2021.11.19 原始取得 无

器

97 一种用于消除硅油气威高洁盛 实用新型 CN202121107722.9 2021.11.19 原始取得 无

泡的涂销棒

98 一种新生儿脐带夹剪威高洁盛 实用新型 CN202121096315.2 2021.11.19 原始取得 无

器

228华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

他项序号专利权人专利名称专利类型专利号授权公告日取得方式权利

99 威高洁盛 新生儿脐带夹剪器 实用新型 CN202121135624.6 2021.11.19 原始取得 无

100 威高洁盛 针固定销及上针制具 实用新型 CN202121096314.8 2021.11.16 原始取得 无

101 一种用于硅油防喷溅威高洁盛 实用新型 CN202121099386.8 2021.11.16 原始取得 无

的治具内涂销棒

102 一次性使用笔式注射威高洁盛 实用新型 CN201920448842.1 2020.06.26 原始取得 无

针外壳

103 一次性使用笔式注射威高洁盛 实用新型 CN201920448841.7 2020.06.26 原始取得 无

针

229华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

附件四：标的公司主要经营资质

截至本独立财务顾问报告签署日，威高普瑞及其子公司拥有的主要经营资质如下：

一、医疗器械生产资质序持有人证书名称证书编号许可范围核发日期有效期至发证机关号

2017年分类目录：II类：14 注输、护

1威高普瑞医疗器械生产许可证鲁药监械生产许20190021号理和防护器械；Ⅲ类：14注输、护理2024.11.082029.08.19山东省药品监

督管理局和防护器械

2017年分类目录：II类：18妇产科、

2山东省药品监威高洁盛医疗器械生产许可证鲁药监械生产许20140034号辅助生殖和避孕器械，22临床检验器2025.11.242028.06.18

督管理局械；Ⅲ类：14注输、护理和防护器械

2002年分类目录：2017年分类目录：

3医疗器械生产备案凭鲁威食药监械生产备威海市行政审威高普瑞

证20200044142024.07.09-号Ⅰ类：注输、护理和防护器械批服务局

二、医疗器械经营资质有效发证部序号持有人证书名称证书编号许可范围核发日期期至门

2017威海市年分类目录：Ⅲ类：02无源手术器械，08呼吸、麻醉和急

1医疗器械经营鲁威药监械经营2030.行政审威高普瑞20200041救器械，10输血、透析和体外循环器械，14注输、护理和防护2025.03.14许可证许号04.02批服务

器械局

2002年分类目录：Ⅲ类：6815威海市注射穿刺器械，6841医用化验和

2医疗器械经营鲁威药监械经营2028.行政审威高洁盛20180088基础设备器具2017年分类目录：Ⅲ类：14注输、护理和防护器2025.10.30许可证许号07.10批服务

械局

230华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

有效发证部序号持有人证书名称证书编号许可范围核发日期期至门

2002年分类目录：Ⅱ类：6801基础外科手术器械，6815注射穿刺器械，6821医用电子仪器设备，6822医用光学器具、仪器及内窥镜设备，6840临床检验分析仪器（体外诊断试剂除外）6841威海市

医用化验和基础设备器具，6854手术室、急救室、诊疗室设备

3医疗器械经营鲁威食药监械经行政审威高普瑞20190353及器具，6864医用卫生材料及敷料，6865医用缝合材料及粘合2019.11.08-备案凭证营备号批服务剂，6866医用高分子材料及制品※※;2017年分类目录：Ⅱ类：

局

02无源手术器械，08呼吸、麻醉和急救器械，11医疗器械消毒

灭菌器械，14注输、护理和防护器械，15患者承载器械，17口腔科器械，22临床检验器械

231华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

有效发证部序号持有人证书名称证书编号许可范围核发日期期至门

2002年分类目录：Ⅱ类：6801基础外科手术器械，6802显微外

科手术器械，6803神经外科手术器械，6804眼科手术器械，6805耳鼻喉科手术器械，6806口腔科手术器械，6807胸腔心血管外科手术器械，6808腹部外科手术器械，6809泌尿肛肠外科手术器械，6810矫形外科（骨科）手术器械，6812妇产科用手术器械，6813计划生育手术器械，6815注射穿刺器械，6816烧伤（整形）科手术器械，6820普通诊察器械，6821医用电子仪器设备，

6822医用光学器具、仪器及内窥镜设备，6823医用超声仪器及

有关设备，6824医用激光仪器设备，6825医用高频仪器设备，

6826物理治疗及康复设备，6827中医器械，6828医用磁共振设备，6830医用 X射线设备，6831医用 X射线附属设备及部件，

6832医用高能射线设备，6833医用核素设备，6834医用射线防

威海市

护用品、装置，6840临床检验分析仪器（体外诊断试剂除外）6841

4医疗器械经营鲁威食药监械经威高洁盛20160261医用化验和基础设备器具，6845体外循环及血液处理设备，68402025.10.27-

行政审备案凭证营备号批服务

诊断试剂（诊断试剂不需低温冷冻冷藏运输贮存）6854手术室、局

急救室、诊疗室设备及器具，6855口腔科设备及器具，6856病房护理设备及器具，6857消毒和灭菌设备及器具，6858医用冷疗、低温、冷藏设备及器具，6863口腔科材料，6864医用卫生材料及敷料，6865医用缝合材料及粘合剂，6866医用高分子材料及制品，6870软件；2017年分类目录：Ⅱ类：01有源手术器械，02无源手术器械，03神经和心血管手术器械，04骨科手术器械，05放射治疗器械，06医用成像器械，07医用诊察和监护器械，08呼吸、麻醉和急救器械，09物理治疗器械，10输血、透析和体外循环器械，11医疗器械消毒灭菌器械，14注输、护理和防护器械，15患者承载器械，16眼科器械，17口腔科器械，18妇产科、辅助生殖和避孕器械，19医用康复器械（助听器除外），20中医器械，21医用软件，22临床检验器械

232华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

三、医疗器械注册及备案证书序持有人产品名称证书编号核发日期有效期至发证部门号

1威高普一次性笔式注射鲁械注准2025.05.122030.05.11山东省药品监督

瑞器20252140267管理局

2威高普鲁械注准山东省药品监督笔式注射器

瑞201821401862024.04.232028.04.15管理局

3威高普鲁械注准自动注射笔202121406562024.01.022026.07.22

山东省药品监督瑞管理局

4威高普一次性使用无菌国械注准国家药品监督管

瑞注射针202431420702024.10.172029.10.16理局

5威高洁一次性使用足跟鲁械注准201922208912024.02.062029.12.18

山东省药品监督盛采血器管理局

6威高洁一次性使用笔式国械注准201831402662021.11.262028.07.09

国家药品监督管盛注射针理局

7威高洁一次性使用脐带鲁械注准山东省药品监督

盛夹剪器201521803252024.01.232029.12.12管理局

8威高普鲁威械备2024.10.24-威海市行政审批口腔给药器

瑞20200072号服务局

四、药包材登记序号登记企业产品名称登记号更新日期

1 威高普瑞 一次性多剂量笔式注射器 B20230000840 2023.09.05

2 威高普瑞 预灌封西林瓶 B20230000417 2023.09.14

3 威高普瑞 自动注射笔 B20230000039 2024.09.26

4 威高普瑞 预灌封注射器用氯化丁基橡胶活塞 B20190001951 2023.09.14

5 威高普瑞 环烯烃聚合物预灌封注射器组合件 B20210000033 2023.09.05

6 威高普瑞 预灌封注射器组合件（不带注射针） B20190003087 2023.09.05

7 威高普瑞 笔式注射器用硼硅玻璃套筒 B20190005095 2023.09.05

8 威高普瑞 预灌封注射器用溴化丁基橡胶活塞（覆膜） B20190000329 2025.06.13

9 威高普瑞 预灌封注射器组合件（不带注射针） B20170001270 2025.09.29

10 威高普瑞 COP预灌封注射器组合件 B20170000768 2025.11.12

11 威高普瑞 预灌封卡式瓶组合件 B20170000717 2025.07.04

12 威高普瑞 预灌封注射器组合件（带注射针） B20170000628 2025.12.12

13 威高普瑞 预灌封注射器组合件（带注射针） B20170000593 2023.09.14

14 威高医药 五层共挤输液用膜 B20190006888 -

包装

15 威高医药 三层共挤输液用管 B20190006882 -

包装

16 威高医药 三层共挤输液用膜(I) B20170000514 2024.10.12

包装

233华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

五、其他主要资质序持有人证书名称证书编号核发日期有效期至发证机关号

1威高普对外贸易经营者备046411982021.03.17--

瑞案登记表

海关编码：

2 威高普 海关进出口货物收 371036000Y检验检 2019.05.21 长期 威海海关

瑞发货人备案回执疫备案号：

3762200019

3威高洁对外贸易经营者备045956302022.08.28--

盛案登记表

4 威高洁 海关进出口货物收 37103600VK - 长期 威海海关

盛发货人威海火炬高

5 威高普 食品经营许可证 JY33710840109717 2022.05.10 2027.05.09 技术产业开

瑞发区管理委员会

6威高普互联网药品信息服（鲁）-非经营性-2024-02162024.06.122029.06.11

山东省药品瑞务资格证书监督管理局

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