证券代码：603014证券简称：威高血净上市地：上海证券交易所
山东威高血液净化制品股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
摘要
交易类型交易对方山东威高集团医用高分子制品股份有限公司
发行股份购买资产威海盛熙企业管理咨询中心（有限合伙）
威海瑞明企业管理咨询合伙企业（有限合伙）独立财务顾问
签署日期：二零二六年一月声明
本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、上市公司声明
本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本公司及本公司全体董事、高级管理人员承诺本报告书摘要及相关信息真实、准
确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司
董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
中国证监会、上交所对本次交易所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本报告书摘要内容以及与本报告书摘要同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本报告书摘要披露的各项风险因素。投资者若对本报告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
1二、交易对方声明
本次重组的交易对方已就在本次交易过程中所提供信息真实性、准确性、完整性
出具承诺函，保证其为本次交易所提供的信息均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
本次重组的交易对方承诺，如就本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交
锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和证券登记结算机
构报送身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
三、相关证券服务机构及人员声明本次交易的证券服务机构及人员确认《山东威高血液净化制品股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》及其摘要不致因引用为本次交易出具的申请文件内
容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
2目录
声明....................................................1
一、上市公司声明..............................................1
二、交易对方声明..............................................2
三、相关证券服务机构及人员声明.......................................2
目录....................................................3
释义....................................................4
重大事项提示................................................7
一、本次重组方案简要介绍..........................................7
二、本次重组对上市公司影响.........................................8
三、本次交易尚未履行的决策程序及报批程序.................................10
四、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，以及上市公
司控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次重组报告书摘要披露之
日起至实施完毕期间的股份减持计划.....................................11
五、本次重组对中小投资者权益保护的安排..................................12
重大风险提示...............................................16
一、与本次交易相关的风险.........................................16
二、与标的资产相关的风险.........................................18
第一章本次交易概况............................................21
一、本次交易的背景和目的.........................................21
二、本次交易的具体方案..........................................24
三、本次交易的性质............................................29
四、本次交易对于上市公司的影响......................................30
五、本次交易的决策过程和审批情况.....................................31
六、交易各方重要承诺...........................................32
七、本次交易的必要性...........................................50
3释义
本报告书摘要中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
报告书摘要、重组报告书《山东威高血液净化制品股份有限公司发行股份购买资产暨关联交摘要、重大资产重组报告指易报告书（草案）（摘要）》书摘要《山东威高血液净化制品股份有限公司发行股份购买资产暨关联交预案、重组预案指易预案》
威高血净、上市公司、公指山东威高血液净化制品股份有限公司
司、本公司
威高血净有限指威海威高血液净化制品有限公司，即威高血净的前身威高普瑞、标的公司指山东威高普瑞医药包装有限公司
标的资产、标的股份指威高普瑞100%股权
上市公司拟发行股份购买威高股份、威海盛熙和威海瑞明持有的威
本次交易、本次重组指
高普瑞100%股权山东威高集团医用高分子制品股份有限公司（证券代码：威高股份 指 01066.HK），系香港联交所主板上市公司威海盛熙指威海盛熙企业管理咨询中心（有限合伙）
威海瑞明指威海瑞明企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
交易对方、发行对象、重
指威高股份、威海盛熙、威海瑞明组交易对方威高集团指威高集团有限公司威高启明指威海威高启明企业管理咨询服务有限公司威高国际医疗控股指威海威高国际医疗投资控股有限公司威高医药包装指山东威高医药包装制品有限公司威高洁盛指威海威高洁盛医疗器材有限公司威高药业指山东威高药业股份有限公司威海洁瑞指威海洁瑞医用制品有限公司中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所联交所指香港联合交易所有限公司登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
独立财务顾问、华泰联合指华泰联合证券有限责任公司
法律顾问、嘉源律师指北京市嘉源律师事务所
审计机构、安永华明、安
指安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）永会计师
评估机构、中联评估指中联资产评估集团有限公司
美国 BD 指 BectonDickinson and Company，美国 BD医疗器械公司
4Ypsomed 指 Ypsomed AG，瑞士注射笔行业龙头企业
中生集团指中国生物技术股份有限公司海普瑞集团指深圳市海普瑞药业集团股份有限公司科兴制药指科兴生物制药股份有限公司康泰集团指深圳康泰生物制品股份有限公司《山东威高血液净化制品股份有限公司拟发行股份购买山东威高集团医用高分子制品股份有限公司等股东持有的山东威高普瑞医药包
《资产评估报告》指装有限公司股权所涉及的山东威高普瑞医药包装有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中联评报字[2025]第5666号）《山东威高血液净化制品股份有限公司备考合并财务报表及审阅报《备考审阅报告》指告》（安永华明（2025）专字第 70065792_A02号）《山东威高血液净化制品股份有限公司与山东威高集团医用高分子《发行股份购买资产协制品股份有限公司、威海盛熙企业管理咨询中心（有限合伙）、威指议》海瑞明企业管理咨询合伙企业（有限合伙）关于山东威高普瑞医药包装有限公司之发行股份购买资产协议》《山东威高血液净化制品股份有限公司与山东威高集团医用高分子《发行股份购买资产协议制品股份有限公司威海盛熙企业管理咨询中心（有限合伙）威海瑞指之补充协议》明企业管理咨询合伙企业（有限合伙）关于山东威高普瑞医药包装有限公司之发行股份购买资产协议之补充协议》《山东威高血液净化制品股份有限公司与山东威高集团医用高分子《盈利预测补偿协议》指制品股份有限公司威海盛熙企业管理咨询中心（有限合伙）威海瑞明企业管理咨询合伙企业（有限合伙）之盈利预测补偿协议》
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》《重组指《上市公司重大资产重组管理办法》办法》
《发行注册管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》
《独董管理办法》指《上市公司独立董事管理办法》
26《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市《号准则》指公司重大资产重组》
《上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则》
6《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重《自律监管指引第号》指组》
7《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异《监管指引第号》指常交易监管》
9《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组《监管指引第号》指的监管要求》
《公司章程》指《山东威高血液净化制品股份有限公司章程》
元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元本次发行股份购买资产的指上市公司第二届董事会第十七次会议决议公告日
定价基准日、定价基准日
自评估基准日（不含评估基准日当日）至交割日（含交割日当日）过渡期指止的期间
报告期、最近两年一期指2023年度、2024年度、2025年1-9月
5CDE 指 国家药品监督管理局药品审评中心
药包材、医药包材、药用与药品接触的包装材料和容器，指药品生产企业生产的药品和医疗指包装材料机构配制的制剂等所使用的与药品接触的包装材料和容器
属于生物制药耗材（参见下一释义）的关键产品之一，是生物制药/上游产品中承担杂质控制与产品纯化功能的核心组件，广泛应用于生物制药滤器滤器指原料预处理、中间产物纯化、最终药品除菌等场景，主要包括中空纤维病毒过滤器、除菌滤器等
属于生物制药上游的关键产品之一，指生物药研发及生产中需持续采购消耗、直接或间接影响产品质量的相关耗材，主要包括生物制生物制药耗材指药滤器/滤器、细胞培养类（如一次性生物反应器、无菌取样管路）、分离层析类（如层析介质等）、制剂灌装类（如一次性灌装针头、无菌胶塞等）等
生物药研发及生产过程所需的关键产品，主要包含原料、生物制药生物制药上游业务/产品指耗材及仪器/设备等，是保障生物药产品从实验室研发到商业化生产质量、效率的基础支撑
除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
6重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。
本公司提醒投资者认真阅读本报告书摘要全文，并特别注意下列事项：
一、本次重组方案简要介绍
（一）重组方案概况交易形式发行股份购买资产暨关联交易
交易方案简介上市公司拟发行股份购买威高股份、威海盛熙和威海瑞明持有的威高普瑞100%股权交易价格
（不含募集配套851081.38万元资金金额）
名称威高普瑞100%股权
主营业务预灌封给药系统及自动安全给药系统等医药包材的研发、生产与销售
根据国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司所属行业
交易标的 所属行业为“C制造业”门类下的“C2780药用辅料及包装材料”
符合板块定位□是□否√不适用
其他（如为拟属于上市公司的同行业或上下游□是√否购买资产）
与上市公司主营业务具有协同效应□是√否
构成关联交易√是□否
构成《重组办法》第十二条规定的
交易性质√是□否重大资产重组
构成重组上市□是√否
本次交易有无业绩补偿承诺√有□无
本次交易有无减值补偿承诺√有□无其它需特别说明无的事项
（二）交易标的的评估情况
交易标的增值率/本次拟交易其他基准日评估方法评估结果交易价格名称溢价率的权益比例说明威高普瑞2025年9
100%30收益法851081.38万元192.90%100%851081.38万元无股权月日
（三）本次重组的支付方式
单位：万元序号交易对方交易标的名称支付方式向该交易对方及权益比例支付的总对价
7可转债
现金对价股份对价其他对价
1威高普瑞威高股份94.07%无800617.78无无股权
2威高普瑞威海盛熙4.02%无34226.41无无851081.38股权
3威高普瑞威海瑞明1.91%无16237.18无无股权
威高普瑞
合计100%无851081.38无无851081.38股权
（四）发行股份情况
股票种类 境内人民币普通股（A股） 每股面值 人民币 1.00元
31.29元/股，不低于定价基准日
上市公司第二届董事会第十定价基准日发行价格前20个交易日的上市公司股票七次会议决议公告日
交易均价的80%
271997882股，占发行后上市公司总股本的比例为39.43%，发行股份数量最终以
经上交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为准。本次发行股份及支付发行数量现金购买资产的股份发行定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则上述发行数量将根据相关规定进行相应调整是否设置发□是√否（在定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、送股、资本公行价格调整积转增股本、配股等除权、除息事项的，发行价格将按照相关法律及监管部门的规方案定进行调整）重组交易对方因本次交易取得的上市公司新增股份自本次发行股份购买资产新增股份发行结束之日起36个月内不得转让。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，重组交易对方持有上市公司股票的锁定期自动延长6个月。同时，威高股份在本次交易前已经持有的上市公司股份，自本次交易完成后18个月内将不以任何方式转让。在遵守前述锁定期安排的前提下，重组交易对方通过本次发行取得的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起至重组交易对方完成《盈利预测补偿协议》约定的业绩承诺且未触发减值补偿之日（以审计机构专项审核意见、减值测试报告结果为准，如完成，则完成之日为专项审核意见及减值测试报告出具之日）或锁定期安排者《盈利预测补偿协议》项下重组交易对方利润补偿义务、减值补偿义务（如有）
履行完毕之日（以孰晚为准）期间内不得转让。
本次交易完成后，重组交易对方通过本次交易取得的上市公司股份由于上市公司派息、送股、资本公积转增股本、配股等原因增加的，所增加的股份亦应遵守上述锁定期约定。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新规定及监管要求不相符，重组交易对方将根据证券监管机构的最新规定及监管意见进行相应调整。
如重组交易对方就本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，重组交易对方将不转让在上市公司拥有权益的股份。
二、本次重组对上市公司影响
（一）本次重组对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主要从事血液净化领域医用制品的研发、生产和销售，并
8已基于自身技术平台完成了中空纤维病毒过滤器等生物制药滤器的技术研发与产品试制。本次交易后，上市公司主营业务将新增预灌封给药系统及自动安全给药系统等医药包材的研发、生产与销售。本次交易完成后，上市公司可以通过整合标的公司技术积累和产品布局，将产品线扩展到医药包材领域。同时，本次交易完成后，通过充分协同上市公司自身中空纤维过滤技术优势与标的公司在生物制药领域的丰富客户资源，可以实现双方在生物制药滤器业务上技术储备与客户资源的双向赋能，共同开拓以生物制药滤器为重点的生物制药上游业务市场。
（二）本次重组对上市公司股权结构的影响
根据本次重组标的资产的交易作价及上市公司购买资产的股份发行价格，本次重组前后上市公司股权结构变化情况如下：
本次重组前本次重组后股东名称
持股数量（股）持股比例持股数量（股）持股比例
威高集团17175590941.11%17175590924.90%
威高股份9830474523.53%35417492151.35%
威海凯德398485309.54%398485305.78%
威海盛熙--109384501.59%
威海瑞明--51892560.75%
其他股东10784488225.82%10784488215.64%
合计417754066100.00%689751948100.00%
本次交易完成后，上市公司的控股股东将由威高集团变更为威高股份，实际控制人仍为陈学利，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。
（三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司财务报告及安永华明出具的《备考审阅报告》，本次重组对上市公司主要财务指标的影响如下表所示：
单位：万元
2025年9月30日/2025年1-9月2024年12月31日/2024年度
项目本次交易后本次交易后本次交易前变动率本次交易前变动率（备考）（备考）
总资产846825.451204412.1442.23%699014.711037800.0548.47%
总负债148618.60215575.4645.05%139336.95212267.1452.34%
92025年9月30日/2025年1-9月2024年12月31日/2024年度
项目本次交易后本次交易后本次交易前变动率本次交易前变动率（备考）（备考）
归属于母公司698206.85988836.6841.63%559677.76825532.9147.50%所有者权益
营业收入273605.27414688.3251.56%360401.78527603.6146.39%
净利润34077.8182663.36142.57%44936.89103006.55129.22%
归属于母公司34077.8182663.36142.57%44936.89103006.55129.22%所有者净利润基本每股收益
/0.851.2547.06%1.211.6032.23%（元股）
资产负债率17.55%17.90%1.99%19.93%20.45%2.61%
本次交易完成后，威高普瑞将成为上市公司的全资子公司，上市公司的资产规模及盈利能力将显著提升，符合上市公司及全体股东的利益。
三、本次交易尚未履行的决策程序及报批程序
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
1、本次交易已经上市公司第二届董事会第十七次会议、第二届董事会第二十次会
议审议通过；
2、本次交易方案已经上市公司控股股东及其一致行动人原则性同意；
3、本次交易方案已经交易对方威高股份董事会审议通过；本次交易方案已经交易
对方威海盛熙、威海瑞明履行相关内部程序。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
截至本报告书摘要签署日，本次交易尚需履行的决策和审批程序，包括但不限于：
1、上市公司股东会审议批准本次交易；
2、本次交易经上交所审核通过及中国证监会同意注册；
3、本次交易对方威高股份就本次交易获得威高股份独立股东于股东大会批准、取
得香港联交所的批准；
4、相关法律法规所要求的其他涉及的批准或核准（如需）。
上述审批、核准、注册和备案为本次交易的前提条件，通过审批、核准、注册和
10备案前不得实施本次重组方案。本次交易能否通过上述审批、核准、注册和备案以及
最终通过审批、核准、注册和备案的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
四、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，以及
上市公司控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次重组报告书摘要披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见
上市公司控股股东威高集团及一致行动人威高股份、威高凯德已分别出具对本次
交易的原则性同意意见：本次交易有利于增强上市公司持续经营能力和综合竞争实力，有利于维护上市公司及全体股东的利益。本企业原则性同意本次交易。
（二）上市公司控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次重组报告书摘要披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划上市公司控股股东威高集团及其一致行动人威高股份、威海凯德已经出具《关于本次资产重组期间股份减持计划的承诺函》：
“1、截至本承诺函签署日，本企业/本人无减持上市公司股份的计划。2、自本次交易预案披露之日起至本次交易实施完毕期间，如本企业/本人根据自
身实际需要或市场变化拟进行减持，将严格按照法律法规及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定及时履行信息披露义务和其他相应的程序。
3、若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资人造成损失的，本企业/本人将依法承担赔偿责任。”上市公司全体董事、高级管理人员均已经出具《关于本次资产重组期间股份减持计划的承诺函》：
“1、截至本承诺函签署日，本人无减持上市公司股份的计划。2、自本次交易预案披露之日起至本次交易实施完毕期间，如本人根据自身实际需
要或市场变化拟进行减持，将严格按照法律法规及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定及时履行信息披露义务和其他相应的程序。
113、若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资人造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。”五、本次重组对中小投资者权益保护的安排
为保护中小投资者的合法权益，在本次交易过程中，公司拟采取以下措施：
（一）严格履行上市公司信息披露义务在本次交易中，公司及相关信息披露义务人将严格按照《上市公司信息披露管理办法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，及时、完整地披露相关信息，切实履行法定的信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件及本次交易的进展情况。本报告书摘要披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。
（二）严格执行关联交易批准程序
本次交易构成关联交易，本次交易的实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的决策、审批程序。本次交易的议案已由公司非关联董事予以表决通过，在提交董事会审议前已经独立董事专门会议审议通过，独立董事就该事项发表了同意意见，并将在股东会上由非关联股东予以表决。公司股东会将采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将向公司股东提供网络形式的投票平台，股东在网络投票时间内通过网络方式行使表决权。
（三）确保本次交易的定价公平、公允
公司已聘请符合相关法律规定的审计机构、评估机构对标的公司进行审计和评估；并聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价、标的资产的权属
状况等情况进行核查，对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，以确保本次交易标的资产定价公平、公允，定价过程合法合规，不损害上市公司股东利益。公司独立董事专门会议已对本次交易评估定价的公允性发表审核意见。
（四）网络投票安排
公司根据中国证监会《上市公司股东会规则》等有关规定，为参加股东会的股东
12提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可
以通过网络投票表决，切实保护中小投资者的合法权益。
同时，上市公司对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。
（五）本次交易摊薄即期回报情况分析
根据公司财务报告及安永华明出具的《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司基本每股收益情况如下：
2025年1-9月2024年度
项目本次交本次交易后本次交本次交易后变化率变化率易前（备考）易前（备考）
基本每股收益0.851.2547.06%1.211.6032.23%（元/股）
由上表可见，本次交易后，上市公司最近一年及一期的每股收益将显著增加，本次交易有利于保护公司公众股东特别是中小股东的利益。
如公司或标的公司未来盈利能力不及预期，本次交易存在导致公司即期回报被摊薄的可能。为了充分保护公司公众股东的利益，公司制定了防止本次交易摊薄即期回报的相关填补措施。公司制定填补回报措施不等于对未来利润作出保证。具体如下：
1、公司防范本次重组摊薄即期回报的具体措施
为应对本次交易导致的公司即期回报被摊薄的风险，公司根据自身经营特点制定了以下填补即期回报的措施。公司制定填补回报措施不等于对未来利润作出保证。
（1）加快完成对标的资产的整合，提高整体盈利能力
本次交易完成后，公司将加快对标的资产的整合，在业务、人员、财务管理等各方面进行规范，不断完善法人治理结构和内控制度，健全内部控制体系；将本次交易完成后新增主营业务纳入公司统一战略发展规划中，通过整合资源提升公司的综合实力，实现企业预期效益。
（2）严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制
公司始终严格执行《公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修13订）》等规定，并遵循《公司章程》关于利润分配的相关政策。本次交易完成后，公司
将强化投资者回报机制，在符合条件的情况下合理规划对广大股东的利润分配以及现金分红，切实保障公司股东的利益。
2、相关主体对填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺
根据中国证监会相关规定，公司控股股东威高集团、实际控制人陈学利和公司董事、高级管理人员为确保公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出承诺，承诺函内容参见本报告书摘要“第一章本次交易概况”之“六、交易各方重要承诺”。
（六）股份锁定安排
1、交易对方的锁定期安排
重组交易对方因本次交易取得的上市公司新增股份自本次发行股份购买资产新增股份发行结束之日起36个月内不得转让。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，重组交易对方持有上市公司股票的锁定期自动延长6个月。同时，威高股份在本次交易前已经持有的上市公司股份，自本次交易完成后18个月内将不以任何方式转让。在遵守前述锁定期安排的前提下，重组交易对方通过本次发行取得的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起至重组交易对方完成《盈利预测补偿协议》约定的业绩承诺且未触发减值补偿之日（以审计机构专项审核意见、减值测试报告结果为准，如完成，则完成之日为专项审核意见及减值测试报告出具之日）或者《盈利预测补偿协议》项下重组交易对方利润补偿义务、减值补偿义务（如有）履行完毕之日（以孰晚为准）期间内不得转让。
本次交易完成后，重组交易对方通过本次交易取得的上市公司股份由于上市公司派息、送股、资本公积转增股本、配股等原因增加的，所增加的股份亦应遵守上述锁定期约定。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新规定及监管要求不相符，重组交易对方将根据证券监管机构的最新规定及监管意见进行相应调整。
如重组交易对方就本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，重组交易对方将不转让在上市公司拥有权益的股份。
142、相关交易对方的穿透锁定安排
本次交易中，交易对方威高股份、威海盛熙不涉及穿透锁定情况；交易对方威海瑞明作为标的公司员工持股平台，其合伙人参照员工持股平台股份锁定标准，承诺锁定其持有的合伙份额，具体如下：
“在威海瑞明通过本次交易取得的上市公司股份的承诺锁定期内，本公司/本人不以任何方式转让本公司/本人持有的威海瑞明的出资份额，或要求威海瑞明回购本公司/本人持有的威海瑞明财产份额或从威海瑞明退伙；但是，在适用法律许可前提下的转让不受此限。
若本公司/本人作出的上述锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司/本人将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。”
（七）其他保护投资者权益的措施
公司、交易对方及标的公司承诺保证提供信息的真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担相应的法律责任。
15重大风险提示
在评价本公司本次交易或作出投资决策时，除本报告书摘要的其他内容和与本报告书摘要同时披露的相关文件外，本公司特别提醒投资者认真考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
由于本次交易方案尚需满足多项前提条件，因此在实施过程中将受到多方因素的影响，可能导致本次交易暂停、中止或取消，该等因素包括但不限于：
1、尽管上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，并在与交易对方协商本次交易
的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕消息的传播，但仍不排除有关机构和个人利用本次交易的内幕消息进行内幕交易而导致本次交易被暂
停、中止或取消的可能；
2、在本次交易过程中，市场环境的变化和监管机构的审核要求可能对交易方案产生影响，交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在被取消的可能；
3、其他无法预见的可能导致本次交易被暂停、中止或取消的事项。
若本次交易因上述某种原因或几种原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动，则面临交易定价及其他条件可能需要重新调整的风险。提请广大投资者注意相关风险。
（二）交易审批风险
本次交易已履行的及尚需履行的决策和审批程序详见“第一章本次交易概况”之
“五、本次交易的决策过程和审批情况”。
上述批准、核准或同意均为本次交易的前提条件，在取得前述批准、核准或同意前不得实施本次交易。本次交易能否取得上述批准、核准或同意，以及获得相关批准、核准或同意的时间均存在不确定性，公司将及时公告本次交易的最新进展，并提请广大投资者注意投资风险。
16（三）标的资产评估风险
本次交易的评估机构采用了适当的评估方法对标的资产进行了评估，本次评估采取收益法作为评估结论，评估值为851081.38万元，增值率192.90%。虽然评估机构在评估过程中履行了勤勉、尽职的义务，并严格实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则。但由于资产评估中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的限制，本次评估中包含的相关假设、限定条件及特别事项等因素的不可预期变动，可能将对本次评估结果的准确性造成一定影响。提请投资者注意本次交易标的资产评估值的风险。
（四）标的资产未能实现业绩承诺的风险
本次交易中，上市公司与交易对方签署了业绩补偿协议。根据该等协议，交易对方承诺，标的公司业绩承诺期内各会计年度的承诺净利润分别为63950.92万元（2026年度）、72017.07万元（2027年度）、78352.29万元（2028年度）。如交易实施完毕的时间延后至2027年度，则标的公司业绩承诺期内各会计年度的承诺净利润分别为
72017.07万元（2027年度）、78352.29万元（2028年度）、84473.08万元（2029年度）。
本次交易标的的业绩承诺以收益法评估的业绩预测为依据，系交易各方基于目前经营情况、行业现状和未来发展前景，在对未来预测的基础上作出的综合判断。业绩承诺资产未来经营情况受宏观经济、行业政策、市场环境、下游行业需求等多方面因
素的影响，如果在利润承诺期间出现影响生产经营的不利因素，存在业绩承诺无法实现的风险。
（五）并购整合风险
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，纳入合并报表范围。上市公司主营业务将新增预灌封给药系统及自动安全给药系统等医药包材的研发、生产与销售，业务、人员规模显著增加，将面临包括组织架构、内部控制和人才引进等经营管理方面的挑战，同时也需要与标的公司在企业文化、经营管理、业务拓展等方面进行融合。上市公司和标的公司能否顺利实现有效整合具有不确定性，本次交易存在收购整合风险。
公司将推动与合并后的标的公司在战略发展、业务布局、公司治理、内部控制、
17财务管理等方面实现资源整合，从而提高上市公司的资产质量、盈利水平和持续发展能力，实现协同发展。如后续不能对标的公司进行有效管理和整合，有可能会影响到上市公司的持续健康发展，因此提醒投资者注意本次交易带来的并购整合风险。
（六）每股收益和净资产收益率未来可能被摊薄的风险
根据上市公司2024年度和2025年1-9月财务数据以及上市公司2024年度和2025年1-9月备考财务数据，本次交易后，上市公司最近一年及一期的每股收益增厚，不存在每股收益被摊薄的情形。
本次交易完成后，公司的总股本及净资产将增加。本次交易有利于增强公司盈利能力和持续发展能力，但若未来市场竞争加剧、产业政策发生重大不利变化或其他不可抗力影响，上市公司和标的公司经营业绩的增长速度不及预期，可能出现每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。
二、与标的资产相关的风险
（一）市场竞争加剧的风险
通过多年行业深耕，标的公司已与国内外诸多生物医药企业建立了长期、稳定的合作关系。但未来若竞争对手通过经营改善、技术创新、工艺提升或大幅降价等手段抢占市场，标的公司将面临市场竞争加剧的风险，从而可能导致标的公司利润水平下滑或市场份额下降。
（二）下游行业需求波动风险
标的公司客户覆盖国内外诸多生物医药企业，生物医药行业的景气程度将直接影响标的公司的经营业绩。若未来生物医药行业增长放缓或者发生重大不利变化，可能将影响其对标的公司产品的需求，从而对标的公司经营业绩产生不良影响。
（三）行业政策变化的风险
长期以来，医药产业在国内外均受到较为严格的监管。在欧美等发达国家市场，医药产业的监管体系、政策法规已经相对成熟；在国内，随着医药卫生体制改革的逐渐深入，相关产业政策和监管体系也日趋完善。具体来看，近年来我国针对医药包材领域的监管政策也逐步升级，包括《药品生产质量管理规范（2010年修订）》药用辅料附录和药包材附录的发布及《中华人民共和国药典》的更新等。
18若标的公司不能及时跟踪国内外监管政策变化，并根据监管要求及时调整经营战
略和提升管理水平，适应各市场的政策、法规变化，可能会对标的公司经营生产造成不利影响。
（四）质量风险
标的公司主要产品为与药品直接接触的预灌封及自动安全给药系统，相关产品的质量直接关系到药品的安全存储、输注及使用。标的公司围绕预灌封及自动安全给药系统构建了完善的质量管理体系，从原材料采购、生产加工到成品出库各环节均制定严格的质量控制标准，建立了从材料成型、配件制造、灭菌到严格检测的全产业链生产管理体系。但若标的公司原材料采购、生产或成品出库等环节出现质量控制问题，可能对其市场声誉及产品销售产生直接的负面影响，进而对标的公司经营业绩产生不良影响。
（五）原材料采购的风险
标的公司预灌封注射器主要原材料包括预灌封注射器用针帽、预灌封注射器用活
塞、玻璃原管等，因外资厂商基于多年的研发生产积累在原材料性能及工艺稳定性方面建立了优势，标的公司主要原材料部分系向外资厂商采购。标的公司已与原材料供应商进行了多年良好合作，截至目前，标的公司原材料供应稳定。此外，标的公司现已采取了向外资厂商境内工厂采购、针对同一物料建立多家厂商采购渠道、原材料合理备货的同时积极培育国产供应商等多项措施进一步提高原材料供应的稳定性。
若标的公司的重要原材料供应商出现较大的经营变化或国际关系、国际贸易政策
出现重大不利变化，导致相关原材料价格出现大幅波动或者供应不足的情况，则将对标的公司的成本控制和生产经营带来不利影响，从而导致标的公司盈利能力及经营稳定性受到不利影响。
（六）客户合作关系的风险
标的公司主要客户为生物医药行业内各大厂商，凭借多年的技术研发、稳定的生产供应及持续的客户服务，标的公司已与主要客户建立了稳定的长期合作关系，具备较强的合作黏性。
若标的公司与主要客户的合作关系恶化、下游客户产品销售或研发进展不及预期，将会导致下游客户对标的公司的产品需求减少，进而可能对标的公司的经营业绩
19产生不利影响。
20第一章本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、威高普瑞预灌封及自动安全给药系统等医药包材领域发展势头良好，相关业
务处于市场领先地位
威高普瑞聚焦预灌封给药系统及自动安全给药系统等医药包材的研发、生产与销售，致力于为全球生物制药企业提供一站式药品递送解决方案。根据工信部、国家发改委等发布的《“十四五”医药工业发展规划》，将提升重点领域产品质量，健全药用辅料、包装材料的标准体系和质量规范等。根据国家发改委发布的《产业结构调整指导目录（2024年本）》，鼓励生物医药配套产业发展，其中包括新型包装系统及给药装置的开发和生产等。预灌封给药系统及自动安全给药系统主要应用于生物医药领域，近年来，随着下游生物药、疫苗等产业蓬勃发展，预灌封给药系统及自动安全给药系统等医药包材产品的市场需求随之快速增长。
作为较早突破行业壁垒的国产厂商，威高普瑞围绕预灌封给药系统构建了完善的技术和质量管理体系，凭借高水平的技术研发、产品设计及质量控制能力，率先打破外资主导的行业竞争格局，取得了突出的行业地位。根据中国医药包装协会出具的药包函字【2025】第006号《关于山东威高普瑞医药包装有限公司预灌封注射器市场情况的说明》，2022-2024年，威高普瑞预灌封产品国内市场占比均超过50%，在国内市场行业中排名第一，在国际市场销量位列行业前五。最近两年一期，威高普瑞的营业收入分别为143027.65万元、167343.60万元和141189.38万元，净利润分别为
48256.29万元、58071.70万元和48592.76万元，经营业绩稳定，盈利能力良好。
因此，威高普瑞具有行业地位突出、经营业绩稳定、盈利能力良好的特点，本次交易有利于提升上市公司的持续盈利能力和抗风险能力，符合全体股东利益。
2、交易双方未来在生物制药滤器业务上产生协同，可以共同开拓以生物制药滤
器为重点的生物制药上游业务
上市公司的主要产品为血液透析器，该产品的最核心技术即为以血液透析用中空纤维膜为代表的生物医用膜相关核心技术。上市公司不断进行该项核心技术的研发，
21系统地打造了持续创新及具有多领域研发转化潜力的生物医用膜技术平台。作为该技
术平台的转化应用领域之一，生物制药滤器与血液透析器所需的生物医用膜技术有技术同源性。上市公司依赖自身技术优势，已经在以生物制药滤器为重点的生物制药上游产品技术方面取得突破，获授了发明专利“一种微滤膜及其制备方法”、实用新型专利“一种细胞生物反应器”等，亦已完成了多款产品的试制。
威高普瑞深耕医药包材领域多年，拥有丰富的生物制药领域客户资源，以及接受生物制药企业现场审计的宝贵经验。借助上市公司在技术方面的储备及标的公司在客户资源、客户验证方面的经验，双方共同发展生物制药上游这一新业务领域，可以为上市公司带来新的发展空间。
根据弗若斯特沙利文数据，中国生物药市场规模由2018年的2622亿元增长至
2024年的5348亿元，年复合增长率12.61%。随着创新研发的持续投入、生物药制备
工艺的发展以及相关产业政策的大力支持，中国生物药市场将保持快速增长的趋势。
随着生物药行业的快速发展，除对成药所需的预灌封及自动给药系统等医药包材的需求快速增长外，生物药厂商产品研发及生产所需的生物制药滤器等生物制药上游产品市场需求随之增长，市场前景广阔。目前，生物制药上游产品市场主要由 Cytiva、Thermo Fisher、Merck等外资厂商占据，国产化进程方兴未艾。
本次重组完成后，上市公司与标的公司均有信心参与到生物制药上游的国产化替代浪潮中，助力中国生物制药供应链的自主可控，也致力于为上市公司股东创造更大的财务回报。
3、多项政策的出台鼓励上市公司通过并购重组推动自身的高质量发展近年来，国务院、中国证监会等陆续出台了一系列政策，鼓励上市公司开展并购重组。2020年10月，国务院发布《关于进一步提高上市公司质量的意见》，指出要充分发挥资本市场的并购重组主渠道作用，鼓励上市公司盘活存量、提质增效、转型发展。2024年4月，国务院印发《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，明确倡导上市公司围绕核心业务进行战略聚焦，通过并购重组与股权激励等手段，促进企业发展质量的全面提升。2024年9月，证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，提出支持上市公司向新质生产力方向转型升级、鼓励上市公司加强产业整合、提高监管包容度、提升重组市场交易效率、提升中介机构服务水
22平、依法加强监管六大方面内容，旨在进一步激发并购重组市场活力，支持经济转型
升级和高质量发展。
因此，本次交易系响应国家政策号召，通过并购重组一方面进一步增强上市公司的盈利能力，另一方面整合上市公司的技术储备与标的公司的产业积累，从而更好的把握生物制药产业发展机遇，持续推动上市公司的高质量发展。
（二）本次交易的目的
1、整合优质资产，做大做强上市公司，进一步提升上市公司盈利能力和投资价值，提升上市公司的抗风险能力，符合上市公司及全体股东利益本次交易完成后，威高普瑞作为盈利能力较强的优质资产将纳入上市公司合并报表范围，进一步提高上市公司盈利能力和投资价值，推动上市公司高质量发展，符合上市公司和全体股东的利益。
本次交易完成后，上市公司主营业务将在血液净化领域医用制品的研发、生产和销售基础上，新增预灌封给药系统及自动安全给药系统等医药包材的研发、生产与销售，通过整合标的公司技术积累和产品布局，将产品线扩展到医药包材领域。预灌封给药系统及自动安全给药系统主要应用于生物医药领域，近年来，下游生物药、疫苗等产业蓬勃发展，预灌封给药系统及自动安全给药系统等医药包材产品的市场需求随之快速增长。根据中国医药包装协会出具的说明，威高普瑞预灌封产品国内市场占比均超过50%，在国内市场行业中排名第一，在国际市场销量位列行业前五。上市公司通过将主营业务拓展至预灌封给药系统及自动安全给药系统等医药包材领域，可以进一步提升整体抗风险能力，符合上市公司及全体股东利益。
2、通过充分协同上市公司生物医用膜相关核心技术和标的公司丰富的生物制药
企业客户资源，把握生物制药行业发展机遇，共同开拓以生物制药滤器为重点的生物制药上游业务市场
上市公司作为血液净化领域领先厂商，围绕中空纤维过滤拥有中空纤维型透析膜制造技术、透析膜安全指标控制技术、透析膜孔径检测技术等核心技术，并基于领先的技术优势和扎实的工程化能力，不断进行以血液透析用中空纤维膜为代表的生物医用膜相关核心技术的研发，系统性建立了具有多领域研发转化能力的生物医用膜技术平台。通过持续技术积累转化，上市公司已经实现了中空纤维病毒过滤器等生物制药
23滤器的技术研发与产品试制。因此，威高血净具备将业务拓展至生物制药上游领域的技术储备。
威高普瑞作为较早突破行业壁垒的国产厂商，围绕预灌封给药系统构建了完善的技术和质量管理体系，凭借高水平的技术研发、产品设计及质量控制能力，率先打破外资主导的行业竞争格局，取得了突出的行业地位。根据中国医药包装协会出具的说明，威高普瑞预灌封产品国内市场占比均超过50%，在国内市场行业中排名第一，在国际市场销量位列行业前五。经过多年行业深耕，威高普瑞已与国内外众多知名生物制药企业建立长期稳定的合作关系，客户覆盖生物药、疫苗等多个领域，积累了丰富的客户资源。因此，威高普瑞具备将业务拓展至生物制药上游领域的客户资源。
随着生物制药行业的快速发展，生物制药厂商产品研发及生产所需的滤器等生物制药上游产品市场需求随之增长，市场前景广阔。通过充分协同上市公司生物医用膜相关核心技术和标的公司丰富的生物制药企业客户资源，能够有效把握生物制药行业发展机遇，共同开拓以生物制药滤器为重点的生物制药上游业务市场。
二、本次交易的具体方案
公司拟通过发行股份的方式购买威高股份、威海盛熙和威海瑞明3名交易对方持
有的威高普瑞100%股权，交易价格为851081.38万元。本次交易完成后威高普瑞将成为公司全资子公司。
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次发行股份购买资产的发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为上交所。
（二）定价基准日、定价原则及发行价格本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第二届董事会第十七次会议决议公告日。
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易
24日公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具
体情况如下：
单位：元/股
股票交易均价计算区间交易均价交易均价的80%
前20个交易日39.1131.29
前60个交易日40.2632.21
前120个交易日--
注：交易均价和交易均价的80%均保留两位小数且向上取整；公司不适用定价基准日前120个交易日的定价标准。
经交易各方协商，本次发行股份购买资产的发行价格为31.29元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。
自本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。
本次发行股份购买资产的最终发行价格以上市公司股东会批准并经上交所审核、中国证监会注册的发行价格为准。
（三）发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为威高股份、威海盛熙和威海瑞明。
（四）交易金额及对价支付方式
根据中联评估出具的《资产评估报告》（中联评报字[2025]第5666号），本次评估采用资产基础法和收益法对标的资产价值进行评估，最终采取收益法评估结果作为评估结论。截至评估基准日，标的资产的评估情况如下：
单位：万元账面价值评估价值增减值增减率评估方法
标的资产 A B C=B-A D=C/A -
290573.74851081.38560507.63192.90%收益法
根据中联资产评估以2025年9月30日为基准日出具的《资产评估报告》，标的公司100%股权的评估价值为851081.38万元，各方协商确定的交易对价与评估价值一
25致。上市公司以发行股份的方式支付标的资产交易对价。
（五）发行股份数量
按照本次发行股份购买资产的发行价格31.29元/股计算，上市公司本次发行股份购买资产发行的股票数量总计为271997882股，占本次发行股份购买资产后上市公司总股本的39.43%。上市公司本次交易的发行股份数量具体如下：
交易对方以股份支付价格（万元）发行股份数量（股）
威高股份800617.78255870176
威海盛熙34226.4110938450
威海瑞明16237.185189256
合计851081.38271997882
最终发行的股份数量以经上交所审核通过、并经证监会予以注册的发行数量为准。发行数量精确至个位，不足一股的部分上市公司无需支付。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将按照中国证监会及上交所的相关规定作相应调整。
（六）业绩补偿承诺
1、业绩承诺金额
承诺净利润以《资产评估报告》中对标的公司未来收益的预测为基础确定。交易对方承诺，标的公司业绩承诺期内各会计年度的承诺净利润分别为63950.92万元
（2026年度）、72017.07万元（2027年度）、78352.29万元（2028年度）。如交易实施完毕的时间延后至2027年度，则标的公司业绩承诺期内各会计年度的承诺净利润分别为72017.07万元（2027年度）、78352.29万元（2028年度）、84473.08万元（2029年度）。
2、业绩补偿金额及数量
根据合格审计机构出具的专项审核意见，如果自本次交易实施完毕当年至业绩承诺期任一会计年度期末，标的公司累积实际净利润合计小于截至当期期末累积承诺净利润的总和，则触发利润补偿程序，业绩承诺人应按照协议约定向上市公司进行利润补偿。
交易各方同意，利润补偿具体计算公式如下：
26业绩承诺人当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实际净利润）÷业绩承诺期内各会计年度承诺净利润总和×业绩承诺人就业绩承诺资
产在本次交易中取得的交易对价－累积已补偿金额。
业绩承诺人当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次发行的发行价格。各方同意，经计算得出的业绩承诺人当期应补偿股份数量应精确至个位，若不是整数的则向上进位至整数。如业绩承诺人持有的上市公司股份数量不足以补偿的，差额部分应以现金补偿。
减值测试补偿具体计算公式如下：业绩承诺人因减值应补偿金额=业绩承诺期届满
时业绩承诺资产期末减值额－业绩承诺期累积已补偿金额。
自本次发行完成日起，如上市公司在业绩承诺期内实施送股、资本公积金转增股本、配股，则上述公式中的“本次发行的发行价格”应参照《发行股份购买资产协议》及其补充协议的约定调整。自本次发行完成日起，如上市公司在业绩承诺期内实施分红派息，业绩承诺人根据上述公式计算出的当期应补偿股份所对应的现金股利应返还给上市公司，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利（以税后金额为准）×当期应补偿股份数量。为免疑义，返还金额不作为已补偿金额。
3、补偿方式
如业绩承诺人触发协议约定的利润补偿及减值测试补偿，应优先以其在本次交易中获得的上市公司股份向上市公司作出补偿，不足部分应以现金作为补充补偿方式。
4、补偿上限
业绩承诺人因利润补偿及减值测试补偿向上市公司进行的股份补偿及现金补偿总额合计不超过其获得的转让对价；且业绩承诺人以股份形式进行的补偿应以其在本次交易中获得的上市公司股份数量为上限。
（七）股份锁定期
1、交易对方的锁定期安排
重组交易对方因本次交易取得的上市公司新增股份自本次发行股份购买资产新增股份发行结束之日起36个月内不得转让。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价
27的，重组交易对方持有上市公司股票的锁定期自动延长6个月。同时，威高股份在本
次交易前已经持有的上市公司股份，自本次交易完成后18个月内将不以任何方式转让。在遵守前述锁定期安排的前提下，重组交易对方通过本次发行取得的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起至重组交易对方完成《盈利预测补偿协议》约定的业绩承诺且未触发减值补偿之日（以审计机构专项审核意见、减值测试报告结果为准，如完成，则完成之日为专项审核意见及减值测试报告出具之日）或者《盈利预测补偿协议》项下重组交易对方利润补偿义务、减值补偿义务（如有）履行完毕之日（以孰晚为准）期间内不得转让。
本次交易完成后，重组交易对方通过本次交易取得的上市公司股份由于上市公司派息、送股、资本公积转增股本、配股等原因增加的，所增加的股份亦应遵守上述锁定期约定。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新规定及监管要求不相符，重组交易对方将根据证券监管机构的最新规定及监管意见进行相应调整。
如重组交易对方就本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，重组交易对方将不转让在上市公司拥有权益的股份。
2、相关交易对方的穿透锁定安排
本次交易中，交易对方威高股份、威海盛熙不涉及穿透锁定情况；交易对方威海瑞明作为标的公司员工持股平台，其合伙人参照员工持股平台股份锁定标准，承诺锁定其持有的合伙份额，具体如下：
“在威海瑞明通过本次交易取得的上市公司股份的承诺锁定期内，本公司/本人不以任何方式转让本公司/本人持有的威海瑞明的出资份额，或要求威海瑞明回购本公司/本人持有的威海瑞明财产份额或从威海瑞明退伙；但是，在适用法律许可前提下的转让不受此限。
若本公司/本人作出的上述锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司/本人将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。”
28（八）过渡期损益安排
过渡期内，若标的资产产生收益的，则该收益归上市公司享有；若标的资产产生亏损的，则由交易对方各自以现金方式向上市公司补偿。
（九）滚存未分配利润安排
本次交易完成后，上市公司截至本次发行完成日的滚存未分配利润由公司本次发行完成后的全体新老股东按照在本次发行完成后的持股比例共同享有。
三、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
根据上市公司、交易标的经审计的财务数据以及交易作价情况，相关财务数据比较如下：
单位：万元资产总额与交易金资产净额与交易金项目营业收入额孰高额孰高
标的资产 A 851081.38 851081.38 167343.60
上市公司 B 699014.71 559677.76 360401.78
占比（A/B） 121.75% 152.07% 46.43%
注：标的公司、上市公司的财务数据均为截至2024年12月31日的资产总额、资产净额及2024年度所产生的营业收入；资产净额为归属于母公司的净资产。
本次交易构成《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方威高股份、威海盛熙和威海瑞明均为上市公司实际控制人陈
学利控制的企业。根据《上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。上市公司在召开董事会、股东会审议本次交易时，关联董事、关联股东应回避表决。
（三）本次交易不构成重组上市及判断依据
本次交易前，上市公司实际控制人为陈学利；本次交易后，上市公司实际控制人仍为陈学利，本次交易不会导致公司控制权变更。本次交易前三十六个月内，上市公司的实际控制人未发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
29四、本次交易对于上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主要从事血液净化领域医用制品的研发、生产和销售，并已基于自身技术平台完成了中空纤维病毒过滤器等生物制药滤器的技术研发与产品试制。本次交易后，上市公司主营业务将新增预灌封给药系统及自动安全给药系统等医药包材的研发、生产与销售。本次交易完成后，上市公司可以通过整合标的公司技术积累和产品布局，将产品线扩展到医药包材领域。同时，本次交易完成后，通过充分协同上市公司自身中空纤维过滤技术优势与标的公司在生物制药领域的丰富客户资源，可以实现双方在生物制药滤器业务上技术储备与客户资源的双向赋能，共同开拓以生物制药滤器为重点的生物制药上游业务市场。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次交易完成后威高普瑞将成为公司的全资子公司，其资产及经营业绩将计入公司合并财务报表。根据上市公司财务报告及安永会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易对上市公司主要财务指标的影响如下：
单位：万元
2025年9月30日/2025年1-9月2024年12月31日/2024年度
项目本次交易后本次交易后本次交易前变动率本次交易前变动率（备考）（备考）
总资产846825.451204412.1442.23%699014.711037800.0548.47%
总负债148618.60215575.4645.05%139336.95212267.1452.34%
归属于母公司698206.85988836.6841.63%559677.76825532.9147.50%所有者权益
营业收入273605.27414688.3251.56%360401.78527603.6146.39%
净利润34077.8182663.36142.57%44936.89103006.55129.22%
归属于母公司34077.8182663.36142.57%44936.89103006.55129.22%所有者净利润基本每股收益
/0.851.2547.06%1.211.6032.23%（元股）
资产负债率17.55%17.90%1.99%19.93%20.45%2.61%
本次交易完成后，上市公司的资产规模、营业收入和归属于母公司的净利润等主要财务指标将得到提升，有利于提高上市公司的业绩水平，符合上市公司及全体股东的利益。
30（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
根据本次交易标的公司的交易作价及上市公司购买资产的股份发行价格，本次交易前后上市公司股权结构变化情况如下：
本次重组前本次重组后股东名称
持股数量（股）持股比例持股数量（股）持股比例
威高集团17175590941.11%17175590924.90%
威高股份9830474523.53%35417492151.35%
威海凯德398485309.54%398485305.78%
威海盛熙--109384501.59%
威海瑞明--51892560.75%
其他股东10784488225.82%10784488215.64%
合计417754066100.00%689751948100.00%
本次交易前，上市控股股东为威高集团；本次交易后，上市公司控股股东为威高股份。威高集团和威高股份均为陈学利控制的企业，本次交易前后，上市公司实际控制人均为陈学利，本次交易不会导致上市公司实际控制权变更。
五、本次交易的决策过程和审批情况
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
1、本次交易已经上市公司第二届董事会第十七次会议、第二届董事会第二十次会
议审议通过；
2、本次交易方案已经上市公司控股股东及其一致行动人原则性同意；
3、本次交易方案已经交易对方威高股份董事会审议通过；本次交易方案已经交易
对方威海盛熙、威海瑞明履行相关内部程序。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
截至本报告书摘要签署日，本次交易尚需履行的决策和审批程序，包括但不限于：
1、上市公司股东会审议批准本次交易；
2、本次交易经上交所审核通过及中国证监会同意注册；
3、本次交易对方威高股份就本次交易获得威高股份独立股东于股东大会批准、取
31得香港联交所的批准；
4、相关法律法规所要求的其他涉及的批准或核准（如需）。
上述审批、核准、注册和备案为本次交易的前提条件，通过审批、核准、注册和备案前不得实施本次重组方案。本次交易能否通过上述审批、核准、注册和备案以及最终通过审批、核准、注册和备案的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
六、交易各方重要承诺序承诺方承诺事项承诺的主要内容号
1、本公司保证为本次交易所提供的信息均真实、准确、完整，不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
2、本公司保证向参与本次交易的中介机构所提供的资料均为真实、准
确、完整的原始资料或副本资料；该等副本材料或复印件与其原始资
料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
关于提供信息真实3、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均真实、准确、完整，
1性、准确性和完整
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定性的承诺函
的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
4、根据本次交易的进程，本公司将依照法律、法规、规章、中国证券
监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和资料，并保证继续提供的信息和资料仍然符合真实、准确、完整的要求。
5、如因本公司提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给
上市公司投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
1、本公司系中华人民共和国境内依法设立并有效存续的法人主体，具
备《中华人民共和国公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》等
相关法律、法规及规范性文件规定的参与本次交易的主体资格。
2、截至本承诺函签署日，本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形；
不存在被其他有权部门调查等情形，不存在尚未了结的或潜在的重大诉讼、仲裁或行政处罚；不存在因证券违法违规被中国证券监督管理
委员会采取限制业务活动、证券市场禁入，被证券交易所、国务院批
2关于诚信与合法合准的其他全国性证券交易场所采取一定期限内不接受其出具的相关文
规的承诺函
件等相关措施，尚未解除的情形。
3、本公司最近三年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情形，不存在最近一年受到证券交易所公开谴责的情形，最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为；最近三年诚信情况良好，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情形，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形或其他重大失信情形。
4、如违反上述承诺，本公司愿意依法承担相应的法律责任。
32序
承诺方承诺事项承诺的主要内容号1、截至本承诺函签署日，本公司及本公司控制的机构不存在依据《上关于不存在《上市
7市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易公司监管指引第监管》第十二条或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号—号——上市公司重—重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重大资产重组相关股
组的情形，即不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或票异常交易监管》3者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内第十二条或《上海幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追证券交易所上市公究刑事责任的情形。
司自律监管指引第
62、截至本承诺函签署日，本公司及本公司控制的机构不存在违规泄露号——重大资产
本次交易的相关内幕信息或违规利用该内幕信息进行内幕交易的情重组》第三十条情形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保形的承诺函密。
1、公司严格控制内幕信息知情人范围，尽可能的缩小知悉本次交易相
关敏感信息的人员范围。
2、公司对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务，多次告知内幕信息知情人员要严格履行保密义务和责任，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖公司股票。
3、公司与交易对方签署的交易协议设有保密条款，约定双方对本次交
关于本次交易采取易的相关信息负有保密义务。
4的保密措施及保密4、公司按照有关规定，制作了《内幕信息知情人登记表》，并编制了
制度的说明《重大事项进程备忘录》，经相关人员签字确认。
5、公司根据《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关规定，建立了内幕信息知情人档案，并将有关材料向上海证券交易所进行报备。
综上，公司在本次交易中已根据相关法律、法规及规范性文件的规定，采取了必要且充分的保密措施，制定了严格有效的保密制度，限定了相关敏感信息的知悉范围，严格规范地履行了本次交易在依法披露前的保密义务。
33序
承诺方承诺事项承诺的主要内容号
1、本人保证为本次交易所提供的信息均真实、准确、完整，不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
2、本人保证向上市公司、参与本次交易的中介机构所提供的资料均为
真实、准确、完整的原始资料或副本资料；该等副本材料或复印件与
其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、本人保证为本次交易所出具的说明及确认均真实、准确、完整，不
存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的
披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
4、根据本次交易的进程，本人将依照法律、法规、规章、中国证券监
督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和资上市公司董关于提供信息真实
5料，并保证继续提供的信息和资料仍然符合真实、准确、完整的要事、高级管性、准确性和完整求。
理人员性的承诺函5、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
6、如本人违反上述承诺与保证，给上市公司或者投资者造成损失的，
将依法承担赔偿责任。
34序
承诺方承诺事项承诺的主要内容号
1、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性
文件和上市公司章程规定的任职资格和义务，本人任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和上市公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形；本人不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百七十八条至第一百八十一条规定的行为。
2、截至本承诺函签署日，本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦
查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形；不
存在被其他有权部门调查等情形，不存在尚未了结的或潜在的重大诉讼、仲裁或行政处罚；不存在因证券违法违规被中国证券监督管理委
6关于诚信与合法合员会采取认定为不适当人选、限制业务活动、证券市场禁入，被证券
规的承诺函交易所、国务院批准的其他全国性证券交易场所采取一定期限内不接
受其出具的相关文件、公开认定不适合担任上市公司董事、高级管理人员，或者被证券业协会采取认定不适合从事相关业务等相关措施，尚未解除的情形。
3、本人最近三年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情形，不存在最近一年受到证券交易所公开谴责的情形，最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；最近三年诚信情况良好，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情形，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形或其他重大失信情形。
4、如违反上述承诺，本人愿意依法承担相应的法律责任。
关于不存在《上市1、截至本承诺函签署日，本人及本人控制的机构不存在依据《上市公公司监管指引第7司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监号——上市公司重管》第十二条或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——大资产重组相关股重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组票异常交易监管》的情形，即不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者7第十二条或《上海立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕证券交易所上市公交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究司自律监管指引第刑事责任的情形。
6号——重大资产2、截至本承诺函签署日，本人及本人控制的机构不存在违规泄露本次重组》第三十条情交易的相关内幕信息或违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并形的承诺函保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
1、截至本承诺函签署日，本人无减持上市公司股份的计划。
2、自本次交易预案披露之日起至本次交易实施完毕期间，如本人根据
关于本次资产重组自身实际需要或市场变化拟进行减持，将严格按照法律法规及中国证
8期间股份减持计划券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定及时履行信息披露义
的承诺函务和其他相应的程序。
3、若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资人造成损失的，本
人将依法承担赔偿责任。
35序
承诺方承诺事项承诺的主要内容号
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也
不采用其他方式损害上市公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使由董事会或薪酬委员
会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、如上市公司未来实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使上市公司筹划的股权激励行权条件与填补回报措施的执关于本次交易摊薄
9行情况相挂钩。即期回报及填补回6、自本承诺出具之日至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证券监
报措施的承诺函
督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出关于填补回报措施及
其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将遵守中国证监会最新规定和相关要求。
7、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此
作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
8、本承诺函自签署日起生效，至以下情形发生时终止（以较早为准）：（1）本人不再作为上市公司的董事/高级管理人员；（2）上市
公司股票终止在上海证券交易所上市；（3）本次交易终止。
36序
承诺方承诺事项承诺的主要内容号
1、本企业/本人保证为本次交易所提供的信息均真实、准确、完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
2、本企业/本人保证向上市公司、参与本次交易的中介机构所提供的
资料均为真实、准确、完整的原始资料或副本资料；该等副本材料或
复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、本企业/本人保证为本次交易所出具的说明及确认均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
4、根据本次交易的进程，本企业/本人将依照法律、法规、规章、中
国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时提供相关关于提供信息真实
10信息和资料，并保证继续提供的信息和资料仍然符合真实、准确、完性、准确性和完整整的要求。
性的承诺函5、如本企业/本人就本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误
上市公司控导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管股股东威高理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本企业/本人不转让在上集团、一致市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂行动人威海停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事凯德、上市会代为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日
公司实际控内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和制人证券登记结算机构报送本企业/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本企业/
本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
6、如本企业/本人违反上述承诺与保证，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
1、截至本承诺函签署日，本企业/本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机
关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形；不存在被其他有权部门调查等情形，不存在尚未了结的或潜在的重大诉讼、仲裁或行政处罚；不存在因证券违法违规被中国证券监
督管理委员会采取认定为不适当人选、限制业务活动、证券市场禁
11关于诚信与合法合入，被证券交易所、国务院批准的其他全国性证券交易场所采取一定
规的承诺函
期限内不接受其出具的相关文件，或者被证券业协会采取认定不适合从事相关业务等相关措施，尚未解除的情形。
2、本企业/本人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合
法权益的重大违法行为。
3、如违反上述承诺，本企业/本人愿意依法承担相应的法律责任。
37序
承诺方承诺事项承诺的主要内容号
1、为保证上市公司填补回报措施能够得到切实履行，本企业/本人承
诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
2、本企业/本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及
本企业/本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。若本企业/本人违反该等承诺或拒不履行该等承诺给上市公司或投资者造成损失的，本企业/本人同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。
关于本次交易摊薄
123、自本承诺出具之日至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证券监即期回报及填补回
督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出关于填补回报措施及报措施的承诺函
其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本企业/本人承诺届时将遵守中国证监会最新规定和相关要求。
4、本承诺函自签署日起生效，至以下情形发生时终止（以较早为准）：（1）本企业/本人不再作为上市公司的控股股东/控股股东的一
致行动人/实际控制人；（2）上市公司股票终止在上海证券交易所上
市；（3）本次交易终止。
1、截至本承诺函签署日，本企业、本企业的董事、监事、高级管理人关于不存在《上市员或主要管理人员及前述主体控制的机构不存在依据《上市公司监管公司监管指引第7指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十号——上市公司重二条或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产大资产重组相关股重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形，票异常交易监管》即不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查13第十二条或《上海的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中证券交易所上市公国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任司自律监管指引第的情形。
上市公司控6号——重大资产2、截至本承诺函签署日，本企业、本企业的董事、监事、高级管理人股股东威高重组》第三十条情员或主要管理人员及前述主体控制的机构不存在违规泄露本次交易的
集团、一致形的承诺函相关内幕信息或违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采行动人威海取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
凯德1、本企业在本次交易前已经持有的上市公司股份，自本次交易完成后
18个月内将不以任何方式转让。但是，在适用法律许可前提下的转让不受此限。
2、本次交易完成后，本企业通过本次交易取得的上市公司股份由于上
14关于股份锁定期的市公司派息、送股、资本公积转增股本、配股等原因增加的，所增加
承诺函的股份亦应遵守上述锁定期约定。
3、若上述锁定期安排与证券监管机构的最新规定及监管要求不相符，
本企业将根据证券监管机构的最新规定及监管意见进行相应调整。
4、上述锁定期届满后，本企业转让和交易上市公司股份将依据届时有
效的法律法规和上海证券交易所的规则办理。
38序
承诺方承诺事项承诺的主要内容号
1、威高血净专注于血液净化医用制品的研发、生产和销售。本次交易完成后，威高血净将持有威高普瑞100%股权，主营业务将进而新增预灌封给药系统及自动安全给药系统等医药包材的研发、生产与销售业务。本公司及本公司所控制的其他企业目前没有、将来也不会在中国境内和境外，单独或与第三方，以任何形式直接或间接从事与威高血净或其下属企业目前及今后进行的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务活动。
2、如本公司或本公司所控制的其他企业从任何第三者获得的任何商业
机会与威高血净本次交易完成后的主营业务产品有竞争或可能有竞争，则将立即通知威高血净，并尽力将该商业机会让予威高血净，以避免与威高血净形成同业竞争或潜在同业竞争，确保威高血净及其他股东利益不受损害。
15关于避免同业竞争3、在本公司作为威高血净控股股东期间，如威高血净进一步拓展其产
的承诺函
品和业务范围，本公司及本公司所控制的其他企业保证将不与威高血净拓展后的产品或业务相竞争；若出现可能与威高血净拓展后的产品
或业务产生竞争的情形，本公司及本公司所控制的其他企业保证按照上市公司控包括但不限于以下方式退出与威高血净的竞争：（1）停止生产或提供
股股东威高构成竞争或可能构成竞争的产品或服务；（2）停止经营构成竞争或可
集团能构成竞争的业务；（3）经威高血净同意将相竞争的业务以合法方式
置入威高血净；（4）将相竞争的业务转让给无关联的第三方；（5）其他对维护威高血净权益有利的方式。
4、本公司保证将合法、合理地运用股东权利，不采取任何限制或影响
威高血净正常经营的行为。
5、如本公司违反上述承诺并给威高血净造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
1、本次交易前，上市公司已按照法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关要求，建立了完善的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，本公司保证上市公司在业务、资产、机构、人员和财务等方面与本公司及本公司控制的其他企业之间
16关于保持上市公司保持独立，上市公司在业务、资产、机构、人员和财务等方面具备独
独立性的承诺函立性。
2、本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业将继续在业务、资产、机构、人员和财务上与上市公司保持独立，并严格遵守法律、法规和中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
3、如违反上述承诺，本公司将依法承担相应的法律责任。
39序
承诺方承诺事项承诺的主要内容号
1、本公司及本公司实际控制的其他单位目前与威高血净之间存在交易往来，该等交易具有合理性和必要性，定价公允，不存在损害威高血净及其股东利益的情形，亦不存在通过关联交易向威高血净输送利益的情形。
2、本公司及本公司实际控制的其他单位将尽可能减少或避免与威高血
净发生关联交易，对于将来不可避免发生的关联交易事项，本公司及本公司实际控制的其他单位保证遵循市场交易的公平原则与威高血净进行交易。相关交易保证按照正常的商业条件进行，且本公司及本公司实际控制的其他单位将不会要求或接受威高血净给予比在任何一项
市场公平交易中第三方更优惠的条件，保证不通过关联交易损害威高血净及其他投资者的合法权益。
3、本公司及本公司实际控制的其他单位承诺不以借款、代偿债务、代
17关于规范和减少关垫款项或者其他方式占用威高血净的资金和资产，也不要求威高血净
联交易的承诺函为本公司及本公司实际控制的其他单位提供违规担保。
4、如果威高血净在今后的经营活动中必须与本公司及本公司实际控制
的其他单位发生不可避免的关联交易，本公司及本公司实际控制的其他单位将促使该等交易严格按照国家有关法律、法规、威高血净公司
章程履行审批程序，在威高血净董事会或股东大会对关联交易进行表决时，本公司及本公司实际控制的其他单位或其关联方、一致行动人将严格履行回避表决的义务，并就该等交易与威高血净依法签订书面协议，及时履行信息披露义务。
5、本公司及本公司实际控制的其他单位将严格和善意地履行与威高血
净签订的各种关联交易协议。本公司及本公司实际控制的其他单位将不会向威高血净谋求任何超出上述协议规定以外的利益或收益。
6、如本公司违反上述承诺并给威高血净造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
关于不存在《上市1、截至本承诺函签署日，本人及本人控制的机构不存在依据《上市公公司监管指引第7司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监号——上市公司重管》第十二条或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——大资产重组相关股重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组票异常交易监管》的情形，即不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者18上市公司实第十二条或《上海立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕际控制人证券交易所上市公交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究司自律监管指引第刑事责任的情形。
6号——重大资产2、截至本承诺函签署日，本人及本人控制的机构不存在违规泄露本次重组》第三十条情交易的相关内幕信息或违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并形的承诺函保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
40序
承诺方承诺事项承诺的主要内容号
1、威高血净专注于血液净化医用制品的研发、生产和销售。本次交易完成后，威高血净将持有威高普瑞100%股权，主营业务将进而新增预灌封给药系统及自动安全给药系统等医药包材的研发、生产与销售业务。本人及本人所控制的其他企业目前没有、将来也不会在中国境内和境外，单独或与第三方，以任何形式直接或间接从事与威高血净或其下属企业目前及今后进行的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务活动。
2、如本人或本人所控制的其他企业从任何第三者获得的任何商业机会
与威高血净本次交易完成后的主营业务产品有竞争或可能有竞争，则将立即通知威高血净，并尽力将该商业机会让予威高血净，以避免与威高血净形成同业竞争或潜在同业竞争，确保威高血净及其他股东利益不受损害。
19关于避免同业竞争3、在本人作为威高血净实际控制人期间，如威高血净进一步拓展其产
的承诺函
品和业务范围，本人及本人所控制的其他企业保证将不与威高血净拓展后的产品或业务相竞争；若出现可能与威高血净拓展后的产品或业
务产生竞争的情形，本人及本人所控制的其他企业保证按照包括但不限于以下方式退出与威高血净的竞争：（1）停止生产或提供构成竞争
或可能构成竞争的产品或服务；（2）停止经营构成竞争或可能构成竞
争的业务；（3）经威高血净同意将相竞争的业务以合法方式置入威高血净；（4）将相竞争的业务转让给无关联的第三方；（5）其他对维护威高血净权益有利的方式。
4、本人保证将合法、合理地运用股东权利，不采取任何限制或影响威
高血净正常经营的行为。
5、如本人违反上述承诺并给威高血净造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。
1、本次交易前，上市公司已按照法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关要求，建立了完善的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，本人保证上市公司在业务、资产、机构、人员和财务等方面与本人及本人控制的其他企业之间保持独
20关于保持上市公司立，上市公司在业务、资产、机构、人员和财务等方面具备独立性。
独立性的承诺函2、本次交易完成后，本人及本人控制的其他企业将继续在业务、资产、机构、人员和财务上与上市公司保持独立，并严格遵守法律、法规和中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
3、如违反上述承诺，本人将依法承担相应的法律责任。
41序
承诺方承诺事项承诺的主要内容号
1、本人及本人实际控制的其他单位目前与威高血净之间存在交易往来，该等交易具有合理性和必要性，定价公允，不存在损害威高血净及其股东利益的情形，亦不存在通过关联交易向威高血净输送利益的情形。
2、本人及本人实际控制的其他单位将尽可能减少或避免与威高血净发
生关联交易，对于将来不可避免发生的关联交易事项，本人及本人实际控制的其他单位保证遵循市场交易的公平原则与威高血净进行交易。相关交易保证按照正常的商业条件进行，且本人及本人实际控制的其他单位将不会要求或接受威高血净给予比在任何一项市场公平交
易中第三方更优惠的条件，保证不通过关联交易损害威高血净及其他投资者的合法权益。
3、本人及本人实际控制的其他单位承诺不以借款、代偿债务、代垫款
21关于规范和减少关项或者其他方式占用威高血净的资金和资产，也不要求威高血净为本
联交易的承诺函人及本人实际控制的其他单位提供违规担保。
4、如果威高血净在今后的经营活动中必须与本人及本人实际控制的其
他单位发生不可避免的关联交易，本人及本人实际控制的其他单位将促使该等交易严格按照国家有关法律、法规、威高血净公司章程履行
审批程序，在威高血净董事会或股东会对关联交易进行表决时，本人及本人实际控制的其他单位或其关联方、一致行动人将严格履行回避
表决的义务，并就该等交易与威高血净依法签订书面协议，及时履行信息披露义务。
5、本人及本人实际控制的其他单位将严格和善意地履行与威高血净签
订的各种关联交易协议。本人及本人实际控制的其他单位将不会向威高血净谋求任何超出上述协议规定以外的利益或收益。
6、如本人违反上述承诺并给威高血净造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。
在山东威高集团医用高分子制品股份有限公司（以下简称“威高股份”）作为山东威高普瑞医药包装有限公司（以下简称“威高普瑞”）的直接控股股东期间，威高股份曾对威高普瑞及其子公司的银
22关于不再进行资金行账户资金进行归集管理，截至2025年9月30日，该等资金归集管
归集的承诺函理事项已经彻底清理完毕，归集资金已经归还至威高普瑞及其子公司银行账户。
本人将督促威高股份严格遵守法律法规的规定，不再对威高普瑞及其子公司银行账户进行归集管理。
42序
承诺方承诺事项承诺的主要内容号
1、本企业保证为本次交易所提供的信息均真实、准确、完整，不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
2、本企业保证向上市公司、参与本次交易的中介机构所提供的资料均
为真实、准确、完整的原始资料或副本资料；该等副本材料或复印件
与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、本企业保证为本次交易所出具的说明及确认均真实、准确、完整，
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定
的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
4、根据本次交易的进程，本企业将依照法律、法规、规章、中国证券
监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和关于提供信息真实
23资料，并保证继续提供的信息和资料仍然符合真实、准确、完整的要性、准确性和完整求。
性的承诺函5、如本企业就本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本企业不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定
交易对方威申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结高股份、威算机构报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事
海盛熙、威会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本企业的身份信息和账户
海瑞明信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
6、如本企业违反上述承诺与保证，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
1、截至本承诺函签署日，本企业不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形；
不存在被其他有权部门调查等情形，不存在尚未了结的或潜在的重大诉讼、仲裁或行政处罚；不存在因证券违法违规被中国证券监督管理
委员会采取限制业务活动、证券市场禁入，被证券交易所、国务院批准的其他全国性证券交易场所采取一定期限内不接受其出具的相关文
件等相关措施，尚未解除的情形。
2、本企业最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益
24关于诚信与合法合的重大违法行为。
规的承诺函3、本企业及本企业的董事、监事、高级管理人员或主要管理人员最近
五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处
罚的情形，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
4、本企业及本企业的董事、监事、高级管理人员或主要管理人员诚信
情况良好，最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
5、如违反上述承诺，本企业愿意依法承担相应的法律责任。
43序
承诺方承诺事项承诺的主要内容号
1、截至本承诺函签署日，本企业、本企业的董事、监事、高级管理人
员或主要管理人员、本企业的控股股东或执行事务合伙人、实际控制关于不存在《上市7人及前述主体控制的机构不存在依据《上市公司监管指引第7号——公司监管指引第上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《上海证号——上市公司重券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》第三十条大资产重组相关股
规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形，即不存在因涉嫌票异常交易监管》25与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36第十二条或《上海个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理证券交易所上市公委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
司自律监管指引第
62、截至本承诺函签署日，本企业、本企业的董事、监事、高级管理人号——重大资产
员或主要管理人员、本企业的控股股东或执行事务合伙人、实际控制重组》第三十条情人及前述主体控制的机构不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息或形的承诺函
违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
1、本企业对所持有的标的资产具有合法、完整的所有权，本企业取得
的标的资产已依法履行实缴出资义务，不存在出资不实、抽逃出资等情形，出资资金来源合法。
2、本企业有权转让标的资产，本企业持有的标的资产不存在质押、冻
结等权利限制、禁止或者限制转让的情形，不存在权属纠纷。本企业承诺，在本次交易办理完成本企业所持标的资产交割之前不会对本企业持有的标的资产进行质押，保证标的资产不发生诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情形。
3、本企业所持有的标的资产权属清晰、完整，不存在信托、委托持股
26关于标的资产权属或者其他任何类似安排，不存在代他人持有标的公司股权的情形，也
的承诺函
不存在委托他人代为持有标的公司股权的情形。本企业承诺，在本次交易办理完成本企业所持标的资产交割之前不实施代他人持有标的公
司股权的情形，也不实施委托他人代为持有标的公司股权的情形。
4、截至本承诺函出具之日，本企业不存在以借款、代偿债务、代垫款
项或者其他方式非经营性占用标的公司资金的情形。本企业承诺，在本次交易办理完成标的资产交割之前，本企业将不实施以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式非经营性占用标的公司资金的情形。
5、本企业已就本次交易依法履行现阶段所有必要的审议和批准程序，
符合本企业适用的相关法律法规及公司章程/合伙协议的规定。
1、本企业与上市公司对相关事宜进行磋商时，严格控制内幕信息知情人范围，尽可能的缩小知悉本次交易相关敏感信息的人员范围。
2、上市公司履行了保密和严禁内幕交易的告知义务，多次告知本企业
要严格履行保密义务和责任，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖上市公司股票。
关于本次交易采取
273、上市公司与本企业签署的交易协议设有保密条款，约定双方对本次的保密措施及保密
交易的相关信息负有保密义务。
制度的说明4、本企业严格按照相关法律法规要求进行内幕信息知情人登记，并在上市公司编制的《重大事项进程备忘录》上签字确认。综上，本企业在本次交易中已根据相关法律、法规及规范性文件的规定，采取了必要且充分的保密措施，限定了相关敏感信息的知悉范围，严格规范地履行了本次交易在依法披露前的保密义务。
44序
承诺方承诺事项承诺的主要内容号
1、本企业因本次交易取得的上市公司新增股份自本次发行股份购买资
产新增股份发行结束之日起36个月内不得转让。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本企业持有上市公司股票的锁定期自动延长6个月。本企业在本次交易前已经持有的上市公司股份，自本次交易完成后18个月内将不以任何方式转让。
2、本次交易完成后，本企业通过本次交易取得的上市公司股份由于上
市公司派息、送股、资本公积转增股本、配股等原因增加的，所增加的股份亦应遵守上述锁定期约定。
28关于股份锁定期的3、在遵守上述锁定期安排的前提下，本企业同时承诺，本企业通过本
承诺函次发行取得的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起至本企业完成《盈利预测补偿协议》约定的业绩承诺且未触发减值补偿之日（以审计机构专项审核意见、减值测试报告结果为准，如完成，则完成之日为专项审核意见及减值测试报告出具之日）或者《盈利预测补偿协议》项下本企业利润补偿义务、减值补偿义务（如有）履行完毕之日（以孰晚为准）期间内不得转让。
交易对方威4、若上述锁定期安排与证券监管机构的最新规定及监管要求不相符，高股份本企业将根据证券监管机构的最新规定及监管意见进行相应调整。
5、上述锁定期届满后，本企业转让和交易上市公司股份将依据届时有
效的法律法规和上海证券交易所的规则办理。
1、为保证上市公司填补回报措施能够得到切实履行，本公司承诺不越
权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
2、本公司承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本公司
对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。若本公司违反该等承诺或拒不履行该等承诺给上市公司或投资者造成损失的，本公司同意根据关于本次交易摊薄法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。
29即期回报及填补回3、自本承诺出具之日至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证券监
报措施的承诺函督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出关于填补回报措施及
其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将遵守中国证监会最新规定和相关要求。
4、本承诺函自签署日起生效，至以下情形发生时终止（以较早为准）：（1）本公司不再作为上市公司的控股股东；（2）上市公司股
票终止在上海证券交易所上市；（3）本次交易终止。
45序
承诺方承诺事项承诺的主要内容号
1、威高血净专注于血液净化医用制品的研发、生产和销售。本次交易完成后，威高血净将持有威高普瑞100%股权，主营业务将进而新增预灌封给药系统及自动安全给药系统等医药包材的研发、生产与销售业务。本公司及本公司所控制的其他企业目前没有、将来也不会在中国境内和境外，单独或与第三方，以任何形式直接或间接从事与威高血净或其下属企业目前及今后进行的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务活动。
2、如本公司或本公司所控制的其他企业从任何第三者获得的任何商业
机会与威高血净本次交易完成后的主营业务产品有竞争或可能有竞争，则将立即通知威高血净，并尽力将该商业机会让予威高血净，以避免与威高血净形成同业竞争或潜在同业竞争，确保威高血净及其他股东利益不受损害。
30关于避免同业竞争3、本次交易完成后，在本公司作为威高血净控股股东期间，如威高血
的承诺函
净进一步拓展其产品和业务范围，本公司及本公司所控制的其他企业保证将不与威高血净拓展后的产品或业务相竞争；若出现可能与威高
血净拓展后的产品或业务产生竞争的情形，本公司及本公司所控制的其他企业保证按照包括但不限于以下方式退出与威高血净的竞争：
（1）停止生产或提供构成竞争或可能构成竞争的产品或服务；（2）
停止经营构成竞争或可能构成竞争的业务；（3）经威高血净同意将相
竞争的业务以合法方式置入威高血净；（4）将相竞争的业务转让给无
关联的第三方；（5）其他对维护威高血净权益有利的方式。
4、本公司保证将合法、合理地运用股东权利，不采取任何限制或影响
威高血净正常经营的行为。
5、如本公司违反上述承诺并给威高血净造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
1、本次交易前，上市公司已按照法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关要求，建立了完善的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，本公司保证上市公司在业务、资产、机构、人员和财务等方面与本公司及本公司控制的其他企业之间
31关于保持上市公司保持独立，上市公司在业务、资产、机构、人员和财务等方面具备独
独立性的承诺函立性。
2、本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业将继续在业务、资产、机构、人员和财务上与上市公司保持独立，并严格遵守法律、法规和中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
3、如违反上述承诺，本公司将依法承担相应的法律责任。
46序
承诺方承诺事项承诺的主要内容号
1、本公司及本公司控制的企业目前与威高血净之间存在交易往来，该
等交易具有合理性和必要性，定价公允，不存在损害威高血净及其股东利益的情形，亦不存在通过关联交易向威高血净输送利益的情形。
2、本公司及本公司控制的企业将尽可能减少或避免与威高血净发生关联交易，对于将来不可避免发生的关联交易事项，本公司及本公司控制的企业保证遵循市场交易的公平原则与威高血净进行交易。相关交易保证按照正常的商业条件进行，且本公司及本公司控制的企业将不会要求或接受威高血净给予比在任何一项市场公平交易中第三方更优
惠的条件，保证不通过关联交易损害威高血净及其他投资者的合法权益。
3、本公司及本公司控制的企业承诺不以借款、代偿债务、代垫款项或
者其他方式占用威高血净的资金和资产，也不要求威高血净为本公司
32关于规范和减少关及本公司控制的企业提供违规担保。
联交易的承诺函4、如果威高血净在今后的经营活动中必须与本公司及本公司控制的企
业发生不可避免的关联交易，本公司及本公司控制的企业将促使该等交易严格按照国家有关法律、法规、威高血净公司章程履行审批程序，在威高血净董事会或股东会对关联交易进行表决时，本公司及本公司控制的企业或其关联方、一致行动人将严格履行回避表决的义务，并就该等交易与威高血净依法签订书面协议，及时履行信息披露义务。
5、本公司及本公司控制的企业将严格和善意地履行与威高血净签订的
各种关联交易协议。本公司及本公司控制的企业将不会向威高血净谋求任何超出上述协议规定以外的利益或收益。
6、如本公司违反上述承诺并给威高血净造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
在本公司作为山东威高普瑞医药包装有限公司（以下简称“威高普瑞”）的直接控股股东期间，本公司曾对威高普瑞及其子公司的银行账户资金进行归集管理，截至2025年9月30日，该等资金归集管理
33关于不再进行资金事项已经彻底清理完毕，归集资金已经归还至威高普瑞及其子公司银
归集的承诺函行账户。
本公司将严格遵守法律法规的规定，不再对威高普瑞及其子公司银行账户进行归集管理。
47序
承诺方承诺事项承诺的主要内容号
1、本企业因本次交易取得的上市公司新增股份自本次发行股份购买资
产新增股份发行结束之日起36个月内不得转让。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本企业持有上市公司股票的锁定期自动延长6个月。
2、本次交易完成后，本企业通过本次交易取得的上市公司股份由于上
市公司派息、送股、资本公积转增股本、配股等原因增加的，所增加的股份亦应遵守上述锁定期约定。
交易对方威3、在遵守上述锁定期安排的前提下，本企业同时承诺，本企业通过本
34关于股份锁定期的海盛熙、威次发行取得的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起至本企业完
承诺函海瑞明成《盈利预测补偿协议》约定的业绩承诺且未触发减值补偿之日（以审计机构专项审核意见、减值测试报告结果为准，如完成，则完成之日为专项审核意见及减值测试报告出具之日）或者《盈利预测补偿协议》项下本企业利润补偿义务、减值补偿义务（如有）履行完毕之日（以孰晚为准）期间内不得转让。
4、若上述锁定期安排与证券监管机构的最新规定及监管要求不相符，
本企业将根据证券监管机构的最新规定及监管意见进行相应调整。
5、上述锁定期届满后，本企业转让和交易上市公司股份将依据届时有
效的法律法规和上海证券交易所的规则办理。
1、本公司保证为本次交易所提供的信息均真实、准确、完整，不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
2、本公司保证向上市公司、参与本次交易的中介机构所提供的资料均
为真实、准确、完整的原始资料或副本资料；该等副本材料或复印件
与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
关于提供信息真实
353、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均真实、准确、完整，性、准确性和完整
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定性的承诺函
的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
4、根据本次交易的进程，本公司将依照法律、法规、规章、中国证券
监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和标的公司资料，并保证继续提供的信息和资料仍然符合真实、准确、完整的要求。
5、如本公司违反上述承诺与保证，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
1、截至本承诺函签署日，本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形；
不存在被其他有权部门调查等情形，不存在尚未了结的或潜在的重大诉讼、仲裁或行政处罚。
2、本公司最近三年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除
36关于诚信与合法合外）或者刑事处罚的情形，不存在最近一年受到证券交易所公开谴责
规的承诺函的情形，最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；最近三年诚信情况良好，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情形，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形或其他重大失信情形。
3、如违反上述承诺，本公司愿意依法承担相应的法律责任。
48序
承诺方承诺事项承诺的主要内容号1、截至本承诺函签署日，本公司及本公司控制的机构不存在依据《上关于不存在《上市
7市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易公司监管指引第监管》第十二条或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号—号——上市公司重—重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重大资产重组相关股
组的情形，即不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或票异常交易监管》37者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内第十二条或《上海幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追证券交易所上市公究刑事责任的情形。
司自律监管指引第
62、截至本承诺函签署日，本公司及本公司控制的机构不存在违规泄露号——重大资产
本次交易的相关内幕信息或违规利用该内幕信息进行内幕交易的情重组》第三十条情形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保形的承诺函密。
1、本人保证为本次交易所提供的信息均真实、准确、完整，不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
2、本人保证向上市公司、参与本次交易的中介机构所提供的资料均为
真实、准确、完整的原始资料或副本资料；该等副本材料或复印件与
其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
关于提供信息真实
383、本人保证为本次交易所出具的说明及确认均真实、准确、完整，不性、准确性和完整
存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的性的承诺函
披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
4、根据本次交易的进程，本人将依照法律、法规、规章、中国证券监
标的公司董
督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和资事、监事、料，并保证继续提供的信息和资料仍然符合真实、准确、完整的要高级管理人求。
员5、如本人违反上述承诺与保证，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
1、截至本承诺函签署日，本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦
查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形；不
存在被其他有权部门调查等情形，不存在尚未了结的或潜在的重大诉讼、仲裁或行政处罚。
2、本人最近三年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除
39关于诚信与合法合外）或者刑事处罚的情形，不存在最近一年受到证券交易所公开谴责
规的承诺函的情形，最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；最近三年诚信情况良好，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情形，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形或其他重大失信情形。
3、如违反上述承诺，本人愿意依法承担相应的法律责任。
49序
承诺方承诺事项承诺的主要内容号关于不存在《上市1、截至本承诺函签署日，本人及本人控制的机构不存在依据《上市公公司监管指引第7司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监号——上市公司重管》第十二条或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——大资产重组相关股重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组票异常交易监管》的情形，即不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者40第十二条或《上海立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕证券交易所上市公交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究司自律监管指引第刑事责任的情形。
6号——重大资产2、截至本承诺函签署日，本人及本人控制的机构不存在违规泄露本次重组》第三十条情交易的相关内幕信息或违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并形的承诺函保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
七、本次交易的必要性
（一）本次交易具有明确可行的发展战略
本次交易前，上市公司主要从事血液净化领域医用制品的研发、生产和销售，并已基于自身技术平台完成了中空纤维病毒过滤器等生物制药滤器的技术研发与产品试制。本次交易完成后，通过充分协同上市公司自身中空纤维过滤技术优势与标的公司在生物制药领域的丰富客户资源，可以实现双方在生物制药滤器业务上技术储备与客户资源的双向赋能，共同开拓以生物制药滤器为重点的生物制药上游业务市场。
因此，本次交易具有明确可行的发展战略。
（二）本次交易不存在不当市值管理行为
本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，具备商业合理性。本次交易的交易对方以及上市公司董事、高级管理人员均不存在对公司业绩、市值作出超出相关规定
的承诺和保证，本次交易不存在不当市值管理行为。
（三）上市公司的控股股东、董事、高级管理人员在本次交易披露前后不存在股份减持情形或者大比例减持计划
截至本报告书摘要签署日，上市公司控股股东、董事、高级管理人员已就本次交易复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划出具承诺，详见本报告书摘要“第一章本次交易概况”之“六、交易各方重要承诺”。
（四）本次交易具备商业实质，不存在利益输送的情形
本次交易后，上市公司主营业务将新增预灌封给药系统及自动安全给药系统等医
50药包材的研发、生产与销售。本次交易完成后，上市公司可以通过整合标的公司技术
积累和产品布局，将产品线扩展到医药包材领域。同时，本次交易完成后，通过充分协同上市公司自身中空纤维过滤技术优势与标的公司在生物制药领域的丰富客户资源，可以实现双方在生物制药滤器业务上技术储备与客户资源的双向赋能，共同开拓以生物制药滤器为重点的生物制药上游业务市场。
本次交易的交易对方真实、合法地拥有标的资产，资产权属清晰，资产过户或转移不存在法律障碍。本次交易的交易价格以符合相关法律法规要求的资产评估机构所出具的评估报告所载明的评估值为基础，由交易各方协商确定。因此，相关标的资产的定价合法、公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
因此，本次交易具有商业实质，不存在利益输送的情形。
51（本页无正文，为《山东威高血液净化制品股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要》之签章页）山东威高血液净化制品股份有限公司年月日
52
沪公网安备31011802005267号
