北京市天元律师事务所

关于山东威高血液净化制品股份有限公司

首次公开发行股票并在主板上市

参与战略配售的投资者专项核查

法律意见书北京市天元律师事务所北京市天元律师事务所关于山东威高血液净化制品股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市参与战略配售的投资者专项核查法律意见书

致：华泰联合证券有限责任公司

北京市天元律师事务所（下称“本所”）接受华泰联合证券有限责任公司（以下简称“主承销商”、“保荐人”或“华泰联合”）的委托，对山东威高血液净化制品股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”、“威高血净”）首次公

开发行股票（以下简称“本次发行”）并在主板上市所涉参与战略配售的投资者事项进行核查。

根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》、《证券发行与承销管理办法》（证监会令〔第228号〕）、《首次公开发行证券承销业务规则》（中证协发〔2023〕18号）（以下简称“《业务规则》”）、《上海证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》（上证发〔2025〕46号）（以下简称“《实施细则》”）等有关法律、法规、

规章和规范性文件的规定，本所律师出具本法律意见。

为出具本法律意见，本所律师特作如下声明：

1、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规和规范性文

件的规定以及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

12、本所律师在出具本法律意见时，对与法律相关的业务事项已履行法律专

业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。

3、本所及本所律师仅就发行人本次发行参与战略配售的投资者的选取标准、配售资格等有关事项发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告、资产评估报告和内部控制鉴证报告中的引述（如有），并不意味着本所对该等内容的真实性及准确性作出任何明示或默示保证，亦不表明对公司股票的价值或者投资者的收益、风险作出实质性判断或者保证。

4、本法律意见的出具已经得到发行人、主承销商等相关方如下保证：其已

经就本次战略配售的核查事项进行了充分的披露并提供了相关的证明材料，并保证所披露的信息不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏，确保所提供材料的真实性、准确性和完整性。

5、为出具本法律意见，本所律师对本次发行所涉及参与战略配售的投资者

相关事项进行了核查，查阅了本所律师认为出具本法律意见所必需查阅的文件。

对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依据有关政府主管部门、发行人、参与战略配售的投资者或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。

6、本所同意将本法律意见作为公司本次发行所必备法律文件之一，随其他

材料一同上报，并依法承担相应的法律责任。

7、本法律意见仅供公司为本次发行之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。

基于上述，本所及本所律师根据有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见。

2正文

一、战略配售方案及参与战略配售的投资者的选取标准

（一）战略配售方案根据《山东威高血液净化制品股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市战略配售方案》（以下简称“《战略配售方案》”），本次战略配售的方案主要如下：

1、战略配售数量

威高血净本次拟公开发行股票41139407股，发行股份占公司发行后股份总数的比例为10.00%，全部为公开发行新股，公司股东不进行公开发售股份。本次发行中，初始战略配售发行数量为4113940股，占本次发行数量10.00%。最终战略配售数量将于 T-2 日由发行人和保荐人（主承销商）依据网下询价结果拟定发行价格后确定。最终战略配售数量与初始战略配售数量的差额部分首先回拨至网下发行。

2、战略配售对象

本次发行中，参与战略配售的投资者为发行人高级管理人员与核心员工专项资产管理计划：华泰威高血净家园1号员工持股集合资产管理计划（以下简称“家园1号资管计划”），管理人为华泰证券（上海）资产管理有限公司（以下简称“华泰证券资管”）。

3、参与规模

威高血净高级管理人员和核心员工通过华泰证券资管管理的家园1号资管

计划参与战略配售数量不超过本次公开发行股票数量的10.00%，即4113940股；

同时，参与认购金额合计不超过4696.00万元。

因高级管理人员和核心员工持股计划设立的资产管理计划家园1号资管计

划最终认购数量与最终发行规模相关，保荐人（主承销商）将在确定发行价格后对家园1号资管计划最终认购数量进行调整。最终战略配售数量与初始战略配售数量的差额部分将回拨至网下发行。

34、配售条件根据发行人与家园1号资管计划签署的《山东威高血液净化制品股份有限公司首次公开发行股票之战略配售协议》（以下简称“《战略配售协议》”），家园1号资管计划不参加本次发行初步询价，并承诺按照发行人和保荐人（主承销商）确定的发行价格认购其承诺认购的股票数量。

5、限售期限

家园1号资管计划承诺获得本次获配股票限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起12个月。

限售期届满后，参与战略配售的投资者对获配股份的减持适用中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和上海证券交易所（以下简称“上交所”）关于股份减持的有关规定。

（二）参与战略配售的投资者的选取标准

经本所律师核查，家园1号资管计划已经与发行人签署了关于本次发行的《战略配售协议》。

根据《实施细则》第四十一条规定，参与发行人战略配售的投资者主要包括：

“（一）与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业；

（二）具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业；

（三）以公开募集方式设立，主要投资策略包括投资战略配售证券，且以封闭方式运作的证券投资基金；

（四）参与科创板跟投的保荐人相关子公司；

（五）发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划；

（六）符合法律法规、业务规则规定的其他投资者。”

4综上，本所律师认为，本次发行确定的参与战略配售的投资者选取标准符合

《实施细则》关于参与发行人参与战略配售的投资者的相关要求。

二、参与战略配售的投资者的配售资格

根据《战略配售方案》、家园1号资管计划与发行人签署的《战略配售协议》

及其提供的相关资料，并经本所律师核查，家园1号资管计划具体情况如下：

（一）基本情况根据《华泰威高血净家园1号员工持股集合资产管理计划资产管理合同》（以下简称“《资产管理合同》”）、备案证明、《战略配售方案》等资料，家园1号资管计划的基本信息如下：

具体名称华泰威高血净家园1号员工持股集合资产管理计划设立时间2025年4月1日备案时间2025年4月1日

备案编码 SAWK55

募集资金规模4696.00万元（不含孳生利息）

管理人华泰证券（上海）资产管理有限公司托管人招商银行股份有限公司深圳分行

实际支配主体华泰证券（上海）资产管理有限公司

家园1号资管计划参与人姓名、职务、实际缴款金额与比例等信息如下：

实际缴款金额资管计划份额的序号姓名职务员工类别（万元）持有比例

1宋修山董事长150.003.19%核心员工

2张存明董事、总经理300.006.39%高级管理人员

3陈晓云董事、副总经理430.009.16%高级管理人员

4王霁董事、副总经理150.003.19%高级管理人员

5牟倡骏董事、副总经理206.004.39%高级管理人员

6王婷婷董事会秘书700.0014.91%高级管理人员

7张金刚财务总监460.009.80%高级管理人员

8梁旭辉销售负责人240.005.11%核心员工

9张涛腹膜业务负责人630.0013.42%核心员工

10孙明涛海外业务负责人150.003.19%核心员工

11苑明超研发总监120.002.56%核心员工

12白刚生产总监120.002.56%核心员工

513苏伟人力资源总监180.003.83%核心员工

14孙玮审计总监380.008.09%核心员工

15董春红财务副总监240.005.11%核心员工

销售骨干、广东

16李治国120.002.56%核心员工

分公司负责人

17许涛销售骨干120.002.56%核心员工

合计4696.00100.00%-

注：1、合计数与各部分数直接相加之和在尾数存在的差异系由四舍五入造成；

2、家园1号资管计划募集资金的100%用于参与本次战略配售，即用于支付本次战略

配售的价款及相关费用；

3、最终认购股数待T-2日确定发行价格后确认。

根据发行人提供的资料，上述参与人中除宋修山因退休返聘与发行人签订《退休人员返聘协议书》外，家园1号资管计划的其他份额持有人均与发行人或发行人子公司、分公司签订了劳动合同1，均为发行人高级管理人员与核心员工，符合相关规定。

（二）批准和授权

根据发行人提供的资料，2025年3月25日，发行人第二届董事会第九次会议审议通过《关于公司高级管理人员及核心员工设立专项资产管理计划参与公司首次公开发行股票并在主板上市战略配售的议案》，同意公司部分高级管理人员和核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售。

（三）实际支配主体

家园1号资管计划的实际支配主体为华泰证券资管。根据《资产管理合同》的约定，管理人享有的主要权利包括：

“1、按照资产管理合同约定，独立管理和运用资产管理计划财产；2、按照资产管理合同约定及时、足额获得管理人管理费用和业绩报酬（如有）；

3、按照资产管理合同约定，停止或暂停办理集合计划份额的参与，暂停办

理集合计划的退出事宜；

4、按照有关规定和资产管理合同约定行使因资产管理计划财产投资所产生

的权利；

以上员工中张存明、陈晓云、牟倡骏、王婷婷、梁旭辉、张涛、孙明涛、董春红、李治国系与公司全资

子公司上海威高血净、上海血净医疗、深圳威高医疗、成都威高医疗或公司分公司上海分公司签署劳动合同，均在发行人处任职。

65、自行提供或者委托经中国证监会、协会认可的服务机构为资产管理计划

提供募集、份额登记、估值与核算、信息技术系统等服务，并对其行为进行必要的监督和检查；

6、以管理人的名义，代表资产管理计划行使投资过程中产生的权属登记等权利；

7、按照资产管理合同约定，终止本集合计划的运作；

8、集合计划资产受到损害时，向有关责任人追究法律责任；

9、法律、行政法规、中国证监会及协会规定的及资产管理合同约定的其他权利。”综上，家园1号资管计划的管理人华泰证券资管能够独立决定资产管理计划在约定范围内的投资、已投资项目的管理和内部运作事宜，为家园1号资管计划的实际支配主体。

（四）战略配售资格

根据发行人出具的《关于公司核心员工的说明》，家园1号资管计划的参与人员均为发行人的高级管理人员及核心员工，家园1号资管计划属于“发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划”。根据发行人提供的资料，家园1号资管计划已于2025年4月1日取得中国证券投资基金业协会的备案证明，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格。

（五）与发行人和保荐人（主承销商）关联关系

根据发行人和华泰证券资管提供的营业执照，华泰证券资管提供的相关备案证明和承诺函，及发行人的说明，截至本法律意见出具之日，家园1号资管计划投资人为发行人高级管理人员或核心员工，家园1号资管计划投资人与发行人存在关联关系；华泰证券资管与保荐人（主承销商）为华泰证券股份有限公司同一

控制下相关子公司，华泰证券资管与保荐人（主承销商）存在关联关系。除此之外，家园1号资管计划的管理人、托管人和投资人与发行人和保荐人（主承销商）不存在其他关联关系。

（六）参与战略配售的认购资金来源

7根据参与本次战略配售的人员作出的承诺，发行人的高级管理人员与核心员

工参与战略配售的认购资金均为个人自有资金，没有使用贷款、发行债券等筹集的非自有资金投资。

（七）与本次发行相关承诺函

根据《实施细则》等法律法规规定，华泰证券资管作为家园1号资管计划管理人就家园1号资管计划参与本次战略配售出具承诺函，具体内容如下：

“1、资管计划具有相应合法的证券投资主体资格，参与本次战略配售符合其投资范围和投资领域，符合发行人和主承销商选取参与战略配售的投资者的选取标准、满足参与战略配售的资格条件。不存在任何法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及中国证券业协会发布的规范性文件或者资管

计划协议或制度禁止或限制参加本次战略配售的情形。不存在不适合参加IPO战略配售情形。

2、本公司除作为资管计划管理人外，与发行人不存在关联关系，本公司为

华泰联合证券有限责任公司（下称“主承销商”）的关联方。

3、本公司管理的资管计划同意按照最终确定的发行价格认购资管计划承诺

认购数量的发行人证券。

4、发行人及其主承销商未向本公司或资管计划承诺上市后股价将上涨，或

者股价如未上涨将由发行人购回证券或者给予任何形式的经济补偿。

5、发行人的主承销商未以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略

配售等作为条件引入本公司或资管计划。

6、发行人未承诺上市后认购本公司管理的证券投资基金。

7、发行人高级管理人员与核心员工以自有资金参与资管计划，为资管计划

的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与资管计划的情形，且资管计划参与本次配售符合资管计划资金的投资方向要求。

8、本公司或资管计划与发行人及其主承销商或其他利益关系人不存在直接

或间接进行利益输送的行为。

9、资管计划获得本次配售的证券持有期限为自发行人首次公开发行并上市

之日起12个月。限售期届满后，资管计划的减持适用中国证监会和上海证券交易

8所关于股份减持的有关规定。资管计划不会通过任何形式在限售期内转让所持有

本次配售的证券。

10、本公司或资管计划不利用获配证券取得的股东地位影响发行人正常生产经营，不得在获配证券限售期内谋求发行人控制权。

11、本公司已就本次战略配售的核查事项进行了充分的披露并提供了相关的

证明材料，并保证所披露的信息不存在任何隐瞒、虛假和重大遗漏，确保所提供材料的真实性、准确性和完整性。”综上，本所律师认为，家园1号资管计划符合《实施细则》关于参与战略配售的投资者的选取标准和配售资格的规定，具备参与本次发行战略配售的资格。

三、参与战略配售的投资者是否存在《实施细则》第四十二条规定的禁止性情形根据《实施细则》第四十二条的规定：“发行人和主承销商实施战略配售的，不得存在下列情形：（一）发行人和主承销商向参与战略配售的投资者承诺上市

后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回证券或者给予任何形式的经济补偿；（二）主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售等

作为条件引入参与战略配售的投资者；（三）发行人上市后认购参与战略配售的

投资者管理的证券投资基金；（四）发行人承诺在参与战略配售的投资者获配证

券的限售期内，委任与该投资者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外；（五）除本细则第四十一条第三项规定的情形外，参与战略配售的投资者使用非自有资金认购发行人证券，或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；（六）其他直接或间接进行利益输送的行为。”根据发行人、主承销商和参与战略配售的投资者提供的战略配售协议，发行人、主承销商和参与战略配售的投资者分别出具的承诺函以及参与战略配售的投

资者出具的调查表等资料，并经本所律师核查，本所律师认为，发行人和主保荐人（主承销商）向参与战略配售的投资者配售股票不存在《实施细则》第四十二条规定的禁止性情形。

9四、结论意见

综上所述，本所律师认为，本次发行参与战略配售的投资者的选取标准、配售资格符合《实施细则》等法律法规规定；家园1号资管计划符合本次发行参与

战略配售的投资者的选取标准，具备本次发行参与战略配售的投资者的配售资格；发行人和保荐人（主承销商）向参与战略配售的投资者配售股票不存在《实施细则》第四十二条规定的禁止性情形。

（以下无正文）

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